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45793

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 955

17 septembre 2003

S O M M A I R E

CABINET FISCAL MODUGNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue J.-P. Michels.

R. C. Luxembourg B 81.929. 

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est déroulé au siège social

<i> d’Esch-sur-Alzette le 30 juillet 2003 à 9.00 heures

Présents:
1) l’administrateur Monsieur Salvatore Modugno demeurant à Bergem;
2) l’administrateur Madame Pascale Wolff demeurant à Bergem;
3) l’administrateur Monsieur André Spano demeurant à Differdange.
Le conseil d’administration décide à l’unanimité des voix la résolution suivante:
Le conseil d’administration décide qu’à partir du 1

er

 juillet 2003, la société est valablement engagée en toutes circons-

tances par les signatures conjointes de l’administrateur-délégué, Monsieur Salvatore Modugno et de l’administrateur,
Monsieur André Spano.

Et lecture faite, le conseil d’administration a signé.
Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04305. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051386.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Activest Lux Global Portfolio, Sicav, Luxembourg.

45826

Europ Continents Holding S.A., Luxembourg . . . . 

45838

Autrans A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45839

Forester Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

45828

Bateman Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .

45828

Forum A.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45839

Burzovni Palac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

45830

Galerie La Cité, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

45826

Cabinet Fiscal Modugno S.A., Esch-sur-Alzette  . . .

45793

Heitman Central Europe Property Partners II . . . 

45794

Cap  Gemini  Ernst  &amp;  Young  Luxembourg  S.A., 

Home Institut Benelux S.A., Luxembourg. . . . . . . 

45826

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45840

IDX Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

45837

Carmec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45837

Net Fin, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45840

Costasol Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

45827

Overnight Euro Express Luxembourg, S.à r.l., Lu- 

Costasol Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

45827

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45794

Costasol Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

45827

Overnight Euro Express Luxembourg, S.à r.l., Lu- 

D.S.E. Corporate Investments S.A., Luxembourg  .

45794

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45794

Domtam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45828

Sea Ox S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45839

Domtam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45829

VTT Finance &amp; Participations S.A., Luxembourg . 

45827

Europ Continents Holding S.A., Luxembourg. . . . .

45838

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

45794

OVERNIGHT EURO EXPRESS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 2, rue des Celtes.

R. C. Luxembourg B 36.584. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH02985, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049350.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

D.S.E. CORPORATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.406. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02389, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2003.

(049365.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

OVERNIGHT EURO EXPRESS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 2, rue des Celtes.

R. C. Luxembourg B 36.584. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH02984, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049382.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

HEITMAN CENTRAL EUROPE PROPERTY PARTNERS II, Fonds Commun de Placement.

REGLEMENT DE GESTION

Ce Règlement de Gestion («Règlement de Gestion») de HEITMAN CENTRAL EUROPE PROPERTY PARTNERS II,

constitué conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg sous forme d’un fonds commun de placement
(«Fonds commun de Placement») (le «Fonds»), a été exécuté et conclu le 9 décembre 2002 et a été modifié et réexposé
en date du 21 août 2003.

<i>Préambule:

Considérant que, par ce Contrat, les parties désirent constituer et gérer le Fonds conformément aux termes et con-

ditions stipulés ci-dessous.

Art. 1. Définitions et interprétations
1.1 Définitions. Les termes suivants, tels qu’employés dans le présent Contrat, ont le sens qui leur est attribué ci-

dessous. 

Loi de 1988. La loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
Loi de 1991. La loi luxembourgeoise du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont les titres

ne sont pas destinés au placement dans le public.

Montant Additionnel. Sens attribué à la Section 8.3(a).
Parts Additionnelles. Sens attribué à la Section 8.5.
Société Affiliée. (a) Toute Personne propriétaire de, contrôlant ou détenant, directement ou indirectement, un pou-

voir de vote de 25% ou plus des titres avec droit de vote d’une autre Personne identifiée; (b) toute Personne, dont en
circulation 25% ou plus des titres avec droit de vote appartiennent directement ou indirectement ou sont directement
ou indirectement contrôlés ou détenus avec pouvoir de vote, par cette autre Personne; (c) toute Personne contrôlant,
contrôlée par, ou étant en contrôle commun avec cette autre Personne; (d) tout agent, dirigeant ou associé de cette
autre Personne et (e) si cette autre Personne est un fondé de pouvoir, administrateur ou associé, toute société pour
laquelle cette Personne agit en cette qualité. Nonobstant ce qui précède, OLD MUTUAL, plc, une société anonyme
constituée au Royaume-Uni et ses successeurs, ne sera pas considérée comme Société Affiliée de Heitman.

Contrat de Prestations de Services. Le Contrat de Prestations de Services, en date du 6 décembre 2002, conclu par

et entre HEITMAN INTERNATIONAL LLC, une société à responsabilité limitée constituée au Delaware, et la Société
de Gestion.

Date de Modification: La date exposée à la Section 2.1.
Actifs. Sens attribué à la Section 9.2(d) aux fins de calcul de la VNI.

Luxembourg, le 13 août 2003.

Signature.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 13 août 2003.

Signature.

45795

Date de Résiliation du Compte en Banque. Sens attribué à la Section 3.4(c).
Jour Ouvrable. Un jour où les banques sont ouvertes à Luxembourg.
Appel de Fonds. Sens attribué à la Section 8.2(a).
Contribution de Capital. La Contribution de Capital relative à des Parts de Classe A et la Contribution de Capital

relative à des Parts de Classe B d’un Compartiment particulier.

Contribution de Capital relative à des Parts de Classe A. Signifie, en ce qui concerne chaque Porteur de Parts de

Classe A, (a) la somme d’argent (exprimée en Euro) équivalente à (i) la portion de l’Engagement d’un Porteur de Parts
de Classe A devant être contribuée à un Compartiment particulier en vertu d’un Appel de Fonds, exprimée en euros,
et (b) la valeur marchande de toute propriété (exprimée en euros et telle que déterminée dans les présentes) contribuée
au capital d’un Compartiment par un Porteur de Parts.

Contribution de Capital relative à des Parts de Classe B. Signifie, en ce qui concerne chaque Porteur de Parts de Clas-

se B, (a) le montant d’argent (exprimé en euros) équivalant à la portion de l’Engagement d’un Porteur de Parts de Classe
B devant être contribuée à un Compartiment particulier en vertu d’un Appel de Fonds, exprimée en euros et (b) la
valeur marchande juste de toute propriété (telle que déterminée dans les présentes) contribuée au capital d’un Com-
partiment par un Porteur de Parts.

CEPS 2. CEPS 2 LLC, une société à responsabilité limitée constituée au Delaware.
Représentants CEPS 2. Sens attribué à la Section 4. 1(c).
Classe. Une classe de Parts émise par le Fonds, y compris les Parts de Classe A d’un Compartiment et les Parts de

Classe B d’un Compartiment.

Parts de Classe A. Sens attribué à la Section 8.1. sauf indication contraire, toute référence à des Parts de Classe A

comprend les Parts de Classe A de chacun des Compartiment I et Compartiment Il.

Engagement relatif à des Parts de Classe A. La somme des Contributions de Capital relatives à des Parts de Classe A

à contribuer à un Compartiment particulier par chaque Porteur de Parts de Classe A de ce Compartiment, exprimée
en euros, conformément au Contrat de Souscription et au Supplément de Conversion au Contrat de Souscription de
ce Porteur de Parts

Parts de Classe B. Sens attribué à la Section 8.1. sauf indication contraire, toute référence à des Parts de Classe B

comprend les Parts de Classe B des chacun des Compartiment I et Compartiment II.

Engagement relatif à des Parts de Classe B. La somme des Contributions de Capital relatives à des Parts de Classe B

à contribuer à un Compartiment particulier par chaque Porteur de Parts de Classe B de ce Compartiment, exprimée
en euros, conformément au Contrat de Souscription et au Supplément de Conversion au Contrat de Souscription de
ce Porteur de Parts.

Date de Clôture. La date de clôture du Fonds ayant lieu le 9 décembre 2002, date à laquelle les souscriptions des

Parts de Classe A et de Classe B devaient être faites.

Code. Le «United States Internal Revenue Code» de 1986, tel que modifié.
Co-investisseurs. Sens attribué à la Section 12.1(a).
Engagement. Engagement relatif à des Parts de Classe A et Engagement relatif à des Parts de Classe B.
Période d’Engagement. La Période d’Engagement désigne une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la Date

de Clôture ou de la Date de Clôture subséquente.

Correspondant. Sens attribué à la Section 5.7.
Dépositaire. DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. nommée par la Société de Gestion con-

formément au Contrat de Banque Dépositaire décrit à la Section 5.6 des présentes et approuvé par le Comité d’Inves-
tissement.

Titres de créances. Sens attribué à la Section 7.2(g). 
Porteur de Parts Défaillant. Sens attribué à la Section 8.3(b).
Projet de Développement. Sens attribué à la Section 7.2(b).
Ratio de Développement. Une fraction, dont le montant de capital investi ou à investir par un Compartiment dans

des Projets de Développement à une date particulière conformément à l’agrément du Comité d’Investissement se trou-
ve en numérateur et dont les Engagements totaux des Porteurs de Parts de ce Compartiment en date des présentes se
trouve en dénominateur.

Cas de Vente. (i) L’application d’un financement nouveau ou additionnel à tout ou partie des Investissements de Pro-

jets; (ii) le refinancement de tout financement existant ou nouveau sur tout ou partie des Investissements de Projets,
(iii) la vente, l’échange, l’expropriation pour cause d’utilité publique, perte ou autre vente (soit volontaire ou involon-
taire) d’un ou plusieurs Investissements de Projets (y compris toute vente en contrepartie de titres d’un trust en biens
immobiliers ou autre entité), autre que des baux de superficie et des ventes de propriété personnelle au cours d’une
affaire ordinaire, ou (iv) une offre publique des Parts par le Fonds.

Distribution. La somme d’argent exprimée en euros et la valeur de marché d’une propriété exprimée en euros (net

de toutes charges, exprimées en euros, grevant cette propriété), telle que déterminée dans le cadre de ce Règlement
de Gestion, distribué par le Fonds aux Porteurs de Parts d’un Compartiment particulier dans le cadre de ce Règlement
de Gestion.

Réserve de Distribution. Sens attribué à la Section 19.3.
Euro. La devise des États membres de l’Union Européenne qui ont adopté la monnaie unique conformément au Traité

établissant la Communauté Européenne (signé à Rome le 25 mars 1957), tel que modifié par le Traité de l’Union Euro-
péenne (signé à Maastricht le 7 février 1992).

Période d’Exclusivité. Sens attribué à la Section 11.1(a).
FETA. FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT S.A.
Année Fiscale. Sens attribué à ce terme à la Section 18.1.

45796

Fonds. Désigne HEITMAN CENTRAL EUROPE PROPERTY PARTNERS II constitué le 9 décembre 2002 conformé-

ment aux lois du Grand-Duché de Luxembourg en tant que fonds commun de placement de type fermé («Fonds com-
mun de Placement» ou «FCP») et réorganisé en fonds commun de placement à compartiments multiples à la Date de
Modification, conformément à ce Règlement de Gestion, et désigne également chacune de ses Filiales détenues à cent
pour cent directement ou indirectement lors de la référence au Fonds et à toutes ses Filiales détenues à cent pour cent.

Coûts Investis. Toute Contribution de Capital effectuée par les Porteurs de Parts d’un Compartiment afin de payer

la partie attribuable à un Compartiment de la Commission de Gestion et/ou les coûts ou dépenses de ce Compartiment
non imputés sur le Mouvement Net de Trésorerie.

Heitman. HEITMAN INTERNATIONAL, HEITMAN FINANCIAL et CEPS 2.
Heitman Financial. HEITMAN FINANCIAL LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware.
Heitman International. HEITMAN INTERNATIONAL LLC, une société à responsabilité limitée constituée au De-

laware. 

Propriétés Heitman. Sens attribué à la Section 11.1(c).
Expert Indépendant. Sens attribué à la Section 9.2(c). 
Circulaire IML 91/75. Sens attribué à la Section 3.3(d).
Mémorandum d’Information. Le Mémorandum d’Information de HEITMAN CENTRAL EUROPE PROPERTY PAR-

TNERS II, en date du 21 août 2003.

Date de Paiement relatif à l’Appel de Capital Initial. Sens attribué à la Section 8.5.
Intérêts Dus. Sens attribué à la Section 8.5(c). 
Investisseur(s) Initial. Tout investisseur pour lequel le Fonds a accepté les souscriptions de Parts de Classe A et de

Parts de Classe B datés du jour de la Date de Clôture.

Taux d’Intérêt. Un taux flottant égal aux taux interbancaires moyens offerts pour des dépôts à terme mensuel en

euros sur la place de Londres tel que publié le dernier vendredi de chaque semaine par le Wall Street Journal (ou, s’il
n’est pas ainsi publié, tel que publié dans une publication comparable choisie par la Société de Gestion) plus quatre points
de pourcentage (4%).

Taux Interne de Rentabilité. Le terme «Taux Interne de Rentabilité» désigne le taux annuel, déterminé conformément

aux présentes qui ne tiendra pas compte des distributions effectuées à un Porteur de Parts de Classe A conformément
aux Sections 19.2(a), (b) et (c) pour un montant égal aux Contributions de Capital relatives aux Parts de Classe A ef-
fectuées par ce Porteur de Parts de Classe A. Un Taux Interne de Rentabilité donné (le «TIR Applicable») sera considéré
comme ayant été atteint à une date à laquelle (i) la somme des valeurs actuelles distinctes de chaque distribution du
Mouvement Net de Trésorerie à un Porteur de Parts de Classe A, lorsqu’elle n’est pas prise en compte pour sa valeur
actuelle à la date de la Contribution de Capital initiale relatives aux Parts de Classe A apportée par ce Porteur de Parts
de Classe A, en utilisant un taux d’escompte égal au TIR Applicable, est égale ou est supérieure à (ii) la somme des va-
leurs actuelles distinctes de chaque Contribution de Capital relatives aux Parts de Classe A apportée par ce Porteur de
Parts de Classe A, lorsqu’elle n’est pas prise en compte pour sa valeur actuelle à la date de la Contribution de Capital
initiale effectuée par ce Porteur de Parts de Classe A, en utilisant le même taux spécifique d’escompte. A cette fin, la
valeur actuelle sera déterminée en se basant sur des périodes de composition mensuelles et toute Contribution de Ca-
pital relative à des Parts de Classe A faite par un Porteur de Parts de Classe A et toutes distributions de Mouvement
Net de Trésorerie effectuées par les Compartiments concernés à un Porteur de Parts de Classe A pendant un mois
seront réputées avoir lieu le premier ou le dernier jour du mois au cours duquel cette distribution ou contribution a
eu lieu, ceci étant fonction de la proximité de ce jour à la date réelle de cette contribution ou distribution. Il sera dé-
terminé si un TIR Applicable a été atteint ou non à l’aide du logiciel Microsoft Excel, Version Anglais Américain MS Excel
’97 SR-2 (Calcul du Taux Interne de Rentabilité) ou tout autre logiciel approuvé à l’Unanimité par les Représentants
auprès du Comité d’Investissement votant. Tout Taux Interne de Rentabilité mentionné dans ce Contrat sera exprimé
en tant que taux annuel mais sera calculé en utilisant une composition mensuelle suivant la formule ci-après afin de pren-
dre en considération la composition mensuelle requise pour atteindre le taux annuel désigné: ([1+TIR Applicable]^1/12-
1. Si par exemple le TIR Applicable est de 12%, le taux mensuel utilisé, afin de déduire les mouvements de trésorerie et
afin de calculer si le TIR de 12% est atteint, serait de .9489% (càd, [1.12]^.083-1). Le Taux Interne de Rentabilité relatif
à tout Porteur de Parts de Classe A sera réputé inclure tout montant payé ou reçu par toute entité ayant précédé ce
Porteur de Parts de Classe A dans ses droits.

Comité d’Investissement. Sens attribué à la Section 4.1.
Représentants auprès du Comité d’Investissement. Sens attribué à la Section 4.1(a).
Directives d’Investissement. Sens attribué à la Section 7.2. 
Luxembourg. Le Grand-Duché de Luxembourg.
Décisions Majeures. Les décisions de la Société de Gestion requérant l’agrément du Comité d’Investissement en en-

tier ou du Comité d’Investissement d’un Compartiment particulier à l’Unanimité, à la Majorité Qualifiée ou à la Majorité
Simple en fonction de la question et exposé plus en détail à la Section 4.1. Une liste de ces décisions est indiquée à la
Section 4.2.

Société de Gestion. Sens attribué à la Section 3.1.
Conseil de Gérance de la Société de Gestion. Sens attribué à la Section 3.3(e).
Commission de Gestion. Sens attribué à la Section 3.4.
Règlement de Gestion. Ce Règlement de Gestion, tel que originairement signé et tel que pouvant être modifié con-

formément au Règlement de Gestion.

VNI. La valeur nette d’inventaire d’une Classe de Parts donnée et déterminée conformément à la Section 9.2.
VNI par Part. Sens attribué à la Section 9.2(a).

45797

Mouvement Net de Trésorerie. Aux fins des distributions, «Mouvement Net de Trésorerie» désigne toutes espèces

reçues par un Compartiment provenant d’une source autre que les Contributions de Capital moins: (i) tout principal et
paiements d’intérêts en raison de dettes de ce Compartiment envers des tiers et toutes autres sommes dues à ces prê-
teurs; et (ii) les espèces utilisées afin de payer, ou détenues comme réserves, des fonds de roulement, des frais d’ex-
ploitation, des commissions de gestion de propriété, dépenses d’investissement, et toutes autres dépenses, les
engagements et obligations de ce Compartiment, y compris ceux visés à l’Article 17; et (iii) toute partie attribuable à ce
Compartiment des commissions dues à la Société de Gestion ou à l’une de ses Sociétés Affiliées telles que définies dans
les présentes.

Mouvement Net de Trésorerie résultant de Ventes. Mouvement Net de Trésorerie reçu par un Compartiment at-

tribuable à un Cas de Vente.

Mouvement Net de Trésorerie résultant d’Opérations. Tout Mouvement Net de Trésorerie reçu par un Comparti-

ment autre que le Mouvement Net de Trésorerie résultant de Ventes.

Porteurs de Parts Non-Consentant. Sens attribué à la Section 4.3.
Décisions Non-Majeures. Toutes décisions relatives à la gestion du Fonds, autres que les Décisions Majeures.
Frais de Constitution. Les dépenses légales, de comptabilité, et autres dépenses associées à la mise en place du Fonds

et l’offre des Parts dans le Fonds.

Avis de Paiement. Sens attribué à la Section 8.3(d).
Personne. Une société, société à responsabilité limitée, un trust, une association, association non enregistrée ou autre

personne morale relevant du concept d’investisseur institutionnel au sens de la Loi de 1991.

Projet. Sens attribué à la Section 7.1.
Investissement de Projet. Sens attribué à la Section 7.1.
Gérant de Propriété. HEITMAN INTERNATIONAL LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware.
Quorum. La présence à une réunion du Comité d’Investissement de tous les Représentants auprès du Comité d’In-

vestissement ayant le droit de voter, y compris un des Représentants CEPS 2, à une réunion physique ou par téléphone
du Comité d’Investissement à condition toutefois que, en ce qui concerne les Décisions Majeures indiqués aux Sections
4.2c(i) et (ii) nécessitant seulement l’accord de l’un des deux Compartiments, Quorum signifie la présence de tous les
Représentants auprès du Comité d’Investissement du Compartiment en question, ayant le droit de voter à une réunion
physique ou par téléphone. Au cas où tous les Représentants auprès du Comité d’Investissement ayant le droit de voter
n’assisteraient pas à une réunion du Comité d’Investissement (ou d’un Comité d’Investissement d’un Compartiment par-
ticulier), cette réunion sera automatiquement reportée de sept (7) jours, et, pour les besoins de cette disposition, un
«Quorum» désignera la présence d’au moins soixante quinze (75%) pour cent de tous les Représentants auprès du Co-
mité d’Investissement ou, le cas échéant du Comité d’Investissement d’un Compartiment particulier, ayant le droit de
voter.

Région. Sens attribué à la Section 7.1.
Marché Réglementé. Un marché réglementé qui fonctionne régulièrement et qui est reconnu et ouvert au public.
Majorité Simple. Une Majorité Simple désigne plus de cinquante pour cent (50%) des Représentants auprès du Comité

d’Investissement ayant le droit de voter.

S.à r.l. Une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.
Développement Spéculatif. Sens attribué à la Section 7.2(b).
Compartiment. Sens attribué à la Section 2.1.
Compartiment 1: Le Compartiment ayant un portefeuille distinct en valeurs et investissements et dont les Porteurs

des Parts sont les Personnes qui ont souscrit des Parts de Classe A et/ou des Parts de Classe B du Compartiment 1,
conformément au Supplément de Conversion au Contrat de Souscription signé par ces Porteurs de Parts.

Compartiment 2: Le Compartiment ayant un portefeuille distinct en valeurs et investissements et dont les Porteurs

des Parts sont les Personnes qui ont souscrit des Parts de Classe A et/ou des Parts de Classe B du Compartiment 2,
conformément au Supplément de Conversion au Contrat de Souscription signé par ces Porteurs de Parts.

Actifs du Compartiment. Sens attribué à la Section 5.7.
Contrat de Souscription. Le contrat entre la Société de Gestion et chaque Porteur de Parts établissant (i) la somme

d’argent (exprimée en euros) à contribuer au Compartiment par ce Porteur de Parts, (ii) le nombre de Parts acquises
par un Porteur de Parts, et (iii) les droits et obligations des Porteurs de Parts relatifs à la souscription des Parts.

Supplément de Conversion au Contrat de Souscription. Les contrats signés par la Société de Gestion et chaque Por-

teur de Parts à la Date de Modification consistant en (i) le contrat prévoyant la conversion de leur Parts de Classe A
(et le cas échéant leurs parts de Classe B) détenus par eux avant la Date de Modification en Parts de Classe A (et le cas
échéant en Parts de Classe B) du Compartiment 1 ou Compartiment 2 respectivement.

Date de Clôture Subséquente. Sens attribué à la Section 8.5(a).
Investisseur Subséquent. Sens attribué à la Section 8.5.
Filiale. Toute société ou entité dans laquelle un Compartiment ou les deux Compartiments ensemble détiennent une

participation de plus de cinquante pour cent (50%).

Majorité Qualifiée. Une Majorité Qualifiée désigne soixante-quinze pour cent (75%) ou plus des Représentants auprès

du Comité d’Investissement ayant le droit de voter.

Provisions Fiscales. Sens attribué à la Section 19.6.
Investissements Temporaires. Les instruments du marché monétaire, les titres de créance ou dépôts à terme qui sont

des investissements de haute qualité (BBB ou mieux) et qui sont dénommés en euros. Toute acquisition de ces titres
par le Fonds sera proposée par la Société de Gestion et agréée à la Majorité Qualifiée par le Comité d’Investissement.

Pays du Niveau II. Sens attribué à la Section 7.1.

45798

Commission de Gestion concernant les Pays du Niveau II. Après expiration de la période d’engagement, 3,0% par an

de la somme de (x) l’ensemble des Contributions de Capital attribuable à des Investissements de Projet dans les Pays
du Niveau II, plus (y) l’ensemble des Contributions de Capital attribuable à des Investissements de Projet du Niveau Il
approuvé par le Comité d’Investissement (mais non-encore investis dans de tels Projets d’Investissement).

Treasury Regulations. Les règlements promulgués dans le cadre du Code, tels que modifiés.
Unanime. Unanime désigne cent pour cent (100%) des Représentants auprès du Comité d’Investissement votants. 
Parts. Les Parts désignent des participations de co-propriété au Fonds pouvant être émises dans différentes Classes

par la Société de Gestion en vertu de ce Règlement de Gestion, y compris les Parts de Classe A et les Parts de Classe
B de chaque Compartiment.

Porteurs de Parts. Sens attribué à la Section 2.1.
Jour d’Evaluation. Pendant la première Année Fiscale de l’existence du Fonds, le jour déterminé souverainement par

la Société de Gestion pour l’évaluation annuelle des actifs de chaque Compartiment et le 30

ème

 jour de novembre de

chaque Année Fiscale subséquente.

Filiale Contrôlée à Cent pour Cent. Toute société ou entité dans laquelle un Compartiment détient une participation

de cent pour cent (100%), étant entendu que lorsque la législation applicable ou tout autre disposition réglementaire
applicable ne permet pas au Compartiment de détenir 100% des actions d’une société, le terme Filiale Contrôlée à Cent
pour Cent désignera toute société ou entité dans laquelle le Compartiment détient, conformément à la loi applicable,
la participation la plus élevée possible.

1.2 Interprétation. Les définitions comprises dans la Section 1.1 s’appliqueront de la même manière au singulier et au

pluriel des termes définis. Chaque fois que le contexte l’exige, tout pronom employé dans le présent Contrat compren-
dra les genres masculin, féminin et neutre. Dans ce Contrat, le terme «contrôle» et les déclinaisons correspondantes
de ce terme désigneront la possession directe ou indirecte du pouvoir de diriger ou d’influencer la direction de la gestion
et des politiques de l’entité spécifiée, à travers la propriété de participations, par contrat ou de toute autre façon. Tels
qu’employés dans le présent Contrat, les termes «comprennent», «comprend» et «comprenant» seront considérés
comme étant suivis de l’adverbe «notamment». Tels qu’employés dans le présent Contrat, les termes «ci-inclus», «aux
présentes» et «ci-dessous» se référeront au présent Contrat dans son entièreté. Toute référence dans le présent Con-
trat à «Sections» ou «Articles», sauf indication contraire, se référera respectivement aux Sections ou Articles du présent
Contrat.

Art. 2. Le Fonds
2.1 Constitution du Fonds. HEITMAN CENTRAL EUROPE PROPERTY PARTNERS II a été constitué le 9 décembre

2002 avec pour promoteur Heitman. Le Fonds est une masse indivise de valeurs mobilières et autres actifs, gérée dans
l’intérêt exclusif de ses copropriétaires (ci-après les «Porteurs de Parts»). Le Fonds est régi par la Loi de 1991. Les actifs
du Fonds, dont le Dépositaire a la garde, sont séparés de ceux de la Société de Gestion. Le Règlement de Gestion du
Fonds a été modifié le 21 août 2003 (la «Date de Modification»). A partir de la Date de Modification, le Fonds aura deux
(2) portefeuilles de valeurs et investissements distincts, chacun constituant un compartiment («Compartiment») qui sera
crée conformément à l’Article 8 des présentes, et chaque Compartiment sera seul responsable des engagements attri-
buable à ce Compartiment. Les engagements attribuable à un Compartiment seront déterminés conformément à la Sec-
tion 9.2(g) et à l’Article 17 des présentes.

2.2 Acceptation du Règlement de Gestion. En exécutant le Contrat de Souscription et le Supplément de Conversion

au Contrat de Souscription signé à la Date de Modification, qui résulte en l’acquisition de participations de copropriété
dans le Fonds («Parts»), chaque Porteur de Parts est réputé accepter pleinement ce Règlement de Gestion, qui déter-
mine la relation contractuelle entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et le Dépositaire, ainsi qu’entre les Por-
teurs de Parts.

Art. 3. La société de gestion
3.1 Constitution. La société de gestion est HCEPP MANAGEMENT COMPANY Il, S.à r.l., une société constituée le

6 décembre 2002, sous la forme d’une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois pour une durée illimitée
et ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg (la «Société de Gestion»). 

3.2 Pouvoirs et Activités, Limitations relatives au Transfert d’Actions par CEPS 2. La Société de Gestion dispose des

pouvoirs les plus étendus afin d’administrer et de gérer chaque Compartiment conformément au Règlement de Gestion
et dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts, sous réserve des restrictions énoncées dans les Articles 3, 4 et 7, au
nom et pour compte des Porteurs de Parts, notamment, l’acquisition, la vente, et la réception des titres et investisse-
ments dans des immeubles spécifiés à l’Article 7 et l’exercice de tous les droits attachés directement ou indirectement
aux actifs des Compartiments. La Société de Gestion agira en son propre nom, mais indiquera qu’elle agit pour compte
du Fonds. Les activités de la Société de Gestion sont limitées à la gestion de chaque Compartiment, et la Société de
Gestion ne gère pas les activités d’un autre fonds d’investissement ou d’une autre société. La Société de Gestion a le
droit de déléguer toutes les fonctions de gestion de chaque Compartiment à un ou plusieurs prestataires de services, y
compris le Gérant de Propriété, notamment la gestion des actifs, la comptabilité et les activités d’investissement. Les
autorités luxembourgeoises auxquelles une telle modification doit être notifiée, conformément au droit luxembour-
geois, seront informées de tout remplacement du Gérant de Propriété et de la désignation ou du remplacement d’un
prestataire de services. La Société de Gestion délègue sous son contrôle et sous sa responsabilité la gestion des actifs
au Gérant de Propriété conformément au Contrat de Prestation de Services qui sera conclue et exécutée en date des
présentes. CEPS 2, le propriétaire de cent pour cent (100%) des parts sociales de la Société de Gestion, accepte par la
présente de ne transférer aucune des parts sociales de la Société de Gestion sans (i) l’accord écrit préalable de tous les
Porteurs de Parts de la Classe A et (ii) l’accord préalable de l’autorité de contrôle de Luxembourg.

45799

3.3 Responsabilités de la Société de Gestion.
(a) La Société de Gestion a l’autorité exclusive de prendre les Décisions Non-Majeures, notamment: la recherche et

l’underwriting de potentiels Investissements de Projet; la clôture tout Investissement de Projet approuvé par le Comité
d’Investissement; la recherche, négociation et clôture du financement et refinancement de tout Investissement de Projet;
effectuer toutes les ventes approuvées par le Comité d’Investissement; effectuer les distributions des Mouvements Nets
de Trésorerie; gérer et contrôler le Gérant de Propriété; et contrôler toutes autres activités quotidiennes de chaque
Compartiment.

(b) Toutes les Décisions Majeures exigent l’accord du Comité d’Investissement en entier, ou le cas échéant du Co-

mité d’Investissement du Compartiment en question tel que décrit plus en détail à l’Article 4. Sauf disposition contraire,
seule la Société de Gestion aura le droit de proposer les Décisions Majeures au Comité d’Investissement conformément
à la Section 4.2.

(c) Nonobstant la Section 3.3 (b) ci-dessus, les Représentants votant auprès du Comité d’Investissement sont auto-

risés à proposer des Décisions Majeures spécifiquement énoncées à la Section 4.2(b) ainsi que toutes autres Décisions
Majeures conformément à la Section 4.2(a) au Comité d’Investissement pour approbation.

(d) Si une Décision Majeure est approuvée par le Comité d’Investissement, la Société de Gestion exécutera cette

Décision Majeure, à moins qu’une telle décision ne viole ce Règlement de Gestion, le Mémorandum d’Information ou
les lois et règlements luxembourgeois (y compris la Circulaire IML 91/75 du 21 janvier 1991 (la «Circulaire IML 91/75»)).

(e) La Société de Gestion aura un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance de la Société de Gestion»)

composé au moins de trois (3) et au plus de quatre (4) représentants désignés par Heitman (ces représentants pouvant
être remplacés de temps en temps à la discrétion de Heitman). Si un membre du Conseil de Gérance de la Société de
Gestion démissionne ou cesse d’agir comme membre du Conseil de Gérance de la Société de Gestion, pour quelque
motif que ce soit, Heitman aura le droit, mais non l’obligation, de désigner un nouveau membre du Conseil de Gérance
de la Société de Gestion; à condition toutefois qu’il y ait toujours au moins trois gérants. Les membres initiaux du Con-
seil de Gérance de la Société de Gestion désignés par Heitman sont M. Maury Tognarelli, CEO de HEITMAN FINAN-
CIAL, M. Jérome Claeys III, Président de HEITMAN FINANCIAL LLC, M. Gordon Black, managing director de
HEITMAN INTERNATIONAL et M. Christopher Merrill, managing director de HEITMAN INTERNATIONAL. Dans
l’hypothèse où le Conseil de Gérance est composé de quatre (4) gérants, les gérants nommeront l’un des gérants afin
d’agir comme président du Conseil de Gérance de la société de Gestion et Maury Tognarelli.

(f) La Société de Gestion fera en sorte que chaque Filiale Contrôlée à Cent pour Cent se conforme à ce Règlement

de Gestion. La Société de Gestion fera en sorte que, le cas échéant, chacune des Filiales se conforme à ce Règlement
de Gestion. Sous réserve de l’Article 26, la Société de Gestion remplira ses obligations avec la diligence d’un agent salarié
et sera responsable envers les Porteurs de Parts de toute perte, dans les conditions prévues à l’Article 26.

3.4 Commission de Gestion
(a) La Société de Gestion recevra une commission de gestion annuelle (la «Commission de Gestion») calculée sur

une base annuelle égale à:

(i) 2,0% par an de la somme des Engagements de chaque Compartiment, jusqu’à expiration de la Période d’Engage-

ment; et

(ii) après expiration de la Période d’Engagement, la somme de (A) la Commission de Gestion concernant la Région

plus (B) la Commission de Gestion concernant les Pays du Niveau II, étant entendu cependant, qu’en aucun cas la Com-
mission de Gestion n’excède 2,0% par an de la somme totale (x) des Contributions de Capital effectivement investies
dans tous les Investissements de tous Projets plus (y) la somme totale des Contributions de Capital attribuable aux In-
vestissements de Projets approuvés par le Comité d’Investissement (mais non encore investis dans ces Investissements
de Projets). Aucune vente d’Investissement de Projet ne sera prise en compte dans la détermination de la Commission
de Gestion à la date de cette vente.

(b) La Commission de Gestion est payable en euros. trimestriellement en arriérés le 31 mars, 30 juin, 30 septembre

et 31 décembre; étant entendu que le paiement initial de la Commission de Gestion sera effectué le 31 décembre 2002.

(c) Cinquante pour cent (50%) de la Commission de Gestion stipulée sous (a)(i) ci-dessus, gagnée par la Société de

Gestion seront déposés sur un compte en banque du Compartiment en question ouvert auprès de la Banque Déposi-
taire portant intérêts (le «Compte en Banque») et cinquante pour cent (50%) de la Commission de Gestion seront payés
à la Société de Gestion jusqu’à survenance de (i) la date à laquelle soixante pour cent (60%) des Engagements du Com-
partiment en question ont été approuvés par le Comité d’Investissement de ce Compartiment aux fins d’investissement
dans des Investissements de Projet ou (ii) la fin de la Période d’Engagement (la «Date de Résiliation du Compte en Ban-
que»). A la Date de Résiliation des Comptes en Banque, toutes les Commissions de Gestion détenus sur le Compte en
Banque (et les intérêts y relatifs) seront payés à la Société de Gestion, à moins que moins de soixante pour cent (60%)
des Engagements de ce Compartiment aient été approuvés par les Représentants du Comité d’Investissement de ce
Compartiment aux fins d’investissement dans des Investissements de Projets à la Date de Résiliation du Compte en Ban-
que, auquel cas la Société de Gestion ne sera pas en droit de recevoir les Commissions de Gestion du par ce Compar-
timent et détenues par le Compartiment sur le Compte en Banque et les Commissions de Gestion ainsi restantes seront
reversées à ce Compartiment. Nonobstant ce qui précède, chaque Porteur de Parts pourra renoncer au dépôt sur le
Compte en Banque de la Commission de Gestion du par le Compartiment à un montant égal à la Commission de Ges-
tion, plus les intérêts accumulés sur le Compte en Banque multiplié par le ratio de (i) la somme des Engagements de ce
Porteur de Parts divisée par la (ii) somme des Engagements de tous les Porteurs de Parts de ce Compartiment, soit
avant soit après l’accumulation de la Commission de Gestion à recevoir ou le dépôt de la Commission de Gestion sur
le Compte en Banque.

(d) En plus de la Commission de Gestion décrite au point (a) ci-dessus, le Compartiment remboursera à la Société

de Gestion: (i) tous les frais à payer à des tiers (autres que les frais à payer à des tiers prévus dans le budget du Com-

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partiment approuvés par le Comité d’Investissement conformément à la Section 4.2(e) (ii) qui sont payés directement
par le Compartiment) encourus par la Société de Gestion en raison de ses activités de recherche de possibilités d’in-
vestissement, de l’évaluation du potentiel d’investissement et du suivi des investissements, (ii) le cas échéant, tous les
frais de bureau et tous les frais administratifs de la Société de Gestion à Luxembourg, notamment, les salaires et frais
des cadres et du personnel de la Société de Gestion à Luxembourg (sauf pour des salaires compris dans le budget des
Compartiments approuvés par le Comité d’Investissement conformément à la Section 4.2(e) (ii) qui sont directement
versés par le Compartiment); (iii) les frais de voyage encourus par le Conseil de Gérance de la Société de Gestion en
raison de l’exécution de leurs obligations envers le Compartiment; et (iv) tout frais du Gérant de Propriété à rembour-
ser dans le cadre de la Convention de Prestation de Services; sous réserve cependant que toute commission due au
Gérant de Propriété dans le cadre de la Convention de Prestation de Services sera payable uniquement sur les actifs de
la Société de Gestion. Nonobstant ce qui précède, les parties aux présentes reconnaissent et acceptent que les rem-
boursements décrits au point (d) ci-dessus ne soient pas effectués à moins qu’une majorité des Représentants auprès
du Comité d’Investissement ayant le droit de voter ce remboursement, décident souverainement de rembourser ou
non ces montants. Conformément à l’Article 17, le Fonds supportera le coût de tous autres frais encourus par la Société
de Gestion lors de l’exécution de ses obligations et responsabilités dans le cadre de ce Règlement de Gestion compatible
avec le budget annuel revu et approuvé par le Comité d’Investissement ou en vertu de tout budget d’investissement
approuvé par le Comité d’Investissement (et ces frais seront supportés par le Compartiment concerné conformément
à l’Article 17.).

3.5 Désignation des Agents. La Société de Gestion peut déléguer sous son contrôle et sous sa responsabilité, des

obligations de gestion des actifs au Gérant de Propriété et peut avec l’agrément du Dépositaire, désigner un ou plusieurs
agents payeurs. La Société de Gestion et le Dépositaire peuvent également désigner sous leur contrôle et sous leur res-
ponsabilité, un Correspondant ou d’autres agents pour prester les services en rapport avec leurs obligations respectives
issues de ce Règlement de Gestion, en fonction de la nécessité ou de la commodité pour ce faire et sur base des mo-
dalités et conditions raisonnables dans ce contexte, sous réserve de toute restriction imposée par les lois ou par ce
Règlement de Gestion.

Art. 4. Comité d’Investissement
4.1 Comité d’Investissement. Le Fonds établit un Comité d’Investissement pour approuver les Décisions Majeures

(tel que défini à la Section 4.2), étant entendu cependant que pour les Décisions Majeures concernant des point décrit
à la Section 4.2(c)(i) et (2) ci-après qui nécessitent l’accord des Représentants du Comité d’Investissement de un (1) des
deux (2) Compartiments seulement, les Représentants du Comité d’Investissement du Compartiment concerné seront
considérés constituer un Comité d’Investissement de ce Compartiment, mais seulement en ce qui concerne les Déci-
sions Majeures (ci-après «le Comité d’Investissement du Compartiment concerné»).

(a) Chaque Porteur de Parts de Classe A a le droit de désigner un représentant auprès du Comité d’Investissement

ayant le droit de voter, ce Représentant auprès du Comité d’Investissement a une (1) voix («Représentant auprès du
Comité d’Investissement»).

(b) Un Quorum sera exigé pour la tenue des réunions du Comité d’Investissement.
(c) CEPS 2 a le droit de nommer deux (2) représentants («Représentants CEPS 2») afin d’assister aux réunions du

Comité d’Investissement, mais les Représentants CEPS 2 n’auront droit qu’à une (1) voix entre eux. Au début de chaque
réunion du Comité d’Investissement, CEPS 2 désigne son représentant votant. CEPS 2 désigne un Représentant CEPS
2 en tant que président du Comité d’Investissement pour présider les réunions. Les Représentants CEPS 2 initiaux
auprès du Comité d’Investissement seront Christopher Merrill et Gordon Black, et le Président initial du Comité d’In-
vestissement sera.

(d) Les Représentants auprès du Comité d’Investissement peuvent désigner un mandataire pour voter en leur nom

aux réunions du Comité d’Investissement.

4.2 Décisions Majeures.
(a) A l’exception des dispositions de la Section 4.2(b), la Société de Gestion a la compétence exclusive de proposer

toutes les Décisions Majeures.

(b) Chaque Représentant auprès du Comité d’Investissement ayant le droit de voter aura le droit de proposer les

Décisions Majeures énoncées aux Sections 4.2(d)(iii), Section 4.2(d)(vi), Section 4.2(d)(xv), Section 4.2(g), et à la Section
16.1(b), sans le consentement de la Société de Gestion et sans devoir proposer au préalable ces Décisions Majeures à
la Société de Gestion.

(c) L’approbation du Comité d’Investissement sera requise pour toutes propositions de décision du Fonds qui sont

des Décisions Majeures, étant entendu cependant que (i) les Décisions Majeures décrites à la Section 4.2(d)(i), (v), (x),
(xix,) et (xxii), et Section 4.2(e)(ii)(C) et (e)(vi) ci-après sont des décisions distinctes de chaque Compartiment et né-
cessitent l’accord unanime du Compartiment concerné afin que la décision soit prise pour le compte de ce Comparti-
ment; et (ii) les Décisions Majeures décrites à la Section 4.2(d)(xii), (xiii), (xx), (xxi), et (xvii) et Section 4.2(e)(i)
concernant la vente, le financement, le refinancement ou l’évaluation d’un Projet d’Investissement seront également des
décisions distinctes d’investissement de chaque compartiment nécessitant le vote du Comité d’investissement concerné,
investissant dans ce Projet d’Investissement, à moins que tous les Compartiments investissent dans ce Projet d’Investis-
sement, dans quel cas la décision nécessite l’accord explicite de Comité d’Investissement en entier. Les Décisions du
Comité d’Investissement (ou le cas échéant du Comité d’Investissement du Compartiment concerné) seront prises à
l’Unanimité, à la Majorité Qualifiée ou à la Majorité Simple en fonction de l’objet (et en cas de Décisions Majeures énon-
cées à la Section 4.2(g) ci-dessous, ces votes auront lieu en excluant le vote des Représentants CEPS 2). Toutes les dé-
cisions prises par le Comité d’Investissement doivent être prises dans le meilleur intérêt de tous les Porteurs de Parts
du Fonds ou le cas échéant de tous les Porteurs de Parts du Compartiment concerné, et ces décisions doivent être en
conformité avec les dispositions contenues dans ce Règlement de Gestion, le Mémorandum d’Information, la Circulaire

45801

IML 91/75 et tout autre loi ou réglementation application. Par ailleurs, les Décisions Majeures stipulés dans les Sections
4.2(d)(ii), (iii), (iv), (vii), (viii), (ix) et xiv), les Sections 4.2(e)(iii) et (v), la Section 4.2(f) et la Section 4.2(g)(i) sont soumises
à l’agrément par l’autorité de contrôle luxembourgeoise, un tel agrément pouvant impliquer la mise à jour de ce Règle-
ment de Gestion et/ou du Mémorandum d’Information.

(d) Les Décisions Majeures suivantes exigent un vote Unanime du Comité d’Investissement en entier (ou le cas

échéant du Comité d’Investissement du Comité d’Investissement du Compartiment concerné, conformément à la Sec-
tion 4.2(c)(i) et (ii) ci-dessus):

(i) l’agrément de tous les Investissements de Projet, y compris les modalités et conditions essentielles et le finance-

ment de cet Investissement de Projet (sous réserve, cependant, qu’une fois que cet Investissement de Projet a été agréé,
la Société de Gestion aura le droit de sélectionner tout prêteur et/ou autres conseillers et professionnels en rapport
avec cette transaction et d’exécuter pour compte du Fonds toute la documentation requise afin de clôturer l’Investis-
sement de Projet). Aux cas ou le Représentant du Comité d’Investissement du Compartiment 2 approuve un Investis-
sement de Projet en le soumettant à un ou plusieurs conditions, le Compartiment est censé avoir rejeté ce
Investissement de Projet, sauf si le Représentant du Comité d’Investissement du Compartiment 2 fournit une notice
écrite endéans les (15) quinze jours avant le closing de cet Investissement de Projet à la Société de Gestion confirmant
le choix inconditionnel de participer dans ce Investissement de Projet (étant entendu, afin d’éviter toute confusion, que
le Compartiment 2 n’aura plus droit d’approuver et de participer dans l’Investissement de projet concerné après le clo-
sing de cet Investissement de Projet).;

(ii) la modification des Directives d’Investissement, conformément auxquelles la Société de Gestion et le Gérant de

Propriété exécuteront des investissements et des ventes (dans la mesure où ceci a été délégué par la Société de Ges-
tion);

(iii) des changements au niveau des politiques d’emprunt du Fonds énoncés à la Section 7.2(f)(ii);
(iv) des changements au niveau de la taille et la composition du Comité d’Investissement, autre qu’une substitution

de Représentant auprès du Comité d’Investissement conformément à la Section 4.5;

(v) toute décision d’augmenter ou de réduire les Engagements des Porteurs de Parts étant entendu que cette aug-

mentation ou réduction sera effectuée proportionnellement, à l’exclusion des Porteurs de Parts Défaillants;

(vi) toute décision relative à la cotation des Parts du Fonds en Bourse ou tout autre marché de valeurs mobilières;
(vii) toute modification du Règlement de Gestion, autre qu’une modification n’exigeant pas le consentement du Co-

mité d’Investissement conformément à la Section 27.1(b);

(viii) l’extension du terme du Fonds;
(ix) l’agrément du Contrat de Prestation de Services qui sera conclue et exécutée en date des présentes et toute

modification du Contrat de Prestation de Services, sa résiliation, son annulation ou son remplacement;

(x) l’agrément d’un co-investissement tel que décrit à l’Article 12;
(xi) l’établissement ou la modification des directives environnementales pour le Fonds sous réserve de la Section

7.2(m) de ce Règlement de Gestion;

(xii) tout gage accordé par le Fonds sur ses actifs, ou tout autre contrat dans le cadre duquel le Fonds se porte cau-

tion; à condition cependant que, le Fonds ni ne gage ses actifs ni n’agisse comme garant au bénéfice de tierces parties;

(xiii) toute décision d’accepter les actions dans un trust d’investissement immobilier ou autre société immobilière

cotée lors de la vente d’un Investissement de Projet ou de la liquidation du Fonds en vertu de la Section 24.3;

(xiv) toute extension de la Période d’Engagement;
(xv) toute suspension d’investissements supplémentaires du Fonds ou toute liquidation du Fonds antérieurement à la

résiliation du Fonds à la Section 24.1;

(xvi) toute renonciation à tous montants devant être détenus dans la Réserve de Distribution antérieurement à la

date à laquelle ces montants devraient être débloqués conformément à la Section 19.3;

(xvii) le refinancement des Investissements de Projet;
(xviii) l’agrément des états financiers audités du Fonds et chaque Représentant auprès du Comité d’Investissement

sera obligé d’agir de bonne foi et sera tenu de ne pas retarder de façon déraisonnable l’approbation prompte de ces
états financiers audités;

(xix) le rachat de Parts conformément à la Section 15.2;
(xx) toute décision de la Société de Gestion de s’écarter de l’évaluation de l’Expert Indépendant conformément à la

Section 9.2(e);

(xxi) les modalités relatives à la cession à et à l’exercice par un prêteur du Fonds des droits du Fonds conformément

à la Section 8.3, tels que décrits à la Section 8.3(f);

(xxii) la contribution de propriété en nature telle qu’énoncée à la Section 8.4;
(xxiii) la conduite d’un audit indépendant conformément à la Section 11.2(a) afin de déterminer l’existence possible

d’un conflit d’intérêt (le Représentant du Porteur de Part auprès du Comité d’Investissement en cause n’étant pas admis
au vote) et

(xxiv) l’agrément pour utiliser un logiciel autre que Microsoft Excel, Version Anglaise MS Excel ’97 SR-2 (Calcul du

Taux de Rentabilité Interne) pour le calcul du Taux de Rentabilité Interne.

Si la Société de Gestion propose l’acquisition d’un Investissement de Projet au Comité d’Investissement, le Repré-

sentant auprès du Comité d’Investissement votant désigné par CEPS 2 votera en faveur de l’Investissement de Projet au
niveau du Comité d’Investissement.

(e) Les Décisions Majeures suivantes exigent l’agrément à la Majorité Qualifiée du Comité d’Investissement en entier

(ou le cas échéant la Majorité Qualifié du Comité d’Investissement du Compartiment concerné, conformément à la Sec-
tion 4.2(c)(i) et (ii) ci-dessus):

(i) tout Cas de Vente autre que le refinancement d’un Investissement de Projet;

45802

(ii) l’agrément de (A) les budgets annuels, (B) les états financiers du Fonds en entier, et (C) le cas échéant les états

financiers d’un Compartiment particulier (et toute modification significative y apportée);

(iii) tout changement au niveau de la société comptable ou du réviseur du Fonds;
(iv) l’envoi des déclarations d’impôts du Fonds (sous réserve cependant, que si l’agrément du Comité d’Investissement

n’est pas obtenu antérieurement à la date d’envoi exigée, la Société de Gestion aura le droit d’envoyer cette déclaration
sans l’agrément du Comité d’Investissement);

(v) tout changement au niveau du Dépositaire, de l’Agent Domiciliataire et Prestataire de Service, de l’Agent Admi-

nistratif et Payeur, de l’Agent de Transfert et Teneur de Registre, et

(vi) la sélection des Investissements Temporaires.
(f) Les Décisions Majeures exigeant l’agrément à la Majorité Simple de la part du Comité d’Investissement en entier

sont la modification du Règlement de Gestion afin de le mettre en conformité avec des dispositions fiscales ou statutai-
res ou officielles affectant le Fonds conformément à la Section 27.1(b).

(g) Les Décisions Majeures excluant le vote des Représentants CEPS 2 au niveau du Fonds sont:
(i) la révocation de la Société de Gestion et/ou la résiliation du Gérant de Propriété conformément à la Section 21.4

pour l’un des motifs énoncés aux Sections 21.1(c) et 21.3, qui exigera le vote Unanime des Représentants auprès du
Comité d’Investissement (à l’exclusion des Représentants CEPS 2) décrits dans ces sections;

(ii) la décision de ne pas révoquer la Société de Gestion et/ou la résiliation du Gérant de Propriété conformément à

la Section 21.4 pour l’un des motifs énoncés aux Sections 21.1(b)ou 21.2(b), qui exigera le vote à la Majorité Qualifiée
des Représentants auprès du Comité d’Investissement (à l’exclusion des Représentants CEPS 2) décrits dans ces sec-
tions;

(iii) les transactions impliquant un conflit d’intérêt entre Heitman ou ses Sociétés Affiliées et le Fonds ou tout paie-

ment effectué à Heitman ou à ses Sociétés Affiliées non prévus de manière spécifique dans le Règlement de Gestion,
sont soumis à un vote à la Majorité Qualifiée des Représentants auprès du Comité d’Investissement votant (à l’exclusion
des Représentants CEPS 2);

(iv) les modalités d’un contrat entre le Fonds et Heitman ou ses Sociétés Affiliées qui exigeront un vote à la Majorité

Qualifiée des Représentants auprès du Comité d’Investissement (à l’exclusion des Représentants CEPS 2); et

(v) l’acquisition des Propriétés Heitman énoncées à la Section 11.1 (c) qui exigera un vote Unanime des Représentants

auprès du Comité d’Investissement (à l’exclusion des Représentants CEPS 2), et la Section 4.3 ne s’appliquera pas aux
Propriétés Heitman décrites à la Section 11.1(c).

Nonobstant ce qui précède, les Représentants CEPS 2 ne seront exclus des décisions énoncées sub. (i) ou (ii) ci-

dessus si, à la date de cette décision, CEPS 2 n’est pas une Société Affiliée de l’entité soumise à révocation.

4.3 Porteurs de Parts Non-Consentants. Sous réserve des Section 7.2(m) et Section 4.2(g)(v), si l’un quelconque des

Représentants auprès du Comité d’Investissement désapprouve trois Investissements de Projet consécutifs conformes
aux Directives d’Investissement d’un Compartiment (la Société de Gestion ayant, conformément à la Section 4.2(a) le
pouvoir exclusif de proposer des Investissements de Projet au Comité d’Investissement en entier ou d’un Comparti-
ment concerné), et si ce Représentant auprès du Comité d’Investissement est à chaque fois le seul représentant ayant
une opinion dissidente, alors le Porteur de Parts qui a désigné le Représentant auprès du Comité d’Investissement ayant
une opinion dissidente sera considéré comme étant un Porteur de Parts Non-Consentant. Aux fins de cette Section 4.3,
toute abstention d’un Représentant auprès du Comité d’Investissement sera réputée être un refus de l’Investissement
de Projet proposé. La Société de Gestion devra faire parvenir à tout Représentant auprès du Comité d’Investissement
qui ne participe pas à une réunion du Comité d’Investissement au cours duquel un ou plusieurs Investissements de projet
ont été unanimement approuvés par les Représentants auprès du Comité d’Investissement présents à une telle réunion,
un avis écrit indiquant le(s) Investissement(s) de projet approuvés lors d’une telle réunion accompagné d’une requête
adressée à ce Représentant auprès du Comité d’Investissement de signer un consentement indiquant que le Représen-
tant auprès du Comité d’Investissement du Compartiment en question en question approuve le(s) Investissement(s) de
Projet en cause. Si la Société de Gestion ne reçoit pas le consentement écrit de ce Représentant auprès du Comité
d’Investissement relatif aux/à (l’)Investissement(s) de Projet proposé(s) endéans sept (7) jours après réception de l’avis
écrit par le Représentant auprès du Comité d’investissement sera, aux fins de cette Section 4.3, réputé avoir désapprou-
vé le(s) Investissement(s) de Projet proposé(s). Ce Porteur de Parts Non-Consentant n’aura pas le droit de (i) approu-
ver ou désapprouver un Investissement de Projet futur soumis au Comité d’Investissement, (ii) effectuer des
Contributions de Capital supplémentaires en ce qui concerne les Investissements de Projets approuvés postérieurement
à la date à laquelle ce Porteur de Parts est considéré comme étant un Porteur de Parts Non-Consentant (étant entendu
que la présente disposition ne peut pas être considérée comme dispensant le Porteur de Parts de l’obligation d’effectuer
une Contribution de Capital en relation avec un Investissement de Projet approuvé à une date antérieure à celle à partir
de laquelle ce Porteur de Parts est considéré comme étant un Porteur de Parts Non-Consentant), et (iii) le porteur de
Part Non-Consentant aura droit à recevoir des Distributions uniquement en rapports avec les Investissements de Projet
acquis antérieurement à la date à laquelle ce Porteur de Parts est considéré comme étant un Porteur de Parts Non-
Consentant. Le Représentant auprès du Comité d’Investissement désigné par ce Porteur de Parts Non-Consentant de-
meurera un membre du Comité d’Investissement mais ne pourra voter que sur des décisions spécifiquement et exclu-
sivement en relation avec les Investissements de Projets auxquels il a participé avant d’avoir été considéré comme étant
un Porteur de Parts Non-Consentant.

4.4 Réunions. Le Comité d’Investissement se réunit par téléphone en personne en Europe (à moins que le Comité

d’Investissement n’approuve à l’Unanimité de convoquer une réunion du Comité d’Investissement en-dehors de l’Euro-
pe) sur convocation écrite envoyée au moins 7 Jours Ouvrables avant cette réunion et contenant les points à considérer
et à discuter par le Comité d’Investissement, et en ce qui concerne les décisions relatives à des investissements et à des
cessions proposés, l’obtention d’un exposé écrit indiquant les modalités et conditions principales de ces investissements/

45803

cessions proposé(e)s (à moins qu’il y ait renonciation de la part de chaque membre du Comité d’Investissement). Quand
le Comité d’Investissement doit se rencontrer en personne, les débours raisonnables des Représentants auprès du Co-
mité d’investissement, des Membres du Conseil de Gérance de la Société de Gestion et des représentants du Gérant
de Propriété assistant aux réunions seront payés par le Fonds (et repartis entre les Compartiments conformément à
l’Article 17). Les réunions du Comité d’Investissement auront lieu au moins trimestriellement, et au moins une de ces
réunions par an aura lieu à Luxembourg. A aucun moment une réunion du Comité d’Investissement ne sera convoquée
aux Etats-Unis.

4.5 Substitution des Représentants auprès du Comité d’Investissement; Vacances. A tout moment, chaque Porteur

de Parts peut révoquer, par envoi d’un avis écrit à la Société de Gestion, un Représentant auprès du Comité d’Investis-
sement qu’il a précédemment désigné. Chaque Représentant auprès du Comité d’Investissement continue à exercer ses
fonctions de Représentant auprès du Comité d’Investissement jusqu’à ce que cette Personne soit remplacée par le Por-
teur de Parts qui a désigné cette Personne, ou cette Personne cesse d’être un Représentant auprès du Comité d’Inves-
tissement pour toute autre raison, notamment pour cause de décès, d’incapacité permanente ou de démission
volontaire. Au cas où une Personne cesse d’être un Représentant auprès du Comité d’Investissement, le Porteur de
Parts qui a désigné ce Représentant auprès du Comité d’Investissement devra désigner un remplaçant auprès du Comité
d’Investissement dans les dix (10) Jours Ouvrables qui suivent la cession d’activité de cette Personne en tant que Re-
présentant auprès du Comité d’Investissement.

4.6 Exclusion de la Responsabilité des Porteurs de Parts de Classe A. (a) Aucun Porteur de Parts de Classe A et son

Représentant auprès du Comité d’Investissement ne sera responsable des dommages causés au Fonds, à la Société de
Gestion, ou à l’un quelconque des autres Porteurs de Parts ou à leurs successeurs ou cessionnaires en raison de tout
acte ou omission effectué en tant que Représentant auprès du Comité d’Investissement sous réserve de l’Article 26; (b)
au cas où la Société de Gestion, agissant en son nom et pour compte du Fonds, emprunte de l’argent à des banques ou
autres institution financières, la Société de Gestion s’assurera que, dans la documentation contractuelle de ces em-
prunts, il est expressément stipulé qu’en aucun cas, un Porteur de Parts de Classe A ou son Représentant auprès du
Comité d’Investissement ne sera responsable auprès de ces banques ou autres institutions financières du manquement
du Fonds ou de la Société de Gestion à se conformer aux modalités de ces documents.

Art. 5. Le Dépositaire et l’Agent administratif
5.1 Désignation du Dépositaire. A la Date de Clôture, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

a été désignée comme dépositaire (le «Dépositaire») des actifs du Fonds.

5.2 Siège Principal. Le Dépositaire a son siège au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et peut exercer toute activité

bancaire à Luxembourg.

5.3 Obligations du Dépositaire.
(a) Le Dépositaire exécute les obligations d’usage en ce qui concerne les dépôts, les dépôts d’espèces et de titres. En

particulier, le Dépositaire exécute, sur instructions de la Société de Gestion, toutes les transactions financières et four-
nira toutes infrastructures bancaires pour le Fonds. 

(b) En outre, conformément à la Loi de 1991, le Dépositaire doit:
(i) s’assurer que la vente, l’émission, le transfert, le rachat et l’annulation des Parts effectués au nom du Fonds sont

exécutés en conformité avec le Règlement de Gestion;

(ii) exécuter les instructions de la Société de Gestion, à moins que celles-ci ne soient en conflit avec la loi applicable

ou le Règlement de Gestion;

(iii) s’assurer que dans les opérations impliquant les actifs du Fonds, toute contrepartie lui est remise dans les délais

de règlement; et

(iv) s’assurer que le revenu attribuable au Fonds est appliqué conformément au Règlement de Gestion.
(c) Le Dépositaire peut confier la garde de tout ou partie des actifs du Fonds, notamment les titres négociés à l’étran-

ger ou cotés sur une bourse des valeurs étrangère ou admis à des chambres de compensation reconnues tels que Clear-
stream Banking ou EUROCLEAR, à une telle chambre de compensation ou à des banques correspondantes. La respon-
sabilité du Dépositaire ne sera pas affectée par le fait qu’il a confié la garde de tout ou partie des actifs dont il a la garde
à un tiers.

5.4 Agent Domiciliataire et Prestataire de Services, Agent Payeur. La Société de Gestion a désigné DEXIA BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. en tant qu’agent domiciliataire et en tant qu’agent prestataire de services,
agent d’administration centrale et agent payeur (l’«Agent Domiciliataire et Prestataire de Services» et l’«Agent d’Admi-
nistration Centrale» et «Agent Payeur» respectivement). En cette qualité d’Agent d’Administration Centrale, elle sera
responsable de toutes les obligations administratives requises par la loi luxembourgeoise, et, notamment, de l’exécution
et de la supervision de la tenue de la comptabilité, du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire conformément au Contrat
de Prestation de Service concernant les Fonds d’Investissement.

5.5 Teneur de Registre. A compter du 9 décembre 2002, la Société de Gestion a également désigné FIRST EURO-

PEAN TRANSFER AGENT S.A. («FETA») en tant que teneur de registre du Fonds (le «Teneur de Registre») et en tant
qu’agent de transfert (l’«Agent de Transfert»). En cette qualité, FETA sera responsable du suivi de l’exécution des sous-
criptions de Parts, des opérations de transfert ou de rachat de Parts tels que prévus dans le Règlement de Gestion et
de l’acceptation de transferts de fonds, de la tenue du registre des Porteurs de Parts, de l’exécution et de la supervision
de l’envoi des relevés, rapports, avis et autres documents aux Porteurs de Parts, et de la tenue des registres concernant
les Engagements des Porteurs de Parts et concernant la partie de l’Engagement de chaque Porteur de Parts qui a été
appelé par la Société de Gestion et payée par le Porteur de Parts.

5.6 Contrat. Les droits et obligations de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., en tant que

Dépositaire (en vertu d’un Contrat de Banque Dépositaire), en tant qu’Agent Domiciliataire et Prestataire de Service
(en vertu d’une Contrat d’Agent Domiciliataire et Prestataire de Service), en tant qu’Agent Administratif et Payeur (en

45804

vertu d’un Contrat d’Agent Administratif et Payeur), et de FETA en tant que Teneur de Registre et Agent de Transfert
(en vertu d’un Contrat de Teneur de Registre et Agent de Transfert) sont régis par des contrats conclus le 9 décembre
2002, pour une période de cinq (5) ans à compter de la fin de la Période d’Engagement, mais sera prolongée si le terme
du Fonds est prolongé. Chaque contrat peut être résilié à tout moment par la Société de Gestion, sous réserve des
conditions de vote prévues à la Section 4.2(e)(v), ou par le Dépositaire, ou par FETA, selon le cas, moyennant un préavis
écrit de 90 jours. En cas de résiliation par le Dépositaire, la Société de Gestion désigne un nouveau dépositaire qui as-
sumera les responsabilités et fonctions du Dépositaire conformément à ce Règlement de Gestion. Le Dépositaire doit
mettre tout en oeuvre afin de préserver les intérêts de Porteurs de Parts jusqu’à la désignation d’un nouveau dépositaire
qui doit avoir lieu dans les deux mois. La résiliation du Dépositaire ne sera pas effective tant que (i) un nouveau dépo-
sitaire n’aura pas été désigné par la Société de Gestion, et tant que (ii) le transfert complet de tous les actifs de chaque
Compartiment détenus par le Dépositaire au nouveau dépositaire n’aura pas été effectué.

5.7 Actifs des Compartiments. Les actifs des Compartiments incluront, notamment, des espèces, des titres, des ac-

tions de Filiales Contrôlées à Cent pour Cent (y compris des S.à r.l.s de droit luxembourgeois) et des immeubles (les
«Actifs des Compartiments»). Le Dépositaire a la garde des Actifs des Compartiments pour compte des Porteurs de
Parts et conformément à ce Règlement de Gestion, les Actifs des Compartiments peuvent être détenus par des Cor-
respondants ou autres agents désignés par le Dépositaire et la Société de Gestion conformément à la loi luxembour-
geoise, copies de documents prouvant la propriété devant être envoyées au Dépositaire. Le Dépositaire peut, sous sa
propre responsabilité et avec l’agrément de la Société de Gestion, confier la garde des titres ou actions à une banque
ou à une société de gestion de portefeuille ou une agence de clearing reconnue (ci-après mentionnée «Correspondant»).
Le nom du Dépositaire sera mentionné dans les prospectus, memoranda explicatifs et documents similaires relatifs au
Fonds. Les Actifs enregistrables des Compartiments seront enregistrés au nom du Dépositaire ou du Correspondant
ou du nominee ou au nom d’une agence de clearing reconnue. Le Dépositaire et le Correspondant auront les obligations
d’usage d’une banque en ce qui concerne les dépôts d’espèces et de titres des Compartiments. Le Dépositaire et son
Correspondant peuvent céder les Actifs des Compartiments et effectuer des paiements à des tiers pour compte du
Fonds uniquement sur base des instructions écrites de la part de ou précédemment données par la Société de Gestion.

5.8 Vente des Actifs. Suite à la réception des instructions écrites de la part de ou précédemment données par la So-

ciété de Gestion agissant conformément au Règlement de Gestion, le Dépositaire et le Correspondant exécuteront tou-
tes les formalités de vente relatives aux Actifs des Compartiments.

5.9 Protection des Compartiments. Le Dépositaire aura le droit et sera tenu de protéger en son nom les actifs de

chaque Compartiment contre toutes réclamations illégales de la part de tiers et de réclamer en son nom envers la So-
ciété de Gestion tous les droits des Porteurs de Parts.

5.10 Commissions du Dépositaire.
(a) Le Dépositaire aura droit aux commissions telles que déterminées régulièrement par la Société de Gestion et le

Dépositaire, sous réserve que ces commissions pour prestations exécutées à Luxembourg ne soient pas plus élevées
que celles demandées par d’autres banques à Luxembourg pour l’exécution de services similaires. Tout Correspondant
aura droit aux commissions, telles que déterminées régulièrement par contrat entre le Dépositaire, le Correspondant
et la Société de Gestion, sous réserve que ces commissions pour exécution des services correspondants, qui font l’objet
de l’agrément du Comité d’Investissement, ne soient pas plus élevées que celles prélevées par d’autres banques ou so-
ciétés de gestion de portefeuille dans les juridictions où ce Correspondant opère. Ces commissions seront payés par la
Société de Gestion à partir des actifs nets de chaque Compartiment et imputées sur les actifs nets de chaque Compar-
timent, conformément à l’Article 17.

(b) La Société de Gestion publiera, conformément à l’Article 23.2, un avis d’augmentation des commissions payables

au Dépositaire et à tout Correspondant par rapport aux commissions prévues dans le contrat original conclu entre ces
parties. Cet avis sera publié trois mois avant cette augmentation et sera également envoyé aux Porteurs de Parts.

Art. 6. Gérant de propriété
6.1 Gérant de Propriété. Concurremment à l’exécution du Règlement de Gestion, la Société de Gestion a conclu le

Contrat de Prestation de Services avec le Gérant de Propriété, dans le cadre de laquelle le Gérant de Propriété effec-
tuera les opérations quotidiennes du Fonds, y compris la surveillance des Projets de Développement (tels que définis à
la Section 7.2(b)), et exécutera les obligations de gestion des actifs pour la Société de Gestion conformément au Contrat
de Prestation de Services sous le contrôle, l’agrément, la direction et la responsabilité de la Société de Gestion. Le Con-
trat de Prestation de Services peut contenir les modalités et conditions et prévoir les commissions à imputer sur les
Commissions de Gestion, telles que les parties à ce Contrat le jugent approprié, et notamment, en accordant au Gérant
de Propriété des pouvoirs concernant l’investissement des actifs des Compartiments, sous la responsabilité de la Société
de Gestion et sous réserve des restrictions d’investissement décrites ci-après.

Art. 7. Objectif d’Investissement
7.1 Objectif d’Investissement Général. L’objectif d’investissement général de chaque Compartiment est d’investir

dans des entités qui détiennent directement et/ou indirectement des projets immobiliers (composé de biens immeubles
et personnels) («Investissements de Projets»), composés principalement de bureaux et de bâtiments d’entrepôt/de dis-
tribution, de propriétés résidentielles et de centres commerciaux (les «Projets»). Par ailleurs, les Compartiments peu-
vent directement acheter des Projets, acquérir des baux emphytéotiques dans des Projets, et développer ou re-
développer des Projets. Sous réserve des restrictions contenues dans les présentes, les Compartiments peuvent égale-
ment participer avec d’autres Personnes ou entités à la propriété de Projets. Conformément à la Section 7.2 ci-dessous,
les Investissements de Projet seront limités à la Pologne, la Hongrie et la République Tchèque (la «Région») et la Lituanie,
la Lettonie, l’Estonie, la Slovaquie, la Slovénie et/ou la Roumanie (les «Pays du Niveau II»). En aucun cas un Compartiment
ne pourra investir plus de trente pour cent (30%) des Engagements conformément à la Section 7.2(d) en dehors de la

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Région. Les Compartiments n’ont pas l’intention d’investir dans des titres de sociétés immobilières, mis à part des Filiales
et des Filiales contrôlées à cent pour cent tel qu’énoncé aux Sections 9.2(e)(ii) et (e)(iii).

7.2 Directives d’Investissement. Les directives d’investissement des Compartiments (les «Directives d’Investisse-

ment») se composent notamment comme suit:

(a) Hormis pour des Investissements Temporaires, les Compartiments n’investiront que (i) directement ou indirec-

tement dans des biens immobiliers situés soit dans la Région soit dans les Pays de Niveau II, (ii) dans des actions ou des
titres assimilables (iii) dans des titres de créance qui subsument, toutes ou substantiellement, toutes, les participations
des propriétaires de participations préexistants des entreprises immobilières du secteur privé (i.e, des entreprises im-
mobilières qui ne sont pas contrôlées directement ou indirectement à plus de 50% par un état ou une subdivision poli-
tique ou agence en question), et (v) pour des raisons de développement, re-développement, acquisition, gestion et/ou
détention de biens immeubles et personnels soit dans la Région soit dans les Pays de Niveau Il.

(b) Le ratio de développement par rapport au total des Investissements de Projets sera déterminé en fonction des

conditions du marché, sous réserve qu’à un moment donné, (i) le Ratio de Développement n’excède pas 30% et (ii) pas
plus de 15% de la somme des Engagements de chaque Compartiment ne seront investis dans des Projets de Dévelop-
pement qui sont pré-loués, en moyenne, en dessous de 70% de la superficie nette louable («Développements Spécula-
tifs»). Une fois que les 70% de la superficie nette louable sont loués, ce Projet ne constituera plus un Développement
Spéculatif. Aux fins de ce Règlement de Gestion, un Projet qui est développé ou re-développé par les Compartiments
constituera un Projet de Développement («Projet de Développement») jusqu’à la date à laquelle (i) la construction d’un
tel Projet a été pratiquement achevée et (ii) si plus de 80% de la superficie nette louable ont été loués.

(c) Concernant les investissements dans la Région, les Engagements attribuables aux Investissements de Projets (di-

rects ou indirects) en Pologne n’excéderont pas 60% de la somme des Engagements dans les Compartiments concernés;
les Engagements attribuables aux Investissements de Projets (directs ou indirects) en République Tchèque n’excéderont
pas 40% de la somme des Engagements des Compartiments concernés; et les Engagements attribuables aux Investisse-
ments de Projets (directs ou indirects) en Hongrie n’excéderont pas 40% de la somme de ses Engagements.

(d) Chaque Compartiment peut investir jusqu’à trente pour cent (30%) de la somme de ses Engagements en-dehors

de la Région, si de tels Investissements de Projet se situent dans les Pays du Niveau II.

(e) Chaque Compartiment peut investir directement ou indirectement jusqu’à 100% de la somme de ses Engagements

dans des bureaux ou des propriétés industrielles ou dans une combinaison des deux. Le Compartiment peut investir
directement ou indirectement jusqu’à 20% de la somme de ses Engagements en propriétés résidentielles et jusqu’à 60%
de la somme de ses Engagements en propriétés de particuliers.

(f) Chaque Compartiment (i) ne peut pas avoir de ratio d’endettement auprès de tiers supérieur à soixante quinze

pour cent (75%) de la valeur totale des Projets du chaque Compartiment, et (ii) sans l’agrément Unanime des Repré-
sentants du Comité d’Investissement de ce Compartiment, ce Compartiment ne peut pas avoir de ratio d’endettement
auprès de tiers supérieur à soixante quinze pour cent (75%) de la valeur d’un Projet individuel appartenant à un Com-
partiment. Il ne pourra être intenté d’action en paiement pour dettes de Projets contre les investisseurs d’un Compar-
timent concerné. 

(g) Les Compartiments peuvent (i) avancer des Fonds aux Filiales sous forme titrisée et (ii) faire en sorte que leurs

Filiales effectuent des prêts de participation et investissent dans des créances subordonnées et des titres de créances
garantissant des immeubles remplissant les critères d’investissement du Compartiment (collectivement les «Titres de
Créance»).

(h) Les Compartiments ne peuvent pas investir dans des titres cotés en bourse autres que des Investissements Tem-

poraires.

(i) Les Compartiments ne peuvent pas investir dans des hôtels ou des infrastructures d’hébergement.
(j) Aucun Compartiment ne peut investir plus de 10% de ses Actifs nets dans des instruments du marché monétaire

ou des titres de créance d’un même émetteur. De plus, le Fonds ne peut pas détenir plus de 10% d’une classe unique
d’instruments du marché monétaire ou de titres de créance d’un même émetteur ni ne peuvent investir plus de 10% de
ses Actifs nets dans des instruments du marché monétaire ou des titres de créance qui ne sont pas cotées en bourse
ou négociés sur un Marché Réglementé. Cependant, les restrictions ci-dessus ne sont pas applicables aux (i) titres émis
par des Filiales ou des Filiales Contrôlées à Cent pour Cent ni (ii) aux investissements des Compartiments soumis à la
règle de diversification des risques de 20% mentionnée dans le sous-paragraphe (k) ci-dessous.

(k) A aucun moment à compter de la fin de la quatrième (4

e

) année suivant la Date de Clôture du Fonds, aucun Com-

partiment n’investira plus de 20% de ses Actifs nets respectifs (directement ou indirectement par l’intermédiaire de Fi-
liales Contrôlées à Cent pour Cent du Fonds) dans un Projet unique ou une entité qui est partiellement détenu(e) par
le Compartiment en question.

(l) Aucun Compartiment ne peut investir dans des propriétés dont les locataires sont actifs dans le domaine des jeux

de hasard ou des activités de jeux de hasard; ayant des activités immorales ou illégales selon le droit des juridictions
dans laquelle le Compartiment investit; qui mènent des activités militaires; ou qui produisent du tabac ou des substances
illégales sur le site.

(m) Chaque Porteur de Parts aura le droit de fournir à la Société de Gestion ses directives d’environnement, tel que

modifiées régulièrement, relatives aux investissements dans des Projets. Tout Représentant auprès du Comité d’Inves-
tissement pourra refuser tout Investissement de Projet proposé si les aspects environnementaux relatifs à ce Projet sont
en contradiction avec certaines directives primordiales de ce Porteur de Parts précédemment soumises au Comité d’In-
vestissement. Aucun refus d’un Investissement de Projet par un Représentant auprès du Comité d’Investissement en
vertu de cette Section 7.2(m) ne constituera un Investissement de Projet refusé aux fins de la Section 4.3.

(n) Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêts, les Compartiments peu-

vent vendre des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, ils peuvent aussi vendre des options d’achat ou

45806

acheter des options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre
d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opéra-
tions.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats d’échan-

ge sur taux d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le Compartiment
dans la devise correspondant à celle des contrats en question.

(o) Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, les Compartiments peuvent s’engager

dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options d’achat ou
l’achat d’options de vente sur devises. Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont
négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Dans le même but, les Compartiments peuvent aussi vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opéra-

tions de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à

couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en
volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces
actifs.

Dans leurs rapports financiers, les Compartiments doivent indiquer pour les différents types d’opérations traitées le

montant total des engagements qui découlent des opérations en cours à la date de référence des rapports en question.

(p) Si, à la fin de la Période d’Engagement, les Directives d’Investissement ne sont pas respectées en raison du passage

du capital engagé vers le capital appelé comme base de calcul, la Société de Gestion, agissant dans l’intérêt des Porteurs
de Parts, prendra toute mesure nécessaire afin que les Directives d’Investissement soient respectées ou prendra toute
autre mesure afin de remédier à ce non-respect aussi rapidement que possible, notamment, la modification du Règle-
ment de Gestion avec l’accord de l’autorité de contrôle luxembourgeoise et une conformité avec la Section 27.1.

Art. 8. Emission de parts/Contributions de capital
8.1 Compartiments et Classes de Parts. Un portefeuille distinct des investissements et avoirs va être maintenu pour

chaque Compartiment. Le Fonds va émettre des Parts dans deux (2) Compartiments, Compartiment 1 et Compartiment
2. Chacun des Compartiment 1 et Compartiment 2 émettra des Parts de Classe A et des Parts de Classe B à certains
Porteurs de Parts. Conformément au Supplément de Conversion au Contrat de Souscription signé par la Société de
Gestion et chaque Porteur de Parts, (i) chaque Part de Classe A détenu par un Porteur de Part avant la Date de Modi-
fication sera convertit en un nombre égal de Part de Classe A du Compartiment dans lequel le Porteur de Parts souscrit,
et (ii) chaque Porteur de Parts qui a le droit de recevoir des Parts de Classe B avant la Date de Modification se verra
attribué le nombre identique de Parts de Classe B du Compartiment dans lequel ce Porteur de Parts souscrit, tel que
décrit dans le Supplément de Conversion au Contrat de Souscription, (étant entendu toutefois que les Parts de Classe
B de CEPS 2 seront des parts de Classe B dans les deux Compartiment 1 et Compartiment 2):

(a) Chaque Compartiment émet des Parts de Classe A aux Porteurs de Parts de Classe A de ce Compartiment (les

«Porteurs de Parts de Classe A») en contrepartie des Engagements des Parts de Classe A envers ce Compartiment,
donnant droit aux Porteurs de Parts de Classe A à recevoir des Distributions de ce Compartiment conformément à la
Section 19.2. Les Parts de Classe A seront libellées en euros et seront émises partiellement payées aux Porteurs de
Parts à un prix d’émission par Part de 1.000,- euros en montants d’investissement minimum de 10 millions d’euros (ou
un montant moindre tel qu’approuvé par la Société de Gestion), la différence restant à payer étant appelable conformé-
ment au Règlement de Gestion jusqu’à expiration de la Période d’Engagement (y compris en cas d’extension de celle-
ci). L’ensemble des Engagements de Classe A des deux Compartiments ne dépassera pas 200 millions d’euros. Les En-
gagements de Classe A des Porteurs de Parts du Compartiment en question seront augmentés par et jusqu’à concur-
rence du Mouvement Net de Trésorerie résultant de Ventes et/ou du Mouvement Net de Trésorerie résultant
d’Opérations distribué de ce Compartiment aux Porteurs de Parts à la fin de la Période d’Engagement. Sauf dispositions
contraires dans la Section 8.2(c) ci-dessous, l’obligation de payer le solde du prix d’émission des Parts de Classe A qui
n’a pas encore été libéré, en vertu de la Section 8.2, avant expiration de la Période d’Engagement, sera annulée à l’ex-
piration de la Période d’Engagement à moins que celle-ci ne soit étendue en vertu de la Section 4.2(d) (xiv). Les Parts
de Classe A donnent droit au Porteur de Parts de Classe A de désigner un représentant auprès du Comité d’Investis-
sement. Les Engagements des Porteurs de Parts de Classe A ne seront pas affectés par la conversion de leur Parts de
Classe A du Fonds en Parts de Classe A du Compartiment 1 ou Compartiment 2 respectivement. Chaque Contribution
de Capital fait par un Porteur de Part de Classe A avant la Date de Modification sera affecté à l’Engagement des Parts
de Classe A de ce Porteur de Parts du Compartiment concerné.

(b) Chaque Compartiment émettra des Parts de Classe B aux Porteurs de Parts de Classe B (les «Porteurs de Parts

de Classe B») en contrepartie des Engagements de Parts de Classe B apportés à ce Compartiment, donnant droit aux
Porteurs de Parts de Classe B à recevoir des Distributions conformément à la Section 19.2. La somme de parts de Classe
B à émettre par les deux Compartiments sera de mille (1.000) Parts et le nombre maximal de Parts de Classe B à émet-
tre par le Compartiment 1 sera de 714 et de 286 pour le Compartiment 2. Les Parts de Classe B n’ont aucun droit de
vote, et seront libellées en euros et émises partiellement payées à un prix d’émission par Part de un (1) euros, la diffé-
rence restant à payer étant appelable conformément au Règlement de Gestion jusqu’à expiration de la Période d’Enga-
gement (y compris en cas d’extension de celle-ci). Sauf dispositions contraires dans la Section 8.2(c) ci-dessous,
l’obligation de payer le solde du prix d’émission des Parts de Classe B qui n’a pas encore été libéré, avant expiration de
la Période d’Engagement, sera annulée à l’expiration de la Période d’Engagement à moins que celle-ci ne soit étendue en
vertu de la Section 4.2(d) (xiv). Chaque Contribution de Capital fait par un Porteur de Part de Classe B avant la Date
de Modification sera affecté à l’Engagement des Parts de Classe A de ce Porteur de Parts du Compartiment concerné.

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(c) Les Porteurs de Parts ne peuvent pas convertir de Parts d’une Classe en Parts d’une autre Classe ou convertir les

Parts d’un Compartiment en Parts d’un autre Compartiment.

(d) Tous les avoirs et dettes du Fonds antérieurs à la Date de Modification seront attribués au Compartiment 1 et

Compartiment 2 en proportion de la VNI totale des Parts de Classe A et Parts de Classe B qui ont été convertis en
Parts de Classe A et Parts de Classe B du Compartiment 1 et Compartiment 2 respectivement, afin d’assurer que chacun
des Compartiments 1 et Compartiment 2 aura droit à chaque actif du Fonds antérieure à la Date de Modification et
supportera chaque dette du Fonds antérieure à la Date de Modification conformément à la proportion telle que décrite
ci-dessus.

8.2 Appels de Fonds.
(a) A tout moment et suivant avis écrit envoyé quatorze (14) Jours Ouvrables au préalable, la Société de Gestion

pourra avertir chaque Porteur de Parts qu’un appel de fonds («Appel de Fonds») relatif à l’Engagement non versé des
Porteurs de Parts en ce qui concerne les Parts de Classe A sera effectué. Sous réserve des dispositions de la Section
8.3, un Porteur de Parts ne peut en aucun cas être obligé à quelque moment que ce soit de contribuer un montant
supérieur à son Engagement respectif. Les Appels de Fonds seront généralement faits dans des sommes requises pour
couvrir des besoins anticipés de capital et des Coûts investis jusqu’à concurrence du montant restant de l’Engagement
non investi en ce qui concerne les Parts de Classe A. Chaque Appel de Fonds en ce qui concerne les Parts de Classe A
sera fait en ce qui concerne chaque porteur de Parts proportionnellement à la Part de chaque Porteur de Parts à l’en-
semble des Engagements des Porteurs de Parts dans le même Compartiment. Chaque Appel de Fonds précisera la date
échue, le lieu de payement et la somme de l’Appel de Fonds et décrira en détail raisonnable le but de ceci.

(b) Les Appels de Fonds en ce qui concerne les Parts de Classe B seront effectués à la (aux) même(s) date(s) que les

Appels de Fonds en ce qui concerne les Parts de Classe A. La somme devant être contribuée en ce qui concerne les
Parts de Classe B en ce qui concerne chaque Appel de Fonds sera égale à (x) l’Engagement total des Porteurs de Parts
en ce qui concerne les Parts de Classe B, multipliée par (y) une fraction dont le numérateur est la somme de l’Appel de
Fonds en ce qui concerne les Parts de Classe A du Compartiment concerné, et dont le dénominateur est la somme des
Engagements en ce qui concerne ces Parts de Classe A. Nonobstant ce qui précède, dans le cas où un Porteur de Parts
de Classe A ne contribue pas à la somme entière devant être contribuée en ce qui concerne ses Parts de Classe A en
relation avec l’Appel de Fonds et partant est considéré comme étant un Porteur de Parts Défaillant conformément à la
Section 83(b), alors ce Porteur de Parts Défaillant n’a pas le droit d’effectuer de Contributions de Capital en ce qui
concerne toutes Parts de Classe B, et la Société de Gestion a le pouvoir de faire racheter au Compartiment concerné
toutes Parts de Classe B détenues par le Porteur de Parts Défaillant pour un montant égal aux Contributions de Capital
précédemment faites par le Porteur de Parts Défaillant en ce qui concerne les Parts de Classe B.

(c) Nonobstant les dispositions des Sections 8.1(a) et (b) ci-dessus relatives à l’expiration de la Période d’Engagement,

(i) si à la date d’expiration de la Période d’Engagement, tous les capitaux requis pour un Investissement de Projet ap-
prouvé par le Comité d’Investissement n’ont pas été totalement payés, alors chaque Porteur de Parts de Classe A in-
vestissant dans cet Investissement de Projet sera obligé, après expiration de la Période d’Engagement, de payer sa part
de capital requis (à concurrence du montant restant de l’Engagement non payé par ce Porteur de Parts), jusqu’au mo-
ment où tous les capitaux requis auront été totalement investis, et (ii) la Société de Gestion aura le droit d’effectuer un
Appel de Fonds (jusqu’à concurrence du montant restant de l’Engagement non investi) pour des raisons de paiement
des Coûts Investis à tout moment avant le terme du Fonds ou du Compartiment concerné.

8.3 Manquement à Appel de Fonds.
(a) Charge d’un Montant Additionnel. Tout Porteur de Parts qui manque d’effectuer tout ou partie d’une Contribu-

tion de Capital requise par ce Porteur de Parts au Compartiment concerné en vertu d’un Appel de Fonds effectué con-
formément à ce Règlement de Gestion lorsque celle-ci est due, devra payer un montant additionnel égal à quinze pour
cent (15%) de l’Appel de Fonds non payé à la date d’échéance de l’Appel de Fonds (le «Montant Additionnel»). Les Dis-
tributions à effectuer en vertu de la Section 19.2 seront compensées ou retenues jusqu’à ce tout montant dû au Com-
partiment, y compris les Montants Additionnels, aient été entièrement payés. Aucun Montant Additionnel reçu par le
Compartiment en question ne sera considéré comme une Contribution de Capital, mais sera réparti et distribué aux
autres Porteurs de Parts de ce Compartiment au pro rata de leurs Engagements.

(b) Manquement à réparation. Lorsqu’un Porteur de Parts manque d’effectuer, lorsque celle-ci est due, tout ou partie

d’une Contribution de Capital à effectuer par ce Porteur de Parts en vertu d’un Appel de Fonds conformément à ce
Règlement de Gestion, alors la Société de Gestion enverra immédiatement un avis écrit concernant ce défaut à ce Por-
teur de Parts. Si ce Porteur de Parts manque d’effectuer cet Appel de Fonds endéans trois (3) Jours Ouvrables après
réception de cet avis, alors (i) ce Porteur de Parts sera considéré comme un «Porteur de Parts Défaillant» et (ii) les
Sections 8.3(c) à (f) s’appliqueront, à moins que ce Porteur de Parts remet un avis de son conseil juridique qui, de ma-
nière satisfaisante de l’avis de la Société de Gestion, démontre qu’il serait illégal pour ce Porteur de Parts d’effectuer
cette Contribution de Capital requise dû à l’adoption, ou à un changement, d’une loi ou autre texte applicable ou dû à
la promulgation de, ou à un changement, d’interprétation de cette loi ou de cet autre texte par une cour, un tribunal
ou une autorité réglementaire, alors ce Porteur de Parts ne sera pas considéré comme un Porteur de Parts Défaillant
en raison de ce défaut de paiement. Ce Représentant auprès du Comité d’Investissement nommé par un tel Porteur de
Parts demeurera un membre du Comité d’Investissement mais aura uniquement droit de participer aux décisions con-
cernant de manière spécifique et exclusive les Investissements de Projets pour lesquels ce Porteur de Parts a effectué
cette Contribution de Capital.

(c) Certains Autres Recours. Au cas où un Porteur de Parts deviendrait un Porteur de Parts Défaillant, alors (i) la

Société de Gestion, pour compte du Compartiment concerné, pourra (mais n’y sera pas obligé) limiter ou supprimer le
droit du Porteur de Parts Défaillant d’effectuer des Contributions de Capital ultérieures (étant entendu que cette dis-
position ne constitue pas une exemption du Porteur de Parts Défaillant de l’obligation d’effectuer une Contribution de

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Capital) et (ii) les Porteurs de Parts non défaillants de ce Compartiment pourront acquérir à leur initiative (sans cepen-
dant y être obligé) toutes les Parts de Classe A et de Classe B des Porteurs de Parts Défaillants à un montant égal à 75%
du produit du (x) nombre de Parts détenues par le Porteur de Parts Défaillant, multiplié par (y) la VNI par Part de ces
Parts. Si plus d’un Porteur de Parts non défaillant choisit d’acquérir les Parts du Porteur de Parts Défaillant conformé-
ment à cette Section 8.3(c), alors le nombre de Parts pouvant être acquis par chaque Porteur de Parts non défaillant
sera égal au nombre total de Parts détenues par le Porteur de Parts Défaillant, multiplié par une fraction, dont le numé-
rateur est l’Engagement de ce Porteur de Parts non défaillant, et dont le dénominateur est la somme des Engagements
de tous les Porteurs de Parts désirant acquérir les Parts du Porteur de Parts Défaillant. Nonobstant le choix des recours
disponibles à la Société de Gestion au sous paragraphe (c)(i) ci-dessus, si la Société de Gestion met en oeuvre l’un des
recours indiqués au sous paragraphe (c)(i), alors tout Porteur de Parts Défaillant subséquent devra faire l’objet du même
recours si la Société de Gestion exerce ses droits au sous paragraphe (c)(i) ci-dessus. Tant qu’un Porteur de Parts Dé-
faillant continuera à détenir des Parts d’un Compartiment donné, ce Porteur de Parts Défaillant continuera à avoir le
droit de désigner un Représentant auprès du Comité d’Investissement, mais ce Représentant auprès du Comité d’Inves-
tissement aura uniquement le droit de participer aux décisions concernant spécifiquement et exclusivement les Inves-
tissements de Projets auxquels il a apporté une Contribution de Capital.

(d) Capital Additionnel provenant de Porteurs de Parts Non-Défaillants. Au cas où un Porteur de Parts manque d’ef-

fectuer une Contribution de Capital au Compartiment concerné, la Société de Gestion peut exiger de tous les Porteurs
de Parts de ce Compartiment non défaillants d’augmenter leurs Contributions de Capital d’un montant total égal à la
Contribution de Capital du Porteur de Parts Défaillant qui n’a pas été effectuée; sous réserve qu’aucun Porteur de Parts
ne sera requis d’investir des montants dépassant son Engagement non payé. Si la Société de Gestion décide d’exiger
cette augmentation, elle remettra à chaque Porteur de Parts de ce Compartiment non défaillant un avis écrit concernant
ce défaut aussi rapidement que possible après la date du défaut et, remettra ensuite aussi rapidement que possible un
avis de paiement concernant la Contribution de Capital à apporter par le Porteur de Parts non défaillant à chaque Por-
teur de Parts non défaillant (l’«Avis de Paiement»). Sous réserve des dispositions de la Section 8.3(d), cet Avis de Paie-
ment (i) fera appel à une Contribution de Capital à payer par chaque Porteur de Parts non défaillant d’un montant qui
aura le même ratio à la somme des montants additionnels payables par tous les autres Porteurs de Parts de ce Com-
partiment étant donné que l’Engagement non payé de ce Porteur de Parts aura le même montant que la somme d’En-
gagements de tous les autres Porteurs de Parts et (ii) spécifiera une date de paiement pour cette Contribution de
Capital, date qui sera fixée au moins dix (10) Jours Ouvrables après la date de remise de cet Avis de Paiement par le
Compartiment concerné.

(e) Recours Non Exclusifs. Aucun droit, pouvoir ou recours conféré à un Compartiment en vertu de la présente Sec-

tion 8.3 ne sera exclusif, et chaque droit, pouvoir ou recours sera cumulatif et supplémentaire à tout autre droit, pouvoir
ou recours conféré soit en vertu de cette Section 8.3 ou d’une autre disposition de ce Règlement de Gestion ou encore
conféré en vertu de la loi, en équité, ou autre à ce jour ou dans le futur. Aucune négociation entre le Fonds ou un Com-
partiment et un Porteur de Parts Défaillant et aucun retard dans l’exercice d’un droit, pouvoir ou recours conféré en
vertu de cette Section 8.3 ou en vertu d’une autre disposition de ce Règlement de Gestion ou encore conféré en vertu
de la loi, en équité, ou autre à ce jour ou dans le futur. Aucune obligation d’un Porteur de Parts Défaillant (y compris
celle de payer intégralement son Engagement de Capital) ne sera supprimée en raison de l’existence ou de l’exercice
d’un de ces droits, pouvoirs ou recours envisagés par cette Section 8.3 (y compris toute acquisition en vertu de la Sec-
tion 8.3(c)).

(f) Certaines Confirmations. Chaque Porteur de Parts confirme par la voie de l’exécution du Contrat de Souscription

et l’acceptation de ce Règlement de Gestion, que le Fonds ne peut avoir aucun recours adéquat pour une violation et
que les dommages résultant de cette violation puissent être impossibles à certifier en date des présentes ou de cette
infraction et les consentements à l’application des recours prévus dans la Section 8.3. Le Fonds aura le droit de débuter
les procédures légales contre tout Porteur de Parts Défaillant afin de collecter tous les montants dus au Fonds ou autre-
ment afin de se conformer à toute obligation qui n’est pas de nature monétaire, en plus d’autres recours prévus à cette
Section 8.3 ou à un autre endroit dans ce Règlement de Gestion, y compris une exécution spécifique et autres formes
de recours équitable. En outre, chaque Porteur de Parts confirme par le biais de l’exécution du Contrat de Souscription
et l’acceptation de ce Règlement de Gestion que les droits du Fonds conformément à la Section 8.3 peuvent être cédés
à et exercés par tout prêteur du Fonds sous réserve de l’agrément Unanime des Représentants auprès du Comité d’In-
vestissement.

8.4 Contribution de Propriété en Nature. Les Contributions en raison d’Appels de Fonds peuvent être effectuées par

contribution de propriété en nature avec l’agrément Unanime des Représentants auprès du Comité d’Investissement
conformément à la Section 4.2(d) et 4.2(g)(v). L’apport de la propriété en nature peut être effectué soit directement
soit indirectement par contribution d’actions d’une société holding immobilière, sous réserve cependant, que si cette
contribution nécessite un rapport d’évaluation effectué par l’auditeur du Fonds, il sera contribué à une valeur calculée
conformément à la méthode d’évaluation décrite à l’Article 9 et déterminée à la date de cette contribution. La contri-
bution de propriété en nature doit être conforme aux Directives d’Investissement.

8.5 Parts émises lors de Clôtures Subséquentes. Sous réserve des dispositions et conditions ci-après et jusqu’au 9

juin 2003, la Société de Gestion avait le droit d’accepter des souscriptions de Parts (les «Parts Additionnelles») (sans le
consentement de l’un quelconque des autres Porteurs de Parts) venant d’investisseurs autres que les Investisseurs Ini-
tiaux (les «Investisseurs Subséquents»).

(a) La Société de Gestion avait le droit, au nom du Fonds, d’accepter des souscriptions relatives à des Parts Addition-

nelles (pouvant inclure des Parts de Classe B) pendant une période qui commençait le jour de la Date de Clôture Initiale
et se terminait six mois après cette date (la «Date de Clôture Subséquente»). Dans l’hypothèse où il y avait une modi-
fication substantielle de la valeur du portefeuille du Fonds ayant pour conséquence qu’une nouvelle évaluation devait

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être effectuée et qui avait pour conséquence que le mécanisme décrit sous c) ci-dessous ne permettait pas de répartir
les risques d’investissement de telle manière que le traitement équitable des Porteurs de Parts investissant à des mo-
ments différents ne puisse être assuré, la Société de Gestion s’abstenait d’émettre des Parts Additionnelles suivant le
mécanisme décrit sous c) ci-dessous. Les Investisseurs Subséquents devaient participer à tout Investissement de Projet
du Fonds effectué ou qui doit être effectué par ce Compartiment au jour de la Date de Clôture Subséquente.

(b) Le prix d’achat à payer pour les parts émises aux Investisseurs Subséquents était égal à la somme (i) du produit

de (a) le prix d’achat par Part payé par les Investisseurs Initiaux à la Date de Clôture Initiale multiplié par (b) le nombre
de Parts achetées plus (ii) les Intérêts Dûs (tels que définis à la Section 8.5 (c) ci-dessous).

(c) Lors d’une Date de Clôture Subséquente, chaque Investisseur Subséquent devait effectuer un paiement initial de

la portion de ses Engagements égale au pourcentage des Engagements déjà appelés des Investisseurs Initiaux du Fonds.
De plus, les Parts émises à l’occasion d’une Date de Clôture Subséquente seront soumises aux Intérêts Dûs qui seront
retenus par le Fonds au bénéfice de tous les Investisseurs Initiaux du Fonds. Les Intérêts Dûs relatifs aux Parts émises
lors d’une Date de Clôture Subséquente sont calculés de la même façon que des intérêts ayant un taux annuel de douze
pour cent (12%) portant sur le premier paiement de l’Investisseur Subséquent lors d’une Date de Clôture Subséquente.
Un tel montant sera calculé à compter (i) du jour où les montants payables conformément au premier Appel de Fonds
concernant les Investisseurs Initiaux du Fonds étaient dûs («Date de Paiement relative à l’Appel de Fonds Initial») au
jour de la Date de Clôture Subséquente et portant sur un montant égal à la portion des Engagements que l’Investisseur
Subséquent doit payer à la Date de Clôture Subséquente, étant entendu cependant que (ii) si des Appels de Fonds sup-
plémentaires ont été effectués avant la Date de Clôture Subséquente, le montant payable par les Investisseurs Subsé-
quents par rapport à la portion des Engagements payés afin de tenir compte de ces Appels de Fonds supplémentaires
étaient calculés à compter du jour où les Investisseurs Initiaux devaient payer ces Appels de Fonds.

Art. 9. Evaluation des propriétés et détermination de la VNI
9.1 Evaluation de Propriété à l’Acquisition. La valeur de marché au moment de l’acquisition des Investissements de

Projets sera déterminée au moyen des techniques d’évaluation de «U.S. Standard Appraisal Policy» («USAP») ou du
«Royal Institute de Chartered Surveyors» («RICS»). Les techniques d’évaluation et le prix d’acquisition des Investisse-
ments de Projets seront indiquées dans le rapport annuel du Fonds. L’évaluation d’acquisition sera exécutée par le Gé-
rant de Propriété sous la surveillance de la Société de Gestion.

9.2 Valeur Nette d’Inventaire. La VNI est calculée au moins une fois par an à la Date d’Evaluation en utilisant la mé-

thode suivante: 

(a) VNI par Part. La VNI par Part de Classe de chaque Compartiment est exprimée en euros et sera déterminée

chaque Jour d’Evaluation en divisant (i) les actifs nets du Compartiment en question (étant la valeur de la portion des
actifs moins la portion des engagements attribuables à ceux-ci, au Jour d’Evaluation) attribuables à chaque Classe de
Parts conformément aux dispositions du Règlement de Gestion, par (ii) le nombre de Parts dans la classe concernée,
conformément aux règles d’évaluation décrites ci-dessous. La VNI par Part peut être arrondie vers le haut ou le bas à
l’unité la plus proche de la devise de dénomination de cette Part tel que déterminé par la Société de Gestion. Si depuis
la date de détermination de la VNI d’une Classe de Parts, un changement matériel concernant une part substantielle des
propriétés ou des droits de propriété d’un Compartiment concerné est intervenu, la Société de Gestion peut annuler
la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarde des intérêts de l’ensemble des
Porteurs de Parts. La portion non payée du prix d’émission d’une classe de Parts déjà émise ne sera pas prise en compte
lors du calcul de la VNI de ces Parts.

(b) Comptes. Les comptes des sociétés immobilières dans lesquels le Compartiment concerné a une participation

majoritaire seront consolidés avec les comptes du de ce Compartiment, et par conséquent, les actifs sous-jacents et
dettes sont évalués conformément aux règles d’évaluation décrites ci-dessous. Les participations minoritaires dans des
sociétés immobilières cotées et non cotées sont évaluées sur base de la dernière cotation disponible et la valeur nette
de réalisation probable estimée par la Société de Gestion avec prudence et bonne foi.

(c) Expert Indépendant. A cette fin, les actifs et le passif du Compartiment concerné seront déterminés de la manière

suivante: aux fins d’évaluation immobilière, la Société de Gestion en son nom et pour compte du Compartiment dési-
gnera un expert immobilier indépendant professionnel habilité à exercer dans le pays en question et opérant dans la
juridiction où la propriété concernée est située «Expert Indépendant»). L’Expert Indépendant sera une ou plusieurs so-
ciétés immobilières de bonne réputation. Les Experts Indépendants ne seront pas des Sociétés Affiliées de Heitman, du
Gérant de Propriété ou d’un Porteur de Parts. La Société de Gestion fera en sorte que l’Expert Indépendant effectue
une évaluation immobilière avant toute vente immobilière, à moins que la vente immobilière n’ait lieu dans les six (6)
mois suivant l’évaluation la plus récente. Le nom de ce(s) Expert(s) Indépendant(s) sera indiqué dans le rapport financier
annuel pour chaque année. Les prix d’acquisition ne pourront être sensiblement supérieurs, ni les prix de vente sensi-
blement inférieurs, à l’évaluation respective sauf dans des circonstances exceptionnelles qui doivent être justifiées. Dans
ce cas, les gérants de la Société de Gestion devront justifier leur décision dans le prochain rapport financier.

(d) Actifs des Compartiments. Pour des raisons de calcul de la VNI, les actifs du Fonds («Actifs») comprendront:
(i) Les propriétés ou droits de propriété enregistrés au nom du Compartiment concerné;
(ii) Les participations dans des titres convertibles et autres valeurs obligataires de sociétés immobilières;
(iii) Toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris tout intérêt couru;
(iv) Tous effets et billets payables à vue et comptes à recevoir (y compris les revenus de propriétés, les droits de

propriété, les titres ou autres actifs vendus mais non encore livrés);

(v) Toutes les obligations, effets à terme, certificats de dépôt, actions, droits de souscription, warrants, options et

autres titres, instruments financiers et actifs similaires détenus ou contractés pour et par le Compartiment concerné
(sous réserve que ce Compartiment puisse effectuer des ajustements d’une manière contraire aux dispositions du pa-

45810

ragraphe (d) ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations de la valeur de marché de titres causées en négociant des
coupons détachés, droits détachés ou lors de pratiques similaires);

(vi) Tous les dividendes d’actions, dividendes en espèces et paiements en espèces recevables par le Compartiment

dans la mesure où l’information est raisonnablement disponible au Compartiment, à la Société de Gestion ou à Heitman;

(vii) Tous les revenus en loyers encourus sur les propriétés immobilières ou les intérêts courus sur des actifs pro-

ductifs d’intérêts détenus par le Compartiment sauf dans la mesure où ceux-ci sont compris ou reflétés dans la valeur
attribuée à cet avoir;

(viii) Les frais de constitution du Fonds et des Compartiments concernés, y compris le coût d’émission et de distri-

bution des Parts des Compartiments, dans la mesure où ceux-ci n’ont pas été amorti et repartis entre les Comparti-
ments conformément à la Section 9.2(g);

(ix) Tous les autres actifs de toutes sortes y compris des dépenses payées d’avance.
(e) Valeur des Actifs des Compartiments. La valeur de ces actifs sera déterminée comme suit:
(i) Les immeubles seront évalués à leur valeur nette de vente probable estimée par l’Expert Indépendant au Jour

d’Evaluation et à tel autre jour que la Société de Gestion pourra exiger, sauf disposition contraire ci-dessous.

(ii) Les titres des sociétés immobilières qui sont cotés en bourse ou négociés sur un autre Marché Réglementé seront

évalués sur base de la dernière bourse rendue publique, étant entendu cependant, que la Société de Gestion, avec vote
Unanime préalable des Représentants auprès du Comité d’Investissement, peut s’écarter de cette évaluation si elle es-
time ceci comme étant approprié et sous réserve que cette évaluation sera effectuée avec prudence et bonne foi.

(iii) Sauf spécifié ci-dessous, les titres des sociétés immobilières qui ne sont pas cotés en bourse ni négociés sur un

Marché Régulier seront évalués sur la valeur de réalisation nette probable (à l’exclusion de toute taxation différée) es-
timée avec prudence et de bonne foi par la Société de Gestion en utilisant la valeur du bien immobilier telle que déter-
minée conformément au point (i) ci-dessus et tel que prescrit ci-dessous.

(iv) La valeur de toute espèce en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir,

des dividendes en espèces et des intérêts déclarés ou courus tels que mentionnés précédemment et pas encore reçus
est supposé être l’intégralité du montant, à moins qu’il ne soit peu probable que celui-ci fut payé ou reçu intégralement,
auquel cas la valeur en est fixée après avoir effectué une correction à la baisse tel qu’appropriée afin d’en refléter la
véritable valeur en question.

(v) Tous les titres et actifs, y compris les valeurs obligataires, les titres restreints et les titres pour lesquels aucune

cotation de marché n’est disponible, sont évalués sur base des cotations de fournisseurs ou par un service de tarification
approuvé par la Société de Gestion ou, dans la mesure où ces prix ne sont pas considérés comme étant représentatifs
des valeurs de marché, ces titres et autres actifs seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de bonne foi en
vertu des procédures établies par la Société de Gestion. Les instruments du marché monétaire détenus par le Fonds à
échéance restante de quatre-vingt dix jours ou moins seront évalués par la méthode du coût amorti, qui se rapproche
de la valeur de marché.

L’évaluation de la valeur des (i) propriétés et des droits de propriété enregistrés au nom du Compartiment concerné

ou d’une de ses Filiales Contrôlées à Cent pour Cent et (ii) des participations directes ou indirectes du Compartiment
concerné dans des sociétés immobilières mentionnées au point (iii) ci-dessus dans lesquelles un ou plusieurs Compar-
timents détiennent ensemble plus de 50 pour cent des actions ayant droit de vote en circulation, sera effectuée par
l’Expert Indépendant, étant entendu que la Société de Gestion, avec le consentement Unanime préalable du Comité
d’Investissement, peut s’écarter de cette évaluation si la Société de Gestion considère, sur la base d’informations pré-
cises disponibles à la Société de Gestion, qu’une telle évaluation ne reflète pas d’une façon exacte la valeur nette pro-
bable de réalisation. Cette évaluation peut être établie à la fin de l’année et utilisée tout au long de l’année à moins qu’il
y ait un changement de situation économique générale ou de conditions des propriétés concernées détenues par le
Compartiment concerné ou par toutes les sociétés dans lesquelles le Compartiment concerné a une participation qui
exige que de nouvelles évaluations soient effectuées dans les mêmes conditions que les évaluations annuelles.

La valeur des actifs et passifs non exprimée dans la devise de dénomination des Parts du Compartiment concernées

sera convertie dans cette devise aux taux de change en vigueur au Jour d’Evaluation en question. Si ces cotations ne sont
pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi par ou selon les procédures établies par la Société de
Gestion, avec consentement Unanime préalable du Comité d’Investissement.

(f) Dettes des Compartiments. Pour des raisons de calcul de la VNI, les dettes du Fonds comprendront:
(i) Tous les prêts et autres endettements pour emprunt d’argent (y compris des dettes convertibles), billets et comp-

tes à recevoir;

(ii) Tous les intérêts courus sur ces prêts et autres endettements pour emprunt d’argent (y compris commissions

d’engagement de ces prêts et autres endettements);

(iii) Tous les frais encourus ou payables (y compris les frais administratifs, commissions de conseil, les commissions

du Dépositaire, et les commissions des agents administratifs);

(iv) Toutes les dettes connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles des paiements d’argent

ou de propriété, y compris le montant des distributions non versées déclarées par le Compartiment, si le Jour d’Eva-
luation se situe à la même date fixée aux fins de détermination de la personne ayant droit ou bien s’il est subséquent à
cette date;

(v) Une réserve appropriée pour futurs impôts sur le capital et le revenu au Jour d’Evaluation, telle que déterminée

en temps opportun par la Société de Gestion, ainsi que ce montant (le cas échéant) que la Société de Gestion peut con-
sidérer comme étant une réserve en ce qui concerne les dettes éventuelles du Fonds, étant entendu qu’il est supposé
ici que ces actifs sont détenus aux fins d’investissement et qu’il n’est pas prévu qu’une telle réserve inclut une quelconque
taxation différée;

45811

(vi) Toutes les autres dettes des Compartiments de quelque nature que ce soit conformément à la loi luxembour-

geoise et International Accounting Standards («IAS»). En déterminant le montant des ces dettes, les Compartiments
prendront en compte tous les frais payables par le Fonds en vertu de l’Article 17. Les Compartiments peuvent accumuler
des dépenses administratives et autres dépenses de façon régulière ou récurrente basées sur un montant estimé pour
un an ou une autre périodicité.

(g) L’affectation des avoirs et dettes du Fonds. La Société de Gestion établira deux (2) Compartiment avec deux Clas-

ses de Parts par Compartiment:

(i) Les produits résultant de l’émission des Parts relevant d’une Classe seront attribués dans les livres du Fonds au

Compartiment établi pour cette Classe et augmenteront la proportion des avoirs nets du Compartiment répondant à
la Classe de Parts correspondante; 

ii) Chaque Compartiment se verra attribué sa part respective des avoirs, revenus, engagements et frais du Fond con-

formément aux présentes;

(iii) Les dépenses et frais supportés par le Fonds relatifs aux avoirs d’un Compartiment particulier ou supportés en

vertu d’une intervention en relation avec ces avoirs seront attribués à ce Compartiment conformément à l’Article 17.
Tous les autres engagements supportés par le Fonds ou un Compartiment relatifs à des avoirs détenu par plus d’un
Compartiment ou supportés en vertu d’une intervention en relation avec ces avoirs seront attribués aux Comparti-
ments, proportionnellement aux Engagements investit de ces Compartiment dans cet Investissement de Projet. Les par-
ties ci-présentes confirment et conviennent que au cas ou un Compartiment n’investit pas dans un Investissement de
Projet, les dettes pouvant être attribué à cet Investissement de Projet seront supportés par le seul Compartiment qui
a investit dans cet Investissement de Projet;

(iv) Au cas où un avoir ou un engagement du Fonds ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion aux Engagements totaux des Porteurs des Parts
de chaque Compartiment ou de telle autre manière que la Société de Gestion déterminera avec bonne foi; et

(v) A la suite de Distributions faites aux Porteurs d’une Classe de Parts, la VNI de cette Classe de Parts sera réduite

du montant de ces Distributions.

(h) Règles de VNI Diverses. Pour les besoins de cet Article 9:
(i) Les Parts du Compartiment concerné à rachetées (le cas échéant) seront considérées comme existantes et seront

prises en compte jusqu’à la date fixée pour le rachat, et à partir de ce moment et jusqu’au paiement par la Société de
Gestion le prix sera considéré comme une dette du Compartiment en question;

(ii) Les Parts partiellement payées seront considérées être émises à partir de la date d’émission et la portion non

payée du prix d’émission sera traitée tel qu’indiqué ci-dessus dans cet Article 9;

(iii) Tous les investissements, soldes de trésorerie, et autres actifs exprimés en devises autres que la devise de déno-

mination des Parts concernées seront évalués suite à la prise en compte du taux de marché ou des taux de change en
vigueur à la date et au moment de la détermination de la VNI; et

(iv) Si à un Jour d’Evaluation un Compartiment concerné s’est engagé de:
a) Acquérir tout actif, la valeur de la contrepartie à payer pour cet actif sera considérée comme une dette du Com-

partiment en question et la valeur de l’actif à acquérir sera considérée comme un actif de ce Compartiment,

b) Vendre tout actif, la valeur de la contrepartie à recevoir cet actif sera considérée comme un actif du Fonds et

l’avoir à livrer par le Compartiment concerné ne sera pas compris dans les actifs du Compartiment en question; sous
réserve, cependant, que si la valeur exacte ou la nature de cette contrepartie ou de cet actif est connue au Jour d’Eva-
luation, sa valeur sera estimée par la Société de Gestion.

Les dispositions de cet Article 9 (et notamment, le point (g) ci-dessus) sont des règles de détermination de la VNI

par Part et ne sont pas destinées à affecter le traitement comptable ou les questions de droit relatives aux actifs et aux
dettes du Compartiment concerné ou à toute autre Part émise par le Compartiment concerné.

Art. 10. Fréquence et Suspension temporaire du calcul de la VNI
10.1 Fréquence du calcul de la VNI. En ce qui concerne chaque classe de Parts de chaque Compartiment, chaque Jour

d’Evaluation déterminé par la Société de Gestion conformément à la loi applicable et aux règlements, la VNI par Part
sera calculée en temps opportun, mais au moins une fois par an, par la Société de Gestion ou par tout agent désigné par
la Société de Gestion sous sa responsabilité et son contrôle.

10.2 Suspension du Calcul de la VNI. La Société de Gestion peut suspendre la détermination de la VNI par Part d’une

Classe de Parts d’un Compartiment donné et, le cas échéant, le rachat de ces Parts pendant:

(a) Toute période durant laquelle une ou plusieurs bourses fournissant la base d’évaluation d’une partie substantielle

des actifs du Compartiment concerné sont fermées pour une raison autre qu’un congé normal ou pendant laquelle les
opérations y sont restreintes ou suspendues;

(b) Toute période durant laquelle, en raison d’une situation politique, économique, militaire ou monétaire ou d’une

autre circonstance hors du contrôle, de la responsabilité et du pouvoir de la Société de Gestion, ou en raison de l’exis-
tence d’un autre événement sur le marché de propriété, la vente des actifs du Compartiment concerné n’est pas rai-
sonnablement praticable sans affecter matériellement et négativement et sans nuire aux intérêts des Porteurs de Parts
ou si, de l’avis de la Société de Gestion, un prix juste ne peut être déterminé pour les actifs du Compartiment concerné;

(c) Lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour évaluer un actif d’un Compartiment concerné

ou si pour toute autre raison la valeur de tout actif du Compartiment concerné en relation avec la VNI (pour laquelle
la Société de Gestion a la seule appréciation) ne peut pas être ponctuellement ou exactement déterminée;

(d) Si, en raison de restrictions de change ou autres restrictions affectant le transfert de fonds, les transactions pour

compte du Compartiment concerné sont rendues impraticables, ou si les acquisitions, les ventes, les dépôts et les re-
traits des actifs du Compartiment concerné ne peuvent être effectués à des taux de change normaux;

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(e) Toute période durant laquelle la valeur des actifs nets de toute Filiale ou de toute Filiale Contrôlée d’un Compar-

timent concerné ne peut être exactement déterminée;

(f) Suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des Porteurs de Parts afin de décider de la mise

en liquidation de la Société; ou

(g) Si pour toute autre raison, les prix des investissements ne peuvent être ponctuellement ou exactement constatés;
(h) Sous réserve cependant, que les dispositions précédentes ne s’appliquent pas à toute émission de Parts suivant

les souscriptions acceptées sur une base partiellement payée à un prix convenu antérieurement à une telle période.

Pareille suspension sera publiée, si cela est approprié, par la Société de Gestion et peut être notifiée aux Porteurs de

Parts ayant fait une demande de souscription, de rachat, ou de conversion, le cas échéant, de Parts de ce Compartiment
pour lesquelles le calcul de la VNI a été suspendu.

Pareille suspension concernant une Classe de Parts d’un Compartiment n’aura aucun effet sur le calcul de la VNI par

Part, le prix d’émission, de rachat et de conversion, le cas échéant, de Parts d’un autre Compartiment à moins que la
Société de Gestion n’ait suspendu la détermination de la VNI de cet autre Compartiment également.

Art. 11. Exclusivité et restrictions de non concurrence
11. Exclusivité.
(a) Heitman et ses Sociétés Affiliées n’établiront pas ou n’investiront pas dans, directement ou indirectement, d’autres

fonds immobiliers investissant dans la Région qui ont des objectifs d’investissements similaires au Fonds en termes de
type de propriété et de risques jusqu’à ce que l’un des événements suivants n’intervienne (i) quatre vingt pour cent (80%)
de la somme des Engagements aient été approuvés par le Comité d’Investissement aux fins d’investissement dans des
Investissements de Projet ou autrement investis ou (ii) l’expiration de Période d’Engagement (y compris les extensions
approuvées par le Comité d’Investissement en vertu de la Section 4.2) (la «Période d’Exclusivité»).

(b) Sous réserve des dispositions précédentes, Heitman et ses Sociétés Affiliées peuvent organiser ou investir ou par-

ticiper dans d’autres investissements immobiliers y compris d’autres fonds, bien que jusqu’à expiration de la Période
d’Exclusivité, Heitman offrira prioritairement au Fonds l’opportunité d’investir si les investissements remplissent les cri-
tères de ce Fonds. Si un Investissement de Projets soumis au Comité d’Investissement pour agrément n’est pas agréé
de manière Unanime par les Représentants auprès du Comité d’Investissement de un ou plusieurs Compartiments, les
Porteurs de Parts qui ont agréé l’Investissement de Projets, y compris CEPS 2, ont le droit d’acquérir cet Investissement
de Projets en dehors du Fonds, et dans ce cas, Heitman et/ou ses Sociétés Affiliées seront le Gérant de Propriété au
nom des Porteurs de Parts acquérant cet Investissement de Projet en contrepartie d’une commission basée sur les taux
de marché en vigueur. Par ailleurs, les Porteurs de Parts qui n’ont pas approuvé un tel Investissement de Projet n’aura
pas le droit d’acquérir (ou de conclure un contrat d’acquisition relatif à) un intérêt dans un tel Investissement de Projet
jusqu’à expiration de la Période d’Engagement.

(c) Nonobstant les Sections 11.1(a) et 11.1(b), les Porteurs de Parts confirment que certaines entités dans lesquelles

les Sociétés Affiliées de Heitman détiennent (ou peuvent acquérir) une participation et/ou fournissent des prestations
en ce qui concerne les projets suivants dans la Région de: (i) Central European Industrial Development Company; (ii)
Harbor Park; (iii) Buda Square; (iv) Warsaw Financial Center; (v) le Central European Retail Fund; et (vi) tous les inves-
tissements effectués par Heitman Central Europe Property Partners, fonds commun de placement (les «Propriétés Heit-
man»). Après la Date de Clôture, Heitman et ses Sociétés Affiliées peuvent continuer à détenir et à fournir des
prestations en ce qui concerne les Propriétés Heitman nonobstant le fait que certaine Propriété Heitman peuvent ne
pas être acquise par le Fonds.

11.2 Restrictions de Non-Concurrence.
(a) Toute transaction effectuée par tout Compartiment sera considérée comme une transaction entre sociétés non

liées. Heitman informera, aussi vite que possible, le Comité d’Investissement (tel que décrit ci-dessous) de tout autre
activité dans la Région dans laquelle le Fonds ou ses Sociétés Affiliées sont impliqués qui n’est pas en rapport avec le
Fonds et qui pourrait créer des conflits d’intérêts en rapport avec l’activité d’investissement du Fonds. En plus de ses
obligations prévues dans la Section 11.1(a), CEPS 2 informera le Comité d’Investissement de tout investissement réalisé
par Heitman ou ses Sociétés Affiliées dans le secteur de l’immobilier de la Région qui a des caractéristiques substantiel-
lement similaires aux opportunités d’investissement recherchées par le Fonds ou est considéré par tout Porteur de
Parts qui pourrait créer des conflits d’intérêts. En outre, à moins que les autres Représentants auprès du Comité d’In-
vestissement des Compartiments ont un intérêt dans des investissements avec lesquelles CEPS 2 a un conflit d’intérêt,
n’en conviennent autrement par une Majorité Qualifié, les Représentants auprès du Comité d’Investissement CEPS 2 se
rétracteront de toute participation aux décisions relatives à ces investissements. Si, à tout moment, les Représentants
auprès du Comité d’Investissement des Compartiments qui ont un intérêt dans ces investissements ne peuvent déter-
miner si un conflit d’intérêts a lieu, un audit indépendant peut être conduit avec le consentement Unanime de ces Re-
présentants auprès du Comité d’Investissement (à l’exclusion des Représentants auprès du Comité d’Investissement de
CEPS 2). Pendant le terme du Fonds, Heitman accepte de ne pas, et de ne pas directement ou indirectement, solliciter,
initier ou encourager la soumission de proposition ou d’offres d’une Personne qui est locataire d’un bâtiment détenu,
directement ou indirectement, par un tout Compartiment, en rapport avec le bail de superficie dans tout bâtiment de
la Région dans lequel Heitman ou ses Sociétés Affiliées ont une participation directe ou indirecte en dehors du Fonds,
ou pour lesquels Heitman ou ses Sociétés Affiliées fournissent des prestations en dehors du Fonds. Nonobstant ce qui
précède, chaque Porteur de Parts confirme que d’autres Porteurs de Parts ont des obligations fiduciaires envers les tiers
en ce qui concerne les Projets de la Région, et qu’aucun Porteur de Parts ne violera ces obligations fiduciaires en raison
des obligations des Porteurs de Parts en raison de cette Section 11.2(a).

(b) Heitman ou ses Sociétés Affiliées peuvent continuer à fournir des prestations de gestion de propriété, gestion de

facilités et de conseil de développement aux tiers pendant la durée du Fonds.

45813

(c) Aucun Porteur de Parts ni aucune Société Affiliée ne se verra interdire de fournir des prestations au Fonds, à

condition que les commissions d’usage versées pour ces prestations soient en nature.

Art. 12. Droit de Co-Investissement
12.1 Co-Investissement.
(a) La Société de Gestion soumettra une proposition écrite au Comité d’Investissement décrivant les modalités selon

lesquelles la Société de Gestion propose aux Compartiments de co-investir avec les Porteur de Parts de la Classe A
(«Co-investisseurs») dans des certains Investissements de Projets conformément à cette Section 12.1. Les co-investis-
sements réalisés par les Co-investisseurs seront soumis aux conditions suivantes: (i) tous les co-investissements seront
compatibles avec les Directives d’Investissement et ce Règlement de Gestion; (ii) les modalités de ces co-investisse-
ments constitueront une Importante Décision et seront approuvés à l’unanimité par le Comité d’Investissement. Les
Co-investisseurs qui sont Porteurs de Parts pourront avoir droits de gestion en leur qualité de Co-investisseur en ce
qui concerne le co-investissement en question. A condition que les modalités en soient approuvées unanimement par
le Comité d’Investissement.

(b) Si les Représentants auprès du Comité d’Investissement votent à l’Unanimité de s’engager dans une telle oppor-

tunité de co-investissement, la Société de Gestion remettra un avis écrit («Avis de Co-Investissement») aux Porteurs
de Parts de la Classe A portant une description de l’opportunité de co-investissement, des affaires matérielles et des
modalités juridiques en rapport avec celles-ci et le montant maximum que chaque Porteur de Parts peut investir dans
ce co-investissement en cette qualité de co-investisseur (le «Montant de Co-investissement»). Le Montant de Co-inves-
tissement pour chaque Porteur de Parts de Classe A sera égal au (x) le montant total des capitaux requis à apporter
par les Co-investisseurs, multiplié par (y) un ratio, dont le numérateur est la somme des Engagements des Parts de Clas-
se A de ce Porteur de Parts de Classe A et dont le dénominateur est la somme des Engagements des Parts de Classe
A de tous les Porteurs de Parts de Classe A (le «Ratio d’Engagement»). Si un Porteur de Parts de Classe A remet un
avis écrit à la Société de Gestion dans les trente (30) Jours Ouvrables après réception de l’Avis de Co-Investissement
indiquant que ce Porteur de Parts de Classe A accepte de co-investir avec le Fonds en ce qui concerne cet Investisse-
ment de Projets alors ce Porteur de Parts de Classe A sera obligé d’investir le montant décrit dans l’Avis de Co-Inves-
tissement conformément aux modalités décrites aux présentes. Les Porteurs de Parts confirment et acceptent qu’aucun
Montant de Co-Investissement ne soit considéré comme une Contribution de Capital, et qu’il ne réduira pas la portion
non versée de l’Engagement de ce Porteur de Parts.

(c) Si la Société de Gestion ne reçoit pas d’avis écrit indiquant que tous les Porteurs de Parts de Classe A choisissent

d’investir l’intégralité de leur Montant de Co-Investissement dans les trente (30) Jours Ouvrables mentionnés ci-dessus,
la Société de Gestion remettra un avis écrit à tout Porteur de Parts qui a accepté d’investir l’intégralité de leur Montant
de Co-Investissement leur offrant la possibilité d’investir tout ou partie de la différence selon les mêmes modalités que
celles décrites dans l’Avis de Co-Investissement. Si la Société de Gestion reçoit un avis écrit dans les trente (30) Jours
Ouvrables après la remise de cet avis de différence indiquant qu’un ou plusieurs de ces Porteurs de Parts acceptent
d’investir la différence, alors la Société de Gestion procédera à parachever la transaction de co-investissement. Si le
montant qui a été accepté excède le montant de la différence, alors chaque Porteur de Parts acceptant d’investir plus
que son Ratio d’Engagement de la différence aura le droit d’investir un montant égal à (x) son Ratio d’Engagement, divisé
par le Ratio d’Engagement de tous les Porteurs de Parts acceptant d’investir la différence multiplié par (y) le montant
de la différence. Au cas où la Société de Gestion ne reçoit pas l’avis écrit que ces Porteurs de Parts choisissent d’investir
l’intégralité de la différence, alors la Société de Gestion notifiera le Comité d’Investissement de cette occurrence, et le
Comité d’Investissement votera pour solliciter soit le montant de la différence ou l’intégralité du montant du capital de
Co-Investissement requis d’un ou plusieurs tiers. Si les Représentants auprès du Comité d’Investissement approuvent à
l’Unanimité une des actions précédentes, alors la Société de Gestion exécutera cette action conformément aux moda-
lités approuvées par le Comité d’Investissement. Si aucune des actions précédentes ne reçoit le consentement Unanime
du Comité d’Investissement, alors le fonds abandonnera la possibilité de co-investir.

Art. 13. Certificats de parts
13.1 Émission de Certificats de Parts. L’Agent Administratif et Payeur émettra des certificats sous forme nominative

représentant les Parts. Les certificats de Parts seront émis pour l’ensemble et/ou une fraction du nombre de Parts et le
registre sera maintenu par l’Agent Administratif et Payeur. Chaque certificat portera la signature de la Société de Ges-
tion et du Dépositaire, qui peut être un fac-similé. Si un Porteur de Parts choisit de ne pas obtenir de certificats, une
confirmation écrite de sa détention des parts sera émise au Porteur de Parts. Un Porteur de Parts qui a reçu cette con-
firmation peut, à tout moment, en notifiant la Société de Gestion, exiger qu’un certificat soit émis pour ses Parts.

13.2 Division ou Consolidation de Parts. La Société de Gestion peut, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, diviser ou

consolider les Parts.

13.3 Perte, Vol ou Destruction. Les certificats de Parts perdus, volés ou détruits peuvent être remplacés conformé-

ment à la loi luxembourgeoise.

Art. 14. Transfert de parts et restrictions
14.1 Interdiction Générale.
(a) Sauf disposition contraire de cette Section 14.1, un Porteur de Parts ne peut vendre, transférer, hypothéquer,

mettre en gage ou céder tout ou partie de ses Parts de Classe A sans (i) concernant une telle vente ou un tel transfert
intervenant avant la fin de la Période d’Engagement, le consentement préalable de tous les autres Porteurs de Parts de
Classe A, lequel consentement peut être accordé ou refusé à la seule et absolue discrétion de chaque Porteur de Parts
de Classe A, et (ii) concernant une telle vente ou un tel transfert intervenant après la fin de la Période d’Engagement,
l’accord écrit préalable d’une Majorité Qualifiée des Porteurs de Parts de Classe A, lequel consentement peut être ac-
cordé ou refusé à la seule et absolue discrétion de chaque Porteur de Parts de Classe A. Sauf disposition contraire de

45814

la Section 14.1(b), les Parts de Classe B sont librement transférables. Dans le cas d’un transfert de Parts partiellement
payées, la Société de Gestion n’admette pas ce cessionnaire si elle considère que le cessionnaire ne dispose pas de res-
sources financières suffisantes pour faire face à ses obligations d’investir les Engagements en circulation.

(b) Nonobstant tout droit de transférer les Parts décrites dans cet Article 14,
(i) en aucun cas un Porteur de Parts n’aura le droit de transférer, grever, mettre en gage ou céder toute Part si ce

transfert, cette charge hypothécaire, ce gage ou cette cession (w) n’aurait pour conséquence que la Société de Gestion
encourt des taxes ou qui n’auraient pas été encourues si ce transfert, cette charge hypothécaire, ce gage ou cette cession
n’avait pas eu lieu, (x) n’aurait pour conséquence que le Fonds ou la Société de Gestion soit amené à violer toute loi ou
tout règlement ou, (y) n’aurait pour conséquence que le Fonds ou la Société de Gestion, ne remplisse plus les conditions
requises pour bénéficier d’une exemption d’enregistrement dans un État fédéré des États-Unis ou de toute autre juri-
diction ou (z) résulterait en un manquement dans le cadre d’un contrat de prêt, contrat ou autre convention auquel/à
laquelle la Société de Gestion, le Fonds ou un de ses actifs est lié(e). Les Parts ne peuvent être transférées qu’à des
investisseurs institutionnels au sens du droit et de la réglementation luxembourgeoise.

(ii) si une cession est permise conformément aux présentes, le cessionnaire de Parts ne sera pas admis en tant que

Porteur de Parts additionnel ou substitué du Fonds à moins que et jusqu’à ce que les dispositions de la Section 14.6 ne
soient remplies. Jusqu’à ce que les dispositions de la Section 14.6 soient remplies en ce qui concerne un tel cessionnaire,
ce cessionnaire ne sera pas un Porteur de Parts mais sera un cessionnaire ayant les droits décrits à la Section 14.5.

14.2 Transferts Permis. Nonobstant les dispositions de la Section 14.1(a), et sous réserve de la Section 14.1(b), (i)

tout Porteur de Parts peut céder tout ou partie de ses Parts de Classe A sans le consentement de tout autre Porteur
de Parts de Classe A à l’un ou plusieurs de ses Sociétés Affiliées, et (ii) tous les Porteurs de Parts de Classe A, autre
que CEPS 2, peuvent céder tout ou partie de leurs Parts de Classe A sans le consentement de tout autre Porteur de
Parts de Classe A à un autre Porteur de Parts de Classe A.

14.3 Dissolution ou Terme des Porteurs de Parts. Dans l’hypothèse d’une dissolution d’un Porteur de Parts étant une

association, une société à responsabilité limitée ou une société ou dans l’hypothèse de la résiliation d’un Porteur de
Parts qui est un trust, les successeurs du Porteur de Parts dissout ou résilié auront, afin de liquider les affaires du Porteur
de Parts dissout ou résilié, les droits d’un cessionnaire des Parts de ce Porteur de Parts du Fonds, tel que décrit à la
Section 14.5, et ne deviendront pas des Porteurs de Parts additionnels ou substitués à moins que et jusqu’à ce que les
conditions décrites à la Section 14.6 ne soient remplies.

14.4 Transferts de Participations détenues dans les Porteurs de Parts. Aux fins de cet Article 14, et sauf disposition

contraire, tout transfert et toute cession (prenant en compte tout transfert et toute cession préalable, aussi pour tout
transfert en raison de gage, ou autres sûreté conformément aux dispositions ci-dessous) d’une participation directe dé-
tenue dans le capital d’un Porteur de Part, autrement que en raison de mort ou d’incapacité permanente de toute per-
sonne physique, qui aurait pour conséquence que ce Porteur de Parts ne soit plus contrôlé par une ou plusieurs des
Personnes ou personnes physiques contrôlant le Porteur de Parts en date des présentes, sera réputé être une cession
de Parts détenues par le Porteur de Parts dont les participations ont été transférées et est, par conséquent, soumis aux
restrictions et dispositions de cet Article 14. Nonobstant ce qui précède, si une Personne dont les actions sont négo-
ciées sur un marché international reconnu, détient directement une participation dans le capital d’un Porteur de Parts,
le transfert de substantiellement tous les actifs de cette Personne, y compris les participations dans le capital de ce Por-
teur de Parts, par voie de fusion ou de restructuration à une autre Personne dont les actions sont négociées sur un
marché international reconnu (ou à une filiale directe ou indirecte d’un tel cessionnaire) ne sera pas constitutif d’un
transfert ou d’une cession de Parts au titre de cet Article 14 par le Porteur de Parts dont les participations ont été
transférées. Tout gage, charge ou autre sûreté relatif à une participation directe ou indirecte dans le capital d’un Porteur
de Parts (prenant en compte tout transfert ou toute cession préalable, ainsi que tout transfert en raison de gage ou
autres sûretés conformément aux dispositions ci-dessus) qui résulterait, dans l’hypothèse ou le créancier gagiste ou tout
autre cessionnaire exerçait son droit d’acquérir une telle participation, dans un transfert ou une cession qui serait in-
terdite en principe, est réputé être une cession de Parts par le Porteur de Parts et partant est soumis aux restrictions
de cet Article 14.

14.5 Statut du Cessionnaire. Toute personne qui acquiert tout ou partie des Parts d’un Porteur de Parts en violation

de cet Article 14, dans la mesure des Parts acquises, n’aura que les droits du Porteur de Parts cédant, le cas échéant,
en ce qui concerne les profits, pertes, le Mouvement Net de Trésorerie résultant d’Opérations, le Mouvement Net de
Trésorerie résultant de Ventes et les autres distributions en vertu de ce Contrat, sous réserve des responsabilités et
obligations d’un Porteur de Parts cédant, mais cette Personne n’aura pas le droit de désigner un Représentant auprès
du Comité d’Investissement ou de participer à la gestion des affaires du Compartiment et ne sera pas prise en compte
lorsqu’il s’agira de déterminer si l’agrément, le consentement a été donné ou pris par les Porteurs de Parts. Tout ces-
sionnaire supplémentaire de chaque Porteur de Parts aura également uniquement les droits décrits ci-dessus à cette
Section 14.5.

14.6 Conditions d’Admission. Aucun cessionnaire de tout ou partie d’une participation d’un Porteur de Parts d’un

Compartiment ou ni aucune autre Personne ne sera admise en tant que Porteur de Parts additionnel ou substitué à
moins que et jusqu’à ce que:

(a) cette cession ait été effectuée par écrit, signée par le Porteur de Parts cédant (ou son successeur) et acceptée par

écrit par le cessionnaire, et qu’un exemplaire original de cette cession ait été remis à la Société de Gestion;

(b) la Société de Gestion ait reçu un avis juridique de son conseil confirmant que le transfert ne provoquera aucun

des événements énumérés à la Section 14.1(b), ou que la Société de Gestion n’ait renoncé à cette condition, et

(c) le cessionnaire ait exécuté et remis à la Société de Gestion un contrat écrit raisonnablement satisfaisant pour la

Société de Gestion, conformément auquel ce cessionnaire accepte d’être lié à et confirme toutes les obligations, décla-
rations et garanties du Porteur de Parts cédant contenues dans ce Règlement de Gestion y compris l’obligation d’investir

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les Engagements en circulation relatifs aux Parts partiellement payées sous réserve que la Société de Gestion n’admette
pas ce cessionnaire si elle considère que le cessionnaire ne dispose pas de ressources financières suffisantes pour faire
face à ses obligations d’investir les Engagements en circulation. 

14.7 Cession Effective. Au cas où une cession est effectuée conformément à ce Contrat:
(a) la date effective de cette cession sera la date à laquelle l’instrument de cession écrit sera reçu par la Société de

Gestion et, si cela est requis, approuvé par tous les Porteurs de Parts non cédants;

(b) la Société de Gestion et les Porteurs de Parts non cédants auront le droit de considérer le cédant des participa-

tions cédées en tant que détenteur absolu à tous les égards et ils n’encourront aucun engagement pour les répartitions
de profits et de pertes et les Distributions du Mouvement Net de Trésorerie résultant d’Opérations et du Mouvement
Net de Trésorerie résultant de Ventes effectuées de bonne foi à ce cédant jusqu’au moment où l’instrument écrit de
cession ait été vraiment reçu et approuvé par la Société de Gestion et enregistré dans les livres du Fonds. Dans le cas
d’une telle cession, les autres Porteurs de Parts devront être informés par la Société de Gestion.

14.8 Coût d’Admission. Le coût relatif à la procédure et de la perfection d’une admission envisagée dans cet Article

14 (y compris les commissions raisonnables des mandataires encourus par la Société de Gestion) incombera à la partie
demandant l’admission en tant que Porteur de Parts d’un Compartiment particulier.

14.9 Détenteur de Parts Nominatives. En l’absence d’indication de co-détention, la Société de Gestion et le Déposi-

taire peuvent considérer, et seront pleinement protégés dans leur négociation avec, la personne au nom duquel les Parts
sont enregistrées dans le registre de Parts étant le détenteur absolu de ces Parts, et auront le droit de ne pas prendre
en compte, et de ne pas prendre en compte, droit, intérêt ou revendication de la part de toute autre personne pour
ces Parts.

Art. 15. Rachat de parts
15.1 Interdiction Générale. Les Parts ne seront pas rachetables au gré des Porteurs de Parts.
15.2 Rachat Limité. Les Parts peuvent être rachetées par la Société de Gestion, à sa seule appréciation et soumise à

l’agrément Unanime des Membres du Comité d’Investissement à l’exclusion des Porteurs de Parts dont les Parts sont
rachetées, dans les circonstances suivantes:

(a) (i) si la participation continue d’un Porteur de Parts pouvait obliger le Fonds ou la Société de Gestion à violer

toute loi, règlement ou interprétation ou exposait le Fonds, la Société de Gestion ou tout Porteur de Parts à une im-
position ou à tout autre désavantage économique supérieur à un montant de minimis qu’ils n’auraient pas encouru si
cette Personne cessait d’être un Porteur de Parts; ou (ii) si ce Porteur de Parts violait matériellement toute disposition
de ce Règlement de Gestion;

(b) si les Parts étaient acquises ou étaient détenues, directement ou indirectement, par ou pour le compte ou le bé-

néfice de toute Personne en violation des dispositions de ce Règlement de Gestion; ou

(c) si dans l’opinion de la Société de Gestion (a) ce rachat était approprié pour protéger le Fonds contre l’enregis-

trement des Parts dans le cadre du U.S. Investment Company Act of 1940, tel que modifié, ou pour empêcher les actifs
du Fonds d’être considérés comme des actifs d’un employee benefit plan soumis au ERISA; ou (b) la détention de ces
Parts causerait des désavantages en matière de règlement, de taxes ou de fiscalité au Fonds.

Les Parts de CEPS 2 peuvent également être rachetées en vertu de l’Article 21 en cas de révocation de la Société de

Gestion ou du Gérant de Propriété.

15.3 Avis. Les Parts qui sont tenues d’être rachetées par le Compartiment concerné peuvent être rachetées par le

Fonds moyennant remise au porteur de ces Parts nominatives par la Société de Gestion d’un préavis d’au moins dix (10)
Jours Ouvrables mentionnant l’intention de racheter ces Parts et spécifiant la date de ce rachat, qui doit être un jour où
les banques sont ouvertes à Luxembourg.

15.4 Montant Payable. Le montant payable sur ce rachat sera la VNI des Parts rachetées, calculé conformément à la

Section 9.2, pas plus de soixante (60) jours avant la date de rachat de ces Parts. Au cas où toute distribution du Mou-
vement Net de Trésorerie est effectuée après la date de détermination de la VNI des Parts rachetées, alors le montant
payable au Porteur de Parts racheté sera réduit du montant distribué à ce Porteur de Parts. Ce montant de rachat sera
payable sans intérêt par le Compartiment en question, dès que possible, mais au plus tard quatre vingt dix (90) jours
après la date effective de rachat et peut être payé en espèces ou en titres négociables. Si le rachat des Parts est effectué
conformément à la Section 15.2(a) (ii), alors les coûts associés au rachat seront à la charge du Porteur de Parts dont les
Parts sont rachetées et ces coûts peuvent être déduits du produit du rachat payable au Porteur de Parts. Dans tous les
autres cas, les coûts associés au rachat de Parts seront payés par le Compartiment concerné; sous réserve, cependant,
que les Contributions de Capital à effectuer par les Porteurs de Parts afin de payer ces coûts requis à payer par le Com-
partiment concerné n’excéderont pas les Engagements non versés de ces Porteurs de Parts.

15.5 Pas de Participation. Aucune Part pour laquelle un avis de rachat a été remis n’aura le droit de participer au

Mouvement Net de Trésorerie ou aux profits du Compartiment concerné en ce qui concerne la période suivant la date
de rachat de ces Parts.

15.6 Remise de Certificat. A la date spécifiée dans l’avis de rachat, le Porteur de Parts dont les Parts sont rachetées

sera tenu de remettre le certificat au siège social du Dépositaire pour annulation.

15.7 Légende. Afin de donner effet à ces dispositions de rachat de Parts et aux restrictions de transfert décrites à

l’Article 14, tout certificat représentant les Parts portera une légende décrivant ces dispositions et restrictions.

Art. 16. Cession d’Investissement de projet; Option d’achat
16.1 Vente d’un Investissement de Projet. La vente d’un Investissement de Projet peut être effectuée comme suit:
(a) Exception faite des dispositions de la Section 4.2(a) et la Section 16.1(b) ci-dessous, la Société de Gestion aura

l’autorité exclusive de proposer la vente d’un Investissement de Projet au Comité d’Investissement.

(b) A tout moment pendant une période de douze (12) mois après l’acquisition d’un Investissement de Projet par un

Compartiment, ou dans le cas d’un Projet développé par ce Compartiment, douze (12) mois après que ce Projet ne

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constitue plus un Projet de Développement (tel que déterminé à la Section 7.2(b)), tout Représentant auprès du Comité
d’Investissement aura le droit de proposer la vente d’un Investissement de Projet.

(c) Si la vente proposée d’un Investissement de Projet conformément aux points (a) ou (b) ci-dessus reçoit l’appro-

bation à la Majorité Qualifiée du Comité d’Investissement en entier, si les deux Compartiments investissent dans un
Investissement de Projet (ou, les cas échéant, le Comité d’Investissement du Compartiment ayant un intérêt dans cet
Investissement de Projet) conformément à la Section 4.2(e), alors la Société de Gestion devra proposer à la vente l’In-
vestissement de Projet aux conditions approuvées. Toute vente de l’Investissement de Projet par la Société de Gestion
conformément à cet Article 16 devra être effectuée de manière commercialement raisonnable. Si une offre écrite
d’achat conforme aux conditions de vente approuvées, et reçue endéans 180 Jours Ouvrables après la décision du Co-
mité d’Investissement, la vente de cet Investissement de Projet devra être effectuée si une Majorité Qualifiée du Comité
d’Investissement en entier, si les deux Compartiments investissent dans un Investissement de Projet (ou, les cas échéant,
le Comité d’Investissement du Compartiment ayant un intérêt dans cet Investissement de Projet) approuve cette offre
conformément à la Section 4.2(e) et si aucun Porteur de Parts s’opposant à la vente ne souhaite acquérir cet Investis-
sement de Projet conformément à la Section 16.3 ci-dessous.

16.2 Avis de Vente en vue d’acquérir un Investissement de Projet. Si, à tout moment après la Date de Clôture, le

Comité d’Investissement (ou, les cas échéant, le Comité d’Investissement du Compartiment ayant un intérêt dans cet
Investissement de Projet) approuve la vente d’un Investissement de Projet par un vote à Majorité Qualifiée en vertu de
la Section 16.1, et un ou plusieurs Représentants auprès du Comité d’Investissement votait contre cette disposition,
alors le Porteur de Parts qui a désigné ce Représentant auprès du Comité d’Investissement opposant (le «Porteur de
Parts Opposant») aura la possibilité d’acquérir cet Investissement de Projet selon les mêmes modalités que celles ap-
prouvées par le Comité d’Investissement pour la disposition de cet Investissement de Projet.

16.3 Option d’Achat. La Société de Gestion remettra un avis écrit («Avis de Vente») aux Porteurs de Parts Oppo-

sants, ainsi qu’un contrat d’acquisition et de vente contenant («Contrat de Vente») (i) le prix auquel la vente de cet
Investissement de Projet a été approuvé dans une transaction «all cash» (le «Prix de Contrat de Vente») et (ii) ces autres
modalités et conditions relatives à la vente approuvées par le Comité d’Investissement pour la commercialisation de cet
Investissement de Projet et telles que décrites dans le Contrat de Vente à des modalités et conditions d’usage et rai-
sonnables. Chaque Porteur de Parts Opposant aura l’option, dans les vingt (20) Jours Ouvrables qui suivent la réception
de l’Avis de Vente, de remettre un avis à la Société de Gestion («Avis d’Exercice») mentionnant qu’il désire acquérir
l’Investissement de Projet (l’«Option d’Achat») selon les mêmes modalités et conditions économiques que dans le Con-
trat de Vente. Si un Porteur de Parts Opposant manque de remettre un Avis d’Exercice durant cette période de vingt
(20) Jours Ouvrables, ce Porteur de Parts Opposant sera considéré comme ayant renoncé définitivement à son Option
d’Achat en ce qui concerne l’Avis de Vente applicable. Si un Porteur de Parts Opposant exerce son Option d’Achat
durant cette période de vingt (20) Jours Ouvrables (le «Porteur de Parts Achetant»), le Porteur de Parts Achetant sera
considéré définitivement comme ayant accepté d’acquérir, et la Société de Gestion pour compte du Compartiment
ayant un intérêt dans cet Investissement de Projet sera considérée définitivement comme ayant accepté de vendre l’In-
vestissement de Projet à un montant égal au Prix du Contrat de Vente et aux modalités et conditions spécifiées dans le
Contrat de Vente. Si plus d’un Porteur de Parts Opposant exerce l’Option d’Achat, alors chaque Porteur de Parts Ache-
tant aura le droit d’acquérir un pourcentage de participation dans l’Investissement de Projet égal à (a) l’Engagement de
ce Porteur de Parts Achetant, divisé par (b) la somme des Engagements de tous les Porteurs de Parts Achetants.

16.4 Clôture. Si le Porteur de Parts exerce son Option d’Achat, alors la clôture (la «Clôture de l’Option d’Achat»)

de la transaction envisagée dans cet Avis de Vente aura lieu à la date indiquée dans l’Avis d’Exercice du Porteur de Parts
Acheteur, au plus tard dans les quatre vingt dix (90) Jours Ouvrables qui suivent l’Avis d’Exercice du Porteur de Parts
Acheteur. A la Clôture de l’Option d’Achat, le Porteur de Parts Acheteur paiera à la Société de Gestion agissant pour
compte du Compartiment ayant un intérêt dans cet Investissement de Projet le prix d’achat pour la vente de l’Investis-
sement de Projet en transférant des fonds immédiatement disponibles au compte bancaire du Compartiment. A la Clô-
ture de l’Option d’Achat, la Société de Gestion pour compte de ce Compartiment exécutera et remettra des cessions,
des instruments de transmission ou autres instruments appropriés pour transférer l’Investissement de Projet au Porteur
de Parts Achetant, et remettra au Porteur de Parts Achetant la preuve que le Porteur de Parts Achetant peut raison-
nablement demander que l’Investissement de Projet vendu est libéré de toute revendication, toute hypothèque mobi-
lière et autres hypothèques. Exception faite de ce qui précède, la Société de Gestion pour compte du Compartiment
concerné devra faire ces déclarations ou garanties en ce qui concerne l’Investissement de Projet décrit dans le Contrat
de Vente. En outre, une condition suspensive à la Clôture de l’Option d’Achat, sur l’obtention par les parties à la tran-
saction des consentements écrits de tout prêteur au Fonds (dans la mesure où ces consentements sont requis pour les
documents de prêt applicables) pour les transactions à parachever à la Clôture de l’Option d’Achat.

16.5 Manquement à la Clôture. Si, suivant un choix effectué par l’Investissement de Projet en vertu de cet Article 16,

le Porteur de Parts manque de parachever l’acquisition conformément aux modalités applicables de l’Option d’Achat,
alors (a) la Société de Gestion peut exécuter tous les droits et les recours possibles, en équité ou autrement contre le
Porteur de Parts Acheteur, et (b) le Porteur de Parts Acheteur ne pourra pas par la suite entreprendre de droits dans
le cadre de cet Article 16 pendant une période d’un an suivant ce manquement.

16.6 Indemnité. Si l’une des Filiales est un garant ou un indemniseur de ou en ce qui concerne les obligations de l’entité

détenant cet Investissement de Projet ou est autrement personnellement responsable de celui-ci, et au cas où le Contrat
de Vente contient des dispositions similaires, la Clôture sera soumise à la condition suspensive que le Porteur de Parts
Acheteur obtienne main-levée de cette garantie ou responsabilité, ou, à la seule appréciation de la Société de Gestion,
le Porteur de Parts Achetant indemnisera entièrement la Société de Gestion et ses Sociétés Affiliées en ce qui concerne
ces obligations émanant après la Clôture de l’Option d’Achat. Une telle indemnité par le Porteur de Parts Achetant sera
garantie dans la mesure du possible dans le cadre de la loi locale concernée par son droit à toutes les distributions ef-

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fectuées par le Compartiment concerné. La Société de Gestion et le Porteur de Parts Achetant devront tout mettre en
oeuvre pour obtenir tout consentement pour les transactions envisagées par cet Article 16 qui sont requises dans toute
convention à laquelle est une partie ou à laquelle tout Investissement de Projet est soumis, notamment, les consente-
ments requis par tout prêteur. La réception de tous ces consentements, à la demande du Porteur de Parts Acheteur,
sera une condition suspensive de la Clôture de l’Option d’Achat.

16.7 Frais/Commissions. Sauf dispositions contraires dans le Contrat de Vente, tous les titres de charges diverses, les

commissions de dépôts, les commissions d’enregistrement et les taxes de transferts seront payés par la partie qui est
habituellement responsable de ces charges et les parties affecteront au prorata les éléments de revenu et de dépenses,
conformément à la coutume et la pratique locale.

Art. 17. Charges du Fonds
17.1 Frais de Constitution. Le Fonds paiera, ou remboursera à Heitman, tous les débours, les frais juridiques, les frais

de comptabilité et autres frais raisonnables du Fonds et de Heitman, en rapport avec la constitution du Fonds et l’offre
des parts du Fonds (les «Frais de Constitution») à concurrence d’un montant égal à au moins (i) un pour cent (1%) des
Engagements ou (ii) Un Million d’euros (EUR 1.000.000,-) dans l’ensemble, étant entendu que le montant le mois élevé
sera retenu. Les Frais de Constitution seront pris sur les actifs nets du Fonds et seront amortis sur une période de cinq
ans à partir de la Date de Clôture.

17.2 Charges du Fonds. Le Fonds supportera les charges ci-dessous. Sauf indication contraire dans les présentes, tou-

tes les dépenses et charges seront supportés par les Compartiments proportionnellement aux Engagements investis des
Porteurs de Parts de ces Compartiments.

(a) la Commission de Gestion;
(b) et toutes les autres dépenses encourues par la Société de Gestion, compatibles avec le budget approuvé par le

Comité d’Investissement, en exécutant ses obligations et responsabilités dans le cadre du Règlement de Gestion;

(c) toutes les taxes payables;
(d) les commissions de courtage d’usage et autres commissions de transactions, le cas échéant, encourues sur les

transactions relatives au portefeuille d’investissement du Fonds, et les dépenses y relatives;

(e) les commissions et frais du Dépositaire, Agent Administratif et Payeur, Agent de Transfert et Teneur de Registre

et autres professionnels et consultants, payables trimestriellement, plus toutes taxes sur la valeur ajoutée applicables;

(f) les commissions et frais de tout Correspondant, payables mensuellement; 
(g) les dépenses juridiques, de comptabilité et autres dépenses, encourues par la Société de Gestion ou le Dépositaire,

notamment, les coûts d’entretien et de fonctionnement du bureau, le cas échéant. La Société de Gestion préparera et
remettra un budget annuel détaillant ces coûts d’entretien et d’exploitation de ce bureau;

(h) les débours raisonnablement encourus par les Représentants auprès du Comité d’Investissement en raison de leur

participation physique aux réunions du Comité d’Investissement en vertu de la Section 4.4 et les débours raisonnable-
ment encourus par les membres du Conseil de Gérance de la Société de Gestion et les représentants du Gérant de
propriété en raison de leur présence physique aux réunions du Comité d’Investissement afin de remplir leurs obligations
relatives au Fonds et/ou à la Société de Gestion;

(i) les coûts liés à l’impression des prospectus, des memoranda explicatifs et autres documents relatifs au Fonds, les

coûts liés à l’impression des certificats; les coûts liés à la préparation et/ou à l’enregistrement de ce Règlement de gestion
et de tous les autres documents concernant le Fonds, y compris les déclarations d’enregistrement et les prospectus et
memoranda explicatifs auprès de toutes les autorités (y compris les local securities dealers’ associations) ayant juridic-
tion sur le Fonds ou l’offre des Parts du Fonds, les coûts liés à la préparation, pour le bénéfice des Porteurs de Parts, y
compris les Porteur de Parts usufruitiers, et les coûts liés à la distribution des rapports annuels et tous les autres rap-
ports périodiques et autres rapports et documents exigés par les lois ou règlements applicables des autorités mention-
nées ci-dessus et les coûts et dépenses des représentants locaux désignés conformément aux exigences de ces autorités;

(j) les coûts liés à la préparation et à la distribution des avis publiques adressés aux Porteurs de Parts;
(k) les frais et commissions des comptables indépendants, d’audit et dépenses fiscales;
(l) les coûts liés à la modification de et à l’ajout de supplément à ce Règlement de Gestion, et toutes les charges ad-

ministratives similaires;

(m) les coûts encourus afin de permettre au Fonds de se conformer à la législation et aux exigences officielles étant

entendu que ces coûts sont encourus substantiellement pour le bénéfice des Porteurs de Parts;

(n) tous les autres coûts et dépenses raisonnables encourus en rapport avec les opérations du Fonds tel qu’approuvé

de manière spécifique par le Comité d’Investissement ou reflétés dans un budget annuel détaillant ces coûts et dépenses.

Nonobstant ce qui précède, dans la mesure où les dépenses précédentes constituent les Frais de Constitution (tels

que définis à la Section 17.1 ci-dessus), le Fonds supportera ces dépenses uniquement aux conditions prévues à la Section
17.1. Le cas échéant, sauf disposition contraire, la Société de Gestion est responsable de ses propres coûts et dépenses.

Au cas ou un Compartiment n’investit pas dans un ou plusieurs Investissements de Projet, les frais et charges exposés

à la Section 17.2(a), (b), (c), (d), (e), (g), (k) et (n) qui peuvent être attribué à cet Investissement de Projet dans lequel
ce Compartiment n’investit pas seront supportés par le Compartiment qui investit dans cet Investissement de Projet,
étant entendu toutefois que cette disposition ne s’appliquera, en ce qui concerne les dépenses exposées sous 17.2(a)
qu’a partir du premier jour après la fin de la Période d’Engagement.

Art. 18. Comptabilité, Audit et Informations fiscales
18.1 Comptabilité. La Société de Gestion et le Dépositaire tiendront et superviseront le Fonds et ses principaux re-

gistres et livres à Luxembourg. L’année fiscale et les comptes du Fonds débuteront le 1

er

 janvier et se termineront le 31

décembre de chaque année pendant la durée du Fonds (l’«Année Fiscale») étant entendu que la première période fiscale
du Fonds débutera à la date de signature de ce Règlement de Gestion et se terminera le 31 décembre 2003. La dernière
Année Fiscale se terminera à la date de distribution finale lors de la liquidation du Fonds. Les comptes du Fonds seront

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audités par un réviseur d’entreprises indépendant qui sera désigné par la Société de Gestion et approuvé par le Comité
d’Investissement et le Dépositaire. Aucune désignation ne sera résiliée par la Société de Gestion sans l’approbation du
Dépositaire. La Société de Gestion engagera ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg en tant que réviseur d’entreprises
indépendant initial pour le Fonds. La Société de Gestion distribuera à chaque Porteur de Parts:

(a) Dans un délai de soixante (60) jours après la fin de chaque trimestre, une description narrative des événements

matériels affectant un Compartiment particulier, y compris des descriptions des investissements acquis et vendus et une
description des marchés concernés, ainsi que les états financiers non audités (y compris les bilans et les relevés des re-
venus); et

(b) Dans un délai de soixante (60) jours après la fin de chaque trimestre (mis à part le trimestre se terminant le 31

décembre), les états financiers non audités (y compris les bilans et les relevés des revenus) du Fonds (les quels com-
prennent les informations financières concernant les Compartiments), et dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours
après la fin de chaque année, les états financiers audités (y compris les bilans et les relevés des revenus) ensemble avec
un rapport sur les transactions des Compartiments pour cette année, ainsi qu’une évaluation des actifs des Comparti-
ments préparés par un expert d’évaluation indépendant et une description à propos des marchés concernés.

18.2 Accès aux Informations Financières. La Société de Gestion, sous réserve d’un préavis raisonnable, donnera aux

Porteur de Parts et à leurs agents accès à toutes les informations financières de chaque Compartiment raisonnablement
demandées par ces Porteurs de Parts afin de permettre aux Porteurs de Parts de préparer leurs déclarations d’impôts
et les enregistrements réglementaires. Toutes les dépenses encourues par la Société de Gestion ou un Compartiments
lors de la préparation des informations spécifiques pour ou en donnant accès à ces informations à un Porteur de Parts
seront remboursées conjointement avec les taxes à valeur ajoutée (le cas échéant) par le Porteur de Parts concerné, et
en l’absence de ce remboursement, il peut être déduit par la Société de Gestion des Distributions effectuées à ce Por-
teur de Parts en vertu de ce Règlement de Gestion.

Art. 19. Distributions
Sauf indication contraire dans les présentes, pour les besoins de l’Article 19, (i) Toutes les références à des Parts de

Classe A, Porteurs de Parts de Classe A, Parts de Classe B et Porteurs de Parts de Classe B sont des références à un
Compartiment particulier duquel ces Parts de Classe A et Parts de Classe B (et les Porteurs des Parts de Classe A et
Porteur de Classe B) font partie, et (ii) les dispositions de cet Article 19 concernant la distribution du Mouvement Net
de Trésorerie s’appliqueront à chaque Compartiment séparément

19.1 Calendrier des Distributions. La Société de Gestion distribuera trimestriellement, dans la mesure où ceci est

disponible pour distribution, le Mouvement Net de Trésorerie résultant d’Opérations sous réserve de toute restriction
imposée par les lois locales d’une juridiction particulière dans laquelle les Projets sont détenus par le Compartiment
concerné. La Société de Gestion distribuera le Mouvement Net de Trésorerie résultant de Ventes dans les vingt et un
(21) Jours Ouvrables suivant réception de ces fonds sous réserve de toute restriction imposée par les lois locales d’une
juridiction particulière dans laquelle les Projets sont détenus par le Compartiment concerné.

19.2 Distributions. Le Mouvement Net de Trésorerie de chaque Compartiment sera distribué comme suit:
(a) premièrement, 100% aux Porteurs de Parts de Classe A au pro rata de leurs Contributions de Capital en ce qui

concerne les Parts de Classe A attribuées à chaque Investissement de Projets (telles que déterminées ci-dessous), jus-
qu’à ce que les Porteurs de Parts de Classe A aient reçu un remboursement de ces Contributions de Capital réparties
(compte tenu du Mouvement Net de Trésorerie résultant d’Opérations et/ou Mouvement Net de Trésorerie résultant
de Ventes précédemment distribués et attribuable à cet Investissement de Projet),

(b) deuxièmement, 100% aux Porteurs de Parts de Classe A au pro rata de leurs Contributions de Capital en ce qui

concerne les Parts de Classe A réparties dans tous les Investissements de Projets qui ont fait l’objet d’un Cas de Vente,
à la date ou antérieurement à la date de cette Distribution, jusqu’à ce que les Porteurs de Parts de Classe A aient reçu
un remboursement de ces Contributions de Capital en ce qui concerne les Parts de Classe A répartissables dans tous
les Investissements de Projets qui ont fait l’objet d’un Cas de Vente à la date ou antérieurement à la date de cette Dis-
tribution (compte tenu du Mouvement Net de Trésorerie résultant d’Opérations et/ou Mouvement Net de Trésorerie
résultant de Ventes précédemment distribués et attribuable à ces Investissements de Projet);

(c) troisièmement, 100% aux Porteurs de Parts de Classe A au pro rata de la somme de leurs Contributions de Capital

en ce qui concerne les Parts de Classe A, jusqu’à ce que les Porteurs de Parts de Classe A aient reçu les Distributions
cumulatives sous les clauses (a), (b) et cette clause (c) représentant 12% du Taux Interne de Rentabilité sur les Contri-
butions de Capital en ce qui concerne les Parts de Classe A allouées aux Investissements de Projets qui ont fait l’objet
d’un Cas de Vente à la date ou antérieurement à la date de cette distribution auxquelles ont été inclus les distributions
des clauses (a) et (b) ci-dessus (compte tenu du Mouvement Net de Trésorerie résultant d’Opérations et/ou Mouve-
ment Net de Trésorerie résultant de Ventes précédemment distribués et attribuable à ces Investissements de Projet)
(le «TIR de 12%»);

(d) quatrièmement, 100% aux Porteurs de Parts de Classe B en proportion de et dans la mesure de leurs Contribu-

tions de Capital effectuées en ce qui concerne les Parts de Classe B;

(e) cinquièmement, 100% aux Porteurs de Parts de Classe B en proportion de leurs Contributions de Capital effec-

tuées en ce qui concerne les Parts de Classe B;

(f) par la suite, (1) 80% aux Porteurs de Parts de Classe A au pro rata de la somme de leurs Contributions de Capital

en ce qui concerne les parts de Classe A, et (2) 20% aux Porteurs de Parts de Classe B au pro rata de la somme de leurs
Contributions de Capital effectuées en ce qui concerne les Parts de Classe B;

Les Distributions Parts de Classe A seront effectuées en euros.
Aux fins de cette Section 19.2, les Contributions de Capital allouées à chaque Investissement de Projets seront d’un

montant égal à la somme des (i) Contributions de Capital investies par le Fonds dans cet Investissement de Projet, plus
(ii) la part au pro rata des Frais de Constitution et des Dépenses Investies attribuables à cet Investissement de Projets.

45819

La part au pro rata des Frais de Constitution et des Dépenses Investies attribuables à cet Investissement de Projets sera
égale à (x) la somme des Frais de Constitution ou des Coûts Investis, selon le cas, multipliée par (y) une fraction, dont
le numérateur est les Contributions de Capital investies dans cet Investissement de Projets, et dont le dénominateur
est la somme des Engagements des Porteurs des Parts de chaque Compartiment ayant un intérêt dans cet Investisse-
ment de Projet,

19.3 Réserve de Distribution. Vingt pour cent (20%) de chaque Distribution aux Sections 19.2(e) et Section 19.2(f)(2)

ci-dessus, seront réservés contre les récupérations décrites à la Section 19.4; sous réserve, cependant, que la somme
totale réservée à la Section 19.3 n’excédera pas 20% de la Distribution totale aux Section 19.2(e) et Section 19.2(f)(2)
(«Réserve de Distribution»). La Réserve de Distribution sera créée et comptabilisée sur base d’un Investissement de
Projets par Investissement de Projets lors de la vente de chaque Investissement de Projet. La Réserve de Distribution
attribuable à un Investissement de Projets sera libérée douze mois suivant la Distribution conformément à la Section
19.2(e) et/ou la Section 19.2(f)(2) ci-dessus qui a créé cette Réserve de Distribution. Il peut être renoncé à la Réserve
de Distribution si cela est approuvé par un vote à l’Unanimité du Comité d’Investissement conformément à la Section
4.2(d). 

19.4 Terme du Fonds. Lors de la résiliation du Fonds, pour s’assurer que les Porteurs de Parts de Classe B ne reçoi-

vent pas de distribution en excès des montants auxquels ils ont droit aux Sections 19.2(e) et 19.2(f)(2), les Porteurs de
Parts de Classe B contribueront aux montants de leurs Compartiments respectifs qui leur ont été précédemment dis-
tribués à la Section 19.2(e) et la Section 19.2(f)(2) ci-dessus (dans la mesure où ils n’ont pas été précédemment réservés
dans la Réserve de Distribution à la Section 19.3 ci-dessus) (a) dans la mesure où les Porteurs de Parts de Classe A n’ont
pas reçu le TRI de 12% à la Section 19.2(c), ou (b) dans la mesure où les Porteurs de Parts de Classe B ont reçu les
Distributions conformément à la Section 19.2(e) et la Section 19.2(f) ci-dessus en excès des 20% de (ii) la somme totale
des Distributions effectuées aux Porteurs de Parts de Classe A minus (ii) la somme totale des Contributions de Capital
en ce qui concerne les Parts de Classe A.

19.5 Effet sur les Distributions et Récupération de la Perte du Droit de Contribuer du Capital. Si un Porteur de Parts

venait à perdre le droit de contribuer du capital en ce qui concerne tout Investissement de Projets conformément à ce
Contrat, alors:

(a) toutes les Distributions faites aux Porteurs de Parts de Classe A et de Classe B conformément aux clauses (d) à

(f) de la Section 19.2 seront faites Investissement de Projet par Investissement de Projet; et

(b) au cas où un Investissement de Projets fait l’objet d’un Cas de ente et la récupération à la Section 19.4 s’applique

en conséquence du montant distribué à la Section 19.2 en ce qui concerne cet Investissement de Projets, alors la récu-
pération s’appliquera (i) uniquement à ces Porteurs de Parts qui apportent des Contributions de Capital en ce qui con-
cerne les Parts de Classe A par rapport à l’Investissement de Projets menant à la récupération, et (ii) parmi ces Porteurs
de Parts uniquement dans la mesure de la somme totale de la récupération, multiplié par la part au pro rata de chaque
Porteur de Parts des Contributions de Capital en ce qui concerne les Parts de Classe A effectuées en ce qui concerne
les Investissements de Projets qui ont précédemment fait l’objet d’un Cas de Vente et dont les revenus sont utilisés
pour la récupération.

19.6 Retenues. Dans la mesure où le Fonds est tenu par la loi de retenir ou d’effectuer des paiements de taxes au

nom de et en ce qui concerne chaque Porteur de Parts («Provisions Fiscales»), le Fonds peut retenir ces montants et
effectuer ces paiements de taxes. Toutes les Provisions Fiscales effectuées pour compte d’un Porteur de Parts, plus les
intérêts en question à un taux égal au Taux d’Intérêt, à la date de ces Provisions Fiscales, seront remboursées en rédui-
sant le montant de la Distribution ou des Distributions actuelle(s) ou prochaines qui auraient été effectuées à ce Porteur
de Parts ou, si ces Distributions ne sont pas suffisantes à cette fin, en réduisant ainsi les revenus de liquidation payables
à ce Porteur de Parts. Ce Porteur de Parts sera considéré comme ayant reçu toutes les Distributions (soit avant ou lors
de liquidation) non réduites par le montant de cette Provision Fiscale et les intérêts y relatifs. Chaque Porteur de Parts
accepte de rembourser le Compartiment concerné pour tout engagement en ce qui concerne les Taxes Anticipées re-
quises au nom de ou en ce qui concerne cette Distribution.

19.7 Certaines Dépenses. Nonobstant la Section 19.1 ou toute clause contraire dans ce Contrat, la Société de Ges-

tion ne sera pas obligée de distribuer le Mouvement Net de Trésorerie (i) découlant des espèces reçues par ou réin-
vestis à tout Compartiment en raison de remboursements de taxes à valeur ajoutée ou similaires reçus en rapport avec
un Investissement de Projets, des arrhes ou autres dépôts effectués en rapport avec un Investissement de Projets ou
(ii) si et dans la mesure où les Représentants du Comité d’Investissement du Compartiment ayant un intérêt dans un
Compartiment concerné choisit de retenir des revenus qui seraient autrement distribuables en rapport avec l’approba-
tion des modalités d’un Investissement de Projets aux présentes. Ces montants, après avoir été réinvestis, seront dis-
ponibles pour les Investissements de Projets du Compartiment concerné.

19.8 Distribution en Nature. Il n’est pas envisagé que les distributions de propriété autres qu’en espèces ne soient

effectuées, mais ces distributions, y compris les distributions de propriété soumises aux engagements, peuvent être ef-
fectuées dans le cadre de ce Règlement de Gestion à la discrétion de la Société de Gestion et sous réserve que (i) le
Comité d’Investissement consente à l’unanimité ces distributions en nature; (ii) par rapport à ces distributions en nature
les Porteurs de Parts sont traités sur une base juste et équitable; et (iii) les règles sur la diversification des risques posées
par l’Article 7.2 du Règlement de Gestion soient respectées. Les distributions de propriété seront évaluées à la juste
valeur marchande du capital net telle que déterminée par un jugement raisonnable de la Société de Gestion et le montant
de cette valeur du capital net sera considérée comme une distribution du Mouvement Net de Trésorerie. En détermi-
nant la juste valeur marchande du capital net de la propriété ainsi distribuée, la Société de Gestion utilisera l’évaluation
la plus récente des actifs du Fonds pour confirmer la valeur juste marchande du capital net sous réserve que cette éva-
luation ait été effectuée dans une période de six (6) mois précédent la date de cette distribution, alors la Société de
Gestion fera en sorte qu’une nouvelle évaluation soit effectuée.

45820

Art. 20. Dispositions relatives à l’impôt sur le revenu perçu aux Etats-Unis d’Amérique
20.1 Association. Cet Article 20 s’applique aux investisseurs du Fonds qui sont des contribuables américains. Le Fonds

envisage d’être considéré comme une association pour des raisons d’impôts sur le revenu aux Etats-Unis d’Amérique.
En tant que tel, chaque Porteur de Parts pendant l’année fiscale du Fonds aux Etats-Unis d’Amérique sera un «associé»
pour les raisons ci-dessous. Chaque associé et collectivement tous les associés acceptent d’être liés par les dispositions
décrites aux présentes.

20.2 Comptes de Capital. Compte de Capital désigne, en ce qui concerne chaque associé, un Compte de Capital éco-

nomiquement distinct créé et entretenu par le Fonds pour cet associé. Généralement, un Compte de Capital d’un as-
socié est destiné à représenter la situation d’investissement économique continue dans le Fonds. Ce Compte de Capital
d’un associé sera entretenu conformément aux dispositions suivantes: 

(a) Le Compte de Capital de chaque associé sera augmenté du montant des Contributions de Capital de cet associé,

de tout revenu ou gain alloué à cet associé en vertu de la Section 20.3 en question, et le montant des engagements du
Fonds assumés par cet associé ou assurés par les actifs du Fonds distribué à cet associé.

(b) Le Compte de Capital de chaque associé sera diminué du montant des espèces et de la Valeur Comptable de

toute propriété du Fonds distribué à cet associé en vertu des modalités de ce Règlement de Gestion, toutes les dépenses
ou pertes allouées à cet associé en vertu de la Section 20.3 (y compris la part des dépenses de l’associé décrites dans
les Treasury Regulations Section 1.704-1(b)(2)(iv)(i) et le montant des engagements de cet associé assumé par le Fonds). 

(c) Au cas où l’Intérêt (ou une partie) d’un associé dans le Fonds est transféré conformément aux modalités de ce

Règlement de Gestion, le succédera cet associé pour le Compte de Capital dans la mesure où ce Compte de Capital
est en relation avec les Parts transférées (ou une partie en question).

(d) En raison de l’Article 20, «Valeur Comptable» désigne en ce qui concerne tout avoir, les bases ajustées de ces

actifs pour des raisons d’impôts sur le revenu aux États-Unis d’Amérique, excepté ce qui suit: (i) la Valeur Comptable
initiale de tout avoir contribué par un Porteur de Parts au Fonds sera la juste valeur marchande de cet avoir comme à
la date de la contribution (comme déterminée ci-dessous); (ii) la Valeur Comptable de tous les actifs du Fonds seront
ajustés pour égaler leur juste valeur marchande respective (comme déterminée ci-dessous) sur chaque événement de
tous les cas suivants: (A) l’acquisition de Parts supplémentaires autres qu’en vertu des Engagements existants à ou avant
la Date de Clôture ou relativement à une Clôture Subséquente par un nouveau ou déjà existant Porteur de Parts en
échange d’une Contribution de Capital de minimis; et (B) la liquidation de la Société dans le sens des Treasury Regula-
tions Section 1.704-1 (b)(2)(ii)(g); et (iii) la Valeur Comptable de tout avoir distribué par le Fonds à un Porteur de Parts
sera ajustée pour égaler la juste valeur marchande (comme déterminée ci-dessous) de cet avoir à la date de distribution.

20.3 Répartitions.
(a) Pour des raisons de Compte de Capital, tous les éléments de revenu, de gain, de déduction et de perte seront

soumis à la Section 20.3(f) répartis entre les associés de sorte que si le Fonds était dissout, ses affaires liquidées et ses
actifs distribués aux associés conformément aux soldes de leur Compte de Capital respectif immédiatement après avoir
effectué cette répartition, ces distributions seraient, autant que possible, égales aux distributions qui seraient effectuées
en vertu de la Section 19.2, prenant en compte la Section 19.3 et la Section 19.4. Pour les raisons de cette Section 20.3,
les actifs détenus par le Fonds seront considérés comme ayant une valeur égale à leur «Valeur Comptable», nonobstant
Section 20.2(d)(ii)(B). Les répartitions précédentes sont destinées à faire en sorte que tous les éléments de revenu, de
gain, de déduction et de perte soient répartis d’une manière compatible avec les distributions du Mouvement Net de
Trésorerie décrit à la Section 19.2, prenant en compte la Section 19.3 et la Section 19.4. Afin d’obtenir ce résultat, la
Société de Gestion peut, à son appréciation, faire d’autres hypothèses (en outre celles décrites ci-dessus à la Section
20.3(a)), tel qu’elle le juge nécessaire ou approprié afin de faire en sorte tous les éléments de revenu, de gain, de déduc-
tion et de perte soient compatibles avec l’accord économique des Porteurs de Parts tel que décrit à la Section 19.2,
prenant en compte la Section 19.3 et la Section 19.4.

(b) Pour des raisons d’impôts sur le revenu fédéral, étatique et local, les éléments de revenu, de gain, de déduction,

de perte et de crédit seront alloués aux associés conformément aux répartitions des éléments correspondants pour les
raisons du Compte de Capital à la Section 20.3, sauf les éléments pour lesquels il y a une différence entre la base d’impôt
et la base comptable seront répartis conformément à la Section 704(c) du Code, des Treasury Regulations, et des
Treasury Regulations Sections 1.704-1(b)(4)(i), et sous réserve, en outre, tel qu’approprié, que les répartitions tiennent
compte des inclusions antérieures des montants dans le revenu d’un associé dans la Sous partie F ou dans d’autres dis-
positions applicables du Code.

(c) Les dispositions de cette Section 20.3 sont destinées à se conformer aux Treasury Regulations Section 1.704-1(b)

et seront interprétées et appliquées d’une manière compatible avec ces Treasury Regulations. La Société de Gestion
sera autorisée à effectuer des modifications appropriées aux répartitions des éléments en vertu de cette Section 20.3
si nécessaire afin de se conformer à la Section 704 du Code des Treasury Regulations applicables, sous réserve qu’aucun
changement n’ait un effet sur le montant distribuable à tout Porteur de Parts.

(d) Nonobstant toute disposition décrite dans cette Section 20.3, aucun élément de déduction ou de perte ne sera

alloué à un associé dans la mesure où la répartition provoquerait un solde négatif dans le Compte de Capital de cet
associé (après avoir tenu compte des ajustements, répartitions et distributions décrites dans les Treasury Regulations
Sections 1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4), (5) et (6) qui excède le montant que cet associé aurait dû rembourser au Fonds en vertu
de ce paragraphe, Section 19.3, Section 19.4 ou sous la U.S. federal income tax applicable (y compris les montants que
l’associé aurait été obligé de restituer en vertu des Treasury Regulations Section 1.704-2(g)(1) et 1.704-2(1)(5)). Au cas
où certains des associés mais pas tous auraient des excès de déficits de Comte de Capital en conséquence de cette
répartition de perte ou de déduction, la limitation décrite à cette Section 20.3(d) sera appliquée sur base d’un associé
par associé afin de répartir la déduction ou la perte maximum acceptable à chaque associé à la Section 1.704-
1(b)(2)(ii)(d) des Treasury Regulations. Toutes les déductions et pertes en excès des limitations décrites dans cette Sec-

45821

tion 20.3(d) seront allouées au Fonds, conformément aux Treasury Regulations promulguées en application de la Section
704 du Code. Au cas où toute perte ou déduction serait spécifiquement allouée à un associé en vertu de l’une des deux
affirmations précédentes, un montant égal de revenu du Fonds sera spécifiquement alloué à cet associé antérieurement
à toute répartition en vertu de la Section 20.3(a).

(e) Au cas où un associé reçoit de manière inattendue tout ajustement, répartition, ou distributions décrites Treasury

Regulations Sections 1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4), (5) et (6), les éléments de revenu et de gain du Fonds seront spécifiquement
alloués à cet associé à un montant suffisant et de manière à éliminer aussi rapidement que possible tout solde déficitaire
dans son Compte de Capital en excès par rapport à celui permis à la Section 20.3(d) créé par ces ajustements, réparti-
tions ou distributions. Toute répartition particulière d’éléments de revenu ou de gain en vertu de cette Section 20.3(e)
sera tenue en compte en calculant les répartitions subséquentes en vertu de cette Section 20.3 afin que le montant net
de tout élément ainsi alloué et tous les autres éléments alloués à chaque associé en vertu de cette Section 20.3 soit,
dans la mesure du possible, égale au montant net qui aurait été alloué à cet associé en vertu des dispositions de cette
Section 20.3 si ces ajustements, répartitions ou distributions inattendus n’avaient pas encore eu lieu. 

(f) Au cas où le Fonds encoure des engagements auxquels il ne peut avoir recours, des revenus et gains seront répartis

conformément aux dispositions du «minimum gain chargeback» des Sections 1.704-1(b)(4)(iv) et 1.704-2 des Treasury
Regulations.

(g) A des fins propres au droit fédéral des Etats-Unis d’Amérique relatif à la fiscalité des revenus, tous les choix, dé-

cisions et autres matières concernant la répartition des profits, gains et pertes parmi les associés, et les procédures de
comptabilité, non spécifiquement et expressément prévues dans les modalités de ce Règlement de gestion, seront dé-
terminées de bonne foi par la Société de Gestion. Cette détermination effectuée de bonne foi par la Société de Gestion
sera, en l’absence d’erreur manifeste, finale et décisive en ce qui concerne tous les associés.

20.4 Tax Elections et Méthodes de Comptabilité. Tous les choix et méthodes de comptabilité en raison des conditions

fiscales aux Etats-Unis d’Amérique, y compris la méthode de répartition des éléments en ce qui concerne la propriété
contribuée sous la réglementation de la Section 1.704-3 des Treasury Regulations, seront effectuées par l’Associé en
matière de Taxes désigné ci-dessous.

20.5 Année Fiscale du Fonds. L’Année Fiscale du Fonds pour des raisons de règles de comptabilité des impôts sur le

revenu aux Etats-Unis d’Amérique et pour des raisons de répartition (décrites ci-dessus) est l’exercice social.

20.6 Associé en Matière Fiscale. CEPS 2 sera l’Associé en matière de taxes désigné tel que défini dans la Section 6231

du Code, et est autorisé à et requis de représenter le Fonds (au frais du Fonds) en rapport avec tous les examens des
affaires du Fonds par les autorités fiscales des Etats-Unis d’Amérique, notamment, les procédures judiciaires et adminis-
tratives.

Art. 21. Révocation de la société de gestion et/ou du gérant de propriété
21.1 Avis de Révocation. Conformément aux Sections 4.2(g)(i)et 4.2(g)(ii), la Société de Gestion peut être révoquée

comme suit:

(a) Insolvabilité, Administration, Réorganisation Non Intentionnelle ou Faillite de la Société de Gestion. En cas d’in-

solvabilité, d’administration, de réorganisation non intentionnelle ou de faillite de la Société de Gestion, la Société de
Gestion sera automatiquement révoquée en vertu de la Section 21.4(b). Si la Société de Gestion est révoquée en vertu
de cette Section 21.1(a) et si la Société de Gestion est une Société Affiliée de Heitman à la date de cette révocation, et
(i) les droits et obligations de CEPS 2 pour faire une Contribution de Capital future au Compartiments concernés après
révocation de la Société de Gestion cesseront, (ii) CEPS 2 gardera ces droits et obligations relatifs à toute Contribution
de Capital faite avant la révocation de la Société de Gestion, (iii) les Représentants auprès du Comité d’Investissement
désignés par CEPS 2 seront révoqués du Comité d’Investissement et CEPS 2 n’aura aucun droit de désigner un Repré-
sentant auprès du Comité d’Investissement, et (iv) la Société de Gestion aura le droit, mais non l’obligation, dans un
délai de quatre-vingt-dix (90) Jours Ouvrables après la date effective de cette révocation de notifier CEPS 2, par écrit,
son intention d’acquérir toutes les Parts de Classe A et de Classe B de CEPS 2 à un montant égal à la VNI de ces Parts,
moins les coûts encourus par le Compartiment concerné en raison du calcul de cette VNI. Au cas où cet avis est remis
à CEPS 2 dans ce délai de quatre vingt dix (90) jours, la Société de Gestion achètera ces Parts dans les soixante (60)
jours qui suivent la remise de cet avis à CEPS 2. Aux fins de ce paragraphe, la détermination de la VNI aura lieu à une
date située dans les soixante (60) jours de l’acquisition de ces Parts.

(b) Négligence, Fraude ou Manquement Intentionnel. Au cas où la Société de Gestion a commis un acte de faute,

manquement intentionnel ou fraude, ou au cas où le Gérant de Propriété a commis un acte de faute, manquement in-
tentionnel ou fraude, la Société de Gestion peut être révoquée ou le Gérant de Propriété peut être résilié en vertu de
la Section 21.4(a) ci-dessous, sauf disposition contraire suite à un vote à la Majorité Qualifiée des Représentants auprès
du Comité d’Investissement (à l’exclusion des Représentants de CEPS 2 si CEPS 2 est une Société Affiliée de la Société
de Gestion ou du Gérant de Propriété, selon le cas), sous réserve cependant, que si la Société de Gestion et le Gérant
de Propriété sont des Sociétés Affiliées, alors le Gérant de Propriété peut être résilié et la Société de Gestion peut être
révoquée si l’un d’entre eux commet les actes décrits. Si le Gérant de Propriété est résilié ou la Société de Gestion est
révoquée à la Section 21.1(b) et CEPS 2 était une Société Affiliée de cette entité au moment de l’acte provoquant cette
révocation, (i) les droits et obligations de CEPS 2 d’effectuer des Contributions de Capital futures au Compartiment
concerné après résiliation de la Société de Gestion ou du Gérant de Propriété seront éteints, (ii) CEPS 2 retiendra ses
Parts de Classe A et tous les droits et obligations uniquement concernant les Contributions de Capital apportées au
Compartiment concerné antérieurement à la résiliation du Gérant de Propriété ou de la Société de Gestion, (iii) en ce
qui concerne les Parts de Classe B, CEPS 2 n’aura pas droit de recevoir de distributions supplémentaires en vertu de la
Section 19.2 qui n’ont pas encore été versées à la date de révocation du Gérant de Propriété ou de la Société de Ges-
tion, (iv) les Représentants auprès du Comité d’Investissement désignés par CEPS 2 seront révoqués du Comité d’In-
vestissement et CEPS 2 n’aura aucun droit de désigner un Représentant auprès du Comité d’Investissement, alors (v) la

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Société de Gestion aura le droit, mais non l’obligation, dans un délai de quatre vingt dix (90) Jours Ouvrables après la
date effective de cette révocation de notifier CEPS 2, par écrit, de son intention d’acquérir toutes les Parts de Classe A
et Classe B de CEPS 2 à un montant égal à la VNI de ces Parts, moins les coûts encourus par le Compartiment concerné
en effectuant le calcul de cette VNI. Au cas où cet avis est remis à CEPS 2 dans ce délai de quatre vingt dix (90) jours,
alors la Société de Gestion achètera ces Parts dans les soixante (60) jours qui suivent la remise de cet avis à CEPS 2.
Aux fins de ce paragraphe, la détermination de la VNI aura lieu à une date située dans les soixante (60) jours de l’acqui-
sition de ces Parts.

(c) Violation Matérielle. Au cas où (i) la Société de Gestion a matériellement violé ses obligations issues du Règlement

de Gestion, et où cette violation n’a pas été remédiée dans les quinze (15) Jours Ouvrables après réception de l’avis
écrit par le Comité d’investissement (sous réserve que cette période de recours soit étendue pour une période de deux
(2) à trente (30) jours) aussi longtemps que la Société de Gestion diligemment remédie au départ en question pendant
cette période étendue de remède) ou (ii) le Gérant de Propriété a matériellement violé ses obligations dans le cadre du
Contrat de Prestation de Services, et que cette violation n’a pas été remédiée dans les délais décrits ci-dessus, la Société
de Gestion peut être révoquée ou le Gérant de Propriété peut être résilié en vertu de la Section 21.4(a) ci-dessous par
un vote à l’Unanimité des Représentants auprès du Comité d’Investissement (à l’exclusion des Représentants de CEPS
2 si le Gérant de Propriété est une Société Affiliée de CEPS 2), sous réserve cependant, que si la Société de Gestion et
le Gérant de Propriété sont des Sociétés Affiliées, alors le Gérant de Propriété peut être résilié et la Société de Gestion
peut être révoquée si une violation matérielle est commise par l’un d’entre eux et n’est pas remédiée dans le délai requis.
Si la Société de Gestion est révoquée ou le Gérant de Propriété est résilié en raison d’une violation matérielle et si CEPS
2 était une Société Affiliée de cette entité au moment de la violation matérielle, (i) CEPS 2 retiendra ses Parts de Classe
A et tous les droits et obligations en ce qui concerne celles-ci y compris le droit d’effectuer de futures Contributions
de Capital en ce qui concerne les Parts de Classe A au Compartiment concerné après résiliation de la Société de Gestion
et du Gérant de Propriété, et (ii) en ce qui concerne les Parts de Classe B, CEPS 2 n’aura pas le droit de recevoir de
Distributions supplémentaires en vertu de la Section 19.2 qui n’ont pas encore été versées à la date de la révocation du
Gérant de Propriété ou de la Société de Gestion, (iii) les Représentants auprès du Comité d’Investissement désignés
par CEPS 2 seront révoqués du Comité d’Investissement et CEPS 2 n’aura aucun droit de désigner un Représentant
auprès du Comité d’Investissement, et (iv) la Société de Gestion aura le droit, mais non l’obligation, dans les quatre vingt
dix (90) Jours Ouvrables après la date effective de cette révocation de notifier CEPS 2, par écrit, de son intention d’ac-
quérir toutes les Parts de Classe A et de Classe B de CEPS 2 à un montant égal à la VNI de ces Parts, moins les coûts
encourus par le Compartiment concerné en effectuant le calcul de cette VNI. Au cas où cet avis est remis à CEPS 2
dans ce délai de quatre vingt dix (90) jours, alors la Société de Gestion achètera ces Parts dans les soixante (60) jours
qui suivent la remise de cet avis à CEPS 2. Aux fins de ce paragraphe, la détermination de la VNI aura lieu à une date
dans les soixante (60) jours de l’acquisition de ces Parts.

21.2 Révocation du Gérant de Propriété en cas d’Insolvabilité; Changement de Contrôle.
(a) En cas d’insolvabilité, d’administration, d’organisation involontaire ou de faillite du Gérant de Propriété, le Gérant

de Propriété peut être automatiquement résilié en vertu de la Section 21.4(b). Si le Gérant de Propriété est révoqué en
vertu de cette Section 21.2(a), alors CEPS 2 retiendra ses Parts de Classe A et de Classe B et tous les droits et obliga-
tions en ce qui concerne celles-ci, y compris le droit d’effectuer de futures Contributions de Capital au Compartiment
concerné suite à la résiliation du Gérant de Propriété.

(b) En cas de transfert, de cession ou de toute autre vente de plus de 20% des participations dans HEITMAN INTER-

NATIONAL ou HEITMAN FINANCIAL émanant d’une ou plusieurs transactions successives pendant le terme du Con-
trat de Prestation de Services, et le cessionnaire de cette participation (ou un cessionnaire de la Convention de
Prestation de Services choisi par Heitman) est une Personne qui n’est pas renommée dans le secteur de l’immobilier,
ou n’a pas de ressources et de compétence pour exécuter les obligations de HEITMAN FINANCIAL, ou de HEITMAN
INTERNATIONAL dans le cadre du Contrat de Prestation de Services, alors le Gérant de Propriété peut être résilié
en vertu de la Section 21.4(a), sauf décision contraire prise par un vote à la Majorité Qualifiée des Représentants auprès
du Comité d’Investissement (excluant le fait que le Représentant CEPS 2 du Gérant de Propriété soit une Société Affiliée
de CEPS 2). Si le Gérant de Propriété est résilié en vertu de cette Section 21.2(b), alors CEPS 2 retiendra ses Parts de
Classe A et de Classe B et tous les droits et obligations qui concerne celles-ci, y compris le droit d’apporter de futures
Contributions de Capital au Compartiment concerné suite à la résiliation du Gérant de Propriété. Les parties confirment
et acceptent que toute transaction impliquant la fusion ou la consolidation de OLD MUTUAL (U.S.) Holdings, le pro-
priétaire d’actions dans HEITMAN FINANCIAL et HEITMAN INTERNATIONAL ou leur société mère, n’aura pas pour
conséquence la résiliation du Gérant de Propriété en vertu de cette Section 21.2(b).

21.3 Révocation pour Tout Autre Motif. A partir de et à compter du troisième anniversaire de la Date de Clôture

du Fonds, la Société de Gestion peut être révoquée ou le Gérant de Propriété peut être résilié en vertu de la Section
21.4(a) ci-dessous pour tout motif par un vote à l’Unanimité des Représentants auprès du Comité d’Investissement (à
l’exclusion des Représentants CEPS 2). Si le Comité d’Investissement vote la révocation de la Société de Gestion ou du
Gérant de Propriété pour tout motif, alors CEPS 2 aura le droit, mais non l’obligation, de demander le rachat de ses
Parts de Classe A et de Classe B au Fonds à un montant égal à la VNI des Parts de Classe A et de Classe B détenues
par CEPS 2 tel que déterminé dans ce Règlement de Gestion. Si CEPS 2, à sa seule appréciation, décide de ne pas de-
mander le rachat de ses Parts de Classe A et de Classe B, CEPS 2 retiendra ses Parts de Classe A et tous les droits et
obligations en ce qui concerne celles-ci y compris le droit d’apporter de futures Contributions de Capital en ce qui con-
cerne les Parts de Classe A suite à la résiliation de la Société de Gestion ou du Gérant de Propriété. En ce qui concerne
les Parts de Classe B, si CEPS 2 est révoqué en vertu de cette Section 21.3, CEPS 2 aura uniquement le droit de recevoir
des distributions en vertu de la Section 19.2 en ce qui concerne les Investissements de Projets approuvés ou effectués
antérieurement à la résiliation de la Société de Gestion ou du Gérant de Propriété. En cas de révocation de la Société

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de Gestion ou du Gérant de Propriété, il sera payé à partir des avoirs net du Fonds une commission de résiliation à la
Société de Gestion à un montant égal à la Commission de Gestion qui n’aurait pas été obtenu en vertu de la Section 3.4
par la Société de Gestion pendant la période d’un an suivant la date de résiliation de la Société de Gestion ou du Gérant
de Propriété.

21.4 Réunion des Porteurs de Parts afin de délibérer sur la Révocation de la Société de Gestion et/ou du Gérant de

Propriété.

(a) Au cas où la Société de Gestion peut être révoquée ou le Gérant de propriété peut être résilié en vertu des Sec-

tions 21.1(b) ou (c), Section 21.2(b) ou Section 21.3 ci-dessus, alors un Porteur de Parts de Classe A aura le droit de
convoquer une réunion des Porteurs de Parts de Classe A afin de voter pour la révocation ou la résiliation conformé-
ment aux Sections 21.1(c) ou 21.3 ou contre la révocation ou la résiliation conformément aux Sections 21.1(b) ou
21.2(b), selon le cas, de la Société de Gestion ou du Gérant de Propriété en envoyant un avis écrit à chaque Représen-
tant auprès du Comité d’Investissement, dans les trente (30) Jours Ouvrables qui suivent la date de réception annonçant
le fait que le Société de Gestion est soumise à la révocation ou que le Gérant de Propriété soit soumis à la résiliation.
En raison de cette réunion, un «Quorum» désigne tous les Représentants auprès du Comité d’Investissement autres
que ceux de CEPS 2, sous réserve, cependant, que les Représentants auprès du Comité d’Investissement n’assistent pas
tous à cette réunion, alors cette réunion sera automatiquement ajournée de sept jours, aux fins de cette réunion sub-
séquente, un «Quorum» désignera la présence d’au moins 75% des Représentants auprès du Comité d’Investissement
(à l’exclusion des Représentants auprès du Comité d’Investissement désignés par CEPS 2). Les Représentants auprès du
Comité d’Investissement désignés par CEPS 2 recevront un avis écrit de cette réunion et auront le droit d’assister à
cette réunion, mais n’auront pas le droit de voter en ce qui concerne les matières ci-dessus. Le vote du Comité d’in-
vestissement relatif à la révocation de la Société de Gestion est soumis à l’approbation par l’autorité de contrôle de
Luxembourg d’une Société de Gestion de remplacement étant immédiatement désignée par la suite afin de préserver
les intérêts des Porteurs de Parts. Si la réunion des Représentants auprès du Comité d’Investissement résulte en la ré-
vocation de la Société de Gestion, alors les Représentants auprès du Comité d’Investissement qui ont assisté à cette
réunion désigneront l’un des Représentants auprès du Comité d’Investissement qui ont assisté à cette réunion pour en-
voyer un avis écrit à la Société de Gestion. La révocation de la Société de Gestion sera effective lors de la remise de cet
avis. Si la réunion des Représentants auprès du Comité d’Investissement résulte en la résiliation du Gérant de Propriété,
alors les Représentants auprès du Comité d’Investissement assistant à cette réunion désigneront l’un des Représentants
auprès du Comité d’Investissement qui ont assisté à cette réunion pour notifier le Gérant de Propriété, par écrit, de la
résiliation du Contrat de Prestation de Services.

(b) Au cas où la Société de Gestion peut être révoquée ou le Gérant de propriété peut être résilié en vertu des

Sections 21.1(a) ou Section 21.2(a), alors cette partie sera automatiquement révoquée ou résiliée, selon le cas, par la
remise d’un avis écrit par un Représentant auprès du Comité d’Investissement désigné par le Comité d’Investissement
(à l’exclusion des Représentants CEPS 2).

21.5 Absence de Successeur à la Société de Gestion. Dans des circonstances où aucun successeur à la Société de

Gestion ne peut être trouvé, dans le cas d’une révocation en vertu de la Section 21.1(a), dans les deux mois qui suivent
cette résiliation, en vertu de la loi luxembourgeoise, le Fonds sera liquidé conformément à la Section 24.3.

21.6 Coûts de Rachat. Les coûts liés à l’acquisition des Parts de Classe A et de Classe B de CEPS 2 en vertu des

Sections 21.1(a), (b) ou (c) ou de la Section 21.2 seront payés par CEPS 2, et les coûts liés à l’acquisition des Parts de
CEPS 2 en vertu de la Section 21,3 seront considérés comme des dépenses du Compartiment concerné, sous réserve,
cependant, que les Contributions de Capital requises par les Porteurs de Parts afin de payer ces coûts à payer par le
Compartiment concerné n’excéderont pas les montants des Engagements non payés par ces Porteurs de Parts.

Art. 22. Assemblées des Porteurs de parts
22.1 Suspension des Investissements et Liquidation du Fonds. Tout Porteur de Parts de Classe A aura le droit de

convoquer une assemblée extraordinaire des Porteurs de Parts afin procéder à un vote portant sur la suspension des
investissements supplémentaires effectués par le Compartiment concerné ou la liquidation du Fonds antérieurement à
la date d’échéance du Fonds conformément à la Section 24.1. Tout investissement supplémentaire par le Compartiment
en question peut être suspendu ou le Fonds peut être liquidé par un vote à l’Unanimité des porteurs de Classe A, à
l’exclusion de CEPS 2. 

Art. 23. Publications et Communications
23.1 Rapport Annuel et Autres Rapports Périodiques. Le rapport annuel et tous les autres rapports périodiques du

Fonds sont envoyés aux Porteurs de Parts à leurs adresses et sont également consultables pour les Porteurs de Parts
aux sièges sociaux de la Société de Gestion, du Dépositaire et de tout agent payeur désigné par le Dépositaire. Le pre-
mier rapport annuel du Fonds, étant un rapport audité est censé être publié pour la période prenant fin le 31 décembre
2003. Le premier rapport périodique, étant un rapport non audité sera publié pour la période prenant fin le 30 juin 2003.

23.2 Publication des Modifications et Avis. Toute modification de ce Règlement de Gestion, y compris la dissolution

du Fonds, sera publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg et dans des journaux déter-
minés par la Société de Gestion ou requis par les autorités ayant juridiction sur le Fonds ou la vente de ses Parts, et une
copie de cette modification sera immédiatement envoyée à chaque Porteur de Parts. Les modifications et avis aux Por-
teurs de Parts seront également publiés dans le journal déterminé par la loi et par la Société de Gestion ou requis par
les autorités ayant juridiction sur le Fonds ou la vente de ses Parts.

23.3 Approbation par le Dépositaire. Aucune édition du Mémorandum d’Information, aucun bulletin de souscription,

aucune documentation publicitaire ou autre matière imprimée émise à des acheteurs éventuels, aucune publicité, aucun
rapport et aucun avis (autre que des avis de prix ou de rendement) adressé à l’organisme général des Porteurs de Parts
ou au public, ou à la presse ou à un autre moyen de communication ne sera émis ou publié sans l’approbation écrite
préalable du Dépositaire.

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23.4 Adresse. Toutes les communications des Porteurs de Parts seront adressées à la Société de Gestion au 69, route

d’Esch, L-2953 Luxembourg, dont une copie à CEPS 2 c/o Christopher Merrill, HEITMAN INTERNATIONAL LLC, 180
North LaSalle Street, Suite 3600, Chicago, Illinois 60601.

Art. 24. Durée du Fonds - Liquidation
24.1 Terme du Fonds. Les Compartiments seront de type fermé et arriveront à leur terme cinq ans (5) après la fin

de la Période d’Engagement, ou lors de la liquidation des investissements des deux Compartiments ou lorsqu’aucun suc-
cesseur à la Société de Gestion n’a été désigné en vertu de la Section 21.5, l’événement intervenant en premier étant à
prendre en compte. Au cas ou un Compartiment prend fin avant que l’autre Compartiment ne prenne fin, le Fonds con-
tinuera jusqu’au terme du Compartiment subsistant.

24.2 Extension du Fonds. Le terme du Fonds peut être étendu par la Société de Gestion par le vote à l’Unanimité des

Représentants auprès du Comité d’Investissement. En cas de vote des Représentants auprès du Comité d’Investisse-
ment pour étendre le terme du Fonds et qu’il y a un Représentant auprès du Comité d’Investissement opposant, les
Porteurs de Parts qui ont désigné les Représentants auprès du Comité d’Investissement qui ont voté en faveur de l’ex-
tension du terme du Fonds auront le droit, mais non l’obligation, d’acquérir les Parts de Classe A et les Parts de Classe
B du Porteur de Parts qui a désigné ce Représentant auprès du Comité d’Investissement opposant sur base de la déter-
mination de la VNI par Part à cette période. Si toutes les Parts de Classe A ou de Classe B ne sont pas acquises, alors
le terme du Fonds ne sera pas étendu. Si plus d’un Porteur de Parts opposant choisit d’acquérir les Parts du Porteur de
Parts qui a désigné le Représentant auprès du Comité d’Investissement opposant en vertu de cette Section 24.2, alors
le nombre de Parts qui peut être acquis par chaque Porteur de Parts non opposant sera égal au nombre total de Parts
détenu par le Porteur de Parts opposant, multiplié par une fraction, dont le numérateur est l’Engagement de ce Porteur
de Parts non opposant, et dont le dénominateur représente la somme des Engagements de tous les Porteurs de Parts
choisissant d’acquérir les parts du Porteurs de Parts opposant.

24.3 Liquidation du Fonds. Lors de la résiliation du Fonds ou lorsqu’aucun successeur à la société de gestion n’a été

désigné en vertu de la Section 21.5, les actifs du Fonds seront liquidés de manière méthodique et tous les investissements
ou les revenus découlant de la liquidation des investissements seront distribués aux Porteurs de Parts conformément à
la Section 19.2 soit en espèces ou (dans la mesure du possible et si la Société de Gestion, au nom du Fonds, a vendu les
propriétés et accepté les actions dans un trust d’investissement immobilier ou autre société immobilière cotée publi-
quement en que forme de paiement) sous la forme d’actions dans un trust d’investissement immobilier ou autre société
immobilière cotée publiquement ayant des liquidités et une capitalisation considérables sur une importante bourse in-
ternationale. Toute décision d’acceptation d’actions dans un trust d’investissement immobilier ou autre société immo-
bilière cotée publiquement serait soumise à l’approbation à l’Unanimité du Comité d’Investissement et à une évaluation
par le réviseur d’entreprises du Fonds au cas où les actions à distribuer aux Porteurs de Parts ne sont pas cotées publi-
quement.

Art. 25. Délais de Prescription
25.1 Délais de Prescription. Les demandes des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou le Dépositaire se

prescrivent 5 ans suivant la date de l’événement qui sert de base à ces demandes.

Art. 26. Indemnisation et Responsabilité
26.1 Indemnisation. Sous réserve des dispositions des Articles 14, 18 et 19 de la Loi de 1988, la Société de Gestion

agira avec diligence et de bonne foi dans le meilleur intérêt des Porteurs de Parts dans l’exécution du Règlement de
Gestion et le Dépositaire aura le plus grand soin dans l’exercice de ses fonctions. La Société de Gestion et le Dépositaire
et leurs gérants, directeurs, fondés de pouvoir, employés, associés et agents respectifs (y compris tout Correspondant)
et le Comité d’Investissement en tant qu’organe ou un Représentant auprès du Comité d’Investissement ne seront res-
ponsables d’aucune perte subie par le Compartiment concerné ou d’aucune action entreprise ou omise en ce qui con-
cerne les matières qui se réfèrent à ce Règlement de Gestion, sauf, dans le cas où, chacun étant considéré
individuellement, en ce qui concerne toute perte résultant de (i) dans le cas du Dépositaire, leurs gérants, directeurs,
fondés de pouvoir, employés, associés et agents respectifs (y compris tout Correspondant), de la non exécution ou la
mauvaise exécution des obligations du Dépositaire sous la loi luxembourgeoise; et (ii) dans le cas de la Société de Ges-
tion, ses gérants, directeurs, fondés de pouvoir, employés, associés et agents respectifs ou un membre du Conseil de
Gérance de la Société de Gestion, selon le cas, de la faute, du manquement intentionnel, de la fraude ou de la malfaisance;
et (iii) dans le cas du Comité d’Investissement en tant qu’organe ou un Représentant auprès du Comité d’Investissement,
selon le cas, une violation intentionnelle, matérielle de ce Règlement de Gestion ou de la loi luxembourgeoise, de la
faute, du manquement intentionnel, de la fraude ou de la malfaisance.

La Société de Gestion, le Dépositaire, et tout Correspondant, et leurs gérants, directeurs, fondés de pouvoir, em-

ployés, associés, agents, membres et actionnaires et Membres du Comité d’Investissement et, dans le cas d’individus
parmi ceux cités précédemment, leurs représentants personnels (collectivement «Indemnisés» et individuellement un
«Indemnisé» seront indemnisés et ne seront pas tenus responsables en dehors des actifs du Fonds pour toutes les ac-
tions, procédures, coûts raisonnables, charges, dépenses, pertes, dommage ou engagements encourus ou subis par un
Indemnisé lors de ou dans la conduite des affaires du Fonds ou de l’exécution ou de la décharge de ses obligations, pou-
voirs, autorités ou discrétions conformément aux modalités de désignation de l’Indemnité, y compris sans préjudice à
ce qui précède en général, tous les coûts, dépenses, pertes ou engagements encourus par celui-ci en défendant (soit
avec succès ou autrement) toute procédure civile concernant le Fonds ou ses affaires au tribunal soit à Luxembourg ou
ailleurs, à moins que ces actions de conduite des affaires du Fonds ou de l’exécution ou de la décharge de ses obligations
aient résulté en:

(a) Une violation intentionnelle, matérielle de ce Règlement de Gestion ou de la loi luxembourgeoise, de la faute, du

manquement intentionnel, de la fraude ou de la malfaisance de la part d’un Indemnisé, autre qu’un Indemnisé auquel il
est fait référence aux points (b) et (c), ci-dessous;

45825

(b) Dans le cas du Dépositaire et des Indemnisés remplissant les fonctions pour et au nom du Dépositaire, la non

exécution ou la mauvaise exécution des fonctions du Dépositaire, selon le cas, les obligations sous la loi luxembourgeoi-
se;

(c) Dans le cas du Comité d’Investissement en tant qu’organe ou d’un Représentant auprès du Comité d’Investisse-

ment, selon le cas, d’une faute lourde, du manquement intentionnel ou de la fraude.

26. 2 Responsabilité. Aucun Indemnisé ne sera responsable (i) des faits, reçus, négligences, manquements ou omis-

sions de tout autre Indemnisé ou (ii) de toute perte à cause d’un titre de propriété du Fonds ou (iii) de toute perte
occasionnée par la faute, le manquement, la violation d’obligation, violation de confiance, l’erreur de jugement ou de
supervision de sa part ou (iv) de toute perte, des dommages ou d’infortune quelle qu’elle soit pouvant se produire durant
ou émanant de l’exécution la décharge des obligations, pouvoirs, autorités, ou discrétions de sa profession ou en relation
avec celle-ci, si l’Indemnisé de bonne foi déterminait que cet acte ou omission était dans, ou non opposé(e) au, meilleur
intérêt des Porteurs de Parts, et cet acte ou omission ne constitue pas:

(a) Une violation intentionnelle, matérielle de ce Règlement de Gestion ou de la loi luxembourgeoise, de la faute, du

manquement intentionnel, de la fraude ou de la malfaisance de la part de cet Indemnisé, autre qu’un Indemnisé auquel
il est fait référence aux points (b) et (c) ci-dessous;

(b) Dans le cas du Dépositaire et des Indemnisé remplissant les fonctions pour et au nom du Dépositaire, la non exé-

cution ou la mauvaise exécution des fonctions du Dépositaire, selon le cas, les obligations sous la loi luxembourgeoise;

(c) Dans le cas du Comité d’Investissement en tant qu’organe ou d’un Représentant auprès du Comité d’Investisse-

ment, selon le cas, d’une faute lourde, du manquement intentionnel ou de la fraude.

Art. 27. Dispositions diverses
27.1 Modification.
(a) Sauf dans les dispositions de la Section 27.1(b) ci-dessous, toute modification au Règlement de Gestion exigera

l’approbation à l’Unanimité du Comité d’Investissement en vertu de la Section 4.2(d).

(b) Nonobstant la Section 27.1(a), le Règlement de Gestion peut être modifié par la Société de Gestion sans le con-

sentement du Comité d’Investissement (i) pour remédier à toute ambiguïté ou corriger ou compléter toute disposition
de la présente ou corriger toute erreur ou omission d’impression, de sténographie ou d’écriture, sous réserve que cette
correction n’affecte pas négativement un Porteur de Parts, ou (ii) pour se conformer aux exigences fiscales ou autres
exigences réglementaires ou officielles sous la loi luxembourgeoise et affectant le Fonds, mais aucune modification ne
sera effectuée si, d’un point de vue matériel, elle déchargeait toute responsabilité ou devoir, ou aggravait toute respon-
sabilité, aux Porteurs de Parts ou augmentait les coûts ou charges payables par le Fonds.

27.2 Divisibilité. Si une disposition du Règlement de Gestion ou l’application de cette disposition à toute Personne

ou circonstance est considérée comme étant sans valeur juridique, le reste du Règlement de Gestion, ou l’application
de cette disposition aux Personnes ou circonstances autres que celles pour lesquelles elle est considérée comme étant
sans valeur juridique, n’en sera pas affecté.

27.3 Parties Liées. Toute personne qui acquiert ou réclame une participation dans un Compartiment, de quelque ma-

nière que ce soit, sera soumise à et liée par toutes les modalités, conditions et obligations du Règlement de Gestion
auquel son ou ses prédécesseurs étaient soumis ou liés, sans tenir compte du fait que cette Personne ait exécuté en
contrepartie ou tout autre document envisagé dans la présente. Aucune Personne, y compris le représentant légal,
l’ayant-droit ou le légataire du Porteur de Parts décédé, n’aura de droits ou obligations plus importants que ceux décrits
dans le Règlement de Gestion et aucune Personne ne peut acquérir de participation dans un Compartiment ou devenir
un Porteur de Parts de celui-ci sauf dans les dispositions du Règlement de Gestion. Le Règlement de Gestion liera les
parties aux présentes, leurs successeurs, ayant-droits, légataires, cessionnaires, représentants légaux, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs.

27.4 Loi Applicable. Le Fonds et le Règlement de Gestion seront régis par et interprétés par les lois de Luxembourg.

Ce Règlement de Gestion a été établi en anglais le 9 décembre 2002 et a été modifié à la Date de Modification tel que
décrit à la Section 2.1.

27.5 Documents et Actes Additionnels. Chaque partie aux présentes exécutera et remettra tout document et ins-

trument additionnel en relation avec le Règlement de Gestion et en relation avec toute transaction envisagée par ce
Règlement de Gestion, et chaque partie exécutera tout acte additionnel raisonnablement considéré comme étant né-
cessaire ou souhaitable par toute autre partie aux présentes; les parties exécuteront de même toutes les dispositions,
conditions et stipulations contenues dans ce Règlement de Gestion et dans les documents relatifs aux transactions in-
diquées ci-avant.

27.6 Arbitrage et Juridiction. Tout conflit, toute controverse ou revendication émanant de ou en relation avec ce

Règlement de Gestion, ou la violation, la résiliation ou l’invalidité de celle-ci, sera réglé(e) par arbitrage conformément
aux Règles d’arbitrage de l’UNCITRAL actuellement en vigueur. Il y aura un arbitre et l’autorité désignant l’arbitre sera
le Bâtonnier du Barreau de Luxembourg. Le siège et le lieu de l’arbitrage seront Luxembourg Ville, à Luxembourg. L’an-
glais sera employé tout au long des procédures d’arbitrages. Les parties aux présentes renoncent à tout droit de cher-
cher à déterminer une question de droit par les Cours de Luxembourg. Aucun recours ou appel ne sera admis contre
les sentences arbitrales sauf pour une demande de rejet prévue par l’article 1244 du Nouveau Code de Procédure Civile
de Luxembourg.

Le tribunal d’arbitrage sera autorisé à prendre ou à fournir des mesures de protection provisoires suivant les Règles

d’arbitrage de l’UNCITRAL. Les parties acceptent aussi qu’elles ne puissent demander, avant ou pendant les procédures
d’arbitrage, des mesures de protection provisoires à une Cour de Luxembourg par des procédures accélérées. Au cas
où l’une des parties conteste l’arbitre désigné, alors la décision sur la contestation sera prise par l’autorité compétente.
Le tribunal d’arbitrage a le pouvoir de statuer sur les objections selon lesquelles l’arbitre n’a pas compétence.

45826

27.7 Bénéfice. Aucune disposition expresse ou implicite des présentes, ne permet à des personnes autres que les

parties aux présentes ainsi qu’à leurs successeurs et cessionnaires approuvés, des droits ou recours se basant sur ou en
raison de ce Règlement de Gestion.

27.8 Renonciation. Le fait de ne pas insister strictement sur l’exécution d’une des dispositions de ce Règlement de

Gestion ou de tout contrat ou instrument signé sur base et en raison de ce Contrat ne pourra pas être considéré com-
me une renonciation à cette disposition ni ne pourra affecter la validité de ce Règlement de Gestion ou de tout contrat
ou instrument signé sur base et en raison de ce Contrat ni ne pourra affecter le droit d’aucune des parties aux présentes
d’exécuter chaque disposition de ce Règlement de Gestion et de chaque contrat ou instrument signé sur base et en
raison de ce Contrat.

Aucune renonciation relative à une violation d’une disposition de ce Règlement de Gestion ou de tout contrat ou

instrument signé sur base et en raison de ce contrat ne sera effective, à moins qu’un écrit ne soit exécuté par la partie
à laquelle une telle renonciation doit être opposée et aucune renonciation à une telle violation ne pourra être considé-
rée comme étant une renonciation à une autre violation ou à une violation subséquente.

27.9 Continuation. Les déclarations, garanties, stipulations des Porteurs de Parts dans les présentes ou dans tout

autre contrat ou instrument conclu en vertu des présentes resteront en place après la finalisation des transactions en-
visagées par les présentes et ne se verront pas affectées par une possible recherche effectuée par l’une des parties aux
présentes.

27.10 Intitulés. Les titres contenus dans ce Règlement de Gestion ont été insérés pour des raisons pratiques et pour

des raisons d’identification et ne sont pas censés décrire, interpréter, définir ou limiter le but, la portée ou l’intention
du Règlement de Gestion ou d’une de ces dispositions.

27.11 Nombre D’Originaux. Le Règlement de Gestion peut être exécuté en exemplaires multiples avec des pages de

signatures séparées, chaque exemplaire étant à considérer comme un original, étant entendu que l’ensemble ne consti-
tue qu’un seul et même instrument. 

La soussignée, CEPS 2 LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée dans l’Etat du

Delaware, accepte par la présente d’être liée par les et de se conformer aux dispositions de la Section 3.2 (dernière
phrase) du Règlement de Gestion.

Le 21 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05845. – Reçu 178 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(053536.3//2098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

GALERIE LA CITE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.205. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH02954, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049397.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

HOME INSTITUT BENELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.415. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03438, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049971.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ACTIVEST LUX GLOBAL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.176. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050896.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

La Société de Gestion

La Banque Dépositaire

CEPS 2 LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware

Signature.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Senningerberg, le 25 août 2003.

P. Bettingen.

45827

COSTASOL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.864. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH02992, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050216.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

COSTASOL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.864. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH02993, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050215.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

COSTASOL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.864. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH02995, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050214.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

VTT FINANCE &amp; PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 72.447. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> des actionnaires de la Société le 28 juillet 2003

Il résulte du procès-verbal des résolutions des actionnaires du 28 juillet 2003 que:
1. Les actionnaires ont pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes concernant l’exercice social qui

s’est clôturé le 31 décembre 2002.

2. Les actionnaires ont approuvé le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002.
3. Les actionnaires ont approuvé le report à l’exercice suivant de la perte s’élevant à EUR 14.741,12 au 31 décembre

2002.

4. Les actionnaires ont décidé de poursuivre l’activité de la Société malgré une perte cumulée supérieure au capital

social.

5. Les actionnaires ont donné décharge (quitus) aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour la période couvrant l’exercice clos au 31 décembre 2002.

6. Les actionnaires ont accepté la révocation de Monsieur Fons Mangen, en tant que commissaire aux comptes à

compter de l’exercice commencé au 1

er

 janvier 2003. Les actionnaires ont nommé AACO, S.à r.l. - ACCOUNTING

AUDITING CONSULTING AND OUTSOURCING, S.à r.l., pour reprendre le mandat de commissaire aux comptes à
compter de l’exercice commençant le 1

er

 janvier 2003 et jusqu’à l’approbation des comptes de l’exercice clôturant le

31 décembre 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00335. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051308.3/230/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour publication et réquisition
HALSEY, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

A. Schwachtgen.

45828

FORESTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.306. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03848, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2003.

(050422.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

BATEMAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. BATEMAN HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.189. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050897.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

DOMTAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.552. 

L’an deux mille trois, le sept août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOMTAM S.A., ayant son

siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 17 février

1998, publié au Mémorial C numéro 414 du 9 juin 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 22 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 157 du 19 février 2000, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 63.552.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-

1150 Luxembourg, 207, rte d’Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, et qui restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de cette liste de présence que les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont présents

ou représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer
sur tous les points de l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation du capital souscrit à concurrence d’une somme de cent six mille six cent onze euros et quarante

et un cents (EUR 106.611,41) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-treize mille trois cent
quatre-vingt-huit euros et cinquante-neuf cents (EUR 493.388,59) au montant de six cent mille euros (EUR 600.000,-)
par l’émission de cent huit (108) actions nouvelles sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions exis-
tantes.

3.- Renonciation pour autant que de besoin par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
4.- Souscription et libération des cent huit (108) actions nouvelles.
5.- Annulation des actions existantes.
6.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (EUR 100,-) par action, de sorte que le capital

social au montant de six cent mille euros (EUR 600.000,-) est divisé en six mille (6.000) actions de cent euros (EUR 100,)
chacune.

7.- Modification de l’article 3 des statuts de façon à refléter l’augmentation de capital envisagée.

<i>FORESTER HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

Senningerberg, le 21 août 2003.

P. Bettingen.

45829

Après approbation de ce qui précède par l’assemblée générale, celle-ci prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’une somme de cent six mille six cent onze

euros et quarante et un cents (EUR 106.611,41) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-treize
mille trois cent quatre-vingt-huit euros et cinquante-neuf cents (EUR 493.388,59) au montant de six cent mille euros
(EUR 600.000,-) par l’émission de cent huit (108) actions nouvelles sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits
que les actions existantes.

Pour autant que de besoins les actionnaires actuels déclarent renoncer à leur droit de souscription préférentiel.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des cent huit (108) actions nouvelles.

<i>Souscription - Paiement

La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold

Goebel,

ici représenté par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Jean Lambert, prénommé,
- Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui déclare souscrire les cent huit (108) actions sans valeur nominale et avec paiement en numéraire du montant de

cent six mille six cent onze euros et quarante et un cents (EUR 106.611,41).

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de sorte que le

montant de cent six mille six cent onze euros et quarante et un cents (EUR 106.611,41) est dès aujourd’hui à la libre
disposition de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (EUR 100,-) par ac-

tion, de sorte que le capital social au montant de six cent mille euros (EUR 600.000,-) est divisé en six mille (6.000)
actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000,-), représenté par six mille (6.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification de statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 août 2003, vol. 356, fol. 8, case 12. – Reçu 1.066,11 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Speller.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(049001.3/201/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

DOMTAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.552. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049004.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

Echternach, le 12 août 2003.

H. Beck.

Echternach, le 12 août 2003.

H. Beck.

45830

BURZOVNI PALAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.101. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on twenty-ninth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

(1) PATRON CAPITAL, L.P. I, a company registered in England and having its principal place of business in Trident

Chambers, Wickhams Cay, PO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on the

25th of July, 2003; and

(2) MOZART VENTURES Ltd., a company incorporated under the laws of the Isle of Man and having its registered

office at 3rd floor, St. George’s Court, Upper Church Street, Douglas, Isle of Man, IM1 1EE,

here represented by Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on the

28th of July, 2003.

The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing persons have requested the officiating notary to enact the following articles of association (the Arti-

cles) of a company which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares here-

after issued, a public limited liability company (société anonyme) under the name of BURZOVNI PALAC HOLDING
S.A. (the Company). 

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors
of the Company.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments
or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of com-
munication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the na-
tionality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below.

Art. 4. Corporate objects. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indi-

rectly to the acquisition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure
holding companies. The Company may further provide management and advisory services to other companies.

The Company may grant loans and guarantees, in any form, to subsidiaries and related companies. 
The Company may finance its activities in particular via the issue of bonds or notes, in any form, and via third party

financing, in any form.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) consisting of

15,500 (fifteen thousand and five hundred) shares in registered form with a par value of EUR 2.- (two Euros) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of these Articles, as prescribed in article
21 below.

Art. 6. Shares. The shares are in registered form in accordance with the law.
A register of the shareholders holding registered shares of the Company shall be kept at the registered office of the

Company, where it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each
shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such
share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry
in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law. 

Art. 7. Transfer of registered shares. The shares of the Company are freely transferable, subject to restrictions

that may be agreed on by the shareholders from time to time.

45831

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of the shareholders

of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,

in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the second Wednesday of October each
year at 11.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following business day. 

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final judge-

ment of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting. 

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum re-

quired by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless other-
wise provided herein.

Each share is entitled to one vote. 
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Com-

pany duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting. 

A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members who

need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-
eligible. 

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. Two of the directors to

be elected will be proposed by PATRON CAPITAL L.P., I and one of the directors to be elected will be proposed by
MOZART VENTURES Ltd. The shareholders of the Company shall also determine the directors’ remuneration and the
term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopt-
ed by the general meeting of shareholders of the Company. 

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, a director will be elected

by the shareholders of the Company at a general meeting to fill such vacancy in accordance with the provisions of the
above paragraph.

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company. The board of directors of the Company may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company. 

The board of directors of the Company shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.

No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or rep-

resented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, tele-
gram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required
for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors of the Company. 

Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the Com-

pany by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy. 

Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.

The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least two of the Company’s direc-

tors are present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be taken by a
majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. 

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in writing,

provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, de-
scribed under paragraph 5 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
resolutions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

45832

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company. The minutes of any meeting of the

board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the board of directors of the Company who pre-
sided at such meeting or by any two directors of the Company. 

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the secretary (if any) or by any director of the Company. 

Art. 13. Powers of the board of directors of the Company. The board of directors of the Company is vested

with the broadest powers to determine the corporate policy and to perform or cause to be performed all acts of dis-
position and administration within the Company’s corporate objects.

The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the management and affairs of the Com-

pany and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company.

Art. 14. Delegation of powers. The board of directors of the Company may appoint a managing director (admin-

istrateur-délégué à la gestion journalière), either director or not, who shall have full authority to act on behalf of the
Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company, and to carry out all acts in
furtherance of the policy and purpose of the Company. An appointment of a member of the board of directors of the
Company as managing director of the Company is subject to previous authorisation by the general meeting of the share-
holders of the Company.

The board of directors of the Company is also authorised to nominate officers of the Company, without the prior

authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific func-
tions at every level within the Company. The board of directors of the Company may revoke such nomination at any
time.

Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two

directors in all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been granted by the board of directors or by the meeting of the shareholders, but only within the limits of such power.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the joint sig-

natures of two members of the board of directors of the Company.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such con-
tract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite inter-
est and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein,
shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company.

Art. 17. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory audi-

tor(s), or, where requested by the law, an independent external auditor. The statutory auditor(s) shall be elected for a
term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will deter-

mine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause. 

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on

31st December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten
per cent. (10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 5 above.

The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the board of directors of the Company and

they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The board
of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down
in the Luxembourg act dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915).

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general

meeting of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of these Articles, as pre-
scribed in article 21 below. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of
the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also determine the
powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders

of the Company, subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915. 

45833

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance

with the Companies Act 1915.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2003.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2004.

<i>Subscription and Payment

The shares in the Company have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 31,000.- is as of now at the free

disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the

Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles com-
ply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

<i>Estimate of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to EUR 1,750.- (one thousand seven hundred
and fifty Euros).

<i>General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been

duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company. 

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 
(i) that the number of statutory auditors (commissaire aux comptes) of the Company be set at one; 
(ii) that there be appointed as member of the board of directors of the Company until the shareholders meeting ap-

proving the accounts of 2004: 

- Mr Joseph Mayor, company director, born in Durban (South Africa) on May 24, 1962, residing in 9B, boulevard du

Prince Henri, at L-1724 Luxembourg;

- Mr Alain François Heinz, company director, born in Forbach (France) on May 17, 1968, residing in 9B, boulevard du

Prince Henri, at L-1724 Luxembourg;

- Mr Ewan Gibb, consultant and director, born in Leeds (UK) on October 8, 1967, residing in 63 Wellesley Road,

Chiswick, London, W4 3AT;

(iii) that there be appointed as statutory auditor of the Company until the shareholders meeting approving the ac-

counts of 2004: 

WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., a company having its registered office at 9B, boul-

evard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce of Luxembourg under the number B
74.623. 

(iv) that the address of the registered office of the Company is established in 9B, boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-

ties, this notarial deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in the case of discrepancies between the English and the French versions, the English version will prevail. 

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove men-

tioned.

The document having been read to the representatives of the appearing persons, they signed together with Us, the

notary, this original notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

(1) PATRON CAPITAL, L.P. I, une société avec siège social en Angleterre, ayant son principal établissement à Trident

Chambers, Wickhams Cay, PO Box 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Maître Patrick Mischo, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 25 juillet

2003; 

(2) MOZART VENTURES Ltd, une société soumise au droit de l’Ile de Man, avec siège social à 3rd floor, St. George’s

Court, Upper Church Street, Douglas, Ile de Man, IM1 1EE,

ici représentée par Maître Patrick Mischo, avocat, en vertu d’une procuration du 28 juillet 2003.
Lesdites procurations après signature ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

(1) PATRON CAPITAL, L.P. I, prenamed:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   13,175 shares and
(2) MOZART VENTURES Ltd., prenamed:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   2,325 shares

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   15,500 shares

45834

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Forme - Dénomination.

Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme

d’une société anonyme sous la dénomination de BURZOVNI PALAC HOLDING S.A. (ci-après, la Société).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des évé-
nements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer pro-
visoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Durée de la Société - Dissolution.
La Société est établie pour une période indéterminée. 
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents statuts, telle que prescrite à l’article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte-

ment à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings. La société pourra aussi fournir des services de gestion et de conseil à
d’autres sociétés.

La Société peut accorder des prêts et avances et des garanties, sous n’importe quelle forme, à des filiales et sociétés

liées.

La Société peut financer ses activités notamment par l’émission d’obligations ou d’instruments de dettes, sous n’im-

porte quelle forme, et elle peut obtenir des concours financiers et financements de tiers, sous n’importe quelle forme.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 15.500

(quinze mille cinq cents) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) cha-
cune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des présents statuts, tel que prescrit à l’article
21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives conformément à la loi.
Un registre des actionnaires nominatives sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions
qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions nominatives. Les actions de la Société sont librement cessibles, sous réserve de

restrictions qui pourraient être établies par les actionnaires de temps à autre.

Art. 8. Assemblée des actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le second mercredi du mois d’octobre de chaque année à 11.00 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établisse-
ments bancaires à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. 

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et

quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. 
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants. 

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire. 

45835

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-

rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration de la Société. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour
un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Deux

des administrateurs à élire seront proposés par PATRON CAPITAL L.P., I et un des administrateurs à élire sera proposé
par MOZART VENTURES Ltd. Les actionnaires détermineront également la rémunération des administrateurs et la du-
rée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment
par décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, un adminis-

trateur sera élu par les actionnaires lors d’une assemblée générale pour pourvoir au remplacement du poste devenu
vacant, conformément aux dispositions du paragraphe précédent. 

Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société pourra

désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du con-
seil d’administration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxembourg. 

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins

24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-

sents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par écrit soit

en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence téléphoni-

que ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion. 

Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si au moins deux administra-

teurs sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 5 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la So-
ciété (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature. 

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société. Les procès-verbaux des réu-

nions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du conseil d’administration de la Société
qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société. 

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société. 

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société est in-

vesti des pouvoirs les plus étendus pour déterminer la politique de la Société ainsi que pour accomplir tous les actes de
disposition et d’administration de la Société ne dépassant pas l’objet social.

Le conseil d’administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière ou à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet social et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion,
aux fondés de pouvoirs de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un administrateur délé-

gué à la gestion journalière, administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout
ce qui concerne la gestion journalière, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet social
et la poursuite de l’orientation générale de la gestion de la Société. La nomination d’un administrateur nécessite l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Le conseil d’administration de la Société est aussi autorisé à nommer des fondés de pouvoirs de la Société, sans l’auto-

risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société. Le conseil d’administration de la Société peut révoquer une telle nomination à tout moment.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature

conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à

45836

qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

membres du Conseil d’Administration de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société

ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ra-
tifier une telle transaction. 

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Le commis-
saire aux comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 18. Exercice social. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque

année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui

seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps
à autre, conformément à l’article 5 des statuts. 

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société. 

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi de 1915). 

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assem-

blée générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les
statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée
générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs. 

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une as-

semblée générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915. 

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 31.000,-

est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.

(1) PATRON CAPITAL, L.P. I, sus-mentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  13.175 actions  et
(2) MOZART VENTURES Ltd., sus-mentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.325 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  15.500 actions

45837

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à la somme de 1.750,- EUR (mille sept cent cinquante euros).

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-

nérale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(ii) sont nommés membres du Conseil d’Administration jusqu’à l’assemblée approuvant les comptes de 2004:
- Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud) le 24 mai 1962, demeurant à 9B,

boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Alain François Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, demeurant à 9B,

boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg; 

- Monsieur Ewan Gibb, consultant et administrateur de sociétés, né à Leeds (UK) le 8 octobre 1967, demeurant à 63

Wellesley Road, Chiswick, Londres, W4 AT;

(iii) est nommé commissaire aux comptes de la Société jusqu’à l’assemblée approuvant les comptes de 2004:
- WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., une société avec siège social au 9B, boulevard du

Prince Henri, à L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 74.623;

(iv) le siège social de la société est établi au 9B, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été rédigé en anglais, suivi d’une version française et à la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de
distorsions entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Mischo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, vol. 139S, fol. 97, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049083.3/220/467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

IDX COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 92.677. 

CARMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 89, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 71.548. 

PROJET DE FUSION

1) Les parties à la fusion sont les suivantes:
- IDX COMPANY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg,

6, place de Nancy, comme société absorbante, ci-après la «Société Absorbante»,

- CARMEC S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1741 Luxembourg 89, rue

de Hollerich, comme société absorbée, ci-après la «Société Absorbée».

2) La Société Absorbante entend absorber la Société Absorbée par voie de fusion par absorption d’une société par

une autre possédant 90% ou plus des actions de la première conformément aux articles 278 à 283 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «loi sur les sociétés»).

3) Le capital actuel de la Société Absorbante est de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent

dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital actuel de la Société Absorbée est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes

(30.986,69 EUR) représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cent vingt-trois euros et
quatre-vingt-quinze centimes (123,95 EUR).

L’actif net de chaque société se compose de ses fonds propres (y inclus les pertes de la situation intermédiaire au 30

juin 2003 annexées). Selon cette méthode, l’actif net de la Société Absorbante a été évalué à vingt-cinq mille cent treize
euros et quatorze centimes (25.113,14 EUR) et l’actif net de la Société Absorbée à trente mille six cent trente-cinq
euros et sept centimes (30.635,07 EUR).

La participation dans la Société Absorbée détenue à l’actif de la Société Absorbante sera annulée lors de la fusion.
4) La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et

du point de vue fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante a été fixée au 1

er

 septembre 2003.

5) A partir de la date de prise d’effet de la fusion, tous droits et obligations de la Société Absorbée vis-à-vis de tiers

seront pris en charge par la Société Absorbante. La Société Absorbante assumera comme ses dettes propres toutes les
dettes et obligations de paiement de la Société Absorbée. 

6) Aucun avantage particulier n’a été attribué aux membres du conseil d’administration ainsi qu’aux commissaires aux

comptes des sociétés qui fusionnent.

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

45838

7) La fusion sera réalisée et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés à l’ex-

ception du paragraphe (1) b) lorsque les assemblées générales extraordinaires des sociétés participant à la fusion auront
approuvé le projet de fusion.

8) Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Ab-

sorbante.

Approuvé par les conseils d’administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, le 1

er

 août 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03896. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051259.3//46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.913. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 23 juillet 2003 a pris les résolutions suivantes:
1) L’Assemblée générale constate que le bénéfice net de l’exercice s’élève à 76.638,79 EUR. Elle décide, sur propo-

sition du Conseil d’Administration, d’affecter ce résultat bénéficiaire comme suit: 

2) L’Assemblée générale renouvelle, pour une durée d’une année, les mandats d’administrateur de:
- Madame Christiane Beaujolin.
- Messieurs Jean-Marc Beaujolin, Marc Deferne.
Le mandat de tous les Administrateurs prendra fin, sauf reconduction, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui

statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

3) L’Assemblée générale nomme en qualité de Commissaire aux Comptes, la société ABAX AUDIT, société à res-

ponsabilité limitée, avec siège à L-2212 Luxembourg, qui exercera son mandat en tant que réviseur d’entreprises.

Le mandat de Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les

comptes de l’exercice 2003.

4) L’Assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres, conformément à l’article 17 des statuts.

5) L’Assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à acquérir des actions de la société jusqu’à un maximum

de 17.800 actions, soit 10% du capital souscrit et entièrement libéré, l’offre courant à partir du 1

er

 août 2003 pendant

une période nécessaire à la société pour racheter un nombre d’actions correspondant à la quotité légale maximale de
10% du capital souscrit et entièrement libéré, soit 17.800 actions, sans que la période de rachat ne puisse cependant
dépasser douze mois.

La société pourra acquérir les actions au prix maximum de 11,- EUR par action. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01486. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051502.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.913. 

EXTRAIT

Lors de sa réunion à Luxembourg du 23 juillet 2003, et à la suite de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes

de l’exercice 2002, le Conseil d’Administration de la Société Anonyme EUROP CONTINENTS HOLDING a confirmé
Monsieur Jean-Marc Beaujolin dans ses fonctions de Président et d’Administrateur-Délégué de la société. 

<i>Pour le conseil d’administration de la Société Absorbante IDX COMPANY S.A.
R. Weber / R. Bontemps / M. Hilger

<i>Pour le conseil d’administration de la Société Absorbée CARMEC S.A.
J. Bogatyriova / R. Vandatte / A. Köhler

Affectations (EUR)

Origines (EUR)

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76.638,79

Dotation à la réserve légale (5%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.381,94

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72.806,85

76.638,79

76.638,79

Pour extrait conforme
EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme
Signature

45839

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01487. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051512.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

AUTRANS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 56.850. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2003 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire, en remplacement de BESFID FIDUCIARIA S.A., démissionnaire. Pleine et
entière décharge a été accordée au commissaire, démissionnaire.

Le mandat du nouveau commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01770. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051296.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

FORUM A.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 14, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 41.566. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2003 que Madame Michèle Besch, employée

privée, demeurant à L-1326 Luxembourg, 6, rue Auguste Charles, a été nommée administrateur, en remplacement de
Monsieur Antonio Capurso, en raison de la démission de ce dernier, pour une durée de deux années, qui viendra à
l’expiration à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 30 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF06974. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051623.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

SEA OX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.917. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> des actionnaires de la Société le 30 juin 2003

Il résulte du procès-verbal des résolutions des actionnaires du 30 juin 2003 que:
1. Les actionnaires ont pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes concernant l’exercice social com-

mencé le 1

er

 janvier 2002 et qui s’est clôturé le 31 décembre 2002.

2. Les actionnaires ont approuvé le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002.
3. Les actionnaires ont approuvé le report à l’exercice suivant de la perte s’élevant à EUR 31.384,85 au 31 décembre

2002.

4. Les actionnaires ont donné décharge (quitus) aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour la période couvrant l’exercice clos au 31 décembre 2002.

5. Les actionnaires ont accepté la révocation de Monsieur Fons Mangen, en tant que commissaire aux comptes à

compter de l’exercice commencé au 1

er

 janvier 2003. Les actionnaires ont nommé AACO, S.à r.l. - ACCOUNTING

AUDITING CONSULTING AND OUTSOURCING, S.à r.l., pour reprendre le mandat de commissaire aux comptes à
compter de l’exercice commençant le 1

er

 janvier 2003 et jusqu’à l’approbation des comptes de l’exercice clôturant le

31 décembre 2008. 

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
C. Besch
<i>Administrateur-Délégué

Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

45840

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00331.– Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051305.3/230/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

CAP GEMINI ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.610. 

<i>Réviseur d’entreprises

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2003, l’assemblée générale décide de nommer Monsieur

Pierre Berger, demeurant en Belgique, Spoorweglaan 3, 2160 Antwerpen (Wilrijk), comme réviseur d’entreprises et ce
à partir du 1

er

 janvier 2003, pour une durée de trois ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH04804. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051489.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

NET FIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NET FIN S.A.).

Capital social: EUR 341.000,-.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 72.349. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société le 31 juillet 2003

1) L’associé unique de la Société a pris acte de la démission de Monsieur Joseph A. Ripp en tant que gérant de caté-

gorie A de la Société avec effet au 31 juillet 2003 et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date
de sa démission.

2) L’assemblée a décidé de nommer Monsieur Stephen M. Swad, Executive Vice President and Chief Financial Officer,

avec adresse professionnelle au 22260 Pacific Boulevard, Dulles, VA 20166, Etats-Unis, en tant que nouveau gérant de
catégorie A de la Société avec effet immédiat pour une durée illimitée. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04350. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051405.3/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour CAP GEMINI ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A.
U. Van Boven
<i>Administrateur-Délégué

Pour extrait et publication
NET FIN, S.à r.l.
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Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Cabinet Fiscal Modugno S.A.

Overnight Euro Express Luxembourg, S.à r.l.

D.S.E. Corporate Investments S.A.

Overnight Euro Express Luxembourg, S.à r.l.

Heitman Central Europe Property Partners II

Galerie La Cité

Home Institut Benelux

Activest Lux Global Portfolio

Costasol Properties S.A.

Costasol Properties S.A.

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VTT Finance &amp; Participations S.A.

Forester Holding S.A.

Bateman Luxembourg S.A.

Domtam S.A.

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Burzovni Palac Holding S.A.

IDX Company S.A.

Europ Continents Holding

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Autrans A.G.

Forum A.I. S.A.

Sea Ox S.A.

Cap Gemini Ernst &amp; Young Luxembourg S.A.

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