44737

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 933

11 septembre 2003

S O M M A I R E

HOLBART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 4.952. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 26 juillet 2002

<i>Conseil d’Administration

Madame Paulette Huyghebaert, demeurant à B-1981 Zemst-Hofstade (Belgique), Tervuursesteenweg n

°

 452, ayant

été révoquée de ses fonctions d’administrateur, l’assemblée a décidé de nommer en remplacement Monsieur Georges
Eloire, demeurant à B-6200 Châtelet (Belgique), rue Saint Roch n

°

 12. 

Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle

de 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02256. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049111.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

Arepo Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44764

Garmond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44762

B.N.S.,  Business  Network  System  S.A.,  Luxem-

Highgrove Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

44746

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44759

Holbart Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

44737

BGL Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

44759

I.C.W. A.G., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44752

Clarendon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44762

Immogrim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44771

Cynosure International (C.I.) S.A., Luxembourg  . .

44773

Immogrim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44771

Cynosure International (C.I.) S.A., Luxembourg  . .

44772

JMH Construction Chemicals Luxembourg, S.à r.l.,

Dièdre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44773

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44777

Doremi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44781

JMH  Construction  Chemicals  Luxembourg,  S.à r.l.,

E Oppenheimer &amp; Son (Luxembourg) Limited S.A.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44779

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44765

Lea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44756

E Oppenheimer &amp; Son (Luxembourg) Limited S.A.,

LSF-KEB Capital, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

44767

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44767

LSF-KEB Capital, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

44768

European Appraisers, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

44755

Power Group Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

44779

European Appraisers, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

44755

SCF European Participations I S.A., Luxembourg  

44776

FIPARFIN,  Financière  de  Participations  Interna-

Sixton Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

44768

tionales S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44769

Tamiro, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44739

FIPARFIN,  Financière  de  Participations  Interna-

Tobago Investment Holding S.A., Luxembourg . . 

44780

tionales S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44771

Tobago Investment Holding S.A., Luxembourg . . 

44781

Fuusswiss S.C.I., Heiderscheid  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44738

Villages du Monde S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

44752

Garmond S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44760

Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Signature.

44738

FUUSSWISS S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.

R. C. Diekirch E134. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Brack, indépendant, né à Luxembourg, le 30 octobre 1961, demeurant à L-9157 Heiderscheid,

15, Duerfstrooss.

2.- Madame Michèle Mersch-Brack, indépendante, née à Luxembourg, le 8 mars 1959, épouse de Monsieur Arsène

Mersch, demeurant à L-5761 Hassel, 9, rue de l’Eglise.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs im-

meubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques. 

Art. 3. La dénomination de la société est FUUSSWISS S.C.I.

Art. 4. Le siège social est établi à Heiderscheid.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix mille euros (10.000,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent euros (100,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande d’un gérant ou des associés.
Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital social pourra être exercée soit

en pleine propriété, soit en usufruit par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé
«nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque part sont déterminés comme suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales et extraordinaires;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription en cas d’émission de nouvelles parts en cas d’augmentation du capital social.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société. 

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes. 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant

75% du capital en cas de cession entre vifs, respectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas
de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-

tion sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé propor-
tionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part
profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant. 

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices

à 1.- Monsieur Henri Brack, indépendant, né à Luxembourg, le 30 octobre 1961, demeurant à L-9157 Heider-

scheid, 15, Duerfstrooss, cinquante et une parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

à 2.- Madame Michèle Mersch-Brack, indépendante, née à Luxembourg, le 8 mars 1959, épouse de Monsieur

Arsène Mersch, demeurant à L-5761 Hassel, 9, rue de l’Eglise, quarante-neuf parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

44739

jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les as-

sociés. 

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les

actes d’administration que pour les actes de disposition. 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 13. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices.
En cas de distribution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales. 

Art. 14. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société. 

Art. 15. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées avec une majorité de 75% des voix. 

Art. 16. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, il ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé à la fonction de gérant:
Monsieur Henri Brack, indépendant, né à Luxembourg, le 30 octobre 1961, demeurant à L-9157 Heiderscheid, 15,

Duerfstrooss.

2.- Le siège social est établi à L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: H. Brack, M. Mersch-Brack, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2003, vol. 524, fol. 28, case 11. – Reçu 100 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(902057.4/231/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 août 2003.

TAMIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TAMIRO LIMITED).

Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 95.002. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-sixth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Is held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of TAMIRO LIMITED having its registered office in

Saint Vincent and the Grenadines registered as IBC company number 300 CTD 1997.

The meeting is presided by Mrs Danielle Schroeder, company manager, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler.
The meeting elects as scrutineer Mr Antoine Hientgen, economist, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to state that:
 I. That the agenda of the meeting is the following:

Junglinster, le 18 août 2003.

J. Seckler.

44740

<i> Agenda

1.- To transfer the seat of the company from Saint Vincent and the Grenadines to Luxembourg.
2.- To amend the object of the company to read as follows:
The purpose of the company is the taking of participating interests in whatsoever form, in other, either in Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

It may acquire, equip, build real estates in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, manage them by letting or

otherwise.

It may acquire real estate, assets, goods and merchandise of any kind, and all types of transferable securities, either

by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange
or otherwise either in Luxembourg or abroad. It may perform any transaction in real estate, in assets, in goods and in
merchandise of any kind, as well as in transferable securities.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an in-

terest.

The company may also acquire and manage any licenses, trademarks, patents and other rights.
Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal.

3.- To fix the share capital at twelve thousand six hundred euros (

€ 12,600.-) by the creation and issue of one hundred

twenty six (126) shares of one hundred euros (100.- 

€) and attribution of the actual issued share capital to a special

reserve. Subscription and payment.

4.- To transform the company into a société à responsabilité limitée under the denomination of TAMIRO, S.à r.l. and

to determine the articles of incorporation to put them in accordance with Luxembourg law.

5.- Appointment of Mr Peter Hafter, Mr Robert Heberlein and Mrs Edmée Pistis Leventis as managers of the company,

with determination of their powers and the duration of their mandates.

6.- To fix the address of the company.
7.- Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the seat of the company to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the object of the company to read as follows: 
The purpose of the company is the taking of participating interests in whatsoever form, in other, either in Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

It may acquire, equip, build real estates in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, manage them by letting or

otherwise.

It may acquire real estate, assets, goods and merchandise of any kind, and all types of transferable securities, either

by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange
or otherwise either in Luxembourg or abroad. It may perform any transaction in real estate, in assets, in goods and in
merchandise of any kind, as well as in transferable securities.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an in-

terest.

The company may also acquire and manage any licenses, trademarks, patents and other rights.
Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal.

<i>Third resolution

The meeting decides to transform the company into a «société à responsabilité limitée» and to change the name in

TAMIRO, S.à r.l.

<i> Fourth resolution

The meeting decides to fix the share capital at twelve thousand six hundred euros (EUR 12,600.-), divided into one

hundred twenty six (126) shares of one hundred euros (EUR 100.-) and to attribute the actual issued share capital to a
special reserve.

The new shares are subscribed as follows: 
1.- Mr Anastassios loannis Leventis, businessman, residing at 9, Fragoklissias, GR-151 25 Maroussi/Athens, for-

ty-two shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

 2.- Mr George P. Leventis, student, residing at West Africa House, Hanger Lane, Ealing, GB LONDON W5

3QR, forty-two shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

 3.- Ms Louisa A. Leventis, businesswoman, residing at West Africa House, Hanger Lane, Ealing, GB LONDON

W5 3QR forty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Total: one hundred and twenty six shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

44741

 The shares have been entirely paid in by the shareholders by payment in cash, so that the company has as its disposal

the amount of twelve thousand six hundred euros (EUR 12,600.-), proof of which has been given to the undersigned
notary.

<i>Fifth resolution

The meeting decides that the company discontinue in Saint Vincent and the Grenadines and continue in the Grand

Duchy of Luxembourg.

<i> Sixth resolution

The meeting decides to proceed to an amendment of the Articles of Association of the company so as to adapt them

to the Luxembourg legislation: 

Title I.- Name, Office, Purpose, Duration

 Art. 1. The name of the Company is TAMIRO, S.à r.l..

 Art. 2. The Company shall have its headoffice in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the managers. 

Should any political, economic or social developments of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the headoffice or communications with abroad, the headoffice may be provi-
sionally transferred abroad by decision of the managers until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such a decision will not affect the company’s nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that
of a Luxembourg company.

 Art. 3. The purpose of the company is the taking of participating interests in whatsoever form, in other, either in

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

It may acquire, equip, build real estates in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, manage them by letting or

otherwise.

It may acquire real estate, assets, goods and merchandise of any kind, and all types of transferable securities, either

by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange
or otherwise either in Luxembourg or abroad. It may perform any transaction in real estate, in assets, in goods and in
merchandise of any kind, as well as in transferable securities.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an in-

terest.

The company may also acquire and manage any licenses, trademarks, patents and other rights.
Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal.

 Art. 4. The Company is established for an unlimited duration.

Title II.- Capital, Contribution, Shares

 Art. 5. The corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred euros (EUR 12,600.-), represented by one

hundred twenty-six (126) shares of a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, subscribed as follows: 

 Art. 6. The shares are transferable as provided by law. 

 Art. 7. The rights and obligations attached to a share follow such share to whomever it may be transferred. Holding

a share implies adhering to the corporate Articles and to the decisions of the shareholders.

 Art. 8. The shares are indivisible and the Company recognizes a sole holder per share for the exercise of the rights

attached thereto.

Title III.- Management and Supervision

 Art. 9. The Company is managed by one or several managers who may but need not be shareholders.
The shareholders determine the number of managers. The managers are appointed, suspended or revoked by the

shareholders.

Each manager is entitled to perform all acts of administration or disposal, subject to the restrictions provided by law

and these Articles. Each manager may confer special powers for determined actions. The managers may appoint any
executives or employees and determine their functions, powers and their right to represent the Company.

The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of a manager who shall not have to justify

his powers or authorizations.

When a corporate entity is the manager, the Company will be bound by the signature of the person entitled to bind

such corporate entity.

If all managers or the manager are absent or prevented from acting, the shareholders are temporarily in charge of

the management and represent the Company in all legal or other acts.

1. Mr Anastasios loannis Leventis, businessman, residing at 9, Fragoklissias, GR-151 25 Maroussi/Athens, forty-

two shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

 2. Mr George P. Leventis, student, residing at West Africa House, Hanger Lane, Ealing, GB-London W5 3QR,

forty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

 3. Ms Louisa A. Leventis, businesswoman, residing at West Africa House, Hanger Lane, Ealing, GB-London W5

3QR, forty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Total: one hundred and twenty six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

44742

In the event of a conflict of interests between the Company and one of the managers, the Company shall be repre-

sented by the other manager or managers. It shall be represented by the shareholders if there is only one manager or
if there is a conflict of interest between the company and all managers.

 Art. 10. The shareholders may appoint one or several statutory auditors in charge of supervision of the affairs of

the Company.

Title IV.- Shareholders’ decisions and shareholders’ meetings

 Art. 11. The shareholders take their decisions in general meetings or, if all shareholders agree, by decision in writing.

Any decision must be approved by the shareholders representing the majority of the shares. General meetings are con-
vened by the managers.

All amendments to the Articles must be approved by the shareholders representing 3/4 of the shares.

Title V.- Inventory, Balance sheets, Distribution of dividends, Reserves

 Art. 12. The corporate year corresponds to the calendar year.
Each year, at the end of the corporate year, the accounts of the Company shall be closed and the managers shall

establish the balance sheet and the profit and loss statement in accordance with law.

The balance sheet, the profit and loss statement and the report of the managers shall be submitted to approval of the

shareholders. The shareholders may inspect such accounts and reports at the principal office and obtain copy at their
expense. 

Art. 13. Against the net profit, as determined in accordance with generally accepted accounting principles, there will

be allocated annually five per cent for the constitution of a legal reserve fund. Such allocation shall cease to be compul-
sory when the reserve is equal to one tenth of the capital. The obligation of allocation shall start again if the reserve
shall be reduced.

The balance of the net profit shall remain to the disposal of the shareholders who shall in their discretion dispose

thereof by distribution of dividends or allocation to reserves or by carry forward to the next year.

Title VI.- Winding-up and Liquidation

 Art. 14. In the case of winding-up of the Company for whatever cause and at whatever time, the shareholders shall

appoint one or several liquidators, determine their powers and their remuneration and shall fix the method of liquida-
tion. In the absence of appointment of liquidators, the managers in function shall be deemed to be appointed liquidators.

 Art. 15. The net proceeds of liquidation after payment of all debts, shall be distributed equally among all shares.

Title VII.- General Disposition 

 Art. 16. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

By way of derogation of Article 12 of the articles of incorporation the first fiscal year under Luxembourg legislation,

shall start today and end on December 31st 2003.

<i>Seventh resolution

The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
Mr Peter Hafter, attorney-at-law, residing in CH-8027 Zürich, Bleicherweg 58.
Mr Robert Heberlein, attorney-at-law, residing in CH-8027 Zürich, Bleicherweg 58.
Mrs Edmée Pistis Leventis, businesswoman, residing in GB-London W11 2 HH, 48, Clarendon Road.
The company is validly bound by the individual signature of each manager. 

<i>Eighth resolution

The Company shall have its registered office at 21, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société TAMIRO LIMITED, ayant son siège

social à Saint Vincent et les Grenadines, enregistrée comme IBC société numéro 300 CTD 1997. 

L’Assemblée est présidée par Madame Danielle Schroeder, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. 

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine Hientgen, économiste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

44743

<i> Ordre du jour

1.- De transférer le siège de la société de Saint Vincent et les Grenadines à Luxembourg.
2.- De modifier l’objet de la société de la manière suivante:
La société a pour objet de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celles-ci.

Elle pourra acquérir, aménager, construire des immeubles au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, gérer ces

immeubles, par location ou autrement.

Elle pourra acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables
et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder à toute transaction sur biens immeu-
bles, d’actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances et garanties.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

3.- De fixer le capital social à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), par la création et l’émission de cent vingt-

six (126) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, et attribution du capital social actuel à une réserve spéciale.
Souscription et libération. 

4.- De transformer la société en une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TAMIRA PROPERTY,

S.à r.l. et déterminer les statuts de la société et de le mettre en concordance avec la Loi Luxembourgeoise.

5.- Nomination de Monsieur Peter Hafter, Monsieur Robert Heberlein et de Madame Edmée Pistis Leventis, en tant

que gérants de la société et détermination de leurs pouvoirs a et durée de leurs mandats.

6.- De fixer l’adresse de la société.
 7.- Divers.

II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence et les
procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale extraordinaire et

tous les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable, de sorte que l’assemblée peut se tenir sans convocations préalables.

IV.- La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à

l’ordre du jour.

Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société de la manière suivante:
La société a pour objet de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celles-ci.

Elle pourra acquérir, aménager, construire des immeubles au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, gérer ces

immeubles, par location ou autrement.

Elle pourra acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables
et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder à toute transaction sur biens immeu-
bles, d’actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances et garanties.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer la société en société à responsabilité limitée et de modifier la dénomination en

TAMIRO PROPERTY, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital social à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), divisé en cent vingt-six (126)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune et d’attribuer le capital social émis actuel à une réserve spéciale.

Les nouvelles parts sociales sont souscrites comme suit: 
1.- Monsieur Anastassios loannis Leventis, homme d’affaires, demeurant au 9, Fragoklissias, GR-151 25 Marous-

si/Athènes, quarante-deux parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

2.- Monsieur George P. Leventis, étudiant, demeurant à West Africa House, Hanger Lane, Ealing, GB-Londres

W5 3Qr, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

44744

 Les associés ont entièrement libéré les parts sociales nouvelles en numéraire, de sorte que la société a dès mainte-

nant à sa libre et entière disposition la somme de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que la Société cesse d’exister à Saint Vincent et les Grenadines et continue au Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de procéder à la modification des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembour-

geoise:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Le nom de la société est TAMIRO, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. II peut être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des gérants.

Au cas où des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger se sont pro-
duits ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

 Art. 3. La société a pour objet de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celles-ci.

Elle pourra acquérir, aménager, construire des immeubles au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, gérer ces

immeubles, par location ou autrement.

Elle pourra acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables
et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder à toute transaction sur biens immeu-
bles, d’actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances et garanties.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

 Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.

 Titre Il.- Capital social, Apports, Parts sociales

 Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-). II est représenté par cent

vingt six (126) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune qui sont souscrites comme suit: 

 Art. 6. Les parts sociales sont cessibles selon les termes de la loi.

 Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession

d’une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

 Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour l’exer-

cice des droits qui y sont attachés.

 Titre III.- Gérance et Surveillance

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les

associés.

Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d’administration et de disposition sous réserve des restric-

tions prévues par la loi et les présents statuts. II peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant qui
n’aura pas à justifier de ses pouvoirs ou autorisations.

3.- Mademoiselle Louisa A. Leventis, femme d’affaires, demeurant à West Africa House, Hanger Lane, Ealing,

GB-Londres W5 3QR, quarante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Total: cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

1.- Monsieur Anastassios loannis Leventis, homme d’affaires, demeurant au 9, Fragoklissias, GR-151 25 Marous-

si/Athènes, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

2.- Monsieur George P. Leventis, étudiant, demeurant à West Africa House, Hanger Lane, Ealing, GB-Londres

W5 3Qr, quarante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

3.- Mademoiselle Louisa A. Leventis, femme d’affaires, demeurant à West Africa House, Hanger Lane, Ealing,

GB-Londres W5 3QR, quarante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

 Total: cent vingt-six parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

44745

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d’en-

gager la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l’unique gérant sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gé-

rants s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s’il y a seulement un gérant ou s’il y a opposition d’intérêts
entre la Société et tous les gérants.

 Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales

 Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par sim-

ple décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les
assemblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

 Art. 12. L’exercice social coïncide avec l’année calendrier.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan

ainsi que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l’approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.

 Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. II reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui con-
cerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liqui-
dation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquida-
teurs. 

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égalés entre

toutes les parts sociales.

Titre VII.- Disposition Générale

 Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 12 des statuts le premier exercice comptable sous l’empire de la législation luxembourgeoise

commence le jour du présent acte et se termine le 31 décembre 2003.

<i>Septième résolution

L’assemblée élit comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Peter Hafter, avocat, demeurant à CH-8027 Zürich, Bleicherweg 58.
Monsieur Robert Heberlein, avocat, demeurant à CH-8027 Zürich, Bleicherweg 58.
Madame Edmée Pistis Leventis, femme d’affaires, demeurant à GB-Londres W11 2HH 48, Clarendon Road.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Schroeder, S. Wolter-Schieres, A. Hientgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 2003, vol. 424, fol. 88, case 6. – Reçu 154,27 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047832.3/242/378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Mersch, le 21 juillet 2003.

H. Hellinckx.

44746

HIGHGROVE PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.931. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-sixth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Is held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of HIGHGROVE PROPERTY LIMITED having its reg-

istered office in Saint Vincent and the Grenadines registered as IBC company number 1742 IBC 1998.

The meeting is presided by Mrs Danielle Schroeder, company manager, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler.
The meeting elects as scrutineer Mr Antoine Hientgen, economist, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to state that: 
I. That the agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

1.- To transfer the seat of the company from «Saint Vincent and the Grenadines» to Luxembourg.
2.- To amend the object of the company to read as follows:
The purpose of the company is the taking of participating interests in whatsoever form, in other, either in Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

It may acquire, equip, build real estates in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, manage them by letting or

otherwise.

It may acquire real estate, assets, goods and merchandise of any kind, and all types of transferable securities, either

by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange
or otherwise either in Luxembourg or abroad. It may perform any transaction in real estate, in assets, in goods and in
merchandise of any kind, as well as in transferable securities.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an in-

terest.

The company may also acquire and manage any licenses, trade-marks, patents and other rights.
Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal.

3.- To fix the share capital at twelve thousand five hundred euro (

€ 12,500.-) by the creation and issue of one hundred

(100) shares of one hundred twenty-five euro (

€ 125.-) and attribution of the actual issued share capital to a special

reserve. Subscription and payment.

4.- To transform the company into a société à responsabilité limitée under the denomination of HIGHGROVE PROP-

ERTY, S.à r.l. and to determine the articles of incorporation to put them in accordance with Luxembourg law.

5.- Appointment of Mr Peter Hafter, Mr Robert Heberlein and Mr Ryan Rudolph as managers of the company, with

determination of their powers and the duration of their mandates.

6.- To fix the address of the company. 
7.- Miscellaneous.

II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the seat of the company to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the object of the company to read as follows: 
The purpose of the company is the taking of participating interests in whatsoever form, in other, either in Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

It may acquire, equip, build real estates in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, manage them by letting or

otherwise.

It may acquire real estate, assets, goods and merchandise of any kind, and all types of transferable securities, either

by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange
or otherwise either in Luxembourg or abroad. It may perform any transaction in real estate, in assets, in goods and in
merchandise of any kind, as well as in transferable securities.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an in-

terest.

The company may also acquire and manage any licenses, trade-marks, patents and other rights.

44747

Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal.

<i>Third resolution

The meeting decides to transform the company into a «société à responsabilité limitée» and to change the name in

HIGHGROVE PROPERTY, S.à r.l. 

<i>Fourth resolution

The meeting decides to fix the share capital at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), divided into one

hundred (100) shares of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) and to attribute the actual issued share capital to a
special reserve.

The new shares are subscribed as follows: 

The shares have been entirely paid in by the shareholders by payment in cash, so that the company has as its disposal

the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), proof of which has been given to the undersigned
notary.

<i>Fifth resolution

The meeting decides that the company discontinue in Saint Vincent and the Grenadines and continue in the Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to proceed to an amendment of the Articles of Association of the company so as to adapt them

to the Luxembourg legislation: 

Title I.- Name, Office, Purpose, Duration

Art. 1. The name of the Company is HIGHGROVE PROPERTY, S.à r.l.

Art. 2. The Company shall have its head office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the managers. 

Should any political, economic or social developments of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the head office or communications with abroad, the head office may be provi-
sionally transferred abroad by decision of the managers until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such a decision will not affect the company’s nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that
of a Luxembourg company. 

Art. 3. The purpose of the company is the taking of participating interests in whatsoever form, in other, either in

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

It may acquire, equip, build real estates in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, manage them by letting or

otherwise.

It may acquire real estate, assets, goods and merchandise of any kind, and all types of transferable securities, either

by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange
or otherwise either in Luxembourg or abroad. It may perform any transaction in real estate, in assets, in goods and in
merchandise of any kind, as well as in transferable securities.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an in-

terest.

The company may also acquire and manage any licenses, trade-marks, patents and other rights.
Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal. 

Art. 4. The Company is established for an unlimited duration. 

Title II.- Capital, Contribution, Shares

Art. 5. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), divided into one hundred

(100) shares of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, subscribed as follows: 

Art. 6. The shares are transferable as provided by law. 

Art. 7. The rights and obligations attached to a share follow such share to whomever it may be transferred. Holding

a share implies adhering to the corporate Articles and to the decisions of the shareholders. 

1.- Mr Nicholas C. Leventis, student, residing at West Africa House Hanger Lane, Ealing, London W5 3QR, Eng-

land, fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Mr Christodoulos R. Leventis, businessman, residing at West Africa House, Hanger Lane, Ealing, GB London

W5 3QR, England, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

1.- Mr Nicholas C. Leventis, student, residing at West Africa House Hanger Lane, Ealing, London W5 3QR, Eng-

land, fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Mr Christodoulos R. Leventis, businessman, residing at West Africa House, Hanger Lane, Ealing, GB London

W5 3QR, England, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

44748

Art. 8. The shares are indivisible and the Company recognizes a sole holder per share for the exercise of the rights

attached thereto.

Title III.- Management and Supervision

Art. 9. The Company is managed by one or several managers who may but need not be shareholders.
The shareholders determine the number of managers. The managers are appointed, suspended or revoked by the

shareholders.

Each manager is entitled to perform all acts of administration or disposal, subject to the restrictions provided by law

and these Articles. Each manager may confer special powers for determined actions. The managers may appoint any
executives or employees and determine their functions, powers and their right to represent the Company.

The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of a manager who shall not have to justify

his powers or authorizations.

When a corporate entity is the manager, the Company will be bound by the signature of the person entitled to bind

such corporate entity.

If all managers or the manager are absent or prevented from acting, the shareholders are temporarily in charge of

the management and represent the Company in all legal or other acts.

In the event of a conflict of interests between the Company and one of the managers, the Company shall be repre-

sented by the other manager or managers. It shall be represented by the shareholders if there is only one manager or
if there is a conflict of interest between the company and all managers. 

Art. 10. The shareholders may appoint one or several statutory auditors in charge of supervision of the affairs of

the Company.

Title IV.- Shareholders’ decisions and shareholders’ meetings

Art. 11. The shareholders take their decisions in general meetings or, if all shareholders agree, by decision in writing.

Any decision must be approved by the shareholders representing the majority of the shares. General meetings are con-
vened by the managers.

All amendments to the Articles must be approved by the shareholders representing 3/4 of the shares.

Title V.- Inventory, Balance sheets, Distribution of dividends, Reserves

Art. 12. The corporate year corresponds to the calendar year.
Each year, at the end of the corporate year, the accounts of the Company shall be closed and the managers shall

establish the balance sheet and the profit and loss statement in accordance with law.

The balance sheet, the profit and loss statement and the report of the managers shall be submitted to approval of the

shareholders. The shareholders may inspect such accounts and reports at the principal office and obtain copy at their
expense. 

Art. 13. Against the net profit, as determined in accordance with generally accepted accounting principles, there will

be allocated annually five per cent for the constitution of a legal reserve fund. Such allocation shall cease to be compul-
sory when the reserve is equal to one tenth of the capital. The obligation of allocation shall start again if the reserve
shall be reduced.

The balance of the net profit shall remain to the disposal of the shareholders who shall in their discretion dispose

thereof by distribution of dividends or allocation to reserves or by carry forward to the next year.

Title VI.- Winding up and Liquidation

Art. 14. In the case of winding up of the Company for whatever cause and at whatever time, the shareholders shall

appoint one or several liquidators, determine their powers and their remuneration and shall fix the method of liquida-
tion. In the absence of appointment of liquidators, the managers in function shall be deemed to be appointed liquidators. 

Art. 15. The net proceeds of liquidation after payment of all debts, shall be distributed equally among all shares.

Title VII.- General Disposition

Art. 16. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-

islation.

<i>Transitory disposition

By way of derogation of Article 12 of the articles of incorporation the first fiscal year under Luxembourg legislation,

shall start today and end on December 31st 2003.

<i>Seventh resolution

The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
Mr Peter Hafter, attorney-at-law, residing at CH-8027 Zurich, Bleicherweg 58.
Mr Robert Heberlein, attorney-at-law, residing at CH-8027 Zurich, Bleicherweg 58.
Mr Ryan Rudolph, attorney-at-law, residing at CH-8027 Zurich, Bleicherweg 58.
The company is validly bound by the individual signature of each manager. 

<i>Eighth resolution

The Company shall have its registered office at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

44749

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société HIGHGROVE PROPERTY LIMITED,

ayant son siège social à Saint Vincent et les Grenadines, enregistrée comme IBC société numéro 1742 IBC 1998. 

L’Assemblée est présidée par Madame Danielle Schroeder, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine Hientgen, économiste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- De transférer le siège de la société de Saint Vincent et les Grenadines à Luxembourg.
2.- De modifier l’objet de la société de la manière suivante:
La société a pour objet de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celles-ci.

Elle pourra acquérir, aménager, construire des immeubles au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, gérer ces

immeubles, par location ou autrement. 

Elle pourra acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières
transférables et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder à toute transaction sur
biens immeubles, d’actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances et garanties.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

3.- De fixer le capital social à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), par la création et l’émission de cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, et attribution du capital social actuel à une réserve spéciale.
Souscription et libération.

4.- De transformer la société en une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HIGHGROVE

PROPERTY, S.à r.l. et déterminer les statuts de la société et de le mettre en concordance avec la Loi Luxembourgeoise.

5.- Nomination de Monsieur Peter Hafter, Monsieur Robert Heberlein et de Monsieur Ryan Rudolph en tant que

gérants de la société et détermination de leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats.

6.- De fixer l’adresse de la société. 
7.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence et les
procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- L’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée générale extraordinaire et tous

les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable,
de sorte que l’assemblée peut se tenir sans convocations préalables.

IV.- La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à

l’ordre du jour.

Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société de la manière suivante:
La société a pour objet de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celles-ci.

Elle pourra acquérir, aménager, construire des immeubles au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, gérer ces

immeubles, par location ou autrement. 

Elle pourra acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières
transférables et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder à toute transaction sur
biens immeubles, d’actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances et garanties.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.

44750

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer la société en société à responsabilité limitée et de modifier la dénomination en

HIGHGROVE PROPERTY, S.à r.l. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital social à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune et d’attribuer le capital social émis actuel à une réserve spéciale.

Les nouvelles parts sociales sont souscrites comme suit:

Les associés ont entièrement libéré les parts sociales nouvelles en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant

à sa libre et entière disposition la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que la Société cesse d’exister à Saint Vincent et les Grenadines et continue au Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de procéder à la modification des statuts de la société pour les adapter à la législation

luxembourgeoise:

Titre l

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Le nom de la société est HIGHGROVE PROPERTY, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. II peut être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des gérants.

Au cas où des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger se sont
produits ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société a pour objet de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celles-ci.

Elle pourra acquérir, aménager, construire des immeubles au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, gérer ces

immeubles, par location ou autrement. 

Elle pourra acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières
transférables et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder à toute transaction sur
biens immeubles, d’actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances et garanties:

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but. 

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée. 

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-). Il est représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune qui sont souscrites comme suit:

Art. 6. Les parts sociales sont cessibles selon les termes de la loi. 

Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession

d’une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés. 

1.- Monsieur Nicholas C. Leventis, étudiant, demeurant à West Africa House Hanger Lane, Ealing, London W5

3QR, Angleterre, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Christodoulos R. Leventis, homme d’affaires, demeurant à West Africa House, Hanger Lane, Ealing,

GB-Londres W5 3QR, Angleterre, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

1.- Monsieur Nicholas C. Leventis, étudiant, demeurant à West Africa House Hanger Lane, Ealing, London W5

3QR, Angleterre, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Christodoulos R. Leventis, homme d’affaires, demeurant à West Africa House, Hanger Lane, Ealing,

GB-Londres W5 3QR, Angleterre, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

44751

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour l’exercice

des droits qui y sont attachés.

Titre III.- Gérance et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les

associés.

Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d’administration et de disposition sous réserve des

restrictions prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant qui
n’aura pas à justifier de ses pouvoirs ou autorisations.

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir

d’engager la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l’unique gérant sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont

temporairement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres

gérants s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s’il y a seulement un gérant ou s’il y a opposition
d’intérêts entre la Société et tous les gérants. 

Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les
assemblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 12. L’exercice social coïncide avec l’année calendrier.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan

ainsi que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l’approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais. 
Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. II reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui
concerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de
liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme
liquidateurs. 

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre

toutes les parts sociales.

Titre VII.- Disposition Générale

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 12 des statuts le premier exercice comptable sous l’empire de la législation luxembourgeoise

commence le jour du présent acte et se termine le 31 décembre 2003.

<i>Septième résolution

L’assemblée élit comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Peter Hafter, avocat, demeurant à CH-8027 Zurich, Bleicherweg 58.
Monsieur Robert Heberlein, avocat, demeurant à CH-8027 Zurich, Bleicherweg 58.
Monsieur Ryan Rudolph, avocat, demeurant à CH-8027 Zurich, Bleicherweg 58.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: D. Schroeder, S. Wolter-Schieres, A. Hientgen, H. Hellinckx.

44752

Enregistré à Mersch, le 7 juillet 2003, vol. 424, fol. 88, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046761.3/242/372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

VILLAGES DU MONDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 77.734. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 18 août 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de VILLAGES DU MONDE S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 12.694,28 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 18 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01192. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047818.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

I.C.W., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9516 Wiltz, 30, rue du Château.

H. R. Diekirch B 95.242. 

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend drei, den dreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg),

Sind erschienen:

1.- Herr Rainer Cohnen, Privatbeamter, geboren zu St. Vith, (Belgien), am 30. März 1970, wohnhaft L-9516 Wiltz, 30,

rue du Château.

2.- Herr Horst Cohnen, Gesellschaftsverwalter, geboren zu St. Vith (B), am 24. März 1971, wohnhaft in B-4770 Amel,

Meyerode 51, (Belgien).

3.- Herr Mario Cohnen, Privatbeamter, geboren zu St. Vith (B), am 5. Juni 1973, wohnhaft in B-4770 Amel, Meyerode

57, (Belgien).

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung I.C.W. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wiltz.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Immobilienförderung, der Erwerb und Verkauf, die Vermietung, die Errichtung

sowie die Verwaltung von Immobilien für Eigenbedarf.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb von Beteiligungen unter irdgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Ab-
tretung, Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Mersch, le 21 juillet 2003.

H. Hellinckx.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

44753

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezifi-
schen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt vierhundertzwanzigtausend Euro (420.000,- EUR) und ist eingeteilt in vier

hundert zwanzig (420) Aktien von jeweils eintausend Euro (1.000,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Gesellschaft kann, mittels ihrer verfügbaren Reserven und gemäss den Bestimmungen des Artikels 49-2 des Ge-

setzes von 1915, zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung er-

nannt werden.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum ein und dreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Freitag des Monats Juni um 20.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 11. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 12. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

1.- Herr Rainer Cohnen, Privatbeamter, wohnhaft L-9516 Wiltz, 30, rue du Château, hundertvierzig Aktien,  . . 140
2.- Herr Horst Cohnen, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in B-4770 Amel, Meyerode 51, (Belgien), hundertvier-

zig Aktien,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140

44754

Alle vierhundertzwanzig (420) Aktien wurden voll eingezahlt mittels Einbringen in die Gesellschaft von den hiernach

bezeichneten Immobilien, und zwar: 

Zwei Gebäude mit Platz und allen sonstigen An- und Zubehörungen, gelegen zu Wiltz, eingetragen im Kataster der

Gemeinde und Sektion A von Wiltz, Ort genannt: «Im Park», wie folgt:

- Nummer 356/2773, als «place (occupée), bâtiment à habitation», gross 1,20 Ar,
- Nummer 356/2774, als «place (occupée), bâtiment non défini», gross 6,35 Ar,
- Nummer 357/2775, als Garten, gross 3,65 Ar.

<i>Eigentumsnachweis

Die vorbezeichneten Immobilien gehören den Komparenten Rainer, Horst und Mario Cohnen, jeweils zu einem un-

geteilten Drittel, gemäss Schenkungsurkunde, aufgenommen durch den zu Clerf residierenden Notar Martine Weinan-
dy, am 5. Mai 1994, überschrieben im Hypothekenamte von und zu Diekirch, am 2. Juni 1994, Band 863, Nummer 112. 

<i>Gutachten des Wirtschaftsprüfers

Dieses Einbringen wird durch ein Gutachten des unabhängigen Witschaftsprüfers Herr Alain Kohnen, wohnhaft zu L-

9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot, bescheinigt dessen Schlussfolgerung wie folgt lautet:

«Schlussfolgerungen
In Ausführung von Artikel 26-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 haben wir die durch die Gründer der Aktienge-

sellschaft I.C.W. ermittelte Bewertung der gelegentlich der Gesellschaftsgründung einzubringenden Sacheinlagen ge-
prüft. 

Im übrigen umfasste unsere Prüfung sämtliche Prüfungshandlungen, welche wir unter den gegebenen Umständen für

erforderlich hielten, bezüglich Eigentum, Bewertung und mögliche Belastung der Sacheinlagen, in Übereinstimmung mit
den durch das Institut der Wirtschaftsprüfer erlassenen Prüfungsempfehlungen in bezug auf Sacheinlagen.

Diese Sacheinlagen bestehen ausschließlich aus Immobilien und dem Restsaldo eines Kredits der Herren Rainer Coh-

nen, Horst Cohnen und Mario Cohnen, bewertet durch die Gründer mit 420.000 EUR. Aufgrund unserer Prüfung er-
scheint uns die Wertschätzung der Sacheinlagen von 420.000 EUR als vorsichtig und nicht überzogen.

Die Vergütung für diese mit 420.000 EUR bewerteten Sacheinlagen durch die Ausgabe an die Einbringer von insge-

samt 420 Aktien mit einem Nennwert bei der Gründung von je 1.000 EUR erfolgt somit aufgrund der Wertschätzung
dieser Einlagen.

Das Gesellschaftskapital beträgt somit 420.000 EUR, dargestellt durch 420 Aktien mit einem Nennwert von je 1.000

EUR.

Abschließend, nach dem Ergebnis unserer Prüfung, in Übereinstimmung mit den Prüfungsempfehlungen des Instituts

der Wirtschaftsprüfer (IRE) in bezug auf Sacheinlagen bestätigen wir, dass:

- die Beschreibung der Sacheinlagen mit der erforderlichen Genauigkeit und Übersichtlichkeit erstellt wurde;
- die aus der Bewertung der Sacheinlagen ermittelten Werte nicht niedriger sind als der Nennwert der zu deren Ver-

gütung auszugebenden Aktien.

Weiswampach, den 8. Juli 2003»
Dieses Gutachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen:

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2004 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr siebzehn tausend vier hundert Euro zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9516 Wiltz, 30, rue du Château.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Rainer Cohnen, Privatbeamter, geboren zu St. Vith, (Belgien), am 30. März 1970, wohnhaft L-9516 Wiltz, 30,

rue du Château, Verwaltungsratsvorsitzender;

b) Herr Horst Cohnen, Gesellschaftsverwalter, geboren zu St. Vith (B), am 24. März 1971, wohnhaft in B-4770 Amel,

Meyerode 51, (Belgien);

3.- Herr Mario Cohnen, Privatbeamter, wohnhaft in B-4770 Amel, Meyerode 57, (Belgien), hundertvierzig Akti-

en,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140

Total: vierhundertzwanzig Aktien,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 420

44755

c) Herr Mario Cohnen, Privatbeamter, geboren zu St. Vith (B), am 5. Juni 1973, wohnhaft in B-4770 Amel, Meyerode

57, (Belgien).

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
- Die Gesellschaft belgischen Rechtes EURO FINANCE CONSULT, S.c.r.l., mit Gesellschaftssitz zu B-4780 Recht,

Zur Kaiserbaracke, 43, (Belgien), eingetragen im Handelsregister von Eupen, (Belgien), unter der Nummer 62654.

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2008.

6.- Gebrauch machend vom durch Artikel sieben (7) der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversamm-

lung Herrn Rainer Cohnen, vorgenannt, zum ersten Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, welcher die Gesellschaft
durch seine Einzelunterschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten Sinne, sämt-
liche Bankoperationen miteinbegriffen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben, und
der unterzeichnete Notar bescheinigt den hiervor angegebenen Zivilstand der Komparenten im Rahmen und gemäss
den Bestimmungen des Gesetzes vom 26. Juni 1953 auf Grund ihrer Personalausweise.

Gezeichnet: R. Cohnen, H. Cohnen, M. Cohnen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 août 2003, vol. 524, fol. 27, case 9. – Reçu 4.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(902062.4/231/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 août 2003.

EUROPEAN APPRAISERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 70.975. 

—

<i>Cession de Parts

Entre les soussignés:
M. Molia Jean-Pierre Louis Hubert, commerçant, résidant à 92200 Nelly-sur-Seine, France.
D’une part,
Et:
Monsieur Firmin Coffi Dhossou, demeurant Lot N

°

 4 Fifadji-Houte, Cotonou, République du Bénin, de nationalité

Béninoise, né le 6 juillet 1979 à Adrome, République du Bénin.

D’autre part
Il a été convenu ce qui suit:
M. Molia Jean-Pierre Louis Hubert est propriétaire de la totalité des parts sociales de EUROPEAN APPRAISERS.
Il cède et transporte sous garanties ordinaires de droit les 500 parts sociales qu’il possède dans ladite société à Mon-

sieur Firmin Coffi Dhossou, demeurant Lot N

°

 4 Fifadji-Houte, Cotonou, République du Bénin, qui accepte.

Par la présente cession, Monsieur Firmin Coffi Dhossou devient propriétaire des parts cédées, avec effet à compter

de ce jour de tous les droits et obligatoires y attachés.

Tous les pouvoirs sont conférés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes en vue de l’accomplissement

de toutes formalités légales.

Fait à Luxembourg, le 10 mars 2003, en cinq exemplaires originaux. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047808.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

EUROPEAN APPRAISERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 70.975. 

—

<i>Assemblée Générale

Liste de présence:
L’actionnaire-détenteur unique des parts sociales,
M. Molia Jean-Pierre Louis Hubert, commerçant, résidant à 92200 Neuilly-sur-Seine.
En présence et actant comme secrétaire M. Firmin Coffi Dhossou, demeurant N

°

 4 Fifadji-Houte, Cotonou, Républi-

que du Bénin.

Il a été décidé ce qui suit:

Art. 1

er

. Démission de la gérance de Monsieur Molia Jean-Pierre Louis Hubert.

Junglinster, den 21. August 2003.

J. Seckler.

M. Molia / M. Dhossou
Bon pour cession de 500 parts / Bon pour acceptation de 500 parts

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Art. 2. Nomination comme nouveau gérant de M. Firmin Coffi Dhossou, demeurant N

°

 4 Fifadji-Houte, Cotonou,

République du Bénin.

Le gérant est nommé pour une durée indéterminée. Il a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en tou-

tes circonstances par sa seule signature.

Fait à Luxembourg, le 18 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01054. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047807.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

LEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 95.132. 

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Thierry Leyne, administrateur de société, né à Boulogne Billancourt le 8 septembre 1965, demeurant à

F-75016 Paris 16, 6, boulevard Suchet,

2. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, né à Chatou (France), le 21 avril 1953, avec adresse profes-

sionnelle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Les deux ici représentés par Monsieur Maurice Houssa, économiste, avec adresse professionnelle à L-1235 Luxem-

bourg, 5, rue Emile Bian,

en vertu de deux procurations données le 22 juillet 2003.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de conseil et d’assistance aux entreprises en matière de stratégie

de développement international, mais également d’organisation et de coordination au plan international et/ou national,
de leur divers bureaux et filiales, de gestion de leurs équipes internationales, d’optimisation de leurs coûts, de dévelop-
pement opérationnel, ainsi que de tous autres domaines liés à l’activité des entreprises.

La prestation de conseil et d’assistance aux entreprises en matière d’investissement au Luxembourg et à l’étranger

dans tous domaines industriels, commerciaux ou de services, d’acquisition ou de prises de participation majoritaires ou
minoritaires ou de fusion et l’assistance pour des actionnaires ou des groupe d’actionnaires.

Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de pro-

priété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

M. Molia / M. Dhossou
- / Bon pour acceptation des fonctions de gérant

44757

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million trois cent cinquante mille cent Euros (1.350.100,- EUR) représenté par

treize mille cinq cent et une (13.501) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

44758

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, tels que ci-dessus préqualifiés et représentés, décla-

rent souscrire les treize mille cinq cent et une (13.501) actions, et les libérer par apport en numéraire de cent Euros
(100,- EUR) et par apport en nature de deux cent vingt-cinq mille (225.000) actions d’une valeur nominale de cinq virgule
cinquante-cinq Euros (5,55 EUR) chacune, représentant 8,95% du capital de la société COMPAGNIE FINANCIERE DE
DEAUVILLE, société anonyme de droit français, cotée au marché libre de la Bourse de Paris, ayant son siège social à F-
75002 Paris, inscrite au registre de commerce de Paris sous le numéro B 397 478 421, ci-après COMPAGNIE FINAN-
CIERE DE DEAUVILLE, et ce dans les proportions suivantes:

- Monsieur Patrick Rochas, souscrit 1 (une) action et la libère intégralement par apport en numéraire de sorte que

le montant de cent Euros (100,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumen-
tant qui le constate expressément;

- Monsieur Thierry Leyne, souscrit 13.500 (treize mille cinq cents) actions et les libère intégralement par apport en

nature de deux cent vingt-cinq mille (225.000) actions ayant une valeur nominale de cinq virgule cinquante-cinq Euros
(5,55 EUR) par action de COMPAGNIE FINANCIERE DE DEAUVILLE.

Conformément à l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les actions apportées

ont fait l’objet d’un rapport daté du 17 juillet 2003, établi par MAZARS société anonyme, réviseur d’entreprises, ayant
son siège social à rue Emile Bian, 5, à L-1235 Luxembourg, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d’émission des
actions de la société à émettre en contrepartie.»

En outre, il résulte d’un certificat émis en date du 22 juillet 2003 par les directeurs généraux de COMPAGNIE FI-

NANCIERE DE DEAUVILLE que:

- Monsieur Thierry Leyne est le propriétaire des 225.000 actions COMPAGNIE FINANCIERE DE DEAUVILLE devant

être apportées à LEA S.A., Luxembourg, en constitution;

- les actions sont entièrement libérées;
- les actions sont apportées par Thierry Leyne ayant un droit sur les actions et pouvant disposer de ces actions;
- aucune action n’est nantie de gage ou d’usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir ni de gager ou de démembrer la

propriété des actions et aucune action n’est soumise à une saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne pourrait demander qu’une

ou plusieurs actions lui soient transférées;

- en vertu du droit français, et des statuts de la société, les actions sont librement transférables;
- ces actions resteront bloquées et leur transfert de propriété au nom de LEA S.A. ne dépend que de la seule pré-

sentation d’un certificat notarié attestant de la constitution de LEA S.A.;

- toute formalité subséquente à l’apport en nature des actions de la Société produiront leurs effets sur réception par

le notaire d’un certificat d’inscription au nom de LEA S.A. des 225.000 actions apportées, certificat établi par le teneur
de comptes (teneur du registre des actionnaires) et valant titre de propriété en vertu du droit français et des statuts de
la société.

La différence entre l’apport en nature d’un million cinq cent trente mille Euros (1.530.000,- EUR) et le capital social

de la Société, libéré par cette apport, d’un million trois cent cinquante mille Euros (1.350.000,- EUR) soit cent quatre-
vingt mille Euros (180.000,- EUR) sera portée à un compte de prime d’émission.

Lesdits rapport et certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des comparants et par le soussigné

notaire, resteront annexés au présent acte afin d’être enregistrés avec ce dernier.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ dix-sept mille sept cents Euros
(17.700,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, né à Chatou (France), le 21 avril 1953, avec adresse profes-

sionnelle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian;

44759

b) Monsieur Thierry Leyne, administrateur de sociétés, né à Boulogne Billancourt le 8 septembre 1965, demeurant à

F-75016 Paris 16, 6, boulevard Suchet;

c) Madame Karen Besserat, employée privée, née à Casablanca (Maroc) le 21 août 1967, demeurant à F-75016 Paris

16, 6, boulevard Suchet.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MAZARS, société anonyme, ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, R. C. Luxembourg B

56.248.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2009.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Thierry Leyne prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, comme administrateur-délégué
Monsieur Thierry Leyne prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé. M. Houssa, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, vol. 139S, fol. 94, case 8. – Reçu 15.301 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049284.3/220/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

B.N.S., BUSINESS NETWORK SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 73.275. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue au

siège social en date du 31 juillet 2003, que l’assemblée générale des actionnaires décide de révoquer, avec effet immédiat,
le commissaire aux comptes, la société H. FAR &amp; J. DOLE INC.

L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes, à dater du

31 juillet 2003, en remplacement de la société H. FAR &amp; J. DOLE INC., Monsieur Richard Gauthrot, réviseur d’entre-
prises, établi à Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02160. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048129.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

BGL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. GENERALE FINANCE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.602. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-

AH00120, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2003.

(048842.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
M

e

 Ch. Antinori

<i>Un mandataire

BGL FINANCE HOLDING
Société Anonyme
D. Schroeder

44760

GARMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.275. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère em-

pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier reste dépositaire du présent
acte.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée GAR-

MOND S.A., ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au R.C. Luxem-
bourg B n

°

 62.275

constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, le 8 décembre 1997, publié au

Mémorial C numéro 206 du 02 avril 1998, et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 2 août
2002, publié au Mémorial C de 2002, page 69.68,

avec un capital social de EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille Euros), représenté par 375.000 (trois cent soixante-

quinze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,00 (deux Euros) chacune.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pietro Feller, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri,

Luxembourg.

L’Assemblée désigne comme scrutateur Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19-21, bd du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 375.000 (trois cent soixante-quinze mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dû-

ment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et dé-
cider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Présentation:
A: du projet de fusion daté du 25 mars 2003, prévoyant l’absorption de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée CLARENDON S.A. en liquidation, ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, inscrite au R.C. Luxembourg B n

°

 62.269, (ci après nommée «la société absorbée»), par notre Société, la

fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et
passivement sans exception ni réserve de la société absorbée à notre Société, ledit projet de fusion annexé à la convo-
cation ayant été publié au Mémorial, Recueil C numéro 401 en date du 12 avril 2003, conformément à l’article 262 de
la loi du 10 août 1915 tel que modifiée;

B: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 25 mars 2003, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, et

C: du rapport écrit daté de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises, Mme Annette Eresch-Michels, demeurant

à L-5832 Fentange-Plateau, 42, Hobuch, désigné par ordonnance de la 1

ère

 vice-présidente du tribunal d’arrondissement

de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale.

2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par notre

Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement à ce sujet, 

en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, sans exception ni réserve, augmen-

tation de capital d’un montant de EUR 34.084,- (trente-quatre mille quatre-vingt-quatre Euros), 

pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille Euros) à EUR

784.084,- (sept cent quatre-vingt-quatre mille quatre-vingt-quatre Euros),

par l’émission de 17.042 (dix-sept mille quarante-deux) actions nouvelles d’une valeur nominale EUR 2,- (deux Euros)

par action.

Les 17.042 (dix-sept mille quarante-deux) actions nouvelles d’une valeur nominale EUR 2,- (deux Euros) chacune,

émises en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, sans exception ni réserve, sont
à attribuer aux actionnaires de la société absorbée dans le rapport d’échange de 1,1 action nouvelle de notre société
pour chaque action de la société absorbée, sans aucune soulte, le conseil d’administration avisant équitablement en cas
de rompus, et les actions de la société absorbée seront annulées.

4) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises. 
5) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’Assemblée Générale des actionnaires de notre

Société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée
sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

44761

L’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’Assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
A: le projet de fusion daté du 25 mars 2003, prévoyant l’absorption de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée CLARENDON S.A. en liquidation, ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, inscrite au R.C. Luxembourg B n

°

 62.269, (ci après nommée «la société absorbée»), par notre Société, la

fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et
passivement sans exception ni réserve de la société absorbée à notre Société, ledit projet de fusion annexé à la convo-
cation ayant été publié au Mémorial, Recueil C numéro 401 en date du 12 avril 2003, conformément à l’article 262 de
la loi du 10 août 1915 tel que modifiée,

et dont une copie reste annexée, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent

acte.

B: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 25 mars 2003, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexés au présent acte.
C: le rapport écrit daté de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises, Mme Annette Eresch-Michels, demeurant

à L-5832 Fentange-Plateau, 42, Hobuch, désigné par ordonnance de la 1

ère

 vice-présidente du tribunal d’arrondissement

de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«Le projet de fusion approuvé par les Conseils d’Administration de GARMOND S.A. et le liquidateur de CLAREN-

DON S.A. (en liquidation) répond aux conditions de l’article 261 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales. Sur la base des vérifications effectuées je n’ai pas d’observation à formuler sur les modalités de fusion. La
méthode d’évaluation adoptée est adéquate en l’espèce et le rapport d’échange est pertinent et raisonnable.»

Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-

semble avec l’ordonnance de la 1

ère

 vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en ma-

tière commerciale, dont question ci-avant.

L’Assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la loi

sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par

notre Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement à ce sujet, en échange de la totalité
du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, sans exception ni réserve, 

elle décide d’augmenter le capital d’un montant de EUR 34.084,- (trente-quatre mille quatre-vingt-quatre Euros), pour

porter le capital social de son montant actuel de EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille Euros) à EUR 784.084,- (sept
cent quatre-vingt-quatre mille quatre-vingt-quatre Euros), par l’émission de 17.042 (dix-sept mille quarante-deux) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale EUR 2,- (deux Euros) par action.

et d’attribuer les 17.042 (dix-sept mille quarante-deux) actions nouvelles de notre Société aux actionnaires de la so-

ciété absorbée, sans soulte, en appliquant le rapport d’échange suivant:

- 1,1 action de notre société (la société absorbante) pour chaque action de la société absorbée, le conseil d’adminis-

tration avisant équitablement en cas de rompus,

les nouvelles actions étant à attribuer, conformément au et suivant les dispositions du projet de fusion, aux action-

naires de la société absorbée contre l’apport de l’universalité des actifs et passifs sans exception ni réserve de cette
société absorbée plus amplement décrit dans le rapport du réviseur d’entreprises dont question ci-avant et annexé au
présent acte, et l’annulation pure et simple des actions de la société absorbée.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée, suite à ce qui précède, décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 784.084,- (sept cent quatre-vingt-quatre mille quatre-vingt-quatre Euros), par

392.042 (trois cent quatre-vingt-douze mille quarante-deux) actions d’une valeur nominale EUR 2,- (deux Euros) par
action, toutes entièrement libérées».

<i>Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

et certifié l’existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante (notre Société) et du projet
de fusion.

<i>Quatrième résolution

Vu l’approbation de la fusion par les sociétés absorbée, l’Assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de la

tenue de la présente Assemblée Générale approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi
du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée.

44762

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 2.500,-.

Les parties déclarent que la présente opération de fusion a été faite en exonération du droit d’apport conformément

à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lagona, P. Feller, G. Vinciotti, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 23, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048698.4/208/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

GARMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.275. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 juillet 2003, actée sous le n

°

 457

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(048702.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

CLARENDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.269. 

—

 L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère em-

pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier reste dépositaire du présent
acte.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée CLAREN-

DON S.A. en liquidation, ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au
R.C. Luxembourg B n

°

 62.269

 constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, le 8 décembre 1997, publié au

Mémorial C numéro 205 du 2 avril 1998, les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 6 mars 2002,
publié au Mémorial C de 2002, page 45.100, et la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le même notaire
en date du 30 septembre 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 77.951,

avec un capital social de EUR 30.986,- (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros), divisé en 15.493 (quinze mille

quatre cent quatre-vingt-treize) actions de EUR 2,- (deux Euros) chacune;

 L’Assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pietro Feller, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri,

Luxembourg.

 L’Assemblée désigne comme scrutateur Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19-21, bd du Prince Henri,

Luxembourg.

 Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

 Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
 I.- Que les 15.493 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Luxembourg, le 12 août 2003.

J. Delvaux.

44763

<i>Ordre du jour:

1) Présentation:
A: du projet de fusion daté du 25 mars 2003, prévoyant l’absorption de notre Société par la société anonyme de droit

luxembourgeois dénommée GARMOND S.A., ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, inscrite au R.C. Luxembourg B n

°

 62.275 (ci-après nommée «la société absorbante»), la fusion devant

s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passivement
sans exception ni réserve de notre société à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial,
Recueil C numéro 401 en date du 12 avril 2003, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée;

B: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 25 mars 2003, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, et

C: du rapport écrit daté de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises, Mme Annette Eresch-Michels, demeurant

à L-5832 Fentange-Plateau, 42, Hobuch, désigné par ordonnance de la 1

ère

 vice-présidente du tribunal d’arrondissement

de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale.

2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion, 

notamment par l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvelles de la société absorbante

dans le rapport d’échange de 1,1 action nouvelle de la société absorbante pour chaque action existante de notre société,
sans soulte, et par le transfert de tous les actifs et passifs de notre Société à la société absorbante et dissolution sans
liquidation de notre Société comme suite de la fusion. 

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de notre Société pour l’exécution de leurs mandats res-

pectifs ainsi qu’à l’expert indépendant.

5) Détermination du lieu de conservation pendant le délai légal des documents sociaux de notre Société.
 Le tout sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de la réalisation de cette fusion

aux conditions prévues par le dit projet de fusion, c.à.d. à la date de la dernière Assemblée Générale de la société ab-
sorbante, adoptant la fusion, et l’attribution aux actionnaires de notre Société d’actions de la société absorbante, dans
le rapport d’échange de 1,1 action nouvelle de la société absorbante pour chaque action existante de notre société.

L’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

 Après délibération, l’Assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
A: le projet de fusion daté du 25 mars 2003, prévoyant l’absorption de notre Société par la société anonyme de droit

luxembourgeois dénommée GARMOND S.A., ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, inscrite au R.C. Luxembourg B n

°

 62.275 (ci-après nommée «la société absorbante»), la fusion devant

s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passivement
sans exception ni réserve de notre société à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial,
Recueil C numéro 401 en date du 12 avril 2003, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée,

et dont une copie reste annexée, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent

acte.

B: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 25 mars 2003, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexés au présent acte.
C: le rapport écrit daté de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises, Mme Annette Eresch-Michels, demeurant

à L-5832 Fentange-Plateau, 42, Hobuch, désigné par ordonnance de la 1

ère

 vice-présidente du tribunal d’arrondissement

de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«Le projet de fusion approuvé par les Conseils d’Administration de GARMOND S.A. et le liquidateur de CLAREN-

DON S.A. (en liquidation) répond aux conditions de l’article 261 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales. Sur la base des vérifications effectuées je n’ai pas d’observation à formuler sur les modalités de fusion. La
méthode d’évaluation adoptée est adéquate en l’espèce et le rapport d’échange est pertinent et raisonnable.»

 Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-

semble avec l’ordonnance de la 1

ère

 vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en ma-

tière commerciale, dont question ci-avant.

L’Assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la loi

sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion,

notamment par l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvelles de la société absorbante

dans le rapport d’échange de 1,1 action nouvelle de la société absorbante pour chaque action existante de notre société,
sans soulte,

et par le transfert de tous les actifs et passifs de notre Société.plus amplement décrits dans le rapport du réviseur

d’entreprises dont question ci-avant et annexé au présent acte, à la société absorbante,

et dissolution sans liquidation de notre Société comme suite de la fusion.

44764

<i>Troisième résolution

Du point de vue comptable, les opérations de notre Société sont considérées comme accomplies pour compte de la

société absorbante, à partir du 1

er

 janvier 2003, et tous les bénéfices ou pertes réalisés pour compte de la société ab-

sorbante.

<i>Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée et du projet de fusion.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires pour l’exécution de leurs mandats respectifs, ain-

si qu’au liquidateur et à l’expert indépendant.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide que de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la Société, au siège de la

société absorbante.

<i>Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de

la réalisation de cette fusion aux conditions prévues par le dit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire
des actionnaires de la société absorbante et l’attribution aux actionnaires de notre Société, d’actions de la société ab-
sorbante dans le rapport d’échange de 1,1 actions nouvelles de la société absorbante, émises dans le cadre d’une aug-
mentation de capital de cette société absorbante, pour 1 action de notre Société.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente Assemblée, est estimé à EUR 1.400,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lagona, P. Feller, G. Vinciotti, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 23, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048699.2/208/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

AREPO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 71.386. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00352, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Les administrateurs ci-après ont été réélus par l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 2003 et ce jusqu’à la prochai-

ne assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2004

Tino Rampazzi, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
Germain Trichies, Luxembourg
KPMG AUDIT, Luxembourg a été réélue comme réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale or-

dinaire des actionnaires qui se tiendra en 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00349. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048500.3/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Luxembourg, le 12 août 2003.

J. Delvaux.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
M. Märtens / H. Kuss

44765

E OPPENHEIMER &amp; SON (LUXEMBOURG) LIMITED, Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.123. 

—

In the year two thousand and three, on the first of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of E

OPPENHEIMER &amp; SON (LUXEMBOURG) LIMITED, R. C. Luxembourg B 48,123, originally incorporated under the de-
nomination of CENTRAL SERVICES pursuant to a deed of the undersigned notary dated 17th June 1994 and published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 433 of 4th November 1994.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned no-

tary dated 29th May 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1167 of 2nd Au-
gust 2002.

The meeting begins at five p.m., Mr Paul Krzysica, company secretary, residing at Huncherange, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing at Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the four hundred

thousand (400,000) shares having a par value of two Euros (EUR 2.-) each, representing the total capital of eight hundred
thousand Euros (EUR 800,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders repre-
sented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the issued share capital by an amount of EUR 500,000.- by the creation and issue of 250,000 new shares

with a par value of EUR 2.- each.

2. Reintroduction of an authorised capital of EUR 5,000,000.-.
3. Subsequent amendment of Articles 5.1., 5.2. and 6.1 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The share capital is increased by an amount of EUR 500,000.-, so as to raise it from its present amount of EUR

800,000.- to EUR 1,300,000.- by the creation and issue of 250.000 new shares with a par value of EUR 2.- each.

These new shares have been entirely subscribed by the present shareholders at the prorata of their participation in

the Company and they have been entirely paid up in cash, as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

<i>Second resolution

It is resolved to reintroduce an authorised capital of EUR 5,000,000.- and to authorise the Board to issue further

shares within the frame of the authorised capital during a period of five years running from the publication of the present
deed in the «Mémorial». 

<i>Third resolution

As a consequence of the two preceding resolutions, Articles 5.1., 5.2 and 6.1. of the Company’s Articles of Incorpo-

ration are amended and shall henceforth read as follows:

«5.1. The Company has an issued capital of one million and three hundred thousand Euros (EUR 1,300,000.00), di-

vided into six hundred and fifty thousand (650,000) shares having a par value of two Euros (EUR 2.00) each, all of which
have been fully paid up in cash or in kind.

5.2. The Company has an authorised capital of five million Euros (EUR 5,000,000.00), divided into two million and five

hundred thousand (2,500,000) shares having a par value of two Euros (EUR 2.00) each.»

«6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company

up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of August
1, 2003 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The period or extent of this authority may be extended
by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five-thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed with

Us, the notary, the present original deed.

44766

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de E OPPENHEIMER &amp; SON (LUXEMBOURG) LIMITED, R. C. Luxembourg B 48.123, originairement constituée sous
la dénomination de CENTRAL SERVICES suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 17 juin 1994, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 433 du 4 novembre 1994.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 29 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1167 du 2 août 2002.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de société, demeu-

rant à Huncherange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cent

mille (400.000) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, représentant l’intégralité du capital so-
cial de huit cent mille Euros (EUR 400.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris
connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 500.000,- par la création et l’émission de 250.000 actions

nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- chacune.

- Souscription et libération en espèces.
2. Réintroduction d’un capital autorisé de EUR 5.000.000,-.
3. Modification subséquente des articles 5.1., 5.2. et 6.1. des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 500.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

800.000,- à EUR 1.300.000,- par la création et l’émission de 250.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,-
chacune.

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par les actionnaires actuels au prorata de leur participation dans

la Société et elles ont été entièrement libérées en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de réintroduire un capital autorisé de EUR 5.000.000,- et d’autoriser le Conseil d’Administration à émet-

tre des actions supplémentaires dans le cadre du capital autorisé pour une période de cinq ans à partir de la date de
publication du présent acte au Mémorial.

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, les articles 5.1, 5.2. et 6.1 des statuts sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

«5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000,00), divisé en

six cent cinquante mille (650.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,00) chacune, toutes intégrale-
ment libérées en espèces ou en nature.

5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,00), divisé en deux millions cinq

cent mille (2.500.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,00) chacune.»

«6.1 Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon ce que le total du capital social souscrit

et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la pu-
blication de l’acte du 1

er

 août 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce

pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que
définie à l’article 11).»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Krzysica, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.

44767

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, vol. 18CS, fol. 41, case 8. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048860.3/230/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

E OPPENHEIMER &amp; SON (LUXEMBOURG) LIMITED, Société Anonyme,

(anc. CENTRAL SERVICES).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.123. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1000 du 1

er

 août 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 18 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048862.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

LSF-KEB CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LSF GSW, S.à r.l.).

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.485. 

—

In the year two thousand and three, on the fourth day of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P., established at 717, North Harwood Street, Suite 2200 Dallas, Texas 75201, USA,

registered with Delaware Secretary of State, Division of Corporations under the number 3387198, represented by Mr
Benjamin D. Velvin III, acting in his capacity as Vice President of LONE STAR MANAGEMENT CO. IV, Ltd, as general
partner of LONE STAR PARTNERS IV, L.P., as general partner of LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P., 

here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in Dallas, Texas, on 31st July, 2003.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, representing the entire share capital of the limited liability company (société à responsabilité

limitée) denominated LSF GSW, S.à r.l., (the Company), established under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
18th December, 2002, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 90.485, has
requested the undersigned notary to record that:

I. The sole shareholder representing the entirety of the share capital is represented.
II. The Agenda is the following:
1. Decision to change the name of the Company. 
2. Amendment of article 4 of the articles of association.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that it takes the

following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company. The Company shall henceforth take the name of

LSF-KEB CAPITAL, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, article 4 of the articles of association will henceforth read, in its English ver-

sion, as follows:

«Art. 4. The Company will have the name of LSF-KEB CAPITAL, S.à r.l.»

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the year and date first written above.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

This document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatre août. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Luxembourg, le 12 août 2003.

A.Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

44768

LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P., établie à 717, North Harwood Street, Suite 2200 Dallas, Texas 75201, USA, en-

registrée au Delaware Secretary of State sous le numéro 3387198, Division of Corporations, représentée par M. Ben-
jamin D. Velvin III, dans sa qualité de Vice Président de LONE STAR MANAGEMENT CO. IV, Ltd, en tant que general
partner de LONE STAR PARTNERS IV (U.S.), L.P.,

ici représentée par Maître Francine Ewers, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Dal-

las, Texas, le 31 juillet 2003.

Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentant la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée LSF

GSW, S.à r.l., (la Société), organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8, boulevard de la Foire, L-
1528 Luxembourg, constituée selon acte du notaire instrumentaire du 18 décembre 2002, enregistrée auprès du Regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.485, a requis le notaire soussigné d’acter que:

I. L’associé représentant la totalité du capital social est représenté.
II. L’agenda est le suivant:
1. Décision de modifier le nom de la Société.
2. Modification de l’article 4 des statuts.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter qu’elle prend les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier le nom de la Société. La Société prendra dorénavant le nom de LSF-KEB CAPI-

TAL, S.à r.l.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l’article 4 des statuts prendra dorénavant, dans sa version Française, la teneur suivante:

«Art. 4. La Société prend la dénomination de LSF-KEB CAPITAL, S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la prédite partie comparante, le pré-

sent acte est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de
distorsions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, vol. 18CS, fol. 41, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048864.3/230/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

LSF-KEB CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LSF GSW, S.à r.l.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.485. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1011 du 4 août 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 18 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(048865.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

SIXTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.243. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 623/2001 en date du 6 août

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049124.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

Luxembourg, le 12 août 2003.

A. Schwachtgen.

J. Delvaux.

44769

FIPARIN, FINANCIERE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 19.687. 

—

L’an deux mille trois, le vingt et un juillet. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINANCIERE DE

PARTICIPATIONS INTERNATIONALES, en abrégé FIPARIN, avec siège social à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la
Porte Neuve, 29, constituée suivant acte notarié du 23 août 1982, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 275, du 29 octobre 1982, les statuts ayant été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte notarié du 25 juin 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1317, du 11 septembre
2002.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Deborah Buffone, employée privée, demeurant à

Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Meyers, employée privée, demeurant à Contern. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la monnaie d’expression du capital de US Dollar (USD) en Euro (EUR). Changement également de

la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Dollars des Etats-Unis (USD) en Euro (EUR).

3. Réintroduction d’une valeur nominale. 
4. Transformation des actions au porteur en actions nominatives.
5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
6. Transfert du siège social de la société de L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte Neuve, à L-1750 Luxembourg,

66, avenue Victor Hugo.

7. Acceptation de la démission des administrateurs actuels de la société avec décharge entière et définitive.
8. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel de la société avec décharge entière et définitive

avec effet en date du 8 avril 2003.

9. Nomination de nouveaux administrateurs:
- Monsieur Claude Beffort;
- Monsieur Christian Tailleur;
- Mademoiselle Deborah Buffone.
10. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes: IB MANAGEMENT SERVICES S.A., avec effet en date du 8

avril 2003.

11. Changement de l’objet social de la société afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur
et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’op-
tion d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.»

12. Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
13. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

44770

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social de dollars des Etat-Unis (USD) en

Euros (EUR) au taux de change égal à 0,89 EUR pour 1,- USD applicable au 18 juillet 2003 et, sur base du cours pré-
indiqué.

La preuve du cours existant entre le dollar des Etats-Unis et l’euro au 18 juillet 2003 a été rapportée au notaire ins-

trumentant.

L’Assemblée décide également de changer tous les comptes dans les livres de la société de Dollars des Etats-Unis en

Euros.

Suite à cette conversion, le capital social est fixé à cinq cent soixante-neuf mille six cents Euros (569.600,- EUR) re-

présenté par six mille quatre cents (6.400) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de rétablir une valeur nominale de quatre-vingt-neuf Euros (89,- EUR) par action.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir l’ensemble des actions actuellement au porteur en actions nominatives,

les administrateurs de la société étant chargés de procéder à l’élimination de ces actions aux porteurs ainsi que de la
formalité d’inscription de la présente opération dans le registre des actionnaires de la société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivan-

te:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à représenté par cinq cent soixante-neuf mille six

cents Euros (569.600,- EUR) représenté par six mille quatre cents (6.400) actions d’une valeur nominale de quatre-vingt-
neuf Euros (89,- EUR) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société de L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte

Neuve, à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission des administrateurs actuels de la société, à savoir:
- Monsieur Nadhmi Auchi, administrateur de société, né à Bagdad le 11 juin 1937, demeurant professionnellement à

L-2227 Luxembourg, 29, avenue Porte Neuve;

- Monsieur Nasir Abid, administrateur de société, né à Al Majar El Kabir (Irak) le 1

er

 juillet 1945, demeurant profes-

sionnellement à avenue de la Porte Neuve, 29, à L-2227 Luxembourg;

- Monsieur Guy Glesener, administrateur de société, né à Luxembourg le 2 décembre 1946, demeurant profession-

nellement à avenue de la Porte Neuve, 29, à L-2227 Luxembourg;

et de leur donner pleine et entière décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale constate la démission du commissaire aux comptes, MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, à compter du 8 avril 2003 et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat
jusqu’au 8 avril 2003.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer trois nouveaux administrateurs, leurs mandats venant à échéance lors de

l’assemblée générale de l’année 2009:

- Monsieur Claude Beffort, employé privé, né à Luxembourg, le 20 mars 1962, demeurant à L-1750 Luxembourg, 66,

avenue Victor Hugo.

- Monsieur Christian Tailleur, Directeur Général, né à Metz, le 17 mai 1967, demeurant à L-1750 Luxembourg, 66,

avenue Victor Hugo.

- Mademoiselle Deborah Buffone, employée privée, née à Luxembourg, le 11 février 1977, demeurant à L-1750

Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes, avec effet au 8 avril 2003, son man-

dat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’année 2008: 

IB MANAGEMENT SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois constituée sous la dénomination de EQUI-

TY TRUST LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, inscrite au Re-
gistre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 47.699.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer l’objet social de la société d’une Holding «H 29» en une «Soparfi», et de

modifier en conséquence l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le

44771

développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cents Euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: D. Buffone, A. Braquet, C. Meyers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, vol. 139S, fol. 85, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048917.3/220/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

FIPARIN, FINANCIERE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 19.687. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048920.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

IMMOGRIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 42.089. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 juillet 2003

Il résulte que les administrateurs:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Mondorf-les-Bains;
- M. Robert Elvinger, expert-comptable, Luxembourg;
- M. Romain Schumacher, comptable, Olm, et
le commissaire aux comptes:
- M. John Kartheiser, fiscaliste, Luxembourg
ont donné leur démission avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00886. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049383.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

IMMOGRIM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.089.

—

<i>Dénonciation de siège

M. Georges Cloos, résilie le contrat de domiciliation avec la société IMMOGRIM S.A. avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00887. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049387.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Luxembourg, le 12 août 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 12 août 2003.

G. Lecuit.

Pour copie conforme
Signature

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

M

e

 G. Cloos.

44772

CYNOSURE INTERNATIONAL (C.I.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.031. 

—

L’an deux mille trois, le quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CYNOSURE INTERNATIONAL (C.I.)

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sa-
nem, en remplacement du notaire instrumentant, en date du 31 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro
430 du 12 juin 2001, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hespe-
range, en date du 23 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil C numéro 844 du 4 juin 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rosanna Garbin, employée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mme Caroline Meyers, employée privée, demeurant à Contern. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision d’augmenter le capital à concurrence de cent quatre-vingt-cinq mille euros (185.000,- EUR) pour le porter

de deux cent vingt mille euros (220.000,- EUR) à quatre cent cinq mille euros (405.000,- EUR) par la création et l’émis-
sion de cent quatre-vingt-cinq (185) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent quatre-vingt-cinq mille euros (185.000,- EUR) pour

le porter de deux cent vingt mille euros (220.000,- EUR) à quatre cent cinq mille euros (405.000,- EUR) par la création
et l’émission de cent quatre-vingt-cinq (185) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) cha-
cune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
ECO INVEST S.A., ayant son siège social à Niue,
ici représentée par Mademoiselle Rosanna Garbin, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 juin 2003,
laquelle société déclare souscrire les cent quatre-vingt-cinq (185) actions nouvelles et les libérer intégralement

moyennant versement en espèces de sorte que la somme de cent quatre-vingt-cinq mille euros (185.000,- EUR) se trou-
ve dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent cinq mille euros (405.000,- EUR) représenté par quatre

cent cinq (405) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trois mille trois cents euros (3.300,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Garbin, C. Meyers, A. Braquet, G. Lecuit.

44773

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, vol. 139S, fol. 66, case 3. – Reçu 1.850 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048922.3/220/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

CYNOSURE INTERNATIONA (C.I.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.031. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048924.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

DIEDRE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 95.133. 

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Melle Gentiane Preaux, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté/e à cet effet par procuration en date du 24 juillet 2003.
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-5322 Contern, 10, Op der Haan-

gels,

 ici représenté par Monsieur Luc Hansen, ci-après nommé,
 spécialement mandaté/e à cet effet par procuration en date du 16 juillet 2003.
3.- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à L-8283 Kehlen, 6, rue Schaarfeneck.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIEDRE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

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ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois

cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000 (trois cent dix mille euros) qui

sera représenté par 3.100 (trois mille cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 juillet 2008, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un

44775

seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 mars 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

308

30.800

2. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

3. M. Luc Hansen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000

44776

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cent cinquante

Euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur Gerdy Roose, né le 14 février 1966 à Wevelgem (Belgique), fiscaliste, demeurant à L-Mondorf les Bains,

6, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

2. Monsieur Thierry Fleming, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à L-8253 Mamer, 33, rue des Merisiers.

3. Monsieur Claude Zimmer, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, maître en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg, 3, rue Nicolas Margue.

Monsieur Claude Zimmer, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R. C. Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Preaux, L. Hansen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, vol. 139S, fol. 94, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049286.3/220/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

SCF EUROPEAN PARTICIPATIONS I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.859. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

er

 août 2003 que:

- Les administrateurs prennent acte de la démission avec effet au 31 juillet 2003 de M. Rui Fernandes Da Costa, em-

ployé privé, né le 2 mai 1974 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant à L-7321 Steinsel, 4, rue des
Fraises, en tant qu’administrateur de la société;

- Les administrateurs décident à l’unanimité de coopter avec effet immédiat TMF CORPORATE SERVICES S.A., so-

ciété anonyme, enregistrée au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous n

°

 B 84.993, ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, en remplacement de l’administrateur démissionnaire. TMF
CORPORATE SERVICES S.A. achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour ratification
à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02181. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048668.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

Pour avis conforme
M. Kohl
<i>Un administrateur

44777

JMH CONSTRUCTION CHEMICALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.927. 

—

In the year two thousand three, on the third of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

JMH (UK) LIMITED, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, with registered office at 1, Gros-

venor Crescent, Belgravia, London, SW1X 7EF, United Kingdom, registered in the British Companies Register under
the number 4385584,

here represented by Mr Laurent Fisch, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on June 25, 2003. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of JMH CONSTRUCTION CHEMICALS LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à

responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the notary Marc Lecuit, residing in Redange/Attert in re-
placement of the undersigned notary on the 18th December 2002, not yet published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of two million eight hundred thirty-

seven thousand five hundred euro (2,837,500.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (12,500.- EUR) to two million eight hundred and fifty thousand euro (2,850,000.- EUR) by the issuance of twenty-
two thousand seven hundred (22,700) new shares with a par value of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR)
each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the twenty-two thousand seven

hundred (22,700) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of three (3) shares of a par value of
one thousand euro (1,000.- EUR) each, representing 16.67% of the shares of the company FOSROC INVESTMENT
HOLDINGS B.V., a company existing under the laws of the Netherlands and having its registered office at NL-3012 NJ
Rotterdam, Weena 336, The Netherlands.

The existence and the value of the said shares is evidenced in a report established by ERNST &amp; YOUNG S.A., réviseur

d’entreprises, having its registered office in Luxembourg, on July 3, 2003, concluding as follows:

«IV: Conclusion:
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in nominal value to the shares to be issued.»

Furthermore, it results from a certificate issued on June 25, 2003 by the management of FOSROC INVESTMENT

HOLDINGS B.V., that:

«- According to the Company’s Register of Shareholders, JMH (UK) LIMITED is the owner of 3 shares of the Com-

pany (the «Shares»), being 16.67% of the Company’s total issued share capital; 

- The Shares are fully paid-up;
- JMH (UK) LIMITED is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- According to the Company’s Register of Shareholders, none of the shares are encumbered with any pledge or usu-

fruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct on the shares and none of the shares are subject to any
attachment;

- There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- According to the Dutch law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable, pro-

vide that the stipulations of articles 5 and 6 of the articles of association of the Company and article 2:195 and 2:195a
of the Dutch Civil law are complied with.

- All formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in The Netherlands,

will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind. 

- The undersigned has taken notice of the fact that the surplus between the nominal value of the shares to be issued

and the value of the contribution in kind, if any, will be transferred to a share premium account.»

Such certificate with the said auditor report, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, declares that on March 6, 2003, JMH CONSTRUCTION

CHEMICALS LUXEMBOURG, S.à r.l., bought 15 shares out of the 18 shares of the company FOSROC INVESTMENT
HOLDINGS B.V., and therefore, pursuant to the present deed, became owner of all the shares of the said company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6

of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:

44778

«Art. 6. First paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at two million eight hundred and fifty thousand

euro (2,850,000.- EUR) represented by twenty-two thousand eight hundred (22,800) shares with a par value of one hun-
dred twenty-five euro (125.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind results in JMH CONSTRUCTION CHEMICALS LUXEMBOURG, S.à r.l., holding

more than 65% (sixty-five per cent), of the shares issued by a Company incorporated in the European Union, in specie
100% (16.67 by virtue of the present deed and 83.33 before the present deed) of the shares issued by a Company in-
corporated in the European Union, the Company refers to Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which
provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand euro (3,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le trois juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

JMH (UK) LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à 1, Grosvenor Crescent, Belgravia, London,

SW1X 7EF, Royaume-Uni, inscrite au Registre de Commerce du Royaume Uni, sous le numéro 4385584,

ici représentée par Monsieur Laurent Fisch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 25 juin 2003. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société JMH CONSTRUCTION CHEMICALS LUXEMBOURG, S.à r.l.,

société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire Marc Lecuit de résidence à Redange/
Attert, agissant en remplacement du notaire instrumentant, en date du 18 décembre 2002, en voie de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions huit cent trente-sept mille cinq

cents euros (2.837.500,- EUR) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à deux
millions huit cent cinquante mille euros (2.850.000,- EUR) par l’émission de vingt-deux mille sept cents (22.700) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique déclare souscrire les vingt-deux mille sept cents (22.700) parts sociales nouvelles et les libérer

moyennant apport en nature de trois (3) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune,
représentant 16,67% des parts sociales de la société FOSROC INVESTMENT HOLDINGS B.V., une société de droit
des Pays-Bas, et ayant son siège social à NL-3012 NJ Rotterdam, Pays-Bas, Weena 336.

L’existence et la valeur desdites parts sociales a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par

ERNST &amp; YOUNG S.A., Réviseur d’Entreprises à Luxembourg, en date du 3 juillet 2003, qui conclut comme suit:

«VI Conclusion:
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in nominal value to the shares to be issued.»

Il résulte en outre d’un certificat émis en date du 25 juin 2003 par la gérance de FOSROC INVESTMENT HOLDINGS

B.V., que:

«- Selon le registre des associés de la société, JMH (UK) LIMITED est propriétaire de 3 parts sociales de FOSROC

INVESTMENT HOLDINGS B.V., soit 16,67% du capital social total.

- Les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- JMH (UK) LIMITED est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- Selon le registre des associés de la société aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe

aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie.

- Il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

44779

- Selon la loi néerlandaise et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles, à condition que

les stipulations des articles 5 et 6 des statuts de la société et les articles 2:195 et 2:195a du Code Civil Néerlandais soient
respectées;

- Toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales de la société, requises aux Pays-Bas, se-

ront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

- Le soussigné a pris acte du fait que la différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de

l’apport en nature sera portée à un compte de prime d’émission.» 

Ce certificat ainsi que le rapport du Réviseur d’Entreprises, après signature ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant déclare, qu’en date du 6 mars 2003, la société JMH CONS-

TRUCTION CHEMICALS LUXEMBOURG, S.à r.l., a acquis 15 parts sociales des 18 parts sociales de la société
FOSROC INVESTMENT HOLDINGS B.V., et par conséquent, en vertu du présent acte devient propriétaire de la to-
talité des parts sociales de cette société. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des sta-

tuts comme suit:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à deux millions huit cent cinquante mille euros (2.850.000,- EUR) re-

présenté par vingt-deux mille huit cents (22.800) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de JMH CONSTRUCTION CHEMICALS

LUXEMBOURG, S.à r.l. de plus de 65%, en l’espèce 100% (16,67% en vertu du présent acte et 83,33% au préalable) des
parts émises par une société existant dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décem-
bre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport. 

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trois mille euros (3.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Fisch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, vol. 139S, fol. 65, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048936.3/220/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

JMH CONSTRUCTION CHEMICALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.927. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048938.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

POWER GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 40.089. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02057, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2003.

(049193.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

44780

TOBAGO INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.545. 

—

L’an deux mille trois, le trois juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOBAGO INVESTMENT

HOLDING S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 12 juillet 2002, publié au Mémorial Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 1449, du 8 octobre 2002. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Schmickrath, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital autorisé pour le fixer dorénavant à EUR 13.020.000,- (treize millions vingt mille Euros),

qui sera représenté par 42.000 (quarante-deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros)
chacune.

2. Fixation d’une nouvelle date d’échéance du capital autorisé.
3. Modification des alinéas 2 et 4 de l’article 5 des statuts, qui auront la teneur suivante: 

Art. 5. Alinéa 2. Le capital autorisé est fixé à EUR 13.020.000,- (treize millions vingt mille Euros) qui sera représenté

par 42.000 (quarante-deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune. 

Art. 5. Alinéa 4. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant cours le jour

de la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’ad-
ministration. 

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. 

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le montant du capital autorisé prévu dans les statuts de la société, pour le

fixer dorénavant à EUR 13.020.000,- (treize millions vingt mille Euros), qui sera représenté par 42.000 (quarante-deux
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle date d’échéance concernant la faculté donnée au Conseil d’admi-

nistration de procéder à toute augmentation de capital via le capital autorisé. La prise d’effet de la période de cinq ans
sera le jour de la publication du présent acte dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et la date d’échéan-
ce, cinq ans après.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les alinéas 2 et 4 de l’article 5 des statuts, qui auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Alinéa 2. Le capital autorisé est fixé à EUR 13.020.000,- (treize millions vingt mille Euros) qui sera repré-

senté par 42.000 (quarante-deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune.» 

«Art. 5. Alinéa 4. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant cours le jour

de la publication du présent acte dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une
ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être

44781

souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’ad-
ministration.»

Les présentes décisions sont prises au vu d’un rapport établi par le conseil d’administration de la société, conformé-

ment à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants, les membres du bureau ainsi que par le

notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Lentz, V. Schmickrath, A. Uhl, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, vol. 139S, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048879.3/220/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

TOBAGO INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.545. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048882.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

DOREMI, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 95.134. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Simpson Xavier Court, Merchants Quay, Dublin 8, Irlande,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 16 juillet 2003.
2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à L-8063 Bertrange, 8, rue Spierzelt,
ici représenté par Monsieur Luc Hansen, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 22 juillet 2003.
3. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-8253 Mamer, 33, rue

des Merisiers,

ici représenté par Monsieur Luc Hansen, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 22 juillet 2003.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DOREMI.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

44782

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois

cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000 (trois cent dix mille euros) qui

sera représenté par 3.100 (trois mille cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 juillet 2008, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

44783

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juillet à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 mars 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites comme suit par: 
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en EUR

44784

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cent cinquante

Euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur Gerdy Roose, né le 14 février 1966 à Wevelgem (Belgique), fiscaliste, demeurant à L-Mondorf les Bains,

6, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

2. Monsieur Thierry Fleming, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à L-8253 Mamer, 33, rue des Merisiers.

3. Monsieur Claude Zimmer, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, maître en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg, 3, rue Nicolas Margue.

Monsieur Claude Zimmer, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R. C. Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Hansen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 28, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049288.3/220/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

1. TRUSTINVEST LIMITED, prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

308

30.800

2. M. Guy Hornick, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

3. M. Thierry Fleming, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Holbart Holding S.A.

Fuusswiss S.C.I.

Tamiro, S.à r.l.

Highgrove Property, S.à r.l.

Villages du Monde S.A.

I.C.W.

European Appraisers

European Appraisers

Lea S.A.

B.N.S., Business Network System S.A.

BGL Finance Holding S.A.

Garmond S.A.

Garmond S.A.

Clarendon S.A.

Arepo Sicav

E Oppenheimer &amp; Son (Luxembourg) Limited

E Oppenheimer &amp; Son (Luxembourg) Limited

LSF-KEB Capital, S.à r.l.

LSF-KEB Capital, S.à r.l.

Sixton Holding S.A.

FIPARFIN, Financière de Participations Internationales

FIPARFIN, Financière de Participations Internationales

Immogrim S.A.

Immogrim S.A.

Cynosure Internationa (C.I.) S.A.

Cynosure Internationa (C.I.) S.A.

Dièdre

SCF European Participations I S.A.

JMH Construction Chemicals Luxembourg, S.à r.l.

JMH Construction Chemicals Luxembourg, S.à r.l.

Power Group Holding S.A.

Tobago Investment Holding S.A.

Tobago Investment Holding S.A.

Doremi