44689

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 932

11 septembre 2003

S O M M A I R E

A.P. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

44725

K2C S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44716

Aachen S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44731

K2D S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44693

Agil S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44734

K2D S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44716

(L’)Armoire à Linge S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . .

44725

K2E S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44693

(L’)Armoire à Linge S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . .

44725

K2E S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44716

Associated Consulting Engineers (Holdings) S.A., 

K2F S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44693

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44690

K2F S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44716

Ata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44735

Liquitech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

44733

Azzurri Internazionale S.A.H., Luxembourg. . . . . .

44729

Longstreet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44692

Bourglinster Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . .

44734

Lufina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44732

Briance Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

44736

M.A.R.S. Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

44718

Carfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44727

M.A.R.S. Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

44724

Carfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44727

Mareug S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44728

Caron International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

44727

Mareug S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44728

CD Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

44724

Marroni Finances S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

44729

Clost S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44731

Naxos International Holding S.A., Luxemburg . . . 

44729

Continental Barley Holding S.A., Luxembourg. . . .

44730

Nova Editior S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

44717

Copperfield International S.A., Luxembourg  . . . . .

44730

Nova Editior S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

44718

Credit Suisse Prime Select Trust (Lux) Sicav, Lu-

Oldenburg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

44732

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44725

Pacific Finance (Bijoux) S.A.H., Luxembourg . . . . 

44734

Dresdner Global Distributor Fund, Sicav, Senninger-

(Les)  Parcs  du  3ième  Age  à  Bertrange,  S.à r.l., 

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44728

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44726

Epicon Best Fonds Sicav, Luxemburg-Strassen. . . .

44730

Project One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

44716

Essen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44732

Promlux S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44726

Finexco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

44729

Promlux S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44726

Finmasters Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

44732

Rentaco Immobilière, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

44727

Fraver Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

44735

Sefi One Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

44726

Hamster Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . .

44733

SOCIL, Société Commerciale Immobilière Luxem-

Hirt Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44728

bourgeoise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

44693

Invecolux A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44734

UNFIMER S.A., Union Financière Mercantile S.A.,

JCGS Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

44736

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44731

K2A S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44693

Vantage Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

44733

K2A S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44715

Vittoria Timber S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

44735

K2B S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44693

VTT Finance & Participations S.A., Luxembourg . 

44736

K2B S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44716

Xademu Luxembourg Holding S.A., Luxembourg 

44731

K2C S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44693

44690

ASSOCIATED CONSULTING ENGINEERS (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 14.171. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASSOCIATED CONSUL-

TING ENGINEERS (HOLDINGS) S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C.
Luxembourg section B numéro 14.171, constituée suivant acte reçu le 1

er

 octobre 1976, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 262 du 23 novembre 1976.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100.000 (cent mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Confirmation et ratification des décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue à Beyrouth (Liban) en

date du 20 juin 2003.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de confirmer et de ratifier toutes les décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire te-

nue à Beyrouth (Liban) en date du 20 juin 2003, et dont le procès-verbal est intégralement reproduit ci-dessous:

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Beyrouth, Liban le 20 juin 2003

L’an deux mille trois, le 20 juin, s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ano-

nyme ASSOCIATED CONSULTING ENGINEERS (HOLDINGS) S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro 14.171.

La réunion se tient au siège exécutif de la société à Beyrouth.
Une feuille de présence est établie, elle contient les noms des actionnaires présents ou représentés avec le nombre

des actions détenus par chacun d’eux, et leur signature.

L’assemblée procède à la composition de son bureau.
Monsieur Hani El Hakim Chairman et Président est appelé à prendre la présidence de l’Assemblée.
Maître Alexandre Sarah, Avocat Conseil, fait fonction de Secrétaire en charge de la rédaction du Procès-Verbal et

des travaux annexes.

Monsieur Joseph Naufal, Administrateur, fait fonction de Scrutateur.
Le Président déclare la séance ouverte à 15.00 heures.
Le Bureau de l’Assemblée constate la présence et la représentation de cent mille actions de la société, soit la totalité

du capital social de cinq millions de US dollars, et en conséquence l’Assemblée réunie les conditions légales et statutaires
et peut régulièrement délibérer et décider valablement sur l’ordre du jour, les actionnaires reconnaissant qu’ils ont reçu
communication de l’ordre du jour, et d’une copie du projet des modifications des statuts qui après leur approbation par
l’Assemblée constituerait la charte organique de la société et seront dénommés:

<i>Statuts coordonnés de la société à la date du 20 juin de l’an 2003

Le Secrétaire Avocat Conseil donne lecture de l’ordre du jour suivant:
1) Modification de l’article 5 section des statuts relatifs au capital social de US 5.000.000,- qui sera divisé en 500.000

(cinq cent milles actions) d’une valeur nominale de US dix chacune.

2) Modification de la section D) de l’article cinq en la divisant en deux sub sections D1 et D2. Et en conséquence

modification du facteur de multiplication pour le calcul du prix unitaire en cas de cession d’actions.

3) Addition d’une section f) à l’article 5, relative à la revente et attribution des actions rachetés.
4) Addition d’une nouvelle disposition à la fin de l’article 12 relative à la possibilité de cumul par une seule personne

des postes de Chairman et President avec leurs attributions respectives.

5) Adduction de la nouvelle rédaction des statuts appelée «statuts coordonnés à la date du 20 juin 2003», comme la

seule charte organique comme statuts de la société, remplaçant tout autre document ayant une date antérieure.

6) Délégation de pouvoir à l’Avocat Conseil Maître Alexandre Sarah pour la poursuite et l’accomplissement des pro-

cédures légales pour le dépôt, l’enregistrement, et la ratification des résolutions de cette Assemblée et cela auprès des
Autorités légales du Grand-Duché de Luxembourg.

7) Questions diverses soulevées par les actionnaires.

Fin de l’ordre du jour.

44691

Le Président déclare la délibération ouverte, les actionnaires échangent leurs points de vue, questions et suggestions,

le cas échéant.

Après délibération, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société ASSOCIATED CONSULTING ENGINEERS

(HOLDINGS) S.A., prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la société ASSOCIATED CONSULTING ENGINEERS (HOLDINGS) S.A.

vu les articles 5 et 15 des statuts et en application des lois en vigueur au Luxembourg,

décide,
d’approuver la modification de l’article 5 des statuts dont la nouvelle rédaction sera comme suit: 

II.- Capital social, Actions

Art. 5.
a) Montant du capital
Le montant du capital social est de USD 5.000.000,- (cinq millions de dollars US) et est divisé en 500.000 (cinq cent

mille) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars US) chacune. 

b) Forme des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Les actions nominatives sont représentées par des certificats d’inscription nominatifs, portant la signature du «Prési-

dent» ou du «Chairman of the Board» prévus à l’article douze ci-après accompagnée de la signature d’un autre adminis-
trateur spécialement mandaté à cet effet par le conseil d’administration.

c) Registre des actionnaires
La société tiendra un registre des actionnaires qui portera régulièrement toutes les indications relatives à la propriété

des actions, à leur transfert et à tous droits et obligations qui y sont rattachés.

Les certificats d’inscription nominatifs des actions sont détachés d’une souche du registre des actionnaires et portent

un numéro d’ordre, le nom de l’actionnaire et le nombre des actions, et toutes autres mentions utiles.

Le conseil d’administration fixera la forme et les modalités de tenue du registre des actionnaires, en conformité avec

la loi fondamentale des sociétés commerciales.

d) Cession des actions et transfert de leur propriété
d-1) La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires.
La cession de la propriété de l’action nominative s’opère par la signature d’un acte de transfert dans la forme adoptée

par la société, la dite cession devient effective et s’établit par l’inscription au registre.

La cession des actions et la transmission de la propriété sont sujettes à l’accomplissement des termes et conditions

préalables relatives au droit de priorité en faveur de la société et des autres actionnaires. Ainsi préalablement à toute
cession, l’actionnaire désirant de céder tout ou partie de ses actions doit remettre par écrit au conseil d’administration
une déclaration à ce sujet sur un formulaire établi par la société qui contient principalement:

- Le nom de l’actionnaire cédant et le nombre des actions à céder, les nom, prénom, profession et adresse de l’ac-

quéreur éventuel, et le cas échéant toutes indications complémentaires relatives aux conditions de la cession et règle-
ment du prix.

Le conseil d’administration devra, dans un délai de soixante jours à dater de la remise de la déclaration ci-haut visée,

signifier par écrit à l’actionnaire cédant sa décision d’exercer le droit prioritaire de la société d’acquérir pour son comp-
te ou pour le compte d’autres actionnaires les actions proposées à la vente.

d-2) Dans ce cas le prix unitaire d’acquisition de ces actions est fixé par application de la formule suivante:
- La moyenne des montants représentants le «net shareholders equity», tels qu’ils apparaissent dans les bilans approu-

vés de la société pour les trois dernières années, est divisé par le nombre total des actions et le résultat est multiplié
par un facteur de 1.00 (un point). 

d-3) Toutefois dans le cas où l’actionnaire était un cadre ou un employé d’une des sociétés filiales, succursales ou

bureaux d’opérations membre du groupe du présent holding, la démission, la cessation de ses activités serait considérée
comme une déclaration de cession de la totalité des actions qu’il possède. Alors la société exercera son droit d’acqui-
sition des actions par priorité dans les termes, conditions tel que prévu ci-haut mais le prix unitaire serait multiplié par
un facteur de 0.66 (zéro point 66).

e) Rachat d’actions
La société peut procéder au rachat de ses propres actions par l’emploi de réserves spéciales ou l’affectation des bé-

néfices sous les conditions prévues par la loi.

Cette résolution est adoptée par:
94.850 actions pour
5.150 actions contre.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la société ASSOCIATED CONSULTING ENGINEERS (HOLDINGS) S.A.

vu les articles 5 et 15 des statuts et en application des lois en vigueur au Luxembourg,

décide,
d’ajouter une nouvelle section d) à la fin de l’article 12 des statuts dont le texte suit:
Le Conseil d’administration peut de temps en temps et en fonction des besoins de la gestion de la société, décider

qu’une seule personne pourra cumuler les fonctions, les attributions et les pouvoirs du Président et de Chairman.

Le Conseil d’administration dans la résolution relative à ce cumul, en déterminera le contour, le contenu et la durée.
Unanimité.

44692

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire vu l’article 15 des statuts vu les lois en vigueur au Luxembourg,
décide,
d’adopter les statuts de la société ASSOCIATED CONSULTING ENGINEERS (HOLDINGS) S.A., tels qu’ils ont été

modifiés et approuvés par l’Assemblée Générale Extraordinaire et nommés

«Statuts coordonnés à la date du 20 juin 2003» comme la seule et unique charte organique de la société, amendant

et remplaçant tout document ou acte antérieur à cette date du 20 juin 2003.

A cet effet les statuts coordonnés au 20 juin 2003 seront attachés au Procès-Verbal de la présente Assemblée Gé-

nérale signés et authentifiés par les membres du bureau de l’Administration sont le Président, l’Avocat Conseil Secré-
taire et le Scrutateur.

Ils seront faits en 3 originaux destinés l’un aux archives et au registre de la société, le second à l’étude du notaire

Maître Joseph Elvinger, le troisième pour le dépôt du registre du commerce et publication officielle dans le Grand-Duché
du Luxembourg.

Unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire
vu les Résolutions ci-haut:
et attendu que l’exécution de cette résolution modifiant les statuts nécessite l’accomplissement des formalités et pro-

cédures légales et administratives,

décide
de déléguer à Maître Alexandre Sarah, Avocat Conseil de la société, tous les pouvoirs, autorités et compétences né-

cessaires pour la mise en application et l’exécution de la modification des Statuts et en général le dépôt et la certification
par-devant le Notaire, le Registre du Commerce, et toutes autorités et services gouvernementaux, judiciaires, et le jour-
nal officiel.

L’Avocat Conseil pourra valablement signer tous documents et actes nécessaires à ce sujet, payer les taxes, impôts

et droits d’enregistrement et se faire délivrer tous documents, copies conformes certifiées.

Les Statuts coordonnés à la date du 20 juin 2003 sont signés par le Président, l’Avocat Conseil, et le Scrutateur pour

authentification et dépôt au registre public. Ils sont attachés au présent Procès-Verbal et en font toute une partie inté-
grante. Aucune autre matière n’étant objet de délibération. Le Président déclare que la séance est levée après la signa-
ture du Président du présent Procès-Verbal et de ses annexes.

Résolutions adoptées à l’unanimité des cent mille actions représentant le capital social en entier.
Le présent Procès-Verbal est signé et certifié comme authentique par le Président, l’Avocat Conseil et le Scrutateur,

et la séance est levée. 

Ledit procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2003 à Beyrouth (Liban) ainsi que la liste de

présence dudit assemblée resteront, signés ne varietur, annexés au présent acte.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, vol. 139S, fol. 93, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051907.3/211/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2003.

LONGSTREET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02215, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2003.

(048854.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

H. El Hakim / J. Naufal / A. Sarah
<i>Le Président / Le Scrutateur / L’avocat Conseil

Luxembourg, le 6 août 2003.

J. Elvinger.

LONGSTREET S.A.
V. Arno’ / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateurs

44693

SOCIL, SOCIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 13.078. 

scindée en:

K2A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 95.030. 

K2B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 95.031. 

K2C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 95.032. 

K2D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 95.033. 

K2E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 95.034. 

K2F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 95.035. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE COMMERCIALE

IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE en abrégé SOCIL, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,
constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Antoine-Frédéric-Léon-Marc
Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 juin 1975, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C numéro 173 du 18 septembre 1975, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire
Antoine-Frédéric-Léon-Marc Elter, en date du 12 mai 1976, publié au Mémorial C, numéro 164 du 11 août 1976, mo-
difiés suivant acte reçu par Maître Camille Mines, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 28 mars
2000, publié au Mémorial C, numéro 664 du 15 septembre 2000, modifiés suivant cession de parts sociales sous seing
privé en date du 14 août 2002, publiée par extrait au Mémorial C, numéro 1513 du 19 octobre 2002, modifiés suivant
cession de parts sociales sous seing privé en date du 30 août 2002, publiée par extrait au Mémorial C, numéro 1517 du
22 octobre 2002, et modifiés avec adoption de la forme juridique actuelle suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 9 septembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 1553 du 29 octobre 2002,

immatriculée au registre de commerce des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.078.
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Erpelding, employé privé, demeurant

professionnellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Agnès Gauthier-Ribler, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Martine Gerber-Lemaire, juriste, demeurant professionnellement à L-

2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise aux formalités de l’enre-
gistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Que conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de cinq

cent vingt-cinq mille Euros (EUR 525.000,-) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en
conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations
préalables.

II.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Présentation du projet de scission de la Société. 
2) Constatation de l’accomplissement des formalités de l’article 295 (1) (a), (b) et (d), renonciation en vertu de l’ar-

ticle 296 à l’application de l’article 295 paragraphe 1 c) et constatation que les articles 294 et 295 en ce qui concerne le
rapport d’expert sont inapplicables en vertu de l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés.

3) Approbation et réalisation de la scission de la société dans le sens de l’article 307 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, dont le projet de scission a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C nu-
méro 681 du 28 juin 2003, tel qu’il est établi sur la base des comptes au 1

er

 janvier 2003, par le transfert, suite à sa

dissolution sans liquidation, de l’universalité du patrimoine actif et passif de la société SOCIETE COMMERCIALE IM-
MOBILIERE LUXEMBOURGEOISE en abrégé SOCIL à six sociétés anonymes à constituer sous les dénominations de
K2A S.A., K2B S.A., K2C S.A., K2D S.A., K2E S.A., et K2F S.A.

4) Approbation de la constitution et des statuts des sociétés K2A S.A., K2B S.A., K2C S.A., K2D S.A., K2E S.A. et

K2F S.A, tels que publiés au Mémorial C numéro 681 du 28 juin 2003.

44694

5) Nomination des organes sociaux des sociétés K2A S.A., K2B S.A., K2C S.A., K2D S.A., K2E S.A. et K2F S.A.
6) Détermination du siège social respectif des sociétés K2A S.A., K2B S.A., K2C S.A., K2D S.A., K2E S.A. et K2F S.A.
7) Constatation de la réalisation de la scission à la date du 29 juillet 2003, sans préjudice des dispositions relatives à

l’effet de la scission à l’égard des tiers, étant précisé que d’un point de vue comptable les opérations de la société SO-
CIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE en abrégé SOCIL sont accomplies pour le compte des
sociétés K2A S.A., K2B S.A., K2C S.A., K2D S.A., K2E S.A. et K2F S.A avec effet au 1

er

 janvier 2003.

8) Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société SOCIETE COMMERCIALE

IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE en abrégé SOCIL pour l’exécution de leur mandat respectif.

9) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société SOCIETE COMMERCIALE IMMOBI-

LIERE LUXEMBOURGEOISE en abrégé SOCIL.

10) Divers.
III.- Le Président présente ensuite le projet de scission et expose que le projet de scission établi par le conseil d’ad-

ministration de la Société ainsi que les statuts des sociétés devant résulter de la scission ont été publiés au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 681 du 28 juin 2003, conformément à l’article 307 renvoyant à l’article
290 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide, en vertu de l’article 296 de la loi sur les sociétés commerciales, de renoncer à l’application des

articles 293 et 295 paragraphe 1 c) de cette loi. Elle constate encore, pour autant que de besoin, qu’en vertu de l’article
307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, les articles 294 et 295 de la loi sur les sociétés commerciales sur le rap-
port d’expert ne sont pas applicables.

L’assemblée, sur base d’une attestation certifiant du dépôt des pièces au siège de la Société, déclare qu’il a été satisfait

par la Société à tous les devoirs d’information retenus à l’article 295 (1) (a), (b) et (d) de la loi sur les sociétés commer-
ciales. 

Ladite attestation après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve et décide la réalisation du projet de scission publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations C numéro 681 du 28 juin 2003, sur la base des comptes au 1

er

 janvier 2003, suite à la dissolution sans liquidation

de la société SOCIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE en abrégé SOCIL par l’apport de l’uni-
versalité de son patrimoine actif et passif à six sociétés anonymes à constituer sous les dénominations de K2A S.A., K2B
S.A., K2C S.A., K2D S.A., K2E S.A. et K2F S.A.

Comme mentionné dans le prédit projet de scission:
a) K2A S.A. possédera un capital social de cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 52.500,-) représenté par vingt

et un mille (21.000) actions d’une valeur nominale de deux euros et cinquante cents (EUR 2,50) chacune,

b) K2B S.A. possédera un capital social de cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 52.500,-) représenté par vingt

et un mille (21.000) actions d’une valeur nominale de deux euros et cinquante cents (EUR 2,50) chacune, 

c) K2C S.A. possédera un capital social de cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 52.500,-) représenté par vingt

et un mille (21.000) actions d’une valeur nominale de deux euros et cinquante cents (EUR 2,50) chacune,

d) K2D S.A. possédera un capital social de cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 52.500,-) représenté par vingt

et un mille (21.000) actions d’une valeur nominale de deux euros et cinquante cents (EUR 2,50) chacune,

e) K2E S.A. possédera un capital social de cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 52.500,-) représenté par vingt

et un mille (21.000) actions d’une valeur nominale de deux euros et cinquante cents (EUR 2,50) chacune,

f) K2F S.A. possédera un capital social de cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 52.500,-) représenté par vingt

et un mille (21.000) actions d’une valeur nominale de deux euros et cinquante cents (EUR 2,50) chacune.

g) En échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine de la société SOCIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE

LUXEMBOURGEOISE en abrégé SOCIL suite à sa dissolution sans liquidation par scission les actionnaires de la Société
se verront attribuer les actions suivantes:

- La société CODIC LUXEMBOURG S.A., détenant vingt mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (20.999) actions de la

société SOCIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE en abrégé SOCIL, soit environ 99,99% du ca-
pital social, recevra ainsi vingt mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (20.999) actions de K2A S.A., vingt mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf (20.999) actions de K2B S.A., vingt mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (20.999) actions de K2C
S.A., vingt mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (20.999) actions de K2D S.A., vingt mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(20.999) actions de K2E S.A., vingt mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (20.999) actions de K2F S.A. (soit environ
99,99% du capital de chaque société).

- La société CODIC INTERNATIONAL S.A., détenant une (1) action de la société SOCIETE COMMERCIALE IM-

MOBILIERE LUXEMBOURGEOISE en abrégé SOCIL (soit environ 0,01% du capital social), recevra ainsi une (1) action
de K2A S.A., une (1) action de K2B S.A., une (1) action de K2C S.A., une (1) action de K2D S.A., une (1) action de K2E
S.A., une (1) action de K2F S.A. (soit environ 0,01% du capital social de chaque société).

<i>Troisième résolution

Conformément au projet de scission adopté, la société SOCIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE LUXEMBOUR-

GEOISE en abrégé SOCIL a établi des comptes au 1

er

 janvier 2003, et entend réaliser la scission sur cette base. Dès lors,

les comptes d’ouverture des sociétés K2A S.A., K2B S.A., K2C S.A., K2D S.A., K2E S.A. et K2F S.A. seront basés sur
ces comptes. 

44695

 Les éléments du patrimoine total, actif et passif, de la SOCIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOI-

SE en abrégé SOCIL, tels qu’arrêtés au 1

er

 janvier 2003, sont les suivants:

SOCIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE en abrégé SOCIL

SOCIL ETATS FINANCIERS AU 01.01.2003

(en Euros)  

Parmi les éléments formant partie de l’actif de la SOCIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE

en abrégé SOCIL figure:

<i>Désignation

Un terrain sis à Luxembourg, lieu-dit «Rue Richard Coudenhove-Kalergi», inscrit au cadastre comme suit:
Ville de Luxembourg, section ED de Neudorf: 
- partie des numéros 451/4087, 435/4338 et 435/4495, place, contenant 19 ares 91 centiares, 
plus amplement renseignée et délimitée comme lot A1 sur un plan de situation levé et dressé par le géomètre du

cadastre Monsieur Claude Wallers de Luxembourg en date du 14 février 2003.

- partie des numéros 451/4087, 435/4338 et 435/4495, place, contenant 23 ares 63 centiares,
plus amplement renseignée et délimitée comme lot A2 sur le prédit plan Wallers du 14 février 2003.
- partie du numéro 451/4087, place, contenant 16 ares 11 centiares, 
plus amplement renseignée et délimitée comme lot B1 sur le prédit plan Wallers du 14 février 2003.
- partie du numéro 451/4087, place, contenant 19 ares 32 centiares, 
plus amplement renseignée et délimitée comme lot B2 sur le prédit plan Wallers du 14 février 2003.
- partie des numéros 451/4087, 435/4338 et 435/4495, bâtiment-place, contenant 22 ares 63 centiares,
plus amplement renseignée et délimitée comme lot C1 sur le prédit plan Wallers du 14 février 2003.
- partie des numéros 451/4087, 435/4338 et 435/4495, bâtiment-place, contenant 22 ares 64 centiares,
plus amplement renseignée et délimitée comme lot C2 sur le prédit plan Wallers du 14 février 2003.
- partie du numéro 451/4087, bâtiment-place, contenant 19 ares 61 centiares,
plus amplement renseignée et délimitée comme lot D1 sur le prédit plan Wallers du 14 février 2003.
- partie du numéro 451/4087, bâtiment-place, contenant 19 ares 53 centiares,
plus amplement renseignée et délimitée comme lot D2 sur le prédit plan Wallers du 14 février 2003.
- partie des numéros 451/4087, 435/4338 et 435/4495, bâtiment-place, contenant 45 ares 05 centiares,
plus amplement renseignée et délimitée comme lot E sur le prédit plan Wallers du 14 février 2003.
- partie du numéro 451/4087, bâtiment-place, contenant 18 ares 72 centiares,
plus amplement renseignée et délimitée comme lot F1 sur le prédit plan Wallers du 14 février 2003.
- partie des numéros 451/4087, 435/4495, place, contenant 16 ares 06 centiares,
plus amplement renseignée et délimitée comme lot F2 sur le prédit plan Wallers du 14 février 2003.
Un exemplaire de ce plan après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

<i>Actif

EUR

Frais d’établissement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.203,63

Immobilisations corporelles réévaluées  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.925.204,69

Autres immobilisations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27.109,70

Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

594.146,11

Créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32.718,50

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.252,07

TVA sur constructions en-cours   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62.072,98

Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86.327,97

21.737.035,65

<i>Passif

Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

525.000,00

Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52.057,64

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

146.980,99

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

139.657,53

Résultats 2002 en attente d’affectation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

322.422,19

Résultats 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.402.317,16

Provision Impôts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.552.351,00

Dettes entreprises liées  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.334.813,79

Dettes fournisseurs/stock . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41.660,10

Dettes fournisseurs. Autres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75.370,68

Dettes fiscales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

142.767,37

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.637,20

21.737.035,65

44696

<i>Autorisation de morcellement

La Ville de Luxembourg a délivré en date du 29 octobre 2002 une autorisation de morcellement concernant le terrain

dont question ci-dessus libellée comme suit:

«Autorisation de morcellement n° B 164
Le Bourgmestre,
Vu les pièces à l’appui de la demande présentée le 18/09/2002 et le 14/10/2002
par TETRA KAYSER PAUL &amp; ASSOCIES, architectes, 295, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, au nom et pour

compte de la société CODIC LUXEMBOURG S.A., 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

Vu l’avis y relatif de Madame l’architecte-directeur du 15 octobre 2002
Vu la loi communale du 13 décembre 1988, plus particulièrement en son article 67 tel que celui-ci a été modifié par

la loi du 31 mai 1999 sur la Police et l’Inspection générale de la police;

Vu la loi du 12 juin 1937 concernant l’aménagement des villes et autres agglomérations importantes;
Vu le plan général d’aménagement de la Ville approuvé définitivement par le conseil communal en séance du 12 juillet

1993 pour la partie graphique et du 25 avril 1994 pour la partie écrite tel qu’il a été modifié et complété par la suite;

Vu le règlement sur les bâtisses du 16 juin 1967 tel qu’il a été modifié et complété par la suite;
Vu le projet d’aménagement particulier approuvé par le conseil communal le ...
Vu le règlement-taxe actuellement en vigueur;
Sous réserve des droits généralement quelconques des tiers;
Accorde l’autorisation de morceler un terrain se situant entre l’avenue J.F. Kennedy, la rue Albert Borschette et la

rue Richard Coudenhove-Kalergi à Luxembourg.

sous les conditions suivantes:
1. subdiviser l’immeuble précité en 11 lot(s), dont 11 place(s) à bâtir suivant les indications du plan de situation ci-joint;
2. aligner les différents groupes de maisons et les clôtures suivant les tracés inscrits au plan;
3. ne pas dépasser les écarts entre les alignements de construction antérieurs et postérieurs inscrits qui constituent

des maxima de profondeur de construction;

4. réaliser le présent morcellement endéans dix années faute de quoi il cessera de tirer ses effets;»
Une photocopie de ce document avec son annexe après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

<i>Origine de propriété

Le terrain objet des présentes appartient à la Société, partiellement pour lui avoir été apporté aux termes d’un acte

d’assemblée générale extraordinaire portant notamment augmentation de capital reçu par Maître Antoine-Frédéric-
Léon-Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster en date du 12 mai 1976, transcrit au premier bureau des hy-
pothèques à Luxembourg, le 20 mai 1976, volume 696, numéro 43 et partiellement aux termes d’un acte de vente passé
dans la forme administrative en date du 9 mars 2001, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le
20 mars 2001, volume 1676, numéro 15.

Ainsi, conformément au projet de scission approuvé, l’assemblée générale des actionnaires décide que les actions de

la Société seront échangées contre les actions émises des sociétés nouvelles suivant le rapport d’échange décrit dans le
projet de scission, par inscription des nouveaux actionnaires dans le registre des actions des sociétés nouvelles concer-
nées.

L’assemblée approuve la constitution et les statuts des sociétés K2A S.A., K2B S.A., K2C S.A., K2D S.A., K2E S.A., et

K2F S.A. tels que publiés au Mémorial C numéro 681 du 28 juin 2003 comme suit: 

STATUTS DE K2A S.A.

Siège social: 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg 

Dénomination - Siège - Durée - Objet social

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de K2A S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des action-

naires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la construction, la promotion, le développement,

l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location,
le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de
commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens ou complexes immobiliers, ainsi que tou-
tes opérations de financement.

Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales,

industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l’objet so-
cial, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limi-
tative: prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir, ou céder tous brevets, patentes, licences, marques, s’intéresser par

44697

voie d’apport, de cession, de souscription de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes
autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, exercer la gérance d’autres sociétés.

De manière générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utile à l’accom-

plissement ou au développement de son objet social. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 52.500,-), représenté par vingt et un

mille (21.000) actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) chacune. 

Ces dernières donnent droit, dans les conditions à définir par le Conseil d’Administration, à l’attribution de parts

bénéficiaires donnant elles-mêmes droit à une répartition privilégiée des profits exceptionnels de la société.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 525.000,-), divisé en deux cent dix

mille (210.000) actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin à l’expiration d’un délai de cinq

ans suivant la date de publication de l’assemblée constituante de la société, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
social souscrit dans les limites du capital autorisé d’un montant total de cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 525.000).
De telles augmentations de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, suivant la décision
du conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’ac-
tions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire les actions émises. 

Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmentation

du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches successives, contre paiement
en espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de réserves ou de toute autre manière et d’arrêter
le lieu et la date pour l’émission ou les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et conditions de la sous-
cription et de la libération des nouvelles actions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou toute autre per-

sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Art. 4. Les actions de la Société sont et resteront toujours exclusivement nominatives. Les actions de la Société peu-

vent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. 

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables aux changements des statuts. 

Administration - Surveillance

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de 3 membres au moins actionnaires ou non.
Le conseil élit en son sein un président.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont toujours rééligibles et

toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive, conformément à l’alinéa
1

er

 du présent article.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou dû-

ment représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et le Conseil peut sta-
tuer dès le moment où la moitié au moins des membres sont présents ou dûment représentés.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, le président du Conseil d’Administration

ne disposant pas de voix prépondérante en cas de partage éventuel des voix. 

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la repré-

sentation en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, agissant seules ou col-
lectivement.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles sont approuvées par

écrit par tous les administrateurs après délibération. De telles approbations peuvent être données sur un ou plusieurs
documents séparés.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Les résolutions prises par voies circulaires signées par tous les membres du Conseil d’Administration seront aussi

valables et exécutoires que celles prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. Le mandat des administrateurs est gratuit. 

44698

Le conseil d’administration peut accorder aux directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indem-

nités à prélever sur les frais généraux.

Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie, au début et pour la durée de leur mandat,

par l’assemblée générale. Ces émoluments ne peuvent être modifiés que de l’accord des parties.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à neuf heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. 

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

devra en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution des bénéfices nets, compte tenu des dispositions
de la deuxième phrase de l’alinéa 1

er

 de l’article 3 des statuts.

Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Disposition générale

Art. 14. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le premier janvier deux mille trois et se termine le trente et un décembre deux

mille trois. La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille quatre.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Libération

Les actifs et passifs suivants de SOCIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE en abrégé SOCIL

sont apportés à K2A S.A. suite à sa dissolution sans liquidation par voie de scission: 

K2A S.A.

01.01.2003  

<i>Actif

EUR

Frais d’établissement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.203,63

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.746.077,09

Autres immob.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.109,70

Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131.262,70

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.718,50

Autres créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.252,07

TVA sur constructions en-cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.072,98

Avoirs en banques  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86.327,97

4.095.024,64

<i>Passif

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52.500,00

Réserve légale
Autres réserves
Résultats reportés
Bénéfice de l’exercice
Primes d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.190.089,12

Prov. Impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

635.949,83

Dettes entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

955.050,34

Dettes fourn./stock. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41.660,10

44699

Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, l’assemblée

approuve le rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises réalisé par Monsieur Michel Delhove, réviseur d’entreprises,
demeurant route de Bigonville, 18, L-8832 Rombach, daté du 14 juillet 2003, dont la conclusion est la suivante:

«Après avoir effectué les diligences que j’ai estimées nécessaires selon les normes et recommandations de l’Institut

des Réviseurs d’Entreprises, de la façon décrite ci-dessus, je suis en mesure de formuler mon opinion sous la forme de
la conclusion suivante:

La valeur globale des apports envisagés correspond au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d’émis-

sion des actions à émettre en contrepartie.».

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent procès-verbal pour être soumis ensemble avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Parmi les éléments formant partie du prédit apport figurent:

<i>Désignation

Les immeubles suivants, prédécrits, inscrits au cadastre comme suit:
Ville de Luxembourg, section ED de Neudorf: 
- partie des numéros 451/4087, 435/4338 et 435/4495, place, contenant 19 ares 91 centiares, 
plus amplement renseignée et délimitée comme lot A1 sur le prédit plan Wallers du 14 février 2003.
- partie des numéros 451/4087, 435/4338 et 435/4495, place, contenant 23 ares 63 centiares,
plus amplement renseignée et délimitée comme lot A2 sur le prédit plan Wallers du 14 février 2003.
En considération du prédit apport, les 21.000 (vingt et un mille) actions, entièrement libérées, représentant l’intégra-

lité du capital social de K2A S.A. sont réparties entre les actionnaires de SOCIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE
LUXEMBOURGEOISE en abrégé SOCIL comme suit: 

<i>Nomination des administrateurs et du commissaire

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la société K2A S.A. à trois et celui des commissaires à

un.

Sont nommés administrateurs de la Société K2A S.A. pour un mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003:

- Madame Sophie Goblet, administrateur de sociétés, née le 28 mars 1964 à Schaerbeek, Belgique, demeurant 108,

avenue Franklin Roosevelt à B-1050 Bruxelles,

- Monsieur Thierry Behiels, administrateur de sociétés, né le 11 décembre 1959 à Gand, Belgique, demeurant 87A,

rue Colonel Montegnie à B-1332 Rixensart, désigné président du conseil d’administration,

- Monsieur Raphaël Guiducci, administrateur de sociétés, né le 25 octobre 1960 à Lobbes, Italie, demeurant 11, rue

de la Plagne à B-6142 Fontaine-L’Evêque.

Est nommée commissaire de la Société K2A S.A. pour un mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003:

La société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 86.770.

STATUTS DE K2B S.A.

Siège social: 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg

Dénomination - Siège - Durée - Objet social

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de K2B S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des action-

naires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la construction, la promotion, le développement,

l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location,
le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de
commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens ou complexes immobiliers, ainsi que tou-
tes opérations de financement.

Dettes fourn. Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75.370,68

Dettes fiscales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

142.767,37

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.637,20

4.095.024,64

- La société CODIC LUXEMBOURG S.A., vingt mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . 20.999
- La société CODIC INTERNATIONAL S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total, vingt et un mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.000

44700

Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales,

industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l’objet so-
cial, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limi-
tative: prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir, ou céder tous brevets, patentes, licences, marques, s’intéresser par
voie d’apport, de cession, de souscription de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes
autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, exercer la gérance d’autres sociétés.

De manière générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utile à l’accom-

plissement ou au développement de son objet social. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 52.500,-), représenté par vingt et un

mille (21.000) actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) chacune.

Ces dernières donnent droit, dans les conditions à définir par le Conseil d’Administration, à l’attribution de parts

bénéficiaires donnant elles-mêmes droit à une répartition privilégiée des profits exceptionnels de la société.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 525.000,-), divisé en deux cent dix

mille (210.000) actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin à l’expiration d’un délai de cinq

ans suivant la date de publication de l’assemblée constituante de la société, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
social souscrit dans les limites du capital autorisé d’un montant total de cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 525.000).
De telles augmentations de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, suivant la décision
du conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’ac-
tions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire les actions émises. 

Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmentation

du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches successives, contre paiement
en espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de réserves ou de toute autre manière et d’arrêter
le lieu et la date pour l’émission ou les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et conditions de la sous-
cription et de la libération des nouvelles actions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou toute autre per-

sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Art. 4. Les actions de la Société sont et resteront toujours exclusivement nominatives. Les actions de la Société peu-

vent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. 

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables aux changements des statuts. 

Administration - Surveillance

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de 3 membres au moins actionnaires ou non.
Le conseil élit en son sein un président.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont toujours rééligibles et

toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive, conformément à l’alinéa
1

er

 du présent article.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou dû-

ment représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et le Conseil peut sta-
tuer dès le moment où la moitié au moins des membres sont présents ou dûment représentés.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, le président du Conseil d’Administration

ne disposant pas de voix prépondérante en cas de partage éventuel des voix. 

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la repré-

sentation en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, agissant seules ou col-
lectivement.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles sont approuvées par

écrit par tous les administrateurs après délibération. De telles approbations peuvent être données sur un ou plusieurs
documents séparés.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Les résolutions prises par voies circulaires signées par tous les membres du Conseil d’Administration seront aussi

valables et exécutoires que celles prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration.

44701

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. Le mandat des administrateurs est gratuit. 
Le conseil d’administration peut accorder aux directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indem-

nités à prélever sur les frais généraux.

Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie, au début et pour la durée de leur mandat,

par l’assemblée générale. Ces émoluments ne peuvent être modifiés que de l’accord des parties.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque toutes les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. 

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

devra en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution des bénéfices nets, compte tenu des dispositions
de la deuxième phrase de l’alinéa 1

er

 de l’article 3 des statuts.

Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Disposition générale

Art. 14. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le premier janvier deux mille trois et se termine le trente et un décembre deux

mille trois. La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille quatre.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Libération

Les actifs et passifs suivants de SOCIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE en abrégé SOCIL

sont apportés à K2B S.A. suite à sa dissolution sans liquidation par voie de scission:

K2B S.A.

01.01.2003   

<i>Actif

EUR

Frais d’établissement
Immobilisations corporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.048.312,17

Autres immob.
Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

107.210,28

Créances
Autres créances
TVA sur constructions en-cours
Avoirs en banques

 3.155.522,45

<i>Passif

Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52.500,00

Réserve légale
Autres réserves
Résultats reportés
Bénéfice de l’exercice

44702

Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, l’assemblée

approuve le rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises réalisé par Monsieur Michel Delhove, réviseur d’entreprises,
demeurant route de Bigonville, 18, L-8832 Rombach, daté du 14 juillet 2003, dont la conclusion est la suivante:

«Après avoir effectué les diligences que j’ai estimées nécessaires selon les normes et recommandations de l’Institut

des Réviseurs d’Entreprises, de la façon décrite ci-dessus, je suis en mesure de formuler mon opinion sous la forme de
la conclusion suivante:

La valeur globale des apports envisagés correspond au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d’émis-

sion des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent procès-verbal pour être soumis ensemble avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Parmi les éléments formant partie du prédit apport figurent:

<i>Désignation

Les immeubles suivants, prédécrits, inscrits au cadastre comme suit:
Ville de Luxembourg, section ED de Neudorf: 
- partie du numéro 451/4087, place, contenant 16 ares 11 centiares, 
plus amplement renseignée et délimitée comme lot B1 sur le prédit plan Wallers du 14 février 2003.
- partie du numéro 451/4087, place, contenant 19 ares 32 centiares, 
plus amplement renseignée et délimitée comme lot B2 sur le prédit plan Wallers du 14 février 2003.
En considération du prédit apport, les 21.000 (vingt et un mille) actions, entièrement libérées, représentant l’intégra-

lité du capital social de K2B S.A. sont réparties entre les actionnaires de SOCIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE
LUXEMBOURGEOISE en abrégé SOCIL comme suit: 

<i>Nomination des administrateurs et du commissaire

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la société K2B S.A. à trois et celui des commissaires à

un.

Sont nommés administrateurs de la Société K2B S.A. pour un mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003:

- Madame Sophie Goblet, administrateur de sociétés, née le 28 mars 1964 à Schaerbeek, Belgique, demeurant 108,

avenue Franklin Roosevelt à B-1050 Bruxelles,

- Monsieur Thierry Behiels, administrateur de sociétés, né le 11 décembre 1959 à Gand, Belgique, demeurant 87A,

rue Colonel Montegnie à B-1332 Rixensart, désigné président du conseil d’administration,

- Monsieur Raphaël Guiducci, administrateur de sociétés, né le 25 octobre 1960 à Lobbes, Italie, demeurant 11, rue

de la Plagne à B-6142 Fontaine-L’Evêque.

Est nommée commissaire de la Société K2A S.A. pour un mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003:

La société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 86.770.

STATUTS DE K2C S.A.

 Siège social: 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg

Dénomination - Siège - Durée - Objet social

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de K2C S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des action-

naires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Primes d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.808.370,71

Prov. Impôts.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

517.494,33

Dettes entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

777.157,41

Dettes fourn./stock
Dettes fourn. Autres
Dettes fiscales
Autres dettes

3.155.522,45

- La société CODIC LUXEMBOURG S.A., vingt mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . 20.999
- La société CODIC INTERNATIONAL S.A., une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total, vingt et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.000

44703

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la construction, la promotion, le développement,

l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location,
le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de
commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens ou complexes immobiliers, ainsi que tou-
tes opérations de financement.

Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales,

industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l’objet so-
cial, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limi-
tative: prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir, ou céder tous brevets, patentes, licences, marques, s’intéresser par
voie d’apport, de cession, de souscription de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes
autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, exercer la gérance d’autres sociétés.

De manière générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utile à l’accom-

plissement ou au développement de son objet social. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 52.500,-), représenté par vingt et un

mille (21.000) actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) chacune. 

Ces dernières donnent droit, dans les conditions à définir par le Conseil d’Administration, à l’attribution de parts

bénéficiaires donnant elles-mêmes droit à une répartition privilégiée des profits exceptionnels de la société.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 525.000,-), divisé en deux cent dix

mille (210.000) actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin à l’expiration d’un délai de cinq

ans suivant la date de publication de l’assemblée constituante de la société, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
social souscrit dans les limites du capital autorisé d’un montant total de cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 525.000).
De telles augmentations de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, suivant la décision
du conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’ac-
tions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire les actions émises. 

Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmentation

du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches successives, contre paiement
en espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de réserves ou de toute autre manière et d’arrêter
le lieu et la date pour l’émission ou les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et conditions de la sous-
cription et de la libération des nouvelles actions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou toute autre per-

sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Art. 4. Les actions de la Société sont et resteront toujours exclusivement nominatives. Les actions de la Société peu-

vent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. 

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables aux changements des statuts. 

Administration - Surveillance

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de 3 membres au moins actionnaires ou non.
Le conseil élit en son sein un président.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont toujours rééligibles et

toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive, conformément à l’alinéa
1

er

 du présent article.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou dû-

ment représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et le Conseil peut sta-
tuer dès le moment où la moitié au moins des membres sont présents ou dûment représentés.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, le président du Conseil d’Administration

ne disposant pas de voix prépondérante en cas de partage éventuel des voix. 

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la repré-

sentation en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, agissant seules ou col-
lectivement.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles sont approuvées par

écrit par tous les administrateurs après délibération. De telles approbations peuvent être données sur un ou plusieurs
documents séparés.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les

44704

activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Les résolutions prises par voies circulaires signées par tous les membres du Conseil d’Administration seront aussi

valables et exécutoires que celles prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. Le mandat des administrateurs est gratuit. 
Le conseil d’administration peut accorder aux directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indem-

nités à prélever sur les frais généraux.

Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie, au début et pour la durée de leur mandat,

par l’assemblée générale. Ces émoluments ne peuvent être modifiés que de l’accord des parties.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à onze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque toutes les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. 

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

devra en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution des bénéfices nets, compte tenu des dispositions
de la deuxième phrase de l’alinéa 1

er

 de l’article 3 des statuts.

Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Disposition générale

Art. 14. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le premier janvier deux mille trois et se termine le trente et un décembre deux

mille trois. La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille quatre.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Libération

Les actifs et passifs suivants de SOCIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE en abrégé SOCIL

sont apportés à K2C S.A. suite à sa dissolution sans liquidation par voie de scission:

K2C S.A.

01.01.2003  

<i>Actif

EUR

Frais d’établissement
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.894.922,16

Autres immob.
Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98.035,33

Créances
Autres créances
TVA sur constructions en-cours
Avoirs en banques

3.992.957,49

<i>Passif

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52.500,00

44705

Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, l’assemblée

approuve le rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises réalisé par Monsieur Michel Delhove, réviseur d’entreprises,
demeurant route de Bigonville, 18, L-8832 Rombach, daté du 14 juillet 2003, dont la conclusion est la suivante:

«Après avoir effectué les diligences que j’ai estimées nécessaires selon les normes et recommandations de l’Institut

des Réviseurs d’Entreprises, de la façon décrite ci-dessus, je suis en mesure de formuler mon opinion sous la forme de
la conclusion suivante:

La valeur globale des apports envisagés correspond au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d’émis-

sion des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent procès-verbal pour être soumis ensemble avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Parmi les éléments formant partie du prédit apport figurent:

<i>Désignation

Les immeubles suivants, prédécrits, inscrits au cadastre comme suit:
Ville de Luxembourg, section ED de Neudorf: 
- partie des numéros 451/4087, 435/4338 et 435/4495, bâtiment-place, contenant 22 ares 63 centiares,
plus amplement renseignée et délimitée comme lot C1 sur le prédit plan Wallers du 14 février 2003.
- partie des numéros 451/4087, 435/4338 et 435/4495, bâtiment-place, contenant 22 ares 64 centiares,
plus amplement renseignée et délimitée comme lot C2 sur le prédit plan Wallers du 14 février 2003.
En considération du prédit apport, les 21.000 (vingt et un mille) actions, entièrement libérées, représentant l’intégra-

lité du capital social de K2C S.A. sont réparties entre les actionnaires de SOCIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE
LUXEMBOURGEOISE en abrégé SOCIL comme suit: 

<i>Nomination des administrateurs et du commissaire

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la société K2C S.A. à trois et celui des commissaires

à un.

Sont nommés administrateurs de la Société K2C S.A. pour un mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003:

- Madame Sophie Goblet, administrateur de sociétés, née le 28 mars 1964 à Schaerbeek, Belgique, demeurant 108,

avenue Franklin Roosevelt à B-1050 Bruxelles,

- Monsieur Thierry Behiels, administrateur de sociétés, né le 11 décembre 1959 à Gand, Belgique, demeurant 87A,

rue Colonel Montegnie à B-1332 Rixensart, désigné président du conseil d’administration,

- Monsieur Raphaël Guiducci, administrateur de sociétés, né le 25 octobre 1960 à Lobbes, Italie, demeurant 11, rue

de la Plagne à B-6142 Fontaine-L’Evêque.

Est nommée commissaire de la Société K2A S.A. pour un mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003:

La société CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l., 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 86.770.

STATUTS DE K2D S.A.

Siège social: 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg

 Dénomination - Siège - Durée - Objet social

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de K2D S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces

Réserve légale
Autres réserves
Résultats reportés
Bénéfice de l’exercice
Primes d’émission. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.286.241,16

Prov. Impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

661.218,43

Dettes entreprises liées  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

992.997,90

Dettes fourn./stock
Dettes fourn. Autres
Dettes fiscales
Autres dettes

3.992.957,49

- La société CODIC LUXEMBOURG S.A., vingt mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . 20.999
- La société CODIC INTERNATIONAL S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total, vingt et un mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.000

44706

circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des action-

naires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la construction, la promotion, le développement,

l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location,
le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de
commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens ou complexes immobiliers, ainsi que tou-
tes opérations de financement.

Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales,

industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l’objet so-
cial, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limi-
tative: prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir, ou céder tous brevets, patentes, licences, marques, s’intéresser par
voie d’apport, de cession, de souscription de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes
autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, exercer la gérance d’autres sociétés.

De manière générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utile à l’accom-

plissement ou au développement de son objet social. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 52.500,-), représenté par vingt et un

mille (21.000) actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) chacune. 

Ces dernières donnent droit, dans les conditions à définir par le Conseil d’Administration, à l’attribution de parts

bénéficiaires donnant elles-mêmes droit à une répartition privilégiée des profits exceptionnels de la société.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 525.000,-), divisé en deux cent dix

mille (210.000) actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin à l’expiration d’un délai de cinq

ans suivant la date de publication de l’assemblée constituante de la société, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
social souscrit dans les limites du capital autorisé d’un montant total de cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 525.000).
De telles augmentations de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, suivant la décision
du conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’ac-
tions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire les actions émises. 

Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmentation

du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches successives, contre paiement
en espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de réserves ou de toute autre manière et d’arrêter
le lieu et la date pour l’émission ou les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et conditions de la sous-
cription et de la libération des nouvelles actions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou toute autre per-

sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Art. 4. Les actions de la Société sont et resteront toujours exclusivement nominatives. Les actions de la Société peu-

vent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. 

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables aux changements des statuts. 

Administration - Surveillance

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de 3 membres au moins actionnaires ou non.
Le conseil élit en son sein un président.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont toujours rééligibles et

toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive, conformément à l’alinéa
1

er

 du présent article.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou dû-

ment représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et le Conseil peut sta-
tuer dès le moment où la moitié au moins des membres sont présents ou dûment représentés.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, le président du Conseil d’Administration

ne disposant pas de voix prépondérante en cas de partage éventuel des voix. 

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la repré-

sentation en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, agissant seules ou col-
lectivement.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

44707

Le conseil d’administration peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles sont approuvées par

écrit par tous les administrateurs après délibération. De telles approbations peuvent être données sur un ou plusieurs
documents séparés.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Les résolutions prises par voies circulaires signées par tous les membres du Conseil d’Administration seront aussi

valables et exécutoires que celles prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. Le mandat des administrateurs est gratuit. 
Le conseil d’administration peut accorder aux directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indem-

nités à prélever sur les frais généraux.

Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie, au début et pour la durée de leur mandat,

par l’assemblée générale. Ces émoluments ne peuvent être modifiés que de l’accord des parties.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à douze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque toutes les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. 

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

devra en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution des bénéfices nets, compte tenu des dispositions
de la deuxième phrase de l’alinéa 1

er

 de l’article 3 des statuts.

Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Disposition générale

Art. 14. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le premier janvier deux mille trois et se termine le trente et un décembre deux

mille trois. La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille quatre.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Libération

Les actifs et passifs suivants de SOCIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE en abrégé SOCIL

sont apportés à K2D S.A. suite à sa dissolution sans liquidation par voie de scission:

K2D S.A.

01.01.2003  

<i>Actif

EUR

Frais d’établissement
Immobilisations corporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.367.511,66

Autres immob.
Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84.760,39

Créances
Autres créances
TVA sur constructions en-cours

44708

Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, l’assemblée

approuve le rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises réalisé par Monsieur Michel Delhove, réviseur d’entreprises,
demeurant route de Bigonville, 18, L-8832 Rombach, daté du 14 juillet 2003, dont la conclusion est la suivante:

«Après avoir effectué les diligences que j’ai estimées nécessaires selon les normes et recommandations de l’Institut

des Réviseurs d’Entreprises, de la façon décrite ci-dessus, je suis en mesure de formuler mon opinion sous la forme de
la conclusion suivante:

La valeur globale des apports envisagés correspond au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d’émis-

sion des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent procès-verbal pour être soumis ensemble avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Parmi les éléments formant partie du prédit apport figurent:

<i>Désignation

Les immeubles suivants, prédécrits, inscrits au cadastre comme suit:
Ville de Luxembourg, section ED de Neudorf: 
- partie du numéro 451/4087, bâtiment-place, contenant 19 ares 61 centiares,
plus amplement renseignée et délimitée comme lot D1 sur le prédit plan Wallers du 14 février 2003.
- partie du numéro 451/4087, bâtiment-place, contenant 19 ares 53 centiares,
plus amplement renseignée et délimitée comme lot D2 sur le prédit plan Wallers du 14 février 2003.
En considération du prédit apport, les 21.000 (vingt et un mille) actions, entièrement libérées, représentant l’intégra-

lité du capital social de K2D S.A. sont réparties entre les actionnaires de SOCIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE
LUXEMBOURGEOISE en abrégé SOCIL comme suit: 

<i>Nomination des administrateurs et du commissaire

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la société K2D S.A. à trois et celui des commissaires

à un.

Sont nommés administrateurs de la Société K2D S.A. pour un mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003:

- Madame Sophie Goblet, administrateur de sociétés, née le 28 mars 1964 à Schaerbeek, Belgique, demeurant 108,

avenue Franklin Roosevelt à B-1050 Bruxelles,

- Monsieur Thierry Behiels, administrateur de sociétés, né le 11 décembre 1959 à Gand, Belgique, demeurant 87A,

rue Colonel Montegnie à B-1332 Rixensart, désigné président du conseil d’administration,

- Monsieur Raphaël Guiducci, administrateur de sociétés, né le 25 octobre 1960 à Lobbes, Italie, demeurant 11, rue

de la Plagne à B-6142 Fontaine-L’Evêque.

Est nommée commissaire de la Société K2A S.A. pour un mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003:

La société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 86.770.

STATUTS DE K2E S.A.

Siège social: 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg

Dénomination - Siège - Durée - Objet social

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de K2E S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Avoirs en banques

3.452.272,05

<i>Passif

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52.500,00

Réserve légale
Autres réserves
Résultats reportés
Bénéfice de l’exercice
Primes d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.969.552,78

Prov. Impôts.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

571.682,98

Dettes entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

858.536,29

Dettes fourn./stock
Dettes fourn. Autres
Dettes fiscales
Autres dettes

3.452 272,05

- La société CODIC LUXEMBOURG S.A., vingt mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . 20.999
- La société CODIC INTERNATIONAL S.A., une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total, vingt et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.000

44709

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des action-

naires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la construction, la promotion, le développement,

l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location,
le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de
commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens ou complexes immobiliers, ainsi que tou-
tes opérations de financement.

Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales,

industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l’objet so-
cial, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limi-
tative: prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir, ou céder tous brevets, patentes, licences, marques, s’intéresser par
voie d’apport, de cession, de souscription de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes
autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, exercer la gérance d’autres sociétés.

De manière générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utile à l’accom-

plissement ou au développement de son objet social. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante deux mille cinq cents euros (EUR 52.500), représenté par vingt et un

mille (21.000) actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) chacune. 

Ces dernières donnent droit, dans les conditions à définir par le Conseil d’Administration, à l’attribution de parts

bénéficiaires donnant elles-mêmes droit à une répartition privilégiée des profits exceptionnels de la société.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 525.000,-), divisé en deux cent dix

mille (210.000) actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin à l’expiration d’un délai de cinq

ans suivant la date de publication de l’assemblée constituante de la société, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
social souscrit dans les limites du capital autorisé d’un montant total de cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 525.000).
De telles augmentations de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, suivant la décision
du conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’ac-
tions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire les actions émises. 

Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmentation

du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches successives, contre paiement
en espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de réserves ou de toute autre manière et d’arrêter
le lieu et la date pour l’émission ou les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et conditions de la sous-
cription et de la libération des nouvelles actions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou toute autre per-

sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Art. 4. Les actions de la Société sont et resteront toujours exclusivement nominatives. Les actions de la Société peu-

vent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. 

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables aux changements des statuts. 

Administration - Surveillance

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de 3 membres au moins actionnaires ou non.
Le conseil élit en son sein un président.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont toujours rééligibles et

toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive, conformément à l’alinéa
1

er

 du présent article.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou dû-

ment représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et le Conseil peut sta-
tuer dès le moment où la moitié au moins des membres sont présents ou dûment représentés.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, le président du Conseil d’Administration

ne disposant pas de voix prépondérante en cas de partage éventuel des voix. 

44710

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la repré-

sentation en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, agissant seules ou col-
lectivement.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles sont approuvées par

écrit par tous les administrateurs après délibération. De telles approbations peuvent être données sur un ou plusieurs
documents séparés.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Les résolutions prises par voies circulaires signées par tous les membres du Conseil d’Administration seront aussi

valables et exécutoires que celles prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. Le mandat des administrateurs est gratuit. 
Le conseil d’administration peut accorder aux directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indem-

nités à prélever sur les frais généraux.

Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie, au début et pour la durée de leur mandat,

par l’assemblée générale. Ces émoluments ne peuvent être modifiés que de l’accord des parties.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à quatorze heu-

res à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque toutes les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. 

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

devra en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution des bénéfices nets, compte tenu des dispositions
de la deuxième phrase de l’alinéa 1

er

 de l’article 3 des statuts.

Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Disposition générale

Art. 14. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le premier janvier deux mille trois et se termine le trente et un décembre deux

mille trois. La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille quatre.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Libération

Les actifs et passifs suivants de SOCIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE en abrégé SOCIL

sont apportés à K2E S.A. suite à sa dissolution sans liquidation par voie de scission:

K2E S.A.

01.01.2003  

<i>Actif

EUR

Frais d’établissement
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.875.133,50

Autres immob.

44711

Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, l’assemblée

approuve le rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises réalisé par Monsieur Michel Delhove, réviseur d’entreprises,
demeurant route de Bigonville, 18, L-8832 Rombach, daté du 14 juillet 2003, dont la conclusion est la suivante:

«Après avoir effectué les diligences que j’ai estimées nécessaires selon les normes et recommandations de l’Institut

des Réviseurs d’Entreprises, de la façon décrite ci-dessus, je suis en mesure de formuler mon opinion sous la forme de
la conclusion suivante:

La valeur globale des apports envisagés correspond au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d’émis-

sion des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent procès-verbal pour être soumis ensemble avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Parmi les éléments formant partie du prédit apport figurent:

<i>Désignation

L’immeuble suivant, prédécrit, inscrit au cadastre comme suit:
Ville de Luxembourg, section ED de Neudorf: 
- partie des numéros 451/4087, 435/4338 et 435/4495, bâtiment-place, contenant 45 ares 05 centiares,
plus amplement renseignée et délimitée comme lot E sur le prédit plan Wallers du 14 février 2003.
En considération du prédit apport, les 21.000 (vingt et un mille) actions, entièrement libérées, représentant l’intégra-

lité du capital social de K2E S.A. sont réparties entre les actionnaires de SOCIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE
LUXEMBOURGEOISE en abrégé SOCIL comme suit: 

<i>Nomination des administrateurs et du commissaire

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la société K2E S.A. à trois et celui des commissaires à

un.

Sont nommés administrateurs de la Société K2E S.A. pour un mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003:

- Madame Sophie Goblet, administrateur de sociétés, née le 28 mars 1964 à Schaerbeek, Belgique, demeurant 108,

avenue Franklin Roosevelt à B-1050 Bruxelles,

- Monsieur Thierry Behiels, administrateur de sociétés, né le 11 décembre 1959 à Gand, Belgique, demeurant 87A,

rue Colonel Montegnie à B-1332 Rixensart, désigné président du conseil d’administration,

- Monsieur Raphaël Guiducci, administrateur de sociétés, né le 25 octobre 1960 à Lobbes, Italie, demeurant 11, rue

de la Plagne à B-6142 Fontaine-L’Evêque.

Est nommée commissaire de la Société K2A S.A. pour un mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003:

La société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 86.770.

STATUTS DE K2F S.A.

Siège social: 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg

Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

97.537,25

Créances
Autres créances
TVA sur constructions en-cours
Avoirs en banques

3.972.670,75

<i>Passif

Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52.500,00

Réserve légale
Autres réserves
Résultats reportés
Bénéfice de l’exercice
Primes d’émission. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.274.358,90

Prov. Impôts.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

657.859,00

Dettes entreprises liées  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

987.952,85

Dettes fourn./stock
Dettes fourn. Autres
Dettes fiscales
Autres dettes

3.972.670,75

- La société CODIC LUXEMBOURG S.A., vingt mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . 20.999
- La société CODIC INTERNATIONAL S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total, vingt et un mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.000

44712

 Dénomination - Siège - Durée - Objet social

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de K2F S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des action-

naires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la construction, la promotion, le développement,

l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location,
le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de
commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens ou complexes immobiliers, ainsi que tou-
tes opérations de financement.

Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales,

industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l’objet so-
cial, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limi-
tative: prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir, ou céder tous brevets, patentes, licences, marques, s’intéresser par
voie d’apport, de cession, de souscription de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes
autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, exercer la gérance d’autres sociétés.

De manière générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utile à l’accom-

plissement ou au développement de son objet social. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante deux mille cinq cents euros (EUR 52.500), représenté par vingt et un

mille (21.000) actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) chacune. 

Ces dernières donnent droit, dans les conditions à définir par le Conseil d’Administration, à l’attribution de parts

bénéficiaires donnant elles-mêmes droit à une répartition privilégiée des profits exceptionnels de la société.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 525.000,-), divisé en deux cent dix

mille (210.000) actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin à l’expiration d’un délai de cinq

ans suivant la date de publication de l’assemblée constituante de la société, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
social souscrit dans les limites du capital autorisé d’un montant total de cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 525.000).
De telles augmentations de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, suivant la décision
du conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’ac-
tions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire les actions émises. 

Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmentation

du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches successives, contre paiement
en espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de réserves ou de toute autre manière et d’arrêter
le lieu et la date pour l’émission ou les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et conditions de la sous-
cription et de la libération des nouvelles actions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou toute autre per-

sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Art. 4. Les actions de la Société sont et resteront toujours exclusivement nominatives. Les actions de la Société peu-

vent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. 

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables aux changements des statuts. 

Administration - Surveillance

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de 3 membres au moins actionnaires ou non.
Le conseil élit en son sein un président.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont toujours rééligibles et

toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive, conformément à l’alinéa
1

er

 du présent article.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

44713

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou dû-

ment représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et le Conseil peut sta-
tuer dès le moment où la moitié au moins des membres sont présents ou dûment représentés.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, le président du Conseil d’Administration

ne disposant pas de voix prépondérante en cas de partage éventuel des voix. 

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la repré-

sentation en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, agissant seules ou col-
lectivement.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles sont approuvées par

écrit par tous les administrateurs après délibération. De telles approbations peuvent être données sur un ou plusieurs
documents séparés.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Les résolutions prises par voies circulaires signées par tous les membres du Conseil d’Administration seront aussi

valables et exécutoires que celles prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. Le mandat des administrateurs est gratuit. 
Le conseil d’administration peut accorder aux directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indem-

nités à prélever sur les frais généraux.

Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie, au début et pour la durée de leur mandat,

par l’assemblée générale. Ces émoluments ne peuvent être modifiés que de l’accord des parties.

Année sociale - Assemblée générale

 Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à quinze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque toutes les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. 

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

devra en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution des bénéfices nets, compte tenu des dispositions
de la deuxième phrase de l’alinéa 1

er

 de l’article 3 des statuts.

Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

<i>Disposition générale

Art. 14. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le premier janvier deux mille trois et se termine le trente et un décembre deux

mille trois. La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille quatre.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Libération

Les actifs et passifs suivants de SOCIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE en abrégé SOCIL

sont apportés à K2F S.A. suite à sa dissolution sans liquidation par voie de scission:

44714

K2F S.A.

01.01.2003  

Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, l’assemblée

approuve le rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises réalisé par Monsieur Michel Delhove, réviseur d’entreprises,
demeurant route de Bigonville, 18, L-8832 Rombach, daté du 14 juillet 2003, dont la conclusion est la suivante:

«Après avoir effectué les diligences que j’ai estimées nécessaires selon les normes et recommandations de l’Institut

des Réviseurs d’Entreprises, de la façon décrite ci-dessus, je suis en mesure de formuler mon opinion sous la forme de
la conclusion suivante:

La valeur globale des rapports envisagés correspond au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d’émis-

sion des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent procès-verbal pour être soumis ensemble avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Parmi les éléments formant partie du prédit apport figurent:

<i>Désignation

Les immeubles suivants, prédécrits, inscrits au cadastre comme suit:
Ville de Luxembourg, section ED de Neudorf: 
- partie du numéro 451/4087, bâtiment-place, contenant 18 ares 72 centiares,
plus amplement renseignée et délimitée comme lot F1 sur le prédit plan Wallers du 14 février 2003.
- partie des numéros 451/4087 et 435/4495, place, contenant 16 ares 06 centiares,
plus amplement renseignée et délimitée comme lot F2 sur le prédit plan Wallers du 14 février 2003.
En considération du prédit apport, les 21.000 (vingt et un mille) actions, entièrement libérées, représentant l’intégra-

lité du capital social de K2F S.A. sont réparties entre les actionnaires de SOCIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE
LUXEMBOURGEOISE en abrégé SOCIL comme suit: 

<i>Nomination des administrateurs et du commissaire

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la société K2F S.A. à trois et celui des commissaires à

un.

Sont nommés administrateurs de la Société K2F S.A. pour un mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003:

- Madame Sophie Goblet, administrateur de sociétés, née le 28 mars 1964 à Schaerbeek, Belgique, demeurant 108,

avenue Franklin Roosevelt à B-1050 Bruxelles,

- Monsieur Thierry Behiels, administrateur de sociétés, né le 11 décembre 1959 à Gand, Belgique, demeurant 87A,

rue Colonel Montegnie à B-1332 Rixensart, désigné président du conseil d’administration,

<i>Actif

EUR

Frais d’établissement
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.993.248,11

Autres immob.
Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.340,16

Créances
Autres créances
TVA sur constructions en-cours
Avoirs en banques

3.068.588,27

<i>Passif

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52.500,00

Réserve légale
Autres réserves
Résultats reportés
Bénéfice de l’exercice
Primes d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.744.822,84

Prov. Impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

508.146,43

Dettes entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

763.119,00

Dettes fourn./stock
Dettes fourn. Autres
Dettes fiscales
Autres dettes

3.068.588,27

- La société CODIC LUXEMBOURG S.A., vingt mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . 20.999
- La société CODIC INTERNATIONAL S.A., une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total, vingt et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.000

44715

- Monsieur Raphaël Guiducci, administrateur de sociétés, né le 25 octobre 1960 à Lobbes, Italie, demeurant 11, rue

de la Plagne à B-6142 Fontaine-L’Evêque.

Est nommée commissaire de la Société K2A S.A. pour un mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003:

La société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 86.770.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée fixe le siège social respectif des sociétés K2A S.A., K2B S.A., K2C S.A., K2D S.A., K2E S.A., K2F S.A., à

l’adresse suivante: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate la réalisation de la scission à la date de ce jour au sens de l’article 301 de la loi sur les sociétés

commerciales, sans préjudice des dispositions de l’article 302 de ladite loi relatives à l’effet de la scission à l’égard des
tiers, étant précisé que d’un point de vue comptable les opérations de la société SOCIETE COMMERCIALE IMMOBI-
LIERE LUXEMBOURGEOISE en abrégé SOCIL sont accomplies pour compte des sociétés K2A S.A., K2B S.A., K2C S.A.,
K2D S.A., K2E S.A., K2F S.A., avec effet au 1

er

 janvier 2003.

Elle constate encore la dissolution sans liquidation de la Société suite à la réalisation de la scission.
Ainsi, conformément au projet de scission approuvé, l’assemblée générale des actionnaires décide que les actions de

la Société seront échangées contre les actions émises des sociétés nouvelles suivant le rapport d’échange décrit dans le
projet de scission, par inscription des nouveaux actionnaires dans le registre des actions des sociétés nouvelles concer-
nées.

Le registre des actions de la Société est annulé à la date de ce jour par Madame Martine Gerber-Lemaire, préqualifiée. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire de la société SOCIETE COM-

MERCIALE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE en abrégé SOCIL pour l’ensemble de leur mandat.

<i>Septième résolution 

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société SOCIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE LUXEM-

BOURGEOISE en abrégé SOCIL seront conservés pendant le délai légal à l’ancien siège de la Société.

<i>Déclaration

Conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que

modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence et la légalité des actes et formalités requis par la loi.

<i>Annexe

Au présent acte restera annexée pour être enregistrée avec lui après avoir été signée ne varietur par les membres

du bureau et le notaire instrumentant, une photocopie de l’expédition transcrite de l’acte de cession du 9 mars 2001
mentionné sub «titre de propriété» intervenu entre le Fond d’urbanisation et d’aménagement du «Plateau de Kirchberg»
et la Société.

Les nouvelles sociétés sorties de la prédite scission sont tenues de reprendre et de respecter tous les droits et toutes

les obligations, sans restriction, de l’ancienne société SOCIL résultant de cet acte, et de signifier leur acceptation au
Fond d’urbanisation et d’aménagement du «Plateau de Kirchberg» pour autant que de besoin.

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

s’élève à environ EUR 20.000,- (vingt mille euros), compte tenu du fait qu’il s’agit d’une scission avec perception par
l’Administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en application de l’article 4-1 de la loi modifiée du
29 décembre 1971 introduisant la directive européenne modifiée du 17 juillet 1969.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le Président a clôturé l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leur nom, prénom,

état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Erpelding, Gauthier-Ribler, Gerber-Lemaire, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 930B, fol. 18, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(048029.3/222/1408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

K2A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 95.030. 

—

Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048054.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 août 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 août 2003.

T. Metzler.

44716

K2B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 95.031. 

—

Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048059.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

K2C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 95.032. 

—

Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048069.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

K2D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 95.033. 

—

Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048075.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

K2E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 95.034. 

—

Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048082.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

K2F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 95.035. 

—

Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048086.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

PROJECT ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.322. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02216, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2003.

(048859.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 août 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 août 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 août 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 août 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 août 2003.

T. Metzler.

PROJECT ONE S.A.
R. Scheifer-Gillen / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

44717

NOVA EDITIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.509.

—

L’an deux mille trois, le sept juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOVA EDITIOR S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 89.509, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 octobre
2002, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt-sept mille (27.000) actions de Catégorie A et toutes

les sept mille cinq cents (7.500) actions de Catégorie B représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Augmentation du capital social à concurrence de 1.350.000,- euros pour le porter de son montant actuel de

3.450.000,- euros à 4.800.000,- euros par la création et l’émission de 13.500 actions nouvelles de Catégorie A, ayant
une valeur nominale de 100,- euros chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

- Les actionnaires existants renoncent à toute souscription et les actions ont été souscrites et libérées par la société

FINANZIARIA TOSINVEST Spa, partiellement par incorporation d’une partie de la créance qu’elle possède contre la
société et partiellement par apport en espèces.

- Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million trois cent cinquante mille euros (EUR

1.350.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions quatre cent cinquante mille euros (EUR 3.450.000)
à celui de quatre millions huit cent mille euros (EUR 4.800.000,-), par la création et l’émission de treize mille cinq cents
(13.500) actions nouvelles de Catégorie A, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des treize mille cinq cents (13.500) actions nouvelles de Catégorie A
la société FINANZIARIA TOSINVEST Spa, ayant son siège à via Marche, 1, I-00187 Rome (Italie).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue:
La société FINANZIARIA TOSINVEST Spa, prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Rome, le 6 juillet 2003,
laquelle, par son représentant, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir connaissance des sta-

tuts et de la situation financière de la société NOVA EDITIOR S.A., et a déclaré souscrire les treize mille cinq cents
(13.500) actions de Catégorie A nouvellement émises et les libérer comme suit:

a.- partiellement au moyen d’un apport à la société NOVA EDITIOR S.A., de deux cent cinquante mille euros (EUR

250.000,-) d’une créance d’un montant total de huit cent cinquante mille euros (EUR 850.000,-), certaine, liquide et exi-
gible existant à charge de la société et au profit de la société FINANZIARIA TOSINVEST Spa, prédésignée,

b.- partiellement par versement en espèces, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition

la somme d’un million cent mille euros (EUR 1.100.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Le prédit apport a fait l’objet d’un rapport établi par la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l, ayant

son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, et son rapport daté du 1

er

 juillet 2003, conclut comme suit:

44718

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. l’avance de EUR 250.000,- est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour libérer partiellement l’aug-

mentation de capital prévue de NOVA EDITIOR S.A. d’un montant total de EUR 1.350.000,-.»

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée se trouvant ainsi réalisée, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa

de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à quatre millions huit cent mille euros (EUR

4.800.000,-), divisé en quarante mille cinq cents (40.500) actions de Catégorie A et sept mille cinq cents (7.500) actions
de Catégorie B ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, dont seize mille (16.000) actions de Ca-
tégorie A sont entièrement libérées, treize mille cinq cents (13.500) actions de Catégorie A sont libérées à concurrence
de 62,963%, onze mille (11.000) actions de Catégorie A sont libérées à concurrence de 54,5455% et sept mille cinq
cents (7.500) actions de Catégorie B sont entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de seize mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 2003, vol. 424, fol. 95, case 8. – Reçu 13.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046634.3/242/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

NOVA EDITIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.509.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046635.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

M.A.R.S. FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 92.303. 

—

L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de M.A.R.S. FUND, une société anonyme, consti-

tuée sous forme d’une société d’investissement à capital variable, suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 20
mars 2003, publié au Mémorial C numéro 414 du 16 avril 2003, établie et ayant son siège social au 20, boulevard Em-
manuel Servais, L-2535 Luxembourg, (ci-après dénommée 'la Société').

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
Ladite Société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 92.303.
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures et est présidée par Monsieur Francis Nilles, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique Jean, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre De Backer, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par courrier envoyé à chaque actionnaire

nominatif en date du 23 juillet 2003.

Les récépissés afférents sont déposés sur le bureau afin d’inspection par l’assemblée générale.

II.- Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Mersch, le 25 juillet 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 25 juillet 2003.

H. Hellinckx.

44719

<i>Ordre du jour:

Modification des statuts de la Société, comme suit:

A. Modification du paragraphe 2 de l’article 3 des Statuts de M.A.R.S. FUND pour lui donner la teneur suivante:
«La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif.»

B. Modification du point I. dans le nouvel article 10 des Statuts de M.A.R.S. FUND pour lui donner la teneur suivante:
«Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le der-
nier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Ad-
ministration estimera avec prudence et bonne foi.

(c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation que le
Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi;

(d) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront conver-

ties sur base du taux de change moyen de la devise concernée.

(e) Les contrats à terme et les options sont évalués sur la base des cours de clôture du jour précédent sur le marché

concerné. Les cours utilisés sont les cours de liquidation sur les marchés à terme.

(f) Les parts d’Organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire

disponible.

(g) Les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur le dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente.
(h) Tous les autres titres et avoirs seront évalués à leur juste valeur déterminée de bonne foi par la Société.
Concernant la détermination de la valeur des actifs de la Société, l’Agent Administratif se base sur des informations

reçues de diverses sources de cotation (dont les agents administratifs des fonds et les courtiers) et les directives reçues
du Conseil d’Administration de la Société. En cas d’absence d’erreurs manifestes, et sauf négligence de sa part, l’Agent
Administratif n’est pas responsable pour les évaluations fournies par lesdites sources de cotation et les erreurs de valeur
nette qui peuvent résulter d’évaluations erronées.

S’il s’avérait qu’une ou plusieurs sources de cotation ne parviendrait pas à fournir les évaluations à l’Agent Adminis-

tratif, celui-ci est autorisé à ne pas calculer la valeur nette d’inventaire et en conséquence de ne pas déterminer les prix
de souscription et de rachat. Le Conseil d’Administration de la Société devra être immédiatement informé par l’Agent
Administratif si une telle situation devait arriver. Le cas échéant, le Conseil d’Administration pourrait alors décider de
suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire conformément aux procédures décrites dans la section intitulée 'Sus-
pension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission, du rachat et de la conversion des actions.»

C. Modification du paragraphe 9 de l’article 11 des Statuts de M.A.R.S. FUND pour lui donner la teneur suivante:
«Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre

compartiment ou, le cas échéant, d’une autre classe ou sous-classe d’action. La conversion des actions d’un comparti-
ment à un autre ou des actions d’une classe ou sous-classe en une autre s’effectue sur base des valeurs d’actif net par
action respectives des différents compartiments, classes ou sous-classes, calculées de la manière prévue à l’article 10
des présents statuts.»

D. Modification de l’article 12 des Statuts de M.A.R.S. FUND pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un ou

de plusieurs compartiments de la Société, ainsi que les émissions, les rachats, et conversions des actions dans les cas
suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve

44720

fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions im-
portantes ou suspendus;

(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible d’évaluer ou de disposer de ses avoirs par
des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

(c) lors d’une rupture des moyens de communications normalement utilisés pour déterminer le prix d’une partie im-

portante des investissements d’un compartiment de la Société qui empêche le calcul correct des actifs nets dans des
délais normaux;

(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

(e) sur décision du Conseil d’Administration, et pour autant que le principe d’égalité entre actionnaires ainsi que les

lois et règlements applicables soient respectés, (i) dès convocation d’une assemblée des actionnaires devant statuer sur
la liquidation/dissolution de la Société ou d’un compartiment, ou, (ii) pour autant que le Conseil d’Administration ait le
pouvoir de statuer en la matière, dès que celui-ci décide la liquidation/dissolution d’un compartiment;

(f) dans le cas où il n’existe pas de moyens de déterminer le prix des organismes de placement collectifs dans lesquels

la Société a investi (lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire des OPC concernés est suspendu).

(g) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est investie une part significative des actifs de la Société est fermé

pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à res-
triction.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes de rachat telles que décrites dans le chapitre Rachat des actifs nets d’un compartiment, le Conseil d’Adminis-
tration de la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour
le compte du compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.

Dans ce cas, les souscriptions, demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur base

de la valeur nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire au moment de la réception de la demande de souscription, de rachat ou de con-
version de même que par publication de la décision de suspension dans la presse.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée par tous les moyens appropriés, si la durée prévue

dépasse une certaine limite.

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant

suite à la cessation de la suspension.»

E. Modification de l’article 28 des Statuts de M.A.R.S. FUND pour lui donner la teneur suivante:
«Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un réviseur d’entreprises qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son
honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la loi du 20 décembre 2002
relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’Assemblée Générale des actionnaires et pour
une période allant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires et jusqu’à ce que son remplaçant soit élu.»

F. Modification du paragraphe 6 de la Section «Dissolution de la Société» dans l’article 32 des Statuts de M.A.R.S.

FUND pour lui donner la teneur suivante:

«La liquidation sera opérée conformément à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les Organismes de

Placement Collectif spécifiant la répartition entre les actionnaires du produit net de la liquidation après déduction des
frais de liquidation: le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits.

A la clôture de la liquidation de la Société, les sommes qui n’auraient pas été réclamées par les actionnaires seront

versées à la Caisse de Consignations qui les tiendra à leur disposition pendant la durée prévue par la loi. A l’issue de
cette période, le solde éventuel reviendra à l’Etat luxembourgeois.»

G. Modification de la section «Dissolution / fusion de Compartiments» dans l’article 32 des Statuts de M.A.R.S. FUND

pour lui donner la teneur suivante:

«Une Assemblée Générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une classe d’actions, délibérant aux mêmes con-

ditions de quorum et de vote qu’en matière de modification des statuts peut décider l’annulation des actions d’un Com-
partiment ou d’une classe d’actions déterminé(e) et rembourser aux actionnaires de ce Compartiment la valeur de leurs
actions. Dès que la décision de dissoudre un Compartiment de la Société ou d’une classe d’actions sera prise, l’émission,
le rachat et la conversion des actions de ce Compartiment ou de cette classe seront interdits, sous peine de nullité.

Au cas où les actifs nets d’un Compartiment ou d’une classe d’actions tomberaient en dessous de l’équivalent de cinq

millions d’Euros (5.000.000,- EUR), le Conseil d’Administration pourra décider le rachat forcé des actions restantes du
Compartiment ou de la classe concerné(e) sans que l’approbation des actionnaires soit nécessaire. Dans ce cas, un avis
relatif à la clôture du Compartiment ou de la classe sera transmis à tous les actionnaires de ce Compartiment ou de
cette classe. Ce rachat sera effectué au prix de la Valeur Nette d’Inventaire par action calculée après que l’ensemble des
actifs attribuables au Compartiment ou de cette classe concerné(e) aura été réalisé.

A la clôture de la liquidation du Compartiment ou de l’annulation de la classe d’action, les sommes qui n’auraient pas

été réclamées par les actionnaires seront versées à la Caisse de Consignations qui les tiendra à leur disposition pendant
la durée prévue par la loi. A l’issue de cette période, le solde éventuel reviendra à l’Etat luxembourgeois.

44721

Le Conseil d’Administration pourra proposer aux actionnaires de fusionner un Compartiment de la Société avec un

autre Compartiment de la Société en leur adressant, au moins un mois avant la date à laquelle la fusion sera effective,
un courrier contenant tous les détails relatifs à cette fusion. Au cours de ce mois, les actionnaires du Compartiment
concerné auront la possibilité de demander, sans frais, soit le rachat de leurs actions soit la conversion de leurs actions
en actions d’un autre Compartiment. Après l’expiration de cette période, les actions des actionnaires qui n’auront pas
demandé le rachat, seront automatiquement converties en actions du Compartiment absorbant. Dès qu’une décision
de fusion d’un Compartiment avec un autre Compartiment aura été prise, l’émission d’actions d’un tel Compartiment
ne sera plus permise.

Une assemblée des actionnaires d’un Compartiment peut décider d’apporter les actifs (et passifs) du Compartiment

à un autre organisme de placement collectif en échange de la distribution aux actionnaires du Compartiment d’actions
de cet organisme de placement collectif. La décision sera publiée à l’initiative de la Société. La publication devra contenir
des informations sur le nouveau compartiment ou organisme de placement collectif concerné et devra être effectuée
un mois avant la fusion de manière à permettre aux actionnaires de demander le rachat sans frais, avant la date de prise
d’effet de la transaction. Les décisions d’une assemblée des actionnaires d’un Compartiment concernant l’apport d’actifs
et de passifs d’un Compartiment à un autre organisme de placement collectif sont soumises aux exigences légales de
quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts. En cas de fusion avec un fonds commun de placement
de nature contractuelle (fonds commun de placement) ou un organisme de placement collectif étranger, les décisions
de l’assemblée des actionnaires concernés ne lient que les actionnaires qui ont voté en faveur de cette fusion. Les mêmes
règles concernant la dissolution et la fusion de Compartiments et de classes seront appliquées au niveau des sous-classes
d’actions.»

I. Modification de l’article 36 des Statuts de M.A.R.S. FUND pour lui donner la teneur suivante:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002
relative aux Organismes de Placements Collectifs.»

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des action-

naires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV.- Que le quorum de présence requis est au moins de cinquante pour cent (50%) du capital social et que les réso-

lutions concernant les points à l’ordre du jour requièrent le vote affirmatif d’au moins deux tiers des voix émises.

V.- Qu’il apparaît de ladite liste de présence que sur les cinquante-cinq mille deux cent deux (55.202) actions votantes

en circulation, cinquante-deux mille huit cent soixante-trois (52.863) actions sont dûment présentes ou représentées à
la présente Assemblée, de sorte que l’Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, sur tous
les objets portés à l’ordre du jour.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale Extraordinaire a pris les résolutions suivantes afin de modifier les sta-

tuts comme suit:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de modifier le deuxième alinéa de l’article trois (3) des

statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 2

ème

 alinéa. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de modifier le point I. de l’article dix (10) des statuts

de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. Point I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
8. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

9. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

10. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

11. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

12. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

13. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
14. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:

44722

(i) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(j) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le der-
nier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Ad-
ministration estimera avec prudence et bonne foi.

(k) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation que le
Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

(l) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront converties

sur base du taux de change moyen de la devise concernée.

(m) Les contrats à terme et les options sont évalués sur la base des cours de clôture du jour précédent sur le marché

concerné. Les cours utilisés sont les cours de liquidation sur les marchés à terme.

(n) Les parts d’Organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire

disponible.

(o) Les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur le dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente. 
(p) Tous les autres titres et avoirs seront évalués à leur juste valeur déterminée de bonne foi par la Société.
Concernant la détermination de la valeur des actifs de la Société, l’Agent Administratif se base sur des informations

reçues de diverses sources de cotation (dont les agents administratifs des fonds et les courtiers) et les directives reçues
du Conseil d’Administration de la Société. En cas d’absence d’erreurs manifestes, et sauf négligence de sa part, l’Agent
Administratif n’est pas responsable pour les évaluations fournies par lesdites sources de cotation et les erreurs de valeur
nette qui peuvent résulter d’évaluations erronées. 

S’il s’avérait qu’une ou plusieurs sources de cotation ne parviendrait pas à fournir les évaluations à l’Agent Adminis-

tratif, celui-ci est autorisé à ne pas calculer la valeur nette d’inventaire et en conséquence de ne pas déterminer les prix
de souscription et de rachat. Le Conseil d’Administration de la Société devra être immédiatement informé par l’Agent
Administratif si une telle situation devait arriver. Le cas échéant, le Conseil d’Administration pourrait alors décider de
suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire conformément aux procédures décrites dans la section intitulée «Sus-
pension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission, du rachat et de la conversion des actions».»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de modifier le neuvième alinéa de l’article onze (11)

des statuts de la Société, pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:

«Art. 11. Neuvième alinéa. Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses

actions en actions d’un autre compartiment ou, le cas échéant, d’une autre classe ou sous-classe d’action. La conversion
des actions d’un compartiment à un autre ou des actions d’une classe ou sous-classe en une autre s’effectue sur base
des valeurs d’actif net par action respectives des différents compartiments, classes ou sous-classes, calculées de la ma-
nière prévue à l’article 10 des présents statuts.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article douze (12) des statuts de la Société

dans son intégralité, afin que cet article douze (12) se lise désormais comme suit:

«Art. 12. Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets

d’un ou de plusieurs compartiments de la Société, ainsi que les émissions, les rachats, et conversions des actions dans
les cas suivants:

(h) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions im-
portantes ou suspendus;

(i) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible d’évaluer ou de disposer de ses avoirs par
des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

(j) lors d’une rupture des moyens de communications normalement utilisés pour déterminer le prix d’une partie im-

portante des investissements d’un compartiment de la Société qui empêche le calcul correct des actifs nets dans des
délais normaux;

(k) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

(l) sur décision du Conseil d’Administration, et pour autant que le principe d’égalité entre actionnaires ainsi que les

lois et règlements applicables soient respectés, (i) dès convocation d’une assemblée des actionnaires devant statuer sur
la liquidation/dissolution de la Société ou d’un compartiment, ou, (ii) pour autant que le Conseil d’Administration ait le
pouvoir de statuer en la matière, dès que celui-ci décide la liquidation/dissolution d’un compartiment;

44723

(m) dans le cas où il n’existe pas de moyens de déterminer le prix des organismes de placement collectifs dans lesquels

la Société a investi (lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire des OPC concernés est suspendu).

(n) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est investie une part significative des actifs de la Société est fermé

pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à res-
triction.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes de rachat telles que décrites dans le chapitre Rachat des actifs nets d’un compartiment, le Conseil d’Adminis-
tration de la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour
le compte du compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.

Dans ce cas, les souscriptions, demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur base

de la valeur nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire au moment de la réception de la demande de souscription, de rachat ou de con-
version de même que par publication de la décision de suspension dans la presse.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée par tous les moyens appropriés, si la durée prévue

dépasse une certaine limite.

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant

suite à la cessation de la suspension.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article vingt-huit (28) des statuts de la So-

ciété, de sorte que ce dernier ait désormais la teneur suivante:

«Art. 28. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur d’entreprises qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant
son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la loi du 20 décembre
2002 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’Assemblée Générale des actionnaires et
pour une période allant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires et jusqu’à ce que son remplaçant soit
élu.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de modifier dans l’article trente et un (31) des statuts

de la Société, l’article l’alinéa six (6) de la Section 'Dissolution de la Société', pour donner à cet alinéa six (6) le libellé
ci-après:

«Art. 31. 6

ème

 alinéa. La liquidation sera opérée conformément à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur

les Organismes de Placement Collectif spécifiant la répartition entre les actionnaires du produit net de la liquidation
après déduction des frais de liquidation: le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs
droits.

A la clôture de la liquidation de la Société, les sommes qui n’auraient pas été réclamées par les actionnaires seront

versées à la Caisse de Consignations qui les tiendra à leur disposition pendant la durée prévue par la loi. A l’issue de
cette période, le solde éventuel reviendra à l’Etat luxembourgeois.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de modifier dans l’article trente et un (31) des statuts

de la Société, la section «Dissolution/fusion de Compartiments», afin de donner à cette section la nouvelle teneur sui-
vante:

«Art. 31. Section «Dissolution/Fusion de Compartiments». Une Assemblée Générale des actionnaires d’un

Compartiment ou d’une classe d’actions, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de vote qu’en matière de mo-
dification des statuts peut décider l’annulation des actions d’un Compartiment ou d’une classe d’actions déterminé(e)
et rembourser aux actionnaires de ce Compartiment la valeur de leurs actions. Dès que la décision de dissoudre un
Compartiment de la Société ou d’une classe d’actions sera prise, l’émission, le rachat et la conversion des actions de ce
Compartiment ou de cette classe seront interdits, sous peine de nullité.

Au cas où les actifs nets d’un Compartiment ou d’une classe d’actions tomberaient en dessous de l’équivalent de cinq

millions d’Euros (5.000.000,- EUR), le Conseil d’Administration pourra décider le rachat forcé des actions restantes du
Compartiment ou de la classe concerné(e) sans que l’approbation des actionnaires soit nécessaire. Dans ce cas, un avis
relatif à la clôture du Compartiment ou de la classe sera transmis à tous les actionnaires de ce Compartiment ou de
cette classe. Ce rachat sera effectué au prix de la Valeur Nette d’Inventaire par action calculée après que l’ensemble des
actifs attribuables au Compartiment ou de cette classe concerné(e) aura été réalisé.

A la clôture de la liquidation du Compartiment ou de l’annulation de la classe d’action, les sommes qui n’auraient pas

été réclamées par les actionnaires seront versées à la Caisse de Consignations qui les tiendra à leur disposition pendant
la durée prévue par la loi. A l’issue de cette période, le solde éventuel reviendra à l’Etat luxembourgeois.

Le Conseil d’Administration pourra proposer aux actionnaires de fusionner un Compartiment de la Société avec un

autre Compartiment de la Société en leur adressant, au moins un mois avant la date à laquelle la fusion sera effective,
un courrier contenant tous les détails relatifs à cette fusion. Au cours de ce mois, les actionnaires du Compartiment
concerné auront la possibilité de demander, sans frais, soit le rachat de leurs actions soit la conversion de leurs actions

44724

en actions d’un autre Compartiment. Après l’expiration de cette période, les actions des actionnaires qui n’auront pas
demandé le rachat, seront automatiquement converties en actions du Compartiment absorbant. Dès qu’une décision
de fusion d’un Compartiment avec un autre Compartiment aura été prise, l’émission d’actions d’un tel Compartiment
ne sera plus permise.

Une assemblée des actionnaires d’un Compartiment peut décider d’apporter les actifs (et passifs) du Compartiment

à un autre organisme de placement collectif en échange de la distribution aux actionnaires du Compartiment d’actions
de cet organisme de placement collectif. La décision sera publiée à l’initiative de la Société. La publication devra contenir
des informations sur le nouveau compartiment ou organisme de placement collectif concerné et devra être effectuée
un mois avant la fusion de manière à permettre aux actionnaires de demander le rachat sans frais, avant la date de prise
d’effet de la transaction. Les décisions d’une assemblée des actionnaires d’un Compartiment concernant l’apport d’actifs
et de passifs d’un Compartiment à un autre organisme de placement collectif sont soumises aux exigences légales de
quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts. En cas de fusion avec un fonds commun de placement
de nature contractuelle (fonds commun de placement) ou un organisme de placement collectif étranger, les décisions
de l’assemblée des actionnaires concernés ne lient que les actionnaires qui ont voté en faveur de cette fusion. Les mêmes
règles concernant la dissolution et la fusion de Compartiments et de classes seront appliquées au niveau des sous-classes
d’actions.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de modifier le dernier article trente-cinq (35) des sta-

tuts de la Société, de sorte que ce dernier se lise désormais comme suit:

«Art. 35. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre
2002 relative aux Organismes de Placements Collectifs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Nilles, V. Jean, P. De Backer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2003, vol. 879, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem.

(050726.3/239/375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

M.A.R.S. FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 92.303. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050727.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

CD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.499. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 15 mai 2003

L’assemblée constate que tous les documents n’étant pas disponibles à ce jour, il y a lieu de renvoyer l’assemblée

générale ordinaire approuvant les comptes clos au 31 décembre 2002 à une date ultérieure.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02015. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049203.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

Redange/Attert, le 19 août 2003.

M. Lecuit.

Redange-sur-Attert, le 19 août 2003.

M. Lecuit.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

44725

L’ARMOIRE A LINGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01460, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2003.

(047923.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

L’ARMOIRE A LINGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01463, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2003.

(047928.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

A.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 28.555. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00734, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2003.

(047875.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

CREDIT SUISSE PRIME SELECT TRUST (LUX) SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 69.054. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00342, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Les administrateurs ci-après ont été réélus par l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 2003 et ce jusqu’à la pro-

chaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2004

Heinrich Wegmann, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
Agnes F. Reicke, Zurich
Jörg Schultz, Zurich
Donald B. Rice, Luxembourg
Germain Trichies, Luxembourg
KPMG AUDIT, Luxembourg a été réélue comme réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale or-

dinaire des actionnaires qui se tiendra en 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00341. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048533.3/736/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
M. Märtens / H. Kuss

44726

PROMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 53.650. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG06034, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048556.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

PROMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 53.650. 

—

Suite au procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 5 juin 2003

<i>Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par Mme Analice Oliveira De

Souza

Après lecture de son rapport par M. Everaldo Medeira de Souza, certifiant la bonne tenue des comptes,
les bilans et comptes de pertes et profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.
5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux

Comptes pour leur mandat de l’exercice au 30 septembre 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG06031. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048558.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

LES PARCS DU 3

IEME

 AGE A BERTRANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 33.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02606, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2003.

(048656.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

SEFI ONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.692. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2003 a appelé aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES

S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edward Bruin et Madame Marie-José Reyter. Ils termineront les
mandats de leurs prédécesseurs qui prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice se
terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH01006. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049131.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

Alzingen, le 14 août 2003.

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour SEFI ONE HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

44727

CARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 63.773. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02599, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2003.

(048659.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

CARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 63.773. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 15 juillet 2003 

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2002.

Luxembourg, le 15 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02595. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048665.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

RENTACO IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 33.824. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02605, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2003.

(048663.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

CARON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.756. 

—

DISSOLUTION

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue le 17 juillet 2003 à 11.00 heures, Mon-

sieur Joseph Treis, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été nommé commissaire-vérificateur. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue le 17 juillet 2003 à 14.00

heures, que la liquidation de la société, décidée en date du 8 mai 2003, a été clôturée et que CARON INTERNATIONAL
S.A. a définitivement cessé d’exister.

Quitus a été accordé au Liquidateur et au commissaire-vérificateur. Les livres sociaux resteront déposés et conservés

pour une période de cinq ans à l’ancien siège social de la société: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01094. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049028.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour la société
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour CARON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Liquidée
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

44728

MAREUG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 67.956. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG06028, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048551.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

MAREUG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 67.956. 

—

<i>Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par M. Heiremans.
Après lecture de son rapport par M. Larbière, GEFCO S.A., certifiant la bonne tenue des comptes,
les bilans et comptes Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.
5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux

Comptes pour leur mandat de l’exercice 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG06027. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048553.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

HIRT FONDS, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Mitteilung an die Anteilinhaber des HIRT FONDS - HIRT GLOBAL AKTIEN 

Zum 8. September 2003 wurde der Teilfonds der HIRT FONDS - HIRT GLOBAL AKTIEN mit dem Teilfonds ACA-

TIS CHAMPIONS SELECT - ACATIS CHAMPIONS GLOBAL fusioniert. Das Umtauschverhältnis der Anteile des Teil-
fonds HIRT FONDS - HIRT GLOBAL AKTIEN beträgt 1,465740 Anteile des Teilfonds ACATIS CHAMPIONS SELECT
- ACATIS CHAMPIONS GLOBAL.

Luxemburg, im September 2003.

(04409/755/10)

<i>IPConcept FUND MANAGEMENT S.A.

DRESDNER GLOBAL DISTRIBUTOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 71.321. 

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the above Company will be held at the registered office on Friday, <i>26 September 2003 at 11.30 a.m. to vote on the
following agenda:

<i>Agenda:

1. To change the Company’s name to ALLIANZ DRESDNER GLOBAL DISTRIBUTOR FUND and to amend Article

1 of the Articles of Incorporation («the Articles») accordingly.

2. To impose all liabilities, whatever class of shares they are attributable to, upon the respective sub-funds, and not

upon the Company as a whole, and to amend Article 5 (third paragraph, last sentence) and Article 11, III, e (iii) of
the Articles accordingly.

3. To decide on any other business which may properly come before the Meeting.

Shareholders who cannot attend the meeting in person are entitled to appoint one or more proxies to attend and

vote on their behalf. Proxy forms can be obtained from the registered office.

Date: 11 September 2003.

(04253/672/22) 

Alzingen, le 14 août 2003.

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>By order of the Board of Directors
ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

44729

AZZURRI INTERNAZIONALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.198. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I (04160/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NAXOS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 34.288. 

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>30. September 2003 um 12.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 2003.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.

I (04161/795/14) 

<i>Der Verwaltungsrat.

MARRONI FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.180. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 septembre 2003 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I (04162/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINEXCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.984. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>29 septembre 2003 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire.

44730

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I (04274/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.110. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> octobre 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (04205/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.440. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> octobre 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I (04254/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EPICON BEST FONDS SICAV, Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 79.335. 

—

Da die erste ausserordentliche Generalversammlung der Anteilinhaber vom 8. September 2003 das Anwesenheits-

quorum von 50% nicht erreicht hat, werden die Anteilinhaber der EPICON BEST FONDS SICAV, hiermit zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber am <i>13. Oktober 2003 am Gesellschaftssitz 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen um
9.00 Uhr (Luxemburger Ortszeit) eingeladen.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung: 

Die Punkte, der Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung, verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50 Prozent der ausgegebenen Anteile sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der vertre-
tenen Anteile. Die erste außerordentliche Generalversammlung vom 8. September 2003 hat das o.g. Quorum nicht er-
reicht, so dass, gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts, anläßlich dieser Versammlung kein
Anwesenheitsquorum verlangt ist und die Beschlüsse mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden
oder der vertretenen Anteile getroffen werden.

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Anteilinhaber von in Wertpapierdepots gehalte-

nen Anteilen ihre Anteile durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage vor der Generalver-
sammlung sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle am Tage der Versammlung

TOP 1

Bericht des Verwaltungsrats über die Gründe der Liquidation der EPICON BEST FONDS SICAV

TOP 2

Beschlussfassung der Aktionäre über die Liquidation der EPICON BEST FONDS SICAV

TOP3

Entlastung des Verwaltungsrats

TOP 4

Bestellung des Liquidators/Abwicklers

TOP 5

Verschiedenes

44731

nachweisen. Anteilinhaber, die an der ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten,
sich bis spätestens 7. Oktober 2003 anzumelden.
I (04410/755/30) 

<i>Der Verwaltungsrat.

CLOST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.286. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 octobre 2003 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 juin 2003 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I (04223/657/14) 

XADEMU LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.761. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 1st, 2003 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2003.
3. Ratification of the co-option of a Director.
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
5. Miscellaneous.

I (04255/795/15) 

<i>The Board of Directors.

UNFIMER S.A., UNION FINANCIERE MERCANTILE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.472. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> octobre 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (04307/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AACHEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.239. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>30 septembre 2003 à 16.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.

44732

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (04281/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ESSEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.200. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>30 septembre 2003 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (04282/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUFINA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.214. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>30 septembre 2003 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (04283/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINMASTERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.790. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 2003 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

L’Assemblée Générale du 2 septembre 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04373/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OLDENBURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.048. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>30 septembre 2003 à 15.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

44733

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (04284/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LIQUITECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.816. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> octobre 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I (04306/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VANTAGE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.974. 

—

The Shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at 26, avenue de la Liberté, L-2019 Luxembourg, at 11.00 a.m., on <i>1st October, 2003 with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. To accept the Directors’ and the Auditor’s reports and to approve the financial statements and accounts for the

year ended 30th June, 2003.

2. To approve the appropriation of the results, to declare a dividend and to fix the date of payment.
3. To grant discharge to the Directors and to the Auditor for the proper performance of their duties.
4. Miscellaneous.

The resolutions will be passed by the simple majority of shares present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at

the Registered Office of the Company not later than twenty-four hours before the meeting.
I (04360/520/19) 

<i>The Board of Directors.

HAMSTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.808. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> octobre 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I (04308/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

44734

PACIFIC FINANCE (BIJOUX) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.314. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>7 octobre 2003 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport du commissaire à la liquidation, Monsieur A. Schaus;
– Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
– Clôture de la liquidation;
– Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04319/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INVECOLUX A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.005. 

—

L’Assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 5 septembre 2003 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la

loi, les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 octobre 2003 à 11.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002.
2. Dissolution et mise en liquidation de la société.
3. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du ca-

pital représentée, conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
I (04390/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AGIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.463. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>23 septembre 2003 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04098/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BOURGLINSTER INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.466. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>23 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social avec pour

44735

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04113/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FRAVER HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.638. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>19 septembre 2003 à 16.00 heu-
res, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2002;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (04117/546/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VITTORIA TIMBER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.748. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>19 septembre 2003 à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2002;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

II (04118/546/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.163. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le lundi <i>22 septembre 2003 à 14.00 heures au siège social, et de voter sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 2000 et 2001, et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs.
3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et décharge.
4. Nomination du nouveau commissaire aux comptes.

44736

5. Acceptation de la démission de M. Farhad Ehdaie de son poste d’administrateur et décharge.
6. Nomination d’un nouvel administrateur.
7. Divers.

II (04276/549/20) 

JCGS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 48.843. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2002;
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. Divers.

II (04315/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BRIANCE FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.455. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 septembre 2003 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. Rapport du commissaire de surveillance;
c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
d. Affectation du résultat;
e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. Délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
g. Divers.

II (04227/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VTT FINANCE &amp; PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 72.447. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00336, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048852.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

Signature
<i>Le conseil d’administration

Luxembourg, le 13 août 2003.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Associated Consulting Engineers (Holding) S.A.

Longstreet S.A.

SOCIL, Société Commerciale Immobilière Luxembourgeoise

K2A S.A.

K2B S.A.

K2C S.A.

K2D S.A.

K2E S.A.

K2F S.A.

Project One S.A.

Nova Editior S.A.

Nova Editior S.A.

M.A.R.S. Fund

M.A.R.S. Fund

CD Holding S.A.

L’Armoire à Linge S.A.

L’Armoire à Linge S.A.

A.P. Holding S.A.

Credit Suisse Prime Select Trust (Lux) Sicav

Promlux S.A.

Promlux S.A.

Les Parcs du 3ième Age à Bertrange, S.à r.l.

Sefi One Holding S.A.

Carfin S.A.

Carfin S.A.

Rentaco Immobilière, S.à r.l.

Caron International S.A.

Mareug S.A.

Mareug S.A.

Hirt Fonds

Dresdner Global Distributor Fund

Azzurri Internazionale S.A.

Naxos International Holding S.A.

Marroni Finances S.A.

Finexco Holding S.A.

Copperfield International S.A.

Continental Barley Holding S.A.

Epicon Best Fonds Sicav

Clost S.A.

Xademu Luxembourg Holding S.A.

UNFIMER S.A., Union Financière Mercantile S.A.

Aachen S.A.

Essen S.A.

Lufina

Finmasters Holding S.A.

Oldenburg S.A.

Liquitech Holding S.A.

Vantage Fund, Sicav

Hamster Investments S.A.

Pacific Finance (Bijoux) S.A.

Invecolux A.G.

Agil S.A.

Bourglinster Invest S.A.

Fraver Holding

Vittoria Timber

Ata S.A.

JCGS Investissements S.A.

Briance Finances S.A.

VTT Finance &amp; Participations S.A.