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43969

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 917

8 septembre 2003

S O M M A I R E

SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.460.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-

AH01678, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2003.

(048417.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

ACM European Diversified Bond Fund . . . . . . . . . .

43975

Foyer de Jour Eechternoacher Kannerstuff, A.s.b.l.,

Advance Capital, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

44016

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43978

Atlas II America Investment Company S.A., Lu-

Geolux S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44012

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44009

Gunnerston Properties S.A., Luxembourg . . . . . .

43985

Berenberg Euro Strategie Aktien Fonds . . . . . . . . .

43970

HCEPP Management Company, S.à r.l., Luxem-

Berenberg Euro Strategie Aktien Fonds II . . . . . . .

43971

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43990

Berenberg Euro Strategie Aktien Fonds III. . . . . . .

43972

I.P.L. S.A., Image Publication Luxembourg S.A.,

Berenberg Goam Plus Strategie Fonds . . . . . . . . . .

43973

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43984

Berenberg USA Strategie Aktien Fonds . . . . . . . . .

43974

Madison Investissements S.A., Luxembourg . . . . .

43994

Brasserie Gourmande, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . .

43977

Nigrina Finance S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43980

Brasserie Gourmande, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . .

43977

(The) Nile Growth Company, Sicaf, Luxembourg

44015

3C International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

44015

Peehold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43998

Citi FCP S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44011

Petunia Investissements S.A., Luxembourg. . . . . .

43983

Crossroad Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

44009

Private Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

44010

Daneme International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

44010

Private Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

44010

Daneme Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

44012

Proginvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

44013

Dorpum, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

43986

Provemo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . .

43993

Dufranc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44012

Ross Troine Autocars S.A., Troine . . . . . . . . . . . . .

43981

E.C.T.A. S.A., European Consulting & Technical

SISEG, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44011

Assistance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

44014

Société Financière d’Entreprises S.A.H., Luxem-

EPP Colombia (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

44013

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43969

EPP Romainville (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . .

44009

Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

44014

Eurotime S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

44016

UniGarantPlus: Global (2010) . . . . . . . . . . . . . . . . .

43976

Fincopper S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44005

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Signatures

43970

BERENBERG EURO STRATEGIE AKTIEN FONDS, Fonds Commun de Placement.

—

Änderungen zum Verwaltungsreglement

Der Verwaltungsrat der BERENBERG LUX INVEST S.A., der Verwaltungsgesellschaft (die «Verwaltungsgesellschaft»)

des BERENBERG EURO STRATEGIE AKTIEN FONDS (der «Fonds»), eines Luxemburger Investmentfonds gemäss Ge-
setz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, hat im Einverständnis mit der De-
potbank des Fonds beschlossen, mit Wirkung zum 8. September 2003 folgende Änderungen am Verwaltungsreglement
des Fonds vorzunehmen:

Art. 3. Die Depotbank. Abschnitt (3), dritter Absatz wird wie folgt neu formuliert:
«Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit dem Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere

Banken im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Wertpapieren und sonstigen Vermö-
genswerten des Fonds beauftragen, sofern diese Wertpapiere oder sonstigen Vermögenswerte an einer ausländischen
Börse oder an einem anderen im Ausland befindlichen organisierten Markt, der von staatlich anerkannten Stellen gere-
gelt und überwacht wird, regelmäßig stattfindet und für das Publikum unmittelbar oder mittelbar zugänglich ist, notiert
oder gehandelt werden oder nur im Ausland lieferbar sind.»

Art. 4. Register- und Transferstelle. Der erste Satz des ersten Absatzes wird wie folgt neu formuliert:
«Die Verwaltungsgesellschaft hat FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, S.A. mit eingetragenem Sitz in L-1445

Strassen, 5, rue Thomas Edison zur Register- und Transferstelle des Fonds bestellt.»

Art. 5. Anlagepolitik. Abschnitt (2), erster Absatz wird wie folgt neu formuliert:
«Das Fondsvermögen muss überwiegend bestehen aus voll eingezahlten Aktien und/oder Genusscheinen, die in ei-

nem Staat außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums an einer Börse zum amtlichen Handel zugelassen oder in einem
Staat des Europäischen Wirtschaftsraums in einen organisierten Markt, der von staatlich anerkannten Stellen geregelt
und überwacht wird, regelmäßig stattfindet und für das Publikum unmittelbar oder mittelbar zugänglich ist, einbezogen
sind.»

Der im Absatz (3) bereits angegebener Verweis auf Artikel 6 wird durch den Verweis auf Artikel 7 ergänzt.

Art. 6. Anlagebeschränkungen und Risikostreuung. Abschnitt (1) wird wie folgt neu formuliert:
«(1) Die Verwaltungsgesellschaft darf Wertpapiere erwerben, wenn:
(1.1) sie in einem Staat außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums zum amtlichen Handel zugelassen oder in einem

Staat des Europäischen Wirtschaftsraums in einen organisierten Markt einbezogen sind, der von staatlich anerkannten
Stellen geregelt und überwacht wird, regelmäßig stattfindet und für das Publikum unmittelbar oder mittelbar zugänglich
ist («organisierter Markt»);

(1.2) sie an einer der im Anhang I und II zum Verkaufsprospekt aufgeführten Börsen zum amtlichen Handel zugelassen

sind.

(1.3) ihre Zulassung an einer der genannten Börsen zum amtlichen Handel oder ihre Einbeziehung in einen organi-

sierten Markt nach den Ausgabebedingungen beantragt ist und die Zulassung oder Einbeziehung innerhalb eines Jahres
nach ihrer Ausgabe erfolgt.»

Abschnitt (2.6.) wird wie folgt neu formuliert:
«(2.6) bis zu 5% des Netto-Fondsvermögens in Anteilen anderer OGAW im Sinne der Richtlinie des Rates der Eu-

ropäischen Gemeinschaft vom 20. Dezember 1985 (85/611/EWG) investieren; Anteile an OGAW, die von der Verwal-
tungsgesellschaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft verwaltet werden, die mit der Verwaltungsgesellschaft
durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, einer der Verwaltungsgesellschaft durch
gemeinsame Verwaltung, direkte oder indirekte Teilhaberschaft verbunden ist, verwaltet werden, können nur erworben
werden, sofern die OGAW ihre Anlagepolitik auf spezifische wirtschaftliche oder geographische Bereiche konzentrie-
ren. Die Verwaltungsgesellschaft wird keine Kosten für Anlagen berechnen, die in derart verbundenen OGAW erfol-
gen.»

Abschnitt (3.1.)(a) wird wie folgt neu formuliert:
«(a) 10% des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren ein- und desselben Emittenten, wobei der Gesamtwert der

Wertpapiere von Emittenten, in deren Wertpapieren jeweils mehr als 5% des Wertes des Netto-Fondsvermögens an-
gelegt sind, 40% des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen darf;

Abschnitt (3.1.)(f) wird wie folgt neu formuliert:
«(f) die Verwaltungsgesellschaft kann ermächtigt werden, unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung bis zu

100% des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat
der EU, dessen Gebietskörperschaften, von einem anderen Mitgliedstaat der OECD oder von internationalen Organis-
men öffentlich-rechtlichen Charakters, denen wenigstens ein Mitgliedstaat der EU angehört, begeben oder garantiert
werden, die im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei diese Wertpa-
piere aus ein- und derselben Emission 30% des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen.»

Art. 11. Berechnung des Inventarwertes. Abschnitt (3)(a) wird wie folgt neu formuliert:
«(a) Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind oder in einen organisierten Markt einbezogen sind, werden

zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet. Wenn ein Wertpapier an mehreren Börsen amtlich notiert ist, ist
der letztverfügbare Kurs an jener Börse maßgebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.»

Abschnitt (3)(b) und (3)(c) werden gestrichen.

Art. 12. Aussetzung der Berechnung des Inventarwertes sowie der Ausgabe und Rücknahme von An-

teilen. Abschnitt (1)(a) wird wie folgt neu formuliert:

43971

«(a) während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer organisierter, von staatlich anerkannten Stellen gere-

gelt, überwacht, regelmäßig stattfindet und für das Publikum unmittelbar oder mittelbar zugänglicher Markt, wo ein we-
sentlicher Teil der Vermögenswerte des Fonds notiert ist oder gehandelt wird, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen
Wochenenden oder Feiertagen) oder der Handel an dieser Börse oder diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt
wurde;»

Art. 13. Ausschüttungen. Abschnitt (2) lautet wie folgt:
«(2) Ausschüttungen erfolgen nur, soweit durch die Ausschüttung das Netto-Fondsvermögen nicht unter die Min-

destgrenze von EUR 1.239.467,62 fällt.»

Art. 15. Geschäftsjahr, Rechnungslegung und Revision. Der letzte Satz des Absatzes (1), (3)(a) und (3)(b) wird

gestrichen.

Art. 16. Dauer des Fonds und Auflösung. Abschnitt (5), erster Absatz, letzter Satz wird wie folgt neu formuliert:
«Die Verschmelzung kann beschlossen werden, wenn das Nettovermögen des Fonds unter EUR 5 Millionen fällt und

eine wirtschaftlich effiziente Verwaltung des Fondsvermögens nicht mehr gewährleistet werden kann oder wenn die
wirtschaftliche und politische Situation sich ändert.»

Luxemburg, den 13. August 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04271. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051335.2//86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

BERENBERG EURO STRATEGIE AKTIEN FONDS II, Fonds Commun de Placement.

—

Änderungen zum Verwaltungsreglement

Der Verwaltungsrat der BERENBERG LUX INVEST S.A., der Verwaltungsgesellschaft (die «Verwaltungsgesellschaft»)

des BERENBERG EURO STRATEGIE AKTIEN FONDS II (der «Fonds»), eines Luxemburger Investmentfonds gemäss
Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, hat im Einverständnis mit der
Depotbank des Fonds beschlossen, mit Wirkung zum 8. September 2003 folgende Änderungen am Verwaltungsregle-
ment des Fonds vorzunehmen:

Art. 3. Die Depotbank. Abschnitt (3), dritter Absatz wird wie folgt neu formuliert:
«Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit dem Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere

Strassen, 5, rue Thomas Edison zur Register- und Transferstelle des Fonds bestellt.»

Art. 5. Anlagepolitik. Abschnitt (2), erster Absatz wird wie folgt neu formuliert:
«Das Fondsvermögen muss überwiegend bestehen aus voll eingezahlten Aktien und/oder Genusscheinen, die in ei-

Der im Absatz (3) bereits angegebener Verweis auf Artikel 6 wird durch den Verweis auf Artikel 7 ergänzt.

(1.2) sie an einer der im Anhang I und II zum Verkaufsprospekt aufgeführten Börsen zum amtlichen Handel zugelassen

sind.

(1.3) ihre Zulassung an einer der genannten Börsen zum amtlichen Handel oder ihre Einbeziehung in einen organi-

sierten Markt nach den Ausgabebedingungen beantragt ist und die Zulassung oder Einbeziehung innerhalb eines Jahres
nach ihrer Ausgabe erfolgt.»

Abschnitt (2.6.) wird wie folgt neu formuliert:
«(2.6) bis zu 5% des Netto-Fondsvermögens in Anteilen anderer OGAW im Sinne der Richtlinie des Rates der Eu-

ropäischen Gemeinschaft vom 20. Dezember 1985 (85/611/EWG) investieren; Anteile an OGAW, die von der Verwal-

BERENBERG LUX INVEST S.A. / DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme / Société Anonyme
Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

43972

tungsgesellschaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft verwaltet werden, die mit der Verwaltungsgesellschaft
durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, einer der Verwaltungsgesellschaft durch
gemeinsame Verwaltung, direkte oder indirekte Teilhaberschaft verbunden ist, verwaltet werden, können nur erworben
werden, sofern die OGAW ihre Anlagepolitik auf spezifische wirtschaftliche oder geographische Bereiche konzentrie-
ren. Die Verwaltungsgesellschaft wird keine Kosten für Anlagen berechnen, die in derart verbundenen OGAW erfol-
gen.»

Abschnitt (3.1.)(a) wird wie folgt neu formuliert:
«(a) 10% des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren ein- und desselben Emittenten, wobei der Gesamtwert der

Wertpapiere von Emittenten, in deren Wertpapieren jeweils mehr als 5% des Wertes des Netto-Fondsvermögens an-
gelegt sind, 40% des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen darf;

Abschnitt (3.1.)(f) wird wie folgt neu formuliert:
«(f) die Verwaltungsgesellschaft kann ermächtigt werden, unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung bis zu

Abschnitt (3)(b) und (3)(c) werden gestrichen.

Art. 12. Aussetzung der Berechnung des Inventarwertes sowie der Ausgabe und Rücknahme von An-

teilen. Abschnitt (1)(a) wird wie folgt neu formuliert:

«(a) während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer organisierter, von staatlich anerkannten Stellen gere-

Art. 13. Ausschüttungen. Abschnitt (2) lautet wie folgt:
«(2) Ausschüttungen erfolgen nur, soweit durch die Ausschüttung das Netto-Fondsvermögen nicht unter die Min-

destgrenze von EUR 1.239.467,62 fällt.»

Art. 15. Geschäftsjahr, Rechnungslegung und Revision. Der letzte Satz des Absatzes (1), (3)(a) und (3)(b) wird

gestrichen.

eine wirtschaftlich effiziente Verwaltung des Fondsvermögens nicht mehr gewährleistet werden kann oder wenn die
wirtschaftliche und politische Situation sich ändert.»

Luxemburg, den 13. August 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04275. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051369.2//86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

BERENBERG EURO STRATEGIE AKTIEN FONDS III, Fonds Commun de Placement.

—

Änderungen zum Verwaltungsreglement

Der Verwaltungsrat der BERENBERG LUX INVEST S.A., der Verwaltungsgesellschaft (die «Verwaltungsgesellschaft»)

des BERENBERG EURO STRATEGIE AKTIEN FONDS III (der «Fonds»), eines Luxemburger Investmentfonds gemäss
Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, hat im Einverständnis mit der
Depotbank des Fonds beschlossen, mit Wirkung zum 8. September 2003 folgende Änderungen am Verwaltungsregle-
ment des Fonds vorzunehmen:

Art. 3. Die Depotbank. Abschnitt (3), dritter Absatz wird wie folgt neu formuliert:
«Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit dem Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere

BERENBERG LUX INVEST S.A. / DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme / Société Anonyme
Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

43973

Art. 5. Anlagepolitik. Abschnitt (2), erster Absatz wird wie folgt neu formuliert:
«Das Fondsvermögen muss überwiegend bestehen aus voll eingezahlten Aktien und/oder Genusscheinen, die in ei-

(1.2) sie an einer der im Anhang I und II zum Verkaufsprospekt aufgeführten Börsen zum amtlichen Handel zugelassen

sind.

(1.3) ihre Zulassung an einer der genannten Börsen zum amtlichen Handel oder ihre Einbeziehung in einen organi-

sierten Markt nach den Ausgabebedingungen beantragt ist und die Zulassung oder Einbeziehung innerhalb eines Jahres
nach ihrer Ausgabe erfolgt.»

Abschnitt (3)(b) und (3)(c) werden gestrichen.

Art. 12. Aussetzung der Berechnung des Inventarwertes sowie der Ausgabe und Rücknahme von An-

teilen. Abschnitt (1)(a) wird wie folgt neu formuliert:

«(a) während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer organisierter, von staatlich anerkannten Stellen gere-

Art. 15. Geschäftsjahr, Rechnungslegung und Revision. Der letzte Satz des Absatzes (1), (3)(a) und (3)(b) wird

gestrichen.

Luxemburg, den 13. August 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04280. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051361.2//55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

BERENBERG GOAM PLUS STRATEGIE FONDS, Fonds Commun de Placement.

—

Änderungen zum Verwaltungsreglement

Der Verwaltungsrat der BERENBERG LUX INVEST S.A., der Verwaltungsgesellschaft (die «Verwaltungsgesellschaft»)

des BERENBERG GOAM PLUS STRATEGIE FONDS (der «Fonds»), eines Luxemburger Investmentfonds gemäss Ge-
setz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, hat im Einverständnis mit der De-
potbank des Fonds beschlossen, mit Wirkung zum 8. September 2003 folgende Änderungen am Verwaltungsreglement
des Fonds vorzunehmen:

Art. 3. Die Depotbank. Abschnitt (3), dritter Absatz wird wie folgt neu formuliert:
«Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit dem Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere

Strassen, 5, rue Thomas Edison zur Register- und Transferstelle des Fonds bestellt.»

Art. 5. Anlagepolitik. Abschnitt (2), erster Absatz wird wie folgt neu formuliert:
«Das Fondsvermögen muss überwiegend bestehen aus voll eingezahlten Aktien und/oder Genusscheinen, bzw. fest-

verzinslichen Wertpapieren, die in einem Staat außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums an einer Börse zum amt-
lichen Handel zugelassen oder in einem Staat des Europäischen Wirtschaftsraums in einen organisierten Markt, der von

BERENBERG LUX INVEST S.A. / DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme / Société Anonyme
Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

43974

staatlich anerkannten Stellen geregelt und überwacht wird, regelmäßig stattfindet und für das Publikum unmittelbar oder
mittelbar zugänglich ist, einbezogen sind.»

(1.2) sie an einer der im Anhang I und II zum Verkaufsprospekt aufgeführten Börsen zum amtlichen Handel zugelassen

sind.

(1.3) ihre Zulassung an einer der genannten Börsen zum amtlichen Handel oder ihre Einbeziehung in einen organi-

sierten Markt nach den Ausgabebedingungen beantragt ist und die Zulassung oder Einbeziehung innerhalb eines Jahres
nach ihrer Ausgabe erfolgt.»

Abschnitt (3)(b) und (3)(c) werden gestrichen.

Art. 12. Aussetzung der Berechnung des Inventarwertes sowie der Ausgabe und Rücknahme von An-

teilen. Abschnitt (1)(a) wird wie folgt neu formuliert:

«(a) während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer organisierter, von staatlich anerkannten Stellen gere-

Art. 13. Ausschüttungen. Abschnitt (2) lautet wie folgt:
«(2) Ausschüttungen erfolgen nur, soweit durch die Ausschüttung das Netto-Fondsvermögen nicht unter die Min-

destgrenze von EUR 1.239.467,62 fällt.»

Art. 15. Geschäftsjahr, Rechnungslegung und Revision. Der letzte Satz des Absatzes (1), (3)(a) und (3)(b) wird

gestrichen.

Luxemburg, den 13. August 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04287. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051356.2//61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

BERENBERG USA STRATEGIE AKTIEN FONDS, Fonds Commun de Placement.

—

Änderungen zum Verwaltungsreglement

Der Verwaltungsrat der BERENBERG LUX INVEST S.A., der Verwaltungsgesellschaft (die «Verwaltungsgesellschaft»)

des BERENBERG USA STRATEGIE AKTIEN FONDS (der «Fonds»), eines Luxemburger Investmentfonds gemäss Ge-
setz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, hat im Einverständnis mit der De-
potbank des Fonds beschlossen, mit Wirkung zum 8. September 2003 folgende Änderungen am Verwaltungsreglement
des Fonds vorzunehmen:

Art. 3. Die Depotbank. Abschnitt (3), dritter Absatz wird wie folgt neu formuliert:
«Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit dem Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere

Art. 5. Anlagepolitik. Abschnitt (2), zweiter Satz des ersten Absatzes wird wie folgt neu formuliert:
«Daneben kann das Vermögen des Fonds in voll eingezahlten Aktien und/oder Genusscheinen bzw. festverzinslichen

Wertpapieren, die in einem Staat außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums an einer Börse zum amtlichen Handel
zugelassen oder in einem Staat des Europäischen Wirtschaftsraums in einen organisierten Markt, der von staatlich an-
erkannten Stellen geregelt und überwacht wird regelmäßig stattfindet und für das Publikum unmittelbar oder mittelbar
zugänglich ist, einbezogen sind.»

BERENBERG LUX INVEST S.A. / DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme / Société Anonyme
Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

43975

(1.2) sie an einer der im Anhang I und II zum Verkaufsprospekt aufgeführten Börsen zum amtlichen Handel zugelassen

sind.

(1.3) ihre Zulassung an einer der genannten Börsen zum amtlichen Handel oder ihre Einbeziehung in einen organi-

sierten Markt nach den Ausgabebedingungen beantragt ist und die Zulassung oder Einbeziehung innerhalb eines Jahres
nach ihrer Ausgabe erfolgt.»

Abschnitt (3)(b) und (3)(c) werden gestrichen

Art. 12. Aussetzung der Berechnung des Inventarwertes sowie der Ausgabe und Rücknahme von An-

teilen. Abschnitt (1)(a) wird wie folgt neu formuliert:

«(a) während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer organisierter, von staatlich anerkannten Stellen gere-

Art. 13. Ausschüttungen. Abschnitt (2) lautet wie folgt:
«(2) Ausschüttungen erfolgen nur, soweit durch die Ausschüttung das Netto-Fondsvermögen nicht unter die Min-

destgrenze von EUR 1.239.467,62 fällt.»

Art. 15. Geschäftsjahr, Rechnungslegung und Revision. Der letzte Satz des Absatzes (1), (3)(a) und (3)(b) wird

gestrichen.

Luxemburg, den 13. August 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04310. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051352.2//58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2003.

ACM EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Acte modificatif au Règlement de Gestion

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., en tant que Société de Gestion, et CITIBANK INTERNATIONAL PLC

(LUXEMBOURG BRANCH), en tant que Banque Dépositaire de ACM EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUND, un
fonds commun de placement régi par le droit luxembourgeois (le «Fonds»), ont décidé de modifier le Règlement de
Gestion du Fonds comme suit:

Avec effet au 15 octobre 2003, le troisième paragraphe de l’article 12 est modifié comme suit:
«En outre, une commission de performance en relation avec les Actions, qui sera, le cas échéant, égale à 12,5% du

dépassement du rendement du portefeuille du Fonds par rapport au rendement de l’indice de référence (tel que défini
ci-après), sera calculée et accumulée chaque jour d’évaluation et sera payée annuellement. Le rendement de l’indice de
référence sera basé sur les pourcentages suivants des indices de revenus fixes: la somme de 30% Citigroup European
Government Bond (EGBI) 7+ Years Index plus 50% Citigroup EuroBIG Corporate 7+ Years Index plus 20% Merrill
Lynch European Currency High Yield, BB-B Constrained Index, hedged into euros.»

Luxembourg, le 29 août 2003.

Amendment to the Management Regulations

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as Management Company and CITIBANK INTERNATIONAL PLC

(LUXEMBOURG BRANCH) as Custodian of ACM EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUND, a fonds commun de
placement under the laws of Luxembourg (the «Fund»), have agreed to the following amendment to the Management
Regulations of the Fund:

With effect from 15th October, 2003, the third paragraph of article 12 shall be amended to be read as follows:

BERENBERG LUX INVEST S.A. / DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme / Société Anonyme
Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Pour traduction conforme
Signature
ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. / CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature / F. Pedrini

43976

«In addition an incentive fee with respect to the Shares is payable in an amount, accrued at each valuation date and

payable annually, equal to 12.5% of the excess, if any, of the return on the Fund’s portfolio for each year over the bench-
mark return (as defined hereafter). The benchmark return will be based on the following percentages of the following
fixed-income indices: the sum of 30% Citigroup European Government Bond (EGBI) 7+ Years Index plus 50% Citigroup
EuroBIG Corporate 7+ Years Index plus 20% Merrill Lynch European Currency High Yield, BB-B Constrained Index,
hedged into euros.»

Luxembourg, on 29 August 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00591. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053773.2//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

UniGarantPlus: GLOBAL (2010), Fonds Commun de Placement.

—

Sonderreglement

Für den UniGarantPlus: GLOBAL (2010) ist das am 27. Oktober 1997 im Mémorial veröffentlichte Verwaltungsre-

glement, einschließlich einer ersten Änderung, die am 20. April 1999, einer zweiten Änderung, die am 17. Mai 2000,
einer dritten Änderung, die am 28. März 2001, einer vierten Änderung, die am 20. Juli 2001, einer fünften Änderung, die
am 13. Juni 2002, einer sechsten Änderung, die am 30. Oktober 2002, einer siebten Änderung, die am 11. April 2003
und einer achten Änderung, die am 5. September 2003 ebendort veröffentlicht ist und die am 4. September 2003 in Kraft
tritt, integraler Bestandteil.

Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements, das im Mé-

morial vom 8. September 2003 veröffentlicht ist.

Art. 19. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik von UniGarantPlus: GLOBAL (2010) (der «Fonds») ist es, den Anle-

gern eine Mindestverzinsung zu garantieren und darüber hinaus an den durchschnittlichen, stichtagsbezogenen viertel-
jährlich ermittelten Kurssteigerungen der Aktienindizes Nikkei 225®, Euro STOXX 50® und S&P 500® zu partizipieren.
In diesem Zusammenhang wird von der Verwaltungsgesellschaft garantiert, daß zum Laufzeitende des Fonds am 30. Sep-
tember 2010 der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter 110,00 Euro liegt. Damit garantiert die Verwaltungsgesellschaft
den Anlegern nicht nur den anfänglichen Anteilwert von 100,00 Euro, sondern zusätzlich noch einen Bonus von minde-
stens 10,00 Euro je Anteil zum Laufzeitende. Sollte der Wert von 110,00 Euro nicht erreicht werden, wird die Verwal-
tungsgesellschaft den Differenzbetrag aus eigenen Mitteln in das Fondsvermögen einzahlen.

Um das Anlageziel zu erreichen wird das Fondsvermögen bevorzugt angelegt in Indexpartizipationsscheine auf Basis

der vierteljährlich ermittelten Performance eines Drittelmix der drei Indizes Nikkei 225®, Euro STOXX 50® und S&P
500®, sofern diese Indexpartizipationsscheine als Wertpapiere gem. Artikel 40, Abs. 1 des Luxemburger OGAW-Ge-
setzes gelten sowie in fest- und variabel verzinslichen Wertpapieren (einschließlich Zerobonds), die in einem OECD-
Mitgliedstaat an Wertpapierbörsen oder an geregelten Märkten, die anerkannt, für das Publikum offen und deren Funk-
tionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden.

In Ergänzung zum Verwaltungsreglement dürfen für den Fonds zur Absicherung auch Indexoptionsscheine, die an ei-

ner Börse oder einem geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungs-
gemäß ist, gehandelt werden, gekauft oder verkauft werden. In Abweichung zu Artikel 4, Ziffer 7. Buchstaben b) und c)
des Verwaltungsreglements darf die Summe der für den Erwerb von Optionsscheinen sowie für den Kauf von Optionen
gezahlten Preise respektive Prämien 35% des Nettofondsvermögens nicht übersteigen. Außerdem wird sich die Verwal-
tungsgesellschaft im Rahmen der Anlagepolitik insbesondere der in Artikel 4, Ziffern 8. und 11. des Verwaltungsregle-
ments aufgeführten Möglichkeiten bedienen.

Mit Ausnahme der Garantie, daß zum Laufzeitende des Fonds der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter 110,00

Euro liegt, kann keine Zusicherung gegeben werden, daß die Ziele der Anlagepolitik erreicht werden. Diese Garantie
ermäßigt sich für den Fall, daß steuerliche Änderungen während der Laufzeit der Fonds dazu führen, daß dem Fondsver-
mögen Zinsen oder Kapital nicht in voller Höhe zufließen. Der garantierte Mindestrücknahmepreis ermäßigt sich in die-
sem Fall in Höhe dieser Verringerung der Erträge des Fonds einschließlich entgangener Zinsen aus der Wiederanlage.

Der Erwerb von Fondsanteilen sollte auf eine Haltedauer bis zum 30. September 2010 ausgerichtet sein.

Art. 20. Fondswährung, Ausgabe sowie Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen.
1. Fondswährung ist der Euro.
2. Die Ausgabe von Anteilen erfolgt auf den auf der Seite «Der Fonds im Überblick» angegebenen Tagen und wird

anschließend eingestellt. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Ausgabe von Anteilen jedoch auch nach diesem Zeitpunkt
jederzeit bis spätestens zum 31. Juli 2010 wieder aufnehmen. Die Wiederaufnahme der Ausgabe von Anteilen wird in
mindestens einer Tageszeitung in den Ländern veröffentlicht, in denen der Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen
ist.

Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von

bis zu 3% des Anteilwertes. Der Ausgabeaufschlag wird zu Gunsten der Vertriebsstelle erhoben und kann nach Größen-
ordnung des Kaufauftrages gestaffelt werden. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen er-
höhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. / CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signatures / F. Pedrini

43977

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements abzüglich eines Dispositionsaus-

gleiches von bis zu 2% des Anteilwertes, dessen Erlös dem Fonds zufließt.

Art. 21. Anteile. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke

besteht nicht.

Art. 22. Ertragsverwendung. Die im Fonds vereinnahmten Zins- und Dividendenerträge sowie sonstige ordent-

liche Erträge abzüglich Kosten werden nicht ausgeschüttet, sondern im Fondsvermögen thesauriert.

Art. 23. Depotbank. Depotbank ist DZ BANK INTERNATIONAL S.A., Luxemburg.

Art. 24. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine jährliche Verwaltungsvergütung von bis zu 1,50% auf

das Netto-Fondsvermögen zu erhalten, die auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während des
entsprechenden Monats zu berechnen und am letzten Bewertungstag des Rechnungsjahres zahlbar ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von

bis zu 0,10%, das auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während des entsprechenden Monats
zu berechnen und am letzten Bewertungstag des Rechnungsjahres zahlbar ist.

Die Depotbank erhält außerdem eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu Euro 62,5 je Wertpapiertransaktion,

die nicht über sie gehandelt wird.

Daneben werden ihr die an Broker zu zahlenden Kommissionen, Drittverwahrgebühren, ausgenommen soweit sie

die im Clearstream Banking Aktiengesellschaft System verwahrfähigen Wertpapiere betreffen, sowie Transaktionsko-
sten, die ihr in Rechnung gestellt werden, erstattet. Die Depotbank erhält einen Ausgleich für alle Porto- und Versiche-
rungsspesen, die ihr nachweislich durch den Versand effektiver Anteile der Investmentfonds im Rahmen der Abwicklung
der Anteilumsätze entstanden sind.

Art. 25. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September, erstmals am 30. September 2004.

Art. 26. Dauer des Fonds. Die Laufzeit des Fonds ist auf den 30. September 2010 befristet. Abweichend von Ar-

tikel 12 des Verwaltungsreglements hat die Verwaltungsgesellschaft während der Dauer des Fonds nicht das Recht, den
Fonds aufzulösen. Hiervon unberührt bleiben jedoch zwingende gesetzliche Gründe.

Luxemburg, den 12. August 2003

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03695. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049952.2//82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

BRASSERIE GOURMANDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.438.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01906, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048090.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

BRASSERIE GOURMANDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.438.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01905, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048088.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. / DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Pour BRASSERIE GOURMANDE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

43978

FOYER DE JOUR EECHTERNOACHER KANNERSTUFF, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6490 Echternach, 30, route de Wasserbillig.

R. C. Diekirch F178.

—

Une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 a été fondée le 26 janvier 1991.
Ses statuts coordonnés sont arrêtés comme suit:

Art. 1

. Dénomination, Siège, Durée.

1. L’association est dénommée FOYER DE JOUR EECHTERNOACHER KANNERSTUFF, A.s.b.l.
Elle peut agir sous l’enseigne LYRA EECHTERNOACH ou SERVICE CANTINE EECHTERNOACHER KANNER-

KANTIN ou EECHTERNOACHER KANNERVAKANZ.

2. Son siège est à Echternach.
3. Sa durée est illimitée.

Art. 2. But, Objet.
1. L’association a pour but d’entreprendre, de promouvoir, de coordonner et de soutenir toute action en faveur des

enfants et mineurs.

2. L’association a pour objet la création, le développement et la gestion d’un foyer de jour ainsi que de toute autre

infrastructure pour enfants.

Pour atteindre cet objet, l’association s’efforcera avec l’aide d’un personnel qualifié de développer les qualités physi-

ques, morales et mentales des enfants qui lui seront confiés.

Le personnel exercera ses fonctions éducatives en étroite collaboration avec les parents ou tuteurs des enfants ainsi

qu’avec toutes autres associations, institutions ou autorités concernées. Le foyer est ouvert en principe à tous les en-
fants pour lesquels une demande aura été faite, pour autant qu’un nombre suffisant de places soit disponible. Seront pris
en charge en priorité notamment les enfants de parents vivant seuls et de familles nombreuses ayant leur résidence ef-
fective sur le territoire de la commune d’Echternach ainsi que les enfants de parents travaillant hors de leur domicile et
plus généralement les enfants se trouvant dans une situation de nécessité éducative ou sociale.

L’association a également pour objet la gestion d’un service cantine et d’un service d’accueil parascolaire et d’aide aux

devoirs à domicile. Ces services sont offerts par du personnel qualifié et ouverts en principe aux écoliers de l’enseigne-
ment primaire de la Ville d’Echternach, aux horaires et suivant les modalités du règlement communal ad hoc.

L’association a encore pour objet l’organisation d’activités de loisirs en faveur des mineurs ayant des besoins spécifi-

ques en périodes de vacances scolaires.

3. L’association peut créer, reprendre et gérer toutes oeuvres et prendre toutes initiatives quelconques, rassembler

et gérer les fonds et acquérir ou louer tous biens meubles ou immeubles nécessaires ou se rapportant aux objets définis
ci-dessus.

4. L’association peut adhérer à toute organisation locale, régionale, nationale ou internationale ou coopérer avec tou-

te personne physique ou morale ayant un but comparable. Elle peut engager, s’associer ou se faire aider par toute per-
sonne physique ou morale en vue de la réalisation de son but.

Art. 3. Membres, Admission, Cotisation, Démission, Exclusion.
1. L’association se compose d’associés membres actifs, personnes physiques ou morales. Leur nombre est illimité et

ne peut être inférieur à trois.

Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages légaux ou statutaires et figurent sur la liste arrêtée au pre-

mier jour du mois suivant l’assemblée générale annuelle et prévue à l’article 10 de la loi du 21 avril 1928. Le Comité
peut admettre aux conditions qu’il fixera des membres d’honneur ou donateurs en nombre illimité qui n’acquièrent ce-
pendant pas de ce fait la qualité d’associé.

2. Pour son admission comme associé membre actif l’intéressé doit cumulativement:
- adresser une demande au Comité qui en décidera. Le refus ne sera pas motivé.
- présenter toute garantie d’honorabilité et de bonne conduite.
- payer la cotisation annuelle pour l’année en cours.
3. La cotisation annuelle des membres actifs est fixée annuellement par l’Assemblée Générale sur proposition du Co-

mité, sans pouvoir dépasser 100,- Euros, indice des prix à la consommation de ce jour.

4. La qualité de membre actif ou de membre d’honneur se perd:
- par la démission écrite adressée au Comité.
- par le non paiement de la cotisation annuelle au jour du dépôt de la liste des membres.
- par l’exclusion prononcée par le Comité notamment pour faits contraires à la condition d’honorabilité, faits d’ingé-

rence dans la gestion ou faits contraires à l’intérêt de l’association ou de ses membres, et ratifiée par la première As-
semblée Générale suivante statuant à la majorité des 2/3 des voix.

Art. 4. Administration. L’association est administrée par un conseil d’administration dénommé le Comité compo-

sé de trois membres associés actifs au moins et de onze au plus et dont les 2/3 doivent être domiciliés dans le canton
d’Echternach.

1. Pour devenir membre du Comité, il faut cumulativement:
- avoir la qualité de membre associé actif.
- avoir posé sa candidature écrite au Comité sortant avant le début de l’Assemblée Générale (ne vaut pas pour les

membres du Comité sortant).

- être élu par l’Assemblée Générale.
2. La durée normale du mandat de membre du Comité est de trois ans consécutifs, renouvelable.

43979

Le mandat prend fin après le remplacement définitif, le dépôt du mandat en due forme, le désintérêt caractérisé par

trois absences consécutives non excusées aux séances du Comité, en cas de perte de la qualité de membre actif, ou par
décision de l’Assemblée Générale.

Le mandat d’un tiers au moins des membres du Comité est renouvelé par roulement chaque année. Le président, le

secrétaire et le trésorier sortants ne doivent pas ressortir de la même série. A défaut d’accord, les séries sont établies
par tirage au sort.

En cas de vacance d’un poste, les membres restants du Comité gardent les mêmes pouvoirs que si le conseil était au

complet. Ils peuvent coopter un membre actif au poste vacant pour terminer le mandat, sous réserve de l’approbation
par la plus prochaine Assemblée Générale.

3. Le président du Comité est élu par ses membres par voté séparé. Le président représente l’association et en dirige

les travaux. Il préside aux débats du Comité. Le mandat du président prend fin en même temps que son mandat de
membre du Comité. Il est renouvelable. En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-
président ou par le membre du Comité le plus ancien.

Le titre de président d’honneur peut être conféré au président sortant par décision du Comité approuvée par l’As-

semblée Générale.

Le Comité désigne parmi ses membres un vice-président, un secrétaire et un trésorier ressortant de séries différen-

tes. Ces charges expirent avec la fonction du mandat de membre du Comité et suivant quitus de l’Assemblée Générale.
Ces charges sont renouvelables. En cas d’empêchement, elles peuvent être déléguées temporairement sous la respon-
sabilité de leur titulaire à un tiers.

4. Le Comité se réunit sur convocation du président, du secrétaire ou de deux de ses membres. Il peut délibérer si

un tiers au moins de ses membres est présent. Les décisions du Comité sont prises à la majorité des voix des membres
présents. L’accord de membres absents peut être recherché par tous les moyens de la communication. Les membres
qui s’abstiennent ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de partage des voix, celle du président
ou de son remplaçant est prépondérante. Les décisions du comité sont consignées dans un rapport et archivées au siège
de l’association.

5. Le Comité peut s’adjoindre un ou plusieurs membres ou tiers rémunérés ou non à titre d’observateur, expert,

conseil, secrétaire, comptable etc. Un représentant de l’Administration Communale de la Ville d’Echternach et un re-
présentant du personnel, est appelé à assister aux séances ordinaires en qualité d’observateur avec voix consultative.

Il peut déléguer sous sa responsabilité ses fonctions et pouvoirs à un tiers.
Le Comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association, sous réserve des com-

pétences légalement réservées à l’Assemblée Générale. Il peut notamment prendre toute décision ou conclure tout con-
trat engageant l’association et ses biens meubles et immeubles.

Le Comité peut donner procuration spéciale à un tiers pour représenter l’association, agir en justice, transiger, payer

ou recevoir des fonds etc.

6. Les affaires, actions judiciaires, arbitrages et médiation y compris, sont introduites ou défendues par le président

du Comité au nom de l’association.

L’association est valablement engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de son président et d’un membre

du Comité. A l’égard des tiers, l’association est valablement engagée dans les limites de ses objets et avoirs par la signa-
ture de son président ou de son représentant, ainsi que par celle de son secrétaire ou de son trésorier isolément, sans
que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération, autorisation ou autre pouvoir spécial. A l’égard des banques leur si-
gnature isolée vaut sans restriction du montant dans la limite de l’avoir en compte.

Art. 5. Assemblée générale.
1. L’Assemblée Générale est composée de l’ensemble des membres actifs et se réunit au moins une fois par an. Les

associés membres actifs sont convoqués par lettre simple, télécopie, e-mail, avis de presse ou tout autre moyen usuel
au moins huit jours à l’avance. La convocation contient l’ordre du jour non limitatif.

2. Sauf disposition légale contraire, l’Assemblée Générale est régulièrement constituée et délibère valablement quel

que soit le nombre des membres présents. Seuls les membres actifs ont un droit de vote égal pour tous.

Sauf disposition légale contraignante contraire, articles 8, 12 et 20 de la loi du 21 avril 1928, les décisions sont prises

à la majorité simple des voix des membres actifs présents ou représentés.

Tout membre actif peut se faire représenter par un autre membre actif moyennant procuration. Les décisions de

l’Assemblée Générale sont consignées et archivées au siège de l’association où tout intéressé peut les consulter.

3. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus larges pour prendre toute décision dans le cadre de ses compétences

réservées suivant article 4 de la loi. L’assemblée Générale fixe sur proposition du Comité le montant de la cotisation
annuelle, elle décide ou approuve l’exclusion d’un membre. L’Assemblée Générale désigne les réviseurs de caisse.

Art. 6. Année sociale, Comptes sociaux.
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Chaque année le Comité soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale le bilan et les comptes de l’année écoulée

visés par les réviseurs de caisse et le projet de budget.

Les comptes et le bilan sont vérifiés chaque année au moins quinze jours avant l’Assemblée Générale par deux révi-

seurs de caisse. Les réviseurs et leurs suppléants sont désignés chaque année par l’Assemblée Générale. Leur mandat
est incompatible avec celui de membre du comité.

Art. 7. Modification des statuts, Dissolution, Liquidation.
1. La modification des statuts intervient conformément à l’article 8 et sera publiée conformément à l’article 9 de la

loi du 21 avril 1928.

43980

2. La dissolution de l’association peut être décidée par l’Assemblée Générale conformément à l’article 20 de la loi.

En cas de dissolution volontaire le Comité fera fonction de liquidateur. L’actif sera réalisé et le solde restant après apu-
rement du passif sera affecté à l’Office social de la Ville d’Echternach.

Dispositions finales

Tous les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi du 21 avril 1928.
La nullité d’une ou de plusieurs dispositions statutaires n’entraîne pas la nullité des autres dispositions et ne contrarie

pas l’existence de l’association.

Les présents statuts coordonnés entrent en vigueur ce jour.

Echternach, le 24 juin 2003.

Annexe

Liste des noms, prénoms, professions, domiciles et nationalités des associés membres actifs:

Diekirch, le 7 juillet 2003.

Enregistré à Diekirch, le 7 juillet 2003, DSO-AG00069. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902037.5/000/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 2003.

NIGRINA FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.125.

—

Les administrateurs de la Société NIGRINA FINANCE S.A., à savoir:
- Madame Sabine Perrier, Fondé de pouvoir, demeurant à Thionville, France;
- Madame Colette Wohl, employée privée, demeurant à Bertrange;
- Monsieur Jean-Paul Goerens, Avocat, demeurant à Luxembourg,
et le commissaire aux comptes, à savoir:
GLOBALSERV S.A., ayant son siège à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ont donné leur démission avec effet au 11 août 2003.
Le siège social au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, est dénoncé avec effet au 11 août

2003.

Le contrat de domiciliation entre la société NIGRINA FINANCE S.A. et l’Etude d’Avocats Jean-Paul Goerens es dé-

noncé avec effet au 11 août 2003.

Pour faire valoir ce que de droit.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02272. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048047.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Nom

Prénom

Profession

Domicile

Nationalité Fonction

Signature

Schmit

Jos. Professeur

L-6483

Echternach

Lux

Président

dit Jupp

4, rue C.M. Spoo

Scheuer

Jos.

Député maire

L-6488 Echternach

Lux

Vice Président

9, rue des Vergers

Birgen

Luc

Avocat

L-6451 Echternach

Lux

Trésorier

26, rue des Iris

Wielkowolsky

Martine Maître en droit

L-6463 Echternach

Lux

Secrétaire

ép. Fuchs

24, rue Maximilien

Blum-Schneiders

Annick

Assistante sociale L-6475 Echternach

Lux

Membre

25, rue Rabatt

Calteux-Kolber

Denise

Institutrice

L-6488 Echternach

Lux

Membre

Chargée de cours 7, rue des Vergers

Lengler-Leonardy

Anik

Maître en cours

L-6494 Echternach

Lux

Membre

1, rue des Trévires

Schroeder-Back

Monique Hôtelière

L-6460 Echternach

Lux

Membre

7, place du Marché

Zimmer-Heuskin

Josette

Ménagère

L-6450 Echternach

Lux

Membre

50A, route de Luxembourg

Signatures

Pour photocopie conforme à l’original
L’officier de l’Etat civil, p.d.
Signature

Signature
L’agent domiciliataire

43981

ROSS TROINE AUTOCARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9772 Troine, 58, rue de Hoffelt.

R. C. Diekirch B 95.215.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée SALES LENTZ PARTICIPATION, actuellement établie et ayant son siège social

à Bascharage, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.631,

représenté par Monsieur Jos Sales, ci-après dénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 17

juillet 2003.

2.- Monsieur Marc Sales, employé privé, né à Luxembourg, le 27 janvier 1965, demeurant à L-4941 Bascharage, 60,

rue des Près,

représenté par Monsieur Jos Sales, ci-après dénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 17

juillet 2003.

3.- Monsieur José dit Jos Sales, employé privé, né à Luxembourg, le 30 novembre 1967, demeurant à L-4953 Haut-

charage, 16, cité Bommelscheuer.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant comme il vient d’être dit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

. - Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ROSS TROINE AUTOCARS

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wincrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transport de personnes et accessoirement de biens,

d’effectuer des transports par terre,mer et air ou autrement, ainsi que toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet principal ou acces-
soire ou qui sont de nature à favoriser son développement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions

sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms et prénoms,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre d’ac-
tions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l’actionnaire cédant et le ou les actionnaires(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs aux comptes de la société. Les révi-
seurs rendront leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche.
Le prix est payable en quinze annuités.

43982

Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption
dans les formes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente
projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou
par les présents statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation
du réviseur et en respectant les dispositions légales, des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’ad-
ministration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués. Exceptionnellement, le ou les premiers administrateurs-délégués
peuvent être nommés par les actionnaires lors de l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra suite à la constitu-
tion de la société.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par un administrateur-délégué ou par le directeur délégué à cet
effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit le 3

ème

mercredi du mois d’avril à 11.00 heures, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se référent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille quatre.
3) Exceptionnellement le ou les premiers administrateurs-délégués peuvent être nommés par les actionnaires lors de

l’assemblée générale extraordinaire qui sera tenue suite à la constitution de la société.

43983

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

Le capital social a été entièrement libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cent cinquante
Euros (EUR 1.850,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à sept (7) et celui des commissaire à un (1).
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Henri Sales, entrepreneur de transports en retraite, né à Clemency, le 22 décembre 1935, demeurant à

L-4942 Bascharage, 5, rue de la résistance,

b) Madame Agnes Lentz, administrateur de société, née à Bascharage, le 12 décembre 1938, épouse de Monsieur

Henri Sales, demeurant à L-4942 Bascharage, 5, rue de la résistance,

c) Monsieur Marc Sales, prénommé,
d) Monsieur Jos Sales, prénommé,
e) Mademoiselle Danielle Sales, étudiante, née à Luxembourg, le 12 novembre 1972, demeurant à L-4942 Bascharage,

5, rue de la résistance,

f) Monsieur Pierrot Ross, indépendant, né à Troine, le 7 décembre 1935, demeurant à L-9772 Troine, maison 50,
g) Monsieur Raymond Ross, indépendant, né à Troine, le 28 avril 1939, demeurant à L-9772 Troine, maison 50.
Messieurs Marc Sales et Jos Sales, préqualifiés, sont nommés administrateurs-délégués de la société. Le mandat des

administrateurs expirera à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009.

3) A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Centre Etoile, avec siège à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
4) Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.
5) Le siège social de la société est fixé à L-9772 Troine, 58, rue de Hoffelt.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Sales, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 21 juillet 2003, vol. 352, fol. 89, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(902058.4/238/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 août 2003.

PETUNIA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.043.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2003, réf. LSO-AH00285, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047798.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

1.- La S.à r.l. SALES LENTZ PARTICIPATION, prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit. . . . . . . . . . . 1.998
2.- Monsieur Marc Sales, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Jos Sales, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Clervaux, le 23 juillet 2003.

M. Weinandy.

Pour la société
Signature
Un mandataire

43984

I.P.L. S.A., IMAGE PUBLICATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 75.439.

—

L’an deux mille trois, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMAGE PUBLICATION

LUXEMBOURG S.A., en abrégé I.P.L. S.A., avec siège social à L-3540 Dudelange, 80, route de Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 avril 2000, publié
au Mémorial C, numéro 573 du 10 août 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nadine Trinell, employée privée, épouse de Monsieur Alain

Neybecker, demeurant à Kanfen (France).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Lux, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Vincent Pouilley, employé privé, demeurant à Dudelange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Madame le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Supprimer la désignation de valeur nominale des actions et convertir la devise du capital social en euros au taux

de change actuel.

2. Augmenter le montant obtenu de manière à porter le capital souscrit au montant de 31.000,-

€ (trente et un mille

euros), sans émission d’actions nouvelles, par apport en espèces et restauration de la valeur nominale des actions à 31,-

€ (trente et un euros) chacune.

3. Modification de l’article 5 des statuts suite à la conversion du capital social en Euro et à l’augmentation de capital.
4. Transfert du siège social de L-3540 Dudelange, 80, route de Luxembourg à L-1220 Luxembourg, 196, route de

Beggen, et modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts.

5. Modification de l’article 4 (objet social) des statuts.
6. Démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
7. Remplacement du commissaire aux comptes.
8. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social souscrit en euros au taux de conversion en

zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,- (un euro)=LUF 40,3399 (quarante virgule trois
mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois).

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euro

(30.986,69 EUR) résultant de la conversion à concurrence de EUR 13,31 (treize euros et trente et un cents) afin de
porter le capital souscrit à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) sans création d’actions nouvelles, par un apport en
espèces et de restaurer la valeur nominale des actions à EUR 31,- (trente et un euros).

Preuve de cet apport en espèces a été donnée au notaire instrumentant au moyen d’une quittance dont une copie

restera annexée au présent acte.

Troisième résolution

L’article 5 (alinéa 1) aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions,

de trente et un Euro (31,- EUR) chacune».

Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-3540 Dudelange, 80, route de Luxembourg à L-

1220 Luxembourg, 196, route de Beggen.

43985

En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’édition, la création, la distri-

bution de publications, de revues, la création de site sur internet et d’autres services télématiques, la vente d’informa-
tions techniques, de publicité, et plus généralement tous placements ou investissements en tant qu’opérateur ou
intermédiaire.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.»

Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg

en sa qualité d’administrateur. Pleine et entière décharge lui est accordée pour l’exercice de sa fonction jusqu’à ce jour.

Est nommé comme nouvel administrateur
Monsieur Eric von Ascheberg, rédacteur en chef, né à Saint Dizier (France), le 4 février 1965, demeurant à L-3515

Dudelange, 80, route de Luxembourg.

Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale de l’an deux mille neuf.

Septième résolution

L’assemblée générale décide le remplacement du commissaire aux comptes à savoir, Monsieur François David, ex-

pert-comptable, demeurant à Luxembourg, avec pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

Est nommée nouveau commissaire aux comptes: EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-7390 Blaschette,

11, rue Hiel.

Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale de l’an deux mille neuf.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euro (

€ 800,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Trinell, Lux, Pouilley, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, vol. 139S, fol. 71, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(044495.3/202/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

GUNNERSTON PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.386.

—

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 16 juillet 2003

Le Conseil d’Administration prend la résolution de transférer le siège social de la société au:
38, boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg.

Extract of the resolution taken at the Board of Directors’ Meeting held on July 16th, 2003

The Board of Directors takes the resolution to transfer the registered office from 23, avenue Monterey, L-2086 Lux-

embourg to 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00673. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047665.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Senningerberg, le 14 juillet 2003.

P. Bettingen.

Pour la société GUNNERSTON PROPERTIES S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

GUNNERSTON PROPERTIES S.A.
J.P. Grant / J.V. Baron
Directors

43986

DORPUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DORPUM S.A.).

Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 85.126.

—

In the year two thousand three, on the twenty-seventh day of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DORPUM S.A., a société anonyme having its regis-

tered office in 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on December 6,
2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 563 of April 11, 2002.

The meeting was opened by Mr Paul van Baarle, private employee, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Patrick van Denzen, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Adriano Fossati, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To transform the Company from the current «société anonyme» into a «société à responsabilité limitée», accord-

ing to Luxembourg law.

2. Acceptance of the directors’ resignation and discharge.
3. Subsequent amendment of the articles of association.
4. Appointment of the managers.
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to change the legal form of the company from a «société anonyme» into a «société à

responsabilité limitée», without discontinuity of its legal status.

The share capital and the reserves will remain intact, as well as each item of the assets and liabilities, the amortisations,

the appreciations, the depreciations.

The «société à responsabilité limitée» shall continue the book-keeping and the accountancy held by the «société

anonyme».

The change of legal status is made on the basis of the interim balance sheet as per June 27, 2003, a copy of which,

after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, shall remain attached to the present deed for
the purpose of registration.

Second resolution

The general meeting resolves to accept the resignation of the directors:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered in the Registre de Commerce of Luxembourg under
the number B 9.098;

b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered of-

fice in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered in the Registre de Commerce of Luxembourg under
the number B 41.471;

c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered in the Registre de Commerce of Luxembourg under the
number 41.469;

and to give them discharge for the exercise of their mandates till today.

Third resolution

In consequence the general meeting resolves to adapt the articles of association to the new legal form of the company

and to set them as follows:

Art. 1

. There exists a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law

pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

43987

patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 4. The company will assume the name DORPUM, S.à r.l., a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by sixty-two (62) shares

with a par value of five hundred euro (500.- EUR) each all subscribed and fully paid up as follows:

- DIEGO DELLA VALLE & C. S.a.p.A., a private company with limited liability, incorporated and existing under the

laws of Italy, having its corporate seat at Corso Garibaldi, 134 Sant’Elpidio a Mare (Italy): sixty-one (61) shares;

- MANACOR NOMINEEs (JERSEY) LTD, a private company with limited liability, incorporated and existing under

the laws of Jersey, having its registered office at 7 Castel Street - Jersey (Channel Islands): one (1) share.

Total: sixty-two (62) shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-

ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object by joint
signature of two.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

The manager may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners whose dividend rights will be commensurate to participation and

related share premium account.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

The liquidation proceeds shall be shared by the partners in the same manner as in case of dividend distribution.

Art. 21. The shareholder refers to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the ar-

ticles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

43988

Fourth resolution

The general meeting resolves to appoint as managers, with power to bind the company by their joint signature of any

two managers:

a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered in the Registre de Commerce of Luxembourg under
the number B 9.098;

b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered of-

fice in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered in the Registre de Commerce of Luxembourg under
the number B 41.471;

c) Mr Emilio Marcellari, accountant, born in Civitanova Marche (Italie), on March 11, 1958, residing in Civitanova

Marche, 171, Corso Umberto Primo I-62012 (Italy).

The general meeting also resolves to grant discharge to the statutory auditor FISOGEST S.A.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euro (1,000.-
EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt sept juin.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DORPUM S.A., avec siège social à 2, rue

J. Hackin, L-1746 Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 6 décembre 2001, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 563 du 11 avril 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul van Baarle, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick van Denzen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Adriano Fossati, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la forme légale actuelle de la société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée

en respect de la loi luxembourgeoise.

2. Modification subséquente des statuts.
3. Acceptation de la démission des administrateurs et décharge.
4. Nomination des gérants.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’actionnaire unique décide de transformer la forme juridique de la société de société anonyme en société à respon-

sabilité limitée sans changement de sa personnalité juridique.

Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,

les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société anonyme.

La transformation se fait sur base du bilan intermédiaire arrêté au 27 juin 2003, dont une copie, après avoir été signée

ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 9.098;

b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., une société luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 41.471;

43989

c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., une société luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 41.469;

et de leur donner décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

Troisième résolution

En conséquence, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société à sa nouvelle forme juridique et de

les arrêter comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de DORPUM, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par soixante-deux (62) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune toutes souscrites et entièrement libérées com-
me suit:

- DIEGO DELLA VALLE & C. S.a.p.A., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois italiennes, ayant

son siège social à Corso Garibaldi, 134 Sant’Elpidio a Mare (Italie): soixante et une (61) parts sociales;

- MANACOR NOMINEES (JERSEY) LTD, une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois de Jersey, ayant

son siège social à 7 Castel Street - Jersey (Channel Islands): une (1) part sociale.

Total: soixante deux (62) parts sociales.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet, par leur signature conjointe à deux.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

43990

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en tant que gérants, avec pouvoir d’engager la société par leur signature

conjointe de deux:

a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 9.098;

b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., une société luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 41.471;

c) Monsieur Emilio Marcellari, comptable, né à Civitanova Marche (Italie) le 11 mars 1958, demeurant à Civitanova

Marche, 171, Corso Umberto Primo I-62012.

L’assemblée générale décide également de donner décharge au Commissaire aux comptes FISOGEST S.A.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. van Baarle, P. van Denzen, A. Fossati, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, vol. 139S, fol. 58, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048245.3/220/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

HCEPP MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.051.

—

In the year two thousand three, on the twenty-seventh day of February.
Before us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

CEPS 1 LLC, a company incorporated under the laws of Delaware, United States of America, having its registered

office in 180 North LaSalle Street, Chicago, Illinois, 60601, USA,

duly represented by Mr Manfred Hoffmann, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal

given on February 7, 2003.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of HCEPP MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a

limited liability company, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B
78.051) (the «Company»), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed,
on September 28, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 855 of November 22,
2000, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

First resolution

The sole shareholder decides to amend Article 14 of the Articles of Incorporation of the Company which shall read

as follows:

«The Company is managed by at least three (3) but no more than four (4) managers, not necessarily being sharehold-

ers. The managers are appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of their office. If there
are four (4) appointed managers, at least three of such appointed managers shall be Senior Executive Officers of HEIT-
MAN FINANCIAL LLC or any of its subsidiary companies (including HEITMAN INTERNATIONAL LLC) holding their

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

G. Lecuit.

43991

positions as members of the board of managers of the Management Company as fiduciaries of HEITMAN, and if there
are three (3) appointed managers, at least two of such appointed managers shall be Senior Executive Officers of HEIT-
MAN FINANCIAL LLC or any of its subsidiary companies (including HEITMAN INTERNATIONAL LLC) holding their
positions as members of the board of managers of the Management Company as fiduciaries of HEITMAN.

The managers form a board of managers. The approval of the board of managers is required for all transactions which

are falling outside the scope of the daily operations of the Company including for the avoidance of doubt the filing of
any application for relief under any law for the protection of debtors. However, the Company will be bound in all cir-
cumstances by the individual signature of any member of the board of managers. As agreed to by the shareholders, the
managers of the Company may not be removed unless there are legitimate reasons justifying their removal.

Notwithstanding the foregoing, the board of managers is not authorized to pass resolutions expressly reserved by

Article 18 to the general meeting of shareholders.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The board of managers shall meet upon call by two managers, at the place indicated in the notice of meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers forty-eight hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if an absolute majority of the managers of the Company is present or represented at
a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by an absolute majority of the managers of the Company.
Notwithstanding the above, the filing of any application for relief under any law for the protection of debtors is subject
to the unanimous consent of all managers.

The termination of the property management agreement, dated September 28, 2000 (the «Agreement for Services»),

between the Company and HEITMAN INTERNATIONAL LLC at the initiative of the Company is subject to a resolution
adopted by unanimous consent of all shareholders, except if the Company is contractually obliged to terminate the
Agreement for Services pursuant to the terms of the Management Regulations of the Fund or any other agreement en-
tered into by the Company.

The board of managers may pass resolutions by circular means when an absolute majority of the managers of the

Company express their approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of com-
munication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. Any such
resolution and the information material relating thereto have to be transmitted by the Company to all managers by ca-
ble, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication at least forty-eight hours in advance of
the date on which the managers are requested to adopt such resolutions. Such transmission is however not required in
relation to written resolutions unanimously approved by all managers.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by an absolute majority of the managers of the

Company. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be
signed by an absolute majority of the managers of the Company.»

Second resolution

The sole shareholder decides to amend Article 18 of the Articles of Incorporation of the Company which shall read

as follows:

«Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more than half

of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company may only
be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital. Furthermore, the
following decisions are subject to resolutions adopted by unanimous consent of all shareholders:

(a) the entering into borrowings by the Company on behalf of the Fund;
(b) the termination of the Agreement for Services other than in relation to the circumstances contemplated in Article

14, which are considered as a matter within the scope of the daily operations of the Company.

If the Company has only one shareholder, his decision are written down on a register held at the registered office of

the Company.»

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges, of any form whatsoever, which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately nine
hundred euros (EUR 900.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

43992

Follows the French translation:

L’an deux mille trois, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

CEPS 1 LLC, une société créée sous les lois de l’Etat de Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à

180 North LaSalle Street, Chicago, Illinois, 60601, USA,

dûment représentée par Monsieur Manfred Hoffmann, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée le 7 février 2003.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de HCEPP MANAGEMENT COMPANY, S.à

r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxem-
bourg B 78.051) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte notarié, en date du
28 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 855 du 22 novembre 2000 a requis
le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 14 des Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«La Société est gérée par au moins trois (3) mais pas plus de quatre (4) gérants, ces gérants ne sont pas nécessaire-

ment des associés. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine la durée de leur man-
dat. Lorsqu’il y en aura quatre (4) gérants, au moins trois de ces gérants nommés doivent être un cadre supérieur de
HEITMAN FINANCIAL LLC ou de l’une quelconque de ses filiales (y compris HEITMAN INTERNATIONAL LLC), et
remplissent leur fonction de membre du conseil de gérance de la Société en tant que représentant de HEITMAN, et
lorsque il y en aura trois (3) gérants, au moins deux de ces gérants nommés doivent être un cadre supérieur de HEIT-
MAN FINANCIAL LLC ou de l’une quelconque de ses filiales (y compris HEITMAN INTERNATIONAL LLC), et rem-
plissent leur fonction de membre du conseil de gérance de la Société en tant que représentant de HEITMAN.

Les gérants forment un conseil de gérance. Le consentement du conseil de gérance est requis pour toutes les tran-

sactions n’entrant pas dans les opérations quotidiennes de la Société, ceci comprend, notamment, le dépôt de toute
demande de mesures de redressement en vertu d’une loi établie pour la protection des débiteurs. Cela étant, la Société
est engagée en toute circonstance par la signature individuelle d’un des membres du conseil de gérance. Ainsi qu’il en a
été décidé par les associés, les gérants de la Société ne seront pas révoqués, à moins que des motifs légitimes ne justifient
une telle révocation.

Nonobstant ce qui précède, le conseil de gérance n’est pas autorisé à adopter des résolutions expressément réser-

vées à l’assemblée générale des associés à l’Article 18.

Le conseil de gérance peut conférer des mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation prononcée par deux gérants, à l’endroit indiqué dans la convocation.
Pour toute réunion du conseil de gérance une convocation écrite doit être envoyée aux gérants au moins quarante-

huit heures avant la date prévue pour cette réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de l’urgence
devront être indiqués dans la convocation. Une telle convocation peut être omise, lorsque chaque gérant y consent par
écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale n’est pas requise pour un conseil de gérance pour lequel la date et le lieu ont été fixés préalablement dans une
résolution adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter à une réunion du conseil de gérance par un autre gérant, qu’il aura désigné

comme étant son mandataire par écrit, par câble, télex ou télécopie. Un gérant peut représenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à un conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, permettant aux personnes assistant à la réunion de s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne. Le conseil de gérance
ne peut délibérer ou prendre des décisions valablement que si une majorité absolue de gérants de la Société est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions ne peuvent être adoptées qu’à la majorité absolue des
gérants de la Société. Nonobstant ce qui précède, le dépôt de toute demande de mesures de redressement en vertu
d’une loi établie pour la protection des débiteurs est soumis à l’approbation unanime de tous les gérants.

La résiliation, par la Société, du contrat de gérance de propriétés du 28 septembre 2000 («Contrat de Gérance»),

conclu entre la Société et HEITMAN INTERNATIONAL LLC à l’initiative de la Société, est soumise à l’adoption d’une
résolution adoptée à l’unanimité par les associés, à moins que la Société ne soit contractuellement obligée de résilier le
Contrat de Gérance conformément aux dispositions du règlement de gestion du Fonds ou aux dispositions de tout autre
contrat conclu par la Société.

Le conseil de gérance peut adopter des résolutions par voie circulaire lorsque la majorité absolue des gérants de la

Société exprime son accord par écrit par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire, cet accord devant être confirmé par écrit. Une telle résolution ainsi que toute documentation y relative doi-
vent être transmises par la Société à tous les gérants par câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de
communication similaire. Une telle transmission n’est cependant pas requise dans le cadre de résolutions circulaires par
écrit, approuvées unanimement par tous les gérants.

Le procès-verbal de toute réunion du conseil de gérance doit être signé par la majorité absolue des gérants de la

Société. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux pouvant être utilisés au cours de procédures judiciaires devront
être signés par la majorité absolue des gérants de la Société.»

43993

Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 18 des Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été prises par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des statuts et plus par-
ticulièrement concernant la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social de la Société. En outre, les résolutions relatives aux décisions suivantes
requièrent le consentement unanime de tous les associés:

(a) la conclusion d’emprunts par la Société pour compte du Fonds;
(b) la résiliation du Contrat de Gérance pour des motifs autres que ceux visés à l’article 14, lesquels sont considérés

comme faisant partie des activités journalières de la Société.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ neuf cents euros
(EUR 900,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Hoffmann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, vol. 138S, fol. 38, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045901.3/202/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

PROVEMO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5, place Benelux.

R. C. Luxembourg B 20.539.

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marco Bei, administrateur de société, demeurant à L-4941 Bascharage, 88, rue des Prés.
2.- La société SELECT COMMERCE S.A., avec siège social à Esch-sur-Alzette, 5, place Benelux,
ici représentée par ses administrateurs: Monsieur Marco Bei, prénommé, en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lequel comparant sub 1.- déclare détenir deux mille six cent quarante (2.640) parts sociales suite à une cession de

parts sous seing privé intervenue en date du 7 juillet 1997 par laquelle Monsieur Marcello Bei lui a cédé 1.320 parts lui
appartenant.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée PROVEMO, avec siège

social à L-4027 Esch-sur-Alzette, 5, place Benelux, constituée par acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 juin 1983, publié au Mémorial C du 24 août 1983, numéro 213.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le prédit notaire Aloyse Biel, en date du 18 décembre

1990, publié au Mémorial C du 20 avril 1991, numéro 189.

Lesquels comparants ont déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale et ont pris les résolutions

suivantes:

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social pour le porter de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six vir-

gule soixante-seize euros (123.946,76,- EUR) à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR).

L’augmentation de capital est réalisée par apport en espèces de 53,24,- EUR par les associés, preuve en ayant été

apportée au notaire instrumentant.

Le capital social de cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) sera représenté par quatre mille neuf cent soixante

(4.960) parts sociales de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (24,80 EUR) chacune.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 6 (alinéa 1

) est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) représenté par

cinq mille (5.000) parts sociales de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (24,80 EUR) chacune.

Senningerberg, le 28 juillet 2003.

P. Bettingen.

43994

Les parts sociales sont réparties comme suit:

Troisième résolution

Les associés décident de révoquer Monsieur Marco Bei, prénommé, de sa fonction de gérant de la société avec pleine

et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

Est nommé comme nouveau gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlos Alberto Teles Dos Santos, technicien, né le 10 février 1954, à Tondela (P), demeurant à L-4222 Esch-

sur-Alzette, 213, route de Luxembourg.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Munsbach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Bei, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, vol. 17CS, fol. 54, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045910.3/202/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

MADISON INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.076.

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STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère em-

pêché, Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CORMORAN PARTICIPATIONS S.A., avec siège social

à Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg Section B n° 91.744,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de sociétés, 43, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 10 juillet 2003.
2. La société dénommée SFA S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43, bou-

levard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg Section B n° 64.029,

représentée aux fins des présentes par Madame Patricia Prima, employée privée, demeurant 43, rue Basse, Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 14 juillet 2003.
Les susdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les intervenants à l’acte et le notaire soussigné, res-

teront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MADISON INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Monsieur Marco Bei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.640 parts
SELECT COMMERCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.360 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000 parts»

Senningerberg, le 28 juillet 2003.

P. Bettingen.

43995

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique),

représenté par 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

43996

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1

mardi du mois de juin de chaque année à

12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

43997

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1

mardi du mois de juin 2004 à 12.00 heures.

Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux cinq mille actions représentant l’in-

tégralité du capital social, comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées entièrement, de sorte que la somme de USD 50.000,- (cinquante mille Dollars

des Etats-Unis d’Amérique) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le capital social est évalué à EUR 44.173,51.

1. La société CORMORAN PARTICIPATIONS S.A., quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix actions . . . . .

4.990

2. La société SFA S.A., dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

43998

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.900,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les sociétés comparantes, préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment

convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente
assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1. M. Bernard Foucart, né à F-59 Lille, le 24 mai 1947, administrateur de sociétés, 17, rue Margueritte, F-75017 Paris;
2. M. Marc Bebon, né à F-35 Dinard, le 30 janvier 1948, administrateur de sociétés, 17, rue Marguerite à F-75017 Paris;
3. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SFA S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg Section B numéro 64.029, représentée par son président,
M. Daniel-Louis Deleau, employé privé, 43, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.

3. M. Jeannot Wengler, né à Luxembourg, le 6 avril 1955, employé privé, 43, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2009.

5. Le mandat du commissaire se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

7. Le siège social est fixé au 43, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite en langue française aux mandataires des sociétés comparantes, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. L. Deleau, P. Prima, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 19, case 11. – Reçu 441,74 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048723.3/208/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

PEEHOLD S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.066.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the eighteenth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Netherlands An-

tilles under the denomination of PEEHOLD N.V., and having its registered office in Curaçao (Netherlands Antilles), Berg
Arrarat 1, hereinafter referred to as the 'Company', incorporated under the Netherlands Antilles Laws pursuant to a
deed dated on October 20, 1982, of the notary Gerard Christoffel Antonius Smeets, notary established in Curaçao
(Netherlands Antilles).

The meeting begins with Mr Pieter van Nugteren, company director, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting, Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mr Hans de Graaf, company director, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:

I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the board of the meeting that the

135 shares A and the 600 shares B of a par value of one hundred Dutch Guilders (100.- NLG) each, and representing
the total capital of seventy-three thousand five hundred Dutch Guilders (73,500.- NLG) (corresponding at thirty-three
thousand three hundred fifty-two Euro and eighty-three Cents (33,352.83 EUR)) are duly represented at this meeting,
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced,
without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, as well as the proxies of the represented shareholders, signed by the shareholders present or

represented, the members of the board of the meeting and the notary, shall remain attached to the present deed, and
shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Ratification of the resolutions taken by the Extraordinary General Meeting of Shareholders of PEEHOLD N.V., at

its meeting held in Curaçao on July 17, 2003, which resolved among others:

Luxembourg, le 12 août 2003.

J. Delvaux.

43999

- to transfer the registered office of the Company from Curaçao to Luxembourg, and to adopt the legal form of a

société anonyme with the name of PEEHOLD S.A.

- to appoint Mr Hans de Graaf, Mr Pieter van Nugteren and UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., as di-

rectors and to accept the resignation of CARIBBEAN MANAGEMENT COMPANY N.V. and BGL-MeesPierson TRUST
(LUXEMBOURG) S.A. as managing directors with discharge;

2) To adopt the patrimonial statement of the Company as at May 31, 2003, as the closing balance sheet of the oper-

ations of the company in the Netherlands Antilles and as the opening balance of the company in Luxembourg.

3) To adopt the auditor’s report drawn up by ELPERS & CO. REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à r.l., having its registered

office in Luxembourg.

4) To fix the share capital of the Company at thirty-three thousand seventy-five Euro (33,075.- EUR) represented by

seven hundred and thirty-five (735) shares with a par value of forty-five Euro (45.- EUR) each.

5) To appoint ELPERS & CO. REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à r.l., as statutory auditor.
6) To delegate to the board of directors all the powers to perform all the formalities and to effect all the registrations

and publications both in the Netherlands Antilles and in Luxembourg for the purpose of the transfer of the statutory
seat and the continuation of the company in the Grand Duchy of Luxembourg.

7) To fix the address of the Company at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The general meeting decides to ratify the resolution taken by the Extraordinary General Meeting of Shareholders of

PEEHOLD N.V., at its meeting held in Curaçao on July 17, 2003, to transfer, without discontinuance in its legal person-
ality, the registered office of the Company from Curaçao to Luxembourg with effect as per July 17, 2003, and to adopt
the legal form of a société anonyme.

A copy of the said meeting, after having been signed ne varietur by the members of the board and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Second resolution

The general meeting decides to adopt the patrimonial statement of the Company as at May 31, 2003, as the closing

balance sheet of the operations of the company in the Netherlands Antilles and as the opening balance of the company
in Luxembourg, the said balance sheet showing a net equity of one hundred seventy-seven thousand five hundred twen-
ty-one Euro and sixty-one cents (177,521.61 EUR).

Said closing balance and opening balance, after having been signed ne varietur, by the proxy holder of the sharehold-

ers, the members of the bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be
filed at the same time with the registration authorities.

Third resolution

The general meeting decides to adopt the auditor’s report drawn up by ELPERS & CO. REVISEUR D’ENTREPRISES,

S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, on July 17, 2003, which concludes as follows:

«4. Conclusion

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the assets

and liabilities of PEEHOLD N.V., which corresponds at least to the stockholders’ equity of the Company and hence its
subscribed capital of NLG 73,500.- (EUR 33.352,83), its profits carried forward of EUR 129.626,86 and its profit for the
period of EUR 14.541,91.»

Said report, after having been signed ne varietur, by the proxy holder of the shareholders, the members of the bureau

and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be filed at the same time with the
registration authorities.

Fourth resolution

The general meeting decides to fix the share capital of the Company at thirty-three thousand seventy-five Euro

(33,075.- EUR) represented by seven hundred and thirty-five (735) shares with a par value of fourty-five Euro (45.- EUR)
each.

Fifth resolution

The general meeting decides to adapt the articles of association to the new nationality and new legal form of the

company, which will henceforth read as follows:

«Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of PEEHOLD S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

44000

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4 The object of the corporation is to carry out any commercial, industrial or financial operations, any transac-

tions in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of
its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-three thousand seventy-five Euro (33,075.- EUR) represented by seven

hundred and thirty-five (735) shares with a par value of fourty-five Euro (45.- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the con-

vening notices on the second Tuesday of June at 2 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

44001

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.»

Transitory Provisions

1) The first financial year began on the closing of the previous financial year in the Netherlands Antilles and shall end

on the 31st of December 2003.

2) The first annual general meeting of shareholders under Luxembourg Law shall be held in 2004.

Sixth resolution

The general meeting decides to accept the resignation of:
- CARRIBBEAN MANAGEMENT COMPANY N.V. and
- BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
as managing directors, and to give them discharge and to fix the number of directors at three.

Seventh resolution

The general meeting decides to appoint as directors:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office in L-2163 Luxembourg, 27, avenue

Monterey, R.C Luxembourg B 64.474,

- Mr Pieter Adriaan Cornelis Simon van Nugteren, company director, born in Meppel (NL) on April 19, 1966, with

professional address in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

- Mr Hans de Graaf, company director, born at Reeuwijk (NL), on April 19, 1950, with professional address in L-2449

Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Their mandates will expire at the end of the annual general meeting which will be held in the year 2009.

Eighth resolution

The general meeting decides to appoint as statutory auditor:
ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, à L-2174 Luxembourg, registered

into the registre de commerce et des sociétés of Luxembourg, under the number B 74.348.

Its mandate will expire at the end of the annual general meeting will be held in the year 2009.

Ninth resolution

The general meeting decides to delegate to the board of directors all the powers to perform all the formalities and

to effect all the deregistrations, registrations and publications both in the Netherlands Antilles and in Luxembourg for
the purpose of the transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the Grand Duchy of Luxem-
bourg.

Tenth resolution

The general meeting of shareholders confirms by unanimous vote the establishment of the registered office at L-2449

Luxembourg, 59 boulevard Royal.

Eleventh resolution

The general meeting authorizes the board of directors to delegate the daily management to one of its members.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as

a result of the present deed, are estimated at approximately three thousand three hundred Euro (3,300.- EUR).

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie aux Antilles néerlandaises

sous la dénomination PEEHOLD N.V., ayant son siège social à Curaçao (Antilles néerlandaises), Berg Arrarat 1, ci-après
dénommée «La société» constituée sous le droit des Antilles néerlandaises, suivant un acte daté du 20 octobre 1982 du
notaire Gérard Christoffel Antonius Smeets, notaire établi à Curaçao.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pieter van Nugteren, administrateur de société, demeurant

à Luxembourg.

44002

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique).
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Hans de Graaf, administrateur de société, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président déclare alors que:

I. Il ressort d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les 135 actions A et les 600

actions B d’une valeur nominale de cent Florin Néerlandais (100,- NLG) chacune, représentant l’intégralité du capital de
soixante-treize mille cinq cents Florins Néerlandais (73.500,- NLG) (correspondant à trente-trois mille trois cent cin-
quante-deux Euros quatre-vingt-trois cents (33.352,83 EUR)) sont dûment représentées à la présente assemblée, laquel-
le est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer sur les points à l’ordre du jour ci-après reproduits,
sans convocation préalable, toutes les personnes présentes ayant accepté de se réunir après avoir examiné l’ordre du
jour.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires présents ou représentés ainsi que les membres du bureau et le

notaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée en même temps qu’elles.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est formulé comme suit:
1) Ratification des résolutions prises par l’Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de PEEHOLD N.V.

tenue à Curaçao le 17 juillet 2003 qui a décidé entre autres de:

- de transférer le siège social de la Société de Curaçao à Luxembourg, et d’adopter la forme d’une société anonyme

sous la dénomination de PEEHOLD S.A.

- de nommer UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Pieter van Nugteren et Hans de Graaf en tant qu’ad-

ministrateurs et d’accepter la démission de CARRIBBEAN MANAGEMENT COMPANY N.V. et de BGL-MeesPierson
TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateurs-délégués avec décharge.

2) Approbation de la situation financière de la Société au 31 mai 2003 en tant que bilan de clôture de la Société aux

Antilles Néerlandaises et bilan d’ouverture à Luxembourg.

3) Approbation du rapport du réviseur réalisé par ELPERS & CO. REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège

social à Luxembourg.

4) Fixation du capital social à trente-trois mille soixante-quinze Euros (33.075,- EUR) représenté par sept cent trente-

cinq (735) actions d’une valeur nominale de quarante-cinq Euros (45,- EUR) chacune.

5) Nomination de ELPERS & CO. REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
6) Délégation au conseil d’administration de tous pouvoirs pour exécuter toutes les formalités requises ainsi que l’en-

registrement et la publication aussi bien aux Antilles Néerlandaises qu’au Grand-Duché de Luxembourg, en vue du trans-
fert du siège social statutaire et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

7) Fixation de l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Après approbation de l’exposé du Président et vérification faite qu’elle était régulièrement constituée, l’assemblée a

adopté, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale décide de ratifier la résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

de PEEHOLD N.V. tenue à Curaçao le 17 juillet 2003, de transférer le siège social de la Société de Curaçao à Luxem-
bourg, et d’adopter la forme d’une société anonyme.

Une copie de ladite assemblée restera, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Seconde résolution

L’assemblée générale décide d’approuver la situation financière de la Société au 31 mai 2003 en tant que bilan de

clôture de la Société aux Antilles Néerlandaises et bilan d’ouverture à Luxembourg, ledit bilan montrant un actif net de
cent soixante-dix-sept mille cinq cent vingt et un Euros soixante et un cents (177.521,61 EUR).

Ledit bilan d’ouverture et de clôture, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des actionnaires, les mem-

bres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter le rapport établi par ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11,

boulevard du Prince Henri, à L-2174 Luxembourg, en date du 17 juillet 2003, qui conclut comme suit:

«4. Conclusion

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the assets

and liabilities of PEEHOLD N.V., which corresponds at least to the stockholders’ equity of the Company and hence its
subscribed capital of NLG 73,500.- (EUR 33,352.83), its profits carried forward of Eur 129,626.86 and its profit for the
period of Eur 14,541.91.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des actionnaires, les membres du bureau et le no-

taire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le capital social de la société à trente-trois mille soixante-quinze Euros (33.075,-

EUR) représenté par sept cent trente-cinq (735) actions d’une valeur nominale de quarante-cinq Euros (45,- EUR) cha-
cune.

44003

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société à sa nouvelle nationalité et à la nouvelle forme légale

de la société, lesquels auront désormais la rédaction suivante:

«Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PEEHOLD S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille soixante-quinze Euros (33.075,- EUR) représenté par sept cent

trente cinq (735) actions d’une valeur nominale de quarante-cinq Euros (45,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

44004

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le second mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social à la clôture du précédent exercice social aux Antilles Néerlandaises et se terminera le

31 décembre 2003.

2) La première assemblée générale ordinaire de droit luxembourgeois se tiendra en 2004.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de:
- CARRIBBEAN MANAGEMENT COMPANY N.V. et
- BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
en leur qualité d’administrateurs-délégués, et de leur donner décharge et de fixer le nombre des administrateurs à

trois.

Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en tant qu’administrateurs:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey,

R. C Luxembourg B 64.474,

- Monsieur Pieter Adriaan Cornelis Simon van Nugteren, administrateur de société, né à Meppel (NL) le 19 avril 1966,

demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

- Monsieur Hans de Graaf, administrateur de société, né à Reeuwijk (NL), le 19 avril 1950, avec adresse profession-

nelle à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2009.

Huitième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en tant que commissaire aux comptes:
ELPERS & CO RÉVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, à L-2174 Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.348.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2009.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs pour exécuter toutes les formalités requi-

ses ainsi pour la radiation, l’enregistrement et la publication aussi bien aux Antilles Néerlandaises qu’au Grand-Duché
de Luxembourg, en vue du transfert du siège social statutaire et de la continuation de la Société au Grand-Duché de
Luxembourg.

Dixième résolution

L’assemblée générale confirme à l’unanimité l’établissement de siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal.

Onzième résolution

L’assemblée générale autorise les membres du Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société

à un de ses membre.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

44005

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société en raison des présentes à trois mille trois cents Euros (3.300,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. van Nugteren, B. Tassigny, H. de Graaf, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, vol. 139S, fol. 85, case 5. – Reçu 1.775,22 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048660.3/220/402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

FINCOPPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.077.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit italien dénommée DUEA SRL, avec siège social à Vicenza, 26/32 Via Cengio, inscrite au Registre

de Commerce de Vicenza (I), sous le numéro 03014030245,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 13.859,

elle-même représentée par Monsieur Marco Lagona et Monsieur Lorenzo Patrassi, tous deux employés privés,

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 18 juin 2003 à Vicenza.
2. Monsieur Richard Marck, né à Thionville (F), le 9 octobre 1950, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri,

ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle-même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 18 juin 2003.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de FINCOPPER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille Euros), représenté par 7.500 (sept mille

cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

44006

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 juillet 2008, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

44007

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

44008

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 4

ème

jeudi du mois d’avril

de chaque année à 15.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à
la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 4

ème

jeudi du mois d’avril 2005 à 15.30 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

750.000,- (sept cent cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
9.800,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Carlo Santoiemma, né à Matera (I), le 25 mars 1967, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Président,

- Monsieur Lorenzo Patrassi, né à Padone (I), le 22 avril 1972, employé privé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, Administrateur.

- Monsieur Christophe Velle, né à Thionville (F), le 28 octobre 1974, employé privé, L-1724 Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, Administrateur.

- Monsieur Marco Lagona, né à Milan, le 18 avril 1972, employé privé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Président,

Monsieur Carlo Santoiemma, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2005.

3. La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B et le n° 56.682, est désignée comme
commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.

4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Lagona, L. Patrassi, J. Delvaux.

La société DUEA SRL, préqualifiée, sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . .

7.499

M. Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: sept mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.500

44009

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, vol. 139S, fol. 76, case 2. – Reçu 7.500 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048725.3/208/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

ATLAS II AMERICA INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.727.

—

DISSOLUTION

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 janvier 2003 à Luxembourg

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de ATLAS II AMERICA INVESTMENT COMPANY, en liquidation,

en date du 17 janvier 2003 que:

1. Le bilan au 31 décembre 2001 a été approuvé.
2. L’assemblée prend acte du rapport du commissaire à la liquidation sur les actes accomplis pendant la période de

liquidation et sur les comptes de la liquidation et décide d’approuver le rapport du liquidateur ainsi que le rapport du
commissaire à la liquidation.

3. L’assemblée donne entière décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exercice de leur man-

dat.

4. La société DELOITTE & TOUCHE FIDUCIAIRE S.A. a un mandat pour le suivi des provisions pour les honoraires

relatif à la clôture de la liquidation.

5. L’assemblée décide de clôturer la liquidation et donne mandat au liquidateur de faire le suivi de la distribution du

boni de liquidation.

6. L’assemblée décide que les documents et les comptes de la société resteront déposés auprès de la DEXIA, BAN-

QUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg pour une période de 5 ans.

Luxembourg, le 8 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH01989. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047774.3/1035/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

EPP ROMAINVILLE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 86.464.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00931, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2003.

(047785.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

CROSSROAD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 82.684.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00838, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047804.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Luxembourg, le 11 août 2003.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme et sincère
Signature
Le mandataire de la société

Pour EPP ROMAINVILLE (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

Pour la société
Signature
Un mandataire

44010

PRIVATE TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 35.136.

—

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration de la société réuni au

54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg en date du 6 juin 2003

Le Conseil d’Administration décide d’accepter la démission avec effet immédiat de:
- Monsieur Pierre Weydert, employé privé, demeurant à L-8319 Olm, 6, rue de l’Egalité et de
- Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à L-3576 Kayl, 133, rue de Schifflange
en tant que directeurs généraux de la Société.
Cette résolution fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01445. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047653.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

PRIVATE TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 35.136.

—

RECTIFICATIF

Rectificatif de la neuvième résolution de l’extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des

Actionnaires de la Société du 10 décembre 2001:

Il y a lieu de lire:

Neuvième résolution

Suite à l’adoption des résolutions précédentes les 1

et 6

ème

paragraphes de l’article 5 des statuts sont modifiés pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) repré-

senté par 12.500 actions sans désignation de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05902. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047656.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

DANEME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.863.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 1

août 2003 que:

- Les administrateurs prennent acte de la démission avec effet au 31 juillet 2003 de M. Rui Fernandes Da Costa, em-

ployé privé, né le 2 mai 1974, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant à L-7321 Steinsel, 4, rue des
Fraises, en tant qu’administrateur de la société;

- Les administrateurs décident à l’unanimité de coopter avec effet immédiat TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., so-

ciété anonyme, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous n

B 94.029 ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, en remplacement de l’administrateur démissionnaire. TMF
SECRETARIAL SERVICES S.A. achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour ratification
à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02210. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048261.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un Administrateur

Pour PRIVATE TRUST S.A.
Signature
Un Administrateur

Pour avis conforme
A. Kirchner
Un administrateur

44011

CITI FCP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 28.121.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue le 1

er

août 2003 à 11.00 heures au siège social

- Une distribution de dividende de USD 366,9067 par action a été votée.
- L’Assemblée des Actionnaires a pris note de la démission de Madame Jill Paitchel le 6 novembre 2002. L’Assemblée

a ratifié la cooptation de Monsieur Jay Gerken en remplacement de Madame Jill Paitchel en date du 13 novembre 2002.
L’Assemblée a approuvé l’élection de Monsieur Jay Gerken au poste d’Administrateur (Président) pour une période d’un
an, se terminant à la date de la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

- L’Assemblée des Actionnaires a pris note de la démission de Monsieur Martin Tully le 11 décembre 2002. L’Assem-

blée a ratifié la cooptation de Madame Ursula Schliessler en remplacement de Monsieur Martin Tully en date du 13 fé-
vrier 2003. L’Assemblée a approuvé l’élection de Madame Ursula Schliessler au poste d’Administrateur pour une
période d’un an, se terminant à la date de la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

- L’Assemblée a décidé de réélire Monsieur John Alldis au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Annuelle des Actionnaires.

- L’Assemblée a décidé de réélire Monsieur Simon Airey au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Annuelle des Actionnaires.

- L’Assemblée a décidé de réélire Monsieur Philip W. Heston au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assem-

blée Générale Annuelle des Actionnaires.

- KPMG AUDIT ont été élus en qualité de Réviseurs d’Entreprises pour l’année comptable commençant le 1

avril

2003.

Traduction:

Extract of the Annual General Meeting of Shareholders held on 1st August, 2003 at 11.00 a.m. at registered office

- The Meeting resolved to make a dividend distribution of USD 366.9067 per share.
- The Meeting of Shareholders noted the resignation of Mrs Jill Paitchel on November 6th, 2002. The Meeting ratified

the co-optation of Mr Jay Gerken on November 13th, 2002 in replacement of Mrs Jill Paitchel. The Meeting approved
the election of Mr Jay Gerken as Director (Chairman) for a period of one year, ending on the date of the next Annual
General Meeting.

- The Meeting of Shareholders noted the resignation of Mr Martin Tully on December 11th, 2002. The Meeting rat-

ified the co-optation of Mrs Ursula Schliessler on February 13th, 2003 in replacement of Mr Martin Tully. The Meeting
approved the election of Mrs Ursula Schliessler as Director for a period of one year, ending on the date of the next
Annual General Meeting.

- The Meeting resolved to re-elect Mr John Alldis as Director until the next Annual General Meeting of Shareholders.
- The Meeting resolved to re-elect Mr Simon Airey as Director until the next Annual General Meeting of Sharehold-

ers.

- The Meeting resolved to re-elect Mr Philip W. Heston as Director until the next Annual General Meeting of Share-

holders.

- KPMG AUDIT were re-elected as Réviseur d’Entreprises of the Company for the accounting year started 1st April,

2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH01944. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048091.3/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

SISEG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37A, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 22.040.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01900, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048076.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour le compte de CITI FCP S.A.
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch)
Signature

On behalf of CITI FCP S.A.
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch)
Signature

Pour SISEG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

44012

DANEME LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.581.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 1

août 2003 que:

- Les administrateurs prennent acte de la démission avec effet au 31 juillet 2003 de M. Rui Fernandes Da Costa, em-

ployé privé, né le 2 mai 1974, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant à L-7321 Steinsel, 4, rue des
Fraises, en tant qu’administrateur de la société;

- Les administrateurs décident à l’unanimité de coopter avec effet immédiat TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., so-

ciété anonyme, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous n

B 94.029 ayant son siège

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02209. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048423.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

DUFRANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.727.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 1

août 2003 que:

- Les administrateurs prennent acte de la démission avec effet au 31 juillet 2003 de M. Rui Fernandes Da Costa, em-

ployé privé, né le 2 mai 1974, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant à 4, rue des Fraises L-7321
Steinsel en tant qu’administrateur de la société;

- Les administrateurs décident à l’unanimité de coopter avec effet immédiat TMF CORPORATE SERVICES S.A., so-

ciété anonyme, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous n

B 84.993 ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, en remplacement de l’administrateur démissionnaire. TMF
CORPORATE SERVICES S.A. achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour ratification
à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02207. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048427.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

GEOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2272 Howald, 2, rue Edouard Oster.

R. C. Luxembourg B 86.609.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02085, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Administrateurs

M. Jean-François Lemperez
M. Eric Chignesse
M. Marielle Lambert.

Commissaire

FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES-COMPTABLES ET FISCALES, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048041.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour avis conforme
A. Kirchner
Un administrateur

Signature.

44013

EPP COLOMBIA (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 82.627.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00934, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2003.

(047792.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

PROGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 38.922.

—

L’an deux mille trois, le sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROGINVEST S.A., ayant son

siège social à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 38.922, constituée en date du 10 décembre 1991 par acte passé par-devant Maître
Frank Baden et publié au Recueil Spécial du Mémorial C n

226 du 27 mai 1992. Les statuts ont été modifiés en dernier

lieu en date du 17 mai 2002 par acte passé par-devant Maître Frank Baden et publié au Mémorial C n

1187 du 7 août

2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Ana Dias, employée privée domicilié professionnellement au 3,

place Dargent, à L-1413 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte

d’Eich à L-1450 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste domiciliée professionnellement au 15, Côte

d’Eich à L-1450 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les six mille cinq cents actions représentant l’intégralité du capital social

sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur Monsieur Roger Caurla, Maître en droit, demeurant au 19, rue des Champs, L-3912

Mondercange.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur décidera de l’opportunité de dresser inventaire.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Pour EPP COLOMBIA (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

44014

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Dias, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, vol. 139S, fol. 68, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048850.3/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

E.C.T.A. S.A., EUROPEAN CONSULTING & TECHNICAL ASSISTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.157.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02090, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Les administrateurs de la société sont:
M. P. Reynaud
M. P. Salisbury
M. B. Zimmer.
Le commissaire aux comptes est:
La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048045.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.970.

—

Shareholders are kindly convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which will be held on September 24th, 2003 at 11.00 a.m., at the registered office of the Company, 11A, boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg with the following agenda:

Agenda:

1. To approve both reports of the Board of Directors and of the Auditor for the fiscal year ended May 31st, 2003.
2. To approve the combined statement of net assets and the combined statement of operations for the fiscal year

ended May 31st, 2003.

3. To decide of the allocation of the results for the fiscal year ended May 31st, 2003.
4. To grant discharge to the Directors and to the Auditor.
5. To reappoint the Directors and the Auditor.
6. Any other business.

In accordance with the Article 18 of Articles of Incorporation dated September 25th, 2002 decisions on the Agenda

of the Annual General Meeting of Shareholders will require a quorum of ten per cent (10%) of outstanding shares and
will be taken on a simple majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the Meeting.

Terms and conditions to attend the Meeting

The Shareholders will be allowed to attend the Meeting, by giving proof of their identity, provided that they have

informed the Company, at its registered office (11a, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg / Administration
SOGELUX FUND - EUVL/JUR), by Wednesday September 17th, 2003, at the latest, of their intention to attend person-
ally the Meeting; the Shareholders who could not attend personally the Meeting could be represented by any person of
their convenience or by proxy; for this effect, proxies will be available at the registered office of the Company. In order
to be taken in consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered office of the
Company by Friday September 19th, 2003 (five business days before the Meeting).

The persons who will attend the Meeting, in quality of Shareholders or by proxy, will have to produce to the Board

of the Meeting a blocked certificate of the shares they own directly or by virtue of a proxy in the books of an authorised
agent or in the books of EURO-VL LUXEMBOURG S.A. (11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg).
I (04367/000/32)

The Board of Directors.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 11 août 2003.

Pour E.C.T.A. S.A.
Signature

44015

3C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.265.

—

Messieurs les Actionnaires sont informés qu’à l’assemblée générale extraordinaire du 27 août 2003 le quorum de

présence requis n’ayant pas été obtenu, une deuxième

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

aura lieu au siège social de la société à Luxembourg, 17, rue Beaumont, L-1219, le 13 octobre 2003 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Délibération sur la dissolution éventuelle de la société sur base de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

2. Divers.

Conditions de quorum, de vote et de participation

Les Actionnaires sont informés que:
1) Conformément aux dispositions de l’article 67-1 (2) ainsi que de l’article 100 deuxième alinéa de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, aucun quorum de présence n’est requis à cette deuxième assemblée. La dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.

2) Les actionnaires peuvent participer et voter en personne ou par mandataire, qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Les modèles de procurations peuvent être obtenus au siège de la société.

3) Afin de participer à l’assemblée générale extraordinaire, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs

actions cinq jours ouvrables avant l’assemblée auprès du siège social, ou de la BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL
S.A. - Luxembourg, ou de toute autre banque.
I (04318/000/25)

Le Conseil d’Administration.

THE NILE GROWTH COMPANY, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.985.

—

The ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

of THE NILE GROWTH COMPANY will be held at 11.00 a.m. (local time) on Wednesday, September 24, 2003 at the
offices of ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A., 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg for the following
purposes:

Agenda:

1. To approve the auditors’ report and audited financial statements for the fiscal year ended March 31, 2003.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended March 31, 2003.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended March 31,

2003.

4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of Share-

holders and until his or her successor is duly elected and qualified:
Frank Savage
John D. Carifa
Edward D. Baker, III
Hussien Abdel Aziz Hussien
Waleed Al-Eisa
Miles Q. Morland
Yves Prussen
Hesham Tashkandi
Farid El Tobgui
Sir Michael Weir

5. To appoint ERNST & YOUNG, Luxembourg, as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.
6. To transact such other business as may properly come before the Meeting.

Only shareholders of record at the close of business on Friday, September 19, 2003, are entitled to notice of, and to

vote at, the 2003 Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

August 5, 2003.

I (04347/755/35)

By Order of the Board of Directors
F. Savage
Chairman

44016

EUROTIME S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.177.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 16 septembre 2003 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur et réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire.
6. Résolution à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
7. Divers.

II (03805/660/17)

Pour le Conseil d’Administration.

ADVANCE CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.288.

—

Le Conseil d’Administration d’ADVANCE CAPITAL (ci-après la «Société») a l’honneur de vous informer que l’As-

semblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société qui s’est tenue par-devant notaire le 8 août 2003 n’a pas
pu délibérer valablement sur le point 1 de l’ordre du jour concernant la dissolution de la Société. Sur les 1.213 actions
en circulation de la Société au 8 août 2003, uniquement 27 actions étaient présentes ou représentées à ladite assemblée
soit un nombre d’actions inférieur à la moitié des actions en circulation de la Société au 8 août 2003.

En conséquence, comme prévu par l’article 67.1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le Conseil

d’Administration a décidé de convoquer une nouvelle Assemblée Générale des Actionnaires de la Société qui aura le
même ordre du jour.

Dès lors, le Conseil d’Administration a l’honneur d’inviter les actionnaires de la Société à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le 25 septembre 2003 à 14.30 heures à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-
2535 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution d’ADVANCE CAPITAL.
2. Nomination de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE en qualité de liquidateur représentée

en tant que tel par Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin et détermination de ses pouvoirs.

3. Instruction au liquidation de convoquer une assemblée des actionnaires afin de présenter son rapport sur la liqui-

dation et clôturer la liquidation.

Aucun quorum de présence n’est requis pour cette assemblée et les décisions, pour être valables, devront réunir les

deux tiers au moins des actionnaires présents ou représentés.

Chaque action a un droit de vote.

Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social et seront

envoyées aux actionnaires sur demande.

Afin d’être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social afin

d’être reçues le jour précédant l’assemblée à 17.00 heures au plus tard.
II (04168/755/31)

Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Société Financière d’Entreprises

Berenberg Euro Strategie Aktien Fonds

Berenberg Euro Strategie Aktien Fonds II

Berenberg Euro Strategie Aktien Fonds III

Berenberg Goam Plus Strategie Fonds

Berenberg USA Strategie Aktien Fonds

ACM European Diversified Bond Fund

UniGarantPlus: Global (2010)

Brasserie Gourmande, S.à r.l.

Foyer de Jour Eechternoacher Kannerstuff, A.s.b.l.

Nigrina Finance S.A.

Ross Troine Autocars S.A.

Petunia Investissements S.A.

I.P.L. S.A., Image Publication Luxembourg S.A.

Gunnerston Properties S.A.

Dorpum, S.à r.l.

HCEPP Management Company, S.à r.l.

Provemo

Madison Investissements S.A.

Peehold S.A.

Fincopper S.A.

Atlas II America Investment Company

EPP Romainville (Lux), S.à r.l.

Crossroad Holding S.A.

Private Trust S.A.

Daneme International S.A.

Citi FCP S.A.

SISEG, S.à r.l.

Daneme Luxembourg S.A.

Dufranc S.A.

Geolux S.A.

EPP Colombia (Lux), S.à r.l.

Proginvest S.A.

E.C.T.A. S.A., European Consulting & Technical Assistance S.A.

Sogelux Fund

3C International S.A.

The Nile Growth Company

Eurotime S.A.

Advance Capital