43921

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 916

6 septembre 2003

S O M M A I R E

SCHILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.016. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH2218, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2003.

(048224.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Acierfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43956

Joro, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43927

Albiale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43964

Kinnevik Telecommunications International S.A., 

Anlilia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43965

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43941

Asturienne de Participations S.A., Luxembourg. . .

43947

Koch  Chemical  Technology  Group  SCS,  Dude-

Beaume Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

43955

lange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43958

BMO Nesbitt Burns Trading Corp. S.A., Münsbach

43933

Koch CTG, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

43958

Boston Scientific, S.à r.l., Münsbach. . . . . . . . . . . . .

43933

Locavia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43930

BRI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43946

Madeleine Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

43968

BSC Capital, S.à r.l., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . .

43933

Medex Financial, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

43936

CD Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

43962

MI  &  MA  Group  International,  S.à r.l.,  Luxem-

Ceje, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43929

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43954

CM Capital Markets Italia S.A., Luxembourg . . . . .

43961

Naele S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43963

Compagnie Florale Luxembourgeoise S.A., Luxem-

Okapi Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

43948

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43953

Osborne & Moore Holding S.A., Luxembourg  . . . 

43928

Conseur S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43922

Osborne & Moore Holding S.A., Luxembourg  . . . 

43928

Cristalline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43960

Osborne & Moore Holding S.A., Luxembourg  . . . 

43928

Deutsche Gas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43959

Osborne & Moore Holding S.A., Luxembourg  . . . 

43929

Deutsche Gas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43959

Peachtree Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

43949

Federal Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43966

Schiltz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43921

Finsbury S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43967

Structured Finance Management (Luxembourg) 

Hillmore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43959

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43934

JN S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43922

Terme-Technologies S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

43968

John Zink International Luxembourg, S.à r.l., Dude-

Trois Fontanots, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

43943

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43958

Tschingel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43958

D. Schiltz / B. Schiltz
<i>Co-gérants

43922

CONSEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 33.096. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00632, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2003.

(046828.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

JN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 95.074. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère em-

pêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier reste dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1. Dr Niebuhr Jens, docteur en pharmacie, né à D-Hamburg, le 1

er

 octobre 1942, marié sous le régime de la sépara-

tion de biens de droit allemand, demeurant à D-22397 Hamburg, 23, Sarenweg.

2. M. Alessandro Jelmoni, employé privé, né à San Donà di Piave (VE-Italie), le 3 juillet 1967, marié sous le régime de

la séparation de biens de droit luxembourgeois, demeurant à L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de JN S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la mise en valeur, la location et la gestion et la réalisation

de tous immeubles pour compte propre, à l’étranger. Elle pourra faire en outre toutes opérations, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à un million six cent cinquante mille Euros (EUR 1.650.000,-),

représenté par seize mille cinq cents (16.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entiè-
rement souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

43923

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

43924

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier lundi du mois de juin de chaque année à

15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

43925

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier lundi du mois de juin de chaque année à 15.00

heures, et pour la première fois, en l’an 2005.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

Les 16.499 actions souscrites par M. Jens Niebuhr, précité, sont libérées intégralement par ce dernier moyennant

l’apport en pleine propriété d’une villa, plus amplement désignée sous le n

°

 8 du complexe dénommé Le Pleiadi, sis dans

la localité dénommée Porto Cervo, Via della Sartia, commune de Arzachena, province de Sassari, Sardaigne, savoir:

<i>Descrizione e identificazione catastale

La villa è identificata con il n

°

 8 del complesso «le Pleiadi», ubicata in Via Della Sartia, località Porto Cervo, Comune

di Arzachena prov. di Sassari.

E’composta: da salone, pranzo, cucina, dispensa/lavanderia, n

°

 5 camere da letto, n

°

 6 Bagni, patio interno terrazzo -

barbecue, terrazzo servizi, verande coperte, pergolati, terrazzi, piscina, lastrico solare, locali tecnici al piano seminter-
rato.

Annesso terreno a giardini di circa Mq. 2833 compresa l’area sulla quale esiste il fabbricato.
Il tutto è contraddistinto al N.C.E.U. al Fg. 5, Mapp. 2148, Sub. 3, categ. A/8, cl. U.vani 13,5.
Rendita catastale Lit 9.247.500
- il posto auto di mq. 38 è contraddistinto al N.C.E.U. Fg. 5, Mapp. 2148, Sub. 2. categ. C/6, cl 1, mq. 38, rendita ca-

tastale Lit 334.400.

<i>Origine de propriété

L’apporteur a acquis l’immeuble ci-avant désigné aux termes d’un acte de vente authentique reçu par Maître Gian-

franco Giuliani, notaire de résidence à Olbia, Sardeigne, Italie, le 14 avril 2000, sous le numéro 172.334 de son réper-
toire, transcrit le 5 mai 2000 sous les numéros 3378/2314.

<i>Evaluation

Le prédit apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société

HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, en date du 10 juillet 2003,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à 16.499 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune de JN S.A. à
émettre en contrepartie.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la constitution de la société JN S.A. et ne peut être utilisé à d’autres

fins sans notre accord.»

1) M. Jens Niebuhr, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.499
2) M. Alessandro Jelmoni, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: seize mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.500

43926

Le rapport du réviseur, incluant le rapport du géomètre Mario Costi de Porto Cervo, ainsi que les déclarations des

notaires Gianfranco Giuliani et Vincenzo Pistilli de Olbia, demeureront annexés au présent acte avec lequel ils seront
soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Le susdit rapport du géomètre contient en outre une déclaration d’habitabilité, ayant la teneur suivante:

<i>«Regolarita della costruzione

Dall’esame della documentazione la costruzione è da ritenersi regolare, in quanto è stata eseguità in base alla conces-

sione Edilizia n

°

 187/94 rilasciata dal Comune di Arzachena in data 6/10/1994 e successive varianti

n

°

 393/96 del 30/07/1996

n

°

 358/97 del 03/09/1997

n

°

 366/94 del 23/12/1999

E’ stata regolarmente rilasciata l’abitabilità il 8/2/2002.»
L’apport prédésigné a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1. L’immeuble est apporté dans l’état où il se trouve actuellement, sans garantie ni répétition de part et d’autre, pour

raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d’erreur dans la désignation ou dans la
contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

2. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-

rentes, s’il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre
l’apporteur.

3. L’entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
4. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant l’immeuble apporté, seront

à charge du nouveau propriétaire à partir de l’entrée en jouissance.

5. L’apport est fait sous la garantie légale, quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilégiées.

<i>Déclaration de l’apporteur

Aux fins de satisfaire aux prescriptions légales italiennes, le susdit apporteur du susdit immeuble, M. Niebuhr Jens

précité, déclare en outre renoncer à tous droits d’hypothèque légale lui revenant conformément aux dispositions de
l’article 2817 du Code civil italien.

L’apporteur s’oblige à signer tous documents nécessaires en vue de permettre à la société JN S.A. de rendre le pré-

sent apport opposable aux tiers et à la société JN S.A. Il s’engage également à régler tous les frais en relation avec la
transcription du présent acte partout ou cela sera utile, notamment en Sardaigne.

L’action souscrite par M. Alessandro Jelmoni, précité, est libérée intégralement par un versement en espèces, de sor-

te que la somme de cent Euros (EUR 100,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
27.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. Monsieur Alessandro Jelmoni, né à San Donà di Piave (VE-Italie), le 3 juillet 1967, L-2418 Luxembourg, 2, rue de la

Reine, Président.

b. Monsieur Mario Perissinotto, né à Asole (TV-Italie), le 9 mai 1967, L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine, Admi-

nistrateur.

c. Monsieur Nicola Nardari, né à Treviso (Italie), le 13 février 1969, L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine, Admi-

nistrateur.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2005.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire:
- La société HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R. C. Luxembourg Section

B n

°

 51.238.

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2005.
6. Le siège social de la société est fixé à L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Niebuhr, A. Jelmoni, J. Elvinger.

43927

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, vol. 139S, fol. 90, case 10. – Reçu 16.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048719.3/208/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

JORO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3510 Dudelange, 43, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 95.005. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Monsieur Giuseppe Parise, serveur, demeurant à L-2320 Luxembourg, 94A, boulevard de la Pétrusse.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques

avec l’achat et la vente des articles de la branche.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de JORO, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui
le constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Ex-

ceptionellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Luxembourg, le 12 août 2003.

J. Delvaux.

43928

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique. 

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée, comme suit:
- gérant technique: Monsieur Joël Martins Duarte, employé privé, demeurant à L-3510 Dudelange, 43, rue de la Libé-

ration, 

- gérant administratif: Monsieur Giuseppe Parise, prénommé. 
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants. 
3.- Le siège social est établi à L-3510 Dudelange, 43, rue de la Libération.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Parise, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2003, vol. 888, fol. 92, case 12. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(047835.3/203/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

OSBORNE &amp; MOORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01095, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047507.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

OSBORNE &amp; MOORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01097, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047509.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

OSBORNE &amp; MOORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01100, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047511.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Esch-sur-Alzette, le 5 août 2003.

A. Biel.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

43929

OSBORNE &amp; MOORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01101, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047514.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

CEJE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 95.008. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Mademoiselle Maria Osvaldina Alves, aide-ménagère, née le 14 mars 1969 à Porto Novo/Santo Antao (Cap Vert),

demeurant à L-3238 Bettembourg, 21, rue de l’Indépendance.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CEJE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

 Art. 3. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un salon de coiffure pour dames et hommes, avec vente d’articles de la branche;
- le commerce d’articles d’habillement et de chaussures ainsi que de jeux et de jouets.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Mademoiselle Maria Osvaldina Alves, aide-ménagère, née le 14

mars 1969 à Porto Novo/Santo Antao (Cap Vert), demeurant à L-3238 Bettembourg, 21, rue de l’Indépendance, et ont
été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros
(EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associée unique reconnaît. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

FIDUPAR
Signatures

43930

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, le comparant s’en réfère aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- Est nommé gérant technique pour la branche «coiffure», pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Pierre Wels-

cher, retraité, né le 3 septembre 1942 à Pétange, demeurant à L-4935 Hautcharage, 5, rue Eugène Mouschand, ici pré-
sent et ce acceptant.

- Est nommée gérante technique pour la branche «articles d’habillement, chaussures, jeux et jouets», pour une durée

indéterminée, Madame Marie Josée Goedert, vendeuse, née le 18 août 1952 à Luxembourg, demeurant à L-4972 Dip-
pach, 78, route de Luxembourg, ici présente et ce acceptant.

- Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Mademoiselle Maria Osvaldina Alves, préquali-

fiée. 

- La société se trouve valablement engagée par les signatures conjointes des trois gérants; néanmoins, pour une opé-

ration concernant une seule branche d’activité, la société se trouve valablement engagée par les signatures conjointes
du gérant technique compétent pour cette branche et de la gérante administrative.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Alves, Welscher, Goedert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 140S, fol. 15, case 4. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(047846.3/222/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

LOCAVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, né le 08.03.1947 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-

2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

 2) Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de société, né le 08.04.1956 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-

2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau,

ici représenté par Monsieur Claude Schmit, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-

bourg, le 23 juillet 2003.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOCAVIA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 août 2003.

T. Metzler.

43931

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet le négoce de tous biens et objets de l’aéronautique ainsi que la gestion de son propre

patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

La Société a pour objet, tant à Luxembourg, qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières». 

En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), divisé en mille (1.000) actions

d’un valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 25 juillet 2003 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. 

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

43932

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 16.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires à les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800,-)

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-

titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Lionel Wattel, dirigeant de société, né le 2 mai 1952 à Charenton-le-Pont (France), demeurant au Che-

min du Pigeonnier, La Haute Bédoule, F-Septèmes-les-Vallons (13), France,

b) Monsieur Antoine Jost, chef de produits, né le 30.01.1955, à Lyon (France), demeurant à 241, Chemin des Cabans,

F-13300 Salon-de-Provence, France, et

c) Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, né le 08.04.1947 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 1,

rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
EURO ASSOCIATES, R. C. Luxembourg, Section B, no. 23.090, une société avec siège social au 1, rue de Nassau, L-

2213 Luxembourg. 

4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2009.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura
tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

1) Monsieur Claude Schmit, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Sylvain Kirsch, préqualifié, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

43933

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Lionel Wattel, préqualifié, aux fonctions d’ad-
ministrateur-délégué, qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: C. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, vol. 139S, fol. 99, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047962.3/230/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

BMO NESBITT BURNS TRADING CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.556. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 octobre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00787, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 1

er

 août 2003.

(047749.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

BOSTON SCIENTIFIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 80.347. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00748, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 1

er

 août 2003.

(047768.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

BSC CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 415.906.000,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 83.836. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00751, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 1

er

 août 2003.

(047770.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Luxembourg, le 11 août 2003.

A. Schwachtgen.

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

43934

STRUCTURED FINANCE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 95.021

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre août. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), R. C. Luxembourg B 40.312, une

société avec siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix,

ici dûment représentée par deux membres de sa direction, Monsieur Alexis Kamarowsky et Monsieur Federigo Can-

nizzaro, tous les deux avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

2) SFM HOLDINGS LIMITED, enregistrée sous le numéro 80.468, une société avec siège social au 47, Esplanade, St

Helier, Jersey JE1 0BD, Iles Anglo-Normandes,

ici représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 août 2003.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STRUCTURED FINANCE MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, téléfax ou e-mail.

43935

Dans des circonstances exceptionnelles, tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administra-

tion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes
les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres pourvu qu’au moins la moitié des
administrateurs ainsi présents ou représentés se trouvent au Grand-Duché de Luxembourg à ce moment. La participa-
tion à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de tous les administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil chargé de la gestion journalière, c’est-
à-dire pour tous les actes, affaires, transactions et contrats et opérations n’excédant pas un montant de 

€ 10.000,-. 

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de février à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2003.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents
(1.700,-) euros.

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), préqualifiée, cent soixante ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

2) SFM HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

43936

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de société, né le 10 avril 1947 à Strang, Allemagne, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix,

b) Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de société, né le 12 septembre 1964 à La Spezia, Italie, avec adresse

professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix,

c) Monsieur Jonathan E. Keighley, «Managing Director», né le 15 septembre 1950 à Londres, Royaume-Uni, avec

adresse professionnelle à Blackwell House, Guildhall Yard, Londres EC2V 5AE, Royaume-Uni, et

d) Monsieur James MacDonald, «Director», né le 4 février 1950 à Edimbourg, Royaume-Uni, avec adresse profession-

nelle à Blackwell House, Guildhall Yard, Londres EC2V 5AE, Royaume-Uni.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VAN CAUTER, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 52.610, une société avec siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2009.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
6) Conformément à l’article 7 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou deux administrateur(s)-délégué(s) avec pou-
voir de signature individuel chargés de la gestion journalière, c’est-à-dire pour tous les actes, affaires, transactions et
contrats et opérations n’excédant pas un montant de 

€ 10.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci, ont signé avec Nous no-

taire la présente minute.

Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, vol. 18CS, fol. 39, case 2. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047966.3/230/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

MEDEX FINANCIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 95.024. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-first of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

MEDEX EU, S.à r.l., a limited liability Company,
here represented by Mrs Flora Chateau, private employee, residing at Metz (France), by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to any enterprises any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation which is directly or indirectly
related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company may establish branches both inside and outside the country.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MEDEX FINANCIAL, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.

Luxembourg, le 11 août 2003.

A. Schwachtgen.

43937

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-) represented by six hun-

dred (600) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers divided into two categories: Class A managers and Class

B managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a Class A manager and a Class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, two managers in meeting constitute a quorum sufficient to transact business. The

resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

The meeting of the board of managers may be held telephonically.
The meeting of the board of managers can be held at any time with written, faxed, email or other electronically de-

livered waiver of notice.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

The Company shall, to the fullest extent allowed by law, indemnify any manager or officer of the Company, and his

heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a manager or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be pro-
vided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall
neither exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2003.

43938

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,

so that the amount of fifteen thousand Euro is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately three thousand Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) Are appointed as managers for an undetermined duration: 

<i>Class A manager

Mr Olivier Dorier, company director, having his office address at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon,

<i>Class B managers

Mr Georg Landsberg, MEDEX Senior Vice President Europe, having his office address at D-40549 Dusseldorf, 101

Hansaalle,

Mr Charles J. Jamison, MEDEX General Counsel, having his office address at 6250 Shier Rings Road, Dublin, Ohio

43016, USA.

In accordance with the by-laws, the company shall be bound by the joint signatures of a Class A manager and a Class

B manager.

2) The statutory auditor will be the Company DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., with registered office in Strassen.
3) The address of the corporation is fixed in L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

MEDEX EU, S.à r.l. société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, en cours d’immatriculation au registre

de commerce de Luxembourg, ici représentée par Madame Flora Château, employée privée demeurant à Metz (France)
en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-

43939

après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi à toutes entre-
prises de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: MEDEX FINANCIAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille Euros) représenté par 600 (six cents) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance divisé en deux catégories: gérants de type A et gérants de type B. Le(s) gérants ne sont pas obliga-
toirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant de type A et d’un gérant de type B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérance, la présence de deux gérants constituera un quorum suffisant pour prendre toute dé-

cision relative à l’activité de la société. Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants
présents ou représentés.

Les résolutions du conseil de gérance peuvent être prises téléphoniquement.
Les réunion du conseil de gérance peuvent être tenues à tout moment par convocation écrite envoyée par fax, e-

mail ou tout autre moyen de communication électronique.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

43940

La Société indemnisera, aussi pleinement que la loi l’y autorise, tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héri-

tiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou
tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité de gérant, de directeur ou fondé de pouvoir ou pour avoir été gé-
rant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareilles actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil du fait que le gérant, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de
tels manquements à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de gérant, directeur
ou fondé de pouvoir.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de quinze mille Euros est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trois mille Euros.

<i>Décision de l’associé unique

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de type A

Monsieur Olivier Dorier, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 291,

route d’Arlon,

<i>Gérants de type B

Monsieur Georg Landsbert, MEDEX Senior Vice President Europe, demeurant professionnellement à D-40549 Dus-

seldorf, 101 Hansaalle,

Monsieur Charles J. Jamison, MEDEX General Counsel, demeurant professionnellement à 6250 Dhier Rings Road,

Dublin, Ohio, USA.

En conformité avec les statuts, la société sera engagée par la signature collective d’un gérant de type A et d’un gérant

de type B.

2) Est nommée commissaire aux comptes pour une durée indéterminée:
La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège social à Strassen.
3) L’adresse de la Société est fixée à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

43941

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Chateau, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, vol. 139S, fol. 88, case 11. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047973.3/211/287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.976. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand three, on the twenty-fourth of July.
Before Maître Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

S.E.C. LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, whose registered office is at 75,

route de Longwy, L-8080 Bertrange (Grand Duchy of Luxembourg);

registered at the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg under Section B and number 84.649,
hereby represented by Maître Tom Loesch, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given on 23th July 2003 in Stockholm.
which power-of-attorney, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the Company (as defined below) has requested the

undersigned notary to document the following: 

I.- The appearing party is the sole shareholder of KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL, having

its registered office at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, (the «Company») incorporated by a deed of Maître Regi-
nald Neuman, then notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 21st November 1995, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 23 January 1996, N

°

 42 and entered in the Register of Com-

merce and Companies in Luxembourg section B under number 52.976. 

The articles of incorporation have last been amended by a deed of Maître Paul Decker, notary, residing at Luxem-

bourg (Grand Duchy of Luxembourg) of January 31, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions on 26th March 2003, N

°

 325.

II.- The Company has a share capital of forty-eight million one hundred twenty thousand euro (EUR 48,120,000.-),

represented by one million nine hundred thousand (1,900,000) fully paid up shares of a par value of about twenty-five
euro thirty-two cents (EUR 25.32) each.

III.- The appearing party, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the articles of in-

corporation and the financial standing and the annual accounts (and any document in respect thereof such as the notes
to the accounts, the auditor’s report and the report of the board of directors of the Company) of the Company pursuant
to interim accounts which shall be annexed to the present deed for purposes of registration.

IV.- The appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate dis-

solution and liquidation of the Company and to have fully paid, or provided for, all debts and liabilities of the Company
known at the date of the present deed.

V.- The appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the liq-

uidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all debts and liabilities of the Company. 

VI.- As a consequence of such liquidation full discharge is granted to the directors and the auditor for the carrying

out of their mandate up to the date of this deed.

VII.- The shareholders’ register of the dissolved Company is cancelled.
VIII.- The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former reg-

istered office of the Company at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

<i> Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at 1,900.- Euros. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Luxembourg, le 7 août 2003.

J. Elvinger.

43942

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich. 

A comparu:

S.E.C. LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange,

75, route de Longwy (Grand-Duché de Luxembourg);

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 84.649, 
représentée aux fins des présentes par Maître Tom Loesch, de résidence à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 23 juillet 2003 à Stockholm,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire prénommé et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’actionnaire unique, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit ses déclarations et constatations:

I.- Le comparant est le seul et unique actionnaire de la société anonyme KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS IN-

TERNATIONAL ayant son siège social à 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg (la «So-
ciété»), constituée suivant acte de Maître Reginald Neuman, alors notaire, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg) en date du 21 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 23
janvier 1996, N

°

 42 et inscrite au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, Section B, sous le numéro 52.976.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Paul Decker, notaire, résidant à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 31 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 26 mars 2003, N

°

 325.

II.- Le capital social de la Société, s’élève actuellement à quarante-huit millions cent vingt mille euros (EUR

48.120.000,-), représenté par un million neuf cent mille (1.900.000) actions d’un pair comptable d’environ vingt-cinq
euros trente-deux cents (EUR 25,32) chacune, intégralement libéré.

III.- Le comparant, en sa qualité d’associé unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de

la situation financière et les comptes annuels (et tous autres documents connexes tels que les annexes, le rapport du
commissaire aux comptes et le rapport du conseil d’administration de la Société) de la Société, suivant des comptes
intérimaires qui sont annexés au présent acte aux fins d’enregistrement.

IV.- Le comparant en sa qualité d’actionnaire unique de la Société déclare expressément procéder à la dissolution et

la liquidation de la Société et déclare que toutes les dettes et obligations connues de la Société en date des présentes
ont été payées ou provisionnées.

V.- Le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et la liquidation de la Société

est ainsi clôturée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous les enga-
gements sociaux.

VI.- Par suite de cette liquidation, décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et commissaire

aux comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte.

VII.- Il est procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VIII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la

Société au 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à 1.900,- Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. 

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Le notaire soussigné Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, certifie avoir reçu l’acte qui précède en date de

ce jour.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 28, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(047991.3/206/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Luxembourg-Eich, le 5 août 2003.

P. Decker.

43943

TROIS FONTANOTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2249 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.025

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-first day of the month of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

PENGAL PROPERTIES LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, with registered office at 57/

63 Line wall Road Gibraltar

represented by Mrs Annick Dennewald, master at law, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney given

to her in Gibraltar on 25th June, 2003.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed by the appearing party and all

persons who will become members, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of
the Company is TROIS FONTANOTS, S.à r.l.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad. 

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling

and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 5. The capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into

one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euros (EUR 125.-) each.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company’s assets and profits.

Art. 7. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer inter

vivos to non-members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the Company’s capital. In the case of
the death of an associate, the share transfer to non-members is subject to the consent of no less than seventy-five per-
cent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a pre-emption right which has to
be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member according to the provision laid down by
article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not to be members. They are appointed and

removed from office by the general meeting of members, which determines their powers and the term of their man-
dates, and which resolves at the majority of the capital. They may be reelected and may be revoked ad nutum and at
any time.

Any manager may participate in any meeting of the board of management by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The quorum for a meeting of managers shall be any three managers.

The board of management may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. 

Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound
by the individual signature of any manager or by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the managers.

Art. 9. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each associate may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the members
representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on 1st January and ends on 31st December of the following year. 
Art. 13. Every year as of 31st December, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

43944

Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation. 

The balance may be distributed to the members upon decision of a meeting.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a meeting. The members may de-

cide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be members and who are appointed by the members who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single associate Company,

pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1 and
200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has subscribed

and entirely paid-up one hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) each.
Proof of the payment has been given to the undersigned notary. 

<i>Transitional provision

The first year shall begin on the date of the present deed and end on 31st December 2003.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand and two hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1.- The registered office of the Company is fixed at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
2.- The Manager of the Company is UNIVERSAL MANAGEMENT SERIES, S.à r.l., a company incorporated and ex-

isting under the laws of Luxembourg with registered office at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, R. C. B 69.474,
appointed since today and from an undetermined duration. 

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt et unième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PENGAL PROPERTIES LIMITED, une société de droit Gibraltar, ayant son siège à 57/63 Line wall Road Gibraltar
représentée par Mme Annick Dennewald, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procu-

ration qui a été signée à Gibraltar le 25 juin 2003.

Lequel comparant agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée qu’il constitue par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes. La société prend la déno-
mination de TROIS FONTANOTS, S.à r.l.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou de toute autre entreprise, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, ou autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

43945

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance par l’intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,

prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplisse-
ment et le développement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) subdivisé en cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-). 

Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pour cent du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus du transfert à un non-associé conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi
du 10 août 1915 telle que modifiée.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le quorum pour une réunion du
conseil de gérance est de trois gérants.

Le conseil des gérants peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble cons-
tituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la décision intervenue.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. La Société sera engagée
par la signature seule et individuelle de chacun des gérants ou par la signature individuelle de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Comme manda-

taires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au trente et un décembre.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier
exercice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire. 

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
La réserve de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale. Les asso-

ciés peuvent décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale. 

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

43946

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies. 

<i>Souscription et payement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-).

Preuve du transfert a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence à la date des présentes et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Evaluation / Frais

La partie a évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à mille deux cents Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
2. Le gérant de la Société est UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois

ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, R. C. B 69.474, nommé dès aujourd’hui pour une
durée indéterminée. 

En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: A. Dennewald, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, vol. 139S, fol. 87, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047977.3/211/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

BRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 54.226. 

—

L’an deux mille trois, le sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BRI S.A., une société anonyme, établie et ayant

son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 54.226, (la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte notarié du 11 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 280 du 8 juin 1996;
Les statuts de la Société furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 2 août

2000, publié au Mémorial C numéro 26 du 15 janvier 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3.- Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 7 août 2003.

J. Elvinger.

43947

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à deux cent cinquante-neuf

mille quarante-huit virgule sept mille trois cent trente-trois Euros (259.048,7333 EUR), représenté par dix mille quatre
cent cinquante (10.450) actions, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée,
sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société BRI S.A. et

de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaires des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
La société FIDALUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées;

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise;

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de So-

ciété actuellement en fonction pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Hoffmann, C. Blondeau, R. Thillens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2003, vol. 877, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048252.3/239/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

ASTURIENNE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.099.370,84 EUR.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 67.066. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 11 juillet 2003

- Monsieur Guy Feite, Directeur de sociétés, demeurant au 30, route du Luxembourg, L-6916 Roodt-sur-Syre, est

coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Stefano Giuffra, démissionnaire. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004. La cooptation de Monsieur Guy Feite sera ratifiée à la
prochaine Assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02041. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048306.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Belvaux, le 1

er

 août 2003.

J.-J. Wagner.

Certifié sincère et conforme
<i>ASTURIENNE DE PARTICIPATIONS S.A.
J. Souillard / A. Daehler
<i>Administrateurs

43948

OKAPI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 64.465. 

—

L’an deux mille trois, le onze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OKAPI INVESTMENTS S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 29
avril 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 564 du 3 août 1998. Le capital social a été converti en euro suivant
une décision de l’assemblée générale tenue en date du 13 décembre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial,
Recueil C numéro 793 du 24 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951 à Luxembourg, ayant

son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme liquidateur avec les pouvoirs les
plus étendus prévus par les articles 144 et ss des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24

février 1951 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie. 

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de

leurs mandats jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, A. Braquet, D. Sana, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 15, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048709.3/220/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

43949

PEACHTREE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.075. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère em-

pêché, Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CORMORAN PARTICIPATIONS S.A., avec siège social

à Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg Section B n

°

 91.744,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de sociétés, 43, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 10 juillet 2003.
2. La société dénommée SFA S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43, bou-

levard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg Section B n

°

 64.029,

représentée aux fins des présentes par Madame Patricia Prima, employée privée, 43, rue Basse, Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 14 juillet 2003.
Les susdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les intervenants à l’acte et le notaire soussigné, res-

teront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PEACHTREE INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique),

représenté par 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.

43950

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

43951

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1

er

 mardi du mois de juin de chaque année à

12.30 heures. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

43952

Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1

er

 mardi du mois de juin 2004 à 12.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux cinq mille actions représentant l’in-

tégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées entièrement, de sorte que la somme de USD 50.000,- (cinquante mille Dollars

des Etats-Unis d’Amérique) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le capital social est évalué à EUR 44.173,51.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.900,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les sociétés comparantes, préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment

convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente
assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
1. M. Bernard Foucart, né à F-59 Lille, le 24 mai 1947, administrateur de sociétés, 17, rue Margueritte, F-75017 Paris;
2. M. Jérôme Leclerc, né à F-92 Neuilly-sur-Seine, le 28 septembre 1966, administrateur de sociétés, 39, rue Balard

à F-75015 Paris.

3. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SFA S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg Section B numéro 64.029, représentée par son président, M.
Daniel-Louis Deleau, employé privé, 43, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.

3. M. Jeannot Wengler, né à Luxembourg, le 6 avril 1955, employé privé, 43, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2009.
5. Le mandat du commissaire se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

7. Le siège social est fixé au 43, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite en langue française aux mandataires des sociétés comparantes, tous connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D.L. Deleau, P. Prima, M. Thyes-Walch.

1. La société CORMORAN PARTICIPATIONS S.A., quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix actions  . . . . .

4.990

2. La société SFA S.A., dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

43953

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 19, case 10. – Reçu 441,74 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048721.3/208/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.373. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOUR-

GEOISE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 24 novembre 1992, publié au Mé-
morial Recueil C numéro 41 du 28 janvier 1993, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte notarié, en
date du 9 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 571 du 20 octobre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Koltes, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, HANSEN LIMITED, Alofi, Niue, N

°

 2 Commercial Centre Squa-

re, P.O. Box 71, inscrite au registre sous le numéro IBC 00 82 00.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Ambroisien, D. Sabbatucci, J.-M. Koltes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, vol. 139S, fol. 58, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048552.3/220/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Luxembourg, le 12 août 2003.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

43954

MI &amp; MA GROUP INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 95.063. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Michel Van Poucke, commerçant, né à Sint-Niklaas, (Belgique), le 2 septembre 1969, demeurant à B-9250

Waasmunster, Nijverheidslaan, 14/1.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 2. La société à pour objet l’import et l’export de textiles. Elle a encore pour objet la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de pla-
cement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de
toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le con-
trôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter à des entités dans lesquelles elle a des participations ou emprunter sous toutes les formes,

avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de MI &amp; MA GROUP INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (13.000,- EUR) représenté par cinq cent vingt (520)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par Monsieur Michel Van Poucke, commerçant, né à Sint-Niklaas,

(Belgique), le 2 septembre 1969, B-9250 Waasmunster, Nijverheidslaan, 14/1.

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de treize mille

euros (13.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées dans les formes et sous les conditions d’agréation prévues par la loi.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 10. L’associée unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associée unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associée unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

43955

Art. 11. Le ou les gérants ne contracte (ent), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915,

s’appliquent, ainsi que la loi du 18 septembre 1933 telles que modifiées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à 900,-.

<i>Résolutions prises par le constituant

1) L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

2) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Michel Van Poucke, commerçant,

né à Sint-Niklaas, (Belgique), le 2 septembre 1969, B-9250 Waasmunster, Nijverheidslaan, 14/1.

3) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit

comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Van Poucke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 juillet 2003, vol. 467, fol. 3, case 6. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(048652.3/221/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

BEAUME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.055. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 1

er

 août 2003 que:

- Les administrateurs prennent acte de la démission avec effet au 31 juillet 2003 de M. Rui Fernandes Da Costa, em-

ployé privé, né le 2 mai 1974, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant à L-7321 Steinsel, 4, rue des
Fraises, en tant qu’administrateur de la société;

- Les administrateurs décident à l’unanimité de coopter avec effet immédiat TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., so-

ciété anonyme, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous n

°

 B 84.993 ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, en remplacement de l’administrateur démissionnaire. TMF
SECRETARIAL SERVICES S.A. achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour ratification
à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02212. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D: Hartmann.

(048237.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Remich, le 13 août 2003.

A. Lentz.

Pour avis conforme
M. Kohl
<i>Un administrateur

43956

ACIERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.097. 

—

DISOLLUTION

In the year two thousand three, on the ninth day of July. 
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ACIERFIN HOLDING S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the twentieth of April 2000,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 708 of September 29, 2000.

The company was set into liquidation by a deed of the undersigned notary on June 20, 2003, not yet published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened by Mrs Stéphanie Colson, lawyer, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (Belgium).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Approval of the liquidator report;
2. Approval of the audit report;
3. Discharge to the liquidator for the performance of his mandate;
4. Discharge to the auditor for the performance of his mandate;
5. Closing of the liquidation.
6. Fixing of the place where the company’s documents and vouchers are to be kept during the five years following

the closing of the liquidation.

7. Sundries
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation (10,000) are present or represented at the

present general meeting.

IV. As a consequence, more than half of the capital being present or represented, the present meeting is regularly

constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting listens to the report of the liquidator, i.e., FAIRLAND PROPERTY LIMITED, a company incor-

porated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at P.O. Box 3161, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under the number 517.295, on the management
and the use of the social goods.

<i>Second resolution

The general meeting hears the report of the auditor for the liquidation (commissaire à la liquidation), i.e. GALINA

INCORPORATED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at
P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under the
number 313.825, on the verification of the documents of the liquidation and the work of the liquidator.

This report proposes to adopt the accounts of the liquidation and to grant discharge to the liquidator.

<i>Third resolution

Adopting the conclusion of the audit report, the general meeting approves the accounts of the liquidation and grants

full and complete discharge, without any reserve nor restriction, to the liquidator. The general meeting grants the same
discharge to the «commissaire à la liquidation», previously named.

<i>Fourth resolution

The general meeting declares the liquidation as accomplished and the company ACIERFIN HOLDING S.A. to have

ceased to exist.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides that the company’s documents and vouchers are to be kept during the five years follow-

ing the closing of the liquidation at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

43957

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois le neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACIERFIN HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné du 20 avril 2000, publié au Mémorial Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 708 du 29 septembre 2000.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 juin 2003, en cours

de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) rapport du liquidateur;
2) rapport du commissaire;
3) décharge au liquidateur pour l’exercice de son mandat;
4) décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat;
5) clôture de la liquidation;
6) Fixation de l’endroit où les documents et livres de la société seront conservés durant les cinq années qui suivront

la liquidation.

7) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu’il ressort de ladite liste de présence que la totalité des 10.000 actions en circulation sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale.

IV.- Qu’en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport du liquidateur savoir, FAIRLAND PROPERTY LIMITED, une société de droit des Iles

Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au
registre de commerce de Tortola sous le numéro 517.295, sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation savoir GALINA INCORPORATED, une société de

droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanni-
ques, inscrite au registre de commerce de Tortola sous le numéro 313.825, sur l’examen des documents de la liquidation
et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

<i>Troisième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur, pour sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société ACIERFIN HOLDING S.A., a définitivement

cessé d’exister.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Colson, B. Tassigny, A. Braquet, G. Lecuit.

43958

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 14, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048708.3/220/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP SCS, Société en Commandite Simple.

Capital social: EUR 11.650.000,-.

Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R. C. Luxembourg B 83.170. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg le 6 août 2003, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047772.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

KOCH CTG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.513.000,-.

Siège social: Dudelange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 90.563. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg le 6 août 2003, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047773.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

JOHN ZINK INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 75.000.000,-.

Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 17.652. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg le 6 août 2003, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047776.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

TSCHINGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.236. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01725, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048034.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP SCS
J.-M. Schmit
<i>Avocat

<i>Pour KOCH CTG, S.à r.l.
J.-M. Schmit
<i>Avocat

<i>Pour JOHN ZINK INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
J.-M. Schmit
<i>Avocat

Signature.

43959

DEUTSCHE GAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 88.821. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00848, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2003.

(047830.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

DEUTSCHE GAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 88.821. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés de la société qui s’est tenue le 4 août 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de DEUTSCHE GAS, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’affecter les résultats comme suit:

* report à nouveau de la perte de EUR 55.849,88

- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 31 décembre

2002.

Luxembourg, le 4 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00853. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047828.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

HILLMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.897. 

—

L’an deux mille trois, le deux juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée HILLMORE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19/21, boulevard Prince Henri, inscrite au R. C. Luxem-
bourg section B numéro 76.897,

constituée sous la dénomination de PRIMAGEST S.A. suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, notaire de ré-

sidence à Niederanven en date 6 juillet 2000, publié au Mémorial C-2000, page 41402,

et dont les statuts (dénomination) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 mai 2001,

publié au Mémorial C de 2001, page 43604.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pietro Feller, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, 19-21, boule-

vard du Prince Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers. 

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Manager
Signatures

43960

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, la société MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 700,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Lagona, P. Feller, J.-J. Josset, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, vol. 139S, fol. 61, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048461.3/208/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

CRISTALLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.418. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 1

er

 août 2003 que:

- Les administrateurs prennent acte de la démission avec effet au 31 juillet 2003 de M. Rui Fernandes Da Costa, em-

ployé privé, né le 2 mai 1974, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant à L-7321 Steinsel, 4, rue des
Fraises, en tant qu’administrateur de la société;

- Les administrateurs décident à l’unanimité de coopter avec effet immédiat TMF CORPORATE SERVICES S.A., so-

ciété anonyme, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous n

°

 B 84.993 ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, en remplacement de l’administrateur démissionnaire. TMF
CORPORATE SERVICES S.A. achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour ratification
à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02211. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048243.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

J. Delvaux.

Pour avis conforme
A. Kirchner
<i>Un administrateur

43961

CM CAPITAL MARKETS ITALIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 76.225. 

—

In the year two thousand three, on the first day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CM CAPITAL MARKETS ITALIA S.A., a «société

anonyme», having its registered office at L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, R. C. Luxembourg B number 76.225,
incorporated by deed on May 29, 2000, published in the Luxembourg Mémorial C, number 730 of October 5, 2000,
modified for the last time on May 30, 2002, deed published in the Luxembourg Mémorial C number 1200 of August 12,
2002.

The meeting is presided by Mrs Marianne Goebel, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, lawyer with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Eric Pralong, lawyer, residing Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well
as the proxies will be registered with the minute.

II.- As appears from the attendance list, the 38,260 (thirty-eight thousand two hundred sixty) shares, representing

the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agen-
da.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution and liquidation of the company.
2. Nomination of a liquidator of the company.
3. Determination of the powers conferred upon the liquidator.
4. Miscellaneous.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to dissolve the company and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidator Mr José Antonio Cordero Gomez, controller, born on the 14th March

1959 at Badajoz (Spain), residing in C/Picos de Europa 36, Rivas Vaciamadrid, Madrid (Spain).

<i>Third resolution

The liquidator has the broadest powers for the exercise of his mission, especially those indicated in Articles 144 to

148 of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le premier juillet. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CM CAPITAL MARKETS ITA-

LIA S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B numéro 76.225, constituée suivant acte reçu en date du 29 mai 2000, publié au Mé-
morial C, numéro 730 du 5 octobre 2000, modifié par acte du 30 mai 2002, publié au Mémorial C, numéro 1200 du 12
août 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Eric Pralong, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

43962

II.- Qu’il résulte de cette liste de présence que les 38.260 (trente-huit mille deux cent soixante) actions représentant

l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur de la société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur de la société Monsieur José Antonio Cordero Gomez, controller,

né le 14 mars 1959 à Badajoz (Espagne), demeurant à C/Picos de Europa 36, Rivas Vaciamadrid, Madrid (Espagne).

<i>Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 à 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: P. Van Hees, E. Pralong, M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, vol. 139S, fol. 60, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048711.3/211/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

CD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.499. 

—

L’an deux mille trois, le onze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée

CD HOLDING S.A. ayant son siège social au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au R. C.
Luxembourg B n

°

 55.499.

Ladite société a été constituée par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 10 juillet 1996,

publié au Mémorial C de 1996, page 23783.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Hen-

ri, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les 2.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social de la so-

ciété, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut dé-
libérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les actionnaires se
reconnaissent dûment convoquer à la présente assemblée.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

J. Elvinger.

43963

2. Nominations d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foi-

re.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 700,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Lagona, L. Patrassi, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, vol. 139S, fol. 76, case 11. –.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048462.3/208/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

NAELE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.070. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée ANPABE HOLDING S.A., établie et ayant son siège

social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au R. C. Luxembourg, section B numéro
72.056,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri L-1724 Luxembourg, elle-même représentée par Madame Maryse Santini et Monsieur Laurent Forget, tous
deux employés privés, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 3 juillet 2003,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
* que la société dénommée NAELE S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, inscrite au registre de

commerce de Luxembourg sous le numéro B 72.070, établie et ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, 

ci-après dénommée «la Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, suivant

acte reçu en date du 11 octobre 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 970 du 17 décembre 1999.

* que le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente et une)

actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune;

Luxembourg, le 8 août 2003.

J. Delvaux.

43964

* que la société ANPABE HOLDING S.A. s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société;

* que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat;

* que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert au notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif en relation avec la
clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société
actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la société est réglé;

* que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
* que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport, conformément à la loi, par M.

Romain Thiellens, né le 30 octobre 1952 à Wiltz, employé privé, réviseur d’entreprises, L-9536 Wiltz, 10, avenue N.
Kreins, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

* que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
* que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
* que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété;

 Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accom-
plir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Santini, L. Forget, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, vol. 139S, fol. 73, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048463.3/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

ALBIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.861. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée ANPABE HOLDING S.A., établie et ayant son siège

social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au R. C. S. Luxembourg, section B numéro
72.056,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, L-1724 Luxembourg, elle-même représentée par Madame Maryse Santini et Monsieur Laurent Forget, tous
deux employés privés, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 3 juillet 2003,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
* que la société dénommée ALBIALE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de com-

merce de Luxembourg sous le numéro B 72.861, établie et ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg,

ci-après dénommée «la Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

suivant acte reçu en date du 6 décembre 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 81 du 25 janvier 2000.

* que le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente et une)

actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune;

* que la société ANPABE HOLDING S.A. s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société;

* que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat;

Luxembourg, le 8 août 2003.

J. Delvaux.

43965

* que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert au notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif en relation avec la
clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société
actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la société est réglé;

* que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
* que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport, conformément à la loi, par M.

Romain Thiellens, né le 30 octobre 1952 à Wiltz, employé privé, réviseur d’entreprises, L-9536 Wiltz, 10, avenue N.
Kreins, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

* que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
* que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
* que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété;

 Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accom-
plir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Santini, L. Forget, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, vol. 139S, fol. 73, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048464.3/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

ANLILIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.862. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée ANPABE HOLDING S.A., établie et ayant son siège

social à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au R. C. S. Luxembourg, section B numéro
72.056,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, L-1724 Luxembourg, elle-même représentée par Madame Maryse Santini et Monsieur Laurent Forget, tous
deux employés privés, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 3 juillet 2003,
laquelle procuration, après avoir été signée en varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
* que la société dénommée ANLILIA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de com-

merce de Luxembourg sous le numéro B 72.862, établie et ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg,

ci-après dénommée «la Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

suivant acte reçu en date du 6 décembre 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 81 du 25 janvier 2000,

* que le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente et une)

actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune;

* que la société ANPABE HOLDING S.A. s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société;

* que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat;

* que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert au notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif en relation avec la
clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société
actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la société est réglé;

* que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;

Luxembourg, le 8 août 2003.

J. Delvaux.

43966

* que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport, conformément à la loi, par M.

Romain Thiellens, né le 30 octobre 1952 à Wiltz, employé privé, réviseur d’entreprises, L-9536 Wiltz, 10, avenue N.
Kreins, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

* que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
* que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
* que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété;

 Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accom-
plir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Santini, L. Forget, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, vol. 139S, fol. 73, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048465.3/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

FEDERAL INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 31.582. 

—

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FEDERAL INVEST S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 8 septembre 1989, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés
et Associations Numéro 37 du 31 janvier 1990 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la der-
nière fois suivant acte notarié du 12 avril 1994, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et associations Numéro
336 du 13 septembre 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Martine Gerber, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Irène Keilen, employée privée, demeurant à Moesdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres remises en mains propres aux pro-

priétaires d’actions (toutes sous forme nominative) en date du 20 juin 2003. 

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
III.- Que tous les actionnaires sont représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Qu’il ressort de ladite liste de présence que trois cents (300) actions sur les trois cents (300) actions en circula-

tion sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

V.- Qu’en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Stefan Maria Jozef Oostvogels, avocat, né à Bruxelles

le 4 avril 1962, domicilié au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 août 2003.

J. Delvaux.

43967

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Gerber, I. Keilen, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, vol. 139S, fol. 58, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048710.3/220/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

FINSBURY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.745. 

—

L’an deux mille trois, le onze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de FINSBURY S.A., R. C. S. Numéro B 77.745 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de
l’Eau, constituée par acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 septembre 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 130 du 20 février 2001.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report.
2. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
3. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes 31 décembre 2002 et affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Dissolution de la société et mise en liquidation.
6. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
7. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que la séance n’a pas pu se tenir à la date statutaire, tous les documents n’étant pas disponibles

et approuve le report de ladite séance qui se tient à la présente date de manière extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

Après avoir pris connaissance des rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes,

ainsi que des bilans et comptes de profits et pertes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002, l’assemblée approuve à
l’unanimité les comptes tels que présentés et décide de reporter à compte nouveau la perte de l’exercice clôturé au
31.12.2002 comme suit:  

<i>Troisième résolution

Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

la société.

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(15.377,22 EUR)

Perte de l’exercice 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(8.024,03 EUR)

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(23.401,25 EUR)

43968

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Sébastian Coyet-

te, comptable, né le 04/09/1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations
prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 11.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: M. Koene, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 21, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048712.3/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

MADELEINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.135. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01589, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047779.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

TERME-TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 85.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01326, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047782.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

J. Elvinger.

MADELEINE FINANCE S.A.
C. Schmitz / E. Ries
<i>Deux Administrateurs

TERME-TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme
E. Ries / T. Fleming
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Schiltz, S.à r.l.

Conseur S.A.

JN S.A.

Joro, S.à r.l.

Osborne &amp; Moore Holding S.A.

Osborne &amp; Moore Holding S.A.

Osborne &amp; Moore Holding S.A.

Osborne &amp; Moore Holding S.A.

Ceje, S.à r.l.

Locavia S.A.

BMO Nesbitt Burns Trading Corp. S.A.

Boston Scientific, S.à r.l.

BSC Capital, S.à r.l.

Structured Finance Management (Luxembourg) S.A.

Medex Financial, S.à r.l.

Kinnevik Telecommunications International S.A.

Trois Fontanots, S.à r.l.

BRI S.A.

Asturienne de Participations S.A.

Okapi Investments S.A.

Peachtree Invest S.A.

Compagnie Florale Luxembourgeoise S.A.

MI &amp; MA Group International, S.à r.l.

Beaume Holding S.A.

Acierfin Holding S.A.

Koch Chemical Technology Group SCS

Koch CTG, S.à r.l.

John Zink International Luxembourg, S.à r.l.

Tschingel S.A.

Deutsche Gas, S.à r.l.

Deutsche Gas, S.à r.l.

Hillmore S.A.

Cristalline S.A.

CM Capital Markets Italia S.A.

CD Holding S.A.

Naele S.A.

Albiale S.A.

Anlilia S.A.

Federal Invest S.A.

Finsbury S.A.

Madeleine Finance S.A.

Terme-Technologies S.A.