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43345
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 904
3 septembre 2003
S O M M A I R E
Alpha Union Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
43381
Graffhopper Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . .
43349
Applied Radio Technology S.A.H., Luxembourg . .
43392
Graffhopper Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . .
43349
Artal International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43383
Grax Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
43353
Artal International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43383
Grax Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
43353
Artal Participations & Management S.A., Luxem-
Grax Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
43353
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43382
Guardian Europe Financial Services S.A., Dude-
Artal Participations & Management S.A., Luxem-
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43387
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43382
Hilaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43359
Baltra Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43385
Horsburgh & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
43354
Beach Finance S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .
43386
Il Cantuccio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
43392
Bilway Financing S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
43372
Incop, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43392
Bolig Gruppen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43353
Infrastructure Creation Company, S.à r.l., Luxem-
Bolig Gruppen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43353
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43381
Bolig Gruppen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43353
Itech Professionals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
43358
C.I.I. Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . .
43386
JD Farrods Group (Luxembourg) S.A., Luxem-
Centrale Informatique S.A., Luxembourg . . . . . . . .
43391
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43355
CLd’A, Compagnie Luxembourgeoise d’Affrète-
Kabalux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . .
43356
ments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43385
Kalos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43355
CLd’A, Compagnie Luxembourgeoise d’Affrète-
Lane & Space Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
43372
ments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43385
Leinad Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
43359
CM Capital Markets Italia S.A., Luxembourg . . . . .
43384
Liko Luxembourg International, S.à r.l., Muns-
Cobfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43384
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43388
Codepa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43356
Liko Luxembourg International, S.à r.l., Muns-
Conseur S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43386
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43388
Copeca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43360
Litoprint S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
43352
Coravit AG & Co II KG, Luxemburg . . . . . . . . . . . .
43361
Lux-Audit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
43391
Coravit AG & Co KG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
43361
Magim, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43350
Coravit AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43373
Managed Funds Portfolio, Sicav, Luxembourg . . .
43383
Cosyhome, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43389
MGM Immobiliare, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
43347
D8 Park, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
43362
Minco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43356
Fiduciaire Centrale du Luxembourg S.A., Luxem-
Mode et Textile Développement S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43391
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43352
Fiduciaire Centrale du Luxembourg, Salaires et
Mode et Textile Développement S.A., Luxem-
Social S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43391
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43352
Florea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43358
N.V. Siemens Building Technologies S.A., Bruxelles
Fondation Kraizbierg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43387
Anderlecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43384
Gabriella Luxembourg (ERISA 2), S.à r.l., Luxem-
Niramore International S.A., Luxembourg . . . . . .
43358
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43373
No Brands S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
43346
Giacomelli Sport International S.A., Luxembourg .
43359
Novolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43381
Graffhopper Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .
43349
P.F.H. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
43354
43346
NO BRANDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 90.838.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 juillet 2003, que SKANDIA
& PARTNERS S.A. a été nommée Commissaire aux Comptes à la place de KPMG AUDIT.
Le mandat du Commissaire aux comptes vient à échéance à la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
qui doit approuver le bilan au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 23 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01481. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(047039.3/1025/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
SKANDIA & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 74.203.
—
EXTRAIT
Il résulte de deux lettres datées du 20 juin 2002 et du 27 août 2002, que Monsieur Ulf Spang et Monsieur Anders
Kvist ont démissionné de leur fonction d’administrateur de la société SKANDIA & PARTNERS S.A.
Luxembourg, le 6 août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01474. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(047040.3/1025/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
TRANS-CIRCLE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 35.474.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01517, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2003.
(047013.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pallas Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43382
Société de Participation Delatour S.A., Luxem-
Patcat Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
43380
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43360
Patron Capital Alpentherme, S.à r.l., Luxem-
Société Immobilière des Artisans S.A., Foetz . . . .
43349
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43384
Société Midi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
43359
Patron Capital Schweiz, S.à r.l., Luxembourg . . . .
43385
Sofigest, S.à r.l., Weiler-la-Tour . . . . . . . . . . . . . . .
43360
Patron Holding (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Sofralux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43388
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43383
Somurel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43389
Patron (Europe) Servicing, S.à r.l., Luxembourg . .
43385
SSCP Plastics, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
43355
Peinture G&S Design, S.à r.l., Frisange. . . . . . . . . .
43361
Swissval S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43390
Priamo Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
43390
Syringa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43390
Saxo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43354
T-Line Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43391
Sinopia Asset Management Luxembourg S.A., Lu-
Textile Investment International S.A., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43392
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43381
Skandia & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
43346
Touchstone Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
43389
Skogsmössen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
43380
Trans-Circle S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43346
NO BRANDS S.A.
J. Kuylenstierna / E. Maldifassi
SKANDIA & PARTNERS S.A.
J. Kuylenstierna
Signature
<i>Administrateur
43347
MGM IMMOBILIARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 94.730.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le quatre juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société MGM IMMOBILIARE S.r.l., ayant eu son siège social à
Rome (Italie), Viale Guglielmo Marconi 16, au capital social de quinze mille euros (EUR 15.000,-), inscrite au Registre de
Commerce de Rome sous le numéro 06558820582, et au Répertoire Economique Administratif (R.E.A.) de Rome sous
le numéro 532802.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Béreldange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Keichinger, employée privée, demeurant à F-Koenigsmacker.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Karolyi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée suite à l’assemblée générale extraordinaire de la
société qui s’est tenue à Rome par-devant le notaire Andrea Pantalani, le 29 mai 2003 et qui a décidé, entre autres, de
transférer le siège social de la société MGM IMMOBILIARE S.r.l. de Rome à Luxembourg et de soumettre la société à
la législation luxembourgeoise.
II) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Ratification de la décision prise par l’assemblée générale du 29 mai 2003, tenue devant le notaire Andrea Pantalani,
de transférer le siège social au 223, Val Sainte Croix, à L-1371 Luxembourg.
2. Refonte totale des statuts de la société, pour les adapter à la législation luxembourgeoise, et changement de la
dénomination sociale en MGM IMMOBILIARE, S.à r.l.
3. Nomination d’un gérant et détermination de la durée de son mandat.
4. Détermination du siège social.
III) Il résulte d’une liste de présence que les tous les associés sont présents ou représentés à la présente assemblée,
de sorte que celle-ci peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, les procurations ainsi que le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 29 mai
2003, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
IV) Ensuite l’assemblée aborde son ordre du jour et prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée décide la ratification de la décision, prise par l’assemblée générale qui s’est tenue à Rome par-devant le
notaire Andrea Pantalani, le 29 mai 2003, entre autres, de transférer le siège social de Rome au 223, Val Sainte Croix,
à L-1371 Luxembourg.
<i>Deuxième résolution
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en MGM IMMOBILIARE, S.à r.l., ainsi que la refonte complète
des statuts de la société, pour les adapter à la législation luxembourgeoise, lesquels statuts auront dorénavant la teneur
suivante:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la location, le commerce en général, pour son propre
compte et celui des tiers, de zones constructibles, terrains agricoles, immeubles en général, destinés aussi bien à usage
d’habitations civiles qu’à d’autres usages, en bloc ou fractionnés, la gestion et l’administration de patrimoines immobi-
liers, la restauration ou la construction d’immeubles pour son propre compte ou celui des tiers, la prise d’adjudications.
Elle a également pour objet la réalisation de publicités sur les activités ci-dessus.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et fi-
nancières estimées nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social et pourra prendre, directement ou indirec-
tement, des intérêts et participations dans d’autres sociétés ou entreprises ayant un objet analogue, similaire ou
connexe. Elle pourra aussi se porter caution à des tiers.
Art. 3. La société prend la dénomination de MGM IMMOBILIARE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
43348
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Troisième résolution
L’assemblée décide de fixer le nombre des gérants à un.
La société de droit des Iles Vierges Britanniques HERBICK FINANCE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vier-
ges Britanniques), Road Town, Geneva Place, est nommée gérante pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs
pour engager valablement la société, en toutes circonstances, par sa seule signature.
<i>Quatrième résolution
L’assemblée décide de fixer le siège social de la société au 223, Val Sainte Croix, à L-1371 Luxembourg.
Le premier exercice sous l’empire de la loi luxembourgeoise prend cours à partir de ce jour et se terminera le trente
et un décembre deux mille trois.
<i>Déclaration pour l’enregistrement
Pour la perception des droits de l’enregistrement, l’assemblée déclare que le droit d’apport dû sur la constitution de
la société a été payé en Italie.
<i>Cession de parts
La société HERBICK FINANCE LIMITED, prénommée,
représentée par ses deux administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Andres M. Sanchez, employé privé, demeurant professionnellement à Road Town, Tortola (Iles Vierges
Britanniques),
b) Madame Miriam E. Rivera, employée privée, demeurant professionnellement à Road Town, Tortola (Iles Vierges
Britanniques),
agissant en sa qualité de gérante de la société MGM IMMOBILIARE, S.à r.l.,
ici représentée par Monsieur François Karolyi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 4 juillet 2003, laquelle, paraphée ne varietur, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
déclare accepter au nom de la prédite société MGM IMMOBILIARE, S.à r.l., conformément à l’article 190 de la loi du
18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code Civil, la
cession de cent (100) parts sociales, conclue à l’instant-même par convention séparée, par Messieurs Leopoldo Antonini
et Aldo Scoyni, tous deux demeurant à I-Rome, Viale Guglielmo Marconi 16, à la société de droit panaméen TACKER
TRADING S.A., avec siège social à Panama (République de Panama), East 53rd Street, Swiss Bank Building, au prix de
quinze mille euros (EUR 15.000,-).
La société TACKER TRADING S.A., prénommée, est dorénavant l’unique associée de la société MGM IMMOBILIA-
RE, S.à r.l.
La prédite convention de cession de parts, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formali-
sée avec celui-ci.
43349
<i>Evaluation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-
verbal avec le notaire.
Signé: J. Faber, M. Keichinger, F. Karolyi, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, vol. 139S, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(044557.3/227/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.
GRAFFHOPPER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 72.216.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08489, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046406.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
GRAFFHOPPER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 72.216.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08490, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046403.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
GRAFFHOPPER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 72.216.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08492, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046404.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
SOCIETE IMMOBILIERE DES ARTISANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 81.233.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé de la Société du 31 mars 2003, en-
registré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2003, volume 327, folio 15, case 3/1 que la démission de l’administrateur-délégué
Ersilia Benedetti, ménagère, demeurant à Torre Calzolari/Gubbio (Italie) a été acceptée et que décharge lui a été accor-
dée. Est nommé administrateur-délégué pour terminer son mandat Sandra Giacometti, étudiante, née à Luxembourg le
3 juillet 1976, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clement.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(046656.3/223/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
Luxembourg, le 25 juillet 2003.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 6 août 2003.
Signature.
Luxembourg, le 6 août 2003.
Signature.
Luxembourg, le 6 août 2003.
Signature.
Dudelange, le 4 août 2003.
F. Molitor.
43350
MAGIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 94.731.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le quatre juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société MAGIM S.r.l., ayant eu son siège social à Rome (Italie),
Viale Guglielmo Marconi 16, au capital social actuel de quarante-cinq mille neuf cents euros (EUR 45.900,-), inscrite au
Registre de Commerce de Rome sous le numéro 04323911000, et au Répertoire Economique Administratif (R.E.A.) de
Rome sous le numéro 757613.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Béreldange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Keichinger, employée privée, demeurant à F-Koenigsmacker.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Karolyi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée suite à l’assemblée générale extraordinaire de la
société qui s’est tenue à Rome par-devant le notaire Andrea Pantalani, le 29 mai 2003 et qui a décidé, entre autres, de
transférer le siège social de la société MAGIM S.r.l. de Rome à Luxembourg et de soumettre la société à la législation
luxembourgeoise.
II) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Ratification de la décision prise par l’assemblée générale du 29 mai 2003, tenue devant le notaire Andrea Pantalani,
de transférer le siège social au 223, Val Sainte Croix, à L-1371 Luxembourg.
2. Refonte totale des statuts de la société, pour les adapter à la législation luxembourgeoise, et changement de la
dénomination sociale en MAGIM, S.à r.l.
3. Nomination d’un gérant et détermination de la durée de son mandat.
4. Détermination du siège social.
III) Il résulte d’une liste de présence que tous les associés sont présents ou représentés à la présente assemblée, de
sorte que celle-ci peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, les procurations ainsi que le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 29 mai
2003, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
IV) Ensuite l’assemblée aborde son ordre du jour et prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée décide la ratification de la décision, prise par l’assemblée générale qui s’est tenue à Rome par-devant le
notaire Andrea Pantalani, le 29 mai 2003, entre autres, de transférer le siège social de Rome au 223, Val Sainte Croix,
à L-1371 Luxembourg.
<i>Deuxième résolution
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en MAGIM, S.à r.l., ainsi que la refonte complète des statuts
de la société, pour les adapter à la législation luxembourgeoise, lesquels statuts auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
a) achat, vente et gestion d’immeubles, terrains, entreprises en général, même agricoles;
b) emprunts hypothécaires, opérations de factoring, financements;
c) toutes les opérations de leasing sur des meubles et immeubles;
d) escompte portefeuille d’effets relatif à des biens immeubles et meubles;
e) exercice, pour son propre compte ou celui des tiers, du commerce relatif à des biens faisant l’objet de ces opéra-
tions, restructuration, restauration et construction d’immeubles;
f) intermédiation financière, immobilière et mobilière;
g) emprunts, prêts personnalisés et garantis;
h) toute opération commerciale.
La société pourra accomplir les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières que
l’organe administratif estimera nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social, y compris la prestation de ga-
ranties personnelles ou réelles à des tiers, à l’exception de la récolte de l’épargne.
La société pourra exercer son activité directement et/ou indirectement à travers l’acquisition de participations ma-
joritaires ou minoritaires dans des sociétés ayant le même objet ou un objet similaire, complémentaire ou instrumental.
Art. 3. La société prend la dénomination de MAGIM, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille neuf cents euros (EUR 45.900,-), représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de quatre cent cinquante-neuf euros (EUR 459,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
43351
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Troisième résolution
L’assemblée décide de fixer le nombre des gérants à un.
La société de droit des Iles Vierges Britanniques, HERBICK FINANCE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vier-
ges Britanniques), Road Town, Geneva Place, est nommée gérante pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs
pour engager valablement la société, en toutes circonstances, par sa seule signature.
<i>Quatrième résolution
L’assemblée décide de fixer le siège social de la société au 223, Val Sainte Croix, à L-1371 Luxembourg.
Le premier exercice sous l’empire de la loi luxembourgeoise prend cours à partir de ce jour et se terminera le trente
et un décembre deux mille trois.
<i>Déclaration pour l’enregistrement
Pour la perception des droits de l’enregistrement, l’assemblée déclare que le droit d’apport dû sur la constitution de
la société a été payé en Italie.
<i>Cession de parts
La société HERBICK FINANCE LIMITED, prénommée, représentée par ses deux administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Andres M. Sanchez, employé privé, demeurant professionnellement à Road Town, Tortola (Iles Vierges
Britanniques),
b) Madame Miriam E. Rivera, employée privée, demeurant professionnellement à Road Town, Tortola (Iles Vierges
Britanniques),
agissant en sa qualité de gérante de la société MAGIM, S.à r.l.,
ici représentée par Monsieur François Karolyi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 4 juillet 2003, laquelle, paraphée ne varietur, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
déclare accepter au nom de la prédite société MAGIM, S.à r.l., conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre
1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code Civil, la cession de cent
(100) parts sociales, conclue à l’instant-même par convention séparée, par Messieurs Leopoldo Antonini et Aldo Scoyni,
tous deux demeurant à I-Rome, Viale Guglielmo Marconi 16, à la société de droit panaméen TACKER TRADING S.A.,
avec siège social à Panama (République de Panama), East 53rd Street, Swiss Bank Building, au prix de quarante-cinq mille
neuf cents euros (EUR 45.900,-).
La société TACKER TRADING S.A., prénommée, est dorénavant l’unique associée de la société MAGIM, S.à r.l.
43352
La prédite convention de cession de parts, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formali-
sée avec celui-ci.
<i>Evaluation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de mille sept cents euros (EUR 1.700,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-
verbal avec le notaire.
Signé: J. Faber, M. Keichinger, F. Karolyi, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, vol. 139S, fol. 72, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(044564.3/227/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.
MODE ET TEXTILE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 63.301.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08517, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046410.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
MODE ET TEXTILE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 63.301.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08521, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046409.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
LITOPRINT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.107.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 14 mars 2003
- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire avec
effet au 25 septembre 2002, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2003.
- Est nommée Administrateur supplémentaire Madame Marjorie Fever, employée privée, 11, avenue Grande-Duches-
se Charlotte, L-5654 Mondorf-les-Bains. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2003.
Fait à Luxembourg, le 14 mars 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG07086. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046900.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Luxembourg, le 25 juillet 2003.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 6 août 2003.
Signature.
Luxembourg, le 6 août 2003.
Signature.
Certifié sincère et conforme
LITOPRINT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur
43353
BOLIG GRUPPEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 39.594.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08511, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046412.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
BOLIG GRUPPEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 39.594.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08514, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046415.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
BOLIG GRUPPEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 39.594.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08515, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046417.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
GRAX TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 39.576.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08502, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046422.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
GRAX TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 39.576.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08504, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046420.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
GRAX TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 39.576.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08507, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046419.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
Luxembourg, le 6 août 2003.
Signature.
Luxembourg, le 6 août 2003.
Signature.
Luxembourg, le 6 août 2003.
Signature.
Luxembourg, le 6 août 2003.
Signature.
Luxembourg, le 6 août 2003.
Signature.
Luxembourg, le 6 août 2003.
Signature.
43354
P.F.H. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.500.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
août 2003, que:
- EUROFID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 398 Route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été
nommée Commissaire en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire. Elle reprendra le man-
dat de son prédécesseur.
- Le siège social a été transféré du 50 Val fleuri, L-1526 Luxembourg, au 20 Rue Eugène Rupert, L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00605. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046832.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
SAXO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 60.156.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 8 juillet 2003 lors de la décision circulaire
<i> du Conseil d’Administration de la société
En date du 8 juillet 2003, il a été décidé de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg au 11b, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00678. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046837.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
HORSBURGH & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 29.633.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 14 juillet
2003, au siège social que:
1. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000 a été
présenté à l’Assemblée.
2. Le rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000 a été présenté
à l’Assemblée.
3. Après avoir été présentés à l’Assemblée, les comptes annuels portant sur l’exercice social se terminant le 31 dé-
cembre 2000: le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes ont été unanimement approuvés.
4. Le compte de résultats pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000 accuse une perte de LUF 521.158,-
que l’assemblée a décidé de reporter.
5. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour
l’exécution de leur mandat.
6. Les actionnaires ont accepté la démission du Commissaire aux Comptes, la société AUDILUX LIMITED.
7. Les actionnaires ont accepté la nomination de la société IAS CONSULTING LIMITED, avec siège social à Lincoln,
United Kingdom, comme nouveau commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 14 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01353. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046863.3/759/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour extrait conforme
Signature
Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
SAXO S.A.
P. Sganzerla
<i>Expert-Comptable
<i>Pour HORSBURGH & CO S.A.
Signature / Signature
<i>Un Administrateur / Un Administrateur
43355
JD FARRODS GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.195.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2003
- les mandats aux administrateurs sont renouvelés pour un terme de six ans prenant fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2009.
Luxembourg, le 2 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06537. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046840.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
SSCP PLASTICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,00 EUR.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 94.530.
—
Par résolution circulaire datée du 7 août 2003, l’associé unique de SSCP PLASTICS, S.à r.l. a accepté la nomination
de Monsieur Dominique Robyns, demeurant 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au poste de gérant pour une pé-
riode indéterminée en remplacement de Monsieur Gérard Becquer, Réviseurs d’Entreprises, demeurant au 398, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg, démissionnaire.
En conséquence, le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Dominique Robyns
- Monsieur Martin Wolfgang Gruschka
- Monsieur Jakob Edzard Förschner.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01590. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046849.3/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
KALOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 64.399.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 29 juillet
2003, au siège social que:
1. Les actionnaires ont accepté la démission de Madame Fahima Fartas et de Madame Anita Dennis de leur poste
d’administrateur de la société.
2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Mademoiselle Séverine Desnos et de Madame Anne Smons comme
nouveaux administrateurs de la société
3. Le conseil d’administration se compose de:
- Mademoiselle Séverine Desnos, employée privée
- Madame Marina Valvasori
- Madame Anne Smons, employée privée
4. Les actionnaires ont accepté la démission du Commissaire aux Comptes, la société AUDILUX LIMITED
5. Les actionnaires ont accepté la nomination de la société IAS CONSULTING LIMITED, avec siège social à Lincoln,
United Kingdom, comme nouveau Commissaire aux Comptes.
Luxembourg, le 29 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01337. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046871.3/759/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Certifié sincère et conforme
JD FARRODS GROUP (LUXEMBOURG) S.A.
S. Thill
<i>Administrateur
Luxembourg, le 8 août 2003.
Signature.
<i>Pour KALOS S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur
43356
MINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 25.968.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2003
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur Pier-
re Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à échéance
à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.
Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08848. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046852.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
CODEPA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 25.961.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2003
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur Pier-
re Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à échéance
à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.
Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08851. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046854.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
KABALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 116, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 94.966.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt deux juillet
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Claude Kayser, employé privé, né le 8.9.1953, demeurant à 19, rue des Fleurs L-6723 Grevenmacher
2.- Monsieur Jeannot Barthel, employé privé, né le 20.12.1958, demeurant à 15, rue de Steinsel L-7395 Hunsdorf,
3.- Monsieur Gilbert Welter, employé privé, né le 25.11.1964, demeurant à 26, rue J.F. Kennedy L-3502 Dudelange
4.- La société anonyme de droit luxembourgeois EURO-VAL S.A., établie et ayant son siège social à 39, rue du Nord
L-4260 Esch-sur-Alzette, ici représentée par Monsieur Claude Lang, sur base d’une procuration sous seing privé établie
à Esch-sur-Alzette le 21 juillet 2003, laquelle signée ne varietur par les comparants et le notaire restera annexée.
5.- Monsieur Christian Bauer, architecte, né le 16.02.1947, demeurant à 45, rue Siggi vu Letzebuerg L-1933 Luxem-
bourg
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée à constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de KABALUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est établi Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La so-
ciété peut créer des succursales et agences, dans toute autre localité du pays.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées et
petite restauration, l’achat et la vente de vin en gros et en détail, ainsi que généralement toutes opérations commercia-
les, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet, ou à
tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-
tés ou entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
<i>Pour la société
Signature
<i>Pour la société
Signature
43357
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille Euros (15.000,- EUR) divisé en six cents (600) parts so-
ciales de vingt cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Ces parts ont été souscrites et libérées en espèces comme suit:
La somme de quinze mille Euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers. Une cession de part à un tiers est
soumise à l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de cession la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un
des associés, la société continuera entre le ou les associés survivant et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société
ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter à l’égard de la société.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille trois.
Art. 12. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortissements et
charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvois et émoluments.
Art. 14. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
Art. 15. Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-4221 Esch-sur-Alzette, 116, route de Luxembourg.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux.
3. L’assemblée désigne comme gérants de la société à responsabilité limitée pour une durée indéterminée avec pou-
voir de signature individuelle pour chacun:
- Monsieur Jeannot Barthel, prénommé
- Monsieur Claude Kayser, prénommé
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et
résidence, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Kayser, J. Barthel, G. Welter. C. Lang, C. Bauer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, vol. 139S, fol. 89, case 3. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047410.3/211/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.
1. Monsieur Claude Kayser, prénommé:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 parts sociales
2. Monsieur Jeannot Barthel, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156 parts sociales
3. Monsieur Gilbert Welter, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102 parts sociales
4. La société EURO-VAL, prénommée:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96 parts sociales
5. Monsieur Christian Bauer: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600 parts sociales
Luxembourg, le 6 août 2003.
J. Elvinger.
43358
FLOREA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 29.369.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2003
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur Pier-
re Schill, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
2003.
Elle appelle aux fonctions de commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18a, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Bernard Ewen, démissionnaire, pour une même.
Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08853. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046856.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
ITECH PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 60.349.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 20 juin 2003, les comptes annuels au
31 décembre 2001 sont approuvés à l’unanimité.
Les démissions de Messrs Claus Esmark Larsen et Christian Sorensen sont acceptées avec effet immédiat.
M. John Lund et Mme Betty Tai Lorentzen sont nommés administrateurs avec effet immédiat.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont fixés jusqu’à l’assemblée annuelle des action-
naires de l’année 2007. Il s’agit de:
<i>Administrateurs:
- M. Anders Lorentzen, administrateur de sociétés, demeurant au 30A, Seestrasse, CH-8806 Baech, Suisse;
- M. John Lund, administrateur de sociétés, demeurant au 7, rue des Prés, L-7246 Helmsange, Grand-Duché de
Luxembourg;
- Mme Betty Tai Lorentzen, administrateur de sociétés, demeurant au 30A, Seestrasse, CH-8806 Baech, Suisse.
<i>Commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. avec siège social au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00014. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): Signature.
(046887.3/536/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
NIRAMORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.463.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2003
La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00073. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046903.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
<i>Pour la société
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Président de l’assemblée
Certifié sincère et conforme
NIRAMORE INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur
43359
SOCIETE MIDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 44.467.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée générale du 1
<i>er
<i> août 2003
Le conseil d’administration est composé de:
- Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
AACO, S.à r.l. représentée par Monsieur Stéphane Weyders, réviseur d’entreprises, établi à L-2530 Luxembourg, 6,
rue Henri Schnadt a été nommé commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Gé-
nérale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00394. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046890.3/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
GIACOMELLI SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.546.
—
<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 9 juillet 2003
- Il est pris acte que Monsieur Emanuele Giacomelli, demeurant à Via dei Noci 13, Rimini-Italia, a démissionné de sa
fonction d’Administrateur de catégorie B de la société, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00070. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046904.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
HILAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 42.405.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08487, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046408.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
LEINAD HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 80.238.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juillet 2003
Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, domicilié au 67, rue Michel Welter à L-2730 Luxembourg, a
été nommé au poste de commissaire à la liquidation de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00065. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046909.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Signature.
Certifié sincère et conforme
GIACOMELLI SPORT INTERNATIONAL S.A.
S. Pozzobon / S. Capuzzo / P. Collarin / J.R. Bartolini
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateur
Catégorie B / Catégorie A / Catégorie A / Catégorie A
Luxembourg, le 6 août 2003.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
Signatures
43360
SOCIETE DE PARTICIPATION DELATOUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.489.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 2002
- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle ter-
minera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00069. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046906.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
SOFIGEST, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-5772 Weiler-la-Tour, 14, rue de Hassel.
R. C. Luxembourg B 76.774.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés, en date du 15 juillet 2003, que vis-à-vis des tiers, et sauf pou-
voirs spéciaux, la société sera engagée sans limitation et en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
Weiler-la-Tour, le 22 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08690. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046920.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
COPECA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 40.485.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires en date du 28 octobre 2002 que les personnes suivantes ont été
re-nommées avec effet immédiat aux fonctions d’administrateurs de la société:
- Monsieur Robert J. Campeau, Retraité, né le 3 août 1923 au Canada (Chelmsford, Ontario), et demeurant au 1230
Kinsella Drive, Cumberland Ontario, Canada K4C 1A9,
- Monsieur Daniel J.G. Campeau, Promoteur Immobilier, né le 16 juin 1958 au Canada (Montréal, Québec), et de-
meurant au 268, First Avenue, Ottawa, Ontario, Canada K1A 2G8,
- Monsieur Jan Paul Campeau, Technicien Musical, né le 28 octobre 1973 au Canada (Ottawa, Ontario), et demeurant
au 7, Concord Place, Don Mills, Ontario, Canada M3C 3NA,
- Monsieur Roland A. Villemaire, Comptable, né le 29 octobre 1937 au Canada (Longueuil, Ontario), et demeurant
au 1606, Bay Road, L’Original, Ontario, Canada K0B 1K0.
Il résulte également de ladite assemblée que la société ERNST & YOUNG, Société Anonyme, 7, parc d’Activité Syr-
dall, L-5365 Münsbach, a été re-nommée avec effet immédiat commissaire aux comptes de la société.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre
2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 31 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00204. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046956.3/556/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Certifié sincère et conforme
SOCIETE DE PARTICIPATION DELATOUR S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur
Pour extrait conforme
SOFIGEST, Société à responsabilité limitée
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature
43361
CORAVIT AG & Co KG, Société en commandite par actions.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 28.718.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung gehalten am 10. Juli 2003 von 11.00 bis 11.15 Uhr
Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
1. Beschluß: Der von der Geschäftsführung vorgelegte Bericht wird zustimmend zur Kenntnis genommen.
2. Beschluß: Der Jahresabschluß zum 31. Dezember 2002 wird in der vorgelegten Fassung genehmigt.
3. Beschluß: Der Geschäftsführung wird für das Geschäftsjahr 2002 Entlastung erteilt.
4. Beschluß: Zur Geschäftsführung sind bestellt:
Carl Scharffenorth, wohnhaft in Goetzingen
Hermann Kuhnel, wohnhaft in Nospelt
Raymond Sinnen, wohnhaft in Luxemburg
Die Mandate der Geschäftsführung werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur ordentlichen Generalversammlung
über das Geschäftsjahr 2003 verlängert.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08791. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046924.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
CORAVIT AG & Co II KG, Société en commandite par actions.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 83.766.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 25. Juni 2003 von 9.00 bis 9.15 Uhr
Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
1. Beschluß: Der von der Geschäftsführung vorgelegte Bericht wird zustimmend zur Kenntnis genommen.
2. Beschluß: Der Jahresabschluß zum 31. Dezember 2002 wird in der vorgelegten Fassung genehmigt.
3. Beschluß: Der Geschäftsführung wird für das Geschäftsjahr 2002 Entlastung erteilt.
4. Beschluß: Zur Geschäftsführung sind bestellt:
Carl Scharffenorth, wohnhaft in Goetzingen
Hermann Kuhnel, wohnhaft in Nospelt
Raymond Sinnen, wohnhaft in Luxemburg
Die Mandate der Geschäftsführung werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur ordentlichen Generalversammlung
über das Geschäftsjahr 2003 verlängert.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08793. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046926.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
PEINTURE G&S DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5750 Frisange, 20, rue de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 89.432.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre adressée en date du 23 juillet 2003 au conseil de gérance de la société que Madame Françoise
Schneider a démissionné avec effet immédiat de son mandat de gérant administratif de la société PEINTURE G&S DE-
SIGN, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social 20, rue de Mondorf à L-5750 Frisange.
Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 23 juillet 2003, que Madame Françoise Schneider a cédé à son associé
Monsieur Gerd Grün, 49 parts de la société PEINTURE G&S DESIGN, S.à r.l., chacune d’une valeur nominale de EUR
125,- (cent vingt cinq euros), cette cession a été dûment acceptée par la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00737. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046972.3/317/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Für die Richtigkeit des Auszugs
B. Vaisière
Für die Richtigkeit des Auszugs
B. Vaisière
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
43362
D8 PARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 94.967.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the seventeenth day of July.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office
at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
2. EUROPA D8 PARK, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at
43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
3. ROUTING FINANCE & CO S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg having its registered
office at 11b, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
The appearing parties under 1. and 2. are represented by Mr Vincent Goy, manager of EUROPA REAL ESTATE, S.à
r.l., itself manager of EUROPA D8 PARK, S.à r.l.;
the appearing party under 3. is represented by:
Mrs Maud Martin, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing persons, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the undersigned notary to draw
up the following Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which the prenamed parties declared
to organize among themselves.
Chapter I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. - Form - Name
1.1 There is hereby established a private limited liability company («société à responsabilité limitée») (hereafter the
«Company»), which will be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular by the law of August 10th,
1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association
(hereafter the «Articles»).
1.1 The Company exists under the name of D8 PARK, S.à.r.l.
Article 2 - Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in and shall remain at all times situated in the Grand Duchy
of Luxembourg.
2.2 The board of managers of the Company (the «Board of Managers») and each manager (a «Manager») is authorised
to change the registered office of the Company inside the municipality of the Company’s corporate seat.
2.3 The Board of Managers has the right to set up agencies or branch offices either within or outside the Grand Duchy
of Luxembourg.
2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.
Such decision will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Lux-
embourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be taken by the Board of Manag-
ers.
Art. 3. - Object
3.1 The Company’s sole purpose is to hold participations, in any form whatsoever, in and its subsidiaries however
without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.
3.2 The Company can perform all commercial, technical and financial operations, related directly to facilitating the
accomplishment of its purpose in all respects and may in particular grant security over such participations as guarantee
for its or its subsidiaries’ debt.
Article 4 - Duration
The Company is constituted for an unlimited period.
Chapter II. - Capital
Art.5 - Corporate Capital
The issued share capital is set at five hundred seventy-two thousand six hundred Euro (572,600.- EUR) divided as
follows:
- twenty-one thousand eight hundred fifty-four (21,854) class A shares («parts sociales») (the «Class A Shares»)
- one thousand forty-nine (1,049) class B shares («parts sociales») (the «Class B Shares»)
- one (1) class C share («part sociale») (the «Class C Share»)
with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
Art. 6. - Modification of Corporate Capital
6.1 The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’
meeting, in accordance with article 17 of the Articles.
6.2 The Company may repurchase its own Shares within the limits set by law.
43363
6.3 If the Company repurchases its own Shares these Shares shall be cancelled forthwith and an extraordinary general
meeting of shareholders shall pursuant to the quorum and majority requirements set forth in 17.3 of the Articles reduce
the share capital by the relevant amount.
Art. 7. - Ownership of shares
The Company recognizes only one owner per Share. If there are several owners of a Share, the Company shall be
entitled to suspend the exercise of the rights attaching to such Share until one person is designated as being the owner,
vis-à-vis the Company, of the Share.
Art. 8. - Transfer restriction / Right of first offer
8.1 Further to article 189 of the Law, Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless share-
holders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
8.2 Class A Shares and Class B Shares may only be transferred together with the shareholder loans, which may from
time to time be made by the Shareholders to the Company, subject to the following conditions:
8.2.1 A shareholder (the «Selling Shareholder») wishing to sell any or all of its Class A Shares or its Class B Shares
(the «Offered Shares») to a bona fide third party offeror (the «Buyer») shall be required to make an offer to the other
Shareholder setting out the details of the Offered Shares and the price per Offered Share which the Selling Shareholder
is willing to accept (the «Terms»). The other Shareholder shall, within 30 days of receipt of such offer (the «Offer Dead-
line») either accept or refuse the offer in writing, it being understood that the offer may only be accepted or refused in
full. In the event, however, that the price offered will result in the holder of Class A Shares not generating a return on
its Invested Capital (as such term is defined in Article 22), equal to, or greater than 2.01 times, after accounting for the
Excess Distribution Entitlement Percentage (as such term is defined in Article 22), then the Offer Deadline shall be ex-
tended to 45 days.
8.2.2 On accepting an offer, each Shareholder shall notify the Selling Shareholder and the Company of the acceptance
of the offer in respect of the Offered Shares. The closing date (the «Closing Date») to transfer such shares shall be set
at not later than a further 45 days from the date of the acceptance of the such offer by each Shareholder. The Closing
Date may be extended, if required in order to accommodate statutory or regulatory requirements, but in any event not
longer than a total of 180 days from the Offer Deadline.
8.2.3 The Selling Shareholder shall sell such number of the Offered Shares to the other Shareholders accordingly.
8.2.4 If the other Shareholder does not accept to take up the offer in respect of the Offered Shares, the Selling Share-
holder shall sell to the Buyer provided that such sale is within 30 days of the Offer Closing and is on the Terms or on
terms more favourable to the Selling Shareholder.
If the Selling Shareholder is unable to find a Buyer who is willing to accept the Offered Shares on the Terms or on
terms more favourable to the Selling Shareholder, the Selling Shareholder may either (i) withdraw the offer to sell the
Offered Shares by delivering a written notice of withdrawal to the Company or (ii) offer the Offered Shares to the other
shareholders at a price lower than the price of the Terms, for a further period of 21 days. The procedure set forth in
points 8.2.1 to 8.2.4. shall apply mutatis mutandis.
Art. 9. - Tag-along rights
9.1 Any person who makes an offer to buy shares which would result in it acquiring or increasing its shareholding so
as to hold in aggregate over 25% of the Company’s issued share capital and shareholder loans, which may from time to
time be made by the Shareholders to the Company, shall be required to make an offer to the holders of the remaining
issued shares in the Company to acquire their Shares and shareholder loans.
9.2 The terms of such offer shall be as follows:
9.2.1 the offer shall be open for acceptance for 30 days; and
9.2.2 the consideration for each Share shall be the offer price per share triggering this provision together with the
shareholder loans, which may from time to time be made by the Shareholders to the Company, (the 'Offer Price') but
as adjusted to reflect the Excess Distribution Entitlement Percentage contained in Article 22 herein subject to Dilution
(as such term is defined in a separate shareholders’ agreement which may from time to time be adopted between the
Company and the Shareholders), as determined by a valuer appointed by the Company and confirmed by the Company’s
auditor at the election of any Shareholder.
Art. 10. - Drag-along rights
10.1 To the extent any person (the «Offeree») has acquired or increased its shareholding so as to hold 75% or more
of the Company’s issued share capital, each Minority Shareholder shall be entitled (but not obliged) to compel the Of-
feree to acquire its shares (the «Minority Shareholder Shares») at the Offer Price, as adjusted to reflect the Excess Dis-
tribution Entitlements contained in Article 22 herein subject to Dilution (as such term is defined in a separate
shareholders’ agreement which may from time to time be adopted between the Company and the Shareholders), as
determined by a valuer appointed by the Company and confirmed by the Company’s auditor at the election of any Share-
holder by serving a notice on the Offeree (a «Minority Compulsory Sale Notice»).
10.2 The Minority Shareholder Shares subject to all Minority Compulsory Sale Notices shall be sold and purchased
in accordance with the following provisions:
10.2.1 within 15 days of the service of the Minority Compulsory Sale Notice (the «date of sale»), the Minority Share-
holders shall deliver the shares held by them, with the relevant share certificates (if any), to the Company. On the date
of sale, the Company shall pay the Minority Shareholders (provided that the Offeree has put the Company in the req-
uisite funds as it shall be obliged to do), on behalf of the Offeree, the required consideration for the Minority Sharehold-
er Shares. The Company’s receipt for the price shall be a good discharge to the Offeree. The Company shall hold the
price as an agent for the Minority Shareholders without any obligation to pay interest;
43364
10.2.2 on the date of sale (provided that the Offeree has put the Company in the requisite funds as it shall be obliged
to do), the Company shall register the Offeree, as the shareholder of the Minority Shareholder Shares, in the share
register of the Company;
10.2.3 if the Offeree has not, by the date of sale, put the Company in funds to pay the required consideration for the
Minority Shareholder Shares, it shall not be permitted to complete the purchase of any shares in the Company (including
those in respect of the proposed acquisition which triggered this provision) and the share certificates (if any) for the
Minority Shareholder Shares shall be returned to the Minority Shareholders who shall remain the registered holders of
the Minority Shareholder Shares; and
10.2.4 if a Minority Shareholder fails to deliver the share certificates (if any) for Minority Shareholder Shares to the
Company by the date of sale, the Board of Managers may authorise any Manager to transfer the relevant Minority Share-
holder Shares on the Minority Shareholder’s behalf to the Offeree to the extent the Offeree has, by the date of sale,
put the Company in funds to pay the required consideration for the Minority Shareholder Shares offered to him. The
Managers shall then authorise registration of the transfer. The defaulting Minority Shareholder shall surrender its share
certificate (if any) for the Minority Shareholder Shares to the Company. On surrender, he shall be entitled to and shall
be paid in full (without set off or deduction) the required consideration for the relevant Minority Shareholder Shares.
Chapter III. Managers - Board of Managers
Art. 11. - Board of Managers
11.1 The Company is managed by a Board of Managers composed of not less than three nor more than five members.
The Managers need not be shareholders.
11.2 The Managers are appointed by the general meeting of the shareholders for a period not exceeding six years
but upon the expiry of such period shall be eligible for re-election. The Managers may be removed at any time by a
resolution of the general meeting of shareholders.
11.3 The following shall apply to the appointment of one of the members of the Board of Managers:
The holders of Class B Shares on the register of shareholders of the Company are entitled (but not obliged) from
time to time to nominate for appointment two to four candidates out of which the general meeting of shareholders shall
appoint one Manager by a majority vote of shareholders.
11.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Managers nominated by the general meeting of shareholders
because of death, retirement or otherwise, the remaining Managers may meet and elect, by majority vote, a Manager to
fill such vacancy until the next general meeting of shareholders such meeting to be immediately requested by the Man-
agers to ratify such nomination.
Art. 12. - Meetings of the board of Managers
12.1 The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,
his place will be taken by election among Managers present at the meeting.
12.2 Meetings of the Board of Managers shall be held no less frequently than four times in each financial year of the
Company.
12.3 The meetings of the Board of Managers shall be convened by the chairman or by any two Managers at the place
(which shall in any event be in the Grand Duchy of Luxembourg) and at the time indicated in the notice of meeting. Each
such notice shall (i) be sent to the address or fax number notified from time to time by each Manager to the Company
as his address or, as applicable, fax number for the service of such notices (or if no address or fax number has been so
supplied, to his last know address); (ii) contain an agenda specifying in reasonable detail the matters to be discussed at
the relevant meeting; (iii) be accompanied by any relevant papers for discussion at such meeting; and (iv) if sent to an
address outside the Grand Duchy of Luxembourg, be sent by courier, facsimile transmission or electronic communica-
tion. The notice period shall not be less than 7 days or such lesser time as is decided in specific cases by unanimous
consent of each and all the Managers. The Board of Managers may meet and pass resolutions at a meeting without any
prior convening notice if all the members of the Board of Managers are present or represented at such meeting and
have waived the prior convening notice.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. All decisions shall be taken by a majority of votes of the Managers present or represented at the meeting.
Notwithstanding the foregoing, resolutions in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as
resolutions voted at the Managers’ meetings. In case of an equality of votes, the chairman of the meeting has a casting
vote.
12.5 One member of the Board of Managers may represent another member of the Board of Managers (by appoint-
ment in writing or by cable, fax, telegram or telex) who is unable to attend the meeting as his proxy.
12.6 Any Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference call initiated from the Grand
Duchy of Luxembourg or, similar means of communication equipment whereby all persons participating in the meeting
can hear each other provided that at all times a majority of the Managers participating in such meeting are physically
present in the Grand Duchy of Luxembourg. The participation in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.
12.7 The minutes of the meeting of the Board of Managers shall be signed by all the Managers present at such meeting.
Extracts shall be certified by the chairman of the Board of Managers or by any two Managers.
Art. 13 - Powers of the board of Managers
13.1 The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company’s interests.
13.2 All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board of Managers.
43365
Art. 14. - Delegation of powers
14.1 The Board of Managers may delegate the daily management of the Company’s business, understood in its widest
sense as well as the powers to represent the Company towards third parties, to one or more Managers, acting individ-
ually, jointly or in a committee.
14.2 The Board of Managers may delegate any special power to one or more persons who need not to be Managers.
Art. 15. - Representation of the Company
Towards third parties, the Company is in all circumstances represented within the framework of its object and pur-
pose by any two Managers or by delegates of the Board of Managers acting within the limits of their powers.
Managers may not, however, bind the Company by their individual signature, except as specifically permitted by a
resolution of the Board of Managers.
Art. 16. - Opposite interest
In the event that a Manager has an opposite interest to the interest of the Company in any transaction submitted to
the Board of Managers, such Manager must advise the Board of Managers and must have such declaration mentioned in
the minutes of the meeting of the Board of Managers.
The concerned Manager shall not vote on any such transaction and such opposite interest shall be reported to the
following general meeting of shareholders prior to any vote on other resolutions.
Chapter IV.- General meeting
Art. 17. - Powers of the General Meeting
17.1 The general meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to decide
on the business of the Company.
17.2 Subject to article 17.3 and unless otherwise provided by law, decisions of the general meeting of shareholders
shall be taken validly only if at least 50% of the issued share capital is present in person or represented by proxy. Deci-
sions shall be taken validly by 75% of votes cast at the general meeting. These conditions apply to an initial general meet-
ing of shareholders and to any adjourned general meeting of shareholders, if applicable.
17.3 Decisions of the general meeting of shareholders to change the Articles shall be taken by a majority (in numbers)
of shareholders representing together 75% of the issued share capital.
Art. 18. - Place and date of the Annual General Meeting
18.1 If the Company has more than twenty-five shareholders, an annual general meeting of shareholders shall be held
each year at the registered office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as specified
in the notice of the meeting, on the first Friday of June.
18.2 If such day is a legal or a bank holiday in any of the Grand Duchy of Luxembourg, Frankfurt or London, the annual
general meeting of shareholders shall be held on the next following day, which is a business day in each of the Grand
Duchy of Luxembourg, Frankfurt and London.
Art. 19. - Other General Meetings
19.1 The Board of Managers may convene other general meetings of shareholders.
19.2 Other general meetings of shareholders must also be convened if requested by shareholders representing 50%
or more of the Company’s issued share capital.
19.3 Such convened general meetings of shareholders may be held at such places in the Grand Duchy of Luxembourg
and times as may be specified in the respective notices of meeting.
Art. 20. Convening notices - Votes
20.1 General meetings of shareholders shall be convened as provided for by law and on a date following 15 days or
more following the sending of notice of such meeting. If all shareholders are present in person or represented by proxy
and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting of shareholders may
take place without prior notice of meeting.
20.2 Shareholders may act at any general meeting of shareholders by giving a written proxy in favour of another per-
son, who need not be a shareholder.
20.3 Each share is entitled to one vote.
Chapter V. - Business year - Information - Distribution of profits
Art. 21. - Business year
21.1 The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year.
21.2 The Board of Managers shall draw up the balance sheet and the profit and loss account. It shall submit these
documents together with a report of the operations of the group at each year-end.
Art. 22. - Distribution of profits
22.1 Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation
will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Company.
22.2 The general meeting of shareholders determines the appropriation and distribution of net profits.
22.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that the distributable funds will be paid to the Share-
holders pro rata to the number of Shares of the relevant class held by them, subject to the Excess Distribution Entitle-
ment Percentage payable to the holder of Class B Shares.
For the purposes of this Article 22
43366
«Invested Capital» shall mean the aggregate amount of: (a) capital, including share premium, contributed for the issu-
ance of Class A Shares, (b) consideration paid for the purchase of Class A Shares and (c) principal loaned under the
shareholder loans, which may from time to time be made by the holder of Class A Shares to the Company.
«Excess Distribution Entitlement Percentage» shall subject to Dilution (as such term is defined in a separate share-
holders’ agreement which may from time to time be adopted between the Company and the Shareholders) mean the
excess distribution entitlement granted to the holder of Class B Shares until the holder of Class B Shares has received
the following amounts:
-20% of the profits above a threshold of 20% Internal Rate of Return (IRR) received by the Company, subject to the
holder of Class A Shares having received 2 times its Invested Capital .
-10% of the profits above a threshold of 30% Internal Rate of Return (IRR) received by the Company, subject to the
holder of Class A Shares having received 2.25 times its Invested Capital.
22.4 The Board of Managers may decide to make a distribution of interim dividends.
22.5 A decision to distribute interim dividends may only be taken on the basis of interim financial statements (balance
sheet and profit and loss account) which evidence that the Company has sufficient distributable amounts to fund the
distribution.
22.6 The amount capable of being distributed by way of an interim distribution shall not exceed the amount of net
profits realised since the close of the last business year preceding the distribution (provided the annual financial state-
ments pertaining to that year have been approved), increased by profits carried forward and amounts drawn from avail-
able free reserves, and reduced by losses carried forward and amounts to be allocated to the legal reserve.
22.7 The dividends paid out to the shareholders, which did not correspond to distributable funds may be reclaimed
against the shareholders who have unduly received them.
Chapter VI. Amendments to the Articles - Dissolution - Liquidation
Art. 23. - Amendments of the Articles
These Articles may be amended from time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and ma-
jority requirements provided for by Article 17.3.
Art. 24. - Dissolution - Liquidation
24.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders under the quorum and
majority requirements provided for by Article 17.3.
24.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders.
24.3 After payment of all debts of and charges of the Company and of expenses of liquidation, the net assets shall be
distributed by the liquidator(s) to the shareholders in accordance with the provisions of article 22.3.
Chapter VII. Applicable law
Art. 25. - Applicable law
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitory measures
The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at 31 December 2003.
The first annual General Meeting shall be held in 2004.
<i>Subscription and payment
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the twenty-two
thousand nine hundred and four (22,904) shares as follows:
All these shares have been paid up by 100% by a contribution in cash so that the amount of five hundred seventy-two
thousand six hundred Euro (572,600.- EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the
notary.
<i>Statement
The notary drawing up the present deed declares having verified that the conditions set forth in Article 26 of the Law
on Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costs
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about eight thousand one hundred euro.
<i>Extraordinary general meeting
And immediately upon incorporation, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and con-
sidering themselves as duly convened, have proceeded to the holding of an extraordinary general meeting and have
unanimously passed the following resolutions:
1.- The Company’s address is fixed at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
1. EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., prenamed, twenty-one thousand eight hundred and fifty-four Class A
Shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,854
2. ROUTING FINANCE & CO S.A., prenamed, one thousand and forty-nine Class B Shares; . . . . . . . . .
1,049
3. EUROPA D8 PARK, S.à r l., prenamed, one Class C Share;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: twenty-two thousand nine hundred and four shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,904
43367
2.- The following managers have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on
occasion of the annual general meeting to be held in 2009.
a) Mr Vincent Goy, company director, residing at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
b) The company EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., prenamed; and
c) Mr Martin Carr, Real Estate Developer and Investor, residing at Polska 44, Praha 2, Czech Republic, 12000.
3.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Managers to delegate the daily man-
agement of the business of the Company to one or more of its managers.
4. The extraordinary general meeting of shareholders appoint DELOITTE & TOUCHE having its registered office at
3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, as statutory auditor of the Company expiring on occasion of the annual general meet-
ing to be held in 2004.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 43, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
2. EUROPA D8 PARK, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 43, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
3. ROUTING FINANCE & CO S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11b, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg;
Les parties comparantes sous 1. et 2. sont représentées par Monsieur Vincent Goy, gérant de EUROPA REAL ESTA-
TE, S. à r.l. , elle-même gérant EUROPA D8 PARK, S.à r.l., et la partie comparante sous 3. est représentée par Madame
Maud Martin, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé qui restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Les comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
Chapitre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. - Forme - Dénomination
1.1 Il est formé une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
1.2 La Société a comme dénomination D8 PARK, S.à r.l.
Art. 2. - Siège social
2.1 Le siège social est établi et restera à tout moment à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance» et tout gérant, (un «Gérant») est autorisé à changer
le siège de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.3 Le Conseil de Gérance peut créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, des agences ou
succursales.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les.
Cette mesure n’aura pas d’incidence sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil de Gérance.
Art. 3. - Objet
3.1 La Société a pour objet unique de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans et ses filiales
sans pour autant avoir droit aux avantages de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
3.2 La Société peut exercer toute opération commerciale, technique ou financière liée directement aux activités énu-
mérées ci-avant dans le but de remplir ses objectifs et peut en particulier donner des sûretés sur ces participations pour
garantir ses dettes ou celles de ses filiales.
Art. 4. - Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
43368
Chapitre 2 - Capital
Art. 5 - Capital social
Le capital social est fixé à cinq cent soixante-douze mille six cents Euros (572.600.- EUR), divisé comme suit:
- vingt et un mille huit cent cinquante-quatre (21.854) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»)
- mille quarante-neuf (1.049) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»)
- une (1) part sociale de classe C (la «Part Sociale de Classe C»)
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Art. 6. - Modification du capital social
6.1 Le capital peut être modifié à tout moment par décision de l’associé unique ou par décision de l’assemblée géné-
rale des associés conformément à l’article 17 des statuts.
6.2 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites autorisées par la loi.
6.3 Si la Société rachète ses propres parts sociales, celles-ci seront immédiatement annulées et une assemblée géné-
rale extraordinaire des associés réduira le capital social du montant correspondant en respectant les quorum et majorité
prévus par l’Article 17.3 des Statuts.
Art. 7. - Porpriété des parts
La Société reconnaît un seul propriétaire par part sociale. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la Société
a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à
son égard, propriétaire de la part sociale.
Art. 8. - Restrictions au transfert
8.1 Conformément à l’article 189 de la Loi, les parts sociales ne peuvent être transférées inter vivos à des non associés
sans que les associés représentant au moins trois quarts du capital social réunis en assemblée générale n’y donnent leur
accord.
8.2 Les Parts Sociales de Classe A et de Classe B ne peuvent être transférées qu’ensemble avec les prêts d’associé,
qui peuvent être accordés de temps en temps par des associés à la Société, sous les conditions qui suivent:
8.2.1 Un associé (l’«Associé Cédant») désirant vendre tout ou partie de ses Parts Sociales de Classe A ou de Classe
B (les «Parts Sociales Offertes») à un bona fide tiers offrant (l’«Acquéreur») est requis de faire une offre aux autres
associés déterminant les détails concernant les Parts Sociales Offertes ainsi que le prix par Part Sociale Offerte que l’As-
socié Cédant est disposé à accepter (les «Conditions»). Les autres associés devront accepter ou refuser l’offre par écrit
endéans 30 jours à partir d’une telle offre (l’«Échéance de l’Offre»), étant entendu que l’offre ne peut être acceptée ou
refusée qu’intégralement. Cependant, au cas où le prix offert a pour conséquence que le titulaire de Parts Sociales de
Classe A ne se voit pas offrir une rémunération sur le Capital Investi (tel que défini à l’article 22), correspondant à ou
supérieur à 2,01 fois, consécutivement à la comptabilisation du Pourcentage donnant droit à un Surplus de Distribution
(tel que défini à l’article 22), alors l’Échéance de l’Offre sera prolongée de 45 jours.
8.2.2 Lors de l’acceptation d’une offre, chaque associé informera l’Associé Cédant et la Société de l’acceptation de
l’offre concernant les Parts Sociales Offertes. La date de clôture (la «Date de Clôture») en vue de la cession de telles
parts sociales ne pourra pas être fixée à un délai de 45 jours supplémentaires à partir de la date de l’acceptation d’une
telle offre par chaque associé. La date de Clôture pourra être reportée, si requis en vue de respecter des délais régle-
mentaires, mais ne pourra en aucun cas dépasser un délai de 180 jours à partir de l’Echéance de l’Offre.
8.2.3 L’Associé Cédant vendra en conséquence tel nombre de Parts Sociales Offertes aux autres associés-
8.2.4 Si les autres associés n’acceptent pas l’offre concernant les Parts Sociales Offertes, l’Associé Cédant vendra à
l’Acquéreur pour autant qu’une telle vente intervienne dans les 30 jours à partir de la Date de Clôture et qu’elle se fasse
aux Conditions ou à des conditions plus favorables à l’Associé Cédant.
Si l’Associé Cédant n’est pas en mesure de trouver un Acquéreur décidé à accepter les Parts Sociales Offertes aux
Conditions ou à des conditions plus favorables à l’Associé Cédant, l’Associé Cédant pourra soit (i) renoncer à l’offre de
vente des Parts Sociales Offertes en fournissant un avis de renonciation à la Société ou (ii) offrir les Parts Sociales Of-
fertes aux autres associés à un prix inférieur au prix des Conditions, pendant une période supplémentaire de 21 jours.
La procédure prévue aux articles 8.2.1 et 8.2.4 s’appliquera mutatis mutandis.
Art. 9. - Droits dérivés
9.1 Toute personne qui fait une offre d’acquisition de parts résultant en l’acquisition ou l’augmentation de sa partici-
pation de telle manière qu’elle détienne au total plus de 25% du capital social émis et des prêts d’actionnaire, qui pour-
ront être accordés de temps en temps par des associés à la Société, sera requise de faire une offre aux détenteurs des
parts sociales restantes de la Société en vue d’acquérir leurs parts sociales ainsi que les prêts d’actionnaire.
9.2 Cette offre se fera sous les conditions définies ci-dessous.
9.2.1 L’offre pourra être acceptée pendant une période de 30 jours; et
9.2.2 Le prix pour chaque part sociale sera le prix offert par part sociale ensemble avec les prêts d’associé, qui pour-
ront être accordés de temps en temps par des associés à la Société, (le «Prix de l’Offre») mais ajusté pour refléter le
Pourcentage donnant droit à un Surplus de Distribution tel que défini à l’article 22 et sujet à Dilution (tel que ce terme
est défini dans un pacte d’associés séparé qui pourra être adopté de temps en temps entre la Société et les associés),
tel que déterminé par un expert désigné par la Société et confirmé par le commissaire aux comptes de la Société au
choix de tout associé.
Art. 10. - Droits d’égalité de traitement
10.1 Dans la mesure où une personne (le «Destinataire de l’Offre») a acquis ou augmenté sa participation de telle
manière qu’elle détienne 75% ou plus du capital social émis de la Société, chaque Associé Minoritaire sera en droit (mais
ne sera pas obligé) de contraindre le Destinataire de l’Offre d’acquérir ses parts sociales (les «Parts de l’Associé Mino-
43369
ritaire») au Prix de l’Offre ajusté de manière à refléter les Droits de Distribution d’Excédent tels que définis à l’article
22 et sujet à Dilution (tel que ce terme est défini dans un pacte d’associés séparé qui pourra être adopté de temps en
temps entre la Société et les associés), tel que déterminé par un expert désigné par la Société et confirmé par le com-
missaire aux comptes de la Société au choix de tout associé en vertu d’une notification faite au Destinataire de l’Offre
(«Notification de Vente Minoritaire Obligatoire»).
10.2 Les Parts de l’Associé Minoritaire qui font l’objet de la Notification de Vente Minoritaire Obligatoire seront ven-
dues et achetées conformément aux dispositions suivantes:
10.2.1 dans les 15 jours suivant la Notification de Vente Minoritaire Obligatoire (la «Date de Vente»), les Associés
Minoritaires devront remettre les parts sociales qu’ils détiennent et les certificats y relatifs (s’il y en a) à la Société. A la
Date de Vente, la Société payera aux Associés Minoritaires pour compte du Destinataire de l’Offre le prix des Parts
d’Associé Minoritaire (à condition que le Destinataire de l’Offre ait fourni les fonds nécessaires tel qu’il est obligé de le
faire). L’encaissement par la Société du prix vaudra décharge du Destinataire de l’Offre. La Société peut détenir le paie-
ment de la contrepartie sur un compte bancaire distinct en tant que mandataire des Associés Minoritaires sans obligation
de payer des intérêts.
10.2.2 à la Date de Vente (pourvu que le Destinataire de l’Offre ait remis les fonds requis à la Société tel qu’il est
obligé de le faire), la Société devra enregistrer le Destinataire de l’Offre en tant qu’Associé des Parts de l’Associé Mi-
noritaire dans le registre des parts de la Société.
10.2.3 dans la mesure où le Destinataire de l’Offre n’a pas, à la Date de Vente, remis les fonds à la Société pour le
paiement de la contrepartie requise des Parts des Associés Minoritaires, il n’aura pas le droit à l’achat des parts sociales
(y compris celles relatives à l’acquisition proposée qui a déclenché cette disposition) et les certificats de Parts des As-
sociés Minoritaires (s’il y en a) devront être retournés par la Société aux Associés Minoritaires lesquels demeureront
les détenteurs enregistrés des Parts des Associés Minoritaires;
10.2.4 si un Associé Minoritaire ne délivre pas les certificats de Parts des Associés Minoritaires (s’il y en a) à la Société
à la Date de Vente, le Conseil de Gérance peut autoriser tout Gérant à céder les Parts de l’Associé Minoritaire au nom
de l’Associé Minoritaire concerné au Destinataire de l’Offre dans la mesure où le Destinataire de l’Offre a, à la Date de
Vente, remis à la Société les fonds pour le paiement de la contrepartie requise pour les Parts des Associés Minoritaires
qui lui sont offertes. Les Gérants autoriseront alors l’enregistrement du transfert. L’Associé Minoritaire défaillant doit
retourner le certificat de Parts Dérivées (s’il y en a) à la Société. Lors du retour, l’Associé Minoritaire aura droit à et
sera entièrement payé (sans déductions) la contrepartie requise pour les Parts des Associés Minoritaires concernées.
Art. 11. - Le Conseil de Gérance
11.1 La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé de trois membres au moins et ne dépassant pas cinq
membres. Les Gérants ne sont pas obligatoirement associés.
11.2 Les Gérants seront nommés par l’assemblée générale des associés pour une période n’excédant pas six années.
A l’expiration de cette période ils sont toutefois susceptibles de réelection. Les Gérants peuvent être révoqués à tout
moment par une résolution de l’assemblée générale des associés.
11.3 La nomination des membres du Conseil de Gérance se fera de manière suivante:
les détenteurs des Actions de Catégorie B figurant sur le registre des associés de la Société auront le droit (mais sans
y être obligés) de temps en temps de proposer pour nomination deux sur quatre candidats dont l’assemblée générale
des associés nommera un Gérant à la majorité des voix.
11.4 En cas de vacance de poste de Gérant nommé par l’assemblée générale des associés pour raison de décès, re-
traite ou autre, les Gérants restants peuvent se réunir et élire, à la majorité des voix, un Gérant pour pallier cette va-
cance jusqu’à la prochaine assemblée générale des associés lors de laquelle la nomination en question devra être
formellement ratifiée.
Art. 12. - Réunions du Conseil de Gérance
12.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, il sera pourvu
à son remplacement par une élection parmi les gérants présents lors de la réunion en question.
12.2 Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au moins quatre fois par exercice social.
12.3 Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le président ou par deux Gérants, à l’endroit (lequel
ne peut être en dehors du Grand Duché de Luxembourg) et au moment indiqués dans la convocation. Chaque convo-
cation (i) sera envoyée à l’adresse ou au numéro de fax tels qu’indiqués par le Gérant concerné comme étant son adres-
se, ou son numéro de fax, le cas échéant, aux fins de l’envoi de ces convocations (si aucune adresse ou numéro de fax
n’ont été communiqués, la convocation sera envoyée à la dernière adresse connue); (ii) contiendra un ordre de jour
décrivant les points qui seront abordés lors de la réunion en question (de la façon la plus détaillée possible); (iii) con-
tiendra en pièces jointes, des documents utiles en vue des discussions lors de la réunion; (iv) sera envoyée par courrier
simple, fax ou courrier électronique devait être envoyée en dehors du Grand Duché de Luxembourg. La convocation
devra être envoyée au moins 7 jours avant la date de la réunion; ce délai ne pourra être abrégé que dans les cas spéci-
fiques si la décision dans ce sens est prise à l’unanimité par tous les Gérants. Le Conseil de Gérance pourra valablement
délibérer sans convocation lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé à toute convo-
cation préalable.
12.4 Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à la majorité simple des
gérants présents ou représentés. Nonobstant ce qui précède, les décisions écrites approuvées et signées par tous les
Gérants seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors d’une réunion du Conseil de Gérance. En
cas de partage de voix, la voix du président sera prépondérante.
43370
12.5 Un membre du Conseil de gérance peut représenter un autre membre du Conseil de Gérance (par procuration
donnée par écrit ou par câble, fax, télégramme ou télex) qui ne pourra assister à la réunion du Conseil de Gérance en
question en tant que mandataire.
12.6 Tout Gérant peut participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique à partir du Luxembourg ou
par des moyens de communication similaires de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simultané-
ment, à condition que la majorité des Gérants soient physiquement présents au Grand-Duché de Luxembourg lors de
cette réunion. La participation à la réunion par ces moyens de communication sera réputée équivalente à une présence
physique.
12.7 Le procès-verbal d’une réunion du Conseil de Gérance sera signé par tous les Gérants présents lors de cette
réunion. Les extraits seront certifiés par le président du Conseil de Gérance ou par deux Gérants.
Art. 13. - Pouvoirs du Conseil de Gérance
13.1 Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de dis-
position dans l’intérêt de la Société.
13.2 Les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du Conseil de Gérance.
Art. 14. - Délégation des pouvoirs
14.1 Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, dans son sens le plus large,
ainsi que les pouvoirs de représenter la Société à l’égard des tiers, à un ou plusieurs Gérants, agissant individuellement,
conjointement ou en comité.
14.2 Le Conseil de Gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes qui ne sont pas obli-
gatoirement des Gérants.
Art. 15.- Représentation de la société
A l’égard des tiers, la Société sera en toutes circonstances dans le cadre de son objet social représentée par deux
Gérants ou par les délégués du Conseil de Gérance agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 16. - Intérêt opposé
Dans le cas où un Gérant aurait un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération sur laquelle le Conseil de
Gérance est amené à se prononcer, le Gérant concerné devra en avertir le Conseil de Gérance et faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la séance.
Le Gérant ayant un intérêt opposé ne prendra pas part au vote sur l’opération en question et l’intérêt opposé sera
rapporté à la prochaine assemblée générale des associés préalablement à tout vote sur les autres résolutions.
Titre IV- Assemblée générale
Art. 17. - Les pouvoirs de l’Assemblée Générale
17.1 L’assemblée générale représente l’ensemble des associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour prendre les
décisions concernant les affaires de la Société.
17.2 Sous réserve des dispositions de l’article 17.3 et sauf disposition légale contraire, les décisions de l’assemblée
générale des associés seront valablement prises seulement si les associés représentant au moins 50% du capital social
souscrit sont présents ou représentés par procuration. Les décisions seront prises valablement par 75% des voix lors
de l’assemblée. Ces conditions s’appliquent aussi bien à la première assemblée générale des associés qu’à toute autre
assemblée tenue en vertu d’une décision de prorogation de la première, le cas échéant.
17.3 Les décisions d’une assemblée générale des associés de modifier les Statuts seront prises à la majorité (en nom-
bre) des associés représentant ensemble 75% du capital social souscrit.
Art. 18. - Le lieu et la date de l’Assemblée Générale des Associés
18.1 Si la Société a plus de vingt-cinq associés, une assemblée générale annuelle des associés sera tenue chaque année
au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg spécifié dans la convocation, le
premier vendredi du mois de juin.
18.2 Si ce jour est un jour férié (légal et bancaire) au Grand-Duché de Luxembourg, à Francfort ou à Londres, l’as-
semblée générale annuelle des associés sera tenue le premier jour suivant, ouvrable au Grand-duché de Luxembourg,
Francfort et Londres.
Art. 19. - Autres Assemblées Générales
19.1 Le Conseil de Gérance peut convoquer d’autres assemblées générales des associés.
19.2 D’autres assemblées générales peuvent également être convoquées à la demande des associés représentant 50%
ou plus du capital social souscrit.
19.3 Les assemblées générales ainsi convoquées peuvent être tenues dans les lieux au Grand-Duché de Luxembourg
et aux dates, tels que spécifiés dans les convocations.
Art. 20. - Convocations - Vote
20.1 Les assemblées générales des associés seront convoquées conformément aux dispositions légales et 15 jours ou
plus à partir de la date de l’envoi des convocations. Si tous les associés sont présents en personne ou représentés par
procuration et considèrent qu’ils ont été convoqués en bonne et due forme et informés de l’ordre du jour, l’assemblée
générale des associés peut avoir lieu sans convocation préalable.
20.2 Les associés peuvent donner pouvoir à quelqu’un, qui n’est pas obligatoirement associé, pour agir en son nom
lors de l’assemblée, en vertu d’une procuration écrite.
20.3 Chaque part sociale donne droit à une voix.
43371
Titre V.- Exercice social - Information - Répartition des bénéfices
Art. 21. - Exercice social
21.1 L’exercice social commence chaque année le 1
er
janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre de
chaque année.
21.2 Le Conseil de Gérance établit un bilan et le compte de profits et pertes. Il soumet ces documents, ainsi que le
rapport relatif aux opérations du groupe à la fin de chaque exercice.
Art. 22.- Répartition des bénéfices
22.1 Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur les bénéfices nets pour la constitution de la réserve légale.
Cette affectation ne sera plus nécessaire lorsque la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
22.2 L’assemblée générale des associés détermine l’affectation et la répartition des bénéfices nets.
22.3 Dans la mesure où les fonds sont disponibles au niveau de la Société pour la distribution et dans la mesure où
c’est autorisé par la loi et les présents Statuts, le Conseil de Gérance proposera que les fonds distribuables soient payés
aux associés au pro rata du nombre des Parts Sociales de la catégorie en question qu’ils détiennent, sous réserve du
Pourcentage donnant droit à un Surplus de Distribution payé au détenteur des Parts Sociales de catégorie B.
Aux fins de l’interprétation de l’article 22
«Capital Investi»', signifie le montant total comprenant (a) capital, y compris la prime d’émission, apportés pour l’émis-
sion des Actions de catégorie A, (b) la contrepartie versée pour l’acquisition des actions de catégorie A et (c) le montant
principal prêté en vertu des prêts d’associé, lesquels pourront être de temps en temps consentis à la Société par l’associé
détenant les parts sociales de catégorie A.
«Pourcentage Donnant Droit à un Surplus de Distribution» signifie, sous réserve de Dilution (dans le sens donné à
ce terme dans pacte d’actionnaires séparé conclu de temps à autre entre la Société et les Associés) le droit au surplus
de distribution octroyé au détenteur des Parts Sociales de catégorie B jusqu’à ce que le détenteur des Parts Sociales de
catégorie B ait reçu les montants suivants:
-20% des bénéfices au-dessus du seuil de 20% du Taux de Rendement Interne (TRI) reçu par la Société, dans l’hypo-
thèse où le détenteur des Parts Sociales de catégorie A aura reçu 2 fois son Capital Investi .
-10% des bénéfices au-dessus du seuil de 30% du Taux de Rendement Interne (TRI) reçu par la Société, dans l’hypo-
thèse où le détenteur des Parts Sociales de catégorie A aura reçu 2,25 fois son Capital Investi.
22.4 Le Conseil de Gérance peut décider de distribuer des dividendes intérimaires.
22.5 Une décision de distribuer des dividendes intérimaires peut être prise uniquement sur base des documents
comptables intérimaires (bilan et compte de profits et pertes) faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distri-
bution sont suffisants.
22.6 Le montant à distribuer par voie de dividendes intérimaires ne pourra excéder le montant des bénéfices nets
réalisés depuis la fin du dernier exercice précédant la distribution (à condition que le bilan et autres documents comp-
tables relatifs à l’exercice en question aient été approuvés), augmenté des profits reportés et des montants se trouvant
dans les réserves disponibles et diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve légale.
22.7 Si les dividendes ne correspondant pas aux fonds distribuables ont été versés aux associés, ces derniers pourront
être obligés de restituer les sommes indûment perçues.
Titre VI. Modification des statuts - Dissolution - Liquidation
Art. 23. - Modifications des statuts
Ces Statuts pourront être modifiés de temps en temps par décision de l’assemblée générale des associés aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l’article 17.3.
Art. 24. - Dissolution - Liquidation
24.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de ma-
jorité prévues par l’article 17.3.
24.2 Si la dissolution devait être décidée, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’as-
semblée générale des associés.
24.3 Après le paiement des dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, les actifs nets de la Société seront
distribués par les liquidateurs aux associés conformément aux dispositions de l’article 22.3.
Titre VII. Loi applicable
Art. 25. - Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une stipulation spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoires
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
<i>Souscription - Libération
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, les parties suivantes ont souscrit les vingt-deux mille neuf cent quatre
(22.904) parts sociales comme suit:
1. EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., prénommée vingt et un mille huit cent cinquante-quatre Parts Sociales
de catégorie A; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.854
2. ROUTING FINANCE & CO S.A., prénommée, mille quarante-neuf Parts Sociales de catégorie B; . . .
1.049
3. EUROPA D8 PARK, S.à r l., prénommée une Part Sociale de catégorie C; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt-deux mille neuf cent quatre Parts Sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.904
43372
Toutes ces parts sociales ont été intégralement souscrites par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de cinq cent soixante-douze mille six cents Euros (572.600,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Attestation
Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions posées par l’article 26
de la Loi sur les Sociétés Commerciales ont été remplies et s’en porte témoin.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ huit mille et cent euros.
<i>Assemblée générale
Immédiatement après la constitution de la Société, les parties prénommées, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée et se considérant dûment convoquées, ont décidé de tenir une assemblée générale
extraordinaire et de prendre à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Sont nommés Gérants pour une durée de six années, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle
devant se tenir en 2009:
a) Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, domicilié à l’adresse suivante: 43, boulevard de la Pétrusse, L-
2320 Luxembourg;
b) La société EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., prénommée;
c) Monsieur Martin Carr, Real Estate Developer et Investor, domicilié à l’adresse suivante: Polska 44, Praha 2, Czech
Republic, 12000.
3) L’assemblée générale extraordinaire autorise le Conseil de Gérance de déléguer la gestion journalière des affaires
de la Société à un ou plusieurs Gérants.
4) L’assemblée générale extraordinaire nomme DELOITTE & TOUCHE en tant que commissaire de la Société, leur
mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2004.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: V. Goy, M. Martin, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2003, vol. 879, fol. 1, case 5. – Reçu 5.726 euros.
<i>Le Receveur (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047411.3/239/665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.
BILWAY FINANCING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 85.916.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08524, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046430.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
LANE & SPACE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 28.993.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG07123, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2003.
(046533.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
Belvaux, le 29 juillet 2003.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 6 août 2003.
Signature.
LANE & SPACE HOLDING S.A.
Signature
43373
CORAVIT AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 28.717.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung gehalten am 5. Mai 2003 von 9.00 bis 9.15 Uhr
Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
1. Beschluß: Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Bericht und der Bericht des Kommissars werden zustimmend zur
Kenntnis genommen.
2. Beschluß: Der Jahresabschluß zum 31. Dezember 2002 wird in der vorgelegten Fassung genehmigt.
3. Beschluß: Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 2002
Entlastung erteilt.
4. Beschluß: Der im Jahresabschluß zum 31. Dezember 2002 ausgewiesene Verlust wird auf neue Rechnung vorge-
tragen.
5. Beschluß: Zu Verwaltungsratsmitgliedern sind bestellt:
Carl Scharffenorth, wohnhaft in Goetzingen, Präsident des Verwaltungsrates
Hermann Kuhnel, wohnhaft in Nospelt, Verwaltungsratsmitglied
Raymond Sinnen, wohnhaft in Luxemburg, Verwaltungsratsmitglied
Zum Kommissar ist bestellt:
BDO-COMPAGNIE FIDUCIAIRE, mit Sitz in Luxemburg
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden, sofern sie nicht verlängert werden, mit Ab-
lauf der ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08789. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046927.3/534/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
GABRIELLA LUXEMBOURG (ERISA 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12,500.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 94.977.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the twenty second of July.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Appeared:
DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (US DOLLAR FUND) NOMINEES LIMITED, a limited company incorporat-
ed under the laws of England and Wales whose registered office is at 23 Great Winchester Street, London EC2P 2AX,
hereby represented by Miss Nina Togouna, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in July
2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer in Luxembourg, as secretary of the deed.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is here-
by incorporated.
Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration.
1.1. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the
name of GABRIELLA LUXEMBOURG (ERISA 2), S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law)
as well as by the present articles of association.
1.2. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object.
The Company may:
2.1. carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or
firm or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those
shareholdings;
2.2. establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also
acquire securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and realise them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise; and it may also grant to or for the benefit of companies, and or affiliates of those
companies, in which the Company has a shareholding, any assistance, loan, advance or guarantee;
<i>Für die Richtigkeit des Auszugs
B. Vaisière
43374
2.3. take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and
real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;
2.4. borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.
Art. 3. Registered office.
3.1. The Company has its registered office in Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.
3.3. The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg
and abroad.
Chapter II. - Corporate Capital
Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at
€ 12,500 (twelve thousand five hundred Euros),
represented by 500 (five hundred) ordinary shares having a nominal value of
€ 25 (twenty-five Euros) each.
Art. 5. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares.
6.1. In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
6.2. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the
general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No
such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
6.3. The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares.
7.1. The Company shall have power to acquire shares in its own capital.
7.2. The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders. The
quorum and majority requirements applicable to amendment of the Articles shall apply.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1. The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of Shareholders. The
Shareholders shall approve the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers.
Where there is more than one manager, they shall constitute a Board of Managers appointed by the General Meeting
of Shareholders. The manager(s) need not be (a) shareholder(s). The General Meeting of Shareholders may at any time
and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager or, in case of plurality, any one of them.
8.2. The first Chairman may, if so determined, be appointed by a General Meeting of Shareholders.
The Board of Managers may appoint from among its members a successor Chairman.
The Chairman, if one is appointed, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his
absence, the General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person
as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.3. Meetings of the Board of Managers shall be convened by the Chairman or by any other two members of the
Board.
The managers will be given prior notice of each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which
will be described in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given to all those entitled to attend.
The meetings of the Board of Managers may be duly held without prior notice if all the managers are present or duly
represented or have given their consent to the holding of the meeting.
The meetings of the Board of Managers shall normally be held in the city of Luxembourg.
The notice of the meeting shall specify the place (if other than city of Luxembourg), the day and the hour of the meet-
ing of the Board of Managers. The requirement to give notice may be waived by the consent in writing or by telefax or
telegram or telex of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
8.4. Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5. A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a manager located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person
at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
8.6. The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
43375
8.7. In dealing with third parties, the manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers,
shall have the powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve acts and
operations consistent with the Company’s objects provided the terms of this Article 8 are complied with.
8.8. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall
within the scope of the competence of the manager, or where there is more than one manager, of the Board of Man-
agers.
Where there is one manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, where there is
more than one manager, by the sole signature of any one member of the Board of Managers.
8.9. The shareholders may appoint from among the members of the Board of Managers one or several general man-
agers who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within
the powers vested in the Board of Managers.
8.10. The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers may delegate his/their powers
for specific tasks to one or more agents.
The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers will determine the agent(s)’ respon-
sibilities and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant condi-
tions of his/their agency.
The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies
for specific transactions and revoke such appointments at any time.
8.11. The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the Chairman or by the Secretary or any manager. Any proxies document appointing will remain attached to the
minutes of the relevant meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by the Secretary.
8.12. The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried
out in or from Luxembourg.
Art. 9. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable
provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary.
10.1. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the Secre-
tary).
10.2. The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings
of the Board of Managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records
and the minutes of the Board of Managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to
be kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers (if any) when
required. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain re-
sponsible for the tasks so delegated.
10.3. The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company
to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V. - General meetings of shareholders
Art. 11. Annual and Extraordinary general meetings of shareholders. The annual general meeting of share-
holders shall be held annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of the meeting.
Art. 12. Shareholders’ voting rights.
12.1. Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which
he owns.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at
shareholders’ meetings.
Art. 13. Quorum - Majority.
13.1. Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of share-
holders’ owning more than half of the Company’s share capital.
13.2. However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be
carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
13.3. Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writ-
ing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Financial year. The Company’s accounting year begins on January 1st and ends on December 31st of the
same year.
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Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers,
the Board of Managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-
counts at the Company’s registered office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves.
17.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a
statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
17.2. The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
The general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim
dividends.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not
cause the dissolution of the Company. The shareholders must agree, in accordance with Article 13.2 of these Articles,
to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers
and remuneration.
Chapter VIII. - Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.
Chapter IX.- Governing Law
Art. 21. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which
no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and payment
The appearing party hereby declares that it subscribes to the 500 (five hundred) ordinary shares having a nominal
value of
€ 25 (twenty-five Euros) each representing the total subscribed share capital of the Company.
All these shares have been fully paid up by a payment in cash, so that the sum of
€12,500 (twelve thousand five hun-
dred Euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisions
By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is
to run from July 17, 2003 to 31 December 2003.
<i>Estimate of costs
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately
€ 1,000 (one thousand Euros).
<i>Extraordinary general meeting
Immediately after the incorporation, the sole shareholder has adopted the following resolutions:
1. Determination of the number of managers at three constituting therefore a Board of Managers.
2. Appointment of the following three managers for an unlimited period of time:
a) Mr Diarmuid Cummins, Chief Operating Officer, born in Edinburgh (Scotland) on 27 September 1968, residing at
7 Lake View, Moor Hall Lane in Bishops Stortford, GB - Hertfordshire CM23 4GZ;
b) Mr Claude Beffort, director of companies, born in Luxembourg on 20 March 1962, with business address at 66,
avenue Victor Hugo in L-1750 Luxembourg; and
c) Mr Christian Tailleur, director of companies, born in Luxembourg on 17 May 1967, with business address at 66,
avenue Victor Hugo in L-1750 Luxembourg.
3. The registered office is established at 66, avenue Victor Hugo in L-1750 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person
signed together with the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (US DOLLAR FUND) NOMINEES LIMITED, une société constituée d’après
les lois d’Angleterre et du Pays de Galle dont le siège social est au 23, Great Winchester Street, Londres EC2P 2AX,
43377
ici représentée par Maître Nina Togouna, avocat, résidant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée en juillet 2003.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, en tant que secrétaire de l’acte.
Lequel comparant, ès qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (les
Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:
Titre I
er
. - Nom - Durée - Objet- Siège
Art. 1. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination
GABRIELLA LUXEMBOURG (ERISA 2), S.à r.l. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi que par
les présents statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet.
La Société peut:
2.1. accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations;
2.2. créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine;
elle peut également acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; et elle peut également accorder aux sociétés, ou à leur
profit, dans lesquelles la Société détient une participation et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie;
2.3. prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales,
financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social;
2.4. emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social.
3.1. La Société a son siège social à Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg par résolution prise en assemblée
générale extraordinaire par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.
3.3. La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) à
Luxembourg ainsi qu’à l’étranger.
Titre II. - Capital social
Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros), repré-
senté par 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 5. Partage des bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
parts existantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.
Art. 6. Cession des parts sociales.
6.1. En cas d’associé unique, les parts sociales de la Société sont librement cessibles aux non-associés.
6.2. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans le
respect de l’approbation préalable de l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital
social libéré de la Société. Une telle approbation n’est pas requise pour la cession des parts sociales entre associés.
6.3. La cession de parts sociales mortis causa à des tiers doit être acceptée par les associés représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat des parts sociales.
7.1. La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
7.2. L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu
qu’en vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des as-
sociés. Les conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts seront applicables.
Titre III. - Gérance - Représentation
Art. 8. Gestion - Conseil de Gérance.
8.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’Assemblée Générale des Associés. Les As-
sociés décideront également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de
pluralité de gérants, ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assemblée Générale des Associés. Le ou les gérants
n’ont pas besoin d’être associés. L’Assemblée Générale des Associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier
d’une raison) révoquer et remplacer le ou les gérants ou, en cas de pluralité de gérants, n’importe lequel des gérants.
8.2. Le premier Président peut, s’il en a été décidé, être désigné par l’Assemblée Générale des Associés.
Le Conseil de Gérance peut élire un Président successeur parmi ses membres.
Le Président, si désigné, présidera toutes assemblées d’associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son
absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant
que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
43378
8.3. Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’urgence qui
seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de toutes personnes autorisées à participer, la convocation
écrite donnée à toute personne en droit de participer devra respecter un délai d’au moins deux jours avant la réunion
du Conseil de Gérance. Il peut désigner un Secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être valablement tenues sans convocation préalable si tous les gérants
sont présents ou valablement représentés ou ont donné leur accord concernant la tenue de la réunion.
Les réunions du Conseil de Gérance seront, en principe, tenues dans la ville de Luxembourg.
La convocation à la réunion indiquera les lieu (si autre que la ville de Luxembourg), jour et heure de la réunion du
Conseil de Gérance. Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, té-
légramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés
dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
8.4. Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou
télex un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5. Un gérant peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’en-
tendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un
gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.6. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés.
8.7. Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve du respect des dispositions du présent article 8.
8.8. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’Assemblée Générale des As-
sociés sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de Gérance.
En présence d’un gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de
gérants, par la signature individuelle de n’importe quel membre du Conseil de Gérance.
8.9. Les associés peut élire parmi les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le
pouvoir d’engager la Société par leur seule signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil
de Gérance.
8.10. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut sous déléguer ses pouvoirs pour des
tâches particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataire(s)
et sa/leur rémunération (s’il en existe une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.
Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs
désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout moment.
8.11. Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-
ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire ou un gérant. Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le
Secrétaire.
8.12. La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront
posés à ou à partir de Luxembourg.
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,
aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux Statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.
Titre IV. - Secrétaire
Art. 10. Nomination d’un secrétaire.
10.1. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en
cas de pluralité d’associés) de la Société (le Secrétaire).
10.2. Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des
réunions du Conseil de Gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des
associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.
10.3. Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société
qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme do-
cuments officiels.
43379
Titre V. - Assemblée générale des associés
Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés. L’assemblée générale annuelle des
associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans la
convocation pour l’assemblée.
Art. 12. Droit de vote des associés.
12.1. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales des associés indépendamment du nombre de parts
qu’il détient.
12.2. Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
12.3. Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé pour le repré-
senter aux assemblées des associés.
Art. 13. Quorum - Majorité.
13.1. Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une ma-
jorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
13.2. Cependant, les résolutions modifiant les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne
pourront être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social de la
Société.
13.3. Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être
prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Titre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le
Conseil de Gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes
et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves.
17.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve
légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
17.2 Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assem-
blée générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes
intérimaires.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s)
n’entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de
l’article 13.2 des présents Statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquida-
teur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Titre VIII. - Vérification des comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-
ciété a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire aux comptes si elle a plus de 25 associés.
Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Titre IX. - Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts,
le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions légales de la Loi.
<i>Souscription et libération
Le comparant déclare qu’il souscrit les 500 (cinq cent) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 25 EUR
(vingt-cinq euros) chacune représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société.
Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de 12.500
EUR (douze mille cinq cent euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.
<i>Dispositions transitoires
Par dérogation à l’article 14 des présents Statuts, le premier exercice social commence le 17 juillet 2003 et se finira
le 31 décembre 2003.
<i>Evaluation des Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 1.000 EUR (mille euros).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Fixation du nombre de gérant à trois constituant de la sorte un Conseil de Gérance.
2. Nomination des trois gérants suivants pour une durée illimitée:
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a) M. Diarmuid Cummins, Chief Operating Officer, né à Edinburgh (Ecosse) le 27 septembre 1968, résidant au 7 Lake
View, Moor Hall Lane à Bishops Stortford, GB - Hertfordshire CM23 4GZ;
b) M. Claude Beffort, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 20 mars 1962, avec adresse professionnelle au
66, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg; et
c) M. Christian Tailleur, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 17 mai 1967 avec adresse professionnelle au
66, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg.
3. L’adresse du siège social de la Société est établi au 66, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française, et, à la requête de la même partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, la mandataire de la partie comparante a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: N. Togouna, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, vol. 139S, fol. 91, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047444.3/211/415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.
PATCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 46.072.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2003
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 30 novembre 2003:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg, Président
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, Luxembourg
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 30 novembre 2003:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00941. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046929.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
SKOGSMÖSSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 88.414.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration daté du 24 juin 2003 que Mlle Elisabeth Skog a été chargé de
la gestion journalière de la société.
Mlle Elisabeth Skog a le pouvoir d’engager la société avec sa seule signature et sans limite de montant, pour toutes
les opérations de SKOGSMÖSSEN S.A.
Le mandat donné à Mlle Elisabeth Skog vient à échéance à la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
qui doit approuver le bilan au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 24 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01484. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(047037.3/1025/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Luxembourg, le 31 juillet 2003.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 29 juillet 2003.
Signature.
SKOGSMÖSSEN S.A.
E. Maldifassi
43381
INFRASTRUCTURE CREATION COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.
Capital social: 375.000,- EUR.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.992.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 24 juillet 2003
Est nommé gérant, son mandat prenant fin lors des résolutions de l’associé unique statuant sur les comptes au 31
décembre 2003:
- Monsieur Vladimir Tchijevski, ingénieur, demeurant au 11, rue du Parc, Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08878. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046930.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
ALPHA UNION INVEST, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 78.689.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 2003
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2003:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg, Président
- Monsieur Marko Grünewald, Dipl. Betriebswirt (W.A.), demeurant à D-Bretzenheim
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes et réviseurs d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003:
- KPMG AUDIT, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08860. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046933.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
TEXTILE INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 86.752.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08523, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046431.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
NOVOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 68.422.
—
Le bilan au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01241, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2003.
(046963.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Luxembourg, le 28 juillet 2003.
Signature.
Luxembourg, le 29 juillet 2003.
Signature.
Luxembourg, le 6 août 2003.
Signature.
Certifié conforme
M. De Ripainsel / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur
43382
PALLAS INVEST, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 29.554.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2003
Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2003:
- Monsieur Charles Soulignac, administrateur de sociétés, demeurant au 33, rue de la Beaume, F-75008 Paris, Prési-
dent
- Monsieur Renaud Rivain, administrateur de sociétés, demeurant au 9, Pza del Marques de Salamanca, E-28006 Ma-
drid, Administrateur-Délégué
- Monsieur Jean Hamilius, administrateur de sociétés, demeurant au 10, Eicherfeld, L-1462 Luxembourg
Est renommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2003:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06525. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046936.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
ARTAL PARTICIPATIONS & MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 36.896.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00218, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2003.
(046939.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
ARTAL PARTICIPATIONS & MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 36.896.
—
<i>Conseil d’Administration
Madame Françoise De Wael, Administrateur-délégué demeurant à B-6700 Arlon
Monsieur Bernard Darimont, Administrateur-délégué demeurant à B-3080 Tervuren
Monsieur Paul Köhler, Administrateur demeurant à NL-6883 CM Velp
Monsieur Emile Vogt, Administrateur demeurant à L-5680 Dalheim
<i>Commissaire aux comptes
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège à Luxembourg
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 31 juillet 2003
L’Assemblée renouvelle les mandats de Messieurs Bernard Darimont, Emile Vogt et Paul Köhler ainsi que de Madame
Françoise De Wael en tant qu’administrateurs, et nomme Monsieur Bernard Darimont et Madame Françoise De Wael
en tant qu’administrateurs-délégués. Les mandats viennent à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2003.
L’Assemblée renouvelle également le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers à Luxembourg pour une pé-
riode venant à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 dé-
cembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00216. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.
(046945.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour extrait conforme
Signature
ARTAL PARTICIPATIONS & MANAGEMENT S.A.
Signature
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Signature.
43383
ARTAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 70.901.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00229, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2003.
(046949.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
ARTAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 70.901.
—
<i>Conseil d’Administration
Monsieur Emile Vogt, Administrateur demeurant à L-5890 Dalheim
Monsieur Paul Köhler, Administrateur-délégué, demeurant à NL-6833 CM Velp
Monsieur Bernard Darimont, Administrateur-délégué demeurant à B-3080 Tervuren
Madame Françoise De Wael, Administrateur-délégué demeurant à B-6700 Arlon
<i>Commissaire aux comptes
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège à Luxembourg
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 31 juillet 2003
L’Assemblée renouvelle les mandats de Messieurs Bernard Darimont, Paul Köhler et Emile Vogt ainsi que de Madame
Françoise De Wael en tant qu’administrateurs, et de Messieurs Bernard Darimont et Paul Köhler ainsi que de Madame
Françoise De Wael en tant qu’administrateurs-délégués. Les mandats viennent à échéance lors de l’assemblée générale
ordinaire amenée à se prononcer sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2003.
L’Assemblée renouvelle également le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers à Luxembourg pour une pé-
riode venant à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 dé-
cembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1er août 2003, réf. LSO-AH00228. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.
(046951.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
MANAGED FUNDS PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 81.144.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01156, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2003.
(046825.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
PATRON HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.605.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01586, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046843.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
ARTAL INTERNATIONAL S.A.
Signature
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Signature.
MANAGED FUNDS PORTFOLIO
Signatures
Luxembourg, le 7 août 2003.
Signature.
43384
N.V. SIEMENS BUILDING TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme,
(anc. N.V. CERBERUS S.A.).
Siège social: B-1070 Bruxelles Anderlecht.
Siège de la succursale: L-2328 Luxembourg, rue des Peupliers.
R. C. Luxembourg B 30.965.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 28 février 2003 de N.V. SIEMENS BUILDING
TECHNOLOGIES S.A. qu’ont été nommés:
- Monsieur Roger Dejaeghere, né le 3 octobre 1954, à Bruxelles (Belgique), demeurant Lindendreef 9, 1700 Dilbeek,
Belgique, comme administrateur-délégué de la Société;
- Monsieur Francis Veurheughe, né le 26 août 1948, à Gand (Belgique), demeurant à Rotelenberg 31, 9700 Oudenaar-
de, Belgique, comme administrateur de la Société;
- Monsieur Vincenzo Giori, né le 29 septembre 1950, à Gênes (Italie), demeurant Landhausstrasse 4, CH-6340 Baar,
Suisse, comme administrateur de la Société;
- Monsieur Richard Denzler, né le 1
er
janvier 1958, à Winterthur (Belgique), demeurant Florasstrasse 4, CH-8620
Wetzikon, Suisse, comme administrateur de la Société;
- Monsieur René Jungbluth, né le 30 décembre 1960 à Pétange, demeurant au 3, Belle Vue, L-7418 Buschdorf, comme
responsable de la succursale de Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00640. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046946.3/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
CM CAPITAL MARKETS ITALIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 76.225.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00730, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046967.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
PATRON CAPITAL ALPENTHERME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.604.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01587, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046845.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
COBFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 84.685.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01215, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2003.
(046969.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
<i>Pour N.V. SIEMENS BUILDING TECHNOLOGIES S.A.
Signature
<i>Un mandataire
Luxembourg, le 8 août 2003.
Signature.
Luxembourg, le 7 août 2003.
Signature.
Certifié conforme
C. Cigrang / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur
43385
PATRON (EUROPE) SERVICING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.868.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01583, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046846.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
PATRON CAPITAL SCHWEIZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.252.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01584, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046848.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
CLd’A, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 55.803.
—
Le bilan au 30 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01230, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2003.
(046965.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
CLD’A, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 55.803.
—
Les comptes consolidés au 30 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01234, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2003.
(046964.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
BALTRA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.738.
—
L’assemblée générale ordinaire du 24 juillet 2003 a renouvelé les mandats de tous les administrateurs et du commis-
saire sortants.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale de 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08733. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046971.3/255/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Luxembourg, le 7 août 2003.
Signature.
Luxembourg, le 7 août 2003.
Signature.
Certifié conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué
Certifié conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué
BALTRA INVEST S.A.
Signature
43386
C.I.I. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 26.623.200,- EUR.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 85.415.
—
<i>Conseil de Gérance
Gérant de catégorie A:
- Monsieur Dominique Ransquin, né le 4 septembre 1951 à Namur (Belgique) et demeurant au 25, rue de Remich, L-
5250 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg
Gérants de catégorie B:
- Monsieur Adrianus Laurentius Schiebroek, né le 24 novembre 1957 à Waddinxveen (Pays-Bas) et demeurant au 19,
Waterdekmos, 2811 GS Reeuwijk, Pays-Bas
- Monsieur Roy Smith, né le 7 octobre 1958 au Maryland (Etats-Unis) et demeurant au 339 Beech Spring Road, South
Orange, NJ 07079, Etats-Unis
L’associé unique a accordé décharge aux gérants pour l’exécution de leurs mandats.
AFFECTATION DES RESULTATS
L’associé unique a décidé l’affectation suivante au 31 décembre 2002:
Cette décision est conforme à la proposition faite par le Conseil de Gérance.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08688. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046962.3/556/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
BEACH FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 52.393.
—
Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 juillet 2003 que
les administrateurs sortants suivants:
- Monsieur Marc Schmit, administrateur,
- Monsieur Gérard Muller, économiste,
- Monsieur Fernand Heim, directeur financier,
tous avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ainsi que le Commissaire aux Comptes / Réviseur d’Entreprises sortant:
- Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg,
ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00619. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(047024.3/521/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
CONSEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 33.096.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 mai 2003 que le réviseur d’entre-
prises, M. Marco Ries a été re-élu pour un nouvel terme d’un an.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00622. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(047028.3/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
<i>EUR
Réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.813
Profits reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.437
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.250
Signature.
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
43387
FONDATION KRAIZBIERG, Etablissement d’utilité publique.
—
<i>Bilan au 31 décembre 2002
<i>Compte profits et pertes au 31 décembre 2002
Dudelange, le 25 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01698. – Reçu 91 euros.
<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.
(046991.2//50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
GUARDIAN EUROPE FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 62.662.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047004.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
<i>Actif
<i>Passif
Frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . .
36.685,24
€ Capitaux Propres. . . . . . . . . . . . . . . . .
9.720.210,49
€
<i>Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.200.705,81
€
Immobilisations incorporelles . . . . . . .
29.190,89
€
Immobilisations corporelles. . . . . . . . .
8.593.748,72
€ Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.822.076,56 €
Terrains et Constructions . . . . . . . . . .
2.287.865,17
€ Subventions d’investissements . . . . . .
4.898.133,93
€
- Amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . . - 1.402.739,30
€
Installations tech & machines. . . . . . . .
300.264,45
€
- Amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 135.063,30
€
Autres installations et outillages . . . . .
2.267.476,89
€
- Amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . . - 1.906.040,30
€
Matériel de transport . . . . . . . . . . . . . .
339.182,64
€
- Amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 241.379,82
€
Matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . .
240.814,80
€
- Amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 168.858,34
€
Constructions en cours . . . . . . . . . . . .
7.012.225,83
€
Immobilisations financières . . . . . . . . .
2.577.766,20
€
<i>Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.337.147,59
€ Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.956.325,53 €
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
619.809,52
€ Dettes à plus d’un an. . . . . . . . . . . . . . 2.845.476,25 €
Clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
604.885,43
€ Dettes à moins d’un an . . . . . . . . . . . .
640.299,50
€
Autres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.924,09
€ Dettes fiscales et sociales . . . . . . . . . .
470.549,78
€
Avoirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.717.338,07
€
Comptes de régularisation. . . . . . . . . .
2.624.743,98
€ Comptes de régularisations . . . . . . . . 1.950.635,88 €
Excédent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.572.110,72
€
Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.199.282,62
€ Total passif. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.199.282,62 €
<i>Débit
<i>Crédit
- Charges d’exploitation. . . . . . . . . . . .
8.484.549,24
€ - Produits d’exploitation . . . . . . . . . . . 11.077.104,86 €
Achats de marchandises et fournitures
307.449,14
€ Prestations de services . . . . . . . . . . . . 6.528.846,85 €
Autres achats et charges externes . . .
810.888,78
€ Subventions d’exploitation . . . . . . . . . 4.325.602,81 €
Impôts et taxes. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.219,29
€ Autres produits d’exploitation . . . . . .
222.655,20
€
Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . .
7.075.307,69
€
Dotations aux amortiss. et provisions.
250.839,45
€
Autres charges d’exploitation . . . . . . .
37.844,89
€
- Charges financières . . . . . . . . . . . . . .
116.937,27
€ - Produits financiers. . . . . . . . . . . . . . .
76.715,74
€
- Charges exceptionnelles . . . . . . . . . .
1.202,58
€ - Produits exceptionnels . . . . . . . . . . .
20.979,21
€
Excédent 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.572.110,72
€
Total débit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.174.799,81
€ Total crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.174.799,81 €
Certifié sincère et conforme à la comptabilité
B. Berg
<i>Administrateur-Délégué
Luxembourg, le 7 août 2003.
E. Schlesser.
43388
SOFRALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.460.
—
Il résulte de la lettre de démission adressée à la société avec effet immédiat au 31 juillet 2003 de l’administrateur
Monsieur Rui Fernandes Da Costa, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 2 mai 1974, demeurant au
Grand-Duché de Luxembourg, 4, rue des Fraises, L-7321 Steinsel, que lors de la réunion du Conseil d’administration du
31 juillet 2003, les administrateurs ont décidé de coopter en remplacement avec effet immédiat au 31 juillet 2003 la
société TMF CORPORATE SERVICES S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 84.993, et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-
Duché de Luxembourg. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement
lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00296. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(047130.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
LIKO LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital Social: 7.750,- GBP.
Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 82.639.
—
<i>Conseil de gérance:
Gérants de catégorie A:
1. Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Grand Duché de
Luxembourg) et demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz.
2. Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, né le 4 septembre 1951 à
Namur (Belgique) et demeurant au 25, rue de Remich, L-5250 Sandweiler.
Gérants de catégorie B:
1. Monsieur Michael Mellifont, Chief Operating Officer, né le 11 juin 1950 à Brooklyn, New Jersey (USA) et demeu-
rant au 148, Smoke Rise Road, Bedminster, New Jersey, 07921, USA
2. Monsieur Ronald F. Valenta, President de MOBILE STORAGE GROUP, Inc, né le 29 octobre 1958 à Toronto (Ca-
nada) et demeurant au 5200 Jessen Drive, La Canada, California, CA91011, USA
Il ressort des résolutions de l’associé unique du 28 juillet 2003 que les gérants ont reçu décharge pour l’exécution de
leur mandat.
AFFECTATION DES RESULTATS
L’associé unique a décidé de reporter la perte au 31 décembre 2001 s’élevant à GBP 2.313.
Cette décision est conforme au rapport de gérance.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08581. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046966.3/556/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
LIKO LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital Social: 7.750,- GBP.
Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 82.639.
—
<i>Conseil de gérance:
Gérants de catégorie A:
1. Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Grand-Duché de
Luxembourg) et demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz.
2. Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, né le 4 septembre 1951 à
Namur (Belgique) et demeurant au 25, rue de Remich, L-5250 Sandweiler.
Gérants de catégorie B:
1. Monsieur Michael Mellifont, Chief Operating Officer, né le 11 juin 1950 à Brooklyn, New Jersey (USA) et demeu-
rant au 148, Smoke Rise Road, Bedminster, New Jersey, 07921, USA
2. Monsieur Ronald F. Valenta, President de MOBILE STORAGE GROUP, Inc, né le 29 octobre 1958 à Toronto (Ca-
nada) et demeurant au 5200, Jessen Drive, La Canada, California, CA 91011, USA
<i>Pour la société
M. Kohl
<i>Un administrateur
43389
Il ressort des résolutions de l’associé unique du 29 juillet 2003 que les gérants ont reçu décharge pour l’exécution de
leur mandat.
AFFECTATION DES RESULTATS
L’associé unique a décidé de l’affectation suivante des résultats au 31 décembre 2002:
Cette décision est conforme au rapport de gérance.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08590. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046953.3/556/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
TOUCHSTONE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 46.174.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00722, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046968.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
COSYHOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 83.296.
—
En sa qualité d’agent domiciliataire, la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER dénonce avec effet immédiat le siège de la
société COSYHOME, S.à r.l. situé au 63-65 rue de Merl à L-2146 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH01016. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046974.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
SOMUREL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.789.
—
Il résulte de la lettre de démission adressée à la société avec effet immédiat au 31 juillet 2003 de l’administrateur
Monsieur Rui Fernandes Da Costa, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 2 mai 1974, demeurant au
Grand-Duché de Luxembourg, 4, rue des Fraises, L-7321 Steinsel, que lors de la réunion du Conseil d’administration du
31 juillet 2003, les administrateurs ont décidé de coopter en remplacement avec effet immédiat au 31 juillet 2003 la
société TMF CORPORATE SERVICES S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 84.993, et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-
Duché de Luxembourg. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement
lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00297. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(047131.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
<i>GBP
Réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
775
Bénéfice reporté: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.137
18.912
Luxembourg, le 8 août 2003.
Signature.
Pour réquisition et publication
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire
<i>Pour la société
M. Kohl
<i>Un administrateur
43390
PRIAMO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 82.056.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 janvier 2003
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires que:
- Décharge pleine et entière a été donnée au liquidateur et au commissaire vérificateur pour l’exercice de leur fonc-
tion;
- La clôture de la liquidation a été décidée;
- Les livres de la société seront déposés et gardés pour une période de cinq ans au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 21 janvier 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05654. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(046978.3/751/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
SWISSVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.561.
—
Il résulte de la lettre de démission adressée à la société avec effet immédiat au 31 juillet 2003 de l’administrateur
Monsieur Rui Fernandes Da Costa, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 2 mai 1974, demeurant au
Grand-Duché de Luxembourg, 4, rue des Fraises, L-7321 Steinsel, que lors de la réunion du Conseil d’administration du
31 juillet 2003, les administrateurs ont décidé de coopter en remplacement avec effet immédiat au 31 juillet 2003 la
société TMF CORPORATE SERVICES S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 84.993, et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-
Duché de Luxembourg. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement
lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00298. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(047133.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
SYRINGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.345.
—
Il résulte de la lettre de démission adressée à la société avec effet immédiat au 31 juillet 2003 de l’administrateur
Monsieur Rui Fernandes Da Costa, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 2 mai 1974, demeurant au
Grand-Duché de Luxembourg, 4, rue des Fraises, L-7321 Steinsel, que lors de la réunion du Conseil d’administration du
31 juillet 2003, les administrateurs ont décidé de coopter en remplacement avec effet immédiat au 31 juillet 2003 la
société TMF CORPORATE SERVICES S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 84.993, et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-
Duché de Luxembourg. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement
lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00300. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(047134.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
<i>Pour la société
M. Kohl
<i>Un administrateur
<i>Pour la société
M. Kohl
<i>Un administrateur
43391
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, SALAIRES ET SOCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 29.200.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047007.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
CENTRALE INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 23.318.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047008.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
LUX-AUDIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 25.797.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047010.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 57.321.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047012.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
T-LINE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.090.
—
Il résulte de la lettre de démission adressée à la société avec effet immédiat au 31 juillet 2003 de l’administrateur
Monsieur Rui Fernandes Da Costa, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 2 mai 1974, demeurant au
Grand-Duché de Luxembourg, 4, rue des Fraises, L-7321 Steinsel, que lors de la réunion du Conseil d’administration du
31 juillet 2003, les administrateurs ont décidé de coopter en remplacement avec effet immédiat au 31 juillet 2003 la
société TMF CORPORATE SERVICES S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 84.993, et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-
Duché de Luxembourg. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement
lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00301. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(047136.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Luxembourg, le 6 août 2003.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 6 août 2003.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 6 août 2003.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 6 août 2003.
E. Schlesser.
<i>Pour la société
M. Kohl
<i>Un administrateur
43392
INCOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 78.746.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01555, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047018.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
IL CANTUCCIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 27.344.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047020.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
SINOPIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.264.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 7 août 2003, réf. LSO-AH01561, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047021.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
APPLIED RADIO TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 92.637.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 juillet 2003, que SKANDIA
& PARTNERS S.A. a été nommé Commissaire aux Comptes à la place de KPMG AUDIT.
Le mandat du Commissaire aux comptes vient à échéance à la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
qui doit approuver le bilan au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 23 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01489. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(047036.3/1025/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Signature.
Luxembourg, le 5 août 2003.
E. Schlesser.
Signature.
APPLIED RADIO TECHNOLOGY S.A.
J. Kuylenstierna / E. Maldifassi
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
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Sommaire
No Brands S.A.
Skandia & Partners S.A.
Trans-Circle S.A.
MGM Immobiliare, S.à r.l.
Graffhopper Holdings S.A.
Graffhopper Holdings S.A.
Graffhopper Holdings S.A.
Société Immobilière des Artisans S.A.
Magim, S.à r.l.
Mode et Textile Développement S.A.
Mode et Textile Développement S.A.
Litoprint S.A.
Bolig Gruppen S.A.
Bolig Gruppen S.A.
Bolig Gruppen S.A.
Grax Trading S.A.
Grax Trading S.A.
Grax Trading S.A.
P.F.H. Lux S.A.
Saxo S.A.
Horsburgh & Co S.A.
JD Farrods Group (Luxembourg) S.A.
SSCP Plastics, S.à r.l.
Kalos S.A.
Minco S.A.
Codepa S.A.
Kabalux, S.à r.l.
Florea Holding S.A.
Itech Professionals S.A.
Niramore International S.A.
Société Midi S.A.
Giacomelli Sport International S.A.
Hilaire S.A.
Leinad Holding S.A.
Société de Participation Delatour S.A.
Sofigest
Copeca S.A.
Coravit AG & Co KG
Coravit AG & Co II KG
Peinture G&S Design, S.à r.l.
D8 Park, S.à r.l.
Bilway Financing S.A.
Lane & Space Holding S.A.
Coravit AG
Gabriella Luxembourg (ERISA 2), S.à r.l.
Patcat Investments
Skogsmössen S.A.
Infrastructure Creation Company, S.à r.l.
Alpha Union Invest
Textile Investment International S.A.
Novolux S.A.
Pallas Invest
Artal Participations & Management S.A.
Artal Participations & Management S.A.
Artal International S.A.
Artal International S.A.
Managed Funds Portfolio
Patron Holding (Luxembourg), S.à r.l.
N.V. Siemens Building Technologies S.A.
CM Capital Markets Italia S.A.
Patron Capital Alpentherme, S.à r.l.
Cobfin S.A.
Patron (Europe) Servicing, S.à r.l.
Patron Capital Schweiz, S.à r.l.
CLd’A, Compagnie Luxembourgeoise d’Affrètements S.A.
CLd’A, Compagnie Luxembourgeoise d’Affrètements S.A.
Baltra Invest S.A.
C.I.I. Luxembourg, S.à r.l.
Beach Finance S.A.
Conseur S.A.
Fondation Kraizbierg
Guardian Europe Financial Services S.A.
Sofralux S.A.
Liko Luxembourg International, S.à r.l.
Liko Luxembourg International, S.à r.l.
Touchstone Holding S.A.
Cosyhome, S.à r.l.
Somurel S.A.
Priamo Finance S.A.
Swissval S.A.
Syringa S.A.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg, Salaires et Social S.A.
Centrale Informatique S.A.
Lux-Audit S.A.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg S.A.
T-Line Investment S.A.
Incop, S.à r.l.
Il Cantuccio, S.à r.l.
Sinopia Asset Management Luxembourg S.A.
Applied Radio Technology S.A.