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43297
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 903
3 septembre 2003
S O M M A I R E
BRE/EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.803.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(047350.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.
Aerania S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43329
Group Econa S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43343
Artra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43327
Group Econa S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43343
AS International Investment S.A., Luxembourg. . .
43331
Immobilière Marinpat S.A., Luxembourg . . . . . . .
43344
AS International Investment S.A., Luxembourg. . .
43331
Iris Saint-Michael S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43340
BRE/Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43297
Klermo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43328
Brink’s Luxembourg S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . .
43310
Klermo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43328
Calar Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43298
Koonunga Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
43339
Cellular Magic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
43309
Kortal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43328
Covest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43330
Kosmetika, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43298
E-Plus 3G Luxemburg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
43332
Kosmetika, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43300
Envirco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43331
Netco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
43330
Euroclear Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43300
Netco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
43330
Euroinfo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43340
Nex-Foto Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43343
Fin. Ind. Int. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
43342
Optima Consulting, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . .
43343
Fredcat Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
43344
Ovina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43329
Gabriella Luxembourg (NON-ERISA), S.à r.l., Lu-
Ovina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43329
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43310
Phos Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43341
Gabriella Luxembourg (ERISA 3), S.à r.l., Luxem-
Rouge Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
43339
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43320
Sofidra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43344
Gabriella Luxembourg (ERISA 1), S.à r.l., Luxem-
Sound of Luxembourg, G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . .
43342
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43332
TLGB Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
Gabriella Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43309
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43300
Trasfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43342
Gemardi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43300
Zembla S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43340
Gespart S.A., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43318
Zen Coiffure-Beauté S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
43341
43298
CALAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 24.839.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08429, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046979.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
KOSMETIKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BEAL PHARMA, S.à r.l.).
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 95.026.
—
L’an deux mille trois, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MAHEK FINANCE S.A. R.C. B. Numéro 12.543, avec siège social à L-8005 Strassen, 43, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer,
en vertu de d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen, le 18 avril 2003.
2) Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, né le 21 janvier 1935, à Florence, Italie, avec adresse professionnelle au
82, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Fouad Ghozali, préqualifié,
en vertu de d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 avril 2003.
3) Monsieur Claude Kaspereit, économiste, né le 30 juillet 1946, à Neuilly-sur-Seine, demeurant à F-75016 Paris, 7,
rue du Docteur Germain See,
ici représenté par Monsieur Fouad Ghozali, préqualifié,
en vertu de d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen, le 22 avril 2003.
4) Monsieur Romain Kaspereit, biologiste, né le 4 août 1976, à Paris 14ième, demeurant à F-75016 Paris, 7, rue du
Docteur Germain,
ici représenté par Monsieur Fouad Ghozali, préqualifié,
en vertu de d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen, le 22 avril 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que les comparants sub 1) et 2) sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BEAL PHARMA, S.à
r.l., R.C. Luxembourg B n
°
95.026, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 28 mars 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
172 du 24
juin 1988.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le même
notaire, en date du 16 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2 du 2 jan-
vier 1998.
- Que le capital social était fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois représenté par cinq cents (500)
parts sociales antérieurement d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, intégralement
souscrites et entièrement libérées.
- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Renonciation à la version anglaise des statuts.
2. Cession de parts sociales.
3. Modification de la dénomination sociale en KOSMETIKA, S.à r.l. et modification subséquente de l’article 1
er
des
statuts.
4. Transfert du siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
5. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts.
6. Fixation du capital social à EUR 12.394,67.
7. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 105,33 pour le porter de son montant actuel converti de
EUR 12.394,67 à EUR 12.500,- sans émission de parts sociales nouvelles.
- Libération par incorporation de réserves.
8. Fixation de la valeur nominale des parts sociales à EUR 100,- et diminution du nombre de parts de 500 à 125.
9. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
10. Acceptation de la démission du gérant actuel.
- Décharge.
11. Nomination d’un nouveau gérant.
12. Divers.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Pour CALAR INVESTMENTS S.A.
i>Signature
43299
<i>Première résolutioni>
Il est renoncé à la version anglaise des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
I. MAHEK FINANCE S.A., préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède deux cent cinquante et une (251)
parts sociales qu’elle possède dans la société à Monsieur Claude Kaspereit, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour
un prix de trois mille trois cents (3.300,-) euros, ce dont quittance.
II. MAHEK FINANCE S.A., préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède deux cent quarante-huit (248) parts
sociales qu’elle possède dans la société à Monsieur Romain Kaspereit, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un
prix de trois mille cent (3.100,-) euros, ce dont quittance.
III. Monsieur Ardito Toson, préqualifié, ici représenté, cède une (1) part sociale qu’il possède dans la société à Mon-
sieur Romain Kaspereit, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de cinquante (50,-) euros, ce dont quittan-
ce.
- Ces cessions ont été effectuées de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptées pour la
Société par son gérant Monsieur Ardito Toson, préqualifié.
<i>Troisième résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée en KOSMETIKA, S.à r.l.
En conséquence l’article 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KOSMETIKA, S.à r.l.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la Société est transféré à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
En conséquence le 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. 1
er
alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»
<i>Cinquième résolutioni>
Le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est fixé à 12.394,67 euros.
<i>Sixième résolutioni>
Le capital social de la société est augmenté à concurrence de cent cinq euros trente-trois cents (105,33) pour le por-
ter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents (12.394,67) à douze
mille cinq cents (12.500,-) euros sans émission de parts sociales nouvelles.
Le montant de cent cinq euros trente-trois cents (105,33) a été entièrement libéré par incorporation de réserves.
La réalité des réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par le bilan de la société au 31 décembre 2002 et par
un certificat du gérant du 23 avril 2003, lesquels resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même
temps.
<i>Septième résolutioni>
La valeur nominale des parts sociales est fixée à 100,- euros. En conséquence le nombre des parts sociales est réduit
de 500 à 125.
<i>Huitième résolutioni>
Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégrale-
ment libérées.»
<i>Neuvième résolutioni>
Suite aux cessions, à l’augmentation de capital et à la réduction des parts sociales qui précèdent, la répartition des
parts sociales est désormais la suivante:
<i>Dixième résolutioni>
La démission du gérant actuel Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, né le 21 janvier 1935, à Florence, Italie, avec
adresse professionnelle au 82, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, est acceptée.
Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Onzième résolutioni>
Est nommé comme nouveau gérant:
Monsieur Claude Kaspereit, économiste, né le 30 juillet 1946, à Neuilly-sur-Seine, demeurant à F-75016 Paris, 7, rue
du Docteur Germain.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente
minute.
Signé: F. Ghozali, A. Schwachtgen.
1) Monsieur Claude Kaspereit, préqualifié, soixante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
2) Monsieur Romain Kaspereit, préqualifié, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
43300
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, vol. 139S, fol. 19, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045994.3/230/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.
KOSMETIKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BEAL PHARMA, S.à r.l.).
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 95.026.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
648 du 28 mai 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045995.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.
EUROCLEAR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 77.243.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08611, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046981.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
GEMARDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 47.211.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AG04659, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046984.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
GABRIELLA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12,500.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 94.964.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the seventeenth day of July.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
(a) DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (US DOLLAR FUND) NOMINEES LIMITED, a limited company incor-
porated under the laws of England and Wales whose registered office is at 23 Great Winchester Street, London EC2P
2AX,
(b) DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (US ERISA) (No. 1) NOMINEES LIMITED, a limited company incorpo-
rated under the laws of England and Wales whose registered office is at 23 Great Winchester Street, London EC2P 2AX,
(c) DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (No. 9) NOMINEES LIMITED, a limited company incorporated under
the laws of England and Wales whose registered office is at 23 Great Winchester Street, London EC2P 2AX,
(d) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (No. 2) LP), a limited company incorporated under the laws of England and Wales whose registered office
is at 23 Great Winchester Street, London EC2P 2AX,
Luxembourg, le 26 juin 2003.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
<i>Pour EUROCLEAR FINANCE S.A.
i>Signature
<i>Pour GEMARDI S.A.
i>Signature
43301
(e) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (No. 3) LP), a limited company incorporated under the laws of England and Wales whose registered office
is at 23 Great Winchester Street, London EC2P 2AX,
(f) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (E) LP), a limited company incorporated under the laws of England and Wales whose registered office is
at 23 Great Winchester Street, London EC2P 2AX,
(g) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (E) (No. 2) LP), a limited company incorporated under the laws of England and Wales whose registered
office is at 23 Great Winchester Street, London EC2P 2AX,
(h) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (AB) LP), a limited company incorporated under the laws of England and Wales whose registered office
is at 23 Great Winchester Street, London EC2P 2AX,
(i) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (No. 8) LP), a limited company incorporated under the laws of England and Wales whose registered office
is at 23 Great Winchester Street, London EC2P 2AX, and
(j) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (No. 10) LP), a limited company incorporated under the laws of England and Wales whose registered
office is at 23 Great Winchester Street, London EC2P 2AX,
All of them hereby represented by Miss Nina Togouna, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of proxies
given under private seal on July 2003.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer in Luxembourg, as secretary of the deed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which
is hereby incorporated.
Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration.
1.1. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the
name of GABRIELLA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Law) as well as by the present articles of association.
1.2. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object.
The Company may:
2.1. carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or
firm or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those
shareholdings;
2.2. establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also
acquire securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and realise them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise; and it may also grant to or for the benefit of companies, and or affiliates of those
companies, in which the Company has a shareholding, any assistance, loan, advance or guarantee;
2.3. take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and
real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;
2.4. borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.
Art. 3. Registered office.
3.1. The Company has its registered office in Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.
3.3. The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg
and abroad.
Chapter II. - Corporate Capital
Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at
€ 12,500 (twelve thousand five hundred Euros),
represented by 500 (five hundred) ordinary shares having a nominal value of
€ 25 (twenty-five Euros) each.
Art. 5. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares.
6.1. In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
6.2. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the
general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No
such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
6.3. The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the survivors.
43302
Art. 7. Redemption of shares.
7.1. The Company shall have power to acquire shares in its own capital.
7.2. The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders. The
quorum and majority requirements applicable to amendment of the Articles shall apply.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1. The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of Shareholders. The
Shareholders shall approve the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers.
Where there is more than one manager, they shall constitute a Board of Managers appointed by the General Meeting
of Shareholders. The manager(s) need not be (a) shareholder(s). The General Meeting of Shareholders may at any time
and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager or, in case of plurality, any one of them.
8.2. The first Chairman may, if so determined, be appointed by a General Meeting of Shareholders.
The Board of Managers may appoint from among its members a successor Chairman.
The Chairman, if one is appointed, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his
absence, the General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person
as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.3. Meetings of the Board of Managers shall be convened by the Chairman or by any other two members of the
Board.
The managers will be given prior notice of each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which
will be described in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given to all those entitled to attend.
The meetings of the Board of Managers may be duly held without prior notice if all the managers are present or duly
represented or have given their consent to the holding of the meeting.
The meetings of the Board of Managers shall normally be held in the city of Luxembourg.
The notice of the meeting shall specify the place (if other than city of Luxembourg), the day and the hour of the meet-
ing of the Board of Managers. The requirement to give notice may be waived by the consent in writing or by telefax or
telegram or telex of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
8.4. Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5. A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a manager located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person
at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
8.6. The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
8.7. In dealing with third parties, the manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers,
shall have the powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve acts and
operations consistent with the Company’s objects provided the terms of this Article 8 are complied with.
8.8. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall
within the scope of the competence of the manager, or where there is more than one manager, of the Board of Man-
agers.
Where there is one manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, where there is
more than one manager, by the sole signature of any one member of the Board of Managers.
8.9. The shareholders may appoint from among the members of the Board of Managers one or several general man-
agers who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within
the powers vested in the Board of Managers.
8.10. The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers may delegate his/their powers
for specific tasks to one or more agents.
The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers will determine the agent(s)’ respon-
sibilities and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant condi-
tions of his/their agency.
The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies
for specific transactions and revoke such appointments at any time.
8.11. The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the Chairman or by the Secretary or any manager. Any proxies document appointing will remain attached to the
minutes of the relevant meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by the Secretary.
43303
8.12. The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried
out in or from Luxembourg.
Art. 9. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable
provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary.
10.1. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the Secre-
tary).
10.2. The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings
of the Board of Managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records
and the minutes of the Board of Managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to
be kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers (if any) when
required. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain re-
sponsible for the tasks so delegated.
10.3. The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company
to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V. - General meetings of shareholders
Art. 11. Annual and Extraordinary general meetings of shareholders. The annual general meeting of share-
holders shall be held annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of the meeting.
Art. 12. Shareholders’ voting rights.
12.1. Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which
he owns.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at
shareholders’ meetings.
Art. 13. Quorum - Majority.
13.1. Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of share-
holders’ owning more than half of the Company’s share capital.
13.2. However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be
carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
13.3. Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writ-
ing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Financial year. The Company’s accounting year begins on January 1st and ends on December 31st of the
same year.
Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers,
the Board of Managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-
counts at the Company’s registered office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves.
17.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a
statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
17.2. The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
The general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim
dividends.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not
cause the dissolution of the Company. The shareholders must agree, in accordance with Article 13.2 of these Articles,
to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers
and remuneration.
Chapter VIII. - Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.
43304
Chapter IX.- Governing Law
Art. 21. Reference to Legal Provisions.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing parties hereby declare that they subscribe to the 500 (five hundred) ordinary shares having a nominal
value of
€ 25 (twenty-five Euros) each representing the total subscribed share capital of the Company in the following
proportions and for the following payments:
All these shares have been fully paid up by a payment in cash, so that the sum of
€ 12,500 (twelve thousand five hun-
dred Euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is
to run from July 17, 2003to 31 December 2003.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately
€ 1,000 (one thousand Euros).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders have adopted the following resolutions:
1. Determination of the number of managers at four constituting therefore a Board of Managers.
2. Appointment of the following four managers for an unlimited period of time:
a) Mr Diarmuid Cummins, chief operating officer, born in Edinburgh (Scotland) on 27 September 1968, residing at 7
Lake View, Moor Hall Lane in Bishops Stortford, GB - Hertfordshire CM23 4GZ;
b) Mr Christian Mark Cecil Purslow, partner, born in Cardiff (United Kingdom) on 14 December 1963, residing at
The Grove, Warren Park, Coombe Hill in GB - Kingston upon Thames KT2 7HX;
c) Mr Claude Beffort, director of companies, born in Luxembourg on 20 March 1962, with business address at 66,
avenue Victor Hugo in L-1750 Luxembourg; and
d) Mr Christian Tailleur, director of companies, born in Luxembourg on 17 May 1967, with business address at 66,
avenue Victor Hugo in L-1750 Luxembourg.
3. The registered office is established at 66, avenue Victor Hugo in L- 1750 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing per-
sons signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
<i>Shareholdersi>
<i>Sharesi>
<i>Paymentsi>
(a) DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (US DOLLAR FUND) NOMI-
NEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
175 EUR
(b) DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (US ERISA) (No. 1) NOMINEES
LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
425 EUR
(c) DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (No. 9) NOMINEES LIMITED . . .
33
825 EUR
(d) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (No. 2) LP). . . . . . . . . . . .
231
5,775 EUR
(e) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (No. 3) LP). . . . . . . . . . . .
30
750 EUR
(f) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (E) LP) . . . . . . . . . . . . . . .
2
50 EUR
(g) MOGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (E) (No. 2) LP). . . . . . . . .
3
75 EUR
(h) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (AB) LP) . . . . . . . . . . . . . .
1
25 EUR
(i) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (No. 8) LP). . . . . . . . . . . .
111
2,775 EUR
(j) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (No. 10) LP). . . . . . . . . . .
65
1,625 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500 EUR
43305
(a) DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (US DOLLAR FUND) NOMINEES LIMITED, une société constituée
d’après les lois d’Angleterre et du Pays de Galle dont le siège social est au 23, Great Winchester Street, Londres EC2P
2AX,
(b) DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (US ERISA) (No.1) NOMINEES LIMITED, une société constituée d’après
les lois d’Angleterre et du Pays de Galle dont le siège social est au 23, Great Winchester Street, Londres EC2P 2AX,
(c) DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (No. 9) NOMINESS LIMITED, une société constituée d’après les lois
d’Angleterre et du Pays de Galle dont le siège social est au 23, Great Winchester Street, Londres EC2P 2AX,
(d) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (No. 2) LP), une société constituée d’après les lois d’Angleterre et du Pays de Galle dont le siège social
est au 23, Great Winchester Street, Londres EC2P 2AX,
(e) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (No. 3) LP), une société constituée d’après les lois d’Angleterre et du Pays de Galle dont le siège social
est au 23, Great Winchester Street, Londres EC2P 2AX,
(f) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (E) LP), une société constituée d’après les lois d’Angleterre et du Pays de Galle dont le siège social est
au 23, Great Winchester Street, Londres EC2P 2AX,
(g) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (E) (No. 2) LP), une société constituée d’après les lois d’Angleterre et du Pays de Galle dont le siège
social est au 23, Great Winchester Street, Londres EC2P 2AX,
(h) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (AB) LP), une société constituée d’après les lois d’Angleterre et du Pays de Galle dont le siège social est
au 23, Great Winchester Street, Londres EC2P 2AX,
(i) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (No. 8) LP), une société constituée d’après les lois d’Angleterre et du Pays de Galle dont le siège social
est au 23, Great Winchester Street, Londres EC2P 2AX, et
(j) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (No. 10) LP), une société constituée d’après les lois d’Angleterre et du Pays de Galle dont le siège social
est au 23, Great Winchester Street, Londres EC2P 2AX.
Toutes ici représentées par Maître Nina Togoua, avocat, résidant à Luxembourg en vertu de procurations sous seing
privé données en juillet 2003.
Lesdite procurations, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, en tant que secrétaire de l’acte.
Lesquel comparants, ès qualité en vertu de laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les sta-
tuts (les Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:
Titre I
er
. - Nom - Durée - Objet- Siège
Art. 1. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination
GABRIELLA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxem-
bourg, et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi
que par les présents statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet.
La Société peut:
2.1. accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations;
2.2. créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine;
elle peut également acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; et elle peut également accorder aux sociétés, ou à leur
profit, dans lesquelles la Société détient une participation et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie;
2.3. prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales,
financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social;
2.4. emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social.
3.1. La Société a son siège social à Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg par résolution prise en assemblée
générale extraordinaire par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.
3.3. La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) à
Luxembourg ainsi qu’à l’étranger.
Titre II. - Capital social
Art. 4. Capital.
Le capital social souscrit de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cent euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune.
43306
Art. 5. Partage des bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
parts existantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.
Art. 6. Cession des parts sociales.
6.1. En cas d’associé unique, les parts sociales de la Société sont librement cessibles aux non-associés.
6.2. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans le
respect de l’approbation préalable de l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital
social libéré de la Société. Une telle approbation n’est pas requise pour la cession des parts sociales entre associés.
6.3. La cession de parts sociales mortis causa à des tiers doit être acceptée par les associés représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat des parts sociales.
7.1. La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
7.2. L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu
qu’en vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des as-
sociés. Les conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts seront applicables.
Titre III. - Gérance - Représentation
Art. 8. Gestion - Conseil de Gérance.
8.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’Assemblée Générale des Associés. Les As-
sociés décideront également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de
pluralité de gérants, ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assemblée Générale des Associés. Le ou les gérants
n’ont pas besoin d’être associés. L’Assemblée Générale des Associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier
d’une raison) révoquer et remplacer le ou les gérants ou, en cas de pluralité de gérants, n’importe lequel des gérants.
8.2 Le premier Président peut, s’il en a été décidé, être désigné par l’Assemblée Générale des Associés.
Le Conseil de Gérance peut élire un Président successeur parmi ses membres.
Le Président, si désigné, présidera toutes assemblées d’associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son
absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant
que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
8.3. Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’urgence qui
seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de toutes personnes autorisées à participer, la convocation
écrite donnée à toute personne en droit de participer devra respecter un délai d’au moins deux jours avant la réunion
du Conseil de Gérance. Il peut désigner un Secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être valablement tenues sans convocation préalable si tous les gérants
sont présents ou valablement représentés ou ont donné leur accord concernant la tenue de la réunion.
Les réunions du Conseil de Gérance seront, en principe, tenues dans la ville de Luxembourg.
La convocation à la réunion indiquera les lieu (si autre que la ville de Luxembourg), jour et heure de la réunion du
Conseil de Gérance. Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, té-
légramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés
dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
8.4. Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou
télex un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5. Un gérant peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’en-
tendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un
gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.6. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés.
8.7. Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve du respect des dispositions du présent article 8.
8.8. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’Assemblée Générale des As-
sociés sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de Gérance.
En présence d’un gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de
gérants, par la signature individuelle de n’importe quel membre du Conseil de Gérance.
8.9. Les associés peut élire parmi les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le
pouvoir d’engager la Société par leur seule signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil
de Gérance.
8.10. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut sous déléguer ses pouvoirs pour des
tâches particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataire(s)
et sa/leur rémunération (s’il en existe une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.
43307
Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs
désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout moment.
8.11. Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-
ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire ou un gérant. Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le
Secrétaire.
8.12. La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront
posés à ou à partir de Luxembourg.
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,
aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux Statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.
Titre IV. - Secrétaire
Art. 10. Nomination d’un secrétaire.
10.1. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en
cas de pluralité d’associés) de la Société (le Secrétaire).
10.2. Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des
réunions du Conseil de Gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des
associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.
10.3. Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société
qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme do-
cuments officiels.
Titre V. - Assemblée générale des associés
Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés. L’assemblée générale annuelle des
associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans la
convocation pour l’assemblée.
Art. 12. Droit de vote des associés.
12.1. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales des associés indépendamment du nombre de parts
qu’il détient.
12.2. Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
12.3. Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé pour le repré-
senter aux assemblées des associés.
Art. 13. Quorum - Majorité.
13.1. Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une ma-
jorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
13.2. Cependant, les résolutions modifiant les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne
pourront être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social de la
Société.
13.3. Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être
prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Titre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le
Conseil de Gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes
et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves.
17.1. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve
légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
17.2. Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’as-
semblée générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividen-
des intérimaires.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s)
n’entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de
l’article 13.2 des présents Statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquida-
teur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
43308
Titre VIII. - Vérification des comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-
ciété a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire aux comptes si elle a plus de 25 associés.
Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Titre IX. - Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts,
le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions légales de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes déclarent qu’elles souscrivent les 501 (cinq cent une) parts sociales ordinaires ayant une va-
leur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société
d’après les proportions suivantes et pour les paiements suivants:
Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de 12.500
EUR (douze mille cinq cent euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 14 des présents Statuts, le premier exercice social commence le 17 juillet 2003 et se finira
le 31 décembre 2003.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 1.000 EUR (mille euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Fixation du nombre de gérant à quatre constituant de la sorte un Conseil de Gérance.
2. Nomination des quatre gérants suivants pour une durée illimitée:
a) M. Diarmuid Cummins, Chief Operating Officer, né à Edinburgh (Ecosse) le 27 septembre 1968, résidant au 7 Lake
View, Moor Hall Lane à Bishops Stortford, GB - Hertfordshire CM23 4GZ;
b) M. Christian Mark Cecil Purslow, partner, né à Cardiff (Royaume-Uni) le 14 décembre 1963, réidant à the Grove,
Warren Park, Coombe Hill à GB - Kingston upon Thames KT2 7HX;
c) M. Claude Beffort, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 20 mars 1962, avec adresse professionnelle au
66, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg; et
d) M. Christian Tailleur, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 17 mai 1967 avec adresse professionnelle au
66, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg.
3. L’adresse du siège social de la Société est établi au 66, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes ci-dessus, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française, et, à la requête des mêmes parties comparantes, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Associési>
<i>Parts socialesi>
<i>Paiementsi>
(a) DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (US DOLLAR FUND) NOMI-
NEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
175 EUR
(b) DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (US ERISA) (No. 1) NOMINEES
LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
425 EUR
(c) DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (No. 9) NOMINEES LIMITED . . .
33
825 EUR
(d) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (No. 2) LP). . . . . . . . . . . .
231
5.775 EUR
(e) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (No. 3) LP). . . . . . . . . . . .
30
750 EUR
(f) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (E) LP) . . . . . . . . . . . . . . .
2
50 EUR
(g) MOGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (E) (No. 2) LP). . . . . . . . .
3
75 EUR
(h) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (AB) LP) . . . . . . . . . . . . . .
1
25 EUR
(i) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (No. 8) LP). . . . . . . . . . . .
111
2.775 EUR
(j) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (No. 10) LP). . . . . . . . . . .
65
1.625 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
43309
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, la mandataire des parties comparantes a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: N. Togouna, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, vol. 139S, fol. 87, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047408.3/211/516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.
CELLULAR MAGIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.773.
—
Il résulte de la lettre de démission adressée à la société avec effet immédiat au 31 juillet 2003 de l’administrateur
Monsieur Rui Fernandes Da Costa, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 2 mai 1974, demeurant au
Grand-Duché de Luxembourg, 4, rue des Fraises, L-7321 Steinsel, que lors de la réunion du Conseil d’administration du
31 juillet 2003, les administrateurs ont décidé de coopter en remplacement avec effet immédiat au 31 juillet 2003 la
société TMF CORPORATE SERVICES S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 84.993, et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-
Duché de Luxembourg. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement
lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00371. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047064.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
TLGB LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 92.825.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 30 mai 2003i>
L’associé unique accepte la démission de Monsieur Rick Willett en tant que gérant unique de la Société et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat. L’associé unique nomme Monsieur Guy Harles, demeurant à
14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Monsieur Gerald Porter Strong, demeurant à 1321 Sherbrooke Street West, Apt.
C71, Montréal, Québec, Canada H3G 1J4 et Monsieur Lenard B. Tessler, demeurant à 130 East End Avenue, Penthouse
B, New York, NY 10028, Etats-Unis d’Amérique, en tant que nouveaux gérants de la Société pour une durée indéter-
minée. Depuis le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Guy Harles, maître en droit, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, demeurant à 14, rue Erasme, L-1468 Luxem-
bourg;
- Monsieur Gerald Porter Strong, chief executive officer, né le 6 janvier 1945 à Enniskillen, Irlande, demeurant à 1321
Sherbrooke Street West, Apt. C71, Montréal, Québec, Canada H3G 1J4;
- Monsieur Lenard B. Tessler, fund manager, né le 20 mai 1952 à Far Rockaway, Etats-Unis d’Amérique, demeurant
à 130 East End Avenue, Penthouse B, New York, NY 10028, Etats-Unis d’Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00236. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047062.3/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Luxembourg, le 6 août 2003.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>M. Kohl
<i>Un administrateuri>
TLGB LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
43310
BRINK’S LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. S.A BRINK’S-ZIEGLER LUXEMBOURG).
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 43.970.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08564, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
(046987.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
GABRIELLA LUXEMBOURG (NON-ERISA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12,525.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 94.963.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the seventeenth day of July.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
(a) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (No. 2) LP), a limited company incorporated under the laws of England and Wales whose registered office
is at 23 Great Winchester Street, London EC2P 2AX,
(b) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (No. 3) LP), a limited company incorporated under the laws of England and Wales whose registered office
is at 23 Great Winchester Street, London EC2P 2AX,
(c) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (E) LP), a limited company incorporated under the laws of England and Wales whose registered office is
at 23 Great Winchester Street, London EC2P 2AX,
(d) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (E) (No. 2) LP), a limited company incorporated under the laws of England and Wales whose registered
office is at 23 Great Winchester Street, London EC2P 2AX,
(e) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (AB) LP), a limited company incorporated under the laws of England and Wales whose registered office
is at 23 Great Winchester Street, London EC2P 2AX,
(f) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (No. 8) LP), a limited company incorporated under the laws of England and Wales whose registered office
is at 23 Great Winchester Street, London EC2P 2AX,
(g) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (No. 10) LP), a limited company incorporated under the laws of England and Wales whose registered
office is at 23 Great Winchester Street, London EC2P 2AX.
All of them hereby represented by Miss Nina Togouna, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of proxies
given under private seal on July 2003.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer in Luxembourg, as secretary of the deed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which
is hereby incorporated.
Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration.
1.1. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the
name of GABRIELLA LUXEMBOURG (NON-ERISA), S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Law) as well as by the present articles of association.
1.2. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object.
The Company may:
2.1. carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or
firm or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those
shareholdings;
<i>Pour BRINK’S LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
43311
2.2. establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also
acquire securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and realise them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise; and it may also grant to or for the benefit of companies, and or affiliates of those
companies, in which the Company has a shareholding, any assistance, loan, advance or guarantee;
2.3. take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and
real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;
2.4. borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.
Art. 3. Registered office.
3.1. The Company has its registered office in Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.
3.3. The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg
and abroad.
Chapter II. - Corporate Capital
Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at
€ 12,525 (twelve thousand five hundred twenty-
five Euros), represented by 501 (five hundred one) ordinary shares having a nominal value of
€ 25 (twenty-five Euros)
each.
Art. 5. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares.
6.1. In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
6.2. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the
general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No
such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
6.3. The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares.
7.1. The Company shall have power to acquire shares in its own capital.
7.2. The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders. The
quorum and majority requirements applicable to amendment of the Articles shall apply.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1. The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of Shareholders. The
Shareholders shall approve the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers.
Where there is more than one manager, they shall constitute a Board of Managers appointed by the General Meeting
of Shareholders. The manager(s) need not be (a) shareholder(s). The General Meeting of Shareholders may at any time
and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager or, in case of plurality, any one of them.
8.2. The first Chairman may, if so determined, be appointed by a General Meeting of Shareholders.
The Board of Managers may appoint from among its members a successor Chairman.
The Chairman, if one is appointed, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his
absence, the General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person
as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.3. Meetings of the Board of Managers shall be convened by the Chairman or by any other two members of the
Board.
The managers will be given prior notice of each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which
will be described in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given to all those entitled to attend.
The meetings of the Board of Managers may be duly held without prior notice if all the managers are present or duly
represented or have given their consent to the holding of the meeting.
The meetings of the Board of Managers shall normally be held in the city of Luxembourg.
The notice of the meeting shall specify the place (if other than city of Luxembourg), the day and the hour of the meet-
ing of the Board of Managers. The requirement to give notice may be waived by the consent in writing or by telefax or
telegram or telex of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
8.4. Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5. A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a manager located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person
at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
43312
8.6. The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
8.7. In dealing with third parties, the manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers,
shall have the powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve acts and
operations consistent with the Company’s objects provided the terms of this Article 8 are complied with.
8.8. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall
within the scope of the competence of the manager, or where there is more than one manager, of the Board of Man-
agers.
Where there is one manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, where there is
more than one manager, by the sole signature of any one member of the Board of Managers.
8.9. The shareholders may appoint from among the members of the Board of Managers one or several general man-
agers who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within
the powers vested in the Board of Managers.
8.10. The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers may delegate his/their powers
for specific tasks to one or more agents.
The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers will determine the agent(s)’ respon-
sibilities and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant condi-
tions of his/their agency.
The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies
for specific transactions and revoke such appointments at any time.
8.11. The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the Chairman or by the Secretary or any manager. Any proxies document appointing will remain attached to the
minutes of the relevant meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by the Secretary.
8.12. The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried
out in or from Luxembourg.
Art. 9. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable
provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary.
10.1. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the Secre-
tary).
10.2. The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings
of the Board of Managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records
and the minutes of the Board of Managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to
be kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers (if any) when
required. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain re-
sponsible for the tasks so delegated.
10.3. The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company
to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V. - General meetings of shareholders
Art. 11. Annual and Extraordinary general meetings of shareholders. The annual general meeting of share-
holders shall be held annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of the meeting.
Art. 12. Shareholders’ voting rights.
12.1. Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which
he owns.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at
shareholders’ meetings.
Art. 13. Quorum - Majority.
13.1. Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of share-
holders’ owning more than half of the Company’s share capital.
13.2. However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be
carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
13.3. Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writ-
ing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
43313
Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Financial year. The Company’s accounting year begins on January 1st and ends on December 31st of the
same year.
Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers,
the Board of Managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-
counts at the Company’s registered office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves.
17.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a
statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
17.2. The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
The general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim
dividends.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not
cause the dissolution of the Company. The shareholders must agree, in accordance with Article 13.2 of these Articles,
to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers
and remuneration.
Chapter VIII. - Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.
Chapter IX.- Governing Law
Art. 21. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which
no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing parties hereby declare that they subscribe to the 501 (five hundred one) ordinary shares having a nom-
inal value of
€ 25 (twenty-five euros) each representing the total subscribed share capital of the Company in the follow-
ing proportions and for the following payments:
All these shares have been fully paid up by a payment in cash, so that the sum of
€ 12,525 (twelve thousand five hun-
dred twenty-five Euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is
to run from July 17, 2003 to 31 December 2003.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately
€ 1,000 (one thousand Euros).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders have adopted the following resolutions:
1. Determination of the number of managers at three constituting therefore a Board of Managers.
<i>Shareholdersi>
<i>Sharesi>
<i>Paymentsi>
(a) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (No. 2) LP) . . . . . . . . . . .
261
6,525 EUR
(b) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (No. 3) LP) . . . . . . . . . . .
34
850 EUR
(c) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (E) LP) . . . . . . . . . . . . . . .
2
50 EUR
(d) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (E) (No. 2) LP) . . . . . . . .
3
75 EUR
(e) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (AB) LP) . . . . . . . . . . . . .
1
25 EUR
(f) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (No. 8) LP) . . . . . . . . . . .
126
3,150 EUR
(g) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (No. 10) LP) . . . . . . . . . .
74
1,850 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
501
12,525 EUR
43314
2. Appointment of the following three managers for an unlimited period of time:
a) Mr Diarmuid Cummins, Chief Operating Officer, born in Edinburgh (Scotland) on 27 September 1968, residing at
7 Lake View, Moor Hall Lane in Bishops Stortford, GB - Hertfordshire CM23 4GZ;
b) Mr Claude Beffort, director of companies, born in Luxembourg on 20 March 1962, with business address at 66,
avenue Victor Hugo in L-1750 Luxembourg; and
c) Mr Christian Tailleur, director of companies, born in Luxembourg on 17 May 1967, with business address at 66,
avenue Victor Hugo in L-1750 Luxembourg.
3. The registered office is established at 66, avenue Victor Hugo in L- 1750 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing per-
sons signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
(a) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (No. 2) LP), une société constituée d’après les lois d’Angleterre et du Pays de Galle dont le siège social
est au 23, Great Winchester Street, Londres EC2P 2AX,
(b) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (No. 3) LP), une société constituée d’après les lois d’Angleterre et du Pays de Galle dont le siège social
est au 23, Great Winchester Street, Londres EC2P 2AX,
(c) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (E) LP), une société constituée d’après les lois d’Angleterre et du Pays de Galle dont le siège social est
au 23, Great Winchester Street, Londres EC2P 2AX,
(d) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (E) (No. 2) LP), une société constituée d’après les lois d’Angleterre et du Pays de Galle dont le siège
social est au 23, Great Winchester Street, Londres EC2P 2AX,
(e) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (AB) LP), une société constituée d’après les lois d’Angleterre et du Pays de Galle dont le siège social est
au 23, Great Winchester Street, Londres EC2P 2AX,
(f) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (No. 8) LP), une société constituée d’après les lois d’Angleterre et du Pays de Galle dont le siège social
est au 23, Great Winchester Street, Londres EC2P 2AX,
(g) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED (ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNERS IV (No. 10) LP), une société constituée d’après les lois d’Angleterre et du Pays de Galle dont le siège social
est au 23, Great Winchester Street, Londres EC2P 2AX.
Toutes ici représentées par Maître Nina Togouna, avocat, résidant à Luxembourg en vertu de procurations sous seing
privé données en juillet 2003.
Lesdite procurations, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, en tant que secrétaire de l’acte.
Lesquels comparants, ès-qualité en vertu de laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les
statuts (les Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:
Titre I
er
. - Nom - Durée - Objet- Siège
Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomina-
tion GABRIELLA LUXEMBOURG (NON-ERISA), S.à r.l. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché du
Luxembourg, et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi)
ainsi que par les présents statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet.
La Société peut:
2.1. accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations;
2.2. créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine;
elle peut également acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; et elle peut également accorder aux sociétés, ou à leur
profit, dans lesquelles la Société détient une participation et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie;
43315
2.3. prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales,
financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social;
2.4. emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social.
3.1 La Société a son siège social à Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg par résolution prise en assemblée
générale extraordinaire par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.
3.3 La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) à Luxem-
bourg ainsi qu’à l’étranger.
Titre II. - Capital social
Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 12.525 EUR (douze mille cinq cent vingt-cinq euros),
représenté par 501 (cinq cent une) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacu-
ne.
Art. 5. Partage des bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
parts existantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.
Art. 6. Cession des parts sociales.
6.1 En cas d’associé unique, les parts sociales de la Société sont librement cessibles aux non-associés.
6.2 En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans le
respect de l’approbation préalable de l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital
social libéré de la Société. Une telle approbation n’est pas requise pour la cession des parts sociales entre associés.
6.3 La cession de parts sociales mortis causa à des tiers doit être acceptée par les associés représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat des parts sociales.
7.1 La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
7.2 L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés.
Les conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts seront applicables.
Titre III. - Gérance - Représentation
Art. 8. Gestion - Conseil de Gérance.
8.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’Assemblée Générale des Associés. Les As-
sociés décideront également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de
pluralité de gérants, ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assemblée Générale des Associés. Le ou les gérants
n’ont pas besoin d’être associés. L’Assemblée Générale des Associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier
d’une raison) révoquer et remplacer le ou les gérants ou, en cas de pluralité de gérants, n’importe lequel des gérants.
8.2. Le premier Président peut, s’il en a été décidé, être désigné par l’Assemblée Générale des Associés.
Le Conseil de Gérance peut élire un Président successeur parmi ses membres.
Le Président, si désigné, présidera toutes assemblées d’associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son
absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant
que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
8.3. Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’urgence qui
seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de toutes personnes autorisées à participer, la convocation
écrite donnée à toute personne en droit de participer devra respecter un délai d’au moins deux jours avant la réunion
du Conseil de Gérance. Il peut désigner un Secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être valablement tenues sans convocation préalable si tous les gérants
sont présents ou valablement représentés ou ont donné leur accord concernant la tenue de la réunion.
Les réunions du Conseil de Gérance seront, en principe, tenues dans la ville de Luxembourg.
La convocation à la réunion indiquera les lieu (si autre que la ville de Luxembourg), jour et heure de la réunion du
Conseil de Gérance. Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, té-
légramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés
dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
8.4. Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou
télex un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5. Un gérant peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’en-
tendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un
gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.6. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés.
43316
8.7. Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve du respect des dispositions du présent article 8.
8.8. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’Assemblée Générale des As-
sociés sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de Gérance.
En présence d’un gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de
gérants, par la signature individuelle de n’importe quel membre du Conseil de Gérance.
8.9. Les associés peut élire parmi les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le
pouvoir d’engager la Société par leur seule signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil
de Gérance.
8.10. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut sous déléguer ses pouvoirs pour des
tâches particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataire(s)
et sa/leur rémunération (s’il en existe une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.
Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs
désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout moment.
8.11. Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-
ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire ou un gérant. Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le
Secrétaire.
8.12. La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront
posés à ou à partir de Luxembourg.
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,
aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux Statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.
Titre IV. - Secrétaire
Art. 10. Nomination d’un secrétaire.
10.1. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en
cas de pluralité d’associés) de la Société (le Secrétaire).
10.2. Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des
réunions du Conseil de Gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des
associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.
10.3. Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société
qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme do-
cuments officiels.
Titre V. - Assemblée générale des associés
Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés. L’assemblée générale annuelle des
associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans la
convocation pour l’assemblée.
Art. 12. Droit de vote des associés.
12.1. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales des associés indépendamment du nombre de parts
qu’il détient.
12.2. Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
12.3. Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé pour le repré-
senter aux assemblées des associés.
Art. 13. Quorum - Majorité.
13.1. Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une ma-
jorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
13.2. Cependant, les résolutions modifiant les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne
pourront être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social de la
Société.
13.3. Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être
prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Titre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le
Conseil de Gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
43317
Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes
et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves.
17.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve
légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
17.2 Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assem-
blée générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes
intérimaires.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s)
n’entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de
l’article 13.2 des présents Statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquida-
teur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Titre VIII. - Vérification des comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-
ciété a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire aux comptes si elle a plus de 25 associés.
Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Titre IX. - Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts,
le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions légales de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes déclarent qu’elles souscrivent les 501 (cinq cent une) parts sociales ordinaires ayant une va-
leur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société
d’après les proportions suivantes et pour les paiements suivants:
Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de 12.525
EUR (douze mille cinq cent vingt-cinq euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 14 des présents Statuts, le premier exercice social commence le 17 juillet 2003 et se finira
le 31 décembre 2003.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 1.000 EUR (mille euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Fixation du nombre de gérant à trois constituant de la sorte un Conseil de Gérance.
2. Nomination des trois gérants suivants pour une durée illimitée:
a) M. Diarmuid Cummins, Chief Operating Officer, né à Edinburgh (Ecosse) le 27 septembre 1968, résidant au 7 Lake
View, Moor Hall Lane à Bishops Stortford, GB - Hertfordshire CM23 4GZ;
b) M. Claude Beffort, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 20 mars 1962, avec adresse professionnelle au
66, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg; et
<i>Associési>
<i>Parts socialesi>
<i>Paiementi>
(a) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (No. 2) LP) . . . . . . . . . . .
261
6.525 EUR
(b) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (No. 3) LP) . . . . . . . . . . .
34
850 EUR
(c) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (E) LP) . . . . . . . . . . . . . . .
2
50 EUR
(d) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (E) (No. 2) LP) . . . . . . . .
3
75 EUR
(e) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (AB) LP) . . . . . . . . . . . . .
1
25 EUR
(f) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (No. 8) LP) . . . . . . . . . . .
126
3.150 EUR
(g) MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL NOMINEES LIMITED
(ACCOUNT DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (No. 10) LP) . . . . . . . . . .
74
1.850 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
501
12.525 EUR
43318
c) M. Christian Tailleur, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 17 mai 1967 avec adresse professionnelle au
66, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg.
3. L’adresse du siège social de la Société est établi au 66, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes ci-dessus, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française, et, à la requête des mêmes parties comparantes, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, la mandataire des parties comparantes a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: N. Togouna, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, vol. 139S, fol. 87, case 2. – Reçu 125,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047407.3/211/490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.
GESPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3650 Kayl, 38, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 94.968.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Nic Weber, rentier, demeurant à L-4918 Bascharage, 42, rue Nicolas Meyers, non présent, ici repré-
senté par Monsieur Chrisitan Weber, indépendant, demeurant à L-3428 Dudelange, 87, route de Boudersberg, en vertu
d’une procuration sous seing privé, donnée à Bascharage le 20 juin 2003,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
2.- Monsieur Jean-Pierre Fischer, administrateur de société, demeurant à F-57100 Thionville-Volkrange, 23, route de
Marspich.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GESPART S.A.
Le siège social est établi à Kayl.
Il peut être transféré dans tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être prorogée successivement ou dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’administration et la gestion ainsi que la prise de participations sous quelque forme
que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par
achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de
valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents Euros (EUR 31.500,-) divisé en mille deux cent soixante
actions (1.260) de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Luxembourg, le 6 août 2003.
J. Elvinger.
43319
Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis
écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.
Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en pro-
portion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’as-
semblée générale au conseil d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-
pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à l’ar-
ticle 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.
Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-
saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réu-
nion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille
trois.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le 15
septembre de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en deux mille quatre.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire
aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividen-
des.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de la somme de dix mille cinq cents
Euros (EUR 10.500,-) de sorte que la somme de dix mille cinq cents Euros (EUR 10.500,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Le solde du capital social, soit la somme de vingt et un mille Euros (EUR 21.000,-) sera libérée à la première demande
du conseil d’administration.
1.- Monsieur Nic. Weber, prénommé, six cent quarante-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
643 actions
2.- et Monsieur Jean-Pierre Fischer, prénommé six cent dix-sept actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
617 actions
Total: mille deux cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.260 actions
43320
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
2.- Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Nic Weber, prénommé;
2) Monsieur Christian Weber, prénommé;
3) et Monsieur Jean-Pierre Fischer, prénommé;
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2.008.
3.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Nic Weber, prénommé.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2008.
4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la seule signature de l’administrateur-
délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué.
5.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., en abrégé W.M.A., S.à r.l. avec siège social à L-4276 Esch-
sur-Alzette, 14, rue Pasteur.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2008.
6.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-3650 Kayl, 38, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Weber, J.-P. Fischer, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2003, vol. 888, fol. 92, case 10. – Reçu 315 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(047412.3/203/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.
GABRIELLA LUXEMBOURG (ERISA 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12,500.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 94.976.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the seventeenth day of July.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Appeared:
DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (No. 9) NOMINEES LIMITED, a limited company incorporated under the
laws of England and Wales whose registered office is at 23 Great Winchester Street, London EC2P 2AX,
hereby represented by Miss Nina Togouna, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on July
2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer in Luxembourg, as secretary of the deed.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is here-
by incorporated.
Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration.
1.1. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the
name of GABRIELLA LUXEMBOURG (ERISA 3), S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand
Esch-sur-Alzette, le 4 août 2003.
A. Biel.
43321
Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law)
as well as by the present articles of association.
1.2. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object.
The Company may:
2.1. carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or
firm or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those
shareholdings;
2.2. establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also
acquire securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and realise them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise; and it may also grant to or for the benefit of companies, and or affiliates of those
companies, in which the Company has a shareholding, any assistance, loan, advance or guarantee;
2.3. take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and
real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;
2.4. borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.
Art. 3. Registered office.
3.1. The Company has its registered office in Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.
3.3. The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg
and abroad.
Chapter II. - Corporate Capital
Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at
€ 12,500 (twelve thousand five hundred Euros),
represented by 500 (five hundred) ordinary shares having a nominal value of
€ 25 (twenty-five Euros) each.
Art. 5. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares.
6.1. In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
6.2. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the
general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No
such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
6.3. The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares.
7.1. The Company shall have power to acquire shares in its own capital.
7.2. The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders. The
quorum and majority requirements applicable to amendment of the Articles shall apply.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1. The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of Shareholders. The
Shareholders shall approve the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers.
Where there is more than one manager, they shall constitute a Board of Managers appointed by the General Meeting
of Shareholders. The manager(s) need not be (a) shareholder(s). The General Meeting of Shareholders may at any time
and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager or, in case of plurality, any one of them.
8.2. The first Chairman may, if so determined, be appointed by a General Meeting of Shareholders.
The Board of Managers may appoint from among its members a successor Chairman.
The Chairman, if one is appointed, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his
absence, the General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person
as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.3. Meetings of the Board of Managers shall be convened by the Chairman or by any other two members of the
Board.
The managers will be given prior notice of each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which
will be described in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given to all those entitled to attend.
The meetings of the Board of Managers may be duly held without prior notice if all the managers are present or duly
represented or have given their consent to the holding of the meeting.
The meetings of the Board of Managers shall normally be held in the city of Luxembourg.
The notice of the meeting shall specify the place (if other than city of Luxembourg), the day and the hour of the meet-
ing of the Board of Managers. The requirement to give notice may be waived by the consent in writing or by telefax or
telegram or telex of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
43322
8.4. Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5. A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a manager located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person
at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
8.6. The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
8.7. In dealing with third parties, the manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers,
shall have the powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve acts and
operations consistent with the Company’s objects provided the terms of this Article 8 are complied with.
8.8. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall
within the scope of the competence of the manager, or where there is more than one manager, of the Board of Man-
agers.
Where there is one manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, where there is
more than one manager, by the sole signature of any one member of the Board of Managers.
8.9. The shareholders may appoint from among the members of the Board of Managers one or several general man-
agers who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within
the powers vested in the Board of Managers.
8.10. The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers may delegate his/their powers
for specific tasks to one or more agents.
The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers will determine the agent(s)’ respon-
sibilities and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant condi-
tions of his/their agency.
The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies
for specific transactions and revoke such appointments at any time.
8.11. The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the Chairman or by the Secretary or any manager. Any proxies document appointing will remain attached to the
minutes of the relevant meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by the Secretary.
8.12. The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried
out in or from Luxembourg.
Art. 9. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable
provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary.
10.1. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the Secre-
tary).
10.2. The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings
of the Board of Managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records
and the minutes of the Board of Managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to
be kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers (if any) when
required. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain re-
sponsible for the tasks so delegated.
10.3. The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company
to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V. - General meetings of shareholders
Art. 11. Annual and Extraordinary general meetings of shareholders. The annual general meeting of share-
holders shall be held annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of the meeting.
Art. 12. Shareholders’ voting rights.
12.1. Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which
he owns.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at
shareholders’ meetings.
43323
Art. 13. Quorum - Majority.
13.1. Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of share-
holders’ owning more than half of the Company’s share capital.
13.2. However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be
carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
13.3. Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writ-
ing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Financial year. The Company’s accounting year begins on January 1st and ends on December 31st of the
same year.
Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers,
the Board of Managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-
counts at the Company’s registered office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves.
17.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a
statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
17.2. The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
The general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim
dividends.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not
cause the dissolution of the Company. The shareholders must agree, in accordance with Article 13.2 of these Articles,
to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers
and remuneration.
Chapter VIII. - Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.
Chapter IX.- Governing law
Art. 21. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which
no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party hereby declares that it subscribes to the 500 (five hundred) ordinary shares having a nominal
value of
€ 25 (twenty-five Euros) each representing the total subscribed share capital of the Company.
All these shares have been fully paid up by a payment in cash, so that the sum of
€ 12,500 (twelve thousand five hun-
dred Euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is
to run from July 17, 2003 to 31 December 2003.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately
€ 1,000 (one thousand Euros).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder has adopted the following resolutions:
1. Determination of the number of managers at three constituting therefore a Board of Managers.
2. Appointment of the following three managers for an unlimited period of time:
a) Mr Diarmuid Cummins, Chief Operating Officer, born in Edinburgh (Scotland) on 27 September 1968, residing at
7 Lake View, Moor Hall Lane in Bishops Stortford, GB - Hertfordshire CM23 4GZ;
b) Mr Claude Beffort, director of companies, born in Luxembourg on 20 March 1962, with business address at 66,
avenue Victor Hugo in L-1750 Luxembourg; and
c) Mr Christian Tailleur, director of companies, born in Luxembourg on 17 May 1967, with business address at 66,
avenue Victor Hugo in L-1750 Luxembourg.
3. The registered office is established at 66, avenue Victor Hugo in L- 1750 Luxembourg.
43324
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person
signed together with the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (No.9) NOMINEES LIMITED, une société constituée d’après les lois d’An-
gleterre et du Pays de Galle dont le siège social est au 23, Great Winchester Street, Londres EC2P 2AX,
ici représentée par Maître Nina Togouna, avocat, résidant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée en juillet 2003.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, en tant que secrétaire de l’acte.
Lequel comparant, ès qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (les
Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:
Titre I
er
. - Nom - Durée - Objet- Siège
Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomina-
tion GABRIELLA LUXEMBOURG (ERISA 3), S.à r.l. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxem-
bourg, et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi
que par les présents statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet.
La Société peut:
2.1. accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations;
2.2. créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine;
elle peut également acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; et elle peut également accorder aux sociétés, ou à leur
profit, dans lesquelles la Société détient une participation et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie;
2.3. prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales,
financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social;
2.4. emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social.
3.1. La Société a son siège social à Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg par résolution prise en assemblée
générale extraordinaire par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.
3.3. La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) à
Luxembourg ainsi qu’à l’étranger.
Titre II. - Capital social
Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cent euros), repré-
senté par 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 5. Partage des bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
parts existantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.
Art. 6. Cession des parts sociales.
6.1. En cas d’associé unique, les parts sociales de la Société sont librement cessibles aux non-associés.
6.2. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans le
respect de l’approbation préalable de l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital
social libéré de la Société. Une telle approbation n’est pas requise pour la cession des parts sociales entre associés.
6.3. La cession de parts sociales mortis causa à des tiers doit être acceptée par les associés représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat des parts sociales.
7.1. La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
7.2. L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu
qu’en vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des as-
sociés. Les conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts seront applicables.
43325
Titre III. - Gérance - Représentation
Art. 8. Gestion - Conseil de Gérance.
8.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’Assemblée Générale des Associés. Les As-
sociés décideront également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de
pluralité de gérants, ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assemblée Générale des Associés. Le ou les gérants
n’ont pas besoin d’être associés. L’Assemblée Générale des Associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier
d’une raison) révoquer et remplacer le ou les gérants ou, en cas de pluralité de gérants, n’importe lequel des gérants.
8.2. Le premier Président peut, s’il en a été décidé, être désigné par l’Assemblée Générale des Associés.
Le Conseil de Gérance peut élire un Président successeur parmi ses membres.
Le Président, si désigné, présidera toutes assemblées d’associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son
absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant
que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
8.3. Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’urgence qui
seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de toutes personnes autorisées à participer, la convocation
écrite donnée à toute personne en droit de participer devra respecter un délai d’au moins deux jours avant la réunion
du Conseil de Gérance. Il peut désigner un Secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être valablement tenues sans convocation préalable si tous les gérants
sont présents ou valablement représentés ou ont donné leur accord concernant la tenue de la réunion.
Les réunions du Conseil de Gérance seront, en principe, tenues dans la ville de Luxembourg.
La convocation à la réunion indiquera les lieu (si autre que la ville de Luxembourg), jour et heure de la réunion du
Conseil de Gérance. Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, té-
légramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés
dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
8.4. Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou
télex un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5. Un gérant peuvt participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’en-
tendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un
gérant demeurant au Luxembourg sera équivalante à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.6. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés.
8.7. Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve du respect des dispositions du présent article 8.
8.8. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’Assemblée Générale des As-
sociés sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de Gérance.
En présence d’un gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de
gérants, par la signature individuelle de n’importe quel membre du Conseil de Gérance.
8.9. Les associés peut élire parmi les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le
pouvoir d’engager la Société par leur seule signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil
de Gérance.
8.10. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut sous déléguer ses pouvoirs pour des
tâches particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandatai-
res(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.
Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs
désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout moment.
8.11. Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-
ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire ou un gérant. Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le
Secrétaire.
8.12. La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront
posés à ou à partir de Luxembourg.
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,
aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux Statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.
43326
Titre IV. - Secrétaire
Art. 10. Nomination d’un secrétaire.
10.1. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en
cas de pluralité d’associés) de la Société (le Secrétaire).
10.2. Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des
réunions du Conseil de Gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des
associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.
10.3. Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société
qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme do-
cuments officiels.
Titre V. - Assemblée générale des associés
Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés. L’assemblée générale annuelle des
associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans la
convocation pour l’assemblée.
Art. 12. Droit de vote des associés.
12.1. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales des associés indépendamment du nombre de parts
qu’il détient.
12.2. Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
12.3. Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé pour le repré-
senter aux assemblées des associés.
Art. 13. Quorum - Majorité.
13.1. Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une ma-
jorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
13.2. Cependant, les résolutions modifiant les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne
pourront être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social de la
Société.
13.3. Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être
prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Titre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le
Conseil de Gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes
et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves.
17.1. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve
légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
17.2. Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’as-
semblée générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividen-
des intérimaires.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s)
n’entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de
l’article 13.2 des présents Statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquida-
teur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Titre VIII. - Vérification des comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-
ciété a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire aux comptes si elle a plus de 25 associés.
Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Titre IX. - Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts,
le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions légales de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Le comparant déclare qu’il souscrit les 500 (cinq cent) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 25 EUR
(vingt-cinq euros) chacune représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société.
43327
Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de 12.500
EUR (douze mille cinq cent euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 14 des présents Statuts, le premier exercice social commence le 17 juillet 2003 et se finira
le 31 décembre 2003.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 1.000 EUR (mille euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Fixation du nombre de gérant à trois constituant de la sorte un Conseil de Gérance.
2. Nomination des trois gérants suivants pour une durée illimitée:
a) M. Diarmuid Cummins, Chief Operating Officer, né à Edinburgh (Ecosse) le 27 septembre 1968, résidant au 7 Lake
View, Moor Hall Lane à Bishops Stortford, GB - Hertfordshire CM23 4GZ;
b) M. Claude Beffort, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 20 mars 1962, avec adresse professionnelle au
66, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg; et
c) M. Christian Tailleur, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 17 mai 1967 avec adresse professionnelle au
66, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg.
3. L’adresse du siège social de la Société est établi au 66, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française, et, à la requête de la même partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, la mandataire de la partie comparante a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: N. Togouna, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, vol. 139S, fol. 87, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047447.3/211/415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.
ARTRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 58.592.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires i>
<i>tenue en date du 4 juillet 2003i>
<i>Deuxième résolutioni>
Le liquidateur, la Société GENERAL ACCOUNTING & MANAGEMENT SERVICES LIMITED, ayant son siège social
au n
°
2 Commercial Center Square P.O. Box 71, Alofi, Niue, New Zealand, nommé lors de l’Assemblée Générale Ex-
traordinaire tenue en date du 9 juin 1999, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’Assemblée Générale Extraordi-
naire.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer à la fonction de Commissaire-vérificateur, Monsieur Dominique Ransquin, réviseur
d’entreprises, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le Commissaire-vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00454. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046996.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Luxembourg, le 6 août 2003.
J. Elvinger.
<i>Pour ARTRA S.A.
i>GENERAL ACCOUNTING & MANAGEMENT SERVICES LTD
<i>Le liquidateur
i>Signature
43328
KLERMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.508.
—
Il résulte de la lettre de démission adressée à la société avec effet immédiat au 31 juillet 2003 de l’administrateur
Monsieur Rui Fernandes Da Costa, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 2 mai 1974, demeurant au
Grand-Duché de Luxembourg, 4, rue des Fraises, L-7321 Steinsel, que lors de la réunion du Conseil d’administration du
31 juillet 2003, les administrateurs ont décidé de coopter en remplacement avec effet immédiat au 31 juillet 2003 la
société TMF CORPORATE SERVICES S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 84.993, et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-
Duché de Luxembourg. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement
lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00273. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047084.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
KLERMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.508.
—
Il résulte de la réunion du Conseil d’administration tenue le 8 juillet 2003 que les administrateurs ont décidé à l’una-
nimité de coopter avec effet immédiat au 8 juillet 2003 Monsieur Hugo Neuman, administrateur, né à Amsterdam, Pays-
Bas, le 21 octobre 1960, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-
Duché de Luxembourg, en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Olivier Dorier, né à Saint-Remy,
Saône-et-Loire, France, le 25 septembre 1968, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, 8, rue du Commerce, L-
8315 Olm. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement lors de l’as-
semblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00272. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047085.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
KORTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.509.
—
Il résulte de la lettre de démission adressée à la société avec effet immédiat au 31 juillet 2003 de l’administrateur
Monsieur Rui Fernandes Da Costa, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 2 mai 1974, demeurant au
Grand-Duché de Luxembourg, 4, rue des Fraises, L-7321 Steinsel, que lors de la réunion du Conseil d’administration du
31 juillet 2003, les administrateurs ont décidé de coopter en remplacement avec effet immédiat au 31 juillet 2003 la
société TMF CORPORATE SERVICES S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 84.993, et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-
Duché de Luxembourg. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement
lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00275. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047113.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
<i>Pour la société
i>M. Kohl
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>M. Kohl
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>M. Kohl
<i>Un administrateuri>
43329
OVINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.194.
—
Il résulte de la lettre de démission adressée à la société avec effet immédiat au 31 juillet 2003 de l’administrateur
Monsieur Rui Fernandes Da Costa, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 2 mai 1974, demeurant au
Grand-Duché de Luxembourg, 4, rue des Fraises, L-7321 Steinsel, que lors de la réunion du Conseil d’administration du
31 juillet 2003, les administrateurs ont décidé de coopter en remplacement avec effet immédiat au 31 juillet 2003 la
société TMF CORPORATE SERVICES S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 84.993, et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-
Duché de Luxembourg. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement
lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00281. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047103.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
OVINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.194.
—
Il résulte de la réunion du Conseil d’administration tenue le 8 juillet 2003 que les administrateurs ont décidé à l’una-
nimité de coopter avec effet immédiat au 8 juillet 2003 Monsieur Hugo Neuman, administrateur, né à Amsterdam, Pays-
Bas, le 21 octobre 1960, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-
Duché de Luxembourg, en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Olivier Dorier, né à Saint-Remy,
Saône-et-Loire, France, le 25 septembre 1968, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, 8, rue du Commerce, L-
8315 Olm. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement lors de l’as-
semblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00280. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047107.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
AERANIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.884.
—
Il résulte de la lettre de démission adressée à la société avec effet immédiat au 31 juillet 2003 de l’administrateur
Monsieur Rui Fernandes Da Costa, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 2 mai 1974, demeurant au
Grand-Duché de Luxembourg, 4, rue des Fraises, L-7321 Steinsel, que lors de la réunion du Conseil d’administration du
31 juillet 2003, les administrateurs ont décidé de coopter en remplacement avec effet immédiat au 31 juillet 2003 la
société TMF CORPORATE SERVICES S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 84.993, et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-
Duché de Luxembourg. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement
lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00283. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047115.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
<i>Pour la société
i>M. Kohl
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>M. Kohl
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>M. Kohl
<i>Un administrateuri>
43330
NETCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.008.
—
Il résulte de la lettre de démission adressée à la société avec effet immédiat au 31 juillet 2003 de l’administrateur
Monsieur Rui Fernandes Da Costa, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 2 mai 1974, demeurant au
Grand-Duché de Luxembourg, 4, rue des Fraises, L-7321 Steinsel, que lors de la réunion du Conseil d’administration du
31 juillet 2003, les administrateurs ont décidé de coopter en remplacement avec effet immédiat au 31 juillet 2003 la
société TMF CORPORATE SERVICES S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 84.993, et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-
Duché de Luxembourg. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement
lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00278. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047109.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
NETCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.008.
—
Il résulte de la réunion du Conseil d’administration tenue le 8 juillet 2003 que les administrateurs ont décidé à l’una-
nimité de coopter avec effet immédiat au 8 juillet 2003 Monsieur Hugo Neuman, administrateur, né à Amsterdam, Pays-
Bas, le 21 octobre 1960, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-
Duché de Luxembourg, en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Olivier Dorier, né à Saint-Remy,
Saône-et-Loire, France, le 25 septembre 1968, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, 8, rue du Commerce, L-
8315 Olm. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement lors de l’as-
semblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00276. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047112.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
COVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.609.
—
Il résulte de la lettre de démission adressée à la société avec effet immédiat au 31 juillet 2003 de l’administrateur
Monsieur Rui Fernandes Da Costa, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 2 mai 1974, demeurant au
Grand-Duché de Luxembourg, 4, rue des Fraises, L-7321 Steinsel, que lors de la réunion du Conseil d’administration du
31 juillet 2003, les administrateurs ont décidé de coopter en remplacement avec effet immédiat au 31 juillet 2003 la
société TMF CORPORATE SERVICES S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 84.993, et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-
Duché de Luxembourg. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement
lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00289. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047120.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
<i>Pour la société
i>M. Kohl
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>M. Kohl
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>M. Kohl
<i>Un administrateuri>
43331
AS INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.001.
—
Il résulte de la lettre de démission adressée à la société avec effet immédiat au 31 juillet 2003 de l’administrateur
Monsieur Rui Fernandes Da Costa, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 2 mai 1974, demeurant au
Grand-Duché de Luxembourg, 4, rue des Fraises, L-7321 Steinsel, que lors de la réunion du Conseil d’administration du
31 juillet 2003, les administrateurs ont décidé de coopter en remplacement avec effet immédiat au 31 juillet 2003 la
société TMF CORPORATE SERVICES S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 84.993, et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-
Duché de Luxembourg. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement
lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00286. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047117.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
AS INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.001.
—
Il résulte de la lettre de démission adressée à la société avec effet immédiat au 31 juillet 2003 de l’administrateur
Monsieur Rui Fernandes Da Costa, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 2 mai 1974, demeurant au
Grand-Duché de Luxembourg, 4, rue des Fraises, L-7321 Steinsel, que lors de la réunion du Conseil d’administration du
31 juillet 2003, les administrateurs ont décidé de coopter en remplacement avec effet immédiat au 31 juillet 2003 la
société TMF CORPORATE SERVICES S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 84.993, et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-
Duché de Luxembourg. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement
lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00287. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047118.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
ENVIRCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.774.
—
Il résulte de la lettre de démission adressée à la société avec effet immédiat au 31 juillet 2003 de l’administrateur
Monsieur Rui Fernandes Da Costa, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 2 mai 1974, demeurant au
Grand-Duché de Luxembourg, 4, rue des Fraises, L-7321 Steinsel, que lors de la réunion du Conseil d’administration du
31 juillet 2003, les administrateurs ont décidé de coopter en remplacement avec effet immédiat au 31 juillet 2003 la
société TMF CORPORATE SERVICES S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 84.993, et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-
Duché de Luxembourg. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement
lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00291. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047124.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
<i>Pour la société
i>M. Kohl
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>M. Kohl
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>M. Kohl
<i>Un administrateuri>
43332
E-PLUS 3G LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 75.636.
—
Il résulte d’une lettre de démission datée du 30 mai 2001 que Monsieur Horst Lennertz, résidant professionnellement
au E-Plus Platz, D-40468 Düsseldorf a démissionné de son poste de gérant dans la société E-PLUS 3G LUXEMBURG,
S.à r.l.
Le conseil de gérance se compose dorénavant de la manière suivante:
1. Monsieur François Pfister, Gérant, résidant professionnellement au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
2. Monsieur Uwe Bergheim, Gérant, résidant professionnellement au E-Plus Platz, D-40468 Düsseldorf;
3. Monsieur Cornelius Anthonius Kerremans, Gérant, résidant professionnellement au E-Plus Platz, D-40468 Düssel-
dorf;
4. Monsieur Stef Oostvogels, Gérant, résidant professionnellement au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00482. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046098.3/1035/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.
GABRIELLA LUXEMBOURG (ERISA 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12,500.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 94.982.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the seventeenth day of July.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Appeared:
DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (US ERISA) (No.1) NOMINEES LIMITED, a limited company incorporated
under the laws of England and Wales whose registered office is at 23 Great Winchester Street, London EC2P 2AX,
hereby represented by Miss Nina Togouna, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on July
2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer in Luxembourg, as secretary of the deed.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is here-
by incorporated.
Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration.
1.1. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the
name of GABRIELLA LUXEMBOURG (ERISA 1), S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law)
as well as by the present articles of association.
1.2. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object.
The Company may:
2.1. carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or
firm or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those
shareholdings;
2.2. establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also
acquire securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and realise them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise; and it may also grant to or for the benefit of companies, and or affiliates of those
companies, in which the Company has a shareholding, any assistance, loan, advance or guarantee;
2.3. take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and
real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;
2.4. borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.
Art. 3. Registered office.
3.1. The Company has its registered office in Luxembourg.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
43333
3.2. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.
3.3. The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg
and abroad.
Chapter II. - Corporate Capital
Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at
€ 12,500 (twelve thousand five hundred Euros),
represented by 500 (five hundred) ordinary shares having a nominal value of
€ 25 (twenty-five Euros) each.
Art. 5. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares.
6.1. In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
6.2. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the
general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No
such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
6.3. The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares.
7.1. The Company shall have power to acquire shares in its own capital.
7.2. The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders. The
quorum and majority requirements applicable to amendment of the Articles shall apply.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1. The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of Shareholders. The
Shareholders shall approve the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers.
Where there is more than one manager, they shall constitute a Board of Managers appointed by the General Meeting
of Shareholders. The manager(s) need not be (a) shareholder(s). The General Meeting of Shareholders may at any time
and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager or, in case of plurality, any one of them.
8.2. The first Chairman may, if so determined, be appointed by a General Meeting of Shareholders.
The Board of Managers may appoint from among its members a successor Chairman.
The Chairman, if one is appointed, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his
absence, the General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person
as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.3. Meetings of the Board of Managers shall be convened by the Chairman or by any other two members of the
Board.
The managers will be given prior notice of each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which
will be described in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given to all those entitled to attend.
The meetings of the Board of Managers may be duly held without prior notice if all the managers are present or duly
represented or have given their consent to the holding of the meeting.
The meetings of the Board of Managers shall normally be held in the City of Luxembourg.
The notice of the meeting shall specify the place (if other than city of Luxembourg), the day and the hour of the meet-
ing of the Board of Managers. The requirement to give notice may be waived by the consent in writing or by telefax or
telegram or telex of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
8.4. Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5. A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a manager located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person
at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
8.6. The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
8.7. In dealing with third parties, the manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers,
shall have the powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve acts and
operations consistent with the Company’s objects provided the terms of this Article 8 are complied with.
8.8. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall
within the scope of the competence of the manager, or where there is more than one manager, of the Board of Man-
agers.
43334
Where there is one manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, where there is
more than one manager, by the sole signature of any one member of the Board of Managers.
8.9. The shareholders may appoint from among the members of the Board of Managers one or several general man-
agers who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within
the powers vested in the Board of Managers.
8.10. The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers may delegate his/their powers
for specific tasks to one or more agents.
The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers will determine the agent(s)’ respon-
sibilities and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant condi-
tions of his/their agency.
The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies
for specific transactions and revoke such appointments at any time.
8.11. The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the Chairman or by the Secretary or any manager. Any proxies document appointing will remain attached to the
minutes of the relevant meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by the Secretary.
8.12. The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried
out in or from Luxembourg.
Art. 9. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable
provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary.
10.1. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the Secre-
tary).
10.2. The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings
of the Board of Managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records
and the minutes of the Board of Managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to
be kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers (if any) when
required. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain re-
sponsible for the tasks so delegated.
10.3. The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company
to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V. - General meetings of shareholders
Art. 11. Annual and Extraordinary general meetings of shareholders. The annual general meeting of share-
holders shall be held annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of the meeting.
Art. 12. Shareholders’ voting rights.
12.1. Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which
he owns.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at
shareholders’ meetings.
Art. 13. Quorum - Majority.
13.1. Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of share-
holders’ owning more than half of the Company’s share capital.
13.2. However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be
carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
13.3. Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writ-
ing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Financial year. The Company’s accounting year begins on January 1st and ends on December 31st of the
same year.
Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers,
the Board of Managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-
counts at the Company’s registered office.
43335
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves.
17.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a
statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
17.2. The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
The general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim
dividends.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not
cause the dissolution of the Company. The shareholders must agree, in accordance with Article 13.2 of these Articles,
to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers
and remuneration.
Chapter VIII. - Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.
Chapter IX.- Governing Law
Art. 21. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which
no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing party hereby declares that it subscribes to the 500 (five hundred) ordinary shares having a nominal
value of
€ 25 (twenty-five Euros) each representing the total subscribed share capital of the Company.
All these shares have been fully paid up by a payment in cash, so that the sum of
€ 12,500 (twelve thousand five hun-
dred Euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is
to run from July 17, 2003 to 31 December 2003.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately
€ 1,000 (one thousand Euros).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder has adopted the following resolutions:
1. Determination of the number of managers at three constituting therefore a Board of Managers.
2. Appointment of the following three managers for an unlimited period of time:
a) Mr Diarmuid Cummins, Chief Operating Officer, born in Edinburgh (Scotland) on 27 September 1968, residing at
7 Lake View, Moor Hall Lane in Bishops Stortford, GB - Hertfordshire CM23 4GZ;
b) Mr Claude Beffort, director of companies, born in Luxembourg on 20 March 1962, with business address at 66,
avenue Victor Hugo in L-1750 Luxembourg; and
c) Mr Christian Tailleur, director of companies, born in Luxembourg on 17 May 1967, with business address at 66,
avenue Victor Hugo in L-1750 Luxembourg.
3. The registered office is established at 66, avenue Victor Hugo in L-1750 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person
signed together with the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV (US ERISA) (No 1) NOMINEES LIMITED, une société constituée d’après
les lois d’Angleterre et du Pays de Galle dont le siège social est au 23, Great Winchester Street, Londres EC2P 2AX,
ici représentée par Maître Nina Togouna, avocat, résidant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée en juillet 2003.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, en tant que secrétaire de l’acte.
43336
Lequel comparant, ès qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (les
Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:
Titre I
er
. - Nom - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomina-
tion GABRIELLA LUXEMBOURG (ERISA 1), S.à r.l. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxem-
bourg, et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi
que par les présents statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet.
La Société peut:
2.1. accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations;
2.2. créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine;
elle peut également acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; et elle peut également accorder aux sociétés, ou à leur
profit, dans lesquelles la Société détient une participation et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie;
2.3. prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales,
financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social;
2.4. emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social.
3.1. La Société a son siège social à Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg par résolution prise en assemblée
générale extraordinaire par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.
3.3. La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) à
Luxembourg ainsi qu’à l’étranger.
Titre II. - Capital social
Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cent euros), repré-
senté par 500 (cinq cent) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 5. Partage des bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
parts existantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.
Art. 6. Cession des parts sociales.
6.1. En cas d’associé unique, les parts sociales de la Société sont librement cessibles aux non-associés.
6.2. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans le
respect de l’approbation préalable de l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital
social libéré de la Société. Une telle approbation n’est pas requise pour la cession des parts sociales entre associés.
6.3. La cession de parts sociales mortis causa à des tiers doit être acceptée par les associés représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat des parts sociales.
7.1. La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
7.2. L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu
qu’en vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des as-
sociés. Les conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts seront applicables.
Titre III. - Gérance - Représentation
Art. 8. Gestion - Conseil de Gérance.
8.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’Assemblée Générale des Associés. Les As-
sociés décideront également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de
pluralité de gérants, ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assemblée Générale des Associés. Le ou les gérants
n’ont pas besoin d’être associés. L’Assemblée Générale des Associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier
d’une raison) révoquer et remplacer le ou les gérants ou, en cas de pluralité de gérants, n’importe lequel des gérants.
8.2. Le premier Président peut, s’il en a été décidé, être désigné par l’Assemblée Générale des Associés.
Le Conseil de Gérance peut élire un Président successeur parmi ses membres.
Le Président, si désigné, présidera toutes assemblées d’associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son
absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant
que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
8.3. Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’urgence qui
seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de toutes personnes autorisées à participer, la convocation
écrite donnée à toute personne en droit de participer devra respecter un délai d’au moins deux jours avant la réunion
du Conseil de Gérance. Il peut désigner un Secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil de Gérance.
43337
Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être valablement tenues sans convocation préalable si tous les gérants
sont présents ou valablement représentés ou ont donné leur accord concernant la tenue de la réunion.
Les réunions du Conseil de Gérance seront, en principe, tenues dans la ville de Luxembourg.
La convocation à la réunion indiquera les lieu (si autre que la ville de Luxembourg), jour et heure de la réunion du
Conseil de Gérance. Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, té-
légramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés
dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
8.4. Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou
télex un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5. Un gérant peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’en-
tendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un
gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.6. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés.
8.7. Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve du respect des dispositions du présent article 8.
8.8. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’Assemblée Générale des As-
sociés sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de Gérance.
En présence d’un gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de
gérants, par la signature individuelle de n’importe quel membre du Conseil de Gérance.
8.9. Les associés peut élire parmi les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le
pouvoir d’engager la Société par leur seule signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil
de Gérance.
8.10. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut sous déléguer ses pouvoirs pour des
tâches particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataire(s)
et sa/leur rémunération (s’il en existe une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.
Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs
désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout moment.
8.11. Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-
ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire ou un gérant. Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le
Secrétaire.
8.12. La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront
posés à ou à partir de Luxembourg.
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,
aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux Statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.
Titre IV. - Secrétaire
Art. 10. Nomination d’un secrétaire.
10.1. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en
cas de pluralité d’associés) de la Société (le Secrétaire).
10.2. Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des
réunions du Conseil de Gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des
associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.
10.3. Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société
qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme do-
cuments officiels.
Titre V. - Assemblée générale des associés
Art. 11. - Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée.
43338
Art. 12. Droit de vote des associés.
12.1 Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales des associés indépendamment du nombre de parts
qu’il détient.
12.2 Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
12.3 Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé pour le repré-
senter aux assemblées des associés.
Art. 13. Quorum - Majorité.
13.1 Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une ma-
jorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
13.2 Cependant, les résolutions modifiant les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne
pourront être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social de la
Société.
13.3 Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être pri-
ses par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Titre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le
Conseil de Gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes
et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves.
17.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve
légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
17.2 Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assem-
blée générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes
intérimaires.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s)
n’entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de
l’article 13.2 des présents Statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquida-
teur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Titre VIII. - Vérification des comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-
ciété a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire aux comptes si elle a plus de 25 associés.
Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Titre IX. - Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts,
le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions légales de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Le comparant déclare qu’il souscrit les 500 (cinq cent) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 25 EUR
(vingt-cinq euros) chacune représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société.
Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de 12.500
EUR (douze mille cinq cent euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 14 des présents Statuts, le premier exercice social commence le 17 juillet 2003 et se finira
le 31 décembre 2003.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 1.000 EUR (mille euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Fixation du nombre de gérant à trois constituant de la sorte un Conseil de Gérance.
2. Nomination des trois gérants suivants pour une durée illimitée:
a) M. Diarmuid Cummins, Chief Operating Officer, né à Edinburgh (Ecosse) le 27 septembre 1968, résidant au 7 Lake
View, Moor Hall Lane à Bishops Stortford, GB - Hertfordshire CM23 4GZ;
43339
b) M. Claude Beffort, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 20 mars 1962, avec adresse professionnelle au
66, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg; et
c) M. Christian Tailleur, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 17 mai 1967 avec adresse professionnelle au
66, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg.
3. L’adresse du siège social de la Société est établi au 66, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française, et, à la requête de la même partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, la mandataire de la partie comparante a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: N. Togouna, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, vol. 139S, fol. 87, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047552.3/211/415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.
KOONUNGA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.502.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 1
er
août 2003 que, le mandat des organes sociaux étant venu
à échéance, ont été renommés:
a) administrateurs
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve,
- Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont,
- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la Communauté Européenne e.r., avec adresse professionnelle à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont.
b) commissaire aux comptes
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2008.
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00710. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046234.3/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.
ROUGE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 78.793.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
août 2003:
- Monsieur Gérard Becquer a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Riccardo Moraldi, démis-
sionnaire. Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
- EUROFID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 398 Route d’Esch, L-1471 Luxembourg; a été
nommé Commissaire en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire. Il reprendra le mandat
de son prédécesseur.
- Le siège social a été transféré du 50 Val fleuri, L-1526 Luxembourg, au 20 Rue Eugène Rupert, L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00600. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046835.3/727/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Luxembourg, le 6 août 2003.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
43340
EUROINFO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 56.038.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2003 que, le mandat des organes sociaux étant
venu à échéance, ont été nommés:
a) administrateurs
- Monsieur Alberto Camerini, industriel, avec adresse professionnelle à Dalkeith, Ontario, (Canada), administrateur,
- Monsieur Paolo Camerini, commerçant, avec adresse professionnelle à Dalkeith, Ontario (Canada), administrateur,
- Monsieur Gabriele Bravi, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano (Suisse), Via
degli Amadio 1, administrateur-délégué.
b) commissaire aux comptes
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont, en remplacement de Madame Gerty Marter, démissionnaire, et avec mission spéciale de statuer sur l’exercice
2002
pour une période de six années jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’exercice 2008.
Luxembourg, le 17 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01066. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046239.3/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.
ZEMBLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 36.742.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2003i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
2002.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Alphonse Van Schaeybroek, administrateur-dé-
légué, demeurant 60, Pannestraat à B-3289 Schpenheuvel-Zichem, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège
social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST
(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termi-
neront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.
Luxembourg, le 7 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07451. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047111.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
IRIS SAINT-MICHAEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.556.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2003i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1999 et au 31 décembre 2000.
- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Jean-Claude Vandenbossche, administra-
teur de société, demeurant 35, Grande-rue à F-55600 Marville, ainsi que les mandats d’administrateur de Madame Car-
men Peter, consultante indépendante, demeurant 104, rue Franklin à B-1000 Bruxelles et de Monsieur Luc Paquay,
employé privé, demeurant 1, rue Bayard à B-1400 Nivelles. L’Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>A. Camerini / P. Camerini
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
43341
aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-
tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
Luxembourg, le 30 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07460. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047114.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
PHOS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.955.
—
Il résulte de la lettre de démission adressée à la société avec effet immédiat au 31 juillet 2003 de l’administrateur
Monsieur Rui Fernandes Da Costa, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 2 mai 1974, demeurant au
Grand-Duché de Luxembourg, 4, rue des Fraises, L-7321 Steinsel, que lors de la réunion du Conseil d’administration du
31 juillet 2003, les administrateurs ont décidé de coopter en remplacement avec effet immédiat au 31 juillet 2003 la
société TMF CORPORATE SERVICES S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 84.993, et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-
Duché de Luxembourg. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement
lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2003, réf. LSO-AH00293. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047128.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
ZEN COIFFURE-BEAUTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 15, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 85.912.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 24 juillet 2003i>
<i> lors de l’Assemblée Extraordinaire des actionnairesi>
A l’unanimité, les actionnaires décident de révoquer de leur fonction d’administrateur Messieurs Giuseppe Panaro et
Stefano Galetto. Sont nommés en remplacement Messieurs Patrick Sganzerla et Steeve Simonetti tous deux demeurant
à Luxembourg.
A l’unanimité, les actionnaires décident de révoquer Mme Margot Hess de ses fonctions d’administrateur-délégué de
la société. Est nommée en remplacement Mme Monique Fischer demeurant à Luxembourg.
A l’unanimité, les actionnaires décident de révoquer Monsieur Bernard Pranzetti de ses fonctions de commissaire aux
comptes de la société. Est nommée en remplacement la société DALEY STRATEGIES S.A.
Les 2 administrateurs restants continuent leurs mandats en cours, à savoir Mesdames Claudine Schmit-Panaro et Pa-
tricia Feligioni-Galetto.
A l’unanimité, les actionnaires décident que la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux
administrateurs dont impérativement celle de Mme Monique Fischer en sa qualité d’administrateur-délégué de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00682. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046839.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>M. Kohl
<i>Un administrateuri>
Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour ZEN COIFFURE-BEAUTE S.A.
i>P. Sganzerla
<i>Expert-Comptablei>
43342
TRASFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 30.988.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 15 juillet 2003 que le mandat du commissaire aux comptes,
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a été renouvelé pour une année
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2004.
Luxembourg, le 15 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01068. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046242.3/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.
SOUND OF LUXEMBOURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 87.522.
—
Siège dénoncé avec effet immédiat en date du 31 juillet 2003.
La dénonciation et la résiliation de la convention de domiciliation sont motivées par la violation de la loi luxembour-
geoise et notamment le non-paiement des cotisations sociales par la société conformément à l’article 2 c) de la loi du
31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés.
Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00655. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046294.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.
FIN. IND. INT. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 79.038.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 28 juillet 2003 que:
1. Ont été nommés administrateurs en remplacement de Monsieur Bruno Beernaerts, Alain Lam et Monsieur David
De Marco, démissionnaire:
- Avv. Daniele Portinaro, avocat, demeurant à Coso Lodi n
°
43 à I-20120 Milano, né à Milan le 14 août 1966;
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12 Avenue de
la Porte-Neuve, né à Luxembourg le 7 décembre 1966;
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont, né à Birkenfeld/Nahe (Allemagne) le 31 octobre 1966.
Les nouveaux administrateurs sont élus pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en
l’an 2006.
2. A été nommé commissaire en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire:
- Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle à L-2013 Luxembourg, 5 Boulevard
de la Foire.
Le nouveau commissaire est élu pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra à l’an 2006.
3. Le siège social de la société a été transféré du 50 Val Fleuri à L-1526 Luxembourg au 23 Rue Beaumont à L-1219
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1er août 2003, réf. LSO-AH00115. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046838.3/727/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
NCR AVOCATS - DOMICILIATIONS
<i>Le domiciliataire
i>C. Werer
Pour extrait conforme
Signature
43343
NEX-FOTO CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 52.196.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 juillet 2003i>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Guy Kettman, Monsieur Guy Baumann, Monsieur Jean Bodoni et Mon-
sieur Albert Pennachio de leurs fonctions d’administrateurs ainsi que la démission de Madame Isabelle Arend de ses
fonctions de commissaire aux comptes, et leur donne pleine et entière décharge pour leur action au sein de la société
à ce jour.
En remplacement, l’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
- Madame Joëlle Lietz, employée privée, 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
- Madame Denise Vervaet, employée privée, 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
pour une période venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
2002.
L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 28 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07667. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046860.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
GROUP ECONA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.
R. C. Luxembourg B 71.093.
—
Le bilan au 14 juillet 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00829, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046874.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
GROUP ECONA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.
R. C. Luxembourg B 71.093.
—
Le bilan au 14 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00835, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046878.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
OPTIMA CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8436 Steinfort, 35, rue de Kleinbettingen.
R. C. Luxembourg B 76.895.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés qui s’est tenue au siège social en date
du 1
er
juillet 2003 que le siège social de la société a été transféré au 35, rue de Kleinbettingen, L-8436 Steinfort.
Enregistré à Luxembourg, le 1er août 2003, réf. LSO-AH00173. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046851.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 6 août 2003.
Signature.
Luxembourg, le 6 août 2003.
Signature.
Pour inscription-réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
43344
FREDCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 46.120.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2003i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 30 novembre 2003:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg, Président
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, Luxembourg
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 30 novembre 2003:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00948. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046935.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
IMMOBILIERE MARINPAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 23.855.
—
En date du 4 août 2003, Madame Antonella Bocci, employée privée, demeurant à L-2723 Howald, 2, rue Eugène Wel-
ter, a été cooptée comme administrateur en remplacement de Monsieur Guy Zimmer, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01074. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046827.3/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
SOFIDRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.723.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>26 septembre 2003i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. lecture des comptes annuels statutaires et consolidés au 31 décembre 2002,
b. lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes,
c. adoption des comptes annuels statutaires et consolidés au 31 décembre 2002,
d. affectation du résultat,
e. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
f. nomination de 3 administrateurs et du commissaire aux comptes,
g. divers.
I (04342/581/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Luxembourg, le 29 juillet 2003.
Signature.
IMMOBILIERE MARINPAT S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
BRE/Europe, S.à r.l.
Calar Investments S.A.
Kosmetika, S.à r.l.
Kosmetika, S.à r.l.
Euroclear Finance S.A.
Gemardi S.A.
Gabriella Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Cellular Magic S.A.
TLGB Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Brink’s Luxembourg S.A.
Gabriella Luxembourg (NON-ERISA), S.à r.l.
Gespart S.A.
Gabriella Luxembourg (ERISA 3), S.à r.l.
Artra S.A.
Klermo S.A.
Klermo S.A.
Kortal S.A.
Ovina Holding S.A.
Ovina Holding S.A.
Aerania S.A.
Netco Luxembourg S.A.
Netco Luxembourg S.A.
Covest Holding S.A.
AS International Investment S.A.
AS International Investment S.A.
Envirco S.A.
E-Plus 3G Luxemburg, S.à r.l.
Gabriella Luxembourg (ERISA 1), S.à r.l.
Koonunga Holding S.A.
Rouge Participation S.A.
Euroinfo S.A.
Zembla S.A.
Iris Saint-Michael S.A.
Phos Holdings S.A.
Zen Coiffure-Beauté S.A.
Trasfin S.A.
Sound of Luxembourg, G.m.b.H.
Fin. Ind. Int. S.A.
Nex-Foto Capital S.A.
Group Econa S.A.
Group Econa S.A.
Optima Consulting, S.à r.l.
Fredcat Investments
Immobilière Marinpat S.A.
Sofidra S.A.