43153

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 900

3 septembre 2003

S O M M A I R E

Airfreight Development Worldwide S.A., Stegen  .

43199

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43179

Altawin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43158

Immobilière Sobratex, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . 

43162

Altawin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43159

Interleasing S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . 

43193

Antan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

43199

IT Technology, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

43191

Applied Radio Technology S.A. Holding Company, 

JCGS Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

43193

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43155

KBA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43160

Bakri Stempel, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43160

M.I.I. Groupe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

43165

Beaucette S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

43200

Medea Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

43188

Beos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

43193

Megagestion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

43200

Berenberg Lux Invest S.A., Luxemburg-Strassen . .

43189

Mine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

43194

Boulangerie Kremer-Jakoby, S.à r.l., Luxembourg .

43185

Multi-Strategy Portfolio, Sicav, Luxembourg  . . . . 

43189

Breef S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43197

Nightingale S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

43163

Britus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43189

Nightingale S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

43164

C 3 D International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

43183

Orangenburger S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

43194

C 3 D International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

43184

P & P Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

43154

C.M.I. Consultancy and Management International 

Pacific Finance (Bijoux) S.A.H., Luxembourg . . . . 

43185

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43198

Perfecta Küchen S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . 

43186

Cobelpin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43192

Pinatubo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

43194

Codifi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

43188

PLAGEFIN - Placement, Gestion, Finance Holding 

Copat Luxembourg, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . .

43168

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43164

Copat Luxembourg, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . .

43171

PLAGEFIN - Placement, Gestion, Finance Holding 

Credit Suisse Equity Fund (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . .

43155

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43185

Dagon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43188

Private Equity International S.A., Luxembourg  . . 

43185

Dahner, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43160

Promoteurs Associés - Gérance, S.à r.l., Esch-sur-

Dahner, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43161

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43173

Dharma Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

43175

Rylux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43198

Dharma Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

43176

Sabco S.A., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43159

Diversified Securities Fund, Sicav, Luxembourg . . .

43195

Sampson S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

43199

Ducat Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

43187

San Giovanese S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

43167

Fraver Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43192

San Giovanese S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

43167

Gate  Gourmet  Luxembourg  IV,  S.à r.l.,  Luxem- 

Simauchan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

43171

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43186

Soparca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

43154

Gate  Gourmet  Luxembourg  IV,  S.à r.l.,  Luxem- 

St. Germain Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . 

43199

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43187

Swiss Life (Luxembourg) S.A., Strassen. . . . . . . . . 

43182

Geneva  Management  Group  (Luxembourg)  S.A., 

Swiss Life (Luxembourg) S.A., Strassen. . . . . . . . . 

43183

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43177

Symbolix, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

43175

Gerrard International Fund, Sicav, Luxembourg . .

43197

Symbolix, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43174

Global Services Management, S.à r.l., Wiltz . . . . . .

43171

Tapicolor, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43168

H.R.O. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43193

Unzen S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43198

I.I.C.T.I.L., Institut International pour la Commer- 

Valcade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

43200

cialisation de Technologies Innovatrices S.A., Lu-

Vittoria Timber S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

43192

43154

P & P FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 69.561. 

—

Il résulte d’un courrier du 28 mai 2003 que M. Ditmar Kwist, demeurant à Le Quiberon 3, CH-3962 Montana, Suisse,

a démissionné de son poste d’administrateur avec effet au 30 mai 2003.

Le 1

er

 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05420. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(046621.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

SOPARCA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 72.659. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Olivier Raspaud, directeur de société, demeurant à F-38750 Alpe d’Huez, Neige Pré B, (France),
ici représenté par Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxembourg
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Lequel mandataire, ès qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations et cons-

tatations:

a.- Que la société anonyme SOPARCA HOLDING S.A., avec siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubé-

pines (R. C. S. Luxembourg section B numéro 72.659), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 28 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 49 du 14 janvier 2000.

b.- Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

c.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le seul et unique actionnaire de ladite société.
d.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société.

e.- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme SOPARCA HOLDING S.A. est et restera dissoute avec effet en date de

ce jour.

f.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs

de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.

g.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

h.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives de la société dissoute.
i.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité, connu du notaire par nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Day-Royemans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 2003, vol. 524, fol. 9, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(043107.3/231/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature
<i>Mandataire

Junglinster, le 23 juillet 2003.

J. Seckler.

43155

CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX), Fonds Commun de Placement.

—

Durch Beschluss der obengenannten Verwaltungsgesellschaft vom 15. Juli 2003, mit Zustimmung der BROWN

BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. als Depotbank, wird der Subfonds Credit Suisse Equity Fund (Lux)
Global New Markets zum 1. September 2003 seine Vermögenswerte auf den Credit Suisse Equity Fund (Lux) Small Cap
Europe übertragen.

Dieser Beschluss gründet auf der Ankündigung einer grossen Anzahl von Indexanbietern und Börsen, ihre <Neue

Markt> Segmente und Indizes zum Ende des Jahres 2003 zu schliessen. Der <Neue Markt> wird sich daher bis zum Ende
dieses Jahres weitgehend aufgelöst haben.

Der Umtausch von Anteilen des Subfonds Credit Suisse Equity Fund (Lux) Global New Markets in Anteile des Sub-

fonds Credit Suisse Equity Fund (Lux) Small Cap Europe, die nicht bis zum 26. August 2003, 15.00 Uhr zurückgegeben
wurden, erfolgt im Verhältnis zu den nachfolgenden, am 29. August 2003 berechneten, Nettovermögenswerten: 

Das obenstehende Umtauschverhältnis ist ebenfalls anwendbar auf Anteilzertifikate des Credit Suisse Equity Fund

(Lux) Global New Markets die nicht bis zum 26. August 2003, 15.00 Uhr bei einer Zahlstelle des Fonds hinterlegt wur-
den.

Luxemburg, den 29. August 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04479. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051095.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

APPLIED RADIO TECHNOLOGY S.A. HOLDING COMPANY, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 92.637. 

—

In the year two thousand three, on the twelfth of June.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of APPLIED RADIO TECHNOLOGY S.A. HOLD-

ING COMPANY, a holding company (société anonyme) having its registered office in Luxembourg, registered at the
Register of commerce of Luxembourg section B, number 92.637, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on February 5, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés number 491 of May 7, 2003.

The meeting is presided by Mr Johan Kuylenstierna, private employee, residing in Luxembourg, who appointed as

secretary Mrs Natacha Steuermann, private employee, residing in Senningerberg.

The meeting elected as scrutineer Mr Enrico Maldifassi, private employee, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of capital in the amount of EUR 69,000.- (sixty-nine thousand euro) to raise it from EUR 31,000.- (thirty-

one thousand euro) to EUR 100,000.- (one hundred thousand euro) by the issuance of 6,900 (six thousand nine hun-
dred) new shares of a par value of EUR 10.- (ten euro) each, to be issued, against cash and benefiting of the same rights
and advantages as the presently issued shares.

2) Subscription and full payment by the majority shareholder SONBERG FINANCIAL LTD., with registered office in

Chera Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

3) In consequence with the above resolutions, amendment of Article 5.1 of the by-laws.
4) Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- All the shareholders being present, no convening notices was sent to the shareholders.
IV.- That the present meeting, representing the 100% of the corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital to the extent of the amount of EUR 69,000.- (sixty-nine

thousand euro) to raise it from EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) to EUR 100,000.- (one hundred thousand euro)

Credit Suisse Equity Fund (Lux) Global New Markets

Klasse B

EUR

= EUR

Credit Suisse Equity Fund (Lux) Small Cap Europe

Klasse B

EUR

CREDIT SUISSE EQUITY FUND

BROWN BROTHERS HARRIMAN

MANAGEMENT COMPANY

(LUXEMBOURG) S.C.A.

Unterschriften

Unterschrift

43156

by the issuance of 6,900 (six thousand nine hundred) new shares of a par value of EUR 10.- (ten euro) each, vested with
the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

Waiver is given by Mr Johan Kuylenstierna, private employee, residing in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, of

his preferential right.

<i>Subscription and payment

The total of the 6,900 (six thousand nine hundred) new shares are then subscribed, by:
The company SONBERG FINANCIAL LTD., with registered office in Chera Chambers, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

Here represented by Mr Johan Kuylenstierna, prenamed.
Mr Johan Kuylenstierna, acting in his above stated capacity after received lecture of all the above, has declared that

he has full knowledge of the Articles of Association and of the financial situation of APPLIED RADIO TECHNOLOGY
S.A. HOLDING COMPANY and has declared to subscribe in the name and on behalf of the company SONBERG FI-
NANCIAL LTD., to the 6,900 (six thousand nine hundred) new shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each.

The meeting of shareholders representing the corporate capital has accepted unanimously the subscription of the

new shares by the prenamed subscriber.

<i>Payment

The amount of EUR 69,000.- (sixty-nine thousand euro) cash is at the disposal of the company as it has been certified

to the notary by a bank certification.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the general meeting decides to amend the Article five first paragraph of

the by-laws to give it the following content: 

Art. 5. First paragraph. The subscribed share capital at incorporation shall be one hundred thousand euro

(100,000.- 

€) divided into ten thousand (10,000) shares of ten euro (10.- €) each.

<i>Declaration

The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of

Article 26 of this law have been observed.

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately one thousand eight hundred
euro (EUR 1,800.-).

There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by an French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le douze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding APPLIED RADIO TECHNOLO-

GY S.A. HOLDING COMPANY, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous
la section B et le numéro 92.637, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 février 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés numéro 491 du 7 mai 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Johan Kuylenstierna, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire Mme Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Senningerberg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M. Enrico Maldifassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 69.000,- (soixante-neuf mille euro) de manière à le porter

de son montant actuel, soit EUR 31.000,- (trente et un mille euro), à EUR 100.000,- (cent mille euro) par l’émission de
6.900 (six mille neuf cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euro) chacune, investies des mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

2) Souscription et paiement intégral par l’actionnaire majoritaire SONBERG FINANCIAL LTD., ayant son siège social

à Chera Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

3) Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts.
4) Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

43157

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d’usage n’ont pas été adressées aux actionnaires
IV.- Que la présente assemblée, réunissant 100% du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit et versé de la société à concurrence de EUR 69.000,-

(soixante-neuf mille euro) de manière à le porter de son montant actuel, soit EUR 31.000,- (trente et un mille euro), à
EUR 100.000,- (cent mille euro) par l’émission de 6.900 (six mille neuf cents) actions nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 10,- (dix euro) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Renonciation est donnée par M. Johan Kuylenstierna, employé privé, demeurant à L-2340 Luxembourg, 26, rue Phi-

lippe II, à son droit privilégié.

<i>Souscription et libération

Les mille six mille neuf cents (6.900) nouvelles actions sont souscrites à l’instant par:
La société SONBERG FINANCIAL LTD., ayant son siège social à Chera Chambers, Road Town, Tortola, British Vir-

gin Islands,

et libérées par apport en espèces égal à EUR 69.000,- (soixante-neuf mille euro).
Ici représentée par M. Johan Kuylenstierna, prénommé.
M. Johan Kuylenstierna ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société APPLIED RADIO TECHNOLOGY S.A. HOLDING
COMPANY et a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la société SONBERG FINANCIAL LTD., aux 6.900 (six
mille neuf cents) nouvelles actions, d’une valeur de dix euro (EUR 10,-) chacune.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société accepte à l’unanimité la souscription des actions nou-

velles par le souscripteur prénommé.

<i>Libération

Le montant de soixante-neuf mille euro (

€ 69.000,-) en espèces est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’Article 5

des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 paragraphe. Le capital social est fixé à cent mille euro (100.000,- 

€) divisé en dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de dix euro (10,- 

€).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’Article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents euro (

€ 1.800,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: J. Kuylenstierna, N. Steuermann, E. Maldifassi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, vol. 18CS, fol. 6, case 3. – Reçu 690 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042837.3/202/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Senningerberg, le 8 juillet 2003.

P. Bettingen.

43158

ALTAWIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 82.528. 

—

L’an deux mille trois, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ALTAWIN S.A. (ci-après la «Société»), une so-

ciété anonyme ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, constituée par acte notarié en date
du 18 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1195 du 19 décembre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Arno Schleich, licencié en sciences commerciales et finan-

cières, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bertrand Reimmel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et a demandé le notaire instrumentant d’acter

que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
- Augmentation du capital souscrit de la Société de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) à trente-deux millions huit

cent vingt-sept mille Euros (32.827.000,- EUR) par l’émission de trente-deux mille sept cent quatre-vingt-quinze (32.795)
actions nouvelles et souscription et libération des actions à émettre.

- Modification conséquente de l’article cinq des statuts de la Société.
- Nomination de nouveaux administrateurs.

Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre des actions est montré sur une

liste de présence; cette liste de présence signée par les porteurs de procuration des parties représentées, le bureau de
l’assemblée et le notaire soussigné restera annexée au présent acte.

L’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d’actions est

montré sur une liste de présence; la liste de présence signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée
et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte.

III. L’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires déclarent

avoir été préalablement informés de l’ordre du jour de la présente assemblée.

IV. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de trente-deux millions sept cent quatre-vingt-

quinze mille Euros (32.795.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR)
à trente-deux millions huit cent vingt-sept mille Euros (32.827.000,- EUR) par l’émission de trente-deux mille sept cent
quatre-vingt-quinze (32.795) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

L’Assemblée admet la société FAVORIM N.V., société anonyme, avec siège social aux Antilles Néerlandaises, Pieter-

maai 15, Curacao à la souscription des nouvelles actions.

<i>Souscription et libération

Les trente-deux mille sept cent quatre-vingt-quinze (32.795) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par

la société FAVORIM N.V., prénommée, ici représentée par Monsieur Bertrand Reimmel, maître en droit, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport à la société de trois cents (300) parts sociales A et

cinquante et une (51) parts sociales B de BEE-MASTER HOLDING B.V., une société à responsabilité limitée de droit
néerlandais, ayant son siège statutaire à 1076 EE Amsterdam, Frederik Roeskestraat, 123, et son principal établissement
à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, lesquelles parts ont été évaluées à trente-deux millions sept cent quatre-
vingt-quinze mille Euros (32.795.000,- EUR).

La preuve du transfert des parts sociales de BEE-MASTER HOLDING B.V., objet du présent apport, à la Société, a

été donnée au notaire instrumentant.

Les apports en nature prémentionnés ont fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, savoir MAZARS &amp;

GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, réviseur d’entreprises, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5,
rue Emile Bian. Ce rapport daté du 18 février 2003, qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la
formalité de l’enregistrement, conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée a décidé de modifier le deuxième alinéa de l’article 5

des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

43159

«Art. 5. Deuxième alinéa. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente deux millions huit cent vingt-sept mille

Euros (32.827.000,- EUR) divisé en trente-deux mille huit cent vingt-sept (32.827) actions d’une valeur nominale de mille
Euros (1.000,- EUR) par action.»

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée, après avoir constaté la démission de Monsieur Guy Higson de son poste d’administrateur, a décidé de

nommer Messieurs Arno Schleich, demeurant à L-6911 Roodt-sur-Syre, 4, rue de la Montagne, et Adrie Beerepoot, de-
meurant à Kerkbuurt 62, 1608 EN Wijdenes, Pays-Bas, en tant qu’administrateurs B de la Société.

Leur mandat expirera à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle.
A l’issue de ces nominations, le conseil d’administration de la Société se compose comme suit:

<i>Administrateurs A

- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant au 18A, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, 

- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg.

<i>Administrateurs B

- Monsieur Adrie Beerepoot, expert-comptable, demeurant à Kerkbuurt 62, 1608 EN Wijdenes, Pays-Bas,
- Monsieur Arno Schleich, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-6911 Roodt-sur-Syre, 4,

rue de la Montagne.

<i>Apport en nature

Ayant acquis antérieurement au présent acte le reste des parts sociales émises par BEE-MASTER HOLDING B.V., la

Société détient après ledit apport 100% des parts sociales de BEE-MASTER HOLDING B.V., une société à responsabilité
limitée de droit néerlandais. La Société déclare en conséquence de ce qui précède que l’apport en nature tombe sous
l’exemption du droit d’apport conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de son augmen-

tation de capital s’élèvent à approximativement sept mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a ensuite été dissoute.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: P. Schill, A. Schleich, B. Reimmel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2003, vol. 875, fol. 44, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046210.3/239/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

ALTAWIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 82.528. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046213.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

SABCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 15.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00607, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2003.

(046665.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Belvaux, le 9 avril 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 9 avril 2003.

J.-J. Wagner.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

43160

KBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.669. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 30 juin 2003 que:
- la démission de la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, société civile, de son poste de commissaire aux

comptes est acceptée.

- est nommée nouveau commissaire en remplacement, la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., ex-

perts-comptables, sise à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne Chêne. Son mandat prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale statutaire de 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00602. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046538.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

BAKRI STEMPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8120 Bridel.

R. C. Luxembourg B 13.248. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01098, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046641.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

DAHNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, Marburgerstrooss.

R. C. Diekirch B 93.610. 

—

L’an deux mille trois, le trois juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Hermann Joseph Dahner, entrepreneur de transport, né à Malmédy (B), le 28 août 1946, demeurant à

B-4780 Recht, 26 zur Kaiserbaracke,

2.- Madame Monique Toussaint, sans état particulier, née à Verviers (B), le 28 novembre 1945, demeurant à B-4780

Recht, 26 zur Kaiserbaracke,

seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée DAHNER, S.à r.l., avec siège social à L-9990 Weiswam-

pach, maison 40,

constituée suivant acte reçu Maître Paul Decker, alors notaire de résidence à Echternach en date du 27 juin 1986,
publié au Mémorial C en date du 10 septembre 1986, numéro 257, page 12404,
inscrite au Registre de Commerce à Diekirch sous le numéro B 1.515,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Le capital social de la Société est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes inté-
gralement souscrites et entièrement libérées.

- Que l’ordre du jour est conçu comme suit: 
1. Transfert du siège de la société et modification de l’article 2 al. 1.
2. Conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- EUR pour 40,3399

LUF pour fixer le capital social à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR).

3. Augmentation du capital social à concurrence de cinq euros trente-deux cents (5,32 EUR) pour le porter à douze

mille quatre cents euros (12.400,- EUR) qui sera divisé en cinq cents (500) parts sociales avec une valeur nominale de
vingt-quatre euros quatre-vingts cents (24,80 EUR).

4. Révocation du gérant avec décharge et nomination d’un nouveau gérant.
5. Cessions des parts
6. Modification de l’article 6 al. 1. des statuts. 
7. Divers
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le siège de la société sera transféré de Weiswampach à Marnach et l’article 2 al. 1 aura la teneur suivante:

«Art. 2. al. 1

er

. Le siège social de la société est établi à Marnach.» 

L’adresse est fixée à L-9764 Marnach, Marburgerstrooss 19.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

43161

<i>Deuxième résolution

La devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- EUR pour 40,3399 francs

luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-
huit cents (12.394,68 EUR).

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cinq euros trente-deux cents (5,32 EUR) pour le porter de son mon-

tant converti de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR) à douze mille
quatre cents euros (12.400,- EUR) sans émission de parts sociales nouvelles.

Le montant de cinq euros trente-deux cents (5,32 EUR) a été intégralement libéré en espèces par les associés au

prorata de leur participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

La valeur nominale des parts sociales est fixée à vingt-quatre euros quatre-vingts cents (24,80 EUR). 

<i>Quatrième résolution

Monsieur Hermann Dahner, prénommé, est révoqué comme gérant avec effet immédiat et pleine et entière décharge

lui est accordée.

Madame Monique Toussaint, prénommée, qui accepte expressément, est nommée gérant pouvant engager la société

valablement par sa signature individuelle.

<i>Cinquième résolution

Monsieur Hermann Dahner, préqualifié, déclare alors céder et transporter par les présentes sous les garanties de

droit quatre cent quatre-vingt-dix (490) parts sociales à Madame Monique Toussaint, préqualifiée, cession qui a été ap-
prouvée par tous les associés.

Madame Monique Toussaint est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et elle a droit à partir

de ce jour aux revenus et bénéfices auxquels ces parts donnent droit et elle sera subrogée dans tous les droits et obli-
gations attachés aux parts sociales présentement cédées.

Le cédant Monsieur Hermann Dahner, prénommé, reconnaît avoir reçu du cessionnaire les prix des cessions avant

les présentes dont quittance.

Madame Monique Toussaint, en sa qualité de gérant de ladite société DAHNER, S.à r.l., déclare au nom de celle-ci,

accepter la cession de parts intervenue, le tout conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

L’associé déclare accepter cette cession.
La nouvelle propriétaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées. Suite à cette ces-

sion de part, la présente société est une société unipersonnelle.

<i>Sixième et dernière résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 6 al. 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (24,80 EUR) chacune. Ces parts sont intégralement sous-
crites et libérées par Madame Monique Toussaint, sans état particulier, née à Verviers (B), le 28 novembre 1945, de-
meurant à B-4780 Recht, 26 zur Kaiserbaracke.»

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Dahner, M. Toussaint, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 6 juin 2003, vol. 352, fol. 78, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(901961.3/238/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

DAHNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, Marburgerstrooss.

R. C. Diekirch B 93.610. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901962.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

Clervaux, le 17 juin 2003.

M. Weinandy.

Clervaux, le 17 juin 2003.

M. Weinandy.

43162

IMMOBILIERE SOBRATEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. REAL ESTATE FRANÇOIS BRANDAO, S.à r.l.).

Siège social: L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker.

R. C. Luxembourg B 82.119. 

—

L’an deux mille trois, le six juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur François Brandao, employé privé, demeurant à Dudelange, 48, rue des Mouleurs,
2.- La société EUROPEAN REAL ESTATE PROPERTY S.A., avec siège social à L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-

Becker,

ici représentée par deux de ses administrateurs
- Monsieur François Brandao, préqualifié, et
- Monsieur Manuel Brandao, employé privé, demeurant à L-4475 Belvaux, 106, route d’Oberkorn,
habilités à valablement engager la société sous leurs signatures conjointes, conformément à l’article 10 des statuts.
Le comparant sub 1.- est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée REAL ESTATE FRANÇOIS

BRANDAO, S.à r.l., avec siège social à L-3581 Dudelange, 48, rue des Mouleurs, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 82.119, constituée à l’origine sous la dénomination de IMMO-CONSUL-
TING &amp; PARTNERS, S.à r.l., par acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 15
mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1105 du 4 décembre 2001, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 893 du 12

juin 2002.

Monsieur François Brandao, préqualifié, déclare par la présente céder à la prédite société EUROPEAN REAL ESTATE

PROPERTY S.A., qui accepte, la totalité des cent parts sociales (100) qu’il détient dans la société REAL ESTATE FRAN-
ÇOIS BRANDAO, S.à r.l précitée, au prix global convenu entre parties.

Monsieur François Brandao, préqualifié, sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la présente cession de

parts au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Suite à cette cession de parts, la prédite société EUROPEAN REAL ESTATE PROPERTY S.A., est le seul et unique

associé de la société à responsabilité limitée REAL ESTATE FRANÇOIS BRANDAO, S.à r.l et agissant en cette qualité,
il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de REAL ESTATE FRANÇOIS BRANDAO, S.à r.l. en IM-

MOBILIERE SOBRATEX, S.à r.l. et de modifier de façon subséquente l’article l

er

 des statuts qui dorénavant aura la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de IMMOBI-

LIERE SOBRATEX, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer l’adresse du siège social de la société de L-3581 Dudelange, 48, rue des Mou-

leurs au L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker et de modifier de façon subséquente l’article 2 (alinéa 1

er

) des statuts

qui dorénavant aura la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi dans la commune de Mamer»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit de cent euro (EUR 100,-), pour le porter de son mon-

tant actuel de douze mille quatre cents euro (EUR 12.400,-) à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) par prélève-
ment sur les résultats reportés suivant le bilan du 31 décembre 2002, sans création de nouvelles parts mais par
augmentation de la valeur nominale des parts sociales.

En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

<i>Quatrième et dernière résolution

L’associé unique confirme Monsieur François Brandao, prénommé, comme gérant technique de la société.
L’associé unique nomme comme gérants administratifs de la société:
a) Monsieur Luis Filipe Bulas Teixeira, employé privé, né à Riom (France), le 30 septembre 1971, demeurant à L-9092

Ettelbruck, 35, rue Pierre Wise,

b) Monsieur Manuel Brandao, employé privé, né à Esch-surAlzette, le 10 septembre 1968, demeurant à L-4475 Beles,

106, route d’ Oberkorn.

La société est valablement engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe obligatoire

du gérant technique avec un gérant administratif.

EUROPEAN REAL ESTATE PROPERTY S.A., cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts»

43163

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euro (EUR 1.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Brandao, M. Brandao, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, vol. 18CS, fol. 4, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042833.3/202/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

NIGHTINGALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.466. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept juillet. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NIGHTINGALE S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 2 juin 2003, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire monsieur Emmanuel Manega, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital à concurrence de six cent mille euros (600.000,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à six cent trente et un mille euros (631.000,- EUR) par l’émission de
six mille (6.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération de la totalité des 6.000 actions nouvelles par LCF ROTHSCHILD CONSEIL, l’autre ac-

tionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de six cent mille euros (600.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à six cent trente et un mille euros (631.000,-
EUR) par l’émission de six mille (6.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emma-

nuel Servais,

Senningerberg, le 7 juillet 2003.

P. Bettingen.

43164

ici représentée par Monsieur Karl Guenard, prénommé.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 juillet 2003.
laquelle société déclare souscrire les six mille (6.000) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant ver-

sement en espèces de sorte que la somme de six cent mille euros (600.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent trente et un mille euros (631.000,- EUR) représenté par six mille trois

cent dix (6.310) actions de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’ar-
ticle 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ sept mille huit cents euros (7.800,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Guenard, E. Manega, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, vol. 139S, fol. 81, case 11. – Reçu 6.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042841.3/220/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

NIGHTINGALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.466. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042845.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

PLAGEFIN - PLACEMENT, GESTION, FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.449. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 27 mars 2003 à 11.00 heures à Luxembourg, 23, 

<i>avenue de la Porte-Neuve

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Joseph Winandy au poste d’Administrateur de la société et

tient à le remercier pour sa précieuse collaboration.

- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur 
Madame Nathalie Collard, demeurant à Argancy, F-57640, 8, rue de la Fontaine
en remplacement de M. Joseph Winandy, démissionnaire.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes DELOIT-

TE &amp; TOUCHE, Luxembourg S.A., et nomme en remplacement:

MAZARS, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
- L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats de Messieurs Eric Berg et Yvan Juchem, Administra-

teurs.

- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00155. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046859.3/1172/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures
<i>Administrateurs

43165

M.I.I. GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.677. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) la Société P &amp; B CONSULTING, Société à responsabilité limitée, au capital de 12.500,- euros, ayant son siège social

au 25, boulevard Royal, Luxembourg, inscrite au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 90.052,

représentée par sa gérante Mlle Julie Poujade, demeurant à Wasserbillig,
2) P.G.M TRANSACTION S.A., Société anonyme soumise à la loi du 31 juillet 1929, au capital de 31.000,- euros, ayant

son siège social au 25, boulevard Royal, Luxembourg, inscrite au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro
B 87.153,

représentée par Mademoiselle Julie Poujade, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle pro-

curation, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au pré-
sent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

.- Dénomination sociale - Durée - Siège - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: M.I.I. GROUPE S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet principal tout achat vente de matières pétrolières, de ses dérivés, et de tout produit

ayant rapport à l’énergie, au transport de ces produits, leur transformation, leur exploitation ou la prospection, dans
tout pays du monde.

La société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ayant rapport de près ou de loin avec l’objet principal ainsi que toutes prestations de
négoce s’y attenant. L’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur. L’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.

La société déclare ne pas vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions sont au porteur, et sont émises sur papier. Elles sont remises aux

porteurs lors de la signature des statuts. Elles sont numérotées de 1 à 310.

Titre III.- Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment accepter des compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paie-

ment.

43166

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions fixées

par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 

Titre IV.- Année sociale - Assemblées générales

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 18.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Généralités

Art. 15. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, dont les frais de notaire, s’élève à environ EUR 1.000,- (mille
euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour la durée de six ans:
1) Mademoiselle Julie Poujade, indépendante, née à Bordeaux (F) le 28 mai 1975, demeurant à L-6646 Wasserbilig,

27, rue des Romains.

2) Monsieur Armando Mormina, administrateur de sociétés, né à Vallelunga Pratameno (CL), le 10 février 1957, de

nationalité italienne, demeurant Lignano Sabbiadoro (U.D.)

3) Monsieur Stéfano Vittorio Ugolini, administrateur de sociétés, né à Genova (I), le 7 juin 1953, demeurant Via

Benedetto Brin 15/11 S.C.A. 

1- La société P&amp;B CONSULTING, S.à r.l. dix actions numérotées de 1 à 10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

10

2- P.G.M TRANSACTION S.A trois cents actions numérotées de 11 à 310. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Total trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

43167

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes pour la durée de six ans, la société SERVINOX INTERNA-

TIONAL LIMITED, Société de droit anglais ayant son siège social à Londres, Head Office Trafalgar House, 11/12, Wa-
terloo Place, SW1Y4AU, numéro d’enregistrement 3196131.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 25A, boulevard Royal (2

ème

 étage), L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Le conseil d’administration nomme Messieurs Armando Mormina et Stéfano Vittorio Ugolini, administrateurs-délé-

gués, détenant chacun d’eux à ce titre, le pouvoir d’engager la société, et tous les pouvoirs et les responsabilités que la
loi reconnaît à cette nomination.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: J. Poujade, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, vol. 138S, fol. 50, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043875.3/202/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

SAN GIOVANESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1016 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 94.767. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 4 juillet 2003

Conformément à l’article 7 des statuts de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée Générale autorise le

Conseil d’Administration à déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion technique et journalière des affaires
de la société ainsi que la représentation de la société à Madame Francesca Gagliardi qui portera le titre d’Administrateur-
Délégué à la gestion technique journalière et qui pourra engager valablement la société avec sa co-signature obligatoire
avec un des deux autres administrateurs.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08399. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046730.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

SAN GIOVANESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1016 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 94.767. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 4 juillet 2003

Le Conseil d’Administration après en avoir délibéré décide, en se prévalant de l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale Extraordinaire de ce jour et conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 et de l’article 7 des statuts,
de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion technique et journalière des affaires ainsi que la représen-
tation de la société à Madame Francesca Gagliardi qui portera le titre d’Administrateur-Délégué à la gestion technique
et journalière et qui pourra engager valablement la société avec sa co-signature obligatoire avec un des deux autres ad-
ministrateurs.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08400. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046733.3/643/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Senningerberg, le 23 avril 2003.

P. Bettingen.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures 
<i>Administrateurs

43168

TAPICOLOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Münsbach.

R. C. Luxembourg B 49.749. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00606, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2003.

(046664.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

COPAT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 90.419. 

—

In the year two thousand three, on the eighteenth day of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ADVENT DANUBIUS (CAYMAN) L.P., a limited liability partnership formed under the laws of the Cayman Islands,

with registered at M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, duly represented by its general partner ADVENT DANUBIUS (CAY-
MAN) LIMITED,

here represented by Mrs Linda Korpel, lawyer, residing in Metz (France) pursuant to a proxy given on June 18, 2003

which after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration,

acting as sole shareholder of COPAT LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered

office at 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
on November 28, 2002 by a deed enacted before M

e

 Henri Hellinckx, notary in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,

published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations on 2003, page 5110.

The appearing party, represented as above stated, declared to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1) Increase the Company’s share capital by an amount of EUR 70,900.- (seventy thousand nine hundred euros) in

order to raise it from its present amount of EUR 12,400.- (twelve thousand four hundred euros) up to EUR 83,300-
(eighty-three thousand three hundred euros) by the creation of 709 (seven hundred and nine) new shares with a nominal
value of EUR 100.- (one hundred euros) each, which will be issued together with a share premium of an amount of EUR
637,758.- (six hundred thirty-seven thousand seven hundred fifty-eight euros).

2) Subscription and full payment of the 709 new shares and of the share premium by a contribution in kind by AD-

VENT DANUBIUS (CAYMAN) LP consisting of the conversion into capital of a claim held by it against the Company.

3) Subsequent amendments of the Article 6 of the Company’s by-laws which henceforth will read as follows: 

«Art. 6. The Company’s subscribed capital is fixed at EUR 83,300.- (eighty-three thousand three hundred euros)

divided into 833 (eight hundred thirty-three) shares, with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each, which
have been entirely subscribed and fully paid in.»

4) Amend the article 15 of the Company’s by-laws which henceforth will read as follows: 

«Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31s of December of the same year.»
5) Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the Company’s share capital by an amount of EUR 70,900.- (seventy thou-

sand nine hundred euros) in order to raise it from its present amount of EUR 12,400.- (twelve thousand four hundred
euros) up to EUR 83,300.- (eighty-three thousand three hundred euros) by the creation of 709 (seven hundred and nine)
new shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each, which will be issued together with a share
premium of an amount of EUR 637,758.- (six hundred thirty-seven thousand seven hundred fifty-eight euros), and having
the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution - Subscription - Payment

Thereupon intervened ADVENT DANUBIUS L.P prenamed, declared to subscribe to all the 709 new shares of the

Company with a par value of EUR 100.- each, and to make the payment in full of all such new shares together with
payment of a share premium in a total amount of EUR 637,758- (six hundred thirty-seven thousand seven hundred fifty-
eight euros), by a contribution in kind by ADVENT DANUBIUS (CAYMAN) LP consisting of the conversion into capital

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

43169

of a unquestionable and immediately payable claim held by it against the Company to the extent of an amount of GBP
499,037.-.

<i>Evaluation - Report of the auditor

In conformity with article 32-1 (5) of the Law of August 10, 1915, as amended, the said claim has been dealt with in

a report established by ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, société à responsabilité limitée, Réviseurs d’en-
treprises, having its registered office at 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach, which concluded in its report of
June 18th, 2003 the following:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which, corresponds at least in number and nominal value to the 709 shares of nominal value EUR 100
each, to be issued with a share premium of EUR 637,758.-, hence a total consideration of 708,658.-.»

This report signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain attached to the

present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

The newly issued shares having been subscribed paid and allotted, the new shareholder together with the appearing

shareholder, constituting an extraordinary general meeting of shareholders of the Company, voted in favour of the fol-
lowing resolution which is this adopted unanimously.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the general meeting decides to amend the article 6 of the by-laws,

which will henceforth have the following wording: 

«Art. 6. The Company’s subscribed capital is fixed at EUR 83,300.- (eighty-three thousand three hundred euros)

divided into 833 (eight hundred thirty-three) shares, with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each, which
have been entirely subscribed and fully paid in.»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend the article 15 of the by-laws, which will henceforth have the following wording: 

«Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December of the same year.»

<i>Estimation

For the purpose of registration the converted claim, is estimated at EUR 9,500.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Münsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

ADVENT DANUBIUS (CAYMAN) L.P., limited liability partnership régit par les lois des Iles Cayman avec siège social

à M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Iles Cayman, dûment représenté par son general partner ADVENT DANUBIUS (CAYMAN) LIMITED,

ici représentée par Mme Linda Korpel, juriste, de résidence à Metz (France) en vertu d’une procuration datée du 18

juin 2003, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

lequel comparant agissant en sa qualité d’actionnaire unique de COPAT LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle, avec siège social au 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach, constituée suivant acte de
M

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 28 novembre 2002, acte publié au Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations et inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Le comparant reconnaît être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Agenda:

1) Augmentation de capital social de EUR 70.900,- (soixante-dix mille neuf cents euros) de manière à porter le capital

social de son montant actuel de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) à un montant de EUR 83.300,- (quatre-
vingt-trois mille trois cents euros) par la création et l’émission de 709 (sept cent neuf) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominal de EUR 100,- (cent euros) chacune ayant les mêmes droit et privilèges que les parts sociales existantes
et devant être émises avec une prime d’émission;

2) Souscription et libération intégrale de ces 709 (sept cent neuf) nouvelles parts sociales et de la prime d’émission

par ADVENT DANUBIUS (CAYMAN) LP par un apport en nature consistant en la conversion en capital d’une dette
qu’elle a contre la Société.

3) Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société de manière à refléter l’augmentation de capital qui

sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 83.300 (quatre-vingt-trois mille trois cents euros) représenté par 833 (huit

cent trente-trois) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, ayant toutes étés inté-
gralement souscrites et libérées.»

4) Modification de l’article 15 des statuts de la Société. 

43170

5) Divers.
Le comparant a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 70.900,- (soixante-dix mille neuf cents

euros) de manière à porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) à
un montant de EUR 83.300,- (quatre-vingt-trois mille trois cents euros) par la création et l’émission de 709 (sept cent
neuf) parts sociales nouvelles d’une valeur nominal de EUR 100,- (cent euros) chacune ayant les mêmes droit et privi-
lèges que les parts sociales existantes et devant être émises avec une prime d’émission.

<i>Seconde résolution - Souscription - Libération

Est alors intervenue la société ADVENT DANUBIUS (CAYMAN) LP, prénommée, dûment représenté par Linda Kor-

pel, prénommée, agissant en vertu d’une procuration donnée le 18 juin 2003, laquelle restera annexée au présent acte
pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Le comparant a déclaré souscrire l’intégralité des 709 (sept cent neuf) nouvelles parts sociales ayant une valeur no-

minale de EUR 100,- (cent euros) chacune et libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales ensemble
avec une prime d’émission totale de EUR 637.758,- (six cent trente-sept mille sept cent cinquante-huit euros) par un
apport en nature consistant en la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible, détenue par lui contre
la société, à concurrence d’un montant de GBP 499.037,-.

<i>Evaluation - Rapport du réviseur d’entreprises

En conformité avec l’article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ladite créance a fait l’objet d’un

rapport établi par ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, société à responsabilité limitée, Réviseurs d’Entre-
prises, ayant son siège social au 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach, qui a conclut son rapport daté du 3 juin
2003, comme suit:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which, corresponds at least in number and nominal value to the 709 shares of nominal value EUR 100
each, to be issued with a share premium of EUR 637,758.-, hence a total consideration of 708,658.-.»

Ce rapport signé ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant restera annexé au présent acte pour

être soumis aux formalités de l’enregistrement en même temps.

Les nouvelles parts sociales ayant toutes été souscrites, libérées et allouées, le nouvel actionnaire ensemble avec l’ac-

tionnaire comparant, constituant une assemblée générale extraordinaire de la Société, vote en faveur de la résolution
suivante qui est dès lors adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter les réso-

lutions adoptées ci-dessus et décide que l’article 6 des statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 83.300,- (quatre-vingt-trois mille trois cent euros) représenté par 833 (huit

cent trente-trois) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, ayant toutes étés inté-
gralement souscrites et libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société qui sera dorénavant ré-

digé comme suit:

«Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ EUR 9.500,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 139S, fol. 45, case 12. – Reçu 7.086,58 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042881.3/211/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

J. Elvinger.

43171

COPAT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 90.419. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042884.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

SIMAUCHAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.961. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00159, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046862.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

GLOBAL SERVICES MANAGEMENT, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9545 Wiltz, 2A, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 94.927. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A comparu:

THE GLOBAL FOUNDATION TRUST LIMASSOL CYPRUS, un trust de droit chypriote, ayant son siège social à 17

Xenopoulou Street 3106 Limassol, 

ici représentée par son trustee PLESIOS MANAGEMENT LTD, une société à responsabilité limitée de droit chyprio-

te, ayant son siège social à 17 Xenopoulou Street 3106 Limassol, inscrite au registre de commerce de Nicosie sous le
numéro HE 138137,

ici représentée par Monsieur Vincent Villem, expert-comptable, demeurant à Altzingen, 
en vertu d’une procuration datée du 22 mai 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GLOBAL SERVICES MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Wiltz.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet une activité d’agent de joueurs de football en relation avec la FIFA (FEDERATION

INTERNATIONALE DE FOOTBALL ASSOCIATION), l’organisation d’événements sportifs ainsi que la consultance
dans le domaine sportif.

La société a pour objet également toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Signature.

FIDUPAR
Signatures

43172

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par PLESIOS MANAGEMENT LTD, agissant en

sa qualité de trustee de la société THE GLOBAL FOUNDATION TRUST LIMASSOL CYPRUS précitée, par des verse-
ments en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en vi-

gueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (1.200,-
EUR).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-9545 Wiltz, 2A, rue du Genêt.

2. Est nommé gérant de la société:
Monsieur Didier Louis Lambert Joseph Frenay, manager, né à Rocourt (Belgique) le 9 avril 1966, demeurant à B-8310

Bruges, Goedmoestraat, numéro 10.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Villem, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, vol. 140S, fol. 10, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046558.3/220/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

G. Lecuit.

43173

PROMOTEURS ASSOCIES - GERANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 94.620. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1. Monsieur Fabrizio Bei, indépendant, demeurant à Oberkorn, rue Pierre Martin.
2. Monsieur Christian Fassbinder, indépendant, demeurant à Belvaux, rue des Alliés.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la gérance d’immeubles.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de PROMOTEURS ASSOCIES - GERANCE, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euro (12.400,- 

€) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre euro (124,- 

€) chacune. 

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euro (12.400,- 

€) est dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le

constate expressément. 

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ sept cent quarante-cinq euro
(745,- euro).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais. 

1.- Monsieur Fabrizio Bei, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Christian Fassbinder, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

43174

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Fabrizio Bei, prénommé, en qualité de gérant technique.
- Monsieur Christian Fassbinder, prénommé, en qualité de gérant administratif.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.
2.- Le siège social est établi à L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Bei, Fassbinder, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2003, vol. 890, fol. 12, case 9. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(042939.3/203/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

SYMBOLIX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. S&amp;R Immobiliengesellschaft, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé.

H. R. Luxemburg B 92.707. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, den achtzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtwohnsitz zu Bettemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft ATMOSFAEHR HOLDING S.A. mit Sitz in Luxemburg, 32, rue Curé, R. C. B No 69.790;
hier vertreten durch seinen administrateur-délégué Kristian Groke, expert-comptable, wohnhaft in Bous, geboren

am 1. April 1964 in Hamburg (Deutschland);

Die hiervor bezeichnete Komparentin erklärt alleinige Gesellschafterin zu sein, der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung S&amp;R IMMOBILIENGESELLSCHAFT, S.à r.l. mit Sitz in L-5365 Munsbach, 14, Parc d’Activité Syrdall;

durch Amtsübertragung vom 14. April 2003 durch welche Artikel 6 Paragraph 2 zu lesen ist als folgt:
«Die Geschäftsanteile sind alle gezeichnet durch ATMOSFAEHR HOLDING A.G., mit Sitz in Luxemburg, 32, rue du

Curé, eingeschrieben im R.C. B Nummer 69.790;

eingeschrieben im Firmen Register unter Nummer B 92.707 
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Jean-Paul Hencks, mit Amtssitz in Luxemburg, am 24.

März 2003;

Welche Urkunde noch nicht im Mémorial C veröffentlicht wurde.
 Welche Gesellschafter sich zu einer außerordentlicher Generalversammlung zusammen gefunden haben und einstim-

mig folgende Beschlüsse gefasst haben.

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Gesellschaft in SYMBOLIX, S.à r.l. um zu benennen;

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss vorhergehendem Beschluss erhält der Artikel 1 der Statuten folgenden Wortlaut.

«Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter der Bezeichnung SYMBOLIX, S.à r.l»

<i>Dritter Beschluss

Es wird beschlossen den Sitz von Munsbach nach Luxemburg, 32, rue du Curé zu verlegen, und Artikel 2 Paragraph

1 lautet fortan: 

«Art. 2. Paragraph 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»

<i>Vierter und letzter Beschluss

Die Gesellschafter beschlissen den ersten, zweiten und dritten Absatz des Artikel 3 der Statuten zu streichen und

durch folgenden Text zu ersetzen. So dass Artikel 3 der Statuten folgenden Wortlaut erhält: 

«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von allgemeinen Dienstleistungen und Verwaltungstätigkeiten, der

Handel und der Im- und Export von Waren aller Art, der Kauf- und Verkauf, die Vermietung und die Verwertung von
materiellen Wirtschaftsgütern und Immobilien.

Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 2003.

A. Biel.

43175

Die Gesellschaft kann ebenfalls Beteiligungen, unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländi-

schen Gesellschaften erwerben sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen vornehmen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der Grün-
dung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe angedei-
hen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von
Gesellschaften teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschafszweck als sinnvoll erschei-
nen.

Die Gesellschaft kann gleichfalls Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden

Rechte erwerben, verwalten und verwerten.»

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, gleichgültig in welcher Form, die der Gesellschaft durch gegenfertige Generalversammlung

entstehen oder zu Ihren Lasten berechnet werden, werden auf 620,- Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. Groke, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2003, vol. 877, fol. 64, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(043845.3/209/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

SYMBOLIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 92.707. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043863.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

DHARMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.854. 

—

L’an deux mille trois, le treize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu: 

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société DHARMA HOLDINGS S.A., une

société anonyme, établie et ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 83.854, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 août 2001, publié au Mémorial C numéro 231 du 11 février 2002, ci-
après: (la «Société»);

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 28 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 5 du 3 janvier 2003;
- en date du 28 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 552 du 21 mai 2003;
- en date du 24 avril 2003, en voie de publication au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration de la Société, prises en sa réunion du

29 mai 2003;

une copie certifiée conforme du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signée ne varietur par la personne

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit ses déclarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la Société DHARMA HOLDINGS S.A., s’élève actuellement à un million huit cent

mille Euros (1.800.000,- EUR), représenté par un million quatre cent quarante mille (1.440.000) actions d’une valeur
nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par action, intégralement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq (5), alinéa deux (2) des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à treize

millions d’Euros (13.000.000,- EUR) qui sera représenté par dix millions quatre cent mille (10.400.000) actions, d’une
valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par action.

Bettembourg, le 7 juillet 2003.

C. Doerner.

C. Doerner.

43176

III.- Qu’en vertu des alinéas trois (3) et quatre (4) du même article cinq (5) des statuts de la Société, le conseil d’ad-

ministration a été autorisé et spécialement mandaté comme suit:

«Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

«En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 mars 2008, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.»

IV.- Que le conseil d’administration, lors de sa réunion du 29 mai 2003, et en conformité des pouvoirs lui conférés

en vertu du prédit alinéa quatre (4) de l’article cinq (5) des statuts de la Société, a décidé une augmentation du capital
souscrit de la Société à concurrence de quatre cent mille Euros (400.000,- EUR) en vue de porter le capital souscrit de
la Société de son montant actuel d’un million huit cent mille Euros (1.800.000,- EUR) à un montant de deux millions
deux cent mille Euros (2.200.000,- EUR) par la création et l’émission de trois cent vingt mille (320.000) actions nouvelles
ordinaires, d’une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

V.- Que la personne comparante, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par les résolutions du conseil

d’administration du 29 mai 2003, a constaté que l’actionnaire minoritaire a régulièrement renoncé à son droit préféren-
tiel de souscription lors de la souscription des actions nouvelles et a constaté de même la souscription et la libération
intégrale par l’actionnaire majoritaire des trois cent vingt mille (320.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale d’un
Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par action, sans prime d’émission, ces nouvelles actions ayant les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de cette augmentation de
capital.

VI.- Que ces trois cent vingt mille (320.000) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement de leur

valeur nominale soit un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, par un apport en numéraire et que la preuve de
ce paiement de quatre cent mille Euros (400.000,- EUR) a été rapportée au notaire instrumentant, qui la constate ex-
pressément.

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit de la Société, le premier alinéa de l’ar-

ticle cinq (5) des statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais, dans les deux versions originales
anglaise et française la teneur suivante: 

<i>English version

Art. 5. Subscribed capital, authorised capital, bonds (First paragraph). «The subscribed capital of the Com-

pany is set at two million two hundred thousand Euros (2,200,000.- EUR), divided into one million seven hundred and
sixty thousand (1,760,000) shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1,25 EUR) each.»

<i>Version française

Art. 5. Capital social, capital autorisé, emprunts (Premier alinéa).
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux millions deux cent mille Euros (2.200.000,- EUR), divisé en un

million sept cent soixante mille (1.760.000) actions d’une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) cha-
cune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de cinq mille cinq cents Euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et ans qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Lentz, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2003, vol. 877, fol. 63, case 8. – Reçu 4.000 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046626.3/239/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

DHARMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.854. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046627.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Belvaux, le 28 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 28 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

43177

GENEVA MANAGEMENT GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. SOFTIBA HOLDINGS S.A.).

Registered office: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 85.717. 

—

In the year two thousand three, on the ninth of April.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SOFTIBA HOLDINGS S.A., a société anonyme

having its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, registered at the Register of com-
merce of Luxembourg section B, number 85.717, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 19th of
December 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 15th of May 2002, number
738.

The meeting is presided by Miss Manuela d’Amore, private employee, Luxembourg,
who appointed as secretary Miss Rosanna Garbin, private employee, Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Yves Stasser, private employee, Luxembourg,
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1.- Change of the name of the company from SOFTIBA HOLDINGS S.A. into GENEVA MANAGEMENT GROUP

(LUXEMBOURG) S.A. and further change at first paragraph article 1 of the articles of association as follows:

«There is hereby established a «société anonyme» under the name of GENEVA MANAGEMENT GROUP (LUXEM-

BOURG) S.A.»

2.- Acceptation of retirement of two former directors with discharge and appointment of two new directors of the

Company, and

3.- Authorisation to the Board of Directors to appoint a managing director with power to commit the company by

his sole signature.

4.- Transfer of the registered office.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda. 

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the company from SOFTIBA HOLDINGS S.A. into GENEVA

MANAGEMENT GROUP (LUXEMBOURG) S.A.

As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend Article 1 of the articles of associ-

ation to give it the following content:

«Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of: GENEVA MANAGEMENT GROUP

(LUXEMBOURG) S.A.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to accept the resignation of the following directors: 
a) CONTROL SERVICES CORP, having its registered office in Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickams Cay I, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) MANACORP LTD, having its registered office in 2 Commercial Centre Square, Alofi Niue.
and gives them discharge of their mandate.
The general meeting decides to elect new directors, in order to continue the remaining period of the mandate of

CONTROL SERVICES CORP and MANACORP LTD, the following persons:

a) Mr Dave Elzas, director, residing in CH-1225 Chêne-Bourg, 49ter, avenue du Petit Senn.
b) Mr Tom Schiltz, director, residing in B-2600 Berchem, Waterloostraat 21. 

<i>Third resolution

The general meeting authorises the Board of Directors to appoint a managing director with power to commit the

company by his sole signature.

<i>Fourth resolution

The general meeting transfers the registered office of the company to the following address: L-1750 Luxembourg, 82,

avenue Victor Hugo.

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately one thousand euros (1,000.-
EUR).

There being no further business, the meeting is closed.

43178

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by an French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le neuf avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

S’est réunie:

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFTIBA HOLDINGS S.A., avec siège social

à L-1724, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 85.717, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 décembre 2001, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 738 du 15 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Manuela d’Amore, employée privée, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Rosanna Garbin, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Yves Stasser, employé privé, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la société en GENEVA MANAGEMENT GROUP (LUXEMBOURG) S.A. et

modification subséquente de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de GENEVA MANAGEMENT

GROUP (LUXEMBOURG) S.A.»

2.- Acceptation de la dénomination de 2 administrateurs, nomination de 2 nouveaux administrateurs en remplace-

ment des administrateurs démissionnaires, et décharge à donner à ces derniers.

3.- Autorisation à donner au Conseil d’Administration de nommer un Administrateur-délégué avec pouvoir de signa-

ture individuelle.

4. Transfert du siège social de la société
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de SOFTIBA HOLDINGS S.A. en GENEVA MANAGE-

MENT GROUP (LUXEMBOURG) S.A.

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de GENEVA MANAGEMENT

GROUP (LUXEMBOURG) S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs suivants:
a) CONTROL SERVICES CORP, avec siège social à Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickams Cay I, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands.

b) MANACORP LTD, avec siège social au 2 Commercial Centre Square, Alofi Niue.
et leur accorde décharge pour l’exercice de leur mandat.
L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs, lesquels continueront le mandat de CONTROL SER-

VICES CORP et de MANACORP LTD, à savoir:

a) Monsieur Dave Elzas, administrateur, demeurant à CH-1225 Chêne-Bourg, 49ter, avenue du Petit Senn.
b) Monsieur Tom Schiltz, administrateur, demeurant à B-2600 Berchem, Waterloostraat 21.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué avec pouvoir d’enga-

ger la société par sa seule signature. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante: L-1750 Luxembourg, 82, avenue

Victor Hugo.

43179

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: M. d’Amore, R. Garbin, J.-Y. Stasser, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 17CS, fol. 38, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044095.3/202/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

I.I.C.T.I.L., INSTITUT INTERNATIONAL POUR LA COMMERCIALISATION DE TECHNOLOGIES 

INNOVATRICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 94.945. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société MIDWAY HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Panama 7, République de Panama, inscrite sous le

numéro 207720/23367/181 au General Directorate of the Public Registry à Panama,

Ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange,
agissant en sa qualité d’administrateur, nommé à cette fonction suivant réunion du conseil d’administration du 24 août

1993.

2.- Monsieur Charles Beijns, administrateur de sociétés, demeurant à B-1861 Meise, 61, Londerzeelsesteenweg,
Lesquels comparants, es-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif entre

les prénommés d’une société anonyme et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INSTITUT INTERNATIONAL POUR
LA COMMERCIALISATION DE TECHNOLOGIES INNOVATRICES S.A., en abrégé I.I.C.T.I.L.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la recherche fondamentale, le developpement de technologies innovatrices, la fabri-

cation des résultats de ses recherches et développements, leurs commercialisations sous toutes leurs formes et entre
autre mais non limitativement par le biais de licences, la recherche et le développement de marchés, la relation avec les
autorités nationales et internationales, la recherche de partenaires commerciaux et financiers et l’organisation en tous
genres.

Elle peut en outre, accepter toutes représentations, négoces et prises d’agences commerciales sous toutes ses for-

mes, ainsi que tous conseils et prestations de services y relatifs.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou de billets.

Senningerberg, le 28 juillet 2003.

P. Bettingen.

43180

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son projet. 

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant

ou à un descendant, la cession d’actions à une personne qui n’est pas un actionnaire est soumise à l’agrément du conseil
d’administration et au droit de préemption des autres actionnaires. Ces droits s’exercent selon la procédure décrite ci-
après.

L’actionnaire qui souhaite céder tout au partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant dans un avis de cession le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée,
de même que les nom, prénoms, professions et adresses du ou des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de l’avis de cession par le conseil d’administration, ce dernier doit prendre

position.

Si le conseil d’administration donne son agrément, la cession peut avoir lieu librement.
Si le conseil d’administration refuse son agrément, un tel refus n’ayant pas besoin d’être motivé, ou si le conseil d’ad-

ministration ne prend pas position dans le délai imparti, l’avis de cession est communiqué aux autres actionnaires par
lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption sur les actions faisant l’objet de l’avis de cession. Le

droit de préemption porte sur tout ou partie de ces actions. Il s’exerce proportionnellement au nombre d’actions pos-
sédées.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par un avis

d’exercice transmis par lettre recommandée dans les quinze (15) jours de la réception de la communication du conseil
d’administration, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Si aucun actionnaire n’a avisé le conseil d’admi-
nistration dans le délai imparti, le conseil d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que le ou les cessionnaires
proposés du fait que la cession d’actions envisagée par l’actionnaire cédant peut avoir lieu.

Le conseil d’administration vérifiera la régularité formelle de la cession d’actions et sa conformité aux présents statuts

puis procédera à l’inscription du transfert dans le registre des actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire
de son droit de préemption accroît celui des autres. Dans ce cas la règle de proportionnalité telle que prévue ci-avant
sera écartée au profit de celui ou ceux des actionnaires restants.

Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la date de la cession.

Titre III. Administration

 Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

43181

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Ils restent en fonction
jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Les commissaires sortant sont rééligibles.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions le troisième lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales peuvent être tenues aux endroits désignés dans les convocations.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations prévues par la loi. Tout actionnaire peut se faire

représenter par un porteur de procuration. Cette procuration peut être donnée par écrit, par câble, par télécopie ou
par voie télégraphique.

Le conseil d’administration détermine toutes autres conditions requises pour prendre part à une assemblée générale

des actionnaires.

Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des actionnaires, n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les héritiers

de l’actionnaire décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice.

Il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitu-
tion si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire

le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées de la façon suivante:
- l’action souscrite par la société MIDWAY HOLDINGS LIMITED INC., prénommée, a été entièrement libérée,
- les actions souscrites par Monsieur Charles Beijns, préqualifié, ont été libérées à concurrence de 39,35% faisant

pour chaque action 122,- Euros de sorte que la somme totale de 12.388,- Euros se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de 18.612,- Euros, faisant pour chaque action 188,- Euros, doit être effectuée

sur première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 1.400,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, repré-

sentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en as-
semblée générale extraordinaire.

1.- La société MIDWAY HOLDINGS LIMITED INC., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- Monsieur Charles Beijns, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

43182

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Thierry Beijns, directeur, demeurant à B-4280 Bertree, 7, rue de la Gare, né à Bruxelles le 29 novembre

1969, 

2.- Madame Muriel Broes, assistante de direction, demeurant à B-4280 Bertree, 7, rue de la Gare, née le 27 mars

1969 à Bruxelles,

3.- Monsieur Charles Beijns, administrateur de sociétés, demeurant à B-1861 Meise, 61, Londerzeelsesteenweg, né à

Sint-Agatha-Berchem, le 27 décembre 1939, 

3. Est appelé au fonctions de commissaire aux comptes: la société à responsabilité limitée BEFAC FIDUCIAIRE

LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, R. C. S. Luxembourg B
45.066.

4. Le siège social de la société est établi à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
5. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, préqualifiés, connus du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. Zimmer, C. Beijns, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, vol. 139S, fol. 84, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(047070.3/206/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

SWISS LIFE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.663. 

—

L’an deux mille trois, le seize juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SWISS LIFE (LUXEM-

BOURG), Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances, ayant son siège social à L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 22.663, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 27 mars 1985, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 113
du 20 avril 1985 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 21 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 164 du 2 avril 1996.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Patrick Schols, Managing Director, de-

meurant à Dommeldange,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Piccart, juriste, demeurant à Virton.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1) Transfert du siège social de la Société à Strassen, 25, route d’Arlon, avec effet au 1

er

 mars 2003.

2) Modification subséquente des articles 2 et 26 des statuts.
3) Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions prises par l’Assemblée

Générale Extraordinaire du 15 décembre 1999 relatives à la conversion du capital en Euros. 

4) Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Luxembourg-Eich, le 4 août 2003.

P. Decker.

43183

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée confirme avec effet au 1

er

 mars 2003 le transfert du siège social à L-8009 Strassen, 25, route d’Arlon

décidé par le Conseil d’Administration en sa réunion du 26 novembre 2002.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les articles 2 et 26 des statuts sont modifiés et auront désormais la

teneur suivante:

Art. 2. Premier alinéa. «Le siège social est établi à Strassen; il pourra, par décision du conseil d’administration,

être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg.»

Art. 26. Troisième alinéa. «Chaque année, il est tenu une assemblée générale au siège social le premier jeudi du

mois de juin à onze heures. Si ce jour est férié ou un jour où les bureaux de la société restent fermés par suite de cir-
constances imprévues, l’assemblée générale se réunira le deuxième jeudi du mois de juin à la même heure.»

Art. 26. Cinquième alinéa. «Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre local indiqué par la

convocation.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée confirme les résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 1999 relatives

à la conversion du capital en euros et à la modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec
lesdites résolutions. 

En conséquence, l’article 5 a la teneur suivante:

«Art. 5. Montant du capital social. Le capital social est fixé à quinze millions d’euros (15.000.000,- 

€).

Il est divisé en quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Schols, A. Siebenaler, B. Piccart et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, vol. 139S, fol. 80, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(047185.3/200/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

SWISS LIFE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.663. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047187.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

C 3 D INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 119-121, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 89.310. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Gilles Frankar, commerçant, demeurant au 119, rue Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société C 3 D INTERNATIONAL, une

société anonyme, établie et ayant son siège social au 119-121, rue Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg, inscrite au
registre de commerce de et à Luxembourg, section B sous le numéro 89.310,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 2 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1632

du 14 novembre 2002 (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis lors,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration de la Société, prises en sa réunion du

10 juillet 2003, une copie certifiée conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par
le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Luxembourg, le 4 août 2003.

F. Baden.

F. Baden.

43184

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à soixante mille Euros (60.000,- EUR),

représenté par soixante (60) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) par action, intégralement libé-
rées.

II.- Qu’en vertu de l’article cinq (5) des statuts, le capital autorisé de la Société est fixé à cent cinquante mille Euros

(150.000,- EUR) qui sera représenté par cent cinquante (150) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR)
par action.

III.- Qu’en vertu de l’alinéa six (6) du même article cinq (5) des statuts de la Société, le conseil d’administration a été

spécialement autorisé et mandaté comme suit:

«En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1

er

 octobre 2007,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-
après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.»

IV.- Que le conseil d’administration, lors de sa réunion du 10 juillet 2003, et en conformité des pouvoirs lui conférés

en vertu de l’article cinq (5) des statuts de la Société, a décidé une augmentation du capital souscrit de la Société à con-
currence de quarante mille Euros (40.000,- EUR) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de
soixante mille Euros (60.000,- EUR) à un montant de cent mille Euros (100.000,- EUR) par la création et l’émission de
quarante (40) actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) par action, et jouissant
des mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de
cette augmentation de capital.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq (5) des statuts de la Société le conseil

d’administration a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires
existants et a accepté la souscription de la totalité des quarante (40) actions nouvelles par l’actionnaire suivant: 

Madame Vesa Andova, sans état particulier, demeurant au 11, rue Félicien Canart, B-1404 Bornival.
VI.- Que ces quarante (40) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur susnommé et libérées intégrale-

ment de leur valeur nominale soit mille Euros (1.000,- EUR) chacune, par un apport en numéraire et que la preuve de
ce paiement de quarante mille Euros (40.000,- EUR) a été rapportée au notaire instrumentant, qui la constate expres-
sément.

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit de la Société, le premier alinéa de l’ar-

ticle cinq (5) des statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante: 

Art. 5. Premier alinéa. «Le capital social souscrit est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR) représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euros.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: G. Frankar, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2003, vol. 877, fol. 97, case 4. – Reçu 400 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046611.3/239/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

C 3 D INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 119-121, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 89.310. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046613.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Belvaux, le 6 août 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 6 août 2003.

J.-J. Wagner.

43185

PACIFIC FINANCE (BIJOUX) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.314. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00163, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046865.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

PLAGEFIN - PLACEMENT, GESTION, FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.449. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00166, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046866.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

BOULANGERIE KREMER-JAKOBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 24.971. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01086, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046642.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.227. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 mai 2003

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gaetano Micciché et de Monsieur Gino Luciano décidées par le conseil

d’administration en ses réunions du 2 août 2002 et du 20 décembre 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Gaetano Micciché, dirigeant, demeurant à Milan (Italie), président.
- Monsieur Marco Cerrina Feroni, dirigeant, demeurant à Milan (Italie), administrateur.
- Monsieur Gino Luciano, dirigeant, demeurant à Milan (Italie), administrateur.
- Monsieur Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Madame Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

- ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08540. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046811.3/636/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour extrait conforme
PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

43186

PERFECTA KUCHEN S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 14.873,61.

Siège social: L-3544 Dudelange, 2, rue Jean Wolter.

R. C. Luxembourg B 46.837. 

—

DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l. informe qu’elle renonce avec effet immédiat à son mandat de commissaire aux comptes de

la société.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05432. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(046623.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

GATE GOURMET LUXEMBOURG IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GRIFFIN ENDEAVOUR IV, S.à r.l.).

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 86.448. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-third of July.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

There appeared:

GRIFFIN ENDEAVOUR III, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number 86.447,

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg, on 4 July 2003.

Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of thee appearing party and the notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of GRIFFIN ENDEAVOUR IV, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, hav-

ing its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, recorded with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under section B, number 86.448, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
the 8th of March 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 14th of June 2002,
number 908 (hereafter the «Company»). The articles of association have been modified for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary on 19 December 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of 6 February 2003, number 122.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member decides to modify the Company’s name from GRIFFIN ENDEAVOUR IV, S.à r.l., to GATE GOUR-

MET LUXEMBOURG IV, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, Article 4 of the Articles of Association is amended and now reads as fol-

lows: 

«Art. 4. The Company will assume the name of GATE GOURMET LUXEMBOURG IV, S.à r.l.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing par-

ty, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder, such proxyholder signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A comparu:

GRIFFIN ENDEAVOUR III, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, avec siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 86.447,

ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, en date du 4 juillet 2003.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le 1

er

 juillet 2003.

L. Sunnen.

43187

La comparante est le seul associé de GRIFFIN ENDEAVOUR IV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la Section B numéro 86.448, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 8 mars
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 juin 2002, numéro 908 (ci après la «Société»).
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 6 février 2003, numéro 122.

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de GRIFFIN ENDEAVOUR IV, S.à r.l., en

GATE GOURMET LUXEMBOURG IV, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l’article 4 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 4. La Société prend la dénomination de GATE GOURMET LUXEMBOURG IV, S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le pré-

sent acte.

Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, vol. 139S, fol. 90, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045986.3/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

GATE GOURMET LUXEMBOURG IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GRIFFIN ENDEAVOUR IV, S.à r.l.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 86.448. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 943 du 23 juillet 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045987.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

DUCAT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 51.175. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 11 juin 2003 avec le même ordre du jour, n’a

pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées.

(04299/000/19) 

Luxembourg, le 4 août 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

43188

CODIFI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 19.686. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 septembre 2003 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 19 juin 2003 avec le même ordre du jour, n’a

pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées.

(04300/000/19) 

MEDEA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.158. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 septembre 2003 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 14 juillet 2003 avec le même ordre du jour,

n’a pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à
la majorité des actions présentes ou représentées.

(04301/000/19) 

DAGON HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 48.932. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 septembre 2003 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 27 mai 2003 avec le même ordre du jour, n’a

pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées.

(04302/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

43189

BERENBERG LUX INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 73.863. 

—

LIQUIDATIONSBEKANNTMACHUNG

Die Anteilinhaber werden hiermit informiert, dass für den Investmentfonds Berenberg Global Opportunity - Dynamic

Health Fund (WKN: 552 619) beschlossen wurde, am 29. August 2003 die Liquidation durchzuführen.  

Der Ex-Tag ist der 29. August 2003, der Valuta-Tag der 5. September 2003. 

<i>Wichtiger Hinweis für Anteilinhaber in der Bundesrepublik Deutschland  

<i>Zahlstelle in Deutschland

DZ BANK AG
Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank
Am Platz der Republik
D-60265 Frankfurt am Main.

(04322/755/22) 

<i>Der Verwaltungsrat.

BRITUS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.690. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 septembre 2003 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I (03996/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTI-STRATEGY PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.332. 

—

Les actionnaires de la SICAV MULTI-STRATEGY PORTFOLIO sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra 46-48, route d’Esch à Luxembourg, le <i>22 septembre 2003 à 11.00 heures en vue d’approuver plusieurs
propositions de modifications statutaires qui sont mises à l’ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour:

<i>A. Modifications des statuts  

Der Liquidationserlös beträgt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 24,12 pro Anteil

Liquidationserlös pro Anteil des Berenberg Global Opportunity - Dynamic Health
Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,12 EUR

darin enthalten negative ausschüttungsgleiche Erträge bis zum 29. August 2003 . .

- 0,65 EUR

darin enthalten seit Fondsauflage akkumulierte negative ausschüttungsgleiche Er-
träge. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2,87 EUR

1.

Modification de l’article 1

er

 afin de remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Pla-

cement Collectif par la loi du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif.

2.

Modification de l’article 3 afin de préciser que les activités de la société se limitent aux activités permises dans
le cadre de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif, comme
suit:
«La Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement
ou au développement de son objet dans les limites permises par la partie II de la loi du 20 décembre 2002 con-
cernant les Organismes de Placement Collectif.
La politique de placement de la Société permettra à celle-ci de placer 20% ou plus de ses actifs nets dans des
valeurs autres que des valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41 (1) de la loi du
20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif».

43190

3.

Modification de la deuxième phrase de l’article 5, comme suit:
«Le capital minimum de la Société ne pourra être inférieur à celui prévu par l’article 70 de la loi du 20 décembre
2002 concernant les Organismes de Placement Collectif».

4.

Modification de l’article 7 afin de clarifier les pouvoirs du conseil d’administration et de l’assemblée générale des
actionnaires en matière de fermeture et de fusion de compartiments, comme suit:
«Si, pour quelque raison que ce soit, la valeur de l’actif net global d’un compartiment est, par suite d’une dépré-
ciation ou d’une appréciation insuffisante, inférieure au seuil de rentabilité fixé par le Conseil d’administration
pour le compartiment considéré, ou si la situation politique, économique ou monétaire vient à être substantiel-
lement modifiée, ou encore si une rationalisation économique s’avère nécessaire, le Conseil d’administration
pourra décider de racheter l’ensemble des actions du compartiment concerné à la valeur d’actif net par action,
laquelle sera calculée (en tenant compte de la valeur de réalisation réelle des investissements, des frais de réa-
lisation et des coûts de liquidation) à la date d’évaluation à laquelle la décision entrera en vigueur.
La Société devra en aviser les actionnaires concernés avant cette même date, en leur précisant les raisons et
les modalités du rachat: les actionnaires inscrits seront informés par écrit et les possesseurs d’actions au por-
teur, par voie de publication dans des journaux choisis par le Conseil d’administration, à moins que la Société
ne connaisse leurs nom et adresse.
Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires, ou pour maintenir l’égalité de traitement entre
ceux-ci, les actionnaires concernés pourront demander à ce que leurs actions leur soient rachetées gratuite-
ment (mais en tenant compte de la valeur de réalisation réelle des investissements, des frais de réalisation et
des coûts de liquidation) avant la date fixée pour le rachat obligatoire.
Dans tous les autres cas, l’assemblée générale des actionnaires d’un compartiment pourra, nonobstant les pou-
voirs conférés au Conseil d’administration à cet égard, sur proposition de ce dernier, décider de racheter l’en-
semble des actions du compartiment concerné et rembourser aux actionnaires la valeur d’actif net de leurs
actions, laquelle sera calculée (en tenant compte de la valeur de réalisation réelle des investissements, des frais
de réalisation et des coûts de liquidation) à la date d’évaluation à laquelle la décision entrera en vigueur. Une
telle assemblée générale ne sera soumise à aucune condition de quorum et se prononcera à la majorité simple
des actionnaires présents ou représentés.
Les actifs qui ne seront pas distribués à leurs bénéficiaires à l’issue du rachat seront confiés à la banque de dépôt
pour une durée de six mois. Passé ce délai, ils seront déposés à la Caisse des Consignations.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
Dans les mêmes cas que ceux énoncés dans le premier paragraphe ci-dessus, le Conseil d’administration pourra
décider d’affecter l’actif d’un compartiment à un autre compartiment existant au sein de la Société ou à un autre
organisme de placement collectif constitué en accord avec les parties I et II de la loi du 30 mars 1988 ou de la
loi du 20 décembre 2002, telles qu’elles auront été amendées, ou à un autre compartiment de cet organisme
(le «nouveau compartiment») et de convertir les actions du compartiment considéré en actions d’un autre com-
partiment (à la suite d’une fusion ou d’un fractionnement, et après paiement des sommes éventuellement dues
aux actionnaires eu égard à la fraction qui leur correspond). Une telle décision sera publiée de la même manière
que celle décrite dans le premier paragraphe ci-dessus un mois avant son entrée en vigueur, de sorte que les
actionnaires qui le souhaiteront puissent solliciter le rachat de leurs actions, à titre gratuit, pendant cette pé-
riode. La publication contiendra en outre des informations sur le nouveau compartiment.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’administration à cet égard, l’affectation de l’actif et du passif d’un
compartiment à un autre compartiment de la Société pourra être décidée par une assemblée générale des ac-
tionnaires du compartiment considéré. Ladite assemblée ne sera soumise à aucune condition de quorum et se
prononcera à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
En d’autres circonstances que celles décrites dans le premier paragraphe ci-dessus, l’affectation de l’actif et du
passif d’un compartiment à un autre organisme de placement collectif, ou à un compartiment de cet autre or-
ganisme, nécessitera une résolution de l’assemblée générale des actionnaires du compartiment faisant l’objet de
l’apport. Ladite assemblée devra atteindre un quorum de 50 % des actions en circulation et se prononcera à la
majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés, sauf si la fusion doit être opérée avec un fonds
commun de placement luxembourgeois ou un organisme de placement sis à l’étranger, auxquels cas la résolu-
tion n’engagera que les actionnaires qui auront voté en faveur de la fusion».

5.

Insertion d’un alinéa dans l’article 10 afin de permettre au conseil d’administration d’accepter les rachats en es-
pèce ou en nature, comme suit:
«Le Conseil d’administration peut accepter que les rachats soient effectués en espèces ou en nature. Dans ce
cas: les rachats autre qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises de la So-
ciété. Un rachat en nature est uniquement possible sous réserve d’un traitement égalitaire des actionnaires».

6.

 Modification de l’article 12 comme suit:
- Insertion d’un point b) permettant la suspension de la valeur nette d’inventaire en cas de suspension de co-

tation, libellé comme suit:
«lorsqu’il y a suspension de cotation d’un OPC dans lequel le compartiment investit et qu’il représente une
part représentative des investissements».

- Insertion d’un point h) permettant la suspension de la valeur nette d’inventaire en cas d’opérations de res-

tructuration, libellé comme suit:
«en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération d’apport, de scission ou de toute opération
de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société».

43191

<i>B. Dispositions transitoires 

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de ING Luxem-

bourg, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée. Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur iden-
tité, à condition d’avoir fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée cinq
jours francs au moins avant la réunion.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour si les actionnaires présents ou représentés forment la

moitié au moins du capital social. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.
I (04314/755/131) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IT TECHNOLOGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.453. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>23 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2003;
4. Décharge à donner aux Administrateurs;
5. Affectation du résultat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

- Insertion de deux nouveaux paragraphes avant le dernier alinéa, libellés comme suit:

«La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des
actions d’un ou plusieurs compartiments sera annoncée par tous moyens appropriés et notamment par voie
de publication dans la presse, à moins que le Conseil d’administration estime cette publication inutile compte
tenu de la courte durée de la suspension.
Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs
actions ainsi qu’aux souscripteurs éventuels».

7.

Modification de l’article 20, comme suit:
«Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé ci-dessus, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la so-
ciété anonyme ING Luxembourg de droit luxembourgeois (anciennement CREDIT EUROPEEN) et ses filiales
ou encore en rapport avec d’autres sociétés du groupe ING ainsi que toute autre société ou entité juridique
que le Conseil d’administration pourra déterminer».

8.

Modification de l’article 22 relatif à la date de l’assemblée générale annuelle, liée à la modification de l’exercice
social, comme suit:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, (...) le deuxième mardi du mois d’oc-
tobre à 15.00 heures».

9.

Précision insérée dans l’article 23 concernant les fractions d’actions, comme suit:
«Les fractions d’actions ne confèrent pas de droit de vote à leur titulaire, mais leur permettront de participer
au prorata dans les actifs nets de la Société».

10.

Précision insérée dans l’article 24 afin de changer la date de clôture de l’exercice social, comme suit:
«L’exercice social commence le 1

er

 juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année suivante. Le pre-

mier exercice social a toutefois commencé à la date de constitution et s’est terminé le 30 avril 2000».

11.

Modification de l’article 25 afin d’introduire une référence à la loi du 20 décembre 2002 concernant les Orga-
nismes de Placement Collectif, comme suit:
«En matière de répartition de dividendes, l’assemblée générale des actionnaires disposera, pour chaque com-
partiment, des facultés les plus larges prévues par l’Art. 32 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les Or-
ganismes de Placement Collectif».

12.

Modification de l’article 27 en vue d’y inclure une référence expresse à la rémunération allouée au conseiller en
investissement et à l’agent d’administration centrale, comme suit:
«Ceux-ci comprennent notamment la rémunération du gestionnaire de portefeuille et/ou du (des) conseiller(s)
en investissement ainsi que de la banque dépositaire et agent d’administration centrale...».

13.

Modification de l’article 29 afin de remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Pla-
cement Collectif par la loi du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif.

Adoption de la résolution suivante: Eu égard à la modification relative à l’exercice social de la Société, le pro-
chain rapport sera un rapport semi annuel établi au 31 décembre 2003.

43192

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représen-
tés.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au

siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
I (04298/584/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FRAVER HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.638. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>19 septembre 2003 à 16.00 heu-
res, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2002;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I (04117/546/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VITTORIA TIMBER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.748. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>19 septembre 2003 à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2002;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

I (04118/546/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COBELPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.075. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 septembre 2003 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

I (04247/655/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

43193

H.R.O., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.630. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>10 octobre 2003 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

L’assemblée générale ordinaire du 20 août 2003 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 10 octobre
2003 délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
I (04266/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BEOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.735. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>6 octobre 2003 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour: 

L’Assemblée générale ordinaire du 21 juillet 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 6 octobre 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
I (04267/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JCGS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 48.843. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2002;
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. Divers.

I (04315/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERLEASING S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 18.453. 

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>12. September 2003 um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2002.

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

43194

3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Statutarische Ernennungen.
5. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

6. Verschiedenes.

II (03752/795/17) 

<i>Der Verwaltungsrat.

ORANGENBURGER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.972. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 septembre 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 2003.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II (03753/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PINATUBO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.453. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 septembre 2003 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur et réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II (03800/660/15) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

MINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 76.332. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>12 septembre 2003 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire;

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

II (04174/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

43195

DIVERSIFIED SECURITIES FUND, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.138. 

—

Etant donné que la première Assemblée Générale Extraordinaire du 4 août 2003 n’a pu être tenue à défaut de quo-

rum suffisant, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués à une 

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre société qui aura lieu le <i>11 septembre 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

I. Modification articles 5 et 28
Le Conseil d’Administration a décidé de prévoir dans l’article 5 desdits statuts la possibilité de décider du «split» ainsi

que du «reverse split» d’un compartiment ou catégorie/sous-catégorie d’actions de la Société. 

Le Conseil d’Administration a également décidé de modifier l’article 28 desdits statuts comme suit: 
«Le Conseil d’Administration de la société peut décider la liquidation pure et simple d’un ou plusieurs compartiments

dans les cas suivants:

* si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à un volume ne permettant plus une gestion

efficace.

* si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la société peut, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter ou convertir les actions du compartiment dont la liquidation est décidée en tenant
compte des frais de liquidation mais sans aucun frais. 

Le Conseil d’Administration pourra également proposer à l’Assemblée Générale, à tout moment, la fermeture d’un

compartiment. Il pourra proposer aux actionnaires de ce compartiment soit le rachat de leurs actions, soit la conversion
de ces actions en actions d’un autre compartiment. En cas de liquidation du compartiment, toute action de ce compar-
timent donne droit à un prorata égal du produit de liquidation de ce compartiment. L’Assemblée des actionnaires du
compartiment concerné décidera donc de la liquidation dudit compartiment où aucun quorum de présence est exigé et
la décision de liquider doit être approuvée à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à cette assem-
blée.

Pour les mêmes raisons qu’évoquées ci-dessus dans le cadre d’une liquidation, le Conseil d’Administration peut dé-

cider de fusionner un compartiment avec un autre compartiment de la même société ou de faire l’apport des actifs (et
du passif) du compartiment à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois régi par la partie I de
la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif ou régis par d’autres droits mais, dans ce cas, avec
l’accord de tous les actionnaires du compartiment concerné. La décision sera publiée à l’initiative de la société. La pu-
blication contiendra des informations sur le nouveau compartiment ou l’organisme de placement collectif concerné et
sera effectuée un mois avant la fusion de façon à permettre aux actionnaires de demander le rachat, sans frais de rachat,
avant toute prise d’effet des transactions. A l’expiration de cette période, la décision engage l’ensemble des actionnaires
qui n’ont pas fait usage de cette possibilité. En cas de fusion avec un Fonds Commun de Placement ou une entité étran-
gère, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de la fusion.

La décision de fusionner un compartiment dans les circonstances et suivant la manière décrite dans les paragraphes

précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compartiment devant être fusionné où
aucun quorum de présence est exigé et où la décision de fusionner doit être approuvée à la majorité simple des action-
naires présents ou représentés à l’assemblée.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué
et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque compartiment en proportion du nombre d’actions qu’ils dé-
tiennent dans ce compartiment.»

II. Diverses modifications mineures.
1. Art. 5. Modification comme suit:
Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment égal

à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est équivalent en EUR du capital minimum tel que prévu par la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément

à l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette par action, déterminées conformément à l’article 23
des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Le Conseil d’Admi-
nistration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre personne la charge d’accepter
les souscriptions à ces actions.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments différents, correspondant

à des compartiments distincts de l’actif. La société constitue une seule et même entité juridique. Dans les relations entre
actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part. Les produits de l’émission des actions
de chaque compartiment seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des compartiments d’actif
dont les valeurs mobilières ou autres avoirs correspondront à des zones géographiques, des secteurs industriels, des
zones monétaires ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour
chacun des compartiments.

43196

A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes catégories et/ou

sous-catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de ca-
pitalisation), leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par toute autre caractéristique à être déterminée
par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra en outre décider du ’split’ ainsi que du ’reverse split’ d’un compartiment ou ca-

tégorie/sous-catégorie d’actions de la Société.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en EUR convertis en EUR, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce compartiment
l’intégralité de la valeur nette de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité néces-
saires à la modification des statuts soient remplies pour les actions de ce compartiment déterminé.

2. Art. 6. 8

ème

 paragraphe. Modification comme suit:

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre et le compartiment qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout transfert d’une action
nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d’Admi-
nistration.

3. Art. 9. Modification comme suit:
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment des
compartiments qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d’un

compartiment, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires de ce compartiment.

4. Art. 11. 2

ème

 paragraphe. Modification comme suit:

Toute action, quelle que soit le compartiment au quel elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action dans

ce compartiment, donne droit à une voix, sauf dispositions contraires dans les présents statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télex ou par tout autre moyen de télécommu-
nication écrit, une autre personne comme son mandataire.

5. Art. 13. 2

ème

 paragraphe. Modification comme suit:

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période d’un an

se terminant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs aient été élus; Toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

6. Art. 16. 1

er

 paragraphe. Modification comme suit:

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politi-

que d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou
celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de chaque compartiment.

7. Art. 22. Modification comme suit:
La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déterminés, pour les actions

de chaque catégorie/sous-catégorie, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, com-
me le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans
les présents statuts comme «Jour d’Évaluation» tel que défini dans le prospectus), étant entendu que si un tel Jour d’Éva-
luation tombe sur un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d’Évaluation sera le premier
jour ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’une ou plusieurs catégories/sous-caté-

gories, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie/sous-catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces ac-
tions et en ces actions,

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à une catégorie/sous-catégorie donnée sont cotés, est
fermé en dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à une catégorie/sous-catégorie donnée, ou les évaluer cor-
rectement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une catégorie/sous-catégorie donnée ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de ser-
vice; ou

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal.

43197

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.

Pareille suspension, concernant une catégorie/sous-catégorie, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émis-

sion, le rachat et la conversion des actions des autres catégories/sous-catégories.

8. Art. 29. Modification comme suit:
Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant
les droits des actionnaires d’une catégorie/sous-catégorie par rapport à ceux des autres catégories/sous-catégories, sera
soumise aux exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans ces classes ou catégories/
sous-catégories d’actions.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 5 septembre

2003 au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
II (04203/755/146) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BREEF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.204. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>12 septembre 2003 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire;

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

II (04175/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GERRARD INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 25.696.

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of GERRARD INTERNATIONAL FUND will be held at its registered office at 13, rue Goethe, Luxem-
bourg at 11.00 a.m. on Thursday <i>11 September 2003 for the purpose of considering and voting upon the following mat-
ters:

<i>Agenda:

1. Acceptance of the Directors’ and Auditor’s reports and approval of the financial statements for the period ended

31 May 2003.

2. Distribution of final dividends.
3. Discharge of the Board of Directors.
4. Re-election of Directors.
5. Approval of Directors’ fees.
6. Re-election of the Auditor.
7. Miscellaneous.

<i>Voting:

Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

In order to attend the meeting of 11 September 2003, the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the meeting at the registered office of the company.

43198

<i>Voting Arrangements:

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the company to arrive not later than 9 September 2003. Proxy forms will be sent to registered
shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the registered office.

31 July 2003.

II (04079/041/29) 

<i>The Board of Directors.

C.M.I. CONSULTANCY AND MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.518. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 2003 à 8.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1999, 2000, 2001 et 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

II (04181/696/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RYLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.514. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 septembre 2003 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (04220/029/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UNZEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.510. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 septembre 2003 à 17.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur et réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Décharge spéciale à accorder à l’administrateur démissionnaire.
6. Divers.

II (03801/660/16) 

<i>Le conseil d’administration.

43199

AIRFREIGHT DEVELOPMENT WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9186 Stegen, 39, route de Medernach.

R. C. Diekirch B 4.278. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le vendredi <i>12 septembre 2003 à 15.00 heures au siège social de la société à Stegen, 39, route
de Medernach, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de Pertes et Profits de l’exercice 2002;
3. Affectation du résultat de l’exercice 2002;
4. Décharge à donner aux membres du conseil d’administration;
5. Nominations;
6. Divers.

II (04081/561/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ST. GERMAIN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 58.725. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>11 septembre 2003 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II (04022/506/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ANTAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 80.926. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 2003 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

II (04179/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SAMPSON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.167. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>11 septembre 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2003, et affectation du résultat.

43200

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2003.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (04082/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BEAUCETTE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.156. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>11 septembre 2003 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2003.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (04083/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MEGAGESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 51.829. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>18 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915.

2. Divers.

II (04059/788/14) 

<i>Le conseil d’Administration.

VALCADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 80.918. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 2002 et 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

II (04180/696/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

P &amp; P Finance Holding S.A.

Soparca Holding S.A.

Credit Suisse Equity Fund (Lux)

Applied Radio Technology S.A. Holding Company

Altawin S.A.

Altawin S.A.

Sabco S.A.

KBA S.A.

Bakri Stempel, S.à r.l.

Dahner, S.à r.l.

Dahner, S.à r.l.

Immobilière Sobratex, S.à r.l.

Nightingale S.A.

Nightingale S.A.

PLAGEFIN, Placement, Gestion, Finance Holding S.A.

M.I.I. Groupe S.A.

San Giovanese S.A.

San Giovanese S.A.

Tapicolor, S.à r.l.

Copat Luxembourg, S.à r.l.

Copat Luxembourg, S.à r.l.

Simauchan S.A.H.

Global Services Management, S.à r.l.

Promoteurs Associés-Gérance, S.à r.l.

Symbolix, S.à r.l.

Symbolix, S.à r.l.

Dharma Holdings S.A.

Dharma Holdings S.A.

Geneva Management Group (Luxembourg) S.A.

I.I.C.T.I.L., Institut International pour la Commercialisation de Technologies Innovatrices S.A.

Swiss Life (Luxembourg)

Swiss Life (Luxembourg)

C 3 D International

C 3 D International

Pacific Finance (Bijoux) S.A.

PLAGEFIN, Placement, Gestion, Finance Holding S.A.

Boulangerie Kremer-Jakoby, S.à r.l.

Private Equity International S.A.

Perfecta Küchen S.A.

Gate Gourmet Luxembourg IV, S.à r.l.

Gate Gourmet Luxembourg IV, S.à r.l.

Ducat Holding

Codifi Holding

Medea Holding

Dagon Holding

Berenberg Lux Invest S.A.

Britus

Multi-Strategy Portfolio

IT Technology

Fraver Holding

Vittoria Timber

Cobelpin S.A.

H.R.O.

Beos Holding S.A.

JCGS Investissements S.A.

Interleasing S.A.

Orangenburger S.A.

Pinatubo S.A.

Mine Holding S.A.

Diversified Securities Fund

Breef S.A.

Gerrard International Fund

C.M.I. Consultancy and Management International S.A.

Rylux S.A.

Unzen S.A.

Airfreight Development Worldwide S.A.

St. Germain Immobilière S.A.

Antan Holding S.A.

Sampson S.A.

Beaucette S.A.

Megagestion S.A.

Valcade Holding S.A.