42721

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 891

30 août 2003

S O M M A I R E

A.T. Electronics S.A., Martelange  . . . . . . . . . . . . . .

42724

IT-Connections S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

42735

Actire S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42722

Ivannah Securities Holding S.A.H., Luxembourg  . 

42749

Amber Trust Management S.A.H., Luxembourg . .

42723

Jasmine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42751

Auto-Rallye Garage Da Silva & Cie, S.à r.l., Wal- 

Kabeva, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42767

ferdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42727

Keep-Fit, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42752

Baltra Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42754

Ladelux S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . . . . . 

42725

BCB & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

42766

Ladelux S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . . . . . 

42725

Bijouterie Rosy, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . .

42765

Lahytex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42729

Boucherie Meunier, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . .

42752

Larissa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42727

Charterhouse Developments S.A., Luxembourg  . .

42722

Logistic Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

42756

COBRA  AT  S.A., Cobra Automotive Technolo-

Magnolia Investments & Partners S.C.A., Luxem- 

gies S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42750

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42756

COBRA  AT  S.A., Cobra Automotive Technolo-

Magnolia Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

42746

gies S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42751

Match Est, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . 

42722

Coplaning, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42764

Matterhorn Immobilière S.A.H., Luxembourg . . . 

42729

Credit Suisse Equity Fund Management Company

Menes Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

42733

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42730

MHT Luxemburg S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . 

42753

Culloden Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

42730

Miami S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42753

(Robert) Debecker S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

42735

Minerva-Southeast European Research Network, 

Dock Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

42723

A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42752

Dock Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

42754

Miscro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42733

EIP Participation S2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

42730

Motwit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42728

EIP Participation S2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

42733

Nora International Limited S.A., Luxembourg . . . 

42734

EPP Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

42734

Olympe Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

42722

Esseventuno S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

42734

Palena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42736

Euro.Ca Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

42754

Palena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42737

Finalba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42725

Phase Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

42729

General Gest, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42754

Poliflex, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42753

Global Vision Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

42742

Salima Securities S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

42753

Happy Greens Bourglinster S.A., Bourglinster . . . .

42735

Skyscrape S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . 

42755

Happy Greens S.A., Bourglinster . . . . . . . . . . . . . . .

42735

Starling S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42735

Heka Invest S.C.I., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . .

42726

Stigmon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42752

Heka Invest S.C.I., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . .

42727

Symptom, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

42753

I.R.E.F. (International Real Estate Fund) S.A., Lu- 

Talassius S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42729

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42738

Technik und Investment A.G., Luxembourg . . . . . 

42737

International Building Investments S.A., Luxem-

Terelux S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42766

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42738

Vantaff Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

42755

Inverplan Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

42751

Vininvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

42724

42722

CHARTERHOUSE DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06944, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045679.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

MATCH EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.
R. C. Diekirch B 93.367. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04864, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901953.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

OLYMPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 67.355. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juillet 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairs qui s’est tenue à Luxembourg en

date du 25 juillet 2003 que:

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00220. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046233.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

ACTIRE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.463. 

—

<i> Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2003

<i> Quatrième résolution: Nominations statutaires

 a) M. Claude Herlic et la société SOGECORE S.A. dont les mandats prennent fin à l’issue de cette Assemblée, se

représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003/2004.

 b) Mme Najette Batti ne souhaite pas renouveler son mandat. L’Assemblée lui donne pleine et entière décharge pour

l’exécution de son mandat et la remercie pour sa participation au développement de la société.

 Afin de combler cette vacance et en vertu de l’article 7 des Statuts, l’Assemblée nomme à l’unanimité M. Nicolas

Albert. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2003/2004.

 c) Le mandat du Réviseur d’entreprises MAZARS est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003/2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00324. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045870.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature

42723

AMBER TRUST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 87.025. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire par le Conseil d’Administration en date du 30 juillet 2002

La démission, avec effet immédiat, de Monsieur Niels-Ulrik Mousten, Senior Executive Vice President, DANSKE

BANK, de ses fonctions d’administrateur est acceptée.

En date du 30 juillet 2002, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Keld Lundberg Holm, First

Vice President - Head of Asset Allocation, DANSKE CAPITAL.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Keld Lundberg Holm, First Vice President - Head of Asset Allocation, DANSKE CAPITAL, Strødamvej

46, DK-2100 Copenhague;

- Monsieur Sami Valsta, Chief Investment Officer, DANSKE CAPITAL FINLAND LTD, Pohoisesplanadi 25A, FIN-

00100 Helsinki;

- Monsieur Antti Mantila, Managing Director, DANSKE CAPITAL FINLAND LTD, Pohoisesplanadi 25A, FIN-00100

Helsinki;

- Monsieur Ian Hague, Principal, FIREBIRD BALTIC ADVISORS LLC, 1325, Avenue of the Americas, 20th Floor, New-

York, USA-10019 New-York;

- Monsieur Harvey Sawikin, Principal, FIREBIRD BALTIC ADVISORS LLC, 1325, Avenue of the Americas, 20th Floor,

New-York, USA-10019 New-York;

- Monsieur Yves Verhulst, Assistant Manager, CREDIT EUROPEEN S.A., 52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg;
- Monsieur Frédéric Fauveaux, Portfolio Manager for Alternative Investments, CREDIT EUROPEEN S.A., 52, route

d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08065. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046393.3/655/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

DOCK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.016. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires de la société 

<i>tenue le 12 novembre 1999 à 15.00 heures précises au siège social de la société 

<i>Troisième résolution

Le montant des pertes cumulées au 31 août 1999 s’élevant à USD 36.273,83 et dépassant les trois-quarts du capital

social, conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale décide de ne pas procéder
à la dissolution de la société mais de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de MTC GENERAL TRUST COMPANY S.A. de son poste de commis-

saire aux comptes de la société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à
ce jour.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée Générale décide de nommer en remplacement la société GTC GENERAL TRUST COMPANY S.C.,

ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg. Le nouveau commissaire aux comptes terminera le
mandat de son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00569. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045719.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

42724

A.T. ELECTRONICS, Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.512. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 18 juin 2003

L’an deux mille trois, le dix-huit juin.
Les actionnaires de la S.A. A.T. ELECTRONICS se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social

à L-8832 Martelange, route de Bigonville, 18.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-François Thellin qui invite Madame Maria

Venditti-Bertocchi à remplir les fonctions de secrétaire. L’Assemblée désigne Monsieur Jean-Pierre Willem en qualité
de scrutateur.

Monsieur le Président constate que les formalités légales ont été remplies pour la convocation de l’Assemblée Gé-

nérale Extraordinaire et que, d’après la liste des présences, un nombre suffisant d’actionnaires est présent pour la bonne
tenue de ladite Assemblée.

Le scrutateur signe la liste des présences qui restera annexée au présent document.
Monsieur le Président expose l’ordre du jour de l’Assemblée:
1) Nomination et démission d’administrateur.
2) Délégation de pouvoirs.
Tous les faits exposés sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée qui se reconnaît valablement constituée et

apte à délibérer sur les points de l’ordre du jour.

<i>Première résolution

A l’unanimité, l’Assemblée Générale Extraordinaire accepte la démission de Monsieur John Reardon de son mandat

d’administrateur et nomme Madame Venditti-Bertocchi Maria, domiciliée à 4121 Neupre (Belgique), sentier de la Place,
8, au poste vacant.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de nommer Monsieur Jean-Pierre Willem, domicilié à 4680 Oupeye, rue Jules Destrée, 8,

à la fonction d’administrateur et lui délègue la gestion technique de la S.A. A.T. ELECTRONICS.

Les mandats de Madame Venditti-Bertocchi et de Monsieur Willem prendront fin au plus tard lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire de l’année 2009.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture du présent document.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01741. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(901960.4/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

VININVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.011. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 7 avril 2003

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à

Luxembourg et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Guy Hornick, expert-compta-

ble, demeurant à Bertrange qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. de son poste de commissaire de surveillance

et nomme AUDIEX S.A. avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, en remplacement du com-
missaire de surveillance démissionnaire, et ce pour la fin de son mandat échéant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG04048. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045581.3/045/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

J.-F. Thellin / M. Venditti-Bertocchi / J.-P. Willem
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

VININVEST S.A., Société Anonyme Holding
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateurs

42725

FINALBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.250. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2003

Monsieur Norbert Schmitz est réélu Administrateur pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Jean-Marie Poos

et S.G.A. SERVICES S.A. sont élus Administrateurs pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Com-
missaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08130. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045559.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

LADELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.899. 

—

<i>Rapport du Conseil d’Administration du 31 mai 2003

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Etienne Lalot, 31, rue de la Corne du Bois à B-6717 Attert du poste d’administrateur-

délégué et décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 mai 2003;

Tous les administrateurs sont présents.
- Le point n

°

 1 de l’ordre du jour est abordé, la démission de Monsieur Etienne Lalot du poste d’administrateur-dé-

légué est acceptée et décharge lui est accordée pour son mandat jusqu’au 31 mai 2003. Il est à noter que Monsieur
Etienne Lalot reste administrateur.

Signé: E. Lalot, A. Lalot, S. De Dobbeleer, C. Janssens.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01744. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(901959.4/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

LADELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.899. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville, en date 

<i>du 31 mai 2003

<i>Ordre du jour:

1. Confirmation des mandats d’administrateurs;
2. Refixation des pouvoirs de signature;
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Stéphanie De Dobbeleer demeurant à Li-

bramont (B).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Etienne Lalot demeurant à Attert (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lalot Alexandre demeurant à Bertrix (B).
Tous les membres du bureau sont présents et acceptent leur fonction. 
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres du bureau;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour:

°

 Le point n

°

 1 de l’ordre du jour est abordé, la confirmation des mandats d’administrateur se fait.

Ont un poste d’administrateur: 
* Monsieur Etienne Lalot, employé privé, demeurant à B-6717 Attert, 31, rue de la Corne du Bois.
* Mademoiselle Stéphanie De Dobbeleer, employée privée, demeurant à B-6800 Libramont, 4, boite 3, Place Com-

munale.

* Monsieur Alexandre Lalot, employé privé, demeurant à B-6880 Bertrix, 113, rue de la Gare.
* Madame Catherine Janssens, femme au foyer, demeurant à B-6800 Libramont, 2A, rue des Mélèzes.
Est au poste d’administrateur-délégué:

<i>Pour la société
FINALBA S.A.
Signature

42726

* Mademoiselle Stéphanie De Dobbeleer, employée privée, demeurant à B-6800 Libramont, 4, boite 3, Place Com-

munale.

°

 Le point n

°

 2 de l’ordre du jour est abordé, les pouvoirs de signatures sont refixés.

La société est valablement engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué.
La société est en toutes circonstances valablement engagée:
* Soit la signature de Monsieur Etienne Lalot ensemble avec celle de Madame Catherine Janssens
* Soit la signature conjointe de Madame Catherine Janssens et de Monsieur Alexandre Lalot.
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée se clôture à 12.00 heures.
Signé: S. De Dobbeleer, E. Lalot, A. Lalot.

<i>Liste de présence  

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01742. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(901958.4/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

HEKA INVEST S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 126B.

R. C. Diekirch E 125. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept juin. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Katrin Hansen, étudiante, demeurant à L-1469 Luxembourg, 112A, rue Ermesinde,
2. Madame Anna Spoden, gérante de sociétés, demeurant à B-4780 Saint Vith, 16, Aachener Strasse,
agissant tant en nom personnel qu’aux noms et pour comptes de:
- Monsieur Heinz Hansen, gérant de sociétés, demeurant à B-4780 Saint Vith, 16, Aachener Strasse,
- Monsieur Eric Hansen, ingénieur civil, demeurant à L-7260 Béreldange, 2, rue Adolphe Weis,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 27 juin 2003, respectivement le 26 juin 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparantes, demeureront annexées

aux présentes pour être formalisées en même temps.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La Société Civile Immobilière HEKA INVEST S.C.I., avec siège social à L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange, a

été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22 juin 2001, publié au Mémorial C numéro
1210 du 21 décembre 2001.

II. Le capital social s’élève à deux mille cinq cents (EUR 2.500,-) Euros, représenté par cent (100) parts d’intérêts de

vingt-cinq (EUR 25,-) Euros chacune, réparties comme suit: 

Sur ce, les comparantes, agissant au nom et pour compte des associés représentant l’intégralité du capital, ont pris la

résolution suivante à l’unanimité:

<i>Unique résolution

Les associés décident de transférer le siège de la société de Troisvierges à L-9991 Weiswampach, Résidence Illen-

bour, Maison 126B.

Par conséquent, la première phrase de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège de la société est fixé à Weiswampach.»

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de huit

cent quarante-cinq (EUR 845,-) Euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: K. Hansen, A. Spoden, U. Tholl.

Noms des actionnaires

Nombre

Signature

d’actions

Lalot Etienne, 31, rue de la Corne du Bois, B-6717 Attert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49

Signature

De Dobbeleer Stéphanie, Place Communale, 4, boite 3, B-6800 Libramont . . . . . . . . . . . . 

51

Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

S. De Dobbeleer / E. Lalot / A. Lalot
<i>La présidente / <i>Le Secrétaire / <i>Le Scrutateur

1. Monsieur Heinz Hansen, préqualifié, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2. Madame Anna Spoden, préqualifiée, vingt-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3. Monsieur Eric Hansen, préqualifié, vingt-cinq parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4. Mademoiselle Katrin Hansen, préqualifiée, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

42727

Enregistré à Mersch, le 2 juillet 2003, vol. 424, fol. 84, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901954.3/232/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

HEKA INVEST S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 126B.

R. C. Diekirch E 125. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 27 juin 2003, reçu par Me Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

U. Tholl.

(901955.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

LARISSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.316. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juillet 2002

Monsieur Norbert Schmitz est réélu Administrateur pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Jean-Marie Poos

et S.G.A. SERVICES S.A. sont élus Administrateurs pour une période de 6 ans, en remplacement de Messieurs Norbert
Werner et Jean Bintner. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de
6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08135. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D: Hartmann.

(045561.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

AUTO-RALLYE GARAGE DA SILVA &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange, 8, rue Millewee.

R. C. Luxembourg B 11.651. 

—

 L’an deux mille trois, le trois juillet.
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio De Jesus Da Silva, garagiste, demeurant à L-7257 Walferdange, 8, rue Millewee, né à Aranhas

le 3 mai 1946,

2.- Madame Maria Isabel Pinto Da Silva, sans état particulier, demeurant à L-7257 Walferdange, 8, rue Millewee, née

à Cabeca le 21 février 1946,

3.- Monsieur Claudio Rosati, mécanicien, demeurant à L-8077 Bertrange, 71a, rue de Luxembourg, né à Luxembourg,

le 16 octobre 1961, 

4.- Monsieur Marco Rosati, employé privé, demeurant à L-8239 Mamer, 11, rue Klengliller, né à Luxembourg, le 6

mars 1963,

 seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée AUTO-RALLYE GA-

RAGE DA SILVA &amp; CIE avec siège social à L-7257 Walferdange, 8, rue Millewee,

 inscrite au Registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B,

sous le numéro 11.651;

 constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Differdange en date du 1

er

octobre 1973, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 204 du 19 novembre 1973,

 modifiée à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à

Luxembourg-Eich en date du 28 mars 2002, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1056 du 10 juillet 2002,

 Qu’elle a un capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales de

vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, 

 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes prises

à l’unanimité des voix, comme suit:

Mersch, le 21 juillet 2003.

U. Tholl.

<i>Pour la société
LARISSA S.A.
Signature

42728

<i> Première résolution

 L’associé Monsieur Claudio Rosati, prénommé, cède par les présentes:
 - Cent vingt-trois parts sociales (123) à Monsieur Antonio De Jesus Da Silva, prénommé, 
 L’associé Monsieur Marco Rosati, prénommé, cède par les présentes:
 - Cent vingt-deux parts sociales (122) à Monsieur Antonio De Jesus Da Silva, prénommé.
 Lesdites cessions prennent effet retroactivement à partir du 1

er

 janvier 2003,

 Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, les cessionnaires sont, à partir de ce jour, subrogés dans tous

les droits et obligations attachés aux parts cédées.

 Monsieur Antonio De Jesus Da Silva, prénommé, ici présent, lequel après avoir pris connaissance des cessions qui

précèdent, déclare accepter les cessions de parts ci-avant.

<i> Prix

 Les présentes cessions de parts ont eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de vingt-cinq Euros

(EUR 25,-) par part faisant un total de six mille cent vingt-cinq Euros (EUR 6.125,-), que les cédants reconnaissent et
déclarent avoir reçus avant la signature du présent acte et en dehors de la présence du notaire ce dont quittance et titre
par les cédants.

<i> Acceptation du Gérant

 Monsieur Antonio De Jesus Da Silva, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter lesdites cessions,

au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code Civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains aucune
opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession. 

<i> Deuxième résolution

 En conséquence de la précédente résolution l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivan-

te:

 «Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) toutes attribuées de la façon suivante: 

<i> Frais

 Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement EUR 800,-.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M.I. Pinto Da Silva, A. De Jesus Da Silva, C. Rosati, M. Rosati, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, vol. 139S, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(045812.3/206/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

MOTWIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 8.351. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 janvier 2003

Messieurs Norbert Schmitz et Jean-Marie Poos, ainsi que S.G.A. SERVICES sont réélus Administrateurs pour une

nouvelle période de 1 an. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de
1 an.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08139. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045563.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

1.- Monsieur Antonio De Jesus Da Silva, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . .

490

2.- Madame Maria Isabel Pinto Da Silva, prénommée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: Cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500»

Luxembourg-Eich, le 29 juillet 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
MOTWIT S.A.
Signature

42729

PHASE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.461. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2003

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08141. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045565.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

TALASSIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.137. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 octobre 2002

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08144. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045566.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

MATTERHORN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.141. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 août 2002

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08136. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045568.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

LAHYTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 18.435. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 1981, acte publié au

Mémorial C n

°

 157 du 5 août 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 11 décembre 1984, acte publié

au Mémorial C n

°

 14 du 17 janvier 1985, le capital a été converti en euros par acte sous seing privé en date du 20

juin 2000, acte publié au Mémorial C n

°

 818 du 8 décembre 2000.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08829, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045608.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

<i>Pour la société
PHASE HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
TALASSIUS S.A.
Signature

<i>Pour la société
MATTERHORN IMMOBILIERE S.A.
Signature

<i>Pour LAHYTEX S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

42730

CULLODEN PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 76.457. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 juin 2000, acte publié au

Mémorial C n

°

 770 du 20 octobre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08831, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045605.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

CREDIT SUISSE EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.867. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08753, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Les administrateurs ci-après ont été réélus par l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 2003 et ce jusqu’à la pro-

chaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2004

Heinrich Wegmann, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
Agnes F. Reicke, Zurich
Jörg Schultz, Zurich
KPMG AUDIT, Luxembourg a été réélue comme réviseur d’entreprise jusqu’à la prochaine assemblée générale or-

dinaire des actionnaires qui se tiendra en 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08751. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045606.3/736/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 81.995. 

—

In the year two thousand three, on the twenty sixth day of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its

registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and entered in the Com-
pany Register in Luxembourg under section B number 81.994,

here represented by Mr Olivier Thoral, Director, residing in Paris by virtue of the powers of attorney signed on June

25, 2003.

The appearing company, acting in its capacity as sole shareholder of EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; R. C. Luxembourg B 81.995, incorporated pursuant to a deed of Maître
Reginald Neuman, on May 16, 2001, published in the Mémorial C under number 585 of July 30, 2001, the articles of
incorporation of the Company having been last amended by a deed of the undersigned notary residing then in Hesper-
ange, on December 19, 2002, published in the Mémorial C, number 220 on February 28, 2003, (the «Company») and

declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda: 

<i>Agenda:

1. To increase the issued share capital of the Company by an amount of one million Euro (EUR 1,000,000.-) so as to

raise it from its present amount of seven million six hundred twenty-two thousand eight hundred Euro (EUR 7,622,800)
to an amount of eight million six hundred twenty-two thousand eight hundred Euro (EUR 8,622,800.-).

2. To issue forty thousand (40,000) new shares so as to raise the number of shares from three hundred four thousand

nine hundred twelve (304,912) shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), to three hundred forty
four thousand nine hundred twelve (344,912) shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), those

<i>Pour CULLODEN PARTICIPATIONS
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

42731

shares to have the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the
extraordinary shareholders’ meeting resolving on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription of forty thousand (40,000) new shares by EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., a «société

à responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-
1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R. C. Luxembourg B 81.994, and to accept payment in full of each of
these shares by a contribution in cash.

4. To allocate the newly issued shares to EIP PARTICIPATION, S1 S.à r.l. in consideration for such contribution in

cash and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

5. To amend article 6 of the articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under items 2 to

4 of the Agenda.

Has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of one million Euro

(EUR 1,000,000.-) so as to raise it from its present amount of seven million six hundred twenty-two thousand eight
hundred Euro (EUR 7,622,800.-) to an amount of eight million six hundred twenty-two thousand eight hundred Euro
(EUR 8,622,800.-).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue forty thousand (40,000) new shares so as to raise the number of shares from

three hundred four thousand nine hundred twelve (304,912) shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-), to three hundred forty-four thousand nine hundred twelve (344,912) shares, each with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-), those shares to have the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends
as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription

There now appeared Mr Olivier Thoral, prenamed, acting in its capacity as duly authorized attorney in fact of EIP

PARTICIPATION S1, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue de
la Chapelle, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R. C. Luxembourg B 81.994 by virtue of a power of attorney
signed on June 25, 2002.

The persons appearing declared to subscribe in the name and on behalf of EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., for forty

thousand (40,000) new shares, and to make payment in full for each such new share by a contribution in cash.

The persons appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new

share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of one million Euro
(EUR 1,000,000.-), proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this statement.

Thereupon the sole shareholder, to the extent that it acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves to

accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot forty thousand (40,000) new shares to EIP PAR-
TICIPATION S1, S.à r.l., which consequently is holding presently all of the three hundred forty four thousand nine hun-
dred twelve (344,912) of the Company.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which shall have the following wording:

«Art. 6. Capital. 
The capital is set at eight million six hundred twenty-two thousand eight hundred Euro (EUR 8,622,800.-) represented

by three hundred forty-four thousand nine hundred twelve (344,912) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each.»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at eleven thousand seven hundred Euro (EUR 11,700.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,

civil status and residence, have signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg.

A comparu:

EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R. C. Luxembourg B 81.994,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Olivier Thoral, Administrateur, résidant à Paris, en vertu d’une pro-

curation signée le 25 juin 2003.

42732

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Du-
ché de Luxembourg, R. C. Luxembourg B 81.995, constituée par acte de Maître Reginald Neuman en date du 16 mai
2001, publié au Mémorial C du 30 juillet 2001, modifié en dernier lieu par acte du notaire soussigné alors de résidence
à Hesperange le 19 décembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 220 du 28 février 2003, (la «Société»), et

reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) de manière à

porter le capital social de son montant actuel de sept millions six cent vingt-deux mille huit cents euros (EUR 7.622.800)
à un montant de huit millions six cent vingt-deux mille huit cents euros (EUR 8.622.800,-).

2. Emission de quarante mille (40.000) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de parts sociales de

trois cent quatre mille neuf cent douze (304.912) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, à trois cent quarante-quatre mille neuf cent douze (344.912) parts sociales, ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales exis-
tantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire décidant de l’aug-
mentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de quarante mille (40.000) nouvelles parts sociales par EIP PARTICIPATION S1,

S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 7, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R. C. Luxembourg B 81.994 et acceptation de la libération intégrale de ces
parts sociales par un apport en espèces.

4. Attribution de ces parts sociales nouvellement émises à EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., en contrepartie de cet

apport en nature et reconnaissance de la prise d’effet de l’augmentation de capital.

5. Modification de l’article 6 des statuts de manière à refléter les résolutions devant être adoptées sous les points 2

à 4 de l’ordre du jour.

A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) de manière

à porter le capital social de son montant actuel de sept millions six cent vingt-deux mille huit cents euros (EUR
7.622.800,-) à un montant de huit millions six cent vingt-deux mille huit cents euros (EUR 8.622.800,-).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre quarante mille (40.000) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de

parts sociales de trois cent quatre mille neuf cent douze (304.912) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, à trois cent quarante-quatre mille neuf cent douze (344.912) parts sociales, ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les
parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire
décidant de l’augmentation de capital proposée.

<i>Souscription

Est intervenu ensuite Monsieur Olivier Thoral, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire de EIP PARTICIPA-

TION S1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 7, rue de la Cha-
pelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R. C. Luxembourg B 81.994 en vertu d’une procuration
signée le 25 juin 2003. 

Lesquels comparants ont déclaré souscrire au nom et pour le compte de EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l quarante

mille (40.000) nouvelles parts sociales de la Société, et libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales
par un apport en espèces.

Les comparants ont déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnais-

sent que chaque part sociale nouvelle a été libérée entièrement en espèces et que la somme d’un million d’euros (EUR
1.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription

et la libération par le souscripteur et d’attribuer les quarante mille (40.000) parts sociales nouvelles à EIP PARTICIPA-
TION S1, S.à r.l qui en conséquence détient désormais les trois cent quarante-quatre mille neuf cent douze (344.912)
parts sociales de la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la

Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 6. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à huit millions six cent vingt-deux mille huit cents euros (EUR 8.622.800,-) divisé

en trois cent quarante-quatre mille neuf cent douze (344.912) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à onze mille sept cents Euros (EUR 11.700,-).

42733

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,

ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Signé: O. Thoral, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, vol. 18CS, fol. 7, case 5. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045887.3/220/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 81.995. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045890.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

MISCRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 67.276. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 juillet 2003 que:
- Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Strassen, a été nommé Administrateur en remplacement de Maître

Marianne Goebel, démissionnaire.

- Monsieur Steve Lang, gérant de société, demeurant à Bertrange, a été nommé Administrateur en remplacement de

Maître Philippe Morales, démissionnaire.

- La durée de leurs mandats est fixée à 6 ans et prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui

se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08585. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(045652.3/317/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

MENES FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.895. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 31 juillet 2003 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boulevard

Joseph II, L-1840 luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00351. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045843.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

G. Lecuit .

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour MENES FINANCE, Société Anonyme
Signature

42734

ESSEVENTUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.658. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 8 avril 2003

- la démission de Monsieur Marcel Jouby, avec siège social au Statenhof Building, Reaal 2A, P.O. Box 4, NL-2350 Lei-

derdorp; Commissaire aux Comptes, est acceptée avec effet immédiat ainsi que la décharge de ses fonctions de la pé-
riode de sa nomination à sa démission.

- COFES S.A. avec siège social au 1, place des Florentins, Case Postale 3096, 1211 Genève, Suisse; est nommé Com-

missaire aux Comptes en remplacement avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04182. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045659.3/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

NORA INTERNATIONAL LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.649. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée de la société en date du 27 décembre 2002

- Les comptes au 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001 sont approuvés à l’unanimité;
- L’Assemblée a décidé de renommer comme administrateurs et commissaire aux comptes:
- M. Jac J. Lam;
- Mme Magda Bolgiani;
- Mme Karin Boeren.
Commissaire:
- M. Marcel Jouby avec siège social au Statenhof Building, Reaal 2A, P.O. Box 4, NL-2350 Leiderdorp.
- Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de 2002. 

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00110.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045661.3/631/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

EPP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.149. 

—

1) Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon 1

er

, au L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue John F. Kennedy.

2) Monsieur Michael Mc Donald, administrateur de sociétés, né le 10 janvier 1948 à GB-Manchester, demeurant à L-

4973 Dippach, 162, route de Luxembourg, a été nommé administrateur à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de
2004.

3) Suite aux démissions de Messieurs Neil Leslie Jones et Benoît Prat-Stanford, le nombre des administrateurs a été

réduit de quatre à trois.

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08847. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045705.3/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour ESSEVENTUNO S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EPP LUXEMBOURG S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

42735

STARLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 64.967. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08004, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(045663.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

ROBERT DEBECKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 76.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06118, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2003.

(045688.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

HAPPY GREENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6162 Bourglinster.

R. C. Luxembourg B 36.615. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06123, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bourglinster, le 4 août 2003.

(045692.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

HAPPY GREENS BOURGLINSTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6160 Bourglinster.

R. C. Luxembourg B 46.863. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06124, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bourglinster, le 4 août 2003.

(045693.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

IT-CONNECTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.444. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06126, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2003.

(045694.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

42736

PALENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.667. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PALENA S.A., établie et ayant

son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B, numéro 26.667, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 22 septembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 381 du 28 décembre 1987.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière modification par acte de Maître André

Schwachtgen, préqualifié en date du 14 juin 1993, publié au Mémorial C, numéro 428 du 16 septembre 1993.

L’assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée,

avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich. 

Madame le président désigne comme secrétaire Monsieur John Oestreicher, clerc de notaire, demeurant à Dudelan-

ge.

L’Assemblée élit comme scrutateur Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Madame le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinquante-cinq mille (55.000) actions représentatives de l’in-

tégralité du capital social de cinquante-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 55.000.000,-) sont présentes ou re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Conversion du capital social en euros.
2. Suppression des mentions relatives au capital autorisé. 
3. Changement de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
IV) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Madame le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

En application de la loi du 10 décembre 1998 l’assemblée générale décide de convertir le capital social de francs

luxembourgeois en Euro par application du taux officiel d’un euro (EUR 1,-) égale quarante virgule trois mille trois cent
quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399). En conséquence elle décide que le capital social de cinquan-
te-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 55.000.000,-) est converti en un million trois cent soixante-trois mille
quatre cent quatorze virgule trente-neuf Euro (EUR 1.363.414,39).

L’assemblée générale décide que la valeur nominale des actions est supprimée, de sorte que le capital de un million

trois cent soixante-trois mille quatre cent quatorze virgule trente-neuf Euro (EUR 1.363.414,39) est représenté par cin-
quante-cinq mille actions (55.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs aux membres actuels du conseil d’administration de la société

pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, pour convertir tous les livres et documents de la société de
francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les mentions relatives au capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

Suite aux changements décidés dans les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million trois cent soixante-trois mille quatre cent quatorze virgule trente-

neuf Euro (EUR 1.363.414,39), représenté par cinquante-cinq mille (55.000) actions sans désignation de valeur nominale,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit en raison des présentes, sont à charge

de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

42737

Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: Y. Birgen-Ollinger, J. Oestreicher, M. Bergami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2003, vol. 890, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(045833.3/272/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

PALENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.667. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045836.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

TECHNIK UND INVESTMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1433 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 89.297. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

BURNETT HOLDINGS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à East 53rd Street, Marbella, Swiss

Bank Building, 2nd floor, Panama (Republic Panama), ici représentée par Monsieur Yves Schmit, administrateur de so-
ciétés, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration délivrée à Panama, le 6 novembre 2002. 

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme TECHNIK UND INVESTMENT A.G., ayant son social à L-1433 Luxembourg, 2, rue Astrid,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, le 30 août 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1678 du 22 novembre 2002. La société est inscrite au Regis-
tre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 89.297. 

Que le capital social de la société s’élève actuellement à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté

par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libé-
rées.

Que la société BURNETT HOLDINGS S.A. prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les ac-

tions libérées du capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour.

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Qu’elle a procédé à l’annulation des titres au porteur en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Y. Schmit et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 juillet 2003, vol. 466, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046176.3/221/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Esch-sur-Alzette, le 4 août 2003.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 4 août 2003.

B. Moutrier.

Remich, le 4 août 2003.

A. Lentz.

42738

I.R.E.F. (INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06132, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2003.

(045695.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

INTERNATIONAL BUILDING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 94.893. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois juillet. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais, R. C. Luxembourg B 59.956,

ici représentée par Madame Maria Farias, employée privée, née à Castelo Branco (Portugal), le 24 avril 1965, demeu-

rant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 juin 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Madame Maria Farias, prénommée, agissant en nom personnel. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de INTERNATIONAL BUILDING INVESTMENTS

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

42739

dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

42740

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

42741

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cent dix euros (1.610,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, né à Blois (France), le 4 juin 1967, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Madame Maria Farias, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

42742

c) Madame Maria Farias, prénommée.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R. C. Luxembourg B 51.238.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Farias, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, vol. 139S, fol. 65, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046162.3/220/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

GLOBAL VISION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 94.890. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais, R. C. Luxembourg B 59.956,

ici représentée par Madame Elise Lethuillier, juriste, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 juin 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Madame Elise Lethuillier, prénommée, agissant en nom personnel.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de GLOBAL VISION HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé

à augmenter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euros (3.069.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille euros (3.100.000,-
EUR), le cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent euros
(100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les con-
ditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

G. Lecuit.

42743

autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la con-
dition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

42744

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société; 

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

42745

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de mai à 12.15 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents sta-
tuts. 

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cent dix euros (1.610,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Madame Elise Lethuillier, prénommée.

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Madame Elise Lethuillier, prénommée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

42746

c) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R. C. Luxembourg B 51.238.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, vol. 139S, fol. 65, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046160.3/220/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

MAGNOLIA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 94.898. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the eighteenth day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

MACSTEEL HOLDINGS (PTY) Ltd, a company duly incorporated and existing under the laws of the Republic of South

Africa, having its registered office at 243 Dyson Road, Wadeville, 1407, Republic of South Africa;

duly represented by Me Frédéric Sudret, attorney-at-law in Luxembourg;.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

Title I: Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of MAGNOLIA INVESTMENTS,

S.à r.l. (the «Company»).

At any moment, the sole member may join with one or more joint members and, in the same way, the following

members may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.

Art. 2. The purpose of the Company is to act as general partner (associé commandité) to a Luxembourg partnership

limited by shares (société en commandite par actions) to be incorporated under the name of MAGNOLIA INVEST-
MENTS &amp; PARTNERS S.C.A. 

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participa-

tions in any form of undertaking whatsoever, and the administration, management, control and development of those
participations. The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the
realisation of this purpose. 

Art. 3. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. 
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 4. The Company is incorporated for an undetermined period.

Title II: Capital - Shares

Art. 5. The Company’s capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

G. Lecuit.

42747

Title III: Management

Art. 7. The Company is managed by one or several managers, who need not be members of the Company. Vis-à-vis

third parties, the manager(s) has (have) the most extensive power to act in the name of the Company in all circumstanc-
es and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is
(are) appointed by the sole member which determines the term of its (their) office. He (they) may be dismissed at any
time at the discretion of the sole member or by the members. 

The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, in case of a plurality of

managers, by the signature of all the managers.

Title IV: Decisions of the members - Collective decisions of the members

Art. 8. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the members.

Title V: Financial year - Balance sheet distributions

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 10. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI: Dissolution

Art. 11. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII: General provisions

Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the sole member or the members,

as the case may be, refer to the existing laws.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by MACSTEEL HOLDINGS (PTY) Ltd, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2003. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and two hundred euros.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers of the Company, for an indefinite period of time:
- Mr Alain Peigneux, employee, having his professional address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Mr Victor Shames, having his professional address at 6514 NW, 40th Court, Boca Raton, Florida 33496, USA.
2) The Company shall have its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation dead is worded in English, followed by a French version, on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

42748

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together

with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-huit juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

MACSTEEL HOLDINGS (PTY) Ltd, une société dûment constituée et existant sous les lois de la République d’Afrique

du Sud, et ayant son siège social à 243, Dyson Road, Wadeville, 1407, République d’Afrique du Sud;

ici représentée par Maître Frédéric Sudret, avocat à Luxembourg.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MAGNOLIA

INVESTMENTS, S.à r.l. (ci-après la «Société»).

A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet de devenir associé commandité de la société en commandite par actions à constituer

sous le nom de MAGNOLIA INVESTMENTS &amp; PARTNERS S.C.A. 

Elle pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations. La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser
directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 4. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II: Capital - Parts sociales 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Titre III: Gérance 

Art. 7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont révocables à tout moment à la discrétion de l’associé unique ou des associés.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature de deux gérants.

Titre IV: Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée

générale des associés.

Titre V: Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société. 

Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale.

42749

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée

par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI: Dissolution 

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII: Dispositions générales 

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été toutes souscrites par MACSTEEL HOLDINGS (PTY) Ltd, susmentionnée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cents euros. 

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Alain Peigneux, employé privé, ayant pour adresse professionnelle le 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-

bourg;

- M. Victor Shames, ayant pour adresse professionnelle 6514 NW, 40th Court, Boca Raton, Florida 33496, USA.
2) Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la pré-

sente minute.

Signé: F. Sudret, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, vol. 139S, fol. 87, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046172.3/211/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

IVANNAH SECURITIES HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.319. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06134, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2003.

(045697.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

42750

COBRA AT S.A., COBRA AUTOMOTIVE TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 41.135. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de COBRA AUTOMOTIVE TECHNOLOGIES S.A.,

en abrégé: COBRA AT S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
bourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 41.135, (la
«Société»),

constituée suivant acte notarié du 4 août 1992, publié au Mémorial C numéro 562 du 1

er

 décembre 1992.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 4 sep-

tembre 2001, publié au Mémorial C numéro 220 du 8 février 2002.

La séance est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Jean-Marc Debaty, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Giovanna Carles, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l’article quatorze (14) des statuts de la Société en vue:
a) d’adopter une année sociale débutant le 1

er

 janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année, et

b) de constater que l’année sociale qui a commencé le premier juillet 2002 s’est terminée exceptionnellement le 31

décembre 2002.

L’article quatorze (14) des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.»

2.- Modification de l’article douze (12) des statuts de la Société en vue d’adapter la date de l’assemblée générale an-

nuelle à l’année sociale modifiée.

L’article douze (12) des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation le 10 avril de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour tombe sur un samedi, un
dimanche ou un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trente-

sept mille cinq cents (37.500) actions sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulière-
ment constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour. Les actionnaires déclarent qu’ils se reconnaissent
dûment convoqués et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’année sociale de la Société, afin qu’à l’avenir

l’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate en même temps, que l’année sociale qui a débuté le

1

er

 juillet 2002 s’est terminée exceptionnellement le 31 décembre 2002, au lieu de terminer le 30 juin 2003.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article quatorze (14) des statuts de la So-

ciété, afin de refléter le changement de l’année sociale.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que l’article quatorze (14) des statuts de la Société aura

désormais la teneur suivante: 

Art. 14. «L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décem-

bre de la même année.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires, afin de l’adapter à la modification de l’année sociale ci-avant intervenue, pour la tenir dorénavant le 10 avril
de chaque année à 11.00 heures.

Exceptionnellement l’assemblée générale devant statuer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002 se tiendra le

30 juin 2003.

42751

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article douze (12) des statuts de la Société,

afin de refléter le changement de la date de l’assemblée générale annuelle.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que cet article douze (12) des statuts aura désormais la

teneur suivante: 

Art. 12. «L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social de la Société ou à

tel endroit indiqué dans les avis de convocation le 10 avril de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour tombe sur un
samedi, un dimanche ou un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J.M. Debaty, G. Carles, R. Manciocchi, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2003, vol. 877, fol. 42, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046219.3/239/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

COBRA AT S.A., COBRA AUTOMOTIVE TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.135. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046222.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

JASMINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.450. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06137, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2003.

(045699.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

INVERPLAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.290. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Réginald Neuman, notaire de résidence à L-Bascharage, en date du 5 mai 1986,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 210 du 24 juillet 1986.

—

En date du 1

er

 décembre 1998, le commissaire aux comptes de la société INVERPLAN HOLDINGS S.A., à savoir la

société SFS SOCIETE FIDUCIAIRE SCHMIDT S.A., domiciliée à CH-1206 Genève, 11, rue de Beaumont, a changé sa
dénomination sociale en CF COMPAGNIE FIDUCIAIRE DE GESTION S.A. et a transféré son siège social à CH-1205
Genève, 17, boulevard des Philosophes.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00095. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045724.3/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Belvaux, le 4 août 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 4 août 2003.

J.-J. Wagner.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

Statuts modifiés en dernier lieu par-devant M

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du

14 février 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 357 du 21 août 1992.

<i>Pour la société INVERPLAN HOLDINGS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

42752

MINERVA-SOUTHEAST EUROPEAN RESEARCH NETWORK, Association sans but lucratif,

(anc. MINERVA-EUROPEAN RESEARCH NETWORK, A.s.b.l.).

—

Présent:
David Florian Bieber, Waldstrasse 2, D-54457 Wincheringen, Nationalité: Luxembourg
Zidas Daskalovski, Nikola Malesesvki 39 VI/17, MK-91000 Skopje, Nationalité: Macédoine
Dusan Pavlovic, Stevan Filipovica 31 IV/25, SCG-11000 Belgrade, Nationalité: Serbie-Montenegro
Davy Reinard, 8, rue de l’Ouest, L-2273 Luxembourg, Nationalité: Luxembourg
Marijana Trivunovic, 14. Decembra 81, SCG-11000 Belgrade, Nationalité: Serbie-Montenegro
L’Assemblée Générale a décidé les changements suivants des statuts:

Art. 1

er

. L’association est dénommée MINERVA-SOUTHEAST EUROPEAN RESEARCH NETWORK, association

sans but lucratif.

Art. 3. L’association a pour objet de poursuivre des activités de recherche dans les Balkans et d’échange scientifique

des chercheurs. A ces fins sont organisés des colloques et des publications, particulièrement électroniques.

Le 5 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00961. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045907.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

KEEP-FIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 81.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06139, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 4 août 2003.

(045702.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

BOUCHERIE MEUNIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 17.483. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06141, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 4 août 2003.

(045703.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

STIGMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.087. 

—

Par décision du 30 juillet 2003 du liquidateur judiciaire de la société STIGMON S.A., le siège social de la société a été

transféré à l’adresse suivante: L-1528 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00377. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045808.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

M. Trivunovic / D.-F. Bieber
<i>Président / Trésorier

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
A. Rukavina
<i>Le liquidateur judiciaire

42753

MHT LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 77.726. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06144, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 4 août 2003.

(045704.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

MIAMI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.996. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06147, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2003.

(045707.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

POLIFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.701. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06156, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2003.

(045709.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

SALIMA SECURITIES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06158, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2003.

(045710.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

SYMPTOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.202. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06163, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2003.

(045713.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

42754

DOCK HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.016. 

—

Par la présente, GTC fait part de sa démission, en tant que commissaire aux comptes de la société et prie de pourvoir

à la décharge de son mandat dans les plus brefs délais.

GTC hereby tenders its resignation as commissaire aux comptes of the company and waits to receive formal dis-

charge for its duty.

Olm, le 5 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07696. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045721.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

GENERAL GEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EFLOOR TRADE EUROPE, S.à r.l.).

R. C. Luxembourg B 79.882. 

La société a été constituée le 30 novembre 2000 à L-Luxembourg par acte reçu par M

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de

résidence à L-Luxembourg, publié au Mémorial C n

°

 610 du 8 août 2001.

—

Le siège de la société au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00098. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045726.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

BALTRA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.738. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08734, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045728.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

EURO.CA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.857. 

—

Avec effet au 7 juillet 2003, la société à responsabilité limitée KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l., a mis fin à

la convention de domiciliation.

Luxembourg, le 19 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08841. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045845.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Copie conforme à l’original (Luxembourg, le 25 juillet 2003)
<i>Pour GENERAL TRUST COMPANY
P. Weydert
<i>Manager

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 18 mars 2002, publié
au Mémorial C n

°

 970 du 26 juin 2002.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
<i>L’agent domiciliaire démissionnaire

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EURO.CA INVEST S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

42755

SKYSCRAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.666. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 août 2002

<i>1

<i>ère

<i> résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité les comptes annuels de l’exercice 2001. 

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’assemblée décide de manière unanime d’affecter le bénéfice de l’exercice 2001 comme suit: 

<i>3

<i>ème

<i> résolution

Décharge est donnée unanimement au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leur mandat au cours de l’année 2001.

<i>4

<i>ème

<i> résolution

L’assemblée accepte à l’unanimité la démission en tant qu’administrateur de Mme Rita Schroeder, employée privée,

demeurant à L-1452 luxembourg, 16, rue Théodore Eberhard.

<i>5

<i>ème

<i> résolution

Les actionnaires approuvent unanimement la nomination de M. Stefan Willems, conseiller d’entreprises, demeurant

à D-54290 Trier, Karl-Marxstrasse 27. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes an-
nuels de l’exercice 2006.

<i>6

<i>ème

<i> résolution

L’assemblée décide de manière unanime de confirmer en tant qu’administrateurs de la société:
- Monsieur Roland Ebsen, employé privé, demeurant à L-6633 Wasserbillig 2, route de Luxembourg
- Monsieur Christian Hess, employé privé, demeurant à L-4996 Shouweiler, 26, rue de la Résistance
Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2006.

<i>7

<i>ème

<i> résolution

Les actionnaires approuvent unanimement la confirmation de la société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A. ayant son siège

social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves en tant que commissaire aux comptes de la société. Le mandat du
commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01937. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(045731.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

VANTAFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 57.497. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 5 août 2002

Sont reconduits pour une nouvelle période de 6 ans à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2008, les

mandats de:

- Messieurs Massimiliano Magagnoli, Serge Thill et Madame Francesca Barbieri en tant qu’Administrateurs de la so-

ciété

- La société EUROPEAN CORPORATE SERVICES, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes.
La continuation des activités est décidée malgré la perte dépassant la moitié du capital social pour les comptes annuels

au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07697. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045800.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

- Résultats reportés d’exercices antérieurs:. . . . . . . . . . . . . . .

84.198,-

- Bénéfice de l’exercice:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.678,-

- Reste à affecter:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133.876,-

- Dotation à la réserve immunisée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121.376,-

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président de l’assemblée générale ordinaire

Pour extrait sincère et conforme
VANTAFF INVESTMENTS S.A.
Signatures

42756

LOGISTIC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 91.700. 

—

Les bilan et annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00210, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045795.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

MAGNOLIA INVESTMENTS &amp; PARTNERS S.C.A., Société en commandite par actions.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 94.901. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the eighteenth day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1) MAGNOLIA INVESTMENTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

(hereinafter, the «General Partner»)
2) Michael John Davis, residing at 4, Chassagne, 98 Forrest Road, Inanda, 2196, Johannesburg, South Africa,
3) Jack Raymond Gerber, residing at 31, Ennismore Gardens, London SW7 1AE, United Kingdom,
4) Oscar Isaac Goldstuck, residing at 82a Tregoning Street, Linksfield, Johannesburg, South Africa, 
5) Michael Hoffman, residing at 5598 Shannon Ridge Lane, San Diego CA, 92130, United States of America,
6) SHAPBURG LIMITED, incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands; 

7) Michael Reuven Pimstein, residing at 44 Lincoln Street, Woodmead, Sandton, 
8) Leon William Price, residing at 3 Norland Square, Holland Park, London W11 4PX, England;
9) Eric Samson, residing at 50A, Maple Drive, Athol, Sandton 2196, South Africa,
All of then here represented by Me Frédéric Sudret, attorney-at-law in Luxembourg;
(hereinafter, individually the «Limited Partner», and collectively the «Limited Partners»).
(the General Partner together with the Limited Partners being defined hereinafter as the «Shareholders»)
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their here-above stated capacities, have requested the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a société en commandite par actions which they declare organized and the articles of associ-
ation of which shall be as follows:

A. Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. There is hereby established among the parties noted above and all those who may become shareholders in

the future, a company in the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the
name of MAGNOLIA INVESTMENTS &amp; PARTNERS S.C.A. (hereinafter, the «Company»).

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the General Partner.

In the event that the General Partner determines that extraordinary political or military events have occurred or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the commu-
nication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful to the accom-

plishment of its purpose.

B. Management - Share capital - Shares

Art. 5. The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be paid out of the assets of

the Company. The Limited Partner or Limited Partners, as the case may be, shall refrain from acting on behalf of the

Luxembourg, le 5 août 2003.

Signature.

42757

Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as Limited Partners in general meetings and
shall only be liable to the extent of their contributions to the Company. 

Art. 6. The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by

twenty-four thousand seven hundred ninety-nine (24,799) ordinary shares with a par value of one euro and twenty-five
cents (EUR 1.25) each, and by one (1) management share (hereinafter, the «Management Share») with a par value of
one euro and twenty-five cents (EUR 1.25).

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of association.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 7. All the shares of the Company shall be issued in registered form only.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons appointed for this purpose

by the Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected
domicile as indicated to the Company and the number of shares held by him.

The ownership of the shares of any Shareholder will result from the recording of his name in the shareholders’ reg-

ister.

Any share certificates shall be signed by the General Partner. Such signatures shall be either be made by hand, printed,

or in facsimile.

Art. 8. (a) In the event that a Limited Partner (hereinafter, the «Selling Shareholder») desires to sell all or part of his

shares (hereinafter, the «Offered Shares») to a good faith independent purchaser (hereinafter, a «Purchaser»), the Sell-
ing Shareholder shall give written notice (hereinafter, the «Shareholder’s notice») of the intention to sell the Offered
Shares to the General Partner, at least thirty (30) days prior to the date of the proposed transfer setting forth (i) the
number of Offered Shares, (ii) the consideration to be received by the Selling Shareholder, (iii) the identity of the Pur-
chaser, (iv) any other material items and conditions on the proposed transfer and (v) the date of the proposed transfer.

(b) If the Selling Shareholder obtains the written consent of the General Partner within fifteen (15) days after giving

the Shareholder’s notice, the Selling Shareholder may freely transfer the Offered Shares to the Purchaser on the terms
and conditions set forth in such notice for a period of ninety (90) days after obtaining such consent.

(c) If the Selling Shareholder does not obtain consent to the proposed transfer as provided above, the General Part-

ner may, by written notice given to the Selling Shareholder, within thirty (30) days after the date of the Shareholder’s
notice, elect to acquire all the Offered Shares on the same terms and conditions set forth in the Shareholder’s notice.

(d) In case of disagreement between the Selling Shareholder and the General Partner on the value indicated in the

Shareholder’s notice, they shall designate an expert (hereinafter, the «Expert») within a ten (10) day period from the
date of request of the expertise dated at the latest thirty (30) days after the notification of the Shareholder’s notice. If
the Selling Shareholder(s) and the General Partner do not agree on the identity of the Expert within a ten (10) day pe-
riod, the Expert will be appointed by the Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg at the request
of the most diligent concerned party, all other concerned parties having the right to be heard.

The Expert will be instructed to determine independently the value of the Offered Shares (hereinafter, the «Value»)

according to the following formula: A = B x C x D,

where,
A = the Value to be received by the Selling Shareholder
B = number of shares held by the Selling Shareholder in the issued and outstanding share capital of the Company /

total issued and outstanding share capital of the Company;

C = number of shares held directly by the Company in the ordinary and issued share capital of NOSMAS INVEST-

MENT HOLDINGS B.V. (hereinafter, the «Nosmas»); and

D = net asset value of 1 (one) B-share in the issued and outstanding share capital of NOSMAS, corresponding to the

net asset value calculated by the auditors of Nosmas in accordance with the consolidated audited annual financial state-
ments of NOSMAS. In the case where prior to July 1 of any given year the Selling Shareholder has ceased to be an ex-
ecutive of the MACSTEEL GROUP, the net asset value will be calculated on the basis of the consolidated audited
financial statements of NOSMAS per the end of the previous financial year. In the case where after July 1 of any given
year the Selling Shareholder ceases to be an executive of the MACSTEEL GROUP, the net asset value will be calculated
on the basis of the consolidated audited annual financial statements of NOSMAS per the end of the respective financial
year;

The Expert shall communicate this Value to the Selling Shareholder(s) and to the General Partner as soon as reason-

ably practicable, but in all cases within 30 days of his appointment. The valuation report will set out in reasonable detail
the valuation methodology, calculations and assumptions. The Value will be final and binding upon the parties concerned
and without recourse.

The fees and expenses of the Expert shall be borne equally by the Selling Shareholder(s) on the one hand and by the

General Partner on the other hand. 

(e) If the Selling Shareholder does not obtain consent to the proposed transfer as provided above and if the General

Partner has not used his pre-emptive right, the Selling Shareholder shall have the right to transfer the Offered Shares
to such Purchaser.

Art. 9. Any transfer of shares shall be entered into the register of shareholders; such inscription shall be dated and

signed by the General Partner or by one or more other persons appointed for this purpose by the General Partner.

Limited Partners shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.

Such address shall also be entered into the register of shareholders. Limited Partners may, at any time, change their

42758

address as entered into the register of shareholders by way of a written notification sent to the Company’s registered
office, or to such other address indicated by the Company.

The Management Share held by the General Partner is not transferable except to a successor General Partner to be

appointed.

The Company recognises only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership of

such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single representative to rep-
resent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such representative shall imply a suspension of all
rights attached to such share(s).

Art. 10. The Company shall be exclusively managed by the General Partner.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as General Partner of the Company, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided the Su-
pervisory Board, as provided for in Article 13 hereof, appoints an administrator, who need not be a Limited Partner, in
order that he effects urgent management acts, until a general meeting of Shareholders is held, which such administrator
shall convene within fifteen days of his appointment. At such general meeting, the Shareholders may appoint a successor
General Partner, in accordance with the quorum and majority requirements for amendment of the articles. Failing such
appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

The appointment of a successor General Partner shall not be subject to the approval of the General Partner.

Art. 11. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposi-

tion within the Company’ stated object. 

All powers not expressly reserved by law or by these articles of association to the general meeting of Shareholders

or to the Supervisory Board are within the powers of the General Partner.

Art. 12. The Company is validly bound vis-à-vis third parties by the sole signature of the General Partner or by the

individual or joint signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the General Partner.

C. Supervision - General meeting

Art. 13. The business of the Company and its financial situation, in particular its books and accounts shall be super-

vised by a Conseil de Surveillance (hereinafter, the «Supervisory Board») comprising at least three members. The Su-
pervisory Board may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may determine and
may authorise any actions taken by the General Partner that may, pursuant to law or regulation or under the articles
of association, exceed the powers of the General Partner.

The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a maximum term of six (6)

years, which shall be renewable. It may elect one of its members as chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the General Partner.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all its members at least twenty-four (24)

hours prior to the date set for such meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature of such emer-
gency shall be detailed in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex,
telefax or any other similar means of communication. Special notices shall not be required for meetings held at times
and places fixed in a calendar previously adopted by the Supervisory Board.

Any member may act at any meeting by appointing another member as his proxy in writing, by telegram, telex or

telefax or any other similar means of communication. A member may represent several of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or rep-

resented.

Resolutions of the Supervisory Board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting, or

in his absence, by the chairman pro tempore who chaired such meeting. Copies of extracts of such minutes to be pro-
duced in judicial proceedings or elsewhere shall be validly signed by the chairman of the meeting or by the chairman pro
tempore, or by any two members of the Supervisory Board.

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Written resolutions, approved and signed by all the members of the Supervisory Board, shall have the same effect as

resolutions voted at the Supervisory Boards’ meetings; each member shall approve such resolution in writing, by tele-
gram, telex, telefax or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all
such documents shall together form the document which proves that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 14. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the directors or officers of the General Partner
has any interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer
of the General Partner who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
contracts or otherwise engages in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 15. Any regularly constituted general meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body

of Shareholders of the Company. It may only ratify acts concerning the Company entered into with third parties or
amend the articles of association of the Company with the agreement of the General Partner.

Except as otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a meeting of Shareholders will

be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and voting.

42759

The general meeting of the Shareholders of the Company shall meet when convened by the General Partner or the

Supervisory Board.

The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at such other

place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of meeting, on the second Friday of June of each year
at 11 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day in Luxembourg.

Other general meetings of the Shareholders may be held at such places and times specified in their respective con-

vening notices.

The general meetings of the Shareholders are convened by a notice indicating the agenda and sent by the General

Partner by registered mail at least eight (8) days preceding the general meeting to each Limited Partner of the Company
at the address indicated in the share register.

D. Accounting year - Balance sheet

Art. 16. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty first

of December of each year.

Art. 17. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the
capital of the Company as increased or reduced from time to time.

The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the General Partner, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

E. Liquidation - Amendment of the articles of association

Art. 18. These articles of association may be amended, subject to the approval of the General Partner, by a general

meeting of Shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 on
commercial companies as amended, unless otherwise provided herein.

Art. 19. In case of dissolution of the Company, one or more liquidators (individuals or legal entities) shall carry out

the liquidation. The liquidator(s) shall be appointed by the general meeting of Shareholders which decided the dissolu-
tion and which shall determine their powers and compensation.

F. Final dispositions - Applicable law

Art. 20. For all matters not governed by these articles of association the parties shall refer to the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2003.

2) The first annual general meeting of Shareholders shall be held in 2004. 

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter: 

One fourth (1/4) of each share has been paid-in so that the amount of seven thousand seven hundred and fifty euro

(EUR 7,750.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately *** euro (EUR ***.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to a general meeting of Shareholders. After verification of the due constitution of the meet-
ing, the meeting adopted the following resolutions by unanimous vote: 

1. MAGNOLIA INVESTMENTS, S.à r.l., aforementioned. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 Management Share

2. Michael John Davis, aforementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

192 shares

3. Jack Raymond Gerber, aforementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12,487 shares

4. Oscar Isaac Goldstuck, aforementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

115 shares

5. Michael Hoffman, aforementioned  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,848 shares

6. SHAPBURG LIMITED, aforementioned  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

346 shares

7. Michael Reuven Pimstein, aforementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

115 shares

8. Leon William Price, aforementioned. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,848 shares

9. Eric Samson, aforementioned  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,848 shares

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24,800 shares

42760

1. The number of General Partners is fixed at one (1) and the number of the members of the Supervisory Board at

three (3).

2. MAGNOLIA INVESTMENTS, S.à r.l., aforementioned, is appointed sole General Partner of the Company:
3. The following persons are appointed members of the Supervisory Board:
1. Mr Jack Raymond Gerber, with professional address at 31, Ennismore Gardens, London SW7 1AE, United King-

dom,;

2. Mr Eric Samson, with professional address at 50A, Maple Drive, Athol, Sandton 2196, South Africa,
3. Mr Adriaan J. Veltema, with professional address at Atrium Building Strawinskylaan 3011, NL-1077 ZX Amsterdam;
4. Mrs Catherine Koch, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
4. The sole General Partner of the Company is appointed for an indefinite period of time. The term of office of the

members of the Supervisory Board end at the general meeting of Shareholders called to approve the accounts of the
accounting year 2003.

5. The general meeting of Shareholders, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and

fifteen on commercial companies, as amended, authorizes the General Partner to delegate the daily management of the
Company and the representation of the Company in relation to its management to any of the Limited Partners.

6. The registered office of the Company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix-huit juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. MAGNOLIA INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du

Luxembourg, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg

(ci-après, l’«Associé Commandité»)
2. Michael John Davis, demeurant à 4, Chassagne, 98 Forrest Road, Inanda, 2196, Johannesburg, Afrique du Sud,
3. Jack Raymond Gerber, demeurant à 31, Ennismore Gardens, London SW7 1AE, Royaume-Uni, demeurant à

Luxembourg;

4. Oscar Isaac Goldstuck, demeurant à 82a Tregoning Street, Linksfield, Johannesburg, Afrique du Sud,
5. Michael Hoffman, demeurant à 5598 Shannon Ridge Lane, San Diego CA, 92130, Etats-Unis d’Amérique,
6. SHAPBURG LIMITED, constituée et existant sous les lois des Îles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques;

7. Michael Reuven Pimstein, demeurant à 44 Lincoln Street, Woodmead, Sandton, Afrique du Sud,
8. Leon William Price, demeurant à 3 Norland Square, Holland Park, Londres W11 4PX, Royaume-Uni;
9. Eric Samson, demeurant à 50A, Maple Drive, Athol, Sandton 2196, Afrique du Sud,
Tous dûment représentés par Maître Frédéric Sudret, avocat à Luxembourg;
(ci après, désignés individuellement par l’«Associé Commanditaire», et ensemble par les «Associés Commanditai-

res»).

(l’Associé Commandité et les Associés Commanditaires pris ensemble sont définis ci-après par le terme «Actionnai-

res»)

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Siège social - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-

après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de MAGNOLIA INVESTMENTS &amp; PAR-
TNERS S.C.A. (ci-après, la «Société»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut éta-

blir, par décision de l’Associé Commandité, des succursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision de
l’Associé Commandité.

Au cas où l’Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature

à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

42761

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

B. Gérance - Capital social - Actions

Art. 5. L’Associé Commandité est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent

être payées par les avoirs de la Société. Les Associés Commanditaires s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société
de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’Associés Commanditaires
lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

Art. 6. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-quatre

mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (24.799) actions ordinaires, avec une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents
(EUR 1,25) chacune, et par une (1) action de gérance (ci-après, l’«Action de Gérance»), avec une valeur nominale de un
euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des Actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Toutes les actions seront émises sous forme nominative.
Un registre des actions sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société;

ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, tels qu’il ont été com-
muniqués à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

La propriété de tout Actionnaire sur ses actions s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des actions.
Tous certificats d’actions seront signés par l’Associé Commandité. Cette signature pourra être soit manuscrite, soit

imprimée.

Art. 8. (a) Préalablement au transfert par un Associé Commanditaire (ci-après, l’«Associé Commanditaire Cédant»)

de tout ou partie des actions qu’il détient (ci-après, les «Actions Cédées») au bénéfice d’un acquéreur indépendant et
de bonne foi (ci-après, le «Cessionnaire»), l’Associé Commanditaire Cédant devra notifier le projet de transfert, (ci-
après, le «Projet de Transfert»), à l’Associé Commandité au moins trente (30) jours avant la date envisagée de cession
en indiquant (i) le nombre d’actions dont le transfert est envisagé, (ii) le prix offert par le Cessionnaire, (iii) l’identité du
Cessionnaire, (iv) tout autre élément matériel ou toute condition relatifs à l’opération envisagée et (v) la date de la ces-
sion envisagée.

(b) Si l’Associé Commanditaire Cédant obtient l’accord écrit de l’Associé Commandité dans les quinze (15) jours à

compter de la réception de la notification du Projet de Transfert, l’Associé Commanditaire Cédant pourra librement
céder les Actions Cédées au Cessionnaire dans le respect des termes et conditions du projet notifié dans un délai de
quatre-vingt-dix (90) jours à compter de l’obtention de cet accord.

(c) Si l’Associé Commanditaire Cédant n’obtient pas l’accord relatif au projet de transfert tel que décrit ci-dessus,

l’Associé Commandité peut notifier à l’Associé Commanditaire Cédant dans les trente (30) jours à compter de la ré-
ception de la notification du Projet de Transfert qu’il entend exercer son droit de préemption dans le respect des termes
et conditions du Projet de Transfert.

(d) En cas de désaccord entre l’Associé Commanditaire Cédant et l’Associé Commandité sur le prix indiqué dans le

Projet de transfert, ils devront désigner un expert (ci-après, l’«Expert») dans les dix (10) jours de la date de requête
d’expertise datée au plus tard trente (30) jours après la notification du Projet de Transfert. Si l’Associé Commanditaire
Cédant et l’Associé Commandité n’ont pas trouvé d’accord sur l’identité de l’Expert dans cette période de dix (10)
jours, l’Expert sera nommé par le président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg à la requête de la partie
la plus diligente concernée, l’autre partie ayant le droit d’être entendue.

L’Expert aura pour mission de déterminer de manière indépendante la valeur des actions ainsi offertes (ci-après, la

«Valeur») selon la formule suivante: A = B x C x D

où,
A = la Valeur à verser à l’Associé Commanditaire Cédant;
B = le nombre d’actions détenu par l’Associé Commanditaire Cédant dans le capital social émis et à émettre de la

Société / montant total du capital social émis et à émettre de la Société;

C = le nombre d’actions détenues directement par la Société dans le capital social émis et à émettre de NOSMAS

INVESTMENT HOLDINGS B.V. (ci-après «Nosmas»); et

D = valeur nette d’une (1) action de classe B dans le capital social émis et à émettre de Nosmas, correspondant à la

valeur nette déterminée par les commissaires aux comptes de Nosmas sur base des comptes annuels certifiés de Nos-
mas. Au cas où un Associé Commanditaire Cédant a cessé d’être un dirigeant du groupe Macsteel avant le 1

er

 juillet

d’une année donnée, la valeur nette sera déterminée sur la base des comptes annuels certifiés de Nosmas de la fin de
l’année sociale précédente. Au cas où un Associé Commanditaire Cédant a cessé d’être un dirigeant du groupe Macsteel
après le 1

er

 juillet d’une année donnée, la valeur nette sera déterminée sur la base des comptes annuels certifiés de Nos-

mas de la fin de l’année sociale correspondante;

L’Expert communiquera la Valeur des Actions Cédées à l’Associé Commanditaire Cédant et à l’Associé Commandité

dès que cela sera raisonnablement réalisable et dans tous les cas dans les trente (30) jours de sa nomination. Le rapport

42762

sur la Valeur des Actions Cédées indiquera les détails raisonnables de la méthode de valorisation, des calculs et des
hypothèses retenues. La Valeur des Actions Cédées sera définitive et liera les parties concernées sans recours possible.

Les frais et débours de l’Expert seront supportés à parts égales par l’Associé Commanditaire Cédant d’une part et

par l’Associé Commandité d’autre pArticle 

(e) Si l’Associé Commanditaire Cédant n’obtient pas l’accord relatif au projet de transfert tel que décrit ci-dessus et

si l’Associé Commandité n’a pas exercé son droit de préemption, l’Associé Commanditaire Cédant a le droit de céder
les Actions Cédées à ce Cessionnaire.

Art. 9. Les transferts d’actions seront inscrits dans le registre des actions, et seront datés et signés par l’Associé

Commandité, ou par toute personne détenant un mandat valable pour agir en son nom.

Tout Associé Commanditaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et infor-

mations pourront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actions. Les Associés Comman-
ditaires peuvent à tout moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actions par le biais d’une
communication écrite à envoyer au siège social de la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.

L’Action de Gérance appartenant à l’Associé Commandité peut être librement cédée à un Associé Commandité rem-

plaçant ou additionnel, responsable de manière illimitée.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les per-

sonnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la
Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.

Art 10. La Société sera administrée exclusivement par l’Associé Commandité.
En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant l’Associé Commandité

d’exercer ses fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition
que le Conseil de Surveillance, suivant l’article 13, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être Associé Com-
manditaire, afin d’exécuter les actes de gestion urgents, jusqu’à ce que se tienne une assemblée générale d’Actionnaires,
convoquée par cet administrateur dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les Action-
naires pourront nommer un Associé Commandité remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité re-
quises pour la modification des Statuts. L’absence d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la
Société.

Une telle nomination d’un Associé Commandité remplaçant n’est pas soumise à l’approbation de l’Associé Comman-

dité.

Art. 11. L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’administration et

de disposition relevant de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des

Actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent à l’Associé Commandité.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature de l’Associé Commandité par

la (les) signature(s) individuelle ou conjointe de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par l’Associé Commandité.

C. Surveillance - Assemblée générale

Art. 13. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par le Conseil de Surveillance (ci-après, le «Conseil de Surveillance») composé d’au moins trois mem-
bres. Le Conseil de Surveillance peut être consulté par l’Associé Commandité sur toutes les matières que l’Associé
Commandité déterminera et pourra autoriser les actes de l’Associé Commandité qui, selon la loi, les règlements ou les
présents Statuts, excèdent les pouvoirs de l’Associé Commandité.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une durée maximale de

six (6) ans qui sera renouvelable. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être re-élus. Le Conseil de Surveillan-
ce peut élire un de ses membres comme président.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par l’Associé Commandité.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins vingt-

quatre (24) heures avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances cons-
titutives de l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par
écrit, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir
des convocations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalable-
ment adopté par le Conseil de Surveillance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque mem-
bre peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la réu-

nion, ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-
verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou par le président pro tempore, ou par
deux membres du Conseil de Surveillance.

42763

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée
par écrit et tous les documents constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée. 

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de surveillance par conférence

téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion.

Art. 14. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourra être affecté ou annulée par le fait que l’Associé Commandité ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de l’Associé Commandité auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le
fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de l’Associé Commandité qui est administrateur, directeur, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives
à de pareils contrats ou pareilles affaires.

Art. 15. Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble

des Actionnaires de la Société. Elle ne peut ratifier des actes conclus avec des tiers relatifs à la Société qu’avec le con-
sentement de l’Associé Commandité.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des Actionnaires seront prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

L’assemblée générale des Actionnaires est convoquée par l’Associé Commandité ou par le Conseil de Surveillance.
L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures, au

siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convoca-

tion. 

Les assemblées générales d’Actionnaires seront convoquées par un avis donné par l’Associé Commandité indiquant

l’ordre du jour et envoyé par courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion à chaque
Associé Commanditaire à l’adresse des Associés Commanditaires telle qu’inscrite au registre des actions. 

D. Exercice social - Bilan

Art. 16. L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 17. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette af-

fectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société, tel
que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.

L’assemblée générale des Actionnaires, sur recommandation de l’Associé Commandité, déterminera la façon de dis-

poser du restant des bénéfices nets annuels. 

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués en observant les conditions légales.

E. Liquidation - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation de l’Associé Commandité, par

une assemblée générale des Actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales procéde-

ront à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l’assemblée générale des Actionnaires qui a décidé la
dissolution, avec l’accord de l’Associé Commandité, et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération. 

Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle des Actionnaires aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 
1. MAGNOLIA INVESTMENTS, S.à r.l., susmentionnée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 Action de Gérance

2. Michael John Davis, susmentionné. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

192 actions

3. Jack Raymond Gerber, susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.487 actions

4. Oscar Isaac Goldstuck, susmentionné  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

115 actions

5. Michael Hoffman, susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.848 actions

42764

Un quart (1/4) de chaque action a été libéré en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent et cinquante

euros (EUR 7.750,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les Actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des Associés Commandités a été fixé à un (1) et le nombre des membres du Conseil de Surveillance à

trois (3).

2. MAGNOLIA INVESTMENTS, S.à r.l., susmentionnée, a été nommée Associé Commandité de la Société.
3. Les personnes suivantes ont été nommées membres du Conseil de Surveillance de la Société:
1. M. Eric Samson, demeurant à 50A, Maple Drive, Athol, Sandton 2196, Afrique du Sud,;
2. M. Jack Raymond Gerber, demeurant à 31, Ennismore Gardens, London SW7 1AE, Royaume-Uni;
3. M. Adriaan J. Veltema, ayant pour adresse professionnelle Atrium Building Strawinskylaan 3011, NL-1077 ZX Ams-

terdam;

4. Mme Catherine Koch, ayant pour adresse professionnelle le 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
4. L’Associé Commandité de la Société est nommé pour une durée indéterminé. Les mandats des membres du Con-

seil de Surveillance prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de la Société au
31 décembre 2003.

5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise l’Associé Commandité à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la So-
ciété en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Associés Commanditaires.

6. L’adresse du siège social de la Société est établie à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Sudret, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, vol. 139S, fol. 87, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046250.3/211/535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

COPLANING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 76.367. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 29 juillet 2003.

(045809.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

6. SHAPBURG LIMITED, susmentionnée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

346 actions

7. Michael Reuven Pimstein, susmentionné   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

115 actions

8. Leon William Price, susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.848 actions

9. Eric Samson, susmentionné  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.848 

actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.800 actions

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

42765

BIJOUTERIE ROSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Differdange, 4, avenue Charlotte.

R. C. Luxembourg B 94.916. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Nadine Tiburzi, employée privée, demeurant à L-4530 Differdange, 4, avenue Charlotte,
ci-après dénommée «l’associé».
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle à consti-

tuer. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

BIJOUTERIE ROSY, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. Le siège social est établi à Differdange.
II pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles d’horlogerie-bijouterie, d’articles en cristal,

d’objets d’art, d’articles d’argenterie et d’articles de cadeau.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique Madame Nadine Tiburzi, employée privée, demeu-

rant à L-4530 Differdange, 4, avenue Charlotte, préqualifiée.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices. 

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d’un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger. 

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.

42766

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé. 

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé. 

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

trois (31.12.2003).

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille deux cents euros
(EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée Madame Nadine Tiburzi, employée privée,

demeurant à L-4530 Differdange, 4, avenue Charlotte, prénommée.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-4530 Differdange, 4, avenue Charlotte.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, la comparante a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: N. Tiburzi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2003, vol. 890, fol. 44, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(046374.3/272/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

BCB &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 83.095. 

—

Les bilan et annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00211, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045797.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

TERELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.162. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2003

<i>Quatrième résolution: Renouvellement du mandat de Réviseurs d’Entreprises

Le mandat du Réviseur d’Entreprises KPMG-AUDIT est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00329. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045877.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Esch-sur-Alzette, le 5 août 2003.

B. Moutrier.

Luxembourg, le 5 août 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

42767

KABEVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 94.915. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Pierre Bauer, ingénieur, demeurant 257, route de Lossy, CH-1782 Lossy, Suisse,
dûment représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement 30, boulevard Joseph

II à L-1840 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée en date du 17 juin 2003 qui, après avoir été paraphée ne va-

rietur par la comparante ès qualité qu’elle agit et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour
être soumise aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante ès qualité qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à

constituer. 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales. 

Art. 2. La société a pour objet de réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création et au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Généralement, la société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobiliè-

re, prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société pourra encore réaliser toutes les opérations d’acquisition, de promotion, de détention, de gestion et de

supervision de tous immeubles situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de KABEVA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 150.000 (cent cinquante mille euros), représenté par 1.500 (mille cinq cents)

parts sociales de EUR 100 (cent euros) chacune.

Ces parts ont été souscrites par Monsieur Pierre Bauer, prénommé.
Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales. 

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.

Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant ou signature

conjointe de deux gérants en cas de pluralité ou par la signature individuelle d’un délégué désigné par les gérants, dans
les limites de ses pouvoirs.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés. 

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Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. II a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels. 

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels. 

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application. 

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille huit cents euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, la comparante ès qualité qu’elle agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est réunie en assemblée

générale et a pris les résolutions suivantes:

Est désigné gérant de la société avec les pouvoirs de signature définis à l’article 12 des statuts:
- Monsieur Pierre Bauer, prénommé.
Le gérant pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Le gérant est rééli-

gible.

- Le siège social de la société est fixé au 4, rue Béatrix de Bourbon à L-1225 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante ès qualité qu’elle agit.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante ès-qualité qu’elle agit, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Bauer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2003, vol. 888, fol. 93, case 3. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(046373.3/272/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2003.

B. Moutrier.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Charterhouse Developments S.A.

Match Est, S.à r.l.

Olympe Investments S.A.

Actire

Amber Trust Management S.A.

Dock Holdings S.A.

A.T. Electronics

Vininvest S.A.

Finalba S.A.

Ladelux S.A.

Ladelux S.A.

Heka Invest S.C.I.

Heka Invest S.C.I.

Larissa S.A.

Auto-Rallye Garage Da Silva &amp; Cie

Motwit S.A.

Phase Holding S.A.

Talassius S.A.

Matterhorn Immobilière S.A.

Lahytex S.A.

Culloden Participations

Credit Suisse Asset Management Fund Service (Luxembourg) S.A.

EIP Participation S2, S.à r.l.

EIP Participation S2, S.à r.l.

Miscro S.A.

Menes Finance

Esseventuno S.A.

Nora International Limited

EPP Luxembourg S.A.

Starling S.A.

Robert Debecker S.A.

Happy Greens S.A.

Happy Greens Bourglinster S.A.

IT-Connections S.A.

Palena S.A.

Palena S.A.

Technik und Investment A.G.

I.R.E.F. (International Real Estate Fund) S.A.

International Building Investments S.A.

Global Vision Holding S.A.

Magnolia Investments, S.à r.l.

Ivannah Securities Holding S.A.H.

COBRA AT S.A., Cobra Automotive Technologies

COBRA AT S.A., Cobra Automotive Technologies

Jasmine, S.à r.l.

Inverplan Holdings S.A.

Minerva-Southeast European Research Network

Keep-Fit, S.à r.l.

Boucherie Meunier, S.à r.l.

Stigmon S.A.

MHT Luxemburg S.A.

Miami S.A.H.

Poliflex, S.à r.l.

Salima Securities S.A.H.

Symptom, S.à r.l.

Dock Holdings S.A.

General Gest, S.à r.l.

Baltra Invest S.A.

Euro.Ca Invest S.A.

Skyscrape S.A.

Vantaff Investments S.A.

Logistic Finance S.A.

Magnolia Investments &amp; Partners S.C.A.

Coplaning, S.à r.l.

Bijouterie Rosy, S.à r.l.

BCB &amp; Partners S.A.

Terelux

Kabeva, S.à r.l.