42529

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 887

29 août 2003

S O M M A I R E

@quinus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42563

Dyma Concept S.A., Eselborn . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42530

A.F.M.S. S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42569

(2)Erre, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . 

42566

ACE Engineering S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

42550

Eurobakers Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . 

42558

Actire S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42567

F.G. S.A. Finanziaria Generale Luxembourg, Lu- 

Agri-Food S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42570

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42572

Altran Luxembourg S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . .

42574

FMC Finance II, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . 

42530

Altran Technologies Luxembourg, S.à r.l., Stras- 

Furla International Holding S.A., Luxembourg . . . 

42573

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42549

Gadling Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

42565

Ancubo Holding S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . .

42572

Gepe Invest S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42544

Andror S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42563

Gerba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42536

Argepa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42541

Happy Pizza S.A., Walferdange  . . . . . . . . . . . . . . . 

42535

Arta Grafica Luxe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

42545

HRD Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

42557

Arta Grafica Luxe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

42547

Immo Weiswampach S.A., Weiswampach  . . . . . . 

42572

Artic Transport S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

42567

Infosec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

42562

ATS Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42562

Infrastructure Creation Company, S.à r.l., Luxem- 

AZF Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

42570

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42566

Bal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

42540

Intercam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42535

Becofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42536

Intersaco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

42540

Bohman Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

42533

J.P. Morgan French Franc Liquid Fund, Sicav, Lu-

Bolden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42533

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42531

Bouvy S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42572

Jobstock Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

42537

BSV Baustahlarmierung S.A., Remich . . . . . . . . . . .

42534

Jobstock Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

42537

Cairnwood Algeria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

42556

Jobstock Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

42537

Calox Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

42562

Jobstock Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

42537

Capafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

42558

Jobstock Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

42537

Carter Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

42543

Jobstock Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

42538

Carter Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

42556

Jobstock Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

42538

Centre Delphine, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

42568

Jobstock Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

42538

(La) Cherni Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

42535

Jobstock Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

42538

Christofle International, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

42544

Jobstock Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

42538

Cindra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

42536

Jobstock Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

42538

COVALBA S.A., Comptoir de Valeurs de Banque,

Kona Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

42557

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42534

Koonunga Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

42539

Corsair (Luxembourg) N°12 S.A., Luxembourg . . .

42567

Koonunga Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

42539

Dalvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42533

Koonunga Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

42539

Dankalux S.à r.l. and Co S.C.A., Luxembourg  . . . .

42570

Kroon Nisa Investment Group S.A., Luxembourg  

42566

Dankalux S.à r.l. and Co S.C.A., Luxembourg  . . . .

42570

Kroon Nisa Investment Group S.A., Luxembourg  

42566

De Ville Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

42563

Latin American Nautilus S.A., Luxembourg . . . . . 

42568

Decostar Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

42542

Lore Luxembourg, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . 

42572

Doorrel Holding S.A., Koetschette  . . . . . . . . . . . . .

42530

Mannesmann Finanz-Holding S.A., Luxembourg  . 

42565

42530

DYMA CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9748 Eselborn.

R. C. Diekirch B 6.552. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04135, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901967.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

DOORREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette.

R. C. Diekirch B 2.595. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04134, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901968.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

FMC FINANCE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.086. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00010, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045537.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Mannesmann Finanz-Holding S.A., Luxembourg. . 

42565

Rosaristy Soparfi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

42540

Margna S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

42536

Rose  Invest  International  Holding S.A., Luxem-

Menes Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

42566

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42558

Millenium Futures S.A. Holding, Strassen  . . . . . . . 

42544

SOCJYM S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

42541

Millenium Futures S.A. Holding, Strassen  . . . . . . . 

42544

Sobrass et Cie S.C.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . .

42565

Montrans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42562

Sobrass et Cie S.C.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . .

42565

Mortaguense, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42545

Société Continentale des Mines Holding S.A., Lu- 

Neurochem Luxco II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

42551

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42539

Neurochem Luxco II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

42555

Société Immobilière Privée S.A., Luxembourg . . .

42541

NeWeb Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

42569

Sodexho Pass S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

42567

NeWeb Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

42569

Sodexho Pass S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

42567

NeWeb Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

42569

Sodexho Pass S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

42567

North West Investment Company S.A., Luxem- 

Southampton Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

42542

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42575

Stenton Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

42555

North West Investment Company S.A., Luxem- 

Stocks and Bonds Investments S.A. Holding, Stras- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42575

sen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42534

North West Investment Company S.A., Luxem- 

Svenska Selection Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .

42563

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42576

UBS (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

42558

North West Investment Company S.A., Luxem- 

UBS (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

42559

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42576

Vakanz-Express S.A., Echternach  . . . . . . . . . . . . . .

42564

North West Investment Company S.A., Luxem- 

Veihandel Wolter, S.à r.l., Mertzig  . . . . . . . . . . . . .

42569

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42576

Vendome Investissement S.A., Luxembourg . . . . .

42547

O.K.W. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42541

Vendome Investissement S.A., Luxembourg . . . . .

42549

Orilux Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

42564

Vendome  Participations  Holding  S.A.,  Luxem-

PBR Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

42568

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42564

Porvi Continental Holding S.A., Luxembourg . . . . 

42556

Windmill S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42542

Pyrénées S.A. Holding, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . 

42542

Windstar Finance Holding S.A., Luxembourg . . . .

42557

Pyrénées S.A. Holding, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . 

42542

Y & M Times, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

42551

R & R Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

42564

Yang Tse China Restaurant, S.à r.l., Luxembourg .

42568

Rahme Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

42557

Zembla S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42568

RH Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

42556

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signature.

42531

J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.806. 

—

<i>Projet de fusion du 20 août 2003

In the year two thousand and three on the twentieth day of August.
Before Us, Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Appeared:

1. J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND, a «société d’investissement à capital variable» having its regis-

tered office at 14, boulevard Royal in Luxembourg (hereafter «FF LIQUID») represented by Me Jérôme Wigny, licencié
en droit, residing in Luxembourg, on the basis of a proxy dated August 20, 2003 which shall remain attached to the
original of these minutes in order to be registered with this deed;

2. J.P. MORGAN FLEMING LIQUIDITY FUNDS, a «société d’investissement à capital variable» having its registered

office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, (hereafter «JPMFLF») represented by Me Jérôme Wigny, prenamed,
on the basis of a proxy dated August 20, 2003 which shall remain attached to the original of these minutes in order to
be registered with this deed;

who declared the following:
I) FF LIQUID is an undertaking for collective investment incorporated in Luxembourg on September 25, 1986 organ-

ised under Luxembourg law for an unlimited period.

II) JPMFLF is an undertaking for collective investment incorporated in Luxembourg on December 9, 1986 for an un-

limited period. It is structured as an «umbrella fund» with several sub-funds.

III) FF LIQUID will be merged with JPMFLF and for this purpose, FF LIQUID shall contribute all its assets and liabilities

(the «Assets») to JPMFLF - EURO LIQUIDITY FUND, an existing sub-fund of JPMFLF (the «Sub-Fund»).

IV) In exchange for the contribution of the Assets to the Sub-Fund by FF LIQUID, holders of shares of FF LIQUID

shall receive new class A shares in the Sub-Fund, on the basis of the net asset value of the shares of FF LIQUID calculated
and the net asset value per share of Class A of the Sub-Fund on the Effective Date (as defined below). The net asset
value of FF LIQUID and the net asset value of the relevant class of the Sub-Fund are calculated in accordance with Lux-
embourg law, the prospectus and Articles of Incorporation of FF LIQUID and JPMFLF, respectively, and the accounting
policies outlined in FF LIQUID and JPMFLF’s most recent audited annual reports, respectively.

The shares of Class X in the Sub-Fund held by FF LIQUID before the Effective Date (as defined below) will be can-

celled as of such date.

V) The Board of Directors of FF LIQUID has approved the merger proposal with the purpose, inter alia, of offering

an increased flexibility to its shareholders for the conversion of their shares into shares of other sub-funds of JPMFLF,
as well as for the purpose of saving management and administration costs.

The Board of Directors of JPMFLF considers that the proposed merger is in the interests of the shareholders of JP-

MFLF.

VI) Now therefore it is agreed subject (i) as provided in paragraph 1) below and (ii) to any changes as shall be ap-

proved by any one director of FF LIQUID and/or of JPMFLF pursuant to regulatory requirements, that:

1. On the date of the extraordinary general meeting required by law of the shareholders of FF LIQUID and, if required

by one or more shareholders of JPMFLF holding at least 5% of the shares of JPMFLF, of the shareholders of JPMFLF
approving the merger, or on such other effective date as the general meeting of shareholders of FF LIQUID shall decide
not being later than November 14, 2003 (the «Effective Date»), in pursuance of article 257 ss. of the Luxembourg law
of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the «1915 Law»), FF LIQUID shall contribute all its Assets
in a manner that all assets and liabilities attributable to FF LIQUID shall be allocated to the Sub-Fund.

2. In exchange for the contribution of the Assets to the Sub-Fund by FF LIQUID, holders of shares of FF LIQUID shall

receive new class A shares of the Sub-Fund, on the basis of the net asset value of the shares of FF LIQUID and the net
asset value per share of Class A of the Sub-Fund on the Effective Date. 

3. As a result of the merger, FF LIQUID shall be wound up and all its shares in issue shall be cancelled.
4. All new shares in JPMFLF will be issued in registered form with fractions up to 3 decimal places, any remaining

fractions amounts being rounded up or down to the next such third decimal place.

5. As from the Effective Date, all Assets of FF LIQUID shall be deemed transferred to JPMFLF on account of the Sub-

Fund as aforesaid.

6. To discharge the Board of Directors for any liabilities in connection FF LIQUID, as from the Effective Date
Unless shareholders of JPMFLF holding at least five per cent (5%) of the shares outstanding in JPMFLF so require on

or prior to the day following the date of the extraordinary general meeting of shareholders of FF LIQUID approving the
merger, on the basis of Article 264 (c) of the 1915 Law, the merger will be implemented without a resolution of a general
meeting of shareholders of JPMFLF.

This merger proposal, the special reports of the auditor of FF LIQUID and JPMFLF, the reports of the directors of

FF LIQUID and JPMFLF, the financial reports containing the audited annual accounts and annual reports of the last 3
years of JPMFLF and FF LIQUID, if available a semi-annual report of FF LIQUID as of June 30, 2003 and the current
prospectus of JPMFLF shall be available for inspection to the shareholders of FF LIQUID and JPMFLF from August 29,
2003 and copies thereof may be obtained on request from:

BANQUE DE LUXEMBOURG INVESTMENT FUND SERVICES
To the attention of Mme Uhl, 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Phone: +352 49 924 25 02 

42532

Fax: +352 49 924 25 01 
Email: nicole.uhl@bdl.lu 
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same persons and in case of any
differences between the English and the French text, the English text will be binding.

In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt août.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUNDS, une société d’investissement à capital variable ayant son siège

social au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ci-après «FF LIQUID») représentée par Me Jérôme Wigny, licencié
en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 20 août 2003 qui restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement; 

2. J.P. MORGAN FLEMING LIQUIDITY FUNDS, une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social

au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg (ci-après «JPMFLF») représentée par Me Jérôme Wigny, prénommé, en
vertu d’une procuration datée du 20 août 2003 qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités d’enregistrement;

qui ont déclaré ce qui suit:
I) FF LIQUID est un organisme de placement collectif luxembourgeois («OPC») constitué en date du 25 septembre

1986 pour une durée illimitée.

II) JPMFLF est un OPC luxembourgeois constitué en date du 9 décembre 1986 pour une durée illimitée. Il est organisé

en tant qu’OPC à compartiments multiples.

III) FF LIQUID sera fusionné dans JPMFLF, et pour ce faire, FF LIQUID apportera tous ses avoirs et engagements (les

«Avoirs») à JPMFLF - EURO LIQUIDITY FUND, un compartiment existant de JPMFLF (le «Compartiment»).

IV) En échange de l’apport des Avoirs au Compartiment par FF LIQUID, les actionnaires de FF LIQUID recevront de

nouvelles actions de la classe A du Compartiment, sur la base de la valeur nette d’inventaire des actions de FF LIQUID
et sur la base de la valeur nette d’inventaire par action de la Classe A du Compartiment, à la Date d’Effet (comme définie
ci-dessous). La valeur nette d’inventaire des actions de FF LIQUID et la valeur nette d’inventaire des actions de la classe
concernée du Compartiment sont calculées conformément à la loi luxembourgeoise, au prospectus et aux statuts res-
pectifs de FF LIQUID et JPMFLF et aux politiques comptables contenues dans les derniers rapports annuels révisés de
FF LIQUID et JPMFLF.

Les actions de la classe X du Compartiment détenues par FF LIQUID avant la Date d’Effet (comme définie ci-dessous)

seront annulées à cette date.

V) Le Conseil d’Administration de FF LIQUID a approuvé le projet de fusion ayant comme but, entre autres, d’offrir

une plus grande flexibilité à ses actionnaires pour la conversion de leurs actions dans des actions d’autres compartiments
de JPMFLF, ainsi que dans le but de faire des économies dans les frais de gestion et d’administration.

Le Conseil d’Administration de JPMFLF estime que le projet de fusion est dans l’intérêt des actionnaires de JPMFLF.
VI) Il est convenu sous réserve (i) de ce qui est prévu au paragraphe 1) ci-dessous et (ii) de toutes autres modifications

qui seront approuvées par un administrateur de FF LIQUID et/ou de JPMFLF suite à des exigences réglementaires, que:

1) A la date de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FF LIQUID, prévue par la loi, et, si requise

par un ou plusieurs actionnaires de JPMFLF détenant au moins 5% des actions de JPMFLF, l’assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires de JPMFLF, approuvant la fusion, ou à toute autre date définie par l’assemblée générale des ac-
tionnaires de FF LIQUID qui ne sera pas postérieure au 14 novembre 2003 (la «Date d’Effet»), conformément à l’article
257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, FF LIQUID apportera tous
ses Avoirs à JPMFLF de façon à ce que tous les Avoirs de FF LIQUID soient attribués au Compartiment.

2) En échange de l’apport des Avoirs à JPMFLF par FF LIQUID, les actionnaires de FF LIQUID recevront de nouvelles

actions de la classe A du Compartiment, sur la base de la valeur nette d’inventaire des actions de FF LIQUID et de la
valeur nette d’inventaire par action de la classe A du Compartiment à la Date d’Effet.

3) Suite à la fusion, FF LIQUID cessera d’exister et toutes ses actions en circulation seront annulées. 
4) Toutes les actions nouvelles de JPMFLF seront émises sous forme nominative. Des fractions d’actions allant jusqu’à

trois décimales pourront être émises. Les fractions restantes seront arrondies vers le bas ou le haut à la troisième dé-
cimale.

5) A partir de la Date d’Effet, tous les Avoirs de FF LIQUID seront réputés avoir été transférés à JPMFLF pour compte

du Compartiment de la manière décrite ci-dessus.

6) De décharger le Conseil d’Administration de toute responsabilité en rapport avec FF LIQUID à partir de la Date

d’Effet.

A moins que des actionnaires de JPMFLF, détenant au moins cinq pour cent (5%) des actions en circulation de JPMFLF,

ne le demandent jusqu’au lendemain de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FF LIQUID approuvant
la fusion, la fusion sera effectuée sans décision de l’assemblée générale des actionnaires de JPMFLF.

Ce projet de fusion, les rapports spéciaux du réviseur de FF LIQUID et JPMFLF, les rapports des conseils d’adminis-

tration de FF LIQUID et JPMFLF, les rapports financiers contenant les comptes annuels révisés des trois dernières an-

42533

nées de JPMFLF et de FF LIQUID, si disponible, un rapport semi-annuel en date du 30 juin 2003 de FF LIQUID et le
Prospectus actuel de JPMFLF seront à la disposition des actionnaires de FF LIQUID et JPMFLF pour inspection à partir
du 29 août 2003 et copies de ces documents peuvent être obtenues sur demande auprès de:

BANQUE DE LUXEMBOURG INVESTMENT FUND SERVICES 
To the attention of Mme Uhl, 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Phone: +352 49 924 25 02 
Fax: +352 49 924 25 01 
Email: nicole.uhl@bdl.lu
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants repris

plus haut, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les personnes nommées ont toutes signé avec nous, notaire le présent acte.

Signé: J. Wigny, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, vol. 140S, fol. 27, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052381.2/211/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2003.

BOLDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 73.056. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02423. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(045347.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

BOHMAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 66.491. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02422. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(045348.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

DALVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 9.887. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08020, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045419.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Luxembourg, le 28 août 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Signature.

42534

BSV BAUSTAHLARMIERUNG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 69.471. 

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 31. Juli 2003

Die nachstehend genannten Aktionäre treten hiermit zur einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen,

anwesend sind 

Folgende Beschlüsse wurden gefasst:
Die Generalversammlung ernennt als neue Verwaltungsratsmitglieder für die Dauer von sechs Jahren.
- Herr Pasquale Valente, Baustahlarmierer, geboren in I-Brognaturo am 6. Dezember 1939, wohnhaft in 66271 Klein-

blittersdorf, Rittersweg 14.

- Frau Inge Valente, Kauffrau, geboren in D-Gerabronn am 20. Juni 1945, wohnhaft in 66271 Kleinblittersdorf, Rit-

tersweg 14

- Herr Mario Valente, Baustahlarmierer, geboren in D-Sitterswald am 21. März 1964, wohnhaft in F-57350 Spicheren,

3, Impasse Emile Zola.

- Frau Dipl. Ing. M. L. Holper - Wudchen, geboren in Pronsfeld am 23. April 1941, wohnhaft in D-54237 Trier, Post-

fach 4733.

2. Die Generalversammlung ernennt Frau Dipl. Ing. M. L. Holper - Wudchen, als neues Delegiertes Verwaltungsrats-

mitglied für die Dauer von sechs Jahren.

3. Frau Holper-Wudchen ist Verwaltungsratvorsitzende mit Unterschriftsberechtigung.

Grevenmacher, den 31. Juli 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08930. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045265.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

COVALBA S.A., COMPTOIR DE VALEURS DE BANQUE, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 2.759. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 4 août 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045415.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

STOCKS AND BONDS INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.885. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 septembre 2001

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution de

poursuivre les activités de la société malgré la perte reportée dépassant la moitié du capital social.

Strassen, le 30 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08960. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045468.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Herr Valente Pasquale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

312 Aktien

Herr Valente Mario  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

312 Aktien

Frau Valente Inge  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

312 Aktien

Frau Dipl. Ing. M.L. Holper - Wudchen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

314 Aktien

1.250 Aktien

P. Valente / I. Valente / M. Valente / Holper-Wudchen

COVALBA S.A.
Société Anonyme
A. Le Dirac’h / V. Decalf
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn / J. Steeman
<i>Administrateur / Administrateur

42535

LA CHERNI HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. URLOLUX S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.911. 

—

EXTRAIT

Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. avec effet

au 1

er

 juillet 2003 pour une période de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2008. Ils accordent

décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour l’exécution de son mandat.

Les actionnaires décident de remplacer le commissaire aux comptes Monsieur Robert Zahlen par la société ALPHA

EXPERT S.A. avec effet au 1

er

 juillet 2003 pour une période de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comp-

tes de 2008. Ils accordent décharge pleine et entière à Monsieur Robert Zahlen pour l’exécution de son mandat.

Les actionnaires décident de reconduire les mandats des administrateurs actuels soit de Monsieur Marc Schintgen,

Madame Ingrid Hoolants et la société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. pour une période de
6 ans jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08225. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045308.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

INTERCAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.181. 

—

EXTRAIT

Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. avec effet

au 26 juin 2003 pour une période de 5 ans jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2007. Ils accordent
décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour l’exécution de son mandat.

Les actionnaires décident également de reconduire les mandats des administrateurs Madame Ingrid Hoolants, Mon-

sieur Marc Schintgen, Monsieur Florent Herry et ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. ainsi que
de l’administrateur-délégué Monsieur Angelo Theiner pour une période de 5 ans jusqu’à l’assemblée générale statuant
sur les comptes de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08228. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045309.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

HAPPY PIZZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 65.187. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 25 avril 2003

Sont nommés administrateurs:
1) Madame Maria Reinhard, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 4, rue Haard
2) Monsieur Antoine Scholer, demeurant à L-4974 Dippach, 2, rue Belle-Vue
3) Monsieur Pierre Scholer, demeurant à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
4) Monsieur Jean Scholer, demeurant à L-2115 Luxembourg, 35, rue du 9 septembre 1867
5) Madame Patricia Scholer, épouse Diederich, demeurant à L-8368 Hagen, 20, an der Laach.

Nomination d’un réviseur:
L’assemblée générale a nommé comme réviseur pour l’année 2003, ERNST &amp; YOUNG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08906. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045311.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

42536

CINDRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 66.492. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02421. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(045349.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

MARGNA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 52.363. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02461. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(045350.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

BECOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 40.468. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2003

L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05200. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(045351.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

GERBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.937. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 31 juillet 2003 que

Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-
Neuve a été coopté en fonction d’administrateur, en remplacement de Madame Dany Gloden-Manderscheid, démis-
sionnaire.

L’élection définitive de Monsieur Claude Geiben et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant seront pro-

posées par la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve.

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Por-

te-Neuve.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

42537

Luxembourg, le 31 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045385.3/535/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

JOBSTOCK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue du Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 39.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00121, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045439.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

JOBSTOCK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue du Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 39.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00123, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045443.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

JOBSTOCK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue du Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 39.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00126, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045444.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

JOBSTOCK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue du Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 39.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00128, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045446.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

JOBSTOCK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue du Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 39.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00121, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045447.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Signature.

42538

JOBSTOCK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue du Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 39.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00132, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045449.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

JOBSTOCK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue du Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 39.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00133, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045451.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

JOBSTOCK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue du Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 39.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00134, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045453.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

JOBSTOCK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue du Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 39.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00138, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045455.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

JOBSTOCK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue du Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 39.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00139, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045457.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

JOBSTOCK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue du Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 39.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00143, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045465.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Signature.

42539

SOCIETE CONTINENTALE DES MINES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 3.573. 

—

EXTRAIT

Les actionnaires décident de remplacer Madame Nadine Schintgen et Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ

S.A. en tant que nouvel administrateur avec effet au 9 juin 2003. Le mandat de KITZ S.A. a une durée de 6 ans jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2008. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame
Nadine Schintgen et Madame Sylvie Allen-Petit pour l’exécution de leur mandat.

Ensuite les actionnaires décident de remplacer Monsieur Robert Zahlen par la société ALPHA EXPERT S.A. en tant

que commissaire aux comptes avec effet au 9 juin 2003. La société ALPHA EXPERT S.A. est nommée pour une durée
de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2008. Ils accordent décharge pleine et entière
à Monsieur Robert Zahlen pour l’exécution de son mandat.

Les actionnaires décident également de renommer les administrateurs actuels, soit Monsieur Marc Schintgen, Mada-

me Ingrid Hoolants, ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. pour une durée de 6 ans jusqu’à l’as-
semblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02534. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045352.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

KOONUNGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00184, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

(045402.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

KOONUNGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00182, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

(045401.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

KOONUNGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00176, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

(045396.4//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / <i>Administrateur

42540

ROSARISTY SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.825. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2002 que, conformément aux dispositions de

la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, le capital
social de la société a été converti de lires italiennes en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Par application du taux de conversion de 1,- 

€ = 1.936,27 ITL, le capital social de ITL 25.000.000,- est ainsi converti

en 

€ 12.911,42.

En conséquence, tous les autres postes du bilan sont convertis en euros aux taux officiels.
En conséquence, les premier et quatrième alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés et auront la teneur suivante

avec effet au 1

er

 janvier 2001:

1

er

 alinéa:

«Le capital social souscrit est fixé à douze mille neuf cent onze euros et quarante-deux cents (

€ 12.911,42) représenté

par deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante et un euros et soixante-quatre cents
(

€ 51,64) chacune. 

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces.»

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00187. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045404.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

INTERSACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.531. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08031, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045422.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

BAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.419. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société BAL HOLDING S.A. qui s’est tenue en

date du 1

er

 juillet 2003, que:

1. L’Assemblée a décidé de terminer le mandat de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A. après avoir

audité les comptes au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer avec effet immédiat la société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à

L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel, comme nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui
se tiendra en 2009.

2. De reconduire les mandats des administrateurs M. Graham J. Wilson, M. François Manti et Mademoiselle Cindy

Reiners jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046008.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

1) la société à responsabilité limitée PG TECHNOLOGY, S.à r.l., Luxembourg, cent soixante-quinze parts so-

ciales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175

2) la société à responsabilité limitée SANU HOLDING, S.à r.l., soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . .

175

Total: deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Pour extrait conforme
<i>Pour les gérants
Signatures

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures

42541

SOCIETE IMMOBILIERE PRIVEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 70, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 79.866. 

—

<i>Résolution

Les soussignés,
La société STARLINK LIMITED
représentée par M. René Arama
La société ALLIANCE SECURITIES LIMITED
représentée par M. René Arama
seules actionnaires de la société IMMOBILIERE PRIVEE S.A.

<i>Première résolution

acceptent la démission du commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE PREMIUM S.A. avec siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Elles décident de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur René Arama, demeurant au 22, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

A la suite de cette résolution, le nouveau commissaire aux comptes sera:
Monsieur René Arama, demeurant au 22, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg.
Sont mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00217. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045408.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

SOCJYM, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.544. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08036, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045424.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

O.K.W. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 81.545. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08636, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045429.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

ARGEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 77.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00066, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045848.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Signature.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 20.673,07 EUR

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signature.

42542

WINDMILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.857. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00109, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045432.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

SOUTHAMPTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.409. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00111 , a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045434.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

DECOSTAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00119, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045437.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

PYRENEES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.880. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2001

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution de

poursuivre les activités de la société malgré la perte reportée dépassant la moitié du capital social.

Strassen, le 30 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08967. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045474.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

PYRENEES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.880. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juillet 2002

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution de

poursuivre l’activité de la société malgré la perte reportée dépassant la moitié du capital social.

Strassen, le 30 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08964. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045471.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn / J. Steeman
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn / J. Steeman
<i>Administrateur / Administrateur

42543

CARTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 51.120. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

L’an 2003, le 27 mai à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale ordinaire des associés de la société anonyme

CARTER INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite
au registre de commerce, section B 51.120.

La séance est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Lex Thielen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stroesser.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mlle Isabelle Welschen.
Liste de présence:

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A. - Que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice

clos au 31 décembre 2002.

2) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002, compte de pertes et profits et affectation des

résultats au 31 décembre 2002.

3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nomination statutaire
5) Divers
B. - Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C. - Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Résolutions

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos

au 31 décembre 2002, décide d’approuver les comptes annuels tels qu’ils sont présentés par le conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Sur proposition du conseil, l’assemblée décide l’affectation du résultat comme suit:

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat

pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de donner décharge à l’actuel commissaire aux comptes, à savoir la société

LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social au 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg et enregistrée
au R.C. de Luxembourg sous le numéro B 69.995 et de nommer en remplacement au poste de commissaire aux comptes
Monsieur Roberto Vasta, demeurant 50, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg.

Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été

soulevé, la séance est levée à 18.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00195. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045488.3/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

SARAH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.249 actions

Lex Thielen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250 actions

- Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 6.689,56 

€

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28.855,34 

€

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . 

1.442,77 

€

Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.723,01 

€

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

42544

GEPE INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.151. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 2003

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution de

poursuivre les activités de la société malgré la perte reportée dépassant les trois quarts du capital social.

Strassen, le 30 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08963. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045470.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

MILLENIUM FUTURES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.877. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2001

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution de

poursuivre les activités de la société malgré la perte reportée dépassant la moitié du capital social.

Strassen, le 30 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08969. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045475.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

MILLENIUM FUTURES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.877. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 15 juillet 2002

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution de

poursuivre les activités de la société malgré la perte reportée dépassant la moitié du capital social.

Strassen, le 30 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08970. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045477.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

CHRISTOFLE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.690. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03542, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045863.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn / J. Steeman
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn / J. Steeman
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn / J. Steeman
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

42545

MORTAGUENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 1, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 86.044. 

—

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Abel Antunes Paredes, cafetier, né à Sobral (Portugal) le 25 février 1964, demeurant à L-5540 Remich,

12, rue de la Gare.

2. Monsieur José Dias Barbosa, employé privé, né à Arcos-de-Valdevez (Portugal) le 12 juin 1961, demeurant à L-

6782 Grevenmacher, 2, rue Syr.

Lesquels comparants ont déclaré que la société à responsabilité limitée MORTAGUENSE, S.à r.l., ayant son siège so-

cial à L-5540 Remich, 1, rue de la Gare, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18
février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 807 du 28 mai 2002. 

La société a un capital social de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont souscrites comme suit: 

Les associés déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prendre la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés acceptent la démission, avec effet à ce jour, du gérant technique de la société, Monsieur José Dias Bar-

bosa, demeurant à L-6782 Grevenmacher, 2, rue Syr, ici présent, et lui accordent décharge pour sa fonction.

Est nommé nouveau gérant unique de la société, Monsieur Abel Antunes Paredes, cafetier, né à Sobral (Portugal) le

25 février 1964, demeurant à L-5540 Remich, 12, rue de la Gare, ici présent et ce acceptant.

<i>Cession de Parts

Monsieur José Dias Barbosa, prénommé, déclare alors céder sa part sociale à Monsieur Abel Antunes Paredes, pré-

nommé, qui accepte, et qui de ce fait devient le seul associé de la société.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: A. Antunes Paredes, J. Dias Barbosa, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 juillet 2003, vol. 466, fol. 94, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045893.3/221/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

ARTA GRAFICA LUXE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.509. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juin.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARTA GRAFICA LUXE, avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 17 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 336 du 30 juin 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant,
alors de résidence à Hesperange, en date du 28 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil C numéro 844 du 4 juin 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Koltes, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

1) Monsieur Abel Antunes Paredes, cafetier, demeurant à L-5540 Remich, 12, rue de la Gare, quatre-vingt-dix

neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur José Dias Barbosa, employé privé, demeurant à L-6782 Grevenmacher, 2, rue Syr, une part sociale 

1

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Remich, le 4 août 2003.

A. Lentz.

42546

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Changement de la monnaie d’expression du capital social de Dollars US (USD) en Euros (EUR) au cours de change

en vigueur le 20 juin 2003; changement de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Dollars US
(USD) en Euros (EUR).

3. Réduction du capital converti pour le ramener à deux cent cinquante-cinq mille Euros (255.000,- EUR) par rem-

boursement aux actionnaires.

4. Rétablissement d’une valeur nominale de quatre-vingt-cinq Euros (85,- EUR) par action.
5. Instauration d’un capital autorisé d’un montant de cinq cent dix mille Euros (510.000,- EUR) avec émission d’actions

nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et autorisation au conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec
bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.

6. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
7. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de trois cent mille dollars US (300.000,-

USD) en deux cent cinquante-six mille neuf cent cinquante-neuf Euros trente et un Centimes (256.959,31 EUR) au cours
de change de 1,1675 USD pour 1,- EUR en vigueur le 20 juin 2003.

La preuve du cours existant entre le dollar US et l’euro au 20 juin 2003 a été rapportée au notaire instrumentant.
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Dollars US (USD) en

Euros (EUR).

En conséquence, le capital social est fixé à deux cent cinquante-six mille neuf cent cinquante-neuf Euros trente et un

Centimes (256.959,31 EUR) représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de mille neuf cent cinquante-neuf Euros trente et un Centimes

(1.959,31 EUR) pour le ramener de son montant converti de deux cent cinquante-six mille neuf cent cinquante-neuf
Euros trente et un Centimes (256.959,31 EUR) à deux cent cinquante-cinq mille Euros (255.000,- EUR) par rembour-
sement aux actionnaires.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de rétablir une valeur nominale de quatre-vingt-cinq Euros (85,- EUR) par action.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de cinq cent dix mille Euros (510.000,- EUR) avec

émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le no-
taire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé.

<i>Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante-cinq mille Euros (255.000,- EUR) représenté par trois mille

actions (3.000) actions d’une valeur nominale de quatre-vingt-cinq Euros (85,- EUR) chacune.

42547

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. 

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent dix mille Euros (510.000,- EUR)

par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre-vingt-cinq Euros (85,- EUR) jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte (daté

du 24 juin 2003) et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital auto-
risé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ huit cents Euros (800,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Loutsch, D. Sabbatucci, J.-M. Koltes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, vol. 140S, fol. 10, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045878.3/220/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

ARTA GRAFICA LUXE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.509. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045880.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

VENDOME INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.832. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VENDOME INVESTISSE-

MENT S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 8 mai 2003, en
voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc Koltes, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

G. Lecuit.

42548

<i>Ordre du jour:

1. Echange des trois cent dix (310) actions actuelles de cent Euros (100,- EUR) chacune en six mille deux cents (6.200)

actions de cinq Euros (5,- EUR) chacune.

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts. 
3. Modification de l’année sociale de la société pour la modifier en une année sociale débutant le 1

er

 juillet pour se

terminer le 30 juin de l’année suivante, avec exception de l’année sociale en cours qui a débuté le 8 mai 2003 et se ter-
minera le 30 juin 2004.

4. Modification afférente de l’article 14 des statuts.
5. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société du deuxième jeudi du mois

d’avril à 9.30 heures au troisième mardi du mois d’octobre à 11.00 heures.

6. Modification subséquente de l’article 13 des statuts.
7. Démission de Monsieur Marc Ambroisien et de Madame Elise Lethuillier de leur mandat d’administrateur et de

HRT REVISION, S.à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes et décharge.

8. Nomination de deux nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire aux comptes.
9. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’échanger les trois cent dix (310) actions actuelles de cent Euros (100,- EUR) chacune en six

mille deux cents (6.200) actions de cinq Euros (5,- EUR) chacune de sorte que les premier et deuxième alinéas de l’article
3 des statuts auront désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 et 2

ème

 alinéas. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par six

mille deux cents (6.200) actions de cinq Euros (5,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de
l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille Euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille Euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de six cent treize mille huit cents (613.800) actions nouvelles de cinq Euros (5,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque
et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécu-
tion se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en
la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin,
à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment cons-
tatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus
doit être renouvelée tous les cinq ans.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société pour la modifier en une année sociale débutant le 1

er

juillet pour se terminer le 30 juin de l’année suivante, avec exception de l’année sociale en cours qui a débuté le 8 mai
2003 et se terminera le 30 juin 2004 de sorte que l’article 14 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société du deuxième

jeudi du mois d’avril à 9.30 heures au troisième mardi du mois d’octobre à 11.00 heures de sorte que l’article 13 des
statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’octobre à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

42549

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Ambroisien et de Madame Elise Lethuillier de leur mandat d’ad-

ministrateur et de HRT REVISION, S.à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes et décide de leur accorder pleine
et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs qui continueront le mandat des administrateurs dé-

missionnaires:

- Madame Maria Farias, employée privée, née à Castelo Branco (Portugal), le 24 avril 1965, demeurant professionnel-

lement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

- Monsieur Domenico Scarfò, consultant, né à Celle di Bulgheria (Italie), le 12 avril 1956, demeurant à Via S. Gothardo

4, CH-6963 Pregassona.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes qui continuera le mandat du commissaire aux

comptes démissionnaire:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, R. C. Luxembourg

B 65.477.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ sept cents Euros (700,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Loutsch, J.-M. Koltes, D. Sabbatucci, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, vol. 140S, fol. 10, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045882.3/220/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

VENDOME INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.832. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045883.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

ALTRAN TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.438. 

—

L’an deux mille trois, le huit juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société ALTRAN LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 65.221;
ici représentée par Monsieur Olivier Lansac, employé privé, demeurant à Redange-sur-Attert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 28 juin 2003,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme ci-dessus, a exposé au notaire instrumentant:

- qu’elle est la seule associée représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée ALTRAN

TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich,

- que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro

65.438,

- que ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 10 juillet 1998, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 713 du 2 octobre
1998,

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

G. Lecuit.

42550

- que ladite société a été modifiée suivant acte sous seing privé des associés en date du 4 mai 1999, en application de

l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros,
publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 586 du 29 juillet 1999.

Laquelle comparante, a requis le notaire de dresser acte de la résolution suivante prise comme suit:

<i>Résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la société vers L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
Par conséquent la première phrase de l’article deux est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Première phrase. Le siège social de la société est établi à Strassen.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Le notaire soussigné Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, certifie avoir reçu l’acte qui précède en date de

ce jour.

Signé: O. Lansac, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, vol. 139S, fol. 74, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(045789.3/206/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

ACE ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 54.061. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juillet 2003

L’assemblée est présidée par Monsieur Henk van Tongeren, administrateur de sociétés. 
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Peter Goudemond, ingénieur. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alfred Eijssen, juriste.

Le président prie la secrétaire d’acter que:

I. Les actionnaires présente ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tour enregistré avec présent procès-verbal.

II. Qu’il appert de la liste de présence que les 1.250 mille (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Admission de la démission des administrateurs en fonctions et nomination de trois nouveaux administrateurs en rem-

placement.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’admettre la démission des administrateurs aux fonctions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2007:
- Monsieur P. Goudemond, ingénieur, demeurant à Luxembourg, 18, rue des Moulins, Bissen L-7784;
- Monsieur H.J.G. van Tongeren, administrateur de sociétés, demeurant à NL-5661 AS Riethoven, Dorpsstraat 2a,

Pays-Bas;

- EMBRACE INVESTEMENTS B.V., ayant son siège à NL-2611 HH Delft, Oude Delft 182, Pays-Bas.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

H. van Tongeren / P. Goudemond / A. Eijssen.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00767. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045905.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Luxembourg-Eich, le 30 juillet 2003.

P. Decker.

42551

Y &amp; M TIMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.931. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société

L’an deux mille trois, le 31 juillet,
A Luxembourg, 12.00 heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Y &amp; M TIMES, S.à r.l., ayant son siège

social au 22, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous
le numéro B 89.931.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

e

 Renaud Le Squeren.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Welschen.
Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes:

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social
B. - Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C. - Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée accepte à l’unanimité le transfert du siège social de la société.
Le siège social est transféré au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Cette résolution ayant été adoptée à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été soulevé,

la séance est levée, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00190. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045482.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

NEUROCHEM LUXCO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 15,000.-

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 94.027. 

—

In the year two thousand and three, on the fifteenth day of May. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

for an extraordinary meeting of the sole shareholder of NEUROCHEM LUXCO II, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller (the Company), incorporated pursuant to a
notarial deed on 12 May 2003, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, 

NEUROCHEM INC., a company incorporated and organized under the laws of Canada, having its registered office

at 7220, Frederick-Banting, Suite 100, Ville Saint-Laurent, Quebec, H4S 2A1, Canada, 

here represented by Ms Virginie Ciavarella, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Quebec on 13 May 2003. 

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy acting on behalf of the appearing party and the under-

signed notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration. 

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following: 
I. NEUROCHEM INC. is the sole shareholder of the Company; 
II. the agenda of the Meeting is the following: 
1. increase of the subscribed share capital of the Company by EUR 59,750,775.- (fifty-nine million seven hundred fifty

thousand seven hundred seventy-five Euro) in order to bring the Company’s share capital from its present amount of
EUR 15,000.- (fifteen thousand Euro) divided into 600 (six hundred) shares in registered form with a par value of EUR

- COFFE MASTER HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  90 parts sociales
- Mme Maria Antonietta Laera  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10 parts sociales

100 parts sociales

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

42552

25.- (twenty-five Euro) each, to EUR 59,765,775.- (fifty-nine million seven hundred sixty-five thousand seven hundred
seventy-five Euro), by the issue of 2,390,031 (two million three hundred ninety thousand thirty-one) new shares in reg-
istered form with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, having the same rights as the already existing shares; 

2. subscription and payment by NEUROCHEM INC. for the 2,390,031 (two million three hundred ninety thousand

thirty-one) new shares to be issue by the Company as specified in item 1. above, by a contribution in kind by NEURO-
CHEM INC. consisting of (i) 27,000,002 (twenty-seven million two) ordinary shares in NEUROCHEM HOLDINGS LIM-
ITED and (ii) 1,904,464 (one million nine hundred four thousand four hundred sixty-four) common shares and 176,339
(one hundred seventy-six thousand three hundred thirty-nine) class A1 preferred shares in INNODIA INC., for an ag-
gregate amount of CAD 95,900,002.- (ninety-five million nine hundred thousand two Canadian Dollars) equalling, pur-
suant to the exchange rate of 12 May 2003 (1.6050), to EUR 59,750,775.- (fifty-nine million seven hundred fifty thousand
seven hundred seventy-five Euro); 

3. amendment of article 5, first indent of the articles of association of the Company to reflect the above share capital

increase, as follows: 

«The subscribed share capital of the Company is set at EUR 59,765,775.- (fifty-nine million seven hundred sixty-five

thousand seven hundred seventy-five Euro) represented by 2,390,631 (two million three hundred ninety thousand six
hundred thirty-one) shares in registered form with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each»; 

4. miscellaneous. 
III. the entire share capital of the Company being represented at this meeting, it is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda. 

Thereupon, the appearing party, represented as stated above, requested the notary to record that: 

<i>First resolution 

The sole shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by EUR 59,750,775.- (fifty-

nine million seven hundred fifty thousand seven hundred seventy-five Euro) in order to bring the Company’s share cap-
ital from its present amount of EUR 15,000.- (fifteen thousand Euro) divided into 600 (six hundred) shares in registered
form with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, to EUR 59,765,775.- (fifty-nine million seven hundred sixty-
five thousand seven hundred seventy-five Euro), by the issue of 2,390,031 (two million three hundred ninety thousand
thirty-one) new shares in registered form with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, having the same rights
as the already existing shares. 

<i>Second resolution 

<i>Subscription - Payment 

Thereupon, NEUROCHEM INC., prenamed, here represented by Ms Virginie Ciavarella, acting for the purposes

hereof as duly authorized agent for NEUROCHEM INC, by virtue of a proxy issued by NEUROCHEM INC. in Quebec
on 13 May 2003, declares to subscribe for 2,390,031 (two million three hundred ninety thousand thirty-one) new shares
in registered form with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, having the same rights as the already existing
shares, and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of: 

(i) 27,000,002 (twenty-seven million two) ordinary shares (the GibHoldco Shares) in NEUROCHEM HOLDINGS

LIMITED, a company incorporated and organized under the laws of Gibraltar, with registered office at 57/63 Line Wall
Road, PO Box 199, Gibraltar, and 

(ii) 1,904,464 (one million nine hundred four thousand four hundred sixty-four) common shares and 176,339 (one

hundred seventy-six thousand three hundred thirty-nine) class A1 preferred shares (the Innodia Shares) in INNODIA
INC., a company incorporated and organized under the laws of Canada, with registered office at 750, boul. Marcel-Lau-
rin, Ville Saint-Laurent (Quebec), H4M 2M4, Canada. 

Such contribution in an aggregate amount of EUR 59,750,775.- (fifty-nine million seven hundred fifty thousand seven

hundred seventy-five Euro) made to the Company is to be recorded at market value and to be allocated to the share
capital account of the Company. 

It results from a certificate issued on 13 May 2003 by the management of NEUROCHEM HOLDINGS LIMITED that,

as of the date of such certificate: 

«1. the GibHoldco Shares are in registered form; 
2. the GibHoldco Shares are fully paid-up and represent 100% of the issued share capital of NEUROCHEM HOLD-

INGS LIMITED; 

3. NEUROCHEM INC. is solely entitled to the GibHoldco Shares and has the power to dispose of the Shares; 
4. that all formalities required in Gibraltar in connection with the perfection of the transfers of the GibHoldco Shares

to the Company have been duly performed; 

5. that the GibHoldco Shares are worth at least CAD 90,000,002.- (ninety million and two Canadian Dollars), equal-

ling to, pursuant to the exchange rate of 12 May 2003 (1.6050) to EUR 56,074,765.- (fifty-six million seventy-four thou-
sand seven hundred sixty-five Euro), this estimation being based on generally accepted accountancy principles and
supported by the balance sheets tabled to the present meeting.» 

It results from a certificate issued on 14 May 2003 by the management of NEUROCHEM INC. that, as of the date of

such certificate: 

«1. On May 7, 2003, NEUROCHEM INC. executed a share purchase agreement with INNODIA INC. whereby NEU-

ROCHEM INC. acquired 1,904,464 common shares of INNODIA INC. for consideration of CAD 5,400,000, an extract
of which agreement is attached hereto as Schedule A;

42553

2. On May 7, 2003, NEUROCHEM INC. subscribed for 176,339 Class A1 Preferred Shares of INNODIA INC. for

aggregate consideration of CAD 500,000.- the whole pursuant to a private placement agreement, an extract of which
is attached hereto as Schedule B;

3. Since May 7, 2003, no change to the business of INNODIA INC. has occurred that would materially affect the

valuation of such shares;

4. the Innodia Shares are in registered form; 
5. NEUROCHEM INC. is solely entitled to the Innodia Shares and has the power to dispose of the Innodia Shares; 
6. that the Innodia Shares are worth at least CAD 5,900,000.- equalling to, pursuant to the exchange rate of 12 May

2003 (1.6050) EUR 3,676,010.- (three million six hundred seventy-six thousand ten Euro), this estimation being based
on generally accepted accountancy principles.» 

The said certificates, and a copy of the balance sheet of NEUROCHEM HOLDINGS LIMITED as per 13 May 2003,

and certificates issued by INNODIA INC. certifying that NEUROCHEM INC. is the owner of the Innodia Shares, after
having been signed ne varietur by the proxy acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed in order to be registered with it. 

<i>Third resolution 

As a consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 5, first indent of the

articles of association of the Company, which will henceforth read as follows: 

«The subscribed share capital of the Company is set at EUR 59,765,775.- (fifty-nine million seven hundred sixty-five

thousand seven hundred seventy-five Euro) represented by 2,390,631 (two million three hundred ninety thousand six
hundred thirty-one) shares in registered form with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.» 

There being no further business, the meeting is terminated. 

<i>Expenses 

For the purpose of registration, the contribution in kind of: 
- the Innodia Shares are valued at EUR 3,676,010.- (three million six hundred seventy-six thousand ten Euro); and 
- the GibHoldco Shares are valued at EUR 56,074,765.- (fifty-six million seventy-four thousand seven hundred sixty-

five Euro). 

Insofar as the contribution in kind of the GibHoldco Shares results in the Company holding more than 65% (sixty-

five per cent), in specie 100%, of the shares issued by a company incorporated in the European Union, the Company
refers to article 4-2 of the law dated 29 December 1971 which provides for capital duty exemption. 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 44,500.- (forty-four thousand five hundred Euro). 

<i>Statement

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. 
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing party, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be prevailing. 

The document having been read to the proxy of the appearing party, they signed together with the notary the present

original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le quinze mai. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu pour une assemblée générale extraordinaire des associés de NEUROCHEM LUXCO II, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller (la Société), constituée sui-
vant acte notarié du 12 mai 2003, prochainement publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

NEUROCHEM INC., une société de droit canadien, ayant son siège social à 7220, Frederick-Banting, Suite 100, Ville

Saint-Laurent, Québec, H4S 2A1, Canada, 

ici représentée par Maître Virginie Ciavarella, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Québec le 13 mai 2003. 

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que: 
I. NEUROCHEM INC. est l’associée unique de la Société; 
II. que la présente assemblée a pour ordre du jour: 
1. augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 59.750.775,- (cinquante-neuf millions sept cent

cinquante mille sept cent soixante-quinze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 15.000,- (quinze mille
euros) divisé en 600 (six cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à un
montant de EUR 59.765.775,- (cinquante-neuf millions sept cent soixante-cinq mille sept cents soixante-quinze euros)
par la création et l’émission de 2.390.031 (deux millions trois cent quatre-vingt dix mille trente et un) nouvelles parts
sociales, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune ayant les mêmes droits que les parts sociales
déjà existantes; 

2. souscription et paiement par NEUROCHEM INC. des 2.390.031 (deux millions trois cent quatre-vingt dix mille

trente et un) nouvelles parts sociales émises par la Société tel que spécifié au point 1. ci-dessus, par un apport en nature
de (i) 27.000.002 (vingt-sept millions et deux) parts sociales ordinaires dans NEUROCHEM HOLDINGS LIMITED et (ii)

42554

1.904.464 (un million neuf cent quatre mille quatre cent soixante-quatre) parts sociales communes et 176.339 (cent
soixante-seize mille trois cent trente-neuf) parts préférentielles de classe A1 dans INNODIA INC., pour un montant
total de CAD 95.900.002,- (quatre-vingt-quinze millions neuf cent mille et deux dollars canadiens), équivalant, selon le
taux d’échange au 12 mai 2003 (16,050), à EUR 59.750.775,- (cinquante-neuf millions sept cent cinquante mille sept cent
soixante-quinze euros); 

3. modification de l’article 5, alinéa premier des statuts de la Société pour refléter l’augmentation de capital comme

suit: 

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à un montant de EUR 59.765.775,- (cinquante-neuf millions sept cent

soixante-cinq mille sept cent soixante-quinze euros) divisé en 2.390.631 (deux millions trois cent quatre-vingt dix mille
six cent trente et un) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.» 

4. divers 
III. l’Assemblée, après délibération, décide unanimement: 
Ces faits exposés, le comparant, représentant l’associé unique de la Société, prie le notaire instrumentaire d’acter ce

qui suit: 

<i>Première résolution 

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 59.750.775,- (cinquante-neuf

millions sept cent cinquante mille sept cent soixante-quinze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR
15.000,- (quinze mille euros) divisé en 600 (six cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, à un montant de EUR 59.765.775,- (cinquante-neuf millions sept cent soixante-cinq mille sept cents
soixante-quinze euros) par la création et l’émission de 2.390.031 (deux millions trois cent quatre-vingt dix mille trente
et un) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune ayant les mêmes droits
que les parts sociales déjà existantes. 

<i>Deuxième résolution 

<i>Souscription - Paiement 

Ces faits exposés, NEUROCHEM INC., prénommée, représentée par M

e

 Virginie Ciavarella, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, donnée à Québec le 13 mai 2003, déclare souscrire 2.390.031 (deux millions trois cent quatre-
vingt dix mille trente et un) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,
ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes et les payer entièrement par un apport en nature de: 

(i) 27.000.002 (vingt-sept millions deux) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales GibHoldco) dans NEUROCHEM

HOLDINGS LIMITED, une société constituée et régie par les lois de Gibraltar, avec siège social à 57/63 Line Wall Road,
PO Box 199, Gibraltar, et 

(ii) 1.904.464 (un million neuf cent quatre mille quatre cent soixante-quatre) parts sociales communes et 176.339

(cent soixante seize mille trois cent trente-neuf) parts sociales préférentielles de classe A1 (les Parts Sociales Innodia)
dans INNODIA INC., une société constituée et régie par les lois du Canada, avec siège social à 750, boul. Marcel-Laurin,
Ville Saint-Laurent, Québec, H4M 2M4, Canada. 

L’apport de la Société du montant total de EUR 59.750.775,- (cinquante-neuf millions sept cent cinquante mille sept

cent soixante-quinze euros) est enregistré à la date du présent acte et est affecté au capital de la Société. 

Il résulte d’un certificat émis le 13 mai 2003 par la direction de NEUROCHEM HOLDINGS LIMITED que, en date

de ce certificat:

«1. les Parts Sociales GibHoldco sont nominatives; 
2. les Parts Sociales GibHoldco sont entièrement payées et représentent 100% du capital social souscrit de NEURO-

CHEM HOLDINGS LIMITED; 

3. NEUROCHEM INC. est l’unique propriétaire des Parts Sociales GibHoldco et a tout pouvoir de disposer de ses

parts sociales; 

4. toutes les formalités requises à Gibraltar relatives au transfert des Parts Sociales GibHoldco ont été entièrement

remplies; 

5. les Parts Sociales GibHoldco s’élèvent à au moins CAD 90.000.002,- (quatre-vingt-dix millions et deux dollars ca-

nadiens) équivalant, selon le taux d’échange au 12 mai 2003 (1,6050), à EUR 56.074.765,- (cinquante-six millions soixan-
te-quatorze mille sept cent soixante-quinze euros), cette estimation étant basée sur les principes comptables
généralement acceptés et supportés par le bilan présenté lors de la présente réunion.»

Il résulte d’un certificat émis le 14 mai 2003 par la direction de NEUROCHEM INC. que, à la date de ce certificat: 
«1. Le 7 mai 2003, NEUROCHEM INC. a passé un contrat avec INNODIA INC. par lequel NEUROCHEM INC. a

acquis 1.904.464 parts ordinaires dans INNODIA INC. pour un prix de CAD 5.400.000,-, un extrait de ce contrat étant
jointe comme Annexe A; 

2. Le 7 mai 2003, NEUROCHEM INC. a souscrit à 176,339 parts préférentielles de Class A1 dans INNODIA INC.

pour un prix total de CAD 500.000,-, ce en vertu d’un contrat sous seing privé, dont un extrait est joint comme Annexe
B; 

3. Sous réserve des transactions indiquées ci-avant, depuis le 7 mai 2003, aucun changement dans les affaires de IN-

NODIA INC. n’est intervenu, qui pourrait affecter matériellement la valeur de ces parts; 

4. les Parts Sociales Innodia sont nominatives; 
5. NEUROCHEM INC. est l’unique propriétaire des Parts Sociales Innodia et a tout pouvoir de disposer des Parts

Sociales Innodia; 

42555

6. les Parts Sociales Innodia s’élèvent à au moins CAD 5.900.000,- (cinq millions neuf cents mille dollars canadiens)

équivalant, selon le taux d’échange au 12 mai 2003 (1,6050), à EUR 3.676.010,- (trois millions six cent soixante-seize
mille dix euros), cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement acceptés.» 

Les certificats mentionnés ci-avant, une copie du bilan de NEUROCHEM HOLDINGS LIMITED daté du 13 mai 2003,

ainsi que les certificats émis par INNODIA INC. Certifiant que NEUROCHEM INC. est bien propriétaire des Parts So-
ciales Innodia, signés ne varietur par le représentant au nom de la partie comparante et par le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Troisième résolution 

En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique décide de modifier l’article 5, alinéa premier des statuts

de la Société, qui aura désormais la teneur suivante: 

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à un montant de EUR 59.765.775,- (cinquante-neuf millions sept cent

soixante-cinq mille sept cents soixante-quinze euros) divisé en 2.390.631 (deux millions trois cent quatre-vingt dix mille
six cent trente et un) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.» 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport en nature des: 
- Parts Sociales Innodia est évalué à EUR 3.676.010,- (trois millions six cent soixante-seize mille dix euros); et 
- Les Parts sociales GibHoldco sont évaluées à EUR 56.074.765,- (cinquante-six millions soixante-quatorze mille sept

cent soixante-quinze euros). 

Dans la mesure où l’apport en nature des Parts Sociales de GibHoldco a pour conséquence la détention par la Société

de plus de 65% (soixante-cinq pour cent), en l’espèce 100%, des actions souscrites par une société établie dans l’Union
Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sur l’exemption de capital. 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ EUR 44.500,- (quarante quatre mille cinq cents euros). 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de distorsions entre la version anglaise et française, la version
anglaise prévaudra. 

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: V. Ciavarella, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, vol. 17CS, fol. 86, case 7. – Reçu 36.760,10 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045839.3/220/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

NEUROCHEM LUXCO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 94.027. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045841.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

STENTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 89.752. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 juillet 2003

Les actionnaires décident de remplacer Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. en tant que nouvel admi-

nistrateur avec effet au 25 juillet 2003. Le mandat de KITZ S.A. a une durée de 5 ans jusqu’à l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes de 2007. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour
l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08237. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045314.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signatures.

42556

PORVI CONTINENTAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 89.313. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 juillet 2003

Les actionnaires décident de remplacer Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. en tant que nouvel admi-

nistrateur avec effet au 25 juillet 2003. Le mandat de KITZ S.A. a une durée de 5 ans jusqu’à l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes de 2007. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour
l’exécution de son mandat.

Les actionnaires décident de remplacer Madame Nadine Schintgen par la société ALPHA EXPERT S.A. en tant que

nouveau commissaire aux comptes avec effet au 25 juillet 2003 pour une durée de 5 ans jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de 2007. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Nadine Schintgen pour
l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08233. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045312.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

RH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 89.314. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 juillet 2003

Les actionnaires décident de remplacer Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. en tant que nouvel admi-

nistrateur avec effet au 25 juillet 2003. Le mandat de KITZ S.A. a une durée de 5 ans jusqu’à l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes de 2007. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour
l’exécution de son mandat.

Les actionnaires décident de remplacer Madame Nadine Schintgen par la société ALPHA EXPERT S.A. en tant que

nouveau commissaire aux comptes avec effet au 25 juillet 2003 pour une durée de 5 ans jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de 2007. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Nadine Schintgen pour
l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08234. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045313.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

CARTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 51.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00194, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045485.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

CAIRNWOOD ALGERIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 75.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00347, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045847.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signature.

Signature.

42557

KONA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 88.922. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 juillet 2003

Les actionnaires décident de remplacer Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. en tant que nouvel admi-

nistrateur avec effet au 25 juillet 2003. Le mandat de KITZ S.A. a une durée de 5 ans jusqu’à l’assemblée générale orid-
naire statuant sur les comptes de 2007. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour
l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08238. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045315.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

HRD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 90.153. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 juillet 2003

Les actionnaires décident de remplacer Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. en tant que nouvel admi-

nistrateur avec effet au 25 juillet 2003. Le mandat de KITZ S.A. a une durée de 5 ans jusqu’à l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes de 2007. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour
l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08248. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045316.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

WINDSTAR FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 89.933. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 juillet 2003

Les actionnaires décident de remplacer Madame Sylvie ALlen-Petit par la société KITZ S.A. en tant que nouvel admi-

nistrateur avec effet au 25 juillet 2003. Le mandat de KITZ S.A. a une durée de 5 ans jusqu’à l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes de 2007. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour
l’exécution de son mandat.

Les actionnaires décident de remplacer Madame Nadine Schintgen par la société ALPHA EXPERT S.A. en tant que

nouveau commissaire aux comptes avec effet au 25 juillet 2003 pour une durée de 5 ans jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de 2007. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Nadine Schintgen pour
l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08259. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045317.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

RAHME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.215. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08958, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045587.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signature.

42558

ROSE INVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 90.735. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 juillet 2003

Les actionnaires décident de remplacer Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. en tant que nouvel admi-

nistrateur avec effet au 25 juillet 2003. Le mandat de KITZ S.A. a une durée de 5 ans jusqu’à l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes de 2007. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour
l’exécution de son mandat.

Les actionnaires décident de remplacer Madame Nadine Schintgen par la société ALPHA EXPERT S.A. en tant que

nouveau commissaire aux comptes avec effet au 25 juillet 2003 pour une durée de 5 ans jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de 2007. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Nadine Schintgen pour
l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08264. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045319.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

EUROBAKERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.891. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 juillet 2003

Les actionnaires décident de remplacer Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. en tant que nouvel admi-

nistrateur avec effet au 25 juillet 2003. Le mandat de KITZ S.A. a une durée de 5 ans jusqu’à l’assemblée générale ordi-
naire qui se tiendra en l’année 2008. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour
l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08268. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045326.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

CAPAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme .

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.278. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 juillet 2003

Les actionnaires décident de remplacer Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. en tant que nouvel admi-

nistrateur avec effet au 25 juillet 2003. Le mandat de KITZ S.A. a une durée de 3 ans jusqu’à l’assemblée générale ordi-
naire qui se tiendra en l’année 2006. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour
l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08270. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045330.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

UBS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.142. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire d’UBS (LUXEMBOURG) S.A. tenue le 12 mai 2003

L’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2003 a pris note des démissions de M. Raoul Weil et M. Paul Baer,

respectivement en date du 4 juillet et du 14 juillet 2002. L’Assemblée a par ailleurs entérinée, en remplacement des
administrateurs précités, les cooptations suivantes opérées par le Conseil d’administration

- M. Arthur Descurtins (General Manager et membre du Managing Board d’UBS AG, né le 25 septembre 1949 et

domicilié à Aeschenvorstadt 1 CH-4051 Basel), le 4 juillet 2002, en qualité de Président du Conseil, et 

- M. Alfred Zbinden (Regional Manager d’UBS AG, né le 4 septembre 1944 et domicilié à Aeschenvorstadt 1 CH-4051

Basel), le 4 avril 2003, en qualité de membre du Conseil.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 jiullet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

42559

Les mandats des administrateurs sont renouvelés pour une période s’achevant à l’Assemblée Générale statuant sur

les comptes de l’année 2003.

Le Conseil d’administration de la société se compose en conséquence comme suit: 
- Arthur Descurtins, Président
- Alfred Zbinden, Membre
- Peter Faes, Membre
- Roger Hartmann, Membre

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01302. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045775.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

UBS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.142. 

—

<i> Signatures autorisées

En conformité avec ses statuts UBS (LUXEMBOURG) S.A. est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature

collective de deux des personnes suivantes:

Arthur Decurtins, General Manager, Member of the Group Managing Board, Chairman of the Board of Directors
Alfred Zbinden, Managing Director, Member of the Board of Directors
Peter Faes, Managing Director, Member of the Board of Directors
Hartmann Roger H., Managing Director, UBS (LUXEMBOURG) S.A., Member of the Board of Directors
Steinbock Hans-Joachim, Managing Director

Beck Daniel, Executive Director
Collard Marc, Executive Director
De Angelis Viviane, Executive Director
De Schouwer Jacqueline, Executive Director
Duhamel Alexandre, Executive Director
Ganer Jorgen, Executive Director
Hondequin Alain, Executive Director
Hostert Claude, Executive Director
Jessen Joergen, Executive Director
Kranz Hermann, Executive Director
Maus Charles, Executive Director
Ruud Sten Ludvig, Executive Director
Stiehl Bernd, Executive Director
Theis Paul, Executive Director
Thesing Walter, Executive Director
Van Veen Peter, Executive Director
Wengler Pierre, Executive Director

Barthelmy Edith, Director
Britz Martin, Director
Brosius Donat, Director
Castermans Guy, Director
Faessler Beat, Director
Freiberg Thomas, Director
Geisbusch Nadine, Director
Gerster Flemming, Director
Giesser Werner, Director
Haelg Christoph, Director
Helfferich Thomas, Director
Huisman Ad A., Director
Karp Serge, Director
Keller Pierre, Director
Kieft Klaus, Director
Kirsch Romain, Director
Koenig Stephanie, Director
Kraulich Andrea, Director
Krings Armin, Director
Lagrange Virginie, Director
Montant Jean-Christophe, Director
Paquet Maximilien, Director

Pour extrait conforme
Signatures

42560

Pauly Paul, Director
Peeters Rudi, Director
Pizay Martine, Director
Probst-Catalogna Marie-Claude, Director
Puffet Micheline, Director
Rea Daniel, Director
Roels Piet, Director
Ruedisser Herbert, Director
Schaber Fernand, Director
Schmit Marc, Director
Schmitz Lucien, Director
Schoen Christian, Director
Schwarz Gerhard, Director
Schwitter Michael, Director
Spahni André, Director
Starck Stefan, Director
Thoma Guy, Director
Uehlein Bernd, Director
Voordeckers Jan, Director
Welkenbach Susanne, Director
Wilmes Serge, Director
Wollmering Joe, Director

Bartel Marion, Associate Director
Altmann Josée, Associate Director
Baiverlin Roselyne, Associate Director
Barsi Paolo, Associate Director
Bellinato Linda, Associate Director
Bersuat Gilles, Associate Director
Bidinger Frank, Associate Director
Birchen René, Associate Director
Blöchlinger Adrian, Associate Director
Buffin Jean-Claude, Associate Director
Caldarelli Gilbert, Associate Director
Calvi François, Associate Director
Chiapolino Mario, Associate Director
Classen Sylvain, Associate Director
Claudon Veronique, Associate Director
Colacicchi Roberto, Associate Director
Cordary Laurent, Associate Director
Da Silva Dina, Associate Director
Decker Jean-Claude, Associate Director
Degremont Philippe, Associate Director
Demesmaeker Bruno, Associate Director
Di Fabio Rinaldo, Associate Director
Dussourd Valerie, Associate Director
Engel Alexis, Associate Director
Enigk Gabriella, Associate Director
Flesch Alain, Associate Director
Friedrich Karin, Associate Director
Funck Guy, Associate Director
Giavon Gisele, Associate Director
Gillander Marcel, Associate Director
Goergen Frank, Associate Director
Golinvaux Jean, Associate Director
Gotsche Stefan, Associate Director
Gruenewald Markus, Associate Director
Hahn Bernd Frederic, Associate Director
Heinz Michael, Associate Director
Helbrecht Friedrich, Associate Director
Hellenbrand Roland, Associate Director
Herrmann Marion, Associate Director
Hoffmann Rainer, Associate Director
Huckert Gerhard, Associate Director
Jung Nathalie, Associate Director
Kahr Joëlle, Associate Director
Kapgen Georges, Associate Director

42561

Keber Heike, Associate Director
Kieffer Brigitte, Associate Director
Kirsch Georges, Associate Director
Klingbeil Bernd, Associate Director
Knorr Fritz, Associate Director
Kohn Eliane, Associate Director
Konz Hannelore, Associate Director
Kornerup Helene, Associate Director
Krahen Markus, Associate Director
Lade Ruediger, Associate Director
Lagemann Katrin, Associate Director
Leibfried Jeannot, Associate Director
Leonard Quentin, Associate Director
Lieth Tanja, Associate Director
Linden Karin, Associate Director
Linz Catherine, Associate Director
Loehnertz Carmen, Associate Director
Lucas-Bressaglia Simone, Associate Director
Luxen Ferdinand, Associate Director
Maas Patrick, Associate Director
Martinato Gaston, Associate Director
Martinez Michel, Associate Director
Mayer Katharina, Associate Director
McFall Louise Elizabeth, Associate Director
Feltes Elke, Associate Director
Meyrer Romain, Associate Director
Michel Eric, Associate Director
Minelli Doriano, Associate Director
Mueller Bettina, Associate Director
Mueller Gerd, Associate Director
Muller Anne-Marie, Associate Director
Olivito Corrado, Associate Director
Pahl Andreas, Associate Director
Panske Sandra, Associate Director
Poetzschke Carsten, Associate Director
Raison Roland, Associate Director
Rossignon Luc, Associate Director
Ruhstaller Thomas, Associate Director
Ruppert Bernard, Associate Director
Scheitler Carlo, Associate Director
Schiltz Brigitte, Associate Director
Schmidt Juergen, Associate Director
Schneider Max, Associate Director
Singer Anne, Associate Director
Sosnowski Jérome, Associate Director
Spigarelli Agostino, Associate Director
Stemper Marco, Associate Director
Trinquet Freddy, Associate Director
Vanhaeperen Frederic, Associate Director
Vegers Benno, Associate Director
Wagner Jean-Marc, Associate Director
Weil Maria, Associate Director
Weitzel Veronique, Associate Director
Welter Daniel, Associate Director
Werwie Joerg, Associate Director
Wiersing Hildegard, Associate Director
Wingert Anita, Associate Director
Zagala Christophe, Associate Director
Zulian Mauro, Associate Director
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06782. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045782.2//180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

42562

INFOSEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 20.791. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 juillet 2003

Les actionnaires décident de remplacer Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. en tant que nouvel admi-

nistrateur avec effet au 25 juillet 2003. Le mandat de KITZ S.A. a une durée de 3 ans jusqu’à l’assemblée générale ordi-
naire qui se tiendra en l’année 2006. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour
l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08274. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045337.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

ATS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 89.753. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 juillet 2003

Les actionnaires décident de remplacer Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. en tant que nouvel admi-

nistrateur avec effet au 25 juillet 2003. Le mandat de KITZ S.A. a une durée de 5 ans jusqu’à l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes de 2007. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour
l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08243. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045340.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

CALOX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 27.972. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 juillet 2003

Les actionnaires décident de remplacer Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A en tant que nouvel admi-

nistrateur avec effet au 25 juillet 2003. Le mandat de KITZ S.A. a une durée de 3 ans jusqu’à l’assemblée générale ordi-
naire qui se tiendra en l’année 2006. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour
l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045343.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

MONTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 46.579. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2003

L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05209. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(045344.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures

42563

ANDROR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 40.466. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2003

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05210. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(045345.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

DE VILLE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 89.972. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02426. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(045346.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

SVENSKA SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 22.175. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 mai 2003, actée sous le numéro

316 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045931.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

@QUINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 89, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 93.242. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 9 avril 2003 

Le Conseil d’Administration de la société @QUINUS S.A. («la Société») décide:
- de prendre acte de la nomination de Maître Jean-Jacques Schonckert, avocat à la Cour, demeurant à L-2016 Luxem-

bourg, 15, rue Philippe II, à la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur Norbert Adam;

- à l’unanimité de donner pouvoir à Monsieur Thomas Chehata, conseiller, demeurant à L-8080 Bertrange, 2, rue

Pletzer, d’engager la Société par sa seule signature pour les matières relevant de la gestion journalière; la co-signature
de l’administrateur-délégué et de l’un des deux administrateurs est requise pour les autres matières.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF06918. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046315.3/220/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

G. Lecuit.

42564

R &amp; R HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.822. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AH00189, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045322.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

ORILUX INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.037. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06713, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045428.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

VENDOME PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AG08198, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045479.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

VAKANZ-EXPRESS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Echternach.

H. R. Luxemburg B 88.477. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. Juli 2003

<i>Punkt 1 der Tagesordnung:

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in L-4996 Schouwei-

ler, 26, rue de la Résistance als Verwaltungsratmitglied an.

<i>Punkt 2 der Tagesordnung:

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt des delegierten Verwaltungsratmitglied, Detlef Schütte, Transportun-

ternehmer, wohnhaft in D-54668 Ferschweiler, Schäferstrasse, 6 an.

<i>Punkt 3 der Tagesordnung:

Die Generalversammlung beschliesst, Herrn Detlef Schütte, Transportunternehmer, wohnhaft in D-54668 Fer-

schweiler, Schäferstrasse, 6, zum neuen Mitglied im Verwaltungsrat zu ernennen.

<i>Punkt 4 der Tagesordnung:

Die Generalversammlung beschliesst desweiteren Frau Sauerwald Marina, wohnhaft, D-55116 Mainz, Schillerstrasse,

26-28, zur neuen delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen. Frau Sauerwald kann die Gesellschaft mit ihrer alleini-
gen Unterschrift verplichten. Ausserdem kann die Gesellschaft nach aussen, durch die gemeinsame Unterschrift eines
Verwaltungsratsmitgliedes, zusammen, mit der des Delegierten des Verwaltungsrates verpflichtet werden.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00401. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045840.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signature.

Signatures
<i>The Managers

Signature.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende

42565

GADLING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 79.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00006, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045536.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

MANNESMANN FINANZ-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 9.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08838, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045599.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

MANNESMANN FINANZ-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 9.671. 

—

Le bilan au 22 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08835, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045603.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

SOBRASS ET CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 46.411. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07689, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 août 2003.

(045793.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

SOBRASS ET CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 46.411. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07687, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 août 2003.

(045790.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signature.

<i>Pour MANNESMANN FINANZ-HOLDING S.A.
KPMG Financial Engineering, S.à r.l.
Signature

<i>Pour MANNESMANN FINANZ-HOLDING S.A.
KPMG Financial Engineering, S.à r.l.
Signature

<i>Pour le commandité SOBRASS, S.à r.l.
G. M. Lentz jr.

<i>Pour le commandité SOBRASS, S.à r.l.
G. M. Lentz jr.

42566

2ERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 51.226. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06121, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 4 août 2003.

(045691.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

INFRASTRUCTURE CREATION COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.992. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08877, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045815.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

MENES FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.895. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH000350, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045851.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

KROON NISA INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.846. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06767, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045944.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

KROON NISA INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.846. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 30 juin 2003, en-

registrée à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06750, que:

Monsieur Fons Mangen, né le 17 juin 1958 à Ettelbruck, demeurant professionnellement au 147, rue de Warken, L-

9088 Ettelbruck, a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 1

er

 janvier 2003.

La société AACO, S.à r.l. - ACCOUNTING AUDITING CONSULTING AND OUTSOURCING, S.à r.l., R. C. B nu-

méro 88.833, avec siège social au 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, a été nommée comme nouveau commis-
saire aux comptes avec effet au 1

er

 janvier 2003 et ce jusqu’à l’approbation des comptes de l’exercice clôturant le 31

décembre 2008.

(045940.3/230/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

42567

SODEXHO PASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.382. 

—

Le bilan au 31 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08801, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045813.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

SODEXHO PASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.382. 

—

Le bilan au 31 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08799, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045810.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

SODEXHO PASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.382. 

—

Le bilan au 31 août 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08796, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045805.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

ACTIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.463. 

—

Le bilan au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00323, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045859.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

ARTIC TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.627. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 6 août

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046342.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

CORSAIR (LUXEMBOURG) N° 12 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.462. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 6 août

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046340.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 août 2003.

Signature.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

42568

ZEMBLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.742. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07453, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045869.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

LATIN AMERICAN NAUTILUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG08946, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

(045912.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

CENTRE DELPHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 24, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 52.614. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, réf. LSO-AG08348, au 31 décembre 1998, réf. LSO-AG08351, au 31 décembre 1999,

réf. LSO-AG08355 et le bilan au 31 décembre 2000, réf. LSO-AG08359, enregistrés le 30 juillet 2003, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(045965.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

PBR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.663. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 6 août

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046344.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

YANG TSE CHINA RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 31.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG02232, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

(045961.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

LATIN AMERICAN NAUTILUS S.A.
A. Caridi
<i>Le Président

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

C. Stoffel
<i>Gérant

J. Elvinger.

HLB FISOGEST S.A.
Signature

42569

NeWeb HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 77.062. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00055, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2003.

(045939.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

NeWeb HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 77.062. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00057, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2003.

(045941.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

NeWeb HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 77.062. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00058, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2003.

(045943.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

A.F.M.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelast.

R. C. Diekirch B 4.520. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG00155, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901944.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

VEIHANDEL WOLTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9170 Mertzig.

R. C. Diekirch B 2.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04266, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901970.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

<i>Pour NeWeb HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

<i>Pour NeWeb HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

<i>Pour NeWeb HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature.

42570

AGRI-FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.155. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i>le 26 mai 2003

Monsieur Vincenzo Arno’, Monsieur Lucio Ferrarini et Monsieur Federico Innocenti sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Jean-Marc Heitz est renommé commissaire aux comptes pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08526. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045958.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

DANKALUX S.à r.l. AND CO S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.014. 

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02108, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2003.

(045959.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

DANKALUX S.à r.l. AND CO S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.014. 

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02107, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

(045957.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

AZF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 64.635. 

—

L’an deux mille trois, le sept juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AZF LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 22 mai

1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 591 du 14 août 1998,

modifiée suivant acte sous seing privé de l’assemblée générale ordinaire en date du 15 avril 2002, en application de

l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1816 du 27 décembre 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 64.635,

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Danielle Origer, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Lux, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

Pour extrait sincère et conforme
AGRI-FOOD S.A.
F. Innocenti
<i>Administrateur

J.-P. Leburton
<i>Manager

J.-P. Leburton
<i>Manager

42571

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
2.- Démission / Nomination / Renouvellement des mandats d’administrateurs et commissaire aux comptes.
3.- Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social vers L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
Par conséquent l’article 1

er

, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

'Art. 1

er

. Premier alinéa.Le siège de la société est établi à Luxembourg.'

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Madame Rozenn Molinier de sa fonction d’administrateur de la société

et lui confère pleine et entière décharge pour l’exercice de ses fonctions.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur de la société pour une nouvelle période de six ans:
Monsieur Alain Carre, employé privé, demeurant à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, né à Saint Mard (Belgi-

que), le 14 juin 1967.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale confirme le mandat d’administrateur pour une nouvelle période de six ans de:
- Monsieur Albert Koenig, boucher-traiteur, demeurant à F-57730 Petit Ebersviller, 102, rue du Wenheck, né à Saint-

Avold le 12 mai 1961,

- Monsieur Jacky Hentzgen, boucher-traiteur, demeurant à F-57660 Groning, 48, rue Principale, né à Groning, le 30

mai 1956,

- Monsieur Jean-Marie Sprunck, comptable, demeurant à F-57350 Schoeneck, 7, rue de Jauldes, né à Stiring-Wendel

le 7 juin 1967,

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale confirme le mandat de commissaire aux comptes pour une nouvelle période de six ans de:
- La société à responsabilité limitée EUROPEAN AUDIT, avec siège social à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B n° 50.956,

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.20 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, D. Origer, R. Lux, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, vol. 139S, fol. 64, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

(045796.3/206/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

 Luxembourg-Eich, le 30 juillet 2003.

P. Decker.

42572

F.G. S.A. FINANZIARIA GENERALE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.083. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08525, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2003.

(046046.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

IMMO WEISWAMPACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 2.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 30 juillet 2003, réf. DSO-AG00191, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 1

er

 août 2003.

(901943.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

ANCUBO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7243 Bereldange.

R. C. Diekirch B 41.362. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04099, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901965.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

BOUVY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé.

R. C. Diekirch B 5.679. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04102, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901966.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

LORE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.489. 

—

L’an deux mille trois, le huit juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société ALTRAN LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 65.221;
ici représentée par Monsieur Olivier Lansac, employé privé, demeurant à Redange-sur-Attert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 28 juin 2003, 
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme ci-dessus, a exposé au notaire instrumentant;

<i>Pour F.G. S.A. FINANZIARIA GENERALE LUXEMBOURG
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M. Kara / A. Schaus
<i>Administrateur / Directeur

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature.

42573

- qu’elle est la seule associée représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée LORE

LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 65, rue de la Gare,

- que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro

65.489;

- que ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 10 juillet 1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 723 du 6 octobre 1998,

- que ladite société a été modifiée suivant acte sous seing privé des associés en date du 4 mai 1999, en application de

l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 631 du 20 août 1999,

Laquelle comparante, a requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes prises comme suit:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la société vers L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
Par conséquent la première phrase de l’article deux est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Première phrase. Le siège social de la société est établi à Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique accepte la démission de Messieurs Frédéric Bonan et Alain Rougagnou de leurs fonctions de gé-

rants-administratifs, de Madame Dominique Druon de ses fonctions de gérant-directeur, et de Monsieur Marcel Patri-
gnani de ses fonctions de directeur, tous avec pleine et entière décharge.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de révoquer Monsieur Jean-Marceau Massinon, administrateur de sociétés, demeurant à Su-

resnes (France) de ses fonctions de directeur de la société avec pleine et entière décharge.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de confirmer dans leurs fonctions de:
- Gérants-directeurs: Monsieur Pascal Guenser, administrateurs de sociétés, demeurant à F-57130 Sainte-Ruffine, 7,

Chemin derrière le couchant, né à Manonville (France) le 14 mars 1954,

- Directeur: Monsieur Hervé Lefebure, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, 37, rue Louis Huy-

mans (Belgique), né au Mans (France) le 22 octobre 1965,

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: O. Lansac, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, vol. 139S, fol. 73, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

(045792.3/206/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

FURLA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.408. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société FURLA S.p.A. avec siège social à I-40068 San Lazzaro Di Savena, 3-5, Via Bellaria, ici représentée par Mon-

sieur R. Didier McGaw, avocat, demeurant à L-1147 Luxembourg, 95, rue Ermesinde, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Bologne (Italie) le 17 juillet 2003.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:

Que la société anonyme holding FURLA INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son social à L-2310 Luxembourg,

54, avenue Pasteur, a été constituée sous la dénomination de FURLA INTERNATIONAL S.A., suivant acte reçu par le
notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 27 avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 460 du 13 octobre 1992, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte

Luxembourg-Eich, le 30 juillet 2003.

P. Decker.

42574

reçu par le même notaire en date du 27 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 516 du 9 juillet 2001. La société est inscrite au Registre de commerce de et à Luxembourg, sous le numéro B
40.408.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à soixante-quinze mille dollars US (75.000,- USD), représenté

par trente-sept mille cinq cents (37.500) actions d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune, entière-
ment libérées. 

Que la société anonyme FURLA S.p.A prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

libérées du capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour.

Qu’elle déclare prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entreprendra

sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement. 

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute. 

Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur,

où ils seront conservés pendant cinq années.

Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. D. McGaw, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 31 juillet 2003, vol. 467, fol. 4, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045855.3/221/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

ALTRAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.221. 

—

L’an deux mille trois, le huit juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALTRAN LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich, 

constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange le 19 juin 1998, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1586 du 5 novembre 2002, 

modifiée suivant acte sous seing privé des actionnaires en date du 1

er

 juin 1999, en application de l’article 3 de la loi

du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 586 du 29 juillet 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 65.221,
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Origer, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Lansac, employé privé, demeurant à Redange-sur-Attert.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société vers L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
2.- Modification du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Cette société aura son siège social à Strassen. Il pourra être transféré au sein de la

même commune par simple décision du conseil d’administration.»

3.- Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Sur autorisation préalable de l’assemblée générale, le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’un des administrateurs-délégués soit par la signature

conjointe de la majorité absolue des administrateurs.»

4.- Autorisation de délégation.
5.- Divers.

Remich, le 4 août 2003.

A. Lentz.

42575

II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société vers L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
En conséquence l’article 1

er

, deuxième alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Cette société aura son siège social à Strassen. Il pourra être transféré au sein de la

même commune par simple décision du conseil d’administration.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Sur autorisation préalable de l’assemblée générale, le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’un des administrateurs-délégués soit par la signature

conjointe de la majorité absolue des administrateurs.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée autorise le conseil d’administration de déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 700,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, D. Origer, O. Lansac, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, vol. 139S, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

(045799.3/206/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

NORTH WEST INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 43.544. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00050, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2003.

(045922.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

NORTH WEST INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 43.544. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00049, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 30 juillet 2003.

P. Decker.

<i>Pour NORTH WEST INVESTMENT COMPANY S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

42576

Luxembourg, le 5 août 2003.

(045924.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

NORTH WEST INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 43.544. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00046, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2003.

(045930.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

NORTH WEST INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 43.544. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00044, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2003.

(045933.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

NORTH WEST INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 43.544. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00042, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2003.

(045935.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

<i>Pour NORTH WEST INVESTMENT COMPANY S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

<i>Pour NORTH WEST INVESTMENT COMPANY S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

<i>Pour NORTH WEST INVESTMENT COMPANY S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

<i>Pour NORTH WEST INVESTMENT COMPANY S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Dyma Concept S.A.

Doorrel Holding S.A.

FMC Finance II, S.à r.l.

J.P. Morgan French Franc Liquid Fund

Bolden S.A.

Bohman Investment S.A.

Dalvest S.A.

BSV Baustahlarmierung S.A.

COVALBA S.A., Comptoir de Valeurs de Banque

Stocks and Bonds Investments S.A. Holding

La Cherni Holding S.A.

Intercam S.A.

Happy Pizza S.A.

Cindra Investments S.A.

Margna S.A. Holding

Becofin S.A.

Gerba S.A.

Jobstock Holding S.A.

Jobstock Holding S.A.

Jobstock Holding S.A.

Jobstock Holding S.A.

Jobstock Holding S.A.

Jobstock Holding S.A.

Jobstock Holding S.A.

Jobstock Holding S.A.

Jobstock Holding S.A.

Jobstock Holding S.A.

Jobstock Holding S.A.

Société Continentale des Mines Holding S.A.

Koonunga Holding S.A.

Koonunga Holding S.A.

Koonunga Holding S.A.

Rosaristy Soparfi, S.à r.l.

Intersaco S.A.

Bal Holding S.A.

Société Immobilière Privée S.A.

SOCJYM

O.K.W. S.A.

Argepa S.A.

Windmill S.A.

Southampton Holding S.A.

Decostar Finance S.A.

Pyrénées S.A. Holding

Pyrénées S.A. Holding

Carter Investments S.A.

Gepe Invest

Millenium Futures S.A. Holding

Millenium Futures S.A. Holding

Christofle International, S.à r.l.

Mortaguense, S.à r.l.

Arta Grafica Luxe

Arta Grafica Luxe

Vendome Investissement S.A.

Vendome Investissement S.A.

Altran Technologies Luxembourg, S.à r.l.

ACE Engineering S.A.

Y &amp; M Times, S.à r.l.

Neurochem Luxco II, S.à r.l.

Neurochem Luxco II, S.à r.l.

Stenton Holding S.A.

Porvi Continental Holding S.A.

RH Investment Holding S.A.

Carter Investments S.A.

Cairnwood Algeria

Kona Holding S.A.

HRD Holding S.A.

Windstar Finance Holding S.A.

Rahme Holding S.A.

Rose Invest International Holding S.A.

Eurobakers Luxembourg S.A.

Capafin Holding S.A.

UBS (Luxembourg) S.A.

UBS (Luxembourg) S.A.

Infosec Holding S.A.

ATS Invest S.A.

Calox Holding S.A.

Montrans S.A.

Andror S.A.

De Ville Investment S.A.

Svenska Selection Fund

@quinus S.A.

R &amp; R Holdings S.A.

Orilux Invest, S.à r.l.

Vendome Participations Holding S.A.

Vakanz-Express S.A.

Gadling Holding S.A.

Mannesmann Finanz-Holding S.A.

Mannesmann Finanz-Holding S.A.

Sobrass et Cie S.C.A.

Sobrass et Cie S.C.A.

2Erre, S.à r.l.

Infrastructure Creation Company, S.à r.l.

Menes Finance

Kroon Nisa Investment Group S.A.

Kroon Nisa Investment Group S.A.

Sodexho Pass S.A.

Sodexho Pass S.A.

Sodexho Pass S.A.

Actire S.A.

Artic Transport S.A.

Corsair (Luxembourg) N˚12 S.A.

Zembla S.A.

Latin American Nautilus S.A.

Centre Delphine, S.à r.l.

PBR Holding S.A.

Yang Tse China Restaurant, S.à r.l.

NeWeb Holding S.A.

NeWeb Holding S.A.

NeWeb Holding S.A.

A.F.M.S. S.A.

Veihandel Wolter, S.à r.l.

Agri-Food S.A.

Dankalux S.à r.l. and Co S.C.A.

Dankalux S.à r.l. and Co S.C.A.

AZF Luxembourg S.A.

F.G. S.A., Finanziaria Generale Luxembourg

Immo Weiswampach S.A.

Ancubo Holding S.A.

Bouvy S.A.

Lore Luxembourg, S.à r.l.

Furla International Holding S.A.

Altran Luxembourg S.A.

North West Investment Company S.A.

North West Investment Company S.A.

North West Investment Company S.A.

North West Investment Company S.A.

North West Investment Company S.A.