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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 872

26 août 2003


A&A Global  Enterprises  Holdings  S.A.,  Luxem- 

Hillmore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


I P Casting S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Acierfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


International Moco Services S.A., Luxembourg  . . 


Alerno Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


International Moco Services S.A., Luxembourg  . . 


Ampacet Investment II, S.à r.l., Howald . . . . . . . . .


International Moco Services S.A., Luxembourg  . . 


Ampacet Investment II, S.à r.l., Howald . . . . . . . . .


International Moco Services S.A., Luxembourg  . . 


Anpabe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


International Moco Services S.A., Luxembourg  . . 


Anpabe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Investindustrial 4 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


Arche Freie Holzarchitektur A.G., Grevenmacher


Investindustrial Holdings S.A., Luxembourg . . . . . 


Bormioli Rocco International S.A., Luxembourg . .


J.-J. Partners S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


Bormioli Rocco International S.A., Luxembourg . .


J.P. Morgan French Franc Liquid Fund,  Sicav,  Lu- 

Canary Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Caradog Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .


Luxus Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


Caradog Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .


Maitland Management Services S.A., Luxembourg


Carpel II, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mavas S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


CD Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mental Equipment S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . 


CD Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


(Le) Mètre Carré, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . 


Châtelet Investissements S.A., Luxembourg  . . . . .


Moselco, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Châtelet Investissements S.A., Luxembourg  . . . . .


Moselco, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cosmolux International S.A., Echternach . . . . . . . .


NEK Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 


Creditreform Luxembourg S.A., Niederanven . . . .


Nomura Global Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . 


Crumplins S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ondine Capital S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . 


Crumplins S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Palmer Investment Fund, Sicav, Luxembourg  . . . 


E.G.L.  (Elektro  Grousshandel  Letzebuerg)  S.A., 

ProLogis France XLVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . 


Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Quentin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


Eurobrevets S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


S.F.F.  (Société  Financière  et  Foncière)  S.A.,  Lu- 

Europafi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Europafi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.F.F.  (Société  Financière  et  Foncière)  S.A.,  Lu- 

Evimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Evimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Score International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 


Evolution Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .


Score International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 


Farve Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Sistema Tessile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Fidelis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sofid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Finaurum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Steffen S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fondation Kayser-Gales, Bech-Kleinmacher . . . . . .


Tonon International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


Frust Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Tonon International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


Fullytop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Trans-Euroconcept 2000, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . 


Garage Muller Lintgen S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . .


Valfond Mersch S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Hillmore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Weiler Fernand Agence, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . 



ProLogis FRANCE XLVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.597. 


 In the year two thousand and three, on the first of July.
 Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

 ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INC., a U.S. company, having its registered office at 2711 Centerville Road,

Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, USA, duly represented by its director Mr Peter Cassells, Company Director,
Luxembourg, 25B, boulevard Royal, who may bind the Company by his sole signature.

 Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles. 

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE XLVII, S.à r.l. 

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended. 

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred within the

municipality by simple resolution of the manager(s) and to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means
of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established either in Lux-
embourg or abroad. 

Title II. - Share Capital, Shares 

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence. 

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company. 

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse. 

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of pre-emption.


For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission. 

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end. 

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III.- Administration 

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

 The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager. 

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company. 

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate. 

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings. 

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company. 

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year. 

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders. 

Title IV. - Winding-up, Liquidation

 Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these



The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2004.


All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INC., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately EUR 1,200.-.


<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le premier juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INC., ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,

Delaware, 19808, USA,

dûment représentée par son administrateur Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B,

Boulevard Royal, habilité à engager la Société par sa signature individuelle.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I


.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

 Art. 1


. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE XLVII, S.à r.l. 

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans le territoire de la commune par

simple decision du (des) gérants et en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de
l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint


Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission. 

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration 

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la


 Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire. 

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la


Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

 Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 


Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004.



Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INC., pré-


Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.200,- EUR.

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P.Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 14, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(042645.3/200/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

EUROPAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 84.158. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06477, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043544.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

EUROPAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 84.158. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 24 juin 2003

<i>à 15.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale prend note de la démission de la société SEURGES, S.à r.l. de son poste de commissaire aux

comptes à la date du 31 mai 2002 et décide de nommer en remplacement la société SOCIETE DE REVISION CHARLES
ENSCH «SRE» S.A., ayant son siège social au 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange. L’ancien commissaire aux comptes
n’ayant pas exercé son mandat pour l’exercice 2002, la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH «SRE» S.A. a établi
le rapport du commissaire aux comptes de l’exercice 2002.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2006.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06482. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043550.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

F. Baden.


Pour extrait sincère et conforme


AMPACET INVESTMENT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 53.384. 

In the year two thousand and three, on July seventeenth.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Was held:

An Extraordinary General Meeting of shareholders of AMPACET INVESTMENT II, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée (hereafter: the «Company») having its registered office at 45, rue des Scillas, L-2529 Howald, registered with the
Luxembourg trade and company register under the number B 53.384, incorporated as a société anonyme pursuant to
a notarial deed dated December 13, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
114 of March 6, 1996 and converted to a société à responsabilité limitée pursuant to a notarial deed of January 10, 2003
before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, number 618 of June 6, 2003.

The meeting was opened at 4.00 p.m. with Mr Emile Dax, private employee, residing in Garnich, in the chair,
who appointed as secretary Miss Sofia Da Chao Conde, private employee, residing in Differdange,
The meeting elected as scrutineer Miss Sophie Henryon, private employee, residing in Herserange (France),

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:

I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital by an amount of USD 97 (ninety-seven United States Dollars), so as to raise it from

the current amount of USD 3,176,944 (three million one hundred seventy-six thousand nine hundred forty-four United
States Dollars) to USD 3,177,041 (three million one hundred seventy-seven thousand forty-one United States Dollars)
by the issue of 1 (one) new share with a par value of USD 97 (ninety-seven United States Dollars), with the contribution
of a share premium of EUR 59,885,012 (fifty-nine million eight hundred eighty-five thousand and twelve Euro).

2) Subscription, intervention of the subscriber and full payment of the new shares through a contribution in kind con-

sisting of eighty (80) shares with a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each (the «Contribution») in the capital of
AMPACET (Gibraltar), a company organized under the laws of Gibraltar, registered under the number 87156, having
its registered office at Suite 24, Watergardens 6, Gibraltar. The Contribution representing a total value of EUR
59,885,098 (fifty-nine million eight hundred eighty-five thousand ninety-eight Euros).

3) Amendment of article six of the articles of incorporation in order to reflect such action.

II. That the shareholder represented, the proxy of the represented shareholder and the number of its shares are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented shareholder and by the board
of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxy of the represented shareholder will also remain annexed to the present deed after being initialed ne varietur
by the parties appearing.

III. That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the shareholder represented de-

claring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to increase the corporate capital by an amount of USD 97 (ninety-seven United States Dollars), so as

to raise it from the current amount of USD 3,176,944 (three million one hundred seventy-six thousand nine hundred
forty-four United States Dollars) to USD 3,177,041 (three million one hundred seventy-seven thousand forty-one Unit-
ed States Dollars) by the issue of 1 (one) new share with a par value of USD 97 (ninety-seven United States Dollars),
with the contribution of a share premium of EUR 59,885,012 (fifty-nine million eight hundred eighty-five thousand and
twelve Euro), both to be fully paid-up through a contribution in kind consisting of eighty (80) shares with a par value of
one Euro cent (EUR 0.01) each (the «Contribution») in the capital of AMPACET (Gibraltar), a company organized under
the laws of Gibraltar, registered under the number 87156, having its registered office at Suite 24, Watergardens 6, Gi-

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the new share referred to above by AMPACET CORPORATION, a cor-

poration organized under the laws of the State of New York, having its principal office at 660 White Plains Road, Tar-
rytown, New York 10591-5130, United States of America.

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment 

Thereupon intervenes the above-mentioned corporation AMPACET CORPORATION, here represented by Mr

Emile Dax, private employee, residing in Garnich by virtue of an annexed proxy, who declares to subscribe the 1 (one)
new share and to pay it up together with the share premium by a contribution in kind hereafter described:


<i>Description of the contribution

Eighty (80) shares with a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each in the capital of AMPACET (Gibraltar), a com-

pany organized under the laws of Gibraltar, registered under the number 87156, having its registered office at Suite 24,
Watergardens 6, Gibraltar. 

<i> Evaluation

The value of this contribution is evaluated at fifty-nine million eight hundred eighty-five thousand ninety-eight Euros

(EUR 59,885,098).

<i> Evidence of the contribution’s value

Proof of the contribution’s value has been provided to the undersigned notary through the Memorandum and Articles

of Association of AMPACET (Gibraltar) and its balance sheet dated 1 April 2003, substantially unchanged until today.

<i>Effective implementation of the contribution

AMPACET CORPORATION, contributor here represented as stated above and AMPACET (Gibraltar) together de-

clare that the transfer of the shares of AMPACET (Gibraltar) is effective today without qualification.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved

to amend the first sentence of article six of the articles of association to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at USD 3,177,041 (three million one hundred seventy-seven thousand forty-

one United States Dollars) represented by 32,753 (thirty-two thousand seven hundred fifty-three) shares with a par
value of 97 (ninety-seven) each.»

<i>Shareholders of the Company

Following this increase of capital the shares of the Company are detained as follows: 

There being no further business before the meeting, it was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this doc-


The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est tenue:

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AMPACET INVESTMENTS II, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée (ci-après: la «Société») ayant son siège social 45, rue des Scillas, L-2529 Howald, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 53.384, fondée sous la forme d’une société anonyme
par acte notarié du 13 décembre 1995, publié dans le Mémorial C, Recueil des Société et Associations, numéro 114 du
6 mars 1996 et convertie en société à responsabilité limitée par acte notarié du 10 janvier 2003 adopté par-devant Maî-
tre Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations nu-
méro 618 du 6 juin 2003.

L’assemblée s’est ouverte à 16.00 sous la présidence de Monsieur Emile Dax, employé privé, résidant à Garnich.
Qui a désigné Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, résidant à Differdange, comme secrétaire.
L’assemblée a élu Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, résidant à Herserange (France), comme scruta-


Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et a requis le notaire instrumentant de dresser


I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
1) Augmentation du capital social d’un montant de USD 97 (quatre-vingt-dix-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique),

de manière à ce qu’il passe du montant actuel de USD 3.176,944 (trois millions cent soixante-seize mille neuf cent qua-
rante-quatre dollars des Etats-Unis d’Amérique) à USD 3.177.041 (trois millions cent soixante-dix-sept mille quarante
et un dollars des Etats-Unis d’Amérique) par l’émission de 1 (une) nouvelle action d’une valeur nominale de USD 97
(quatre-vingt-dix-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique), avec une prime d’émission de EUR 59.885,012 (cinquante-
neuf millions huit cent quatre-vingt-cinq mille douze Euro).

2) Souscription, intervention du souscripteur et paiement de l’intégralité des actions par un apport en nature consis-

tant en of quatre-vingts (80) actions ayant une valeur nominale d’un Euro cent (EUR 0.01) chacune (l’«Apport») dans le
capital d’AMPACET (Gibraltar), une société organisée sous les lois du Gibraltar, enregistrée sous le numéro 87156,

1. Mr Norman Alexander, residing 24 Morris Lane, Scarsdale, New York 10583-4402, United States of Amer-

ica, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. The company AMPACET CORPORATION, having its registered office at 660 White Plains Road, Tarry-

town, NY 10591-5130, United States of America, thirty-two thousand seven hundred and fifty-two shares  . . . 32,752


ayant son siège social Suite 24, Watergardens 6, Gibraltar. L’Apport représente une valeur totale de EUR 59.885.098
(cinquante-neuf millions huit cent quatre-vingt-cinq mille quatre-vingt-dix-neuf Euro).

3) Amendement de l’article six des statuts de manière à refléter ce qui précède.

II. Que l’actionnaire représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions sont indiqués sur

la liste de présence, laquelle liste de présence, signée par le mandataire de l’actionnaire représenté et le bureau de l’as-
semblée, restera annexée au présent acte pour être enregistré simultanément auprès des autorités d’enregistrement.
Le pouvoir de l’actionnaire représenté restera également annexé au présent acte après avoir été paraphé ne varietur
par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et l’actionnaire représenté déclarant

qu’il a été dûment convoqué et été informé de l’ordre du jour préalablement à l’assemblée, des convocations ne sont
pas nécessaires.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur tous les objets inscrits à l’ordre du jour.

Puis l’assemblée générale, après délibération, a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social d’un montant de: 
USD 97 (quatre-vingt-dix-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique), de manière à l’accroître du montant actuel de USD

3.176.944 (trois millions cent soixante-seize mille neuf cent quarante-quatre dollars des Etats-Unis d’Amérique) à USD
3.177.041 (trois millions cent soixante-dix-sept mille quarante et un dollars des Etats-Unis d’Amérique) par l’émission
de 1 (une) nouvelle action d’une valeur nominale de USD 97 (quatre-vingt-dix-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique),
avec une prime d’émission de EUR 59.885.012 (cinquante-neuf millions huit cent quatre-vingt-cinq mille douze Euro),
payé intégralement par l’apport en nature consistant en quatre-vingts (80) actions ayant une valeur nominale d’un Euro
cent (EUR 0.01) chacune (l’«Apport») dans le capital de AMPACET (Gibraltar), une société organisée sous les lois du
Gibraltar, enregistrée sous le numéro 87156, ayant son siège social Suite 24, Watergardens 6, Gibraltar. 

<i>Seconde résolution

Il est décidé d’accepter la souscription des nouvelles actions indiquées ci-dessus par AMPACET CORPORATION,

une société formée sous les lois de l’état du New York et ayant son bureau principal au 660 White Plains Road,
Tarrytown, New York 10591-5130, Etats-Unis d’Amérique.

<i> Intervention du Souscripteur - Souscription - Libération 

Alors intervient la société susmentionnée AMPACET CORPORATION, représentée ici par Monsieur Emile Dax, em-

ployé privé, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration ci-annexée, qui déclare souscrire la nouvelle action et la
libérer, de même que la prime d’émission, par un apport en nature ci-après décrit:

<i>Description de l’apport

Quatre-vingts (80) actions, ayant une valeur nominale d’un Euro cent (EUR 0.01) chacune dans le capital de AMPA-

CET (Gibraltar), une société organisée sous les lois du Gibraltar enregistrée sous le numéro 87156, ayant son siège so-
cial Suite 24, Watergardens 6, Gibraltar.

<i> Evaluation

La valeur de cette contribution est évaluée à EUR 59.885.098 (cinquante-neuf millions huit cent quatre-vingt-cinq mil-

le quatre-vingt-dix-neuf Euro).

<i> Preuve de la valeur de l’apport

La preuve de la valeur de l’apport a été fournie au notaire susmentionné par la production des statuts de AMPACET

(Gibraltar) et de son bilan daté du 1


 avril, 2003, substantiellement inchangé à ce jour.

<i>Transfert effectif de l’apport

AMPACET CORPORATION, souscripteur ici représenté comme indiqué ci-dessus et AMPACET (Gibraltar) décla-

rent conjointement que le transfert des actions de AMPACET (Gibraltar) est effectif à ce jour sans réserve.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l’apport ayant été complètement réalisée, il est résolu

de modifier la première phrase de l’article six des statuts comme suit:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à USD 3.177.041 (trois millions cent soixante-dix-sept mille quarante

et un dollars des Etats-Unis d’Amérique) représenté par 32.753 (trente-deux mille sept cent cinquante-trois) parts so-
ciales, d’une valeur nominale de USD 97 (quatre-vingt-dix-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.»

<i> Associés de la Société

Suite à cette augmentation de capital les parts sociales sont détenues comme suit: 

Dans la mesure où il n’y a plus d’autre objet à l’ordre du jour, l’assemblée est alors close.

Dont le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, le jour indiqué en tête du présent acte.

1. M. Norman Alexander, résidant au 24 Morris Lane, Scarsdale, New York 10583-4402, Etats-Unis d’Amé-

rique, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. La société AMPACET CORPORATION, établie et ayant son siège social au 660 White Plains Road,

Tarrytown, NY 10591-5130, Etats-Unis d’Amérique, trente-deux mille sept cent cinquante-deux parts sociales  32.752


Cet acte ayant été lu aux comparants, ils ont signé conjointement avec Nous, notaire, le présent acte original. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des comparants ci-dessus, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes comparants et en case de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: E. Dax, S. Condé, S. Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2003, vol. 890, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(043921.3/219/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

AMPACET INVESTMENT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 53.384. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

(043927.3/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

CRUMPLINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.653. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05682, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, juillet 2003.

(043643.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

CRUMPLINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.653. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 juillet 2003


L’Assemblée ratifie la cooptation comme nouvel administrateur de Madame Emanuela Brero, décidée par le conseil

d’administration en sa réunion du 2 juillet 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

Mme Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05670. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043642.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2003.

F. Kesseler.

CRUMPLINS S.A., Société Anonyme

Pour extrait conforme
CRUMPLINS S.A., Société Anonyme


SISTEMA TESSILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.954. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 4 juin 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction de Président du con-

seil d’administration, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouveau Président du conseil avec effet immédiat, Monsieur Ferdinando Cavalli demeurant

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la société, conformément à

la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05657. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043632.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

I P CASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.448. 

L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I P CASTING S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 68.448,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 313
du 5 mai 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mai 2002,
publié au Mémorial C numéro 1273 du 3 septembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Rémi Schneegans, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Charles Josa, employé privé, demeurant professionnellement à


L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Cardinael, employé privé, demeurant professionnellement à


Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri à L-7327 Steinsel, 35, rue J.F.


2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1


 des statuts.

3.- Augmentation de capital à concurrence de 6.045,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR à

37.045,- EUR, par la création et l’émission de 195 actions nouvelles de 31,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes, émises avec une prime d’émission totale de 842.205,- EUR.

4.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
5.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
6.- Modification de l’article 4 des statuts pour préciser la forme nominative des actions.
7.- Modification du dernier alinéa de l’article 6 des statuts afin de changer les pouvoirs de signature des administra-


8.- Nominations statutaires.
9.- Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

SISTEMA TESSILE S.A., Société Anonyme


<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri à L-7327 Stein-

sel, 35, rue J.F. Kennedy, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1


. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Steinsel.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six mille quarante-cinq euros (6.045,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente-sept mille quarante-cinq euros
(37.045,- EUR), par la création et l’émission de cent quatre-vingt-quinze (195) actions nouvelles de trente et un euros
(31,- EUR), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Ces actions nouvelles sont affectées d’une prime d’émission globale de huit cent quarante-deux mille deux cent cinq

euros (842.205,- EUR).

Les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription préférentiel en faveur de la

société anonyme BGL INVESTMENTS PARTNERS S.A., en abrégé BIP S.A., ci-après désignée.

<i>Souscription - Libération

Les cent quatre-vingt-quinze (195) actions nouvelles ont été souscrites et libérées par la société anonyme BGL IN-

VESTMENTS PARTNERS S.A., en abrégé BIP S.A., ayant son siège social à L-1346 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 75.324, pour un montant
global de huit cent quarante-huit mille deux cent cinquante euros (848.250,- EUR).

Sur le total de huit cent quarante-huit mille deux cent cinquante euros (848.250,- EUR), six mille quarante-cinq euros

(6.045,- EUR) ont été affectés au capital social et huit cent quarante-deux mille deux cent cinq euros (842.205,- EUR)
ont été affectés à la prime d’émission. Le montant global de huit cent quarante-huit mille deux cent cinquante euros
(848.250,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme I P CASTING S.A., ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-sept mille quarante-cinq euros (37.045,- EUR), divisé en mille cent quatre-

vingt-quinze (1.195) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que toutes les actions seront désormais nominatives et modifie en conséquence l’article quatre

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Les actions sont nominatives.
Un registre des actions nominatives est tenu au siège social de la société. Ce registre contient le nom de chaque ac-

tionnaire, sa résidence ou son domicile élu, tels qu’ils ont été communiqués à la société, ainsi que le nombre d’actions
qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action nominative s’établit par l’inscription de son nom au registre des

actions nominatives.

Les transferts d’actions nominatives s’effectuent par une déclaration écrite de transfert devant être inscrite au regis-

tre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par toutes personnes détenant un man-
dat valable pour agir en leur nom. La société peut accepter ou inscrite au registre des actions nominatives un transfert
sur base de tout document approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Dernier alinéa. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs. Dans le cadre de la gestion journalière, la société se trouve engagée par la signature conjointe d’un
administrateur-délégué et d’un administrateur.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée confirme le mandat des administrateurs suivants:
a) Monsieur Rémi Schneegans, employé privé, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 24 mai 1961, demeurant à L-8156

Bridel, 19, rue Lucien Wercollier;

b) Monsieur Charles Josa, employé privé, né à Nice (France), le 22 septembre 1960, demeurant à L-8156 Bridel, 19,

rue Lucien Wercollier;

c) Monsieur Joaquim Da Silva, employé privé, né à Rio Tinto Gondomar (Portugal), le 7 juillet 1969, demeurant à F-

92300 Levallois-Perret, 124, rue Anatole France (France).

Le mandat de tous les administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2008.


<i>Septième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Messieurs Rémi Schneegans et Charles Josa, préqualifiés.


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à dix mille cinq cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Schneegans, C. Josa, M. Cardinael, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2003, vol. 524, fol. 15, case 11. – Reçu 8.482,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044517.3/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

MOSELCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 21, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 89.270. 

L’an deux mille trois, le neuf juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Marie Gretsch, maître-boulanger, né à Luxembourg, le 15 août 1959, demeurant à L-6686 Mertert,

53, route de Wasserbillig.

Lequel comparant déclare qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée MOSELCO, S.à r.l.,

avec siège social à L-8116 Bridel, 12, Baim Antonskraeiz;

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro 89.270;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 24 septembre 2002, publié au Mémorial C 78.128.
Lequel comparant s’est réuni en assemblée générale et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de Bridel à L-5555 Remich, 21, place du Marché.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l’article 2 des Statuts est à lire comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Remich.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.


Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

s’élève approximativement à six cent vingt euros (EUR 620,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J.-M. Gretsch, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2003, vol. 877, fol. 93, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(045487.3/209/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

MOSELCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 21, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 89.270. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045491.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Junglinster, le 30 juillet 2003.

J. Seckler.

 Bettembourg, le 25 juillet 2003.

C. Doerner.

C. Doerner.


QUENTIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.991. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 6 juin 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Mazzoli Augusto de sa fonction de Président du con-

seil, prend acte de cette démission.

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Mazzoli Augusto de sa fonction de Président du con-

seil, prend acte de cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil coopte comme nouveau Président du conseil, avec effet immédiat, Monsieur Luca Checchinato demeurant

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Troisième résolution

Après délibération, le conseil décide de nommer comme nouveau Président du conseil d’administration, avec effet

immédiat, Monsieur Ferdinando Cavalli, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la société, conformément à

la loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05660. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043636.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

EUROBREVETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 94.749. 


L’an deux mille trois, le neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La Fiduciaire GLACIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-

1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 81.939, valablement représentée par son gérant Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques,
L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

2) Monsieur Pierre Schill, prénommé, en son nom personnel. 
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1


Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROBREVETS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet d’acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou à d’autres brevets ou pouvant les compléter.

La société peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

sans désignation de valeur nominale

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

QUENTIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding


Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de juin à seize heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille


2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1) Fiduciaire GLACIS, S.à r.l., prénommée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Pierre Schill, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, né à

Grevenmacher, le 10 août 1957.

b) Madame Joëlle Lietz, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, née à Luxembourg, le 28

décembre 1969.

c) Madame Denise Vervaet, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, née à Molenbeek

Saint-Jean (Belgique), le 13 février 1954.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La Fiduciaire GLACIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social, 18A,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, (RC Luxembourg numéro B 81.939).

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, vol. 139S, fol. 70, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(044645.3/200/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

FINAURUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.666. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05664, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043638.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.


Siège social: L-7450 Lintgen, 33, route Principale.

R. C. Luxembourg B 73.668. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 2003

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité la décision suivante:


L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall, avec effet au 7 juillet 2003.

Entière décharge lui est accordée pour la durée de son mandat.

Lintgen, le 10 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05924. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044638.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

F. Baden.

<i>Banque Domiciliataire

Pour extrait conforme
E. Muller


A&amp;A GLOBAL ENTERPRISES HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 94.751. 


L’an deux mille trois, le huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DULWICH FINANCIAL SERVICES S.A., société anonyme de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à 325, Waterfront Drive, Omar Hodge Building 2nd Floor, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin

ici représentée par Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer, administra-

teur de la société, habilité à l’engager par sa signature individuelle.

2) VESLATECH TECHNOLOGIES S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à 325,

Waterfront Drive, Omar Hodge Building 2nd Floor, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Alain Vasseur, prénommé, administrateur de la société, habilité à l’engager par sa signa-

ture individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1


Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A&amp;A GLOBAL ENTERPRISES HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société à pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR) représenté par mille actions (1.000) d’une

valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à vingt

millions d’Euros (20.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cinquante Euros (50,- EUR) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans prenant fin le 8 juillet 2008 et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le
conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé
et dans le cadre des dispositions légales, spécialement l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. 


Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait,

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de manière générale ou ponctuelle-

ment concernant la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres, à un directeur ou à un ou plusieurs comités
de direction.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la si-

gnature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à dix heures. Si ce jour est férié, l’assem-
blée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouve-

ront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.


<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille Euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la som-
me de 1.900,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant au 3, rue de Mamer, L-8277 Holzem, né le 24 avril 1958 à Dude-


b) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant au 82, rue Prince Jean L4463 Soleuvre, né le 24 novem-

bre 1957 à Esch-sur-Azette.

c) Madame Marcella Scarati, employée privée, demeurant au 2 Gaessel, L-5740 Filsdorf, née le 22 novembre 1958 à

Laterza (Italie).

4) Est nommée commissaire aux comptes: 
TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, R. C.

Luxembourg B 61.417.

5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille huit.

6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’assemblée autorise le conseil

d’administration à confier la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A.Vasseur, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, vol. 139S, fol. 70, case 7. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(044649.3/200/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.


Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 13.583. 

Le bilan au 30 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02261, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044760.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

1) DULWICH FINANCIAL SERVICES S.A., prénommée, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) VESALTECH TECHNOLOGIES S.A., prénommée, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

 Luxembourg, le 28 juillet 2003.

F. Baden.



FONDATION KAYSER-GALES, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-5404 Bech-Kleinmacher, 1, rue Aloyse Sandt.


L’an deux mille trois, le vingt mai.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, (Luxembourg) soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur le Dr Prosper Kayser, médecin Anesthésiste-Réanimateur, né à Luxembourg le 3 avril 1933, demeurant

à L-5405 Bech-Kleinmacher, 11, route du Vin, représentant les fondateurs, président,

2) Madame Gaby Gales, sans état particulier, épouse de Prosper Kayser, née à Luxembourg le 4 juillet 1936, demeu-

rant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 11, route du Vin, représentant les fondateurs,

3) Madame Mariette Fabeck, Inspecteur Principale Première en rang, née à Luxembourg le 8 février 1947, demeurant

à L-2912 Luxembourg, représentante du Ministère de la Culture et de l’Enseignement et de la Recherche,

4) Monsieur Nicolas Strotz, député et bourgmestre de la Commune de Wellenstein, né à Belvaux le 18 décembre

1940, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 19, route du Vin, représentant le Conseil communal de Wellenstein, vice-

5) Monsieur Georges Muller, professeur e.r., né à Luxembourg le 3 décembre 1931, demeurant à L-1227 Luxem-

bourg, 10, Belle-Vue, représentant de l’A.s.b.l. AMIS DU POSSENHAUS ET DU FOLKLORE MOSELLAN,

6) Monsieur Henri Klees, instituteur e.r., né à Luxembourg le 5 février 1933, demeurant à L-5853 Fentange, 53, rue

Kockelscheuer, représentant de l’Institut Grand-Ducal, section Linguistique, Ethnologie et Onomastique, vice-président,

 représenté par Monsieur le Docteur Prosper Kayser, prénommé, 
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Fentange le 16 mai 2003,
 laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentaire an-

nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

 Tous de nationalité luxembourgeoise.
 Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire et l’ont prié d’acter ce qui suit:
 Les comparants sont les administrateurs actuels de la FONDATION KAYSER-GALES, ayant son siège social à L-

5404 Bech-Kleinmacher, 1, rue Aloyse Sandt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 8 juin 1993,
approuvée par arrêté grand-ducal du 2 septembre 1993, publiée au Mémorial C no 533 du 6 novembre 1993.

 Les administrateurs comparants ont été nommés à leurs fonctions suivant décision prise par le conseil d’administra-

tion réuni en assemblée générale ordinaire du 8 mars 2002, enregistrée à Grevenmacher, le 7 octobre 2002, volume
169, folio 75, case 3, déposée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg le 16 octobre 2002.

 Les comparants déclarent se réunir en réunion extraordinaire du Conseil d’Administration de la FONDATION

KAYSER-GALES prénommée, à laquelle réunion ils se reconnaissent dûment convoqués avec connaissance de l’Ordre
du jour libellé comme suit:

a) Dissolution et liquidation de la FONDATION KAYSER-GALES.
b) Détermination de l’affectation de l’actif net.
c) Clôture de la liquidation.
 Après délibération le Conseil d’Administration prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le Conseil d’Administration décide la dissolution de la FONDATION KAYSER-GALES, et prononce sa mise en li-


 Le Conseil d’Administration déclare avoir procédé au recouvrement de l’actif et à l’apurement du passif de la FON-


 L’actif net de la liquidation s’élève à mille six cent treize Euros soixante-dix Cents (1.613,70 EUR).

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration déclare attribuer à titre gratuit l’actif net à la FONDATION POSSENHAUS, ayant son

siège social à Bech-Kleinmacher, 1, rue Aloyse Sandt.

Cet actif net se compose de collections d’objets artistiques et folkloriques liés à la région Mosellane, ainsi que la som-

me de mille six cent treize Euros soixante-dix Cents (1.613,70 EUR).

<i>Troisième résolution

Le Conseil d’Administration déclare que la liquidation est close et que la FONDATION KAYSER-GALES a cessé


Les livres et documents de la Fondation dissoute et liquidée seront déposés et conservés pendant une période de

cinq ans à partir des présentes à l’ancien siège social de la Fondation.


 Interviennent ensuite aux présentes:
1. Monsieur John Schadeck, Conseiller de Direction 1


 classe, né à Luxembourg le 22 mars 1953, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, président,

2. Monsieur le Docteur Prosper Kayser, médecin Anesthésiste-Réanimateur, né à Luxembourg le 3 avril 1933, de-

meurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 11, route du Vin,

3. Monsieur Henri Klees, instituteur e.r. né à Luxembourg le 5 février 1933, demeurant à L-5853 Fentange, 53, rue

Kockelscheuer, vice-président, 

représenté par Monsieur le Docteur Prosper Kayser, prénommé,


 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Fentange, le 16 mai 2003,
 4. Monsieur Nicolas Strotz, député et bourgmestre de la Commune de Wellenstein, né à Belvaux le 18 décembre

1940, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 19, route du Vin, vice-président,

 5. Madame Mariette Fabeck, Inspecteur Principale Première en rang, née à Luxembourg le 8 février 1947, demeurant

à L- 2912 Luxembourg,

 6. Monsieur Jean Olinger, Premier Inspecteur des Finances, né à Luxembourg le 2 octobre 1951, demeurant profes-

sionnelle ment à Luxembourg, 

 agissant en leur qualité de membres du Conseil d’Administration de la FONDATION POSSENHAUS, avec siège so-

cial à Bech-Kleinmacher, 1, rue Aloyse Sandt.

 La FONDATION POSSENHAUS a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 30 juillet 1993,

approuvée par arrêté grand-ducal du 2 septembre 1993, publiée au Mémorial C no. 489 du 19 octobre 1993.

 Les administrateurs ont été nommés par le conseil d’administration réuni en assemblée générale ordinaire le 2 avril


déposée au Registre de Commerce et des Sociétés le 15 mai 2003.
 Après lecture et explication de tout ce qui précède aux administrateurs de la FONDATION POSSENHAUS, ceux-

ci déclarent accepter pour compte de la FONDATION POSSENHAUS l’actif net de liquidation de la FONDATION
KAYSER-GALES, comprenant des collections d’objet artistiques et folkloriques liés à la région Mosellane ainsi que la
somme de mille six cent treize Euros soixante-dix Cents (1.613,70 EUR).

 La FONDATION POSSENHAUS représentée comme il est indiqué, déclare connaître la composition des collections



La FONDATION POSSENHAUS déclare supporter tous les frais honoraires et frais du présent acte.


Le présent acte reste soumis à l’approbation par arrêté grand-ducal.

Dont acte, fait et passé à Bech-Kleinmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-

taire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Kayser, G. Gales, M. Fabeck, N. Strotz, G. Muller, J. Schadeck, J. Olinger, J. Gloden.
Approuvé par Arrêté Grand-Ducal en date du 30 juin 2003.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 2003, vol. 523, fol. 24, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(044874.3/213/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

HILLMORE S.A., Société Anonyme,

(anc. PRIMAGEST S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.897. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06092, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043675.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

HILLMORE S.A., Société Anonyme,

(anc. PRIMAGEST S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.897. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06028, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043671.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

 Grevenmacher, le 30 juillet 2003.

J. Gloden.

<i>Banque Domiciliataire

<i>Banque Domiciliataire



Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 81.597. 

 L’an deux mille trois, le quatorze juillet.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.F.F. (SOCIETE FINANCIE-

RE ET FONCIERE) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentant en date du 2 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 983 du 9 novembre 2001.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage,
 qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Miranda Janin, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1) Augmentation du capital social d’un montant de sept mille neuf cent cinquante euros (EUR 7.950,-) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trente-huit mille neuf cent cinquante euros (EUR
38.950,-), par l’émission de sept cent quatre-vingt-quinze (795) actions nouvelles sans valeur nominale, entièrement li-
bérées en espèces, avec une prime d’émission de cinquante-deux virgule quatre-vingt-neuf euros (EUR 52,89) par action;
cette prime d’émission ainsi prélevée étant à créditer à un compte de réserve disponible de la société, les actions nou-
velles émises jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

 2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société. 
 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

 Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
 III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de sept mille neuf cent cinquante euros (EUR 7.950,)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trente-huit mille neuf cent cinquante
euros (EUR 38.950,-), par l’émission de sept cent quatre-vingt-quinze (795) actions nouvelles sans valeur nominale, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, émises avec une prime d’émission de cinquante-deux
euros quatre-vingt-neuf cents (EUR 52,89) par action, entièrement libérées par des versements en espèces; cette prime
d’émission étant à créditer à un compte de réserve disponible de la société.

<i>Souscription - Libération

 La société anonyme ERATO FINANCE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, 
 ici représentée par Monsieur Patrick Pierrard, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 juillet 2003,
 déclare souscrire les sept cent quatre-vingt-quinze (795) actions nouvelles sans valeur nominale.
 Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci. 

 Toutes les nouvelles actions ont été libérées par un paiement en espèces, de sorte que le montant de quarante-neuf

mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros cinquante-cinq cents (EUR 49.997,55), représentant sept mille neuf cent cin-
quante euros (EUR 7.950,-) pour l’augmentation de capital et quarante-deux mille quarante-sept euros cinquante-cinq
cents (EUR 42.047,55) pour la prime d’émission, se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.


 Les autres actionnaires de la société, tous ici représentés par quatre (4) procurations sous seing privé, lesquelles

procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci,

 déclarent par la présente renoncer à leur droit préférentiel de souscription aux nouvelles actions.

<i>Deuxième résolution

 Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente-huit mille neuf cent cinquante euros (EUR 38.950.-), représenté par trois mille huit

cent quatre-vingt-quinze (3.895) actions sans valeur nominale.»


 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.


 Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Pierrard, D. Braune, M. Janin, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 juillet 2003, vol. 427, fol. 41, case 9. – Reçu 499,98 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(044878.3/236/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.


Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 81.597. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044880.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

SOFID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.662. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 6 juin 2003


L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Ferdinando Cavalli décidée par le conseil d’administration en sa réu-

nion du 21 avril 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2003.

<i>Conseil d’Administration

M. Jean-Pierre Baggi, avocat, demeurant à Lugano (Suisse), président;
M. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maria Dennewald, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

HRT REVISION, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05667. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043641.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

FULLYTOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 63.076. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08445, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1


 août 2003.

(045123.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

Bascharage, le 30 juillet 2003.

A. Weber.


A. Weber.

Pour extrait conforme
<i>Banque domiciliataire




Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 81.099. 

L’an deux mille trois, le quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHATELET INVESTIS-

SEMENTS S.A., établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, R. C. Numéro B 81.099, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12
mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 887 du 17 octobre 2001.

La séance est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgi-


L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent cinquante

(350) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Echange des trois cent cinquante (350) actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune contre

cent soixante-quinze (175) actions avec une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune.

2. Augmentation du capital social par apport en nature d’un montant de cinq millions soixante-cinq mille euros (EUR

5.065.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par cent soixan-
te-quinze (175) actions avec une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune, à un montant de cinq mil-
lions cent mille euros (EUR 5.100.000,-), avec émission correspondante de vingt-cinq mille trois cent vingt-cinq (25.325)
actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune. 

3. Souscription et libération par apports en nature.
4. Modification subséquente de l’article 3 alinéa 1



5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Il est procédé à l’échange des trois cent cinquante (350) actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,)

chacune contre cent soixante-quinze (175) actions avec une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune.

En conséquence, le capital social de la société d’un montant de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) est représenté

par cent soixante-quinze (175) actions avec une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune.

<i>Deuxième résolution 

Le capital social de la société est augmenté par apport en nature d’un montant de cinq millions soixante-cinq mille

euros (EUR 5.065.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par
cent soixante-quinze (175) actions avec une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune, à un montant
de cinq millions cent mille euros (EUR 5.100.000,-), avec émission correspondante de vingt-cinq mille trois cent vingt-
cinq (25.325) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune. 

Cette augmentation a été intégralement souscrite par la société ASTURION FONDATION, avec siège social à Va-

duz, Liechtenstein et libérée par un apport en nature, avec effet rétroactif au 1


 janvier 2003, conformément à l’atto di

conferimento reçu de Maître Fulvio Francoli, notaire italien de résidence à Côme, en date du 27 juin 2002, lequel atto
di conferimento sera annexé au présent procès-verbal après signature ne varietur par le mandataire et le notaire ins-
trumentaire, de la pleine propriété d’un complexe immobilier, situé à Torno.

Ce complexe est constitué et identifié comme suit dans les plans et registres censitaires de la Commune de Torno:
- terrains:
- partie 785, foglio 10 (dix), plans: 9 (neuf), Ha 0.07.50, FU de vérification, R.D. 0, R.A. 0; 194 (cent quatre-vingt-qua-

torze), Ha 0.15.80, S.A. cl. 1, R.D. 9 480, R.A. 9 480; 195 (cent quatre-vingt quinze), Ha 0.00.40, F.R., R.D. 0, R.A. 0; 273
(deux cent soixante-treize), Ha 0.07.40, Prairie, Cl. 1, R.D. 5 920, R.A. 5 180; 3845 (trois mille huit cent quarante-cinq),
Ha 0.01.20, Prairie Arborée, Cl. 1, R.D. 900, R.A. 840;

- partie 22382, foglio 10 (dix), plans: 1 (un), Ha 1.31.30, Prairie Arborée, Cl. 1, R.D. 98475, R.A. 91.910; 3964 (trois

mille neuf cent soixante-quatre), Ha 0.11.40; Prairie Arborée, Cl. 1, R.D. 8 550, R.A. 7 980; 3965 (trois mille neuf cent
soixante-cinq), Ha 0.00.60, Prairie Arborée, Cl. 1, R.D. 450, R.A. 420;

- partie 1, foglio 10 (dix), plans: 607 (six cent sept), Ha 0.01.75, Entité urbaine; 3841 (trois mille huit cent quarante et

un), Ha 0.03.90, Entité urbaine; 3846 (trois mille huit cent quarante-six), Ha 0.01.50, FU DE VERIFICATION.

- Villa: déjà répertoriée sur les plans joints à la déclaration de modification présentée à l’U.T.E. (Bureau technique du

Trésor public) de Côme le 20 mai 1987, protocole n° 28, et figurant désormais sur les plans joints à la déclaration de


modification présentée à l’Agence du Territoire de Côme le 14 août 2001, cette villa est répertoriée au foglio 10 (dix),
plan 3841 (trois mille huit cent quarante et un), Via Plinio n° 2, niveaux T-1-2-3-S1, cat. A/8, cl. 2, pièces 23,5, revenu
11 985 000=;

- bâtiment à usage de réception et contacts diplomatiques: déjà répertorié sur les plans joints à la déclaration de nou-

velle construction présentée à l’U.T.E. de Côme le 20 mai 1987, protocole n° 30, est désormais répertorié sur les plans
joints à la déclaration de modification présentée à l’Agence du Territoire de Côme le 14 août 2001, recensé au foglio
10 (dix):

- plan 1 (un), sub. 1 (un), Via Plinio n° 2, niveau S1, cat. C/6, cl. 3, 139 m


, revenu 1 709 700=;

- plan 1 (un), sub. 2 (deux), Via Plinio n° 2, niveau T-1-2-S1-S2, cat. A/8, cl. 3, pièces 59,5, revenu 35 402 500=;
- conciergerie avec garage: répertoriés sur les plans joints à la déclaration de modification présentée à l’U.T.E. de

Côme le 20 mai 1987, protocole n° 26, et actuellement recensés comme suit:

- foglio 10 (dix), plans 607 (six cent sept), sub. 5 (cinq), Via Plinio n° 2, niveau T-1-2, Cat. A/3, cl. 2, pièces 10,5, revenu

1 942 500=;

- foglio 10 (dix), plans 607 (six cent sept), sub. 4 (quatre), Via Plinio n° 2, niveau T, Cat. C/6, cl. 2; 37 m


, revenu 388


- poste ENEL: répertorié sur les plans joints à la déclaration de nouvelle construction présentée à l’U.T.E. de Côme

le 20 mai 1987, protocole n° 29 et recensé au foglio 10 (dix), plan 1 (un) sub. 4 (quatre), via Torrazza (sans numérota-
tion), niveau T, cat. D/1, revenu 330 000=;

- hangar à bateaux: répertorié sur les plans joints à la déclaration de modification présentée à l’U.T.E. de Côme le 20

mai 1987, protocole n° 27, et actuellement recensé au foglio 10 (dix), plan 3846 (trois mille huit cent quarante-six), Via
Plinio n° 2, niveau T, cat. C/6, cl. 1, 76 m


, revenu 684 000=; la zone sur laquelle il est érigé est en concession domaniale;

- piscine: répertoriée sur les plans joints à la déclaration de nouvelle construction présentée à l’U.T.E. de Côme le 20

mai 1987, protocole n° 30, et actuellement répertoriée au foglio 10 (dix), plan 1 (un), sub. 3 (trois), Via Plinio n° 2, niveau
T-S1, cat. D/6, revenu 4 950 000=. La zone sur laquelle elle est construite est en concession domaniale;

- bâtiment à usage de bureau: déjà répertorié sur les plans joints à la déclaration de nouvelle construction présentée

à l’U.T.E. de Côme le 3 janvier 1986, protocole n° 1, recensé au foglio 10 (dix), plan 9 (neuf), via Torrazza (sans numé-
rotation), niveau T, cat. B/7, 919 m


, revenu 1 286 000=, désormais recensé exactement sur les plans joints à la décla-

ration de modification présentée à l’Agence du Territoire de Côme le 14 août 2001 et est répertorié au foglio 10 (dix),
plan 9 (neuf), sub. 701 (sept cent un), via Torrazza (sans numérotation), niveau T-1, cat. A/10, cl. U, pièces 8,5, revenu
5 185 000=;

- lavoir: répertorié sur les plans joints à la déclaration de nouvelle construction présentée à l’U.T.E. de Côme le 3

janvier 1986, protocole n° 2, et actuellement recensé au foglio 10 (dix), plan 194 (cent quatre-vingt-quatorze), via Tor-
razza (sans numérotation), niveau T, cat. C/2, 23 m


, revenu 126 500=;

- bungalow préfabriqué: répertorié sur les plans joints à la déclaration de nouvelle construction présentée à l’Agence

du Territoire de Côme le 14 août 2001 et recensé au foglio 10 (dix), plan 3964 (trois mille neuf cent soixante-quatre),
via Torrazza (sans numérotation), niveau T, cat. A/3, cl. 2, pièces 14, revenu 2 590 000=; érigé sur un terrain distinct
selon le Cadastre des Terrains, en partie au plan 1 et en partie au plan 3964, unifiés sous le seul plan 3964 suite à la
déclaration de changement n° 170362 présentée à l’Agence du Territoire de Côme le 27 juillet 2001.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, les apports en nature ci-dessus décrits

ont fait l’objet d’un rapport établi le 14 avril 2003 par la Fiduciaire d’Expertise Comptable et de Révision EVERARD et
KLEIN, réviseurs d’entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumen-
taire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des créances ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.


«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et condui-
sent à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 25.325 actions nouvelles de EUR 200,- à émettre
en contrepartie de l’apport.»

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 alinéa 1


 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-


«Art. 3. alinéa 1


. Le capital social est fixé à cinq millions cent mille euros (EUR 5.100.000,-) divisé en vingt-cinq

mille cinq cents (25.500) actions d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée 15.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, vol. 139S, fol. 68, case 1. – Reçu 50.650 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044912.3/211/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

J. Elvinger.



Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 81.099. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 1


août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044913.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

ONDINE CAPITAL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 64.340. 

L’an deux mille trois, le huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de la société ONDINE CAPITAL

S.A. HOLDING, ayant son siège social au 5, Place du Théâtre L-2613 Luxembourg, immatriculée au registre du com-
merce et des sociétés sous le n° B 64.340, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 avril
98 sous la dénomination sociale CAPITALACTION 1 S.A., publié au Mémorial, Recueil C numéro 542 du 25 juillet 1998
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du même notaire Lecuit en date du 9 juillet 1999, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 794 du 26 octobre 1999. 

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Garcin, directeur de société, demeurant à Londres, 
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique). 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique). 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I. que l’intégralité du capital est présente ou représentée à la présente Assemblée qui, régulièrement constituée, peut

délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. que l’ordre du jour est le suivant: 
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation;
2. Nomination du Liquidateur de la Société afin de la liquider dans un délai de 3 mois à compter de ce jour et déter-

mination de ses pouvoirs. 

III. que la liste de présence, signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires, le Bureau de la présente

Assemblée et le notaire soussigné, restera annexée ainsi que les procurations des actionnaires représentés.

Après avoir constaté ce qui précède, l’Assemblée décide à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de procéder à la dissolution anticipée de la Société en application de l’article 141 et suivants de

la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Seconde résolution

L’Assemblée décide de nommer en qualité de Liquidateur de la Société, la société CAPITALACTION PARTNERS

LTD, 97 ifield road, London SW10 9AS, Royaume-Uni. 

Le mandat de Liquidateur est octroyé pour procéder à la liquidation dans un délai de 3 mois à compter de ce jour.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut prévoir tous les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à une ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée est clôturée. 


Le montant des frais, dépenses et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente Assemblée est évalué à environ 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: B. Garcin, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 15, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045480.3/220/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

G. Lecuit.


NEK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 94.758. 


L’an deux mille trois, le quatre juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Claudio Minguzzi, entrepreneur, demeurant Via Luigi Canonica, n° 1, I-20154 Milan,
2) MHG MORENO HOLDING GROUP SPA, avec siège social Via Celle 1, I-48018 Faenza (RA),
représentés par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, en

vertu de deux procurations sous seing privé, données à Milan, le 21 mai 2003 et à Faenza, le 15 mai 2003,

3) INCOMGEST S.A., avec siège social à 23, Corso Elvezia, CH-6900 Lugano,
représentée par Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 23 avril 2003,

4) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié,
5) Monsieur Luc Braun, préqualifié.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1


Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEK INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2.  La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations com-
merciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son ob-
jet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. 

Par dérogation, le premier président sera nommé par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.


La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier

exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 9.00 heures et pour

la première fois en l’an 2004. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12.  La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant 16, allée Marconi, Luxembourg,
b) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant 16, allée Marconi, Luxembourg,
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2007.

5) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et Monsieur Luc Braun, pré-

qualifié, est nommé administrateur-délégué.

1) Monsieur Claudio Minguzzi, préqualifié, trois cent trente-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) MHG MORENO HOLDING GROUP SPA, préqualifiée, trois cent trente-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . .


3) INCOMGEST S.A., préqualifiée, trois cent trente-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, deux actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


5) Monsieur Luc Braun, préqualifié, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000


6) L’adresse de la société est fixée à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, vol. 139S, fol. 64, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(044943.3/212/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.560. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05678, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043647.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.560. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 juin 2003


Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

M. Giorgio Tonon, administrateur de sociétés, demeurant à Sacile (Italie), président;
M. Roberto Tonon, administrateur de sociétés, demeurant à Colle Umberto (Italie), administrateur;
M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05675. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043646.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

TRANS-EUROCONCEPT 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 67.594. 

La FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l. avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall, dénonce avec effet

immédiat le contrat de domiciliation avec la société TRANS-EUROCONCEPT 2000, S.à r.l.

Munsbach, le 1


 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02286. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044637.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

Luxembourg, le 30 juillet 2003. 

P. Frieders.

<i>Banque domiciliataire

<i>Banque Domiciliataire



EVIMMO S.A., Société Anonyme,

(anc. JULIETTE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.500. 

L’an deux mille trois, le seize juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JULIETTE S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 27 août 1999, publié
au Mémorial Recueil C numéro 867 du 18 novembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Aflalo, administrateur de société, demeurant à


qui désigne comme secrétaire Madame Séverine Germini, administrateur de société, demeurant à F-Thil.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur de société, demeurant à Luxem-


Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en EVIMMO S.A. et modification afférente de l’article 1


 des statuts.

2. Démission de Madame Joëlle Mamane de son mandat d’administrateur et de Monsieur Patrick Aflalo de son mandat

d’administrateur, respectivement d’administrateur-délégué et décharge.

3. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en EVIMMO S.A. de sorte que l’article 1


 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EVIMMO S.A.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’accepter la démission de:
- Madame Joëlle Mamane de son mandat d’administrateur et
- de Monsieur Patrick Aflalo de son mandat d’administrateur respectivement d’administrateur-délégué.
L’assemblée leur accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs qui termineront le mandat des administrateurs dé-

missionnaires, soit à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004: 

- Monsieur Jozef Franko, administrateur de société, né à Istanbul (Turquie), le 19 octobre 1954, demeurant à B-1180

Bruxelles, 144/D16, avenue Circulaire,

- Monsieur Alp Franko, administrateur de société, né à Istanbul (Turquie), le 2 février 1976, demeurant à B-1180

Bruxelles, 144/D16, avenue Circulaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Aflalo, S. Germini, M.-L. Aflalo, G. Lecuit.


Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, vol. 139S, fol. 37, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045459.3/220/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

EVIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.500. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045460.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.610. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05683, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043662.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.610. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 avril 2003


Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

M. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Solange Velter, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05680. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043656.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.


Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 92.255. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 juillet 2003, réf. DSO-AG00148, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901856.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

G. Lecuit.

<i>Banque domiciliataire

<i>Banque Domiciliataire




Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.620. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05689, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043668.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.620. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 mai 2003


L’Assemblée décide de ratifier la cooptation de Madame Maria Chiapolino décidée par le conseil d’administration en

sa réunion du 1


 juillet 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

M. Franco Boni, administrateur de société, demeurant à I-Reggio Emilia, président et administrateur-délégué;
Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05687. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043664.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

EVOLUTION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.733. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 7 juillet 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction de Président du con-

seil d’administration, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouveau Président du conseil avec effet au 7 juillet 2003, Monsieur Luca Checchinato, de-

meurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de
son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la société, conformément à

la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06109. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043707.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

<i>Banque Domiciliataire

<i>Banque Domiciliataire

<i>EVOLUTION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
<i>Banque Domiciliataire


ANPABE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.056. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06097, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043692.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

ANPABE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.056. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 juin 2003


Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

M. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
M. Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Patrick Picco, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06093. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043685.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.


Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 84.872. 

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société INVESTINDUSTRIAL 4 S.A. tenue au siège social

en date du 30 juin 2003, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

1. Constater que les comptes annuels au 31 décembre 2002 n’ont pas pu être finalisés dû au fait que nous n’avons

pas encore reçu le rapport d’auditeur.

2. Accorder décharge au Conseil pour son retard dans la soumission aux actionnaires des comptes au 31 décembre


3. Reporter la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires jusqu’à la finalisation des comptes du 31 dé-

cembre 2002.

4. Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06208. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044267.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

<i>Banque Domiciliataire

<i>Banque Domiciliataire



CD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.499. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06103, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043702.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

CD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.499. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13 janvier 2003


L’Assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Patrick Picco décidée par le conseil d’administration en sa

réunion du 15 février 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2002.

<i>Conseil d’Administration:

M. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Patrick Picco, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06101. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043698.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

ALERNO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 8.773. 

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société ALERNO HOLDING S.A. tenue au siège social en

date du 27 juin 2003, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

1. Constater que les comptes annuels au 31 décembre 2002 n’ont pas pu être finalisés.
2. Accorder décharge au Conseil pour son retard dans la soumission aux actionnaires des comptes au 31 décembre


3. Reporter la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires jusqu’à la finalisation des comptes du 31 dé-

cembre 2002.

4. Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06208. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044269.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

<i>Banque Domiciliataire

<i>Banque Domiciliataire




Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 82.967. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2002

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>«Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Madame Annette Thiry et de Madame Lydia Schares en leurs

qualités d’administrateur et leur accorde entière décharge pour la durée de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer, en remplacement des administrateurs démissionnaires, deux nouveaux administra-

teurs qui acceptent, à savoir:

- Monsieur Marc Michels, employé privé, demeurant à Medernach;
- Madame Monique Peiffer, employée privée, demeurant à Drinklange.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée annuelle de 2007.»

Bertrange, le 13 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01958. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044629.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

MENTAL EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 48.050. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 8 avril 2003

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Martial Sins est révoqué en sa qualité d’administrateur. Entière décharge lui est accordée pour la durée de

son mandat.

<i>Deuxième résolution

Madame Stella Battista est révoquée en sa qualité d’administrateur. Entière décharge lui est accordée pour la durée

de son mandat.

<i>Troisième résolution

Est nommé administrateur Monsieur Marco Fieger, expert-comptable, demeurant à L-9217 Diekirch, 2, am Dechens-


Le mandat de Monsieur Fieger expirera à l’échéance de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004.

<i>Quatrième résolution

Est nommé administrateur Monsieur Paul Sunnen, consultant PME, demeurant à L-5333 Moutfort, 22, rue de Pleitran-


Le mandat de Monsieur Sunnen expirera à l’échéance de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004.

<i>Cinquième résolution

Le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:
Fieger Marco, expert-comptable, L-9217 Diekirch, 2, am Dechensgaard;
Sunnen Paul, consultant PME, L-5333 Moutfort, 22, rue de Pleitrange;
Lettal Carlo, conseil fiscal, L-6743 Grevenmacher, 7, rue Kummert.

Munsbach, le 8 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05039. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044640.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

Pour extrait conforme

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire



Gesellschaftssitz: L-6940 Niederanven, 188, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 72.113. 

<i>Auszug der Beschlüsse aus der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 7. Juli 2003

In der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 7. Juli 2003 wurden folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., mit Sitz in L-5365 Munsbach, 2, Parc

d’activités Syrdall, ihr Mandat als Kommissar zum 27. Juni niedergelegt hat.

Entlastung wird ihr erteilt für die gesamte Dauer ihres Mandates.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft H.R.T. REVISION, S.à r.l., mit Sitz in L-1526 Luxemburg, 23, Val Fleuri, wird zum neuen Aufsichts-

kommissar ernannt.

Sie wird das Mandat des vorherigen Aufsichtskommissars weiterführen, welches nach der Ordentlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2005 endet.

Niederanven, den 7. Juli 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02284. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044631.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

LE METRE CARRE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6947 Niederanven, 18, Bombicht.

H. R. Luxemburg B 87.292. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 31. Dezember 2002

Das Jahr zweitausendzwei, den einunddreissigsten Dezember.

Ist erschienen:

Frau Ulrike Tüffers-Schuh, Geschäftsfrau, D-54292 Trier, Mertesdorfer Str. 20,
welche als alleinige Gesellschafterin der Firma LE METRE CARRE, S.à r.l. das Gesamtkapital vertritt und folgenden

Beschluss fasst:


Herr Günter Breuer wird mit Wirkung zum heutigen Tag von seinem Posten als technischer Geschäftsführer abbe-


Entlastung wird ihm erteilt für die Dauer seines Mandates.
Ab dem heutigen Tag ist Frau Ulrike Tüffers-Schuh, Geschäftsfrau, wohnhaft in D-54292 Trier, Mertesdorfer Str. 20,

alleinige Geschäftsführerin mit uneingeschränktem Unterschriftsrecht. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05042. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044636.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.


Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.127. 

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 23 mars 2000

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est cooptée en tant qu’Ad-

ministrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédéces-
seur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG07079. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044662.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

<i>Ein Bevollmächtigter

Niederanven, den 31. Dezember 2002.

U. Tüffers-Schuh.

Certifié sincère et conforme



Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 11, rue de Flaxweiler.

H. R. Luxemburg B 45.638. 

<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. Mai 2003

In der ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. Mai 2003 wurden folgende Beschlüsse gefasst:

<i>«Erster Beschluss

Herr Gerhard Müller, Angestellter, wohnhaft in D-54552 Dreis-Brück wird aus dem Verwaltungsrat entlassen.
Entlastung wird ihm erteilt für die Dauer seines Mandates.

<i>Zweiter Beschluss

Herr Stephan Hostert, Informatiker, wohnhaft in D-54298 Welschbillig-Hofweiler, Ringstr. 4A wird in den Verwal-

tungsrat ernannt. Er wird das Mandat von Herrn Gerhard Müller weiterführen, welches nach der ordentlichen Gene-
ralversammlung des Jahres 2008 endet.

<i>Dritter Beschluss

Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:


Herr Ferdinand Steffen, Geschäftsführer, D-54662 Speicher;
Herr Matthias Hettinger, Geschäftsführer, D-54298 Welschbillig;
Herr Stephan Hostert, Informatiker, wohnhaft in D-54298 Welschbillig-Hofweiler.

<i>Delegiertes Verwaltungsratsmitglied:

Herr Ferdinand Steffen, vorgenannt;
Herr Matthias Hettinger, vorgenannt.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des delegierten Verwaltungsratsmitglieds enden nach der ordent-

lichen Generalversammlung des Jahres 2008, welche über den Abschluss des Geschäftsjahres 2007 bestimmt.» 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02282. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044633.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

PALMER INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.646. 

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2003

L’Assemblée a ratifié la nomination de Monsieur Cathal Fitzgerald, coopté Administrateur lors du Conseil d’Adminis-

tration du 23 octobre 2001, en remplacement de Monsieur Jacques Girod, démissionnaire.

L’Assemblée a ratifié la nomination de Monsieur Declan Mc Adams, coopté Administrateur lors du Conseil d’Admi-

nistration du 2 août 2002, en remplacement de Monsieur Franck Berlamont, démissionnaire. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08633. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044774.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

VALFOND MERSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.432. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08488, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

(044813.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

Grevenmacher, den 19. Mai 2003.

F. Steffen.

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

<i>Un mandataire


STEFFEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, rue de Flaxweiler, Potaschberg.

H. R. Luxemburg B 39.123. 

<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 3. Juni 2003

In der ausserordentlichen Generalversammlung vom 3. Juni 2003 wurden folgende Beschlüsse gefasst:

<i>«Erster Beschluss

Frau Petra Steffen-Lorig wird von ihrem Posten als Verwaltungsratsmitglied abberufen.
Entlastung wird ihr erteilt für die Dauer ihres Mandates.

<i>Zweiter Beschluss

Herr Stephan Hostert, Informatiker, wohnhaft in D-54298 Hofweiler, Ringstr. 4A wird zum neuen Verwaltungsrats-

mitglied ernannt. Er wird das Mandat von Frau Steffen-Lorig weiterführen, welches nach der ordentlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2006 endet.

<i>Dritter Beschluss

Herr Stephan Hostert, vorgenannt, wird zum delegierten Verwaltungsratsmitglied bestimmt und erhält uneinge-

schränktes Unterschriftsrecht.

<i>Vierter Beschluss

Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:


Herr Ferdinand Steffen, Geschäftsführer, D-54662 Speicher;
Herr Matthias Hettinger, Geschäftsführer, D-54298 Welschbillig;
Herr Stephan Hostert, Informatiker, wohnhaft in D-54298 Hofweiler.

<i>Delegierte Verwaltungsratsmitglieder:

Herr Ferdinand Steffen, vorgenannt;
Herr Matthias Hettinger, vorgenannt;
Herr Stephan Hostert, vorgenannt.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie der delegierten Verwaltungsratsmitglieder enden nach der ordent-

lichen Generalversammlung im Jahre 2006, welche über den Abschluss des Geschäftsjahres 2005 bestimmt.» 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01713. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044639.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

FIDELIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.776. 


L’an deux mille trois, le vingt mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée COMPAGNIE MOBILIERE D’INVESTISSEMENTS

GROUP S.A., en abrégé Co.Mo.I Group S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite
au R. C. Luxembourg Section B n°73.191,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 13.859,

elle-même représentée par Monsieur Marco Lagona et Madame Géraldine Vinciotti, tous deux employés privés,

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 19 mai 2003.
2. Monsieur Georges Chamagne, né le 11 juin 1951, à Commercy (F), employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle-même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 19 mai 2003.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Grevenmacher, den 3. Juni 2003.

F. Steffen.


Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1


Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de FIDELIS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 60.000,- (soixante mille Euros), représenté par 600 (six cents) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 mai 2008, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.


Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la


Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes



Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1


 lundi du mois de mai

de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à
la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1


 lundi du mois de mai 2004 à 15.00 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

60.000,- (soixante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:


qualifiée, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Monsieur Georges Chamagne, préqualifié, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



- Monsieur Marco Lagona, né à Milan, le 18 avril 1972, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,


- Monsieur Pietro Feller, né à Milan, le 25 octobre 1974, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Administrateur,

- Monsieur Claude Defendi, né à Differdange, le 13 mars 1958, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Administrateur.

- Monsieur Marco Bus, né à Genova (I), le 23 décembre 1964, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Administrateur.

- Monsieur Michele Amari, né à Rome (I), le 3 juin 1972, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Administrateur.

Monsieur Marco Lagona, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en


3. La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite au

R. C. Luxembourg sous la Section B et le n°65.477, est désignée comme commissaire en charge de la révision des comp-
tes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004.

4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Lagona, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, vol. 17CS, fol. 92, case 6. – Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045067.3/208/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.806. 

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mars 2003

L’Assemblée a nommé Administrateurs Messieurs Jon Griffin et Patrick Petitjean, en remplacement de Messieurs Hu-

bert Penot et David Ridgely Carter dont les mandats n’ont pas été renouvelés.

Monsieur Nico Thill a été nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Robert Reckinger, démissionnaire. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08642. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044778.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

CARPEL II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 5, Esplanade.

R. C. Diekirch B 6.401. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 juillet 2003, réf. DSO-AG00163, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 juillet 2003.

(901860.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

J. Delvaux.

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

A. Menster
<i>Gérant Administratif


WEILER FERNAND AGENCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 52, rue Michel Weber.

R. C. Diekirch B 5.956. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 15 juillet 2003, réf. DSO-AG00111, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 29 juillet 2003.

(901861.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

ACIERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 76.097. 

In the year two thousand three, on the twentieth day of June. 
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ACIERFIN HOLDING S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the twentieth of April 2000,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 708 of September 29, 2000.

The meeting was opened by Mrs Stéphanie Colson, lawyer, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (Belgium).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To put the company into liquidation;
2. To appoint a liquidator;
3. To appoint an auditor («commissaire»);
4. New appointment for a second general meeting, which will approve the liquidator report, the audit report, give

discharge to the liquidator and to the auditor («commissaire»), close the liquidation and fix the place where the com-
pany’s documents and vouchers are to be kept; 

5. Sundries.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation (10,000) are present or represented at the

present general meeting. 

IV. As a consequence, more than half of the capital being present or represented, the present meeting is regularly

constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.

<i>Second resolution

The general meeting decides to put the company into liquidation and to appoint as liquidator, FAIRLAND PROPERTY

LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at P.O. Box
3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under the number

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He

may execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested. 

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for

such period he may determine.

<i>Third resolution

The general meeting appoints as auditor for the liquidation (commissaire à la liquidation), in conformity with article

151 of the law of August 10, 1915 governing commercial companies: GALINA INCORPORATED, a company incorpo-
rated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at P.O. Box 3483, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under the number 313.825.

F. Weiler


<i>Fourth resolution

The general meeting decides that a second general meeting will be held immediately after the present meeting with

the following agenda:

1. Approval of the liquidator report;
2. Approval of the audit report;
3. Discharge to the liquidator for the performance of his mandate;
4. Discharge to the auditor for the performance of his mandate;
5. Closing of the liquidation;
6. Fixing of the place where the company’s documents and vouchers are to be kept during the five years following

the closing of the liquidation;

7. Sundries.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACIERFIN HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné du 20 avril 2000, publié au Mémorial Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 708 du 29 septembre 2000. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de 
Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Nomination du commissaire à la liquidation.
4. Fixation d’une seconde assemblée, qui entendra le rapport du liquidateur et du commissaire, donnera décharge au

liquidateur et au commissaire, prononcera la clôture de la liquidation et fixera l’endroit où les documents et livres de la
société seront conservés.

5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu’il ressort de la dite liste de présence que toutes les actions (10.000) en circulation sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale.

IV.- Qu’en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, FAIRLAND PROPERTY LIMITED, une société de droit des Iles

Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au
registre de commerce de Tortola sous le numéro 517.295.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera. 


<i>Troisième résolution

Après avoir délibéré, l’assemblée nomme en qualité de commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales: GALINA INCORPORATED, une société de droit des Iles
Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au
registre de commerce de Tortola sous le numéro 313.825.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide encore qu’une seconde assemblée se tiendra à la suite des présentes et aura pour ordre du jour:
1) rapport du liquidateur;
2) rapport du commissaire;
3) décharge au liquidateur pour l’exercice de son mandat;
4) décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat;
5) clôture de la liquidation;
6) Fixation de l’endroit où les documents et livres de la société seront conservés durant les cinq années qui suivront

la liquidation;

7) Divers.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: S. Colson, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, vol. 139S, fol. 41, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045484.3/220/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

NOMURA GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.127. 


Les comptes annuels au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Extraordinaire des action-

naires et enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02360, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 27 mai 2003

L’Assemblée décide de ratifier la démission de Monsieur Shiro Fujitsu et de Monsieur Yoshimitsu Matsuki comme

administrateurs avec effet au 1


 avril 2003.

L’Assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Hiroshi Terasaki en remplacement de Monsieur Yoshimitsu


L’Assemblée décide de ré-élire Monsieur Yoshikazu Chono et Monsieur Tetsuro Yoneyama et d’élire Monsieur Hi-

roshi Terasaki comme administrateurs.

L’Assemblée décide de renommer KPMG AUDIT comme réviseurs indépendents.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06532. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044705.3/267/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

MAVAS S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 84.539. 

Par la présente, WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., en tant qu’agent domiciliataire de

la société MAVAS S.A., a le regret d’informer qu’elle dénonce le siège de cette société sis à L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08062. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044262.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour la société



J.-J. PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 49.060. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04687, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1


 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044674.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.685. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07493, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Annule et remplace le bilan déposé à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 84, case 11, et déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 juillet 1999.

(044684.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.685. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07495, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Annule et remplace le bilan déposé à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 60, case 12, et déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.
(044688.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.685. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07497, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044696.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.685. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07498, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044700.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.








Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.685. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07500, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044702.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

CANARY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 73.005. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07845, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044731.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

FRUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.077. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 5 juin 2003

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction de Président du

Conseil d’Administration, prend acte de cette démission.

Le Conseil coopte comme nouveau Président du Conseil avec effet immédiat, Monsieur Ferdinando Cavalli demeu-

rant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédéces-

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la société, conformément à

la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06115. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043716.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

FARVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.181. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 5 juin 2003

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction de Président du

Conseil d’Administration, prend acte de cette démission.

Le Conseil coopte comme nouveau Président du Conseil avec effet immédiat, Monsieur Ferdinando Cavalli demeu-

rant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédéces-

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la société, conformément à

la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06070. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043719.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.


<i>Le Conseil d’Administration

FRUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

FARVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding


INVESTINDUSTRIAL 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 85.123. 

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société INVESTINDUSTRIAL 4 S.A. tenue au siège social en

date du 30 juin 2003, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

1. Constater que les comptes annuels au 31 décembre 2002 n’ont pas pu être finalisés dû au fait que nous n’avons

pas encore reçu le rapport d’auditeur.

2. Accorder décharge au Conseil pour son retard dans la soumission aux actionnaires des comptes au 31 décembre


3. Reporter la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires jusqu’à la finalisation des comptes du 31 dé-

cembre 2002.

4. Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06204. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044270.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

CARADOG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 66.235. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08809, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1


 août 2003.

(044723.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

CARADOG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 66.235. 

<i>Décision prise lors de l’assemblée générale du 27 janvier 2003

- Les comptes au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
- Un montant de GBP 1,044.- a été transféré à la réserve légale au 31 décembre 2001. Le solde de la réserve légale

a maintenant atteint 10% du capital souscrit.

- Les administrateurs et le commissaire sont déchargés de leur responsabilité pour l’année 2001.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08805. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044726.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.


<i>Agent domiciliataire

<i>Agent domiciliataire


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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ProLogis France XLVII, S.à r.l.

Europafi S.A.

Europafi S.A.

Ampacet Investment II, S.à r.l.

Ampacet Investment II, S.à r.l.

Crumplins S.A.

Crumplins S.A.

Sistema Tessile S.A.

I P Casting S.A.

Moselco, S.à r.l.

Moselco, S.à r.l.

Quentin Holding S.A.

Eurobrevets S.A.

Finaurum S.A.

Garage Muller Lintgen S.A.

A&amp;A Global Enterprises Holdings S.A.

Maitland Management Services S.A.

Fondation Kayser-Gales

Hillmore S.A.

Hillmore S.A.

S.F.F. (Société Financière et Foncière) S.A.

S.F.F. (Société Financière et Foncière) S.A.

Sofid S.A.

Fullytop S.A.

Châtelet Investissements S.A.

Châtelet Investissements S.A.

Ondine Capital S.A. Holding

NEK Invest S.A.

Tonon International S.A.

Tonon International S.A.

Trans-Euroconcept 2000, S.à r.l.

Evimmo S.A.

Evimmo S.A.

Score International S.A.

Score International S.A.

Cosmolux International S.A.

Bormioli Rocco International S.A.

Bormioli Rocco International S.A.

Evolution Holding S.A.

Anpabe Holding S.A.

Anpabe Holding S.A.

Investindustrial Holdings S.A.

CD Holding S.A.

CD Holding S.A.

Alerno Holding S.A.

E.G.L. (Elektro Grousshandel Letzebuerg) S.A.

Mental Equipment S.A.

Creditreform Luxembourg S.A.

Le Mètre Carré, S.à r.l.

Luxus Investissement S.A.

Arche Freie Holzarchitektur A.G.

Palmer Investment Fund

Valfond Mersch S.A.

Steffen S.A.

Fidelis S.A.

J.P. Morgan French Franc Liquid Fund

Carpel II, S.à r.l.

Weiler Fernand Agence

Acierfin Holding S.A.

Nomura Global Fund

Mavas S.A.

J.-J. Partners S.A.

International Moco Services S.A.

International Moco Services S.A.

International Moco Services S.A.

International Moco Services S.A.

International Moco Services S.A.

Canary Holding S.A.

Frust Holding S.A.

Farve Holding S.A.

Investindustrial 4 S.A.

Caradog Holdings S.A.

Caradog Holdings S.A.