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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 871

26 août 2003


Actech S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


H.P.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Actech S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


High-Tech Hotel Investments II,  S.à r.l.,  Luxem- 

Aero  Tires  &  Brakes  Industries  S.A.H.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Holdihoes Holding S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . 


Arcimboldo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hume S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Arla, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Infogate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


B.C.C., Bureau & Computercenter S.A., Clervaux.


IPL, IP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 


B.O. Diffusion, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .


J.P. Morgan Currency Strategies Fund, Sicav, Sen- 

Bestin H S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .


ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bestin Realty S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .


J.P. Morgan Currency Strategies Fund, Sicav, Sen- 

Bestin S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Boats 1 (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . .


J.P. Morgan Universal Fund, Sicav, Luxembourg  . 


Boulangerie-Pâtisserie  Beim  Bäcker  Jos,  S.à r.l., 

J.P. Morgan Universal Fund, Sicav, Luxembourg  . 


Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kaltlux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


CD 2000, GmbH, Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Locke S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


CEPS, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg  Business  Consultants  S.A.,  Luxem- 

Cernunnos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Chambers Estate S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . .


Mandu Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


Chambers Estate S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . .


Meteora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Chambers Estate S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . .


Metinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


(De) Chauffeur, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . .


Onemore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Chaussures 2000, S.à r.l., Redange-sur-Attert. . . . .


Onemore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


CLCE Interactive S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Oras S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


CLCE Interactive S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Paneuropean Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Coiffure Claire, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .


Paneuropean Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Comtech International, S.à r.l., Grevenmacher . . .


Paneuropean Holdings S.A., Pétange . . . . . . . . . . . 


Comtech International, S.à r.l., Grevenmacher . . .


PM Promotions S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . 


Datofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Reifen Kiefer, S.à r.l., Schengen  . . . . . . . . . . . . . . . 


Dorpum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Schenkenberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Dunmore International S.A., Luxembourg . . . . . . .


Steekaul S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


ENT  Büro-  und  Computersystem  Lux,  GmbH, 

Structured   Asset   Management   (Luxembourg), 

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Entracte S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sub Silver, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


Euro VL Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .


Symrise Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 


Euro VL Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .


Taga S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Financière Hamptons S.A., Luxembourg  . . . . . . . .


Takeda Finanziale S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . 


Fôret Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Targa Property Holdings S.A., Luxembourg . . . . . 


Fôret Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Trend  Investment  and  Consulting  S.A.,  Luxem- 

Friends Provident International Global Investment 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


Trend  Investment  and  Consulting  S.A.,  Luxem- 

Funafin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Grand Ecran Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .


Viburno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



HIGH-TECH HOTEL INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 94.710. 


In the year two thousand and three, on the sixteenth day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Nmàs1 PRIVATE EQUITY JERSEY LIMITED, a company incorporated under the Jersey Law and having its registered

office at 26 New Street, P.O. Box 75, St. Helier, Jersey, acting in its capacity of general partner of Nmàs1 PRIVATE EQ-

Here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address in L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich,

by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name.
Hereby is formed under the name of HIGH-TECH HOTEL INVESTMENTS II, S.à r.l. a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Com-
pany»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»),
as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office.
The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager, or in case of plurality

of managers, the board of managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the
statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any
effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager,
or in case of plurality of managers, by the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Objectives.
The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign entities;

to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotia-
tion or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to entities
in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration.
The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Units 

Art. 5. Corporate capital.
The unit capital is fixed at EUR 23,670.- (twenty-three thousand six hundred seventy Euros), represented by 789 (sev-

en hundred eighty-nine) units of EUR 30 (thirty Euro) each.

Art. 6. Capital Amendment.
The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there is only one unitholder) or

by a decision of the unitholders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles. 

Art. 7. Distribution Right of Units.
Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct pro-

portion to the number of units in existence.

Art. 8. Units indivisibility.
Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint co-own-

ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.


Art. 9. Transfer of Units and Redemption
In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-

quirements of article 189 of the Law.

Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of

the majority of the unitholders owning at least three-quarter of the Company’s unit capital.

Chapter III.- Management 

Art. 10. Management.
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution of unitholders holding a majority of votes.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

Art. 11. Powers of the manager.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. The manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers, may, in particular, enter into investment adviser agreements and adminis-
tration agreements.

Art. 12. Representation of the Company.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

Art. 13. Delegation and Agent of the manager. 
The manager, or in case of plurality of managers, any member of the board of managers may delegate his powers for

specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, any member of the board of managers will determine any such

agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

Art. 14. Remuneration of the manager.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 15. Liabilities of the manager.
The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company.

Chapter IV.- General meeting of unitholders 

Art. 16. Powers of the general meeting of unitholder(s). 
The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
 In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least

three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. Annual general meeting.
The annual general meeting of unitholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-

vening the meeting in Luxembourg on the second Thursday of June, at 2.00 p.m., and for the first time in 2004. 

Art. 18. Other general meetings.
The manager may convene other general meetings of the unitholders.
Such meetings must be convened if unitholders representing more than fifty pro cent of the Company’s capital so


Chapter V.- Business year - Balance sheet

Art. 19. Business year. 
The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers prepares an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 20. Allocation and Distribution of the profits. 
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital.


The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the


Chapter VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Causes of dissolution.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single unitholder or of one of the unitholders.

Art. 22. Liquidation.
At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, unitholders

or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the pay-

ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable law 

Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

December 2003.

<i>Subscription - Payment

All the 789 (seven hundred eighty-nine) units representing the entire capital have been entirely subscribed by Nmàs1

PRIVATE EQUITY JERSEY LIMITED, prenamed, acting in its capacity of general partner of Nmàs1 PRIVATE EQUITY
FUND US No.3, L.P., prenamed (the «Sole Unitholder»), and fully paid up through a contribution in kind described be-

<i>Description of the contribution

The sole unitholder declares to make a contribution in kind consisting in: 
- 4,954 (four thousand nine hundred fifty-four) ordinary shares, each with a nominal value of Euro 1 (one Euro);
- 559 (five hundred fifty-nine) preferential Tranche I shares, each with a nominal value of Euro 1 (one Euro);
- 3,162 (three thousand one hundred sixty-two) preferential Tranche II shares, each with a nominal value of Euro 1

(one Euro);

- 4,206 (four thousand two hundred and six) preferential Tranche III shares, each with a nominal value of Euro 1 (one


(the «Contributed Shares») in the Spanish company HIGH TECH HOTELS &amp; RESORTS S.A., with address at calle

Galdo 2, Madrid, incorporated for an indefinite period by public deed dated 30 August 2000 authorised by Mr Nicolas
Ferrero Lopez, Notary Public in Pozuelo de Alarcon, acting as a substitute for Gonzalo Sauca Polanco, Notary Public in
Boadilla del Monte, and for his offical records, under number 1777 of the official records of the latter, recorded at the
Mercantile Registry of Madrid in Tome 15693, Folio 134, Section 8, Sheet M-264,414, Entry 1, and with Fiscal Identifi-
cation Code A-82756610 (the «Spanish Company»), that is to say 12,881 shares representing around 0,105% of the is-
sued capital shares of the Spanish Company.

The above contribution in kind is evaluated at Euro 23,670.09802 rounded at Euro 23,670 (twenty-three thousand

six hundred seventy Euros).

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Unitholder, founder prenamed, here represented as stated here above, declares that:
- it is the sole full owner of the Contributed Shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and

conventionally freely transferable;

- it exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the Contributed Shares be transferred to him;

- the transfers of the Contributed Shares are effective today without qualification and the agreement’s deed have been

already signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say in Jersey, in Spain and in Grand

Duchy of Luxembourg, in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third

<i>Documents evidencing the valuation of the contribution

The unitholder reviews the following documents:
- Up-to-date articles of the constitutional documents of the Spanish Company;
- Extract of the trade register with respect to the Spanish Company;
- Copy of the balance sheet as of the contribution date, i.e., as of 16 July 2003 with respect to the Sole Unitholder,

certifying the ownership of the Contributed Shares;

- Copy of the acquisition agreement (the «Acquisition Agreement») with respect to the Contributed Shares signed

less than 6 months prior to the date of the present deed;

- Copy of the notarial deed evidencing the increase of share capital of the Spanish Company executed less than 6

months prior to the date of the present deed;

- Certificate from the representatives of the Sole Unitholder as of the contribution date, i.e. 15 July 2003, certifying

the value of the Contributed Shares and confirming that no event capable of having a material effect on the acquisition


price of the Contributed Shares as evidenced in the Acquisition Agreement has occurred since the date of signing of the
Acquisition Agreement. 

On the basis of these documents, acknowledging having been beforehand informed of the extent of his responsibility,

legally engaged as founder of the Company by reason of the here above described contribution in kind, the Sole
Unitholder expressly agrees with the description of the contribution in kind, its valuation, the effective transfer of the
Contributed Shares, and confirmation of the validity of the subscription and payment.

This agreement is evidenced by a here above declaration/proxy dated 15 July 2003 explaining the method of evalua-

tion of the Contributed Shares value, delivered by the Sole Unitholder as founder of the Company.

Following the forms as listed above and a recent trade register extract regarding the Spanish Company, it has been

provided to the undersigned notary the proof of the ownership and the value of Contributed Shares.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
* Mr Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, (Grand Duchy of


* Mrs Pascale Nutz, Expert-Comptable, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxem-


In accordance with article 12 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager,

and, in case of plurality of managers, by the sole signature of any member of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 398, route d’Esch, BP 2501, L-1025 Luxembourg, (Grand Duchy of



The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le seize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Nmàs1 PRIVATE EQUITY JERSEY LIMITED, une société constituée sous la loi de Jersey et ayant son siège social à

26 New Street, P.O. Box 75, St. Helier, Jersey, agissant en qualité de gérant (general partner) de Nmàs PRIVATE EQUI-

Ici représentée par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique) en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


.- Forme - Dénomination.

Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HIGH-TECH HOTEL IN-

VESTMENTS II, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Siège social.
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la Ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.


Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entités luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et li-
cences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entités auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avan-
ces ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts 

Art. 5. Capital social.
Le capital social est fixé à EUR 23.670,- (vingt-trois mille six cent soixante-dix Euro) représenté par 789 (sept cent

quatre-vingt-neuf) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 30,- (trente Euro) chacune.

Art. 6. Modification du capital.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand il y a un seul associé) ou par

une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.

Art. 7. Droit de distribution des parts. 
Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des parts.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Transfert des parts.
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Chaque associé s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu’il détient sans le consen-

tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Titre III.- Gérance 

Art. 10. Gérance.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gé-

rance. Le(s) gérant(s) n’est (ne sont) pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 11. Pouvoirs du gérant.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Le gérant et en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance pourra, notamment, conclure des contrats de conseil d’investissement et des contrats

Art. 12. Représentation de la Société.
La Société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

d’un membre du conseil de gérance.

Art. 13. Délégation et agent du gérant.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, un membre du conseil de gérance, peut déléguer une partie de leurs pou-

voirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, un membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 14. Rémunération du gérant.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 15. Responsabilités du gérant.
Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relati-

vement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 


Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés. 
L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-

qué dans les convocations le deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures, et pour la première fois en 2004. 

Art. 18. Autres assemblées générales.
Le gérant pourra convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des as-

sociés représentant plus de cinquante pour cent du capital de la Société le demande.

Titre V.- Exercice social - Compte annuels 

Art. 19. Exercice social. 
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un

inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 20. Réserve légale et Distribution du bénéfice.
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation 

Art. 21. Causes de dissolution.
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de

son associé unique ou de l’un des associés. 

Art. 22. Liquidation.
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII.- Loi applicable 

Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Les 789 (sept cent quatre-vingt-neuf) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscri-

tes par Nmàs1 PRIVATE EQUITY JERSEY LIMITED, prénommée, agissant en sa qualité de gérant (general partner) de
Nmàs PRIVATE EQUITY FUND US No.3, L.P. («l’Associé Unique»), et intégralement libérées par apports en nature,
tels que décrits ci-dessous.

<i>Description de l’apport

L’Associé Unique déclare faire l’apport en nature constitué des éléments suivants:
- 4.954 (quatre mille neuf cent cinquante-quatre) actions ordinaires, d’une valeur nominale de 1 (un) Euro chacune;
- 559 (cinq cent cinquante-neuf) actions préférentielles de Tranche I, d’une valeur nominale de 1 (un) chacune;
- 3.162 (trois mille cent soixante-deux) actions préférentielles de Tranche II, d’une valeur nominale de 1 (un) chacune;
- 4.206 (quatre mille deux cent six) actions préférentielles de Tranche III, d’une valeur nominale de 1 (un) chacune;
(les «Actions Apportées») de la société espagnole HIGH TECH HOTELS &amp; RESORTS S.A., ayant son adresse calle

Galdo, 2, Madrid, constituée pour une durée indéterminée par acte authentique du 30 août 2000 autorisé par Maître
Nicolas Ferrero Lopez, notaire à Pozuelo del Monte, agissant en remplacement de Maître Gonzalo Sauca Polanco, no-
taire à Boadilla del Monte, et pour les registres officiels, sous le numéro 1777 des registres officiels de ce dernier, en-
registrée au Registre Commercial de Madrid («Mercantile Registry of Madrid»), Tome 15693, Folio 134, Section 8, Sheet
M-264, 414, Entry 1 et avec le Numéro Fiscal A-82756610 (la «Société Espagnole»), soit 12,881 représentant 0,105% du
capital social de la Société Espagnole.

L’apport en nature ci-dessus est évalué à 23.670,09802 Euro arrondi à 23.670 Euro (vingt-trois mille six cent soixante-

dix Euro). 


<i>Réalisation effective de l’apport

L’Associé Unique, fondateur précité, ici représenté tel que dit ci-dessus, déclare que:
* il est le seul et plein propriétaire des Actions Apportées et possède les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant léga-

lement et conventionnellement librement cessibles;

* il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’ac-

quérir une ou plusieurs des Actions Apportées;

* les transferts des Actions Apportées sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de

cessions ont été déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

* toutes autres formalités seront réalisées aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout, dans les

pays respectifs, à savoir l’île de Jersey, l’Espagne et le grand-Duché de Luxembourg, et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Documents justifiant la valorisation de l’apport en nature

L’Associé Unique a examiné les documents suivants:
* les statuts coordonnés de la Société Espagnole;
* un extrait du registre de Commerce concernant la Société Espagnole;
* une copie du bilan proche de la date de l’apport, en l’occurrence, du 16 juillet 2003, concernant l’Associé Unique,

certifiant la propriété des Actions Apportées;

* une copie du contrat d’acquisition (le «Contrat d’Acquisition») des Actions apportées remontant à moins de 6 mois

précédemment à la date du présent acte;

* une copie de l’acte notarié attestant de l’augmentation de capital de la Société Espagnole remontant à moins de 6

mois précédemment à la date du présent acte;

* un certificat des représentants de l’Associé Unique proche de la date de l’apport à savoir au 15 juillet 2003, attestant

de la valeur des Actions apportées et confirmant qu’aucun événement susceptible d’avoir un effet important sur le prix
d’acquisition des Actions Apportées, tel qu’établi par le Contrat d’Acquisition, n’est intervenu depuis la date de signature
du Contrat d’Acquisition.

Sur la base de ces documents, reconnaissant avoir été informé précédemment de la portée de leur responsabilité,

légalement engagée, comme fondateur de la Société en raison de l’apport en nature décrit ci-dessus, l’Associé Unique
marque expressément son accord sur la description ci-dessus de l’apport en nature, sa valorisation et la cession effective
des Actions Apportées, et confirme la validité de la souscription et de sa libération.

Cet accord est établi par la déclaration/procuration du 15 juillet 2003, dont question ci-dessus expliquant la méthode

d’évaluation de la valeur des Actions Apportées, délivrée par l’Associé Unique comme fondateur de la Société.

Sur production des documents listés ci-dessus et d’un extrait de registre de commerce concernant la Société Espa-

gnole, il a été établi au notaire soussigné la preuve de la propriété et de la valeur des Actions Apportées.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
* M. Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, (Grand-Duché de


* Mme Pascale Nutz, expert-comptable, demeurant 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, (Grand-Duché de


Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature du gérant et, en cas de plu-

ralité de gérants, par la seule signature d’un membre du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 398, route d’Esch, BP 2501, L-1025 Luxembourg, (Grand-Duché de



Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le


Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 23, case 6. – Reçu 236,70 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044167.3/211/427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

J. Elvinger.


FORET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.366. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 3 juillet 2003, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société FORET HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2001.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2001:
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2001:
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2001:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de l’Assemblée Générale Annuelle te-

nue en date du 3 juillet 2003:

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires pour une durée de 6 ans.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans à compter de

l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 3 juillet 2003.

5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la fin

du mandat de 6 ans à compter de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 3 juillet 2003.

6) La perte qui s’élève à EUR 160.361,06,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06225. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044259.3/683/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

FORET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.366. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 3 juillet 2003, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société FORET HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2002. 

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2002:
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2002:
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2002:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) La perte qui s’élève à EUR 413.122,62 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06213. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044264.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

<i>Administrateur Délégué

<i>Administrateur Délégué


COMTECH INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6791 Grevenmacher, 28, rue de Thionville.

H. R. Luxemburg B 80.626. 

Im Jahre zweitausend und drei, am siebenundzwanzigsten Juni. 
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich. 

Ist erschienen:

Herr Frank Hoffmann, Kaufmann, geboren zu Trier (Deutschland) am 15. September 1971, wohnhaft zu L-6791 Gre-

venmacher, 28, rue de Thionville. 

Dieser Komparent erklärt, dass er alleiniger Inhaber ist sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung COMTECH INTERNATIONAL, S.à r.l., mit Sitz in L-6791 Grevenmacher, 10, rue de Thionvil-
le, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven, am 5. Februar
2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 787 vom 20. September 2001, mit
einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in fünfhundert
(500) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), vollständig eingezahlt.

Alsdann erklärt der vorgenannte Komparent folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6793 Grevenmacher, 10, rue de Thionville,

nach L-6793 Grevenmacher, 28, rue de Thionville. 

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst die Erweiterung des Gesellschaftszweckes und gibt Artikel 3 der Statuten folgenden


«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Geschäftsführung der Gesellschaft CASH &amp; GO S.A. Weiterhin hat die Ge-

sellschaft zum allgemeinen Zweck der Gross- und Einzelhandel mit Mobiltelephonen, ISDN und EDV Geräten sowie

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen, in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften, oder
Firmen im In-und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt,
oder denselben fördern kann, ausüben.»

<i>Dritter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst das Kapital der Gesellschaft mit Rückwirkung zum 1. Januar 2002, in Euro umzuwan-

deln, zum festgesetzten Kurs von 40,3399 LUF zu 1,- EUR, damit die Gesellschaft ein Kapital von zwölftausend dreihun-
dertvierundneunzig Euro achtundsechzig Cent (12.394,68 EUR) hat, eingeteilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile, mit
einem Nennwert von je vierundzwanzig Euro neunundsiebzig Cent (24,79 EUR).

Dementsprechend wird Artikel 6 der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend dreihundertvierundneunzig Euro achtundsechzig Cent

(12.394,68 EUR), eingeteilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile, mit einem Nennwert von je vierundzwanzig Euro
neunundsiebzig Cent (24,79 EUR), vollständig eingezahlt.» 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Hoffmann, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 juillet 2003, vol. 466, fol. 94, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044930.3/221/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

COMTECH INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 28, rue de Thionville.

R. C. Luxembourg B 80.626. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le



 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044931.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

Remich, le 31 juillet 2003.

A. Lentz.

Remich, le 31 juillet 2003.

A. Lentz.


SCHENKENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.346. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2003

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 25 juin 2003 ce qui suit:
- Les mandats des administrateurs, M. Amilcare Dogliotti, né le 15 août 1929 à Neive, Italie, demeurant à Alba, 11

Via P. Ferrero, Italie, M. Silvio Garzelli, né le 7 avril 1940 à Rome, Italie, demeurant à Rome, 41 Via Giovanni Gastaldi,
Italie, et M. Lucio Bergamasco, né le 16 août 1968 à Asti, Italie, demeurant à Monaco, 4, quai Jean-Charles Rey, Le Titien,
sont renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

- Le mandat du réviseur d’entreprises, KPMG AUDIT LUXEMBOURG, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31,

allée Scheffer, est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01591. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044143.3/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

B.O. DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 94.753. 


L’an deux mille trois, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme BARFIELD INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route


ici représentée par Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxem-

bourg, 207, route d’Arlon, 

en vertu d’une procuration sous seing privée, lui délivrée à Luxembourg, le 17 juillet 2003,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle entend constituer:

Art. 1


Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet:
- L’acquisition, la cession, le négoce, la représentation, l’utilisation, l’exploitation, la distribution, la diffusion, l’édition,

la conception, le développement, la réalisation, la fabrication, la production par tout moyen existant ou pouvant exister,
et la participation sous toutes ses formes à des opérations similaires ou rattachées:

* de tout film cinématographique et oeuvre audiovisuelle;
* de tout procédé radiophonique, photographique, magnétique, digital ou autre;
* de tous produits, de toute sorte et sous toute forme, dérivés de ses oeuvres et de ces procédés;
* de tous concepts, inventions, marques, brevets et licences d’exploitation et autres se rattachant aux objets ci-dessus

ou pouvant leur servir.

- Le financement, y compris par emprunt et par prêt de toute opération relative aux objets ci-dessus.
- La participation directe ou indirecte de toute forme et de toute nature à toute opération juridique, économique,

financière, immobilière, mobilière, civile, commerciale ou industrielle se rattachant aux objets ci-dessus ou à tout autre
objet similaire ou connexe susceptible de favoriser directement ou indirectement l’objectif de la société, son extension
ou son développement.

- Et plus généralement toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus et à tous

objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en favoriser le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de B.O. DIFFUSION, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

Luxembourg, le 1


 juillet 2003.



Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites intégralement par la société anonyme BARFIELD INTERNATIONAL S.A., ayant

son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2003.


Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ neuf cents Euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée: 
Monsieur Maxime Sadowsky, consultant, demeurant à GB-Londres SW7 5ED, 59 Hyde Park Gate.


2.- La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.

3.- L’adresse de la société est fixée à L-1050 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire ins-

trumentant d’après ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Mantilaro, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 juillet 2003, vol. 356, fol. 2, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(044653.3/201/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.


Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.393. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG07023, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044626.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.


Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.393. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG07015, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044491.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.


Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 74.393. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange, le 17 juillet 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.


Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole;
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole;
PRIMECITE INVEST S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 17 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG07012. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044446.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Echternach, le 29 juillet 2003.

H. Beck.

Pétange, le 29 juillet 2003.


Pétange, le 29 juillet 2003.


<i>Pour la société


J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 63.762. 

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03964, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

(044218.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 63.762. 

<i>Extrait des Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2003

Rapport du Conseil d’Administration:
Il a été décidé d’approuver le Rapport du Conseil d’Administration pour l’année comptable se terminant le 31 mars


Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 31 mars 2003:
Il a été décidé d’approuver les Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 31 mars 2003.

Composition du Conseil d’Administration:
Il a été décidé d’approuver la cooptation par le Conseil d’Administration de Monsieur Patrick Petitjean en remplace-

ment de Monsieur Veit O Schuhen à partir du 9 octobre 2002.

Il a été décidé d’élire Monsieur Iain OS Saunders, Monsieur James B Broderick, Monsieur André Elvinger, Monsieur

Pierre Jaans et Monsieur Patrick Petitjean en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-
nérale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année comptable se terminant le 31 mars 2004.

Il a été décidé d’approuver la réélection de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant qu’Auditeurs de la Société jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année comptable se terminant le 31 mars

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03962. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044219.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

ENTRACTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 87.054. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg. 

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02424. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044877.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

<i>Company Administration

S. O’Brien
Au nom et pour le compte de J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Pour extrait conforme


STRUCTURED ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.464. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 17 juillet 2003

Le mandat des deux gérants est renouvelé jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2003.

Le conseil de gérance se compose dès lors comme suit:
1. François Brouxel, avocat, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boule-

vard de la Pétrusse;

2. Michael Mc Donald, directeur financier, né le 10 juin 1948 à Manchester (Grande-Bretagne), demeurant à L-4693

Dippach, 162, route de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06535. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044144.3/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

CERNUNNOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.548. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05984, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

(044221.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.


d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 63.104. 

<i>Extrait de procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 26 juin 2003

L’assemblée générale des actionnaires a décidé:
- La décharge des administrateurs à la date de la présente assemblée.

- Le renouvellement des mandats de M. Paul Quirk, M. Jonathan Hall, M. Adrian Nurse, M. Richard Duxbury and M.

Ian Shirley, administrateurs et de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises.

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises ainsi élus viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

- L’allocation des profits et le paiement des dividendes tels que décrits ci-dessous: 

Luxembourg, le 15 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05715. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044223.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.


<i>Pour ordre

EURO BOND FUND  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.198.285 EUR

EUROPEAN FUND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

320.016 EUR

EUROPEAN BALANCED YIELD BOND FUND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

614.655 EUR

FAR EAST FUND. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

186.830 EUR

CONTINENTAL EURO FUND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106.334 


J.-F. Richard
<i>En tant qu’agent domiciliataire de


J.P. MORGAN UNIVERSAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 64.213. 

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03958, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

(044224.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

J.P. MORGAN UNIVERSAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 64.213. 

<i>Extrait des Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2003

Rapport du Conseil d’Administration:
Il a été décidé d’approuver le Rapport du Conseil d’Administration pour l’année comptable se terminant le 31 mars


Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 31 mars 2003:
Il a été décidé d’approuver les Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 31 mars 2003.

Composition du Conseil d’Administration:
Il a été décidé d’approuver la cooptation par le Conseil d’Administration de Monsieur Patrick Petitjean en remplace-

ment de Monsieur Veit O Schuhen à partir du 9 octobre 2002.

Il a été décidé d’élire Monsieur Iain OS Saunders, Monsieur James B Broderick, Monsieur André Elvinger, Monsieur

Pierre Jaans et Monsieur Patrick Petitjean en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-
nérale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année comptable se terminant le 31 mars 2004.

Il a été décidé d’approuver la réélection de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant qu’Auditeurs de la Société jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année comptable se terminant le 31 mars

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03956. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044226.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

GRAND ECRAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 85.416. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg. 

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02427. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044879.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

<i>Company Administration

S. O’Brien
Au nom et pour le compte de J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire

Pour extrait conforme


SYMRISE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,


Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 89.110. 

In the year two thousand and three, on the thirtieth of March.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Luxembourg).

There appeared:

BUSIRIS VERMÖGENSVERWALTUNG GmbH, a company incorporated and existing under the laws of Germany,

having its registered office at c/o Pöllath &amp; Partner, Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, D-80333 Munich, Germany,

here represented by Mrs Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given in Holzminden, Germany, on March 7, 2003.

The said power of attorney, initialled ne variatur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of ISIS LUXEMBOURG S.A. (hereinafter the «Company»), a company

duly incorporated and existing under Luxembourg law, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary public, on September 18, 2002, published in
the Mémorial C number 1594 dated November 6, 2002;

The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to transform the Company into a société à responsabilité limitée.

<i>Second resolution

The sole partner decides to amend the name of the Company from ISIS LUXEMBOURG to SYMRISE LUXEM-


<i>Third resolution

The sole partner decides to convert the existing shares into shares (quotas) at an exchange rate of one share (quota)

per one previously existing share.

<i>Fourth resolution

The sole partner decides to maintain the Company’s present purpose and the Company’s corporate capital at its cur-

rent amount.

<i>Fifth resolution

The sole partner decides to accept the resignation of the directors of the Company.

<i>Sixth resolution

The sole partner decides to accept the resignation of the statutory auditor of the Company.

<i>Seventh resolution

The sole partner decides to grant discharge to the directors of the Company and to the statutory auditor of the

Company for their mandate ending on March 13, 2003.

<i>Eighth resolution

The sole shareholder decides to appoint as members of the board of management of the S.à r.l. the following persons:
1. Dr. Martin Wolf, head of corporate finance, born on December 21, 1954 in Essen, Germany, and residing at Pan-

oramastrasse 36, D-70839 Gerlingen, Germany;

2. Mr Eric Fort, licencié en droit, born on August 15, 1963 in Sankt-Vith, Belgium and residing at 14, rue Erasme, L-

1468 Luxembourg;

3. Mrs Catherine Koch, managing director, born on February 12, 1965 in Sarreguemines, France, and residing at 8-

10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

<i>Ninth resolution

As a consequence of these resolutions, the sole partner decides to proceed to the complete amendment of the ar-

ticles of the Company as follows:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of SYMRISE LUXEMBOURG, S.à r.l.
At any moment, the sole member may join with one or more joint members and, in the same way, the following

members may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other mamler
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.


The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 4. The Company is incorporated for an undetermined period.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. The Company’s capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31.000,-) represented by three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100,-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole member are freely transferable to non-members.
In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III. Management

Art. 7. The Company is managed by a board of management composed by one or several members, who do not

need to be shareholders. The member(s) of the board of management is (are) appointed by the sole member or by the
general meeting of members which sets the term of their office.

In the case of several members of the board of management, the Company is bound in all circumstances by the sig-

nature of two members of the board of management. The member(s) of the board of management may be dismissed
freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

The board of management may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 8. The board of management shall choose from among its members a chairman, and may choose from among

its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a member of the board of management,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of management.

In dealings with third parties, the board of management has the most extensive powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.

The board of management shall meet upon call by the chairman, or two members of the board of management, at

the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of management, but
in his absence, the board of management may appoint another member of the board of management as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of management must be given to the members of the board of manage-

ment twenty-four hours at least in advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which
case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case
of assent of each member of the board of management in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other
similar means of communication. A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the board of management.

Any member of the board of management may act at any meeting of the board of management by appointing in writing

or by cable, telegram, telex or facsimile another member of the board of management as his proxy.

Any member of the board of management may represent more than one of his colleagues.
Any member of the board of management may participate in any meeting of the board of management by conference-

call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meet-
ing. The board of management can deliberate or act validly only if at least a majority of the members of the board of
management is present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of
votes of the managers present or represented at such meeting.

The members of the board of management may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its

approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed
in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 9. The minutes of any meeting of the board of management shall be signed by the chairman or, in his absence,

by the vice-chairman, or by two members of the board of management. Copies or extracts of such minutes which may
be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two members of the board of

Art. 10. The death or resignation of a member of the board of management, for any reason whatsoever, shall not

cause the dissolution of the Company.

Art. 11. The member(s) of the board of management do not assume, by reason of its/their position, any personal

liability in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents
only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 12. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.


As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the members of the board of management are

taken by the sole member. In case of more members the decisions which exceed the powers of the members of the
board of management shall be taken by the members.

Title V. Financial year - Balance sheet distributions

Art. 13. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 14. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 15. The member(s) of the board of management may decide to pay interim dividends on the basis of a statement

of accounts prepared by the member(s) of the board of management showing that sufficient funds are available for dis-
tribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the
last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Title VI. Dissolution

Art. 16. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a


In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the member(s) of the board of man-

agement in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meet-
ing of members. The liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets
and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. General provisions

Art. 17. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the sole member or the members,

as the case may be, refer to the existing laws.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le treize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Luxembourg.

A comparu:

BUSIRIS VERMÖGENSVERWALTUNG GmbH, une société constitutée et existant sous les lois d’Allemagne, ayant

son siège social à c/o Pöllath &amp; Partner, Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, D-80333 Munich, Allemagne;

dûment représentée par Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Holzminden, Allemagne, le 7 mars 2003.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante est l’associé unique de ISIS LUXEMBOURG S. A. (ci-après la «Société»), une société anonyme,

ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé, le 14 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1594 en date du 6 novembre 2002;

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transformer la Société en société à responsabilité limitée.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de ISIS LUXEMBOURG en SYMRISE



<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de convertir les actions existantes en parts sociales à un taux de conversion d’une part sociale

pour une action préexistante.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de conserver l’objet social présent de la Société ainsi que le capital social à son montant pré-

sent de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission des administrateurs de la Société.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes de la Société.

<i>Septième résolution

L’associé unique décide d’accorder décharge aux administrateurs de la Société et au commissaire aux comptes de la

Société pour l’accomplissement de leur mandat se terminant au 13 mars 2003.

<i>Huitième résolution

L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes comme membres du conseil de gérance de la Société:
1. Dr. Martin Wolf, directeur financier, né le 21 décembre 1954 à Essen Allemagne, et résidant à Panoramastrasse

36, D-70839 Gerlingen, Allemagne;

2. Monsieur Eric Fort, licencié en droit, né le 15 août 1963 à Sankt-Vith, Belgique, et demeurant à 14, rue Erasme, L-

1468 Luxembourg;

3. Madame Catherine Koch, administrateur de sociétés, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, et demeurant

à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

L’associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société qui auront désormais la teneur


A. Nom - Siège social - Durée - Objet

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SYMRISE


A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être transféré

en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) parts

sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux

Titre III. Gérance

Art. 7. La Société est gérée par un conseil de gérance composé par un ou plusieurs membres, qui n’ont pas besoin

d’être associés.

Le(s) membres du conseil de gérance est/sont nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés

laquelle fixera la durée de son/leur mandat.

En cas de plusieurs membres du conseil de gérance, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le(s) membres du conseil de gérance est/sont librement et à tout
moment révocable(s), sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.


Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-


Art. 8. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du conseil de gérance et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux membres du conseil de gérance au lieu

indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le
conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre du conseil
de gérance pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres du conseil de gérance au moins

vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment de chaque membre du conseil de gérance par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gé-
rance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gé-

Tout membre du conseil de gérance pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant

par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire.
Un membre du conseil de gérance peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout membre du conseil de gérance peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,

par visioconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au
moins des membres du conseil de gérance est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des membres du conseil de gérance présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-

Art. 9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le viceprésident, ou par deux membres du conseil de gérance. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux membres du conseil de gérance. 

Art. 10. Le décès d’un membre du conseil de gérance ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne

pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Le ou les membre(s) du conseil de gérance ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne
sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Décision de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) membre(s) du conseil de gérance sont prises

par l’associé unique.

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) membre(s) du conseil de gérance

seront prises en assemblée générale des associés.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée

par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 15. Le(s) membre(s) du conseil de gérance peut(vent) décider de payer des acomptes sur dividendes sur base

d’un état comptable préparé par le(s) membre(s) du conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices


réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertue d’une obligation légale ou statutaire.

Titre VI. Dissolution

Art. 16. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les membre(s) du conseil de gérance en fonctions

ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des asso-
ciés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dis-

positions légales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. Bellardi Ricci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, vol. 16CS, fol. 84, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041225.3/202/327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

DORPUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 85.126. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 27 juin 2003, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société DORPUM S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2002.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2002:
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2002:
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2002:
2) Election des nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de l’Assemblée Générale Annuelle te-

nue en date du 27 juin 2003:

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires pour une durée de 6 ans.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans à compter de

l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 27 juin 2003.

5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la fin

du mandat de 6 ans à compter de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 27 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06220. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044235.3/683/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Senningerberg, le 11 avril 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour DORPUM S.A.
<i>Administrateur Délégué


ARCIMBOLDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.753. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

 Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 4 juillet 2003, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société ARCIMBOLDO S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2002.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2002:
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2002:
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2002:
2) Election des nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de l’Assemblée Générale Annuelle te-

nue en date du 4 juillet 2003:

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires pour une durée de 6 ans.

4) Election de ERNST &amp; YOUNG S.A. en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans à compter

de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 4 juillet 2003.

5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la fin

du mandat de 6 ans à compter de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 31 décembre 2008.

6) La perte qui s’élève à EUR 11.268,29 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06216. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044237.3/683/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

CLCE INTERACTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 69.817. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG07105, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

(044546.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

CLCE INTERACTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 69.817. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03383, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

(044548.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

<i>Administrateur Délégué




H.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 28.094. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 1


 juillet 2003, du rapport et de la dé-

cision du Conseil d’Administration de la société H.P.I. HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 31 décembre 2000.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2000:
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2000:
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2000:
2) Election des nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de l’Assemblée Générale Annuelle te-

nue en date du 1


 juillet 2003:

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires pour une durée de 6 ans.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans à comp-

ter de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 1


 juillet 2003.

5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la fin

du mandat de 6 ans à compter de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 1


 juillet 2003.

6) Du profit qui s’élève à EUR 416.493,86 un montant de EUR 1.644,88 est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06218. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044239.3/683/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

METINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.173. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 9 juillet 2003, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société METINVEST S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2000.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2000:
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2000:
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2000:
2) Election des nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de l’Assemblée Générale Annuelle te-

nue en date du 9 juillet 2003:

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires pour une durée de 6 ans.

4) Election de KPMG AUDIT en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans à compter de l’As-

semblée Générale Annuelle tenue en date du 9 juillet 2003.

5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la fin

du mandat de 6 ans à compter de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 9 juillet 2003.

<i>Administrateur Délégué


6) La perte qui s’élève à EUR 22.930,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06233. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044250.3/683/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

CHAMBERS ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 77.301. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06984, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044484.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

CHAMBERS ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 77.301. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06982, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044482.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

CHAMBERS ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 77.301. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 4 juillet 2003

Il résulte dudit procès-verbal décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute

responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau, et de continuer les activités de la société.
Les comptes au 31 décembre 2002 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau, et de continuer les activités de la société, malgré la perte de

plus de la moitié du capital.


 Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole


Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
Monsieur Martin Melsen, agent immobilier, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark

<i>Commissaire aux comptes

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.-B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06978. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044480.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

<i>Administrateur Délégué

Pétange, le 29 juillet 2003.


Pétange, le 29 juillet 2003.


<i>Pour la société



Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 37.488. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 9 juillet 2003, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société DUNMORE INTERNATIONAL S.A. que les actionnaires et administrateurs,
à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2002.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2002:
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2002:
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2002:
2) Election des nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de l’Assemblée Générale Annuelle te-

nue en date du 9 juillet 2003:

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires pour une durée de 6 ans.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans à comp-

ter de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 9 juillet 2003.

5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la fin

du mandat de 6 ans à compter de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 9 juillet 2003.

6) La perte qui s’élève à EUR 11.075,39 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06231. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044253.3/683/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

BOATS 1 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 50.902. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 7 juillet 2003, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société BOATS 1 (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 1999.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
2) Election des nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de l’Assemblée Générale Annuelle te-

nue en date du 7 juillet 2003:

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires pour une durée de 6 ans.

4) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée

de 6 ans à compter de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 7 juillet 2003.

5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la fin

du mandat de 6 ans à compter de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 7 juillet 2003.

<i>Administrateur Délégué


6) La perte qui s’élève à BEF 41.331,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06228. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044256.3/683/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.


Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.235. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08483, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044312.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

LOCKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 68.645. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08477, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044322.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

HUME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 68.612. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08475, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044328.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.


Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 76.858. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 2003

Les actionnaires de la société réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social, le 9 juillet 2003, ont dé-

cidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- il est pris note que Monsieur Robert Elvinger, Expert-Comptable, demeurant à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-

Croix, donne sa démission avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la société, pour des raisons personnel-

- cette démission est acceptée par tous les actionnaires.
- pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02966. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044876.3/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

<i>Administrateur Délégué

Luxembourg, le 31 juillet 2003.


Luxembourg, le 31 juillet 2003.


Luxembourg, le 31 juillet 2003.


Pour extrait conforme


BESTIN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 36.518. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08472, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044337.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

BESTIN REALTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 45.589. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08471, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044340.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

AERO TIRES &amp; BRAKES INDUSTRIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.446. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08046, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044345.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

BESTIN H S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 38.509. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08470, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044351.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

ONEMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.279. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08097, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044613.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

ONEMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.279. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08102, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044616.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.


Luxembourg, le 31 juillet 2003.


Luxembourg, le 31 juillet 2003.


Luxembourg, le 31 juillet 2003.


Luxembourg, le 31 juillet 2003.


Luxembourg, le 31 juillet 2003.



ARLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,


Siège social: L-4701 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 46.236. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06969, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044465.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

COIFFURE CLAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.964. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06985, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044485.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

CEPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 94.524. 


L’an deux mille trois, le six juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Madame Claude Chevrier, gérante de sociétés, née à Paris (F) le 28 août 1928, demeurant à F-06400 Cannes, 7,

rue Léon Noël,

2.- Monsieur Christophe Chevrier, manager dans le secteur audiovisuel, né à St-Mandé (F), le 1


 décembre 1958,

demeurant à F-69006 Lyon, 20, rue Masséna,

ici représentés par Monsieur Bertrand Moupfouma, avocat, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg,

20, avenue Monterey,

en vertu de deux procurations sous seing privé qui, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparant déclarent être associés de la société CONSEIL ET PRESTATIONS DE SERVICES, S.à r.l., avec

comme sigle CEPS, S.à r.l., avec siège social à F-74300 Araches La Frasse, Les Granges, constituée le 2 janvier 2001,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Bonneville (France) sous le numéro 429 489 818 (n


 de gestion

2001 B 32).

Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’entériner les résolutions prises en assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Araches

La Frasse (France), le 2 mai 2003, ayant décidé, entre autres, de modifier les statuts de la société, de changer la natio-
nalité de la société française en société de droit luxembourgeois, de transférer le siège social au Grand-Duché de
Luxembourg au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, d’accomplir toutes formalités et procéder à toutes les ins-
criptions et publications tant en France qu’au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

En exécution de la résolution précédente prise à Araches La Frasse (France), les associés décident de changer la na-

tionalité de la Société, d’adopter la nationalité luxembourgeoise, de se soumettre à la législation luxembourgeoise et de
prendre siège à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

L’assemblée décide d’approuver les bilans et situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembour-

geoise, tous les actifs et passifs de la société ci-avant française, tout compris et rien excepté, sont repris par la société
luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout le passif et tous les enga-
gements de la société ci-avant française.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit et versé de la société, à concurrence de deux mille cinq

cents Euros (

€ 2.500,-) par l’émission et l’attribution de cent (100) parts nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq

euros (

€ 25,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts existantes.

Pétange, le 29 juillet 2003.


Pétange, le 29 juillet 2003.



Les nouvelles parts sociales sont intégralement libérées par un apport en numéraire et souscrites par Monsieur Chris-

tophe Chevrier prénommé.

Le montant total de deux mille cinq cents Euros (

€ 2.500,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant moyennant certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide la refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise et dont la

teneur sera la suivante:

Art. 1


. Il est formé une société à responsabilité limitée sous le nom de CEPS, S.à r.l., qui sera régie par les lois y

relatives (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés corrnnerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, social ou économique se sont produit ou sont imminents,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

De telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société.
Telle déclaration de transfert du siège social devra être réalisée et communiquée aux tiers par l’organe de la société

qui sera le mieux placé à cette fin et dans de telles circonstances.

Art. 4. La Société a pour objet, au Luxembourg ou à l’étranger:
- le conseil, l’étude et la conduite de projets à caractère commercial dans tous domaines;
- le management, la gestion et l’administration de sociétés commerciales;
- l’implantation et la distribution de tous produits ou services;
- toutes activités liées au multimédia et aux technologies de l’information;
- le conseil en marketing, promotion et publicité, ainsi que la gestion et la communication de fichiers et travaux in-


- la gestion et la commercialisation de droits audiovisuels (merchandising et licences);
- la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, de

capitaux ou de personnes, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque tonne
que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut également emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être

convertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (

€ 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt cinq Euros (

€ 25,-) chacune, toutes les parts sociales ayant été entièrement li-


La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une

décision de l’assemblée générale des associés conformément aux présents Statuts et les dispositions de la loi luxem-

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 de la Loi.

Art. 10. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.


Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société, en ce com-

prises les actions judiciaires, et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et
pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de l’un des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Le conseil de gérance peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles sont approuvées par écrit

par tous les administrateurs. De telles approbations peuvent être données sur un ou plusieurs documents séparés.

Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres, un président. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées générales.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le président et

par le secrétaire, ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, par le secrétaire ou par un gérant.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Dans l’hypothèse d’un associé unique celui-ci exercera les pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net, dans la limite des présents Statuts et de la Loi
du Grand-Duché de Luxembourg.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit, dans la limite des dispositions de la Loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix (10) pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux

dispositions de la Loi.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Madame Claude Chevrier de son mandat de gérante et lui consent pleine

et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer Monsieur Christophe Chevrier, prénommé, aux fonctions de gérant, pour une durée


Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social de la société à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.



Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- 


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Moupfouma, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, vol. 18CS, fol. 4, case 4. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041130.3/202/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

ACTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4701 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 76.192. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06968, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044464.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

ACTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 76.192. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 18 avril 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.


 Monsieur Patrick Dahan, demeurant à F-94320 Thiais, 10bis, allée de Bretagne


Monsieur Ibrahima Niang, demeurant à F-75013 Paris, 21, quai d’Austerlitz
ACT TRADING INC., sise DE-199001 Dover, Old Rudnick Lane 30 (U.S.A.)

<i>Commissaire aux comptes

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.-B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 18 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06966. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044458.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

DE CHAUFFEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4720 Pétange, 42, rue de la Chiers.

R. C. Luxembourg B 83.370. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06993, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044486.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Senningerberg, le 4 juillet 2003.

P. Bettingen.

Pétange, le 29 juillet 2003.


<i>Pour la société

Pétange, le 29 juillet 2003.



SUB SILVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.774. 


L’an deux mille trois, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société à responsabilité limitée luxembourgeoise dénommée SOCIETE DE PARTICIPATIONS SILVER, S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par deux de ses gérants actuellement en fonction, savoir:
Madame Emanuela Brero et Monsieur Jean-Pierre Verlaine, tous deux employés privés, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg. 

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée unipersonnelle, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Titre I


. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1


. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société prend la dénomination de SUB SILVER, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’associé unique, ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée gé-
nérale des associés. La société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents
ou non) à la fois au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts. 

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé a EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées. 

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Dans les limites légales, les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des
droits appartenant aux survivants.

La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement


L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés. 

En cas de pluralité de gérants, la société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par les signatures conjointes de

deux gérants.


Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-


Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.

Art. 11. Chaque année au trente juin, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil

de gérance, prépare le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le dernier
vendredi du mois de septembre de chaque année à 15.00 heures.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un


En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10 des présents statuts, le premier exercice commence

le jour de la constitution et finira le 30 juin 2004.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 11 des présents statuts, le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de gérance, dressera l’inventaire et le compte de pertes et profits pour la première fois le dernier
vendredi du mois de septembre 2004 à 15.00 heures.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par la société SOCIETE DE PARTICIPATIONS SILVER,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, précitée, laquelle les a intégralement libérées
par des versements en espèces,

de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition

de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, au moyen d’un certificat


Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des

1. La société est gérée par 3 (trois) gérants.


2. Sont nommés gérants de la société:
a) Madame Emanuela Brero, née à I-Bra, le 25 mai 1970, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Président du conseil de gérance;

b) Monsieur Ferdinando Cavalli, né à Rome (I), le 26 juin 1963, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri;

c) Monsieur Jean-Pierre Verlaine, né à B-Huy le 26 novembre 1969, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri;

Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous la

signature conjointe de deux gérants.

3. La durée du mandat des gérants est fixé à un (1) an, et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2004 statuant sur le premier exercice.

4. Le mandat des gérants est gratuit.

5. Les comptes de la société sont contrôlés par un réviseur d’entreprises. 
A été nommée réviseur d’entreprises, la société KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée

Scheffer, société civile.

6. La durée du mandat du commissaire est fixé à un (1) an, et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2004 statuant sur le premier exercice.

7. La société a son siège à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: E. Brero, J.-P. Verlaine, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 juillet 2003, vol. 140S, fol. 11, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045063.3/208/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

REIFEN KIEFER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5445 Schengen, 86, route du Vin.

H. R. Luxemburg B 94.761. 


Im Jahre zweitausenddrei, am vierzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz in Niederkerschen.

Sind erschienen:

1.- Herr Hermann Kiefer, Kaufmann, geboren in Merzig (Deutschland) am 15. Dezember 1940, wohnhaft in D-66693

Mettlach-Orscholz, Zum Leukbachtal 43;

2.- Herr Michael Kiefer, Ingenieur der Fahrzeugtechnik, geboren in Limburg/Lahn (Deutschland) am 24. Juni 1966,

wohnhaft in D-66693 Mettlach-Orscholz, Gartenfeldstrasse 10;

3.- Herr Wolfgang Metzger, Kaufmann, geboren in Börrstadt (Deutschland) am 28. Juni 1952, wohnhaft in D-66693

Mettlach-Orscholz, Zum Bildstock 5.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten nachfolgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Anteilhabern wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung nach luxemburgischem Recht gegründet.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist Marketing, Verwaltung und der Handel mit Reifen aller Art, die Erbringung

der damit in Zusammenhang stehenden Dienstleistungen sowie der Handel mit Autozubehör.

Die Gesellschaft kann weiterhin jede Art von Tätigkeit ausüben, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder in-

direkt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen REIFEN KIEFER, S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Schengen.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an je-

den anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt dreizehntausend Euro (EUR 13.000,-) und ist aufgeteilt in einhundert (100)

Gesellschaftsanteile von je einhundertdreissig Euro (EUR 130,-).

Luxembourg, le 12 juillet 2003.

J. Delvaux.


Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräusserung an Drittpersonen

sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der
Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 8. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er besitzt. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der(die) Ge-

schäftsführer erstellt(erstellen) den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit, Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und

Verlustrechnung nehmen.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Fünf Prozent (5%) dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat. 

Art. 14. Alle Punkte, welche in diesen Satzungen nicht festgelegt sind, unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen

über die Handelsgesellschaften.


Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.

<i>Zeichnung der Gesellschaftsanteile

Die Gesellschaftsanteile wurden wie folgt gezeichnet: 

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt so dass der Betrag von dreizehntausend Euro (EUR 13.000,-) der Gesellschaft

zur Verfügung steht, was durch den amtierenden Notar festgestellt wurde und bestätigt wird. 


Die Gründungskosten der Gesellschaft werden abgeschätzt auf achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden und einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zur Geschäftsführerin wird auf eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Brigitte Kiefer, Anwalts- und Notariatsgehilfin, geboren in Weroth (Deutschland) am 13. März 1945, wohnhaft

in D-66693 Mettlach-Orscholz, Zum Leukbachtal 43.

2) Die Gesellschaft wird rechtmässig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin.

3) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in L-5445 Schengen, 86, route du Vin.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten haben dieselben gegenwärtige Urkunde unterschrieben

mit dem Notar.

Gezeichnet: H. Kiefer, M. Kiefer, W. Metzger, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 juillet 2003, vol. 427, fol. 37, case 9. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044953.3/236/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

1) Herr Hermann Kiefer, vorbenannt, fünfundsechzig Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Herr Michael Kiefer, vorbenannt, fünfundzwanzig Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3) Herr Wolfgang Metzger, vorbenannt, zehn Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: einhundert Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Niederkerschen, den 30. Juli 2003.

A. Weber.


PM PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4701 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 86.240. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG07011, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044490.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

EURO VL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.050. 

L’an deux mille trois, le dix juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Philippe Total, Directeur Général de EURO-VL LUXEMBOURG S.A. Titres et OPC, SOCIETE GENERALE

BANK &amp; TRUST S.A./Luxembourg, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil
d’administration de la société anonyme EURO VL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
11A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 90.050, constituée suivant acte reçu le 29 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 1821 du 30 décembre 2002, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 2 juillet 2003; le procès-

verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme EURO VL LUXEMBOURG S.A., prédésignée, s’élève actuellement à

EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros), représenté par 1.500 (mille cinq cents) actions d’une valeur nominale
de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article 5.2. des statuts, le capital autorisé est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante millions

d’euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune
et le conseil d’administration a été autorisé à décider, et ce, depuis le 29 novembre 2002 et jusqu’à la date du 30 dé-
cembre 2007, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors
modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 2 juillet 2003 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à con-
currence de EUR 160.000,- (cent soixante mille euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) à EUR 1.660.000,- (un million six cent soixante mille euros), par
la création et l’émission de 160 (cent soixante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription des actions nouvelles et leur libération de la manière


<i>A.- Apport en numéraire

Après avoir constaté que l’actionnaire SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A. à Luxembourg a renoncé à son

droit préférentiel de souscription, la société anonyme française EURO-VL FRANCE est admise à la souscription de 72
(soixante-douze) actions nouvelles.

Ces 72 (soixante-douze) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées intégralement

en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société EURO VL LUXEMBOURG S.A., prédésignée,
de sorte que la somme de EUR 72.000,- (soixante-douze mille euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

<i>B.- Apport en nature d’une branche d’activité

La société anonyme luxembourgeoise SOCIETE GENERALE BANQUE &amp; TRUST, (ci-après également «SGBT»),

ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 6.061 est admise à la souscription de 88 (quatre-vingt-huit) actions nouvelles.

Ces 88 (quatre-vingt-huit) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées intégrale-

ment par l’apport en nature constitué la totalité du patrimoine actif et passif rattaché à la branche d’activité relative à
l’administration centrale de fonds de SGBT, constituant un patrimoine nanti de tous les éléments permettant une activité
autonome et indépendante, tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du
3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Pétange, le 29 juillet 2003.



<i>Description de l’apport

Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité de patrimoine) sont documentés sur un bilan détaillant les éléments de

la branche d’activité apportée, lequel bilan restera ci-annexé.

Dans le patrimoine de la branche d’activité, dont la propriété est transmise par le présent acte, sont notamment in-

cluses parmi tous les actifs et passifs les biens suivants:

- des immobilisations corporelles;
- des provisions relatives aux engagements sociaux au 1


 janvier 2003 en faveur des salariés dont le contrat de travail

a été transféré de la Société Apporteuse vers EURO-VL LUXEMBOURG en date du 1



- une créance liée aux engagements sociaux;
- un montant en espèces.
Outre éventuellement les postes figurant au bilan de la branche, ce patrimoine est apporté avec tous les droits, en-

gagements et obligations, connus ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce


La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 88.000,- (quatre-vingt-huit mille euros).

<i>Rapport du Réviseur d’Entreprises

Conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cet apport en nature a fait l’objet d’une vérifi-

cation par ERNST &amp; YOUNG Société Anonyme, Réviseur d’Entreprises indépendant, représenté par Monsieur Jean-
Michel Pacaud, et son rapport daté du 10 juillet 2003 conclut comme suit: 


Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur totale de tous les actifs et passifs apportés par SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A., laquelle est au moins
égale au nombre et à la valeur nominale des actions de EURO-VL LUXEMBOURG S.A. à émettre en contrepartie.

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.

<i>Réalisation effective de l’apport

Aux termes de la convention d’apport intervenue, la SGBT a déclaré que toutes formalités dans tout pays concerné

en relation avec le transfert en faveur de EURO-VL LUXEMBOURG S.A. de chacun des éléments composant l’intégralité
de tous les actifs et passifs rattachés à la branche d’activité indépendante «administration centrale de fonds» seront me-
nées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin d’y formaliser valablement la transmission du patrimoine
et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

S’agissant de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature, rien réservé ni

excepté, de tous les actifs et passifs relatifs à une branche autonome d’activité indépendante «administration centrale
de fonds» appartenant à une société anonyme luxembourgeoise, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du
29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

V.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l’apport étant totalement réa-

lisé, l’article 5.1. des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«5.1. Le capital social est fixé à EUR 1.660.000,- (un million six cent soixante mille euros), représenté par 1.660 (mille

six cent soixante) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1000,-) chacune.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros (1% sur EUR
72.000,-, exonération pour le surplus).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Total, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, vol. 139S, fol. 75, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044919.3/211/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

EURO VL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.050. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 1


août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044922.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.


STEEKAUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 71, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 73.342. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG07022, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044499.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

IPL, IP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,


Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.419.

L’an deux mille trois, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme CLT-UFA, ayant son siège social au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alain Berwick, Directeur RTL RADIO et TELE LETZEBUERG et Président du Comité

de Direction d’INFORMATION &amp; PUBLICITE, LUXEMBOURG en abrégé I.P.L., avec adresse professionnelle au 45,
boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 1


 juillet 2003, ci-annexée.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de la société à responsabilité limitée INFOR-

MATION &amp; PUBLICITE, LUXEMBOURG en abrégé I.P.L., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 6.419, constitué suivant acte notarié en date du 23 janvier
1963, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 14 du 25 février 1963 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 31 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 810 du 26 septembre 2001, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée décide de changer la dénomination sociale de la Société en IP LUXEMBOURG, S.à r.l. en abrégé IPL, so-

ciété à responsabilité limitée.

<i>Deuxième résolution

L’associée décide d’adopter une durée illimitée pour la Société.

<i>Troisième résolution

L’associée décide de supprimer le Comité de Direction et décide d’instaurer la possibilité de nommer un Comité de

gérance, lorsque plusieurs gérants sont désignés.

<i>Quatrième résolution

L’associée décide d’instaurer la possibilité de conférer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs directeurs,

associés ou non.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associée a procédé à une refonte complète des statuts comme suit:
Art. 1


. Il existe une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les présents statuts.

Art . 2. La société prend la dénomination de IP LUXEMBOURG, S.à r.l. en abrégé IPL, société à responsabilité limitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché par simple décision des associés, voire même à

l’étranger si des raisons graves justifient ce transfert, sans que pour autant cette mesure puisse avoir d’effet sur la na-
tionalité de la société.

Art. 4. La société a pour objet toutes entreprises de publicité généralement quelconques et, plus spécialement, la

création et l’exploitation de toutes formules publicitaires modernes.

La Société pourra réaliser son objet par des opérations et transactions à réaliser pour son propre compte, ou pour

le compte d’autrui, en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle pourra notamment et sans que l’énumération qui va suivre, soit limitative, faire toutes opérations industrielles et

commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou
pouvant en faciliter la réalisation; s’intéresser par voie d’association ou de fusion, de souscription, de participations, d’in-
tervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l’objet serait
analogue ou connexe au sien, ou qui seraient susceptibles de constituer pour elle un débouché.

Art . 5. La durée de la société est illimitée.
Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’Assemblée gé-

nérale des associés dans les formes prescrites pour la modification des statuts.

Pétange, le 29 juillet 2003.



Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cent mille euros (200.000,- EUR), divisé en cent (100) parts

sociales de deux mille euros (2.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Aucun des associés ne peut céder ses parts à des tiers sans le consentement de ses co-associés. Entre asso-

ciés, les parts sont librement cessibles.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non, nommé(s) par l’Assemblée générale

des associés. Leur mandat expire chaque année à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire. Il est indéfiniment renouve-

Art. 9. Lorsque plusieurs gérants sont désignés, ils forment ensemble un Comité de gérance. Le Comité de gérance

élit annuellement en son seing un Président dont le mandat est indéfiniment renouvelable.

Le Président convoque et préside les réunions du Comité de gérance qui se tiennent au siège social ou dans le lieu

fixé par les convocations.

Pour la validité des délibérations, au moins deux membres sont présents ou représentés. Les membres du Comité

de gérance ne peuvent se faire représenter que par un autre membre.

Les délibérations sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage

des voix, celle du Président est prépondérante. Toutefois la voie d’un membre appelé exceptionnellement à présider
n’est pas prépondérante.

Le Comité de gérance se réunit aussi souvent que l’activité de la société le requiert, mais au moins deux fois par an.

Art. 10. Le gérant ou le Comité de gérance sont habilités à déléguer la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs directeurs, associés ou non. Le(s) directeur(s) n’est (ne sont) pas à considérer comme un organe de la société
mais comme un mandataire du gérant ou du Comité de gérance.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux assemblées générales des associés quelque soit le nombre de parts qui

lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé
peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Il est établi à la fin de chaque exercice social, par les soins du gérant ou du Comité de gérance, un inventaire

de l’actif et du passif de la société et un bilan.

L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, des amortissements et moins-values jugés néces-

saires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice annuel de la Société; ce bénéfice sera distribué après déduction de
sommes affectées à la réserve légale, proportionnellement aux parts sociales, à moins que les associés, réunis en As-
semblée générale, ne jugent favorable d’en prélever une part pour être reportée à nouveau à l’exercice suivant ou af-
fectée à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires.

Art. 14. Pour tous les points non expressément prévus par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois, sur les sociétés à responsabilité li-
mitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois subséquentes.

<i>Sixième résolution

L’associée accepte la démission de Monsieur Lou Scheider de sa fonction de gérant et lui donne pleine et entière

décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Septième résolution

L’associée accepte la démission de Messieurs Alain Berwick et Alain Flammang de leur fonction de membre du Co-

mité de Direction et leur donne pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Huitième résolution

L’associée décide de nommer un Comité de gérance pour une durée d’un an renouvelable, composé de:
Comité de Gérance:
- Monsieur Alain Flammang, CEO de RTL GROUP TECHNICAL DIVISION, avec adresse professionnelle au 45, bou-

levard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg;

- Monsieur Alain Berwick, Directeur RTL RADIO et TELE LETZEBUERG, avec adresse professionnelle au 45, bou-

levard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: A. Berwick, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2003, vol. 877, fol. 82, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044384.3/239/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Belvaux, le 30 juillet 2003.

J.-J. Wagner.


TAKEDA FINANZIALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 25.136. 

Le bilan et annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07701, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044507.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

METEORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.502. 

L’an deux mille trois, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de METEORA S.A., une société anonyme, régie par

le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 71.502, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 26 août 1999, publié au Mémorial C numéro 869 du 19 novembre 1999, (ci-après: «la

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à


L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3.- Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.

B) Que la présente assemblée générale extraordinaire réunissant l’intégralité du capital social, fixé actuellement à cent

mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions ordinaires, est régulièrement constituée et peut déli-
bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution anticipée de la Société

METEORA S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées;

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise;

Luxembourg, le 31 juillet 2003.



- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaires accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de ladite Société actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheiffer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2003, vol. 877, fol. 33, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044349.3/239/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

ORAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 55.892. 

Le bilan et annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07700, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044508.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.


Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 94.750. 


L’an deux mille trois, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La société anonyme SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey (R. C. Luxembourg B 65.906),

ici représentée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

23, avenue Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 juillet 2003;
2) La société à responsabilité limitée LOUV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey

(R. C. Luxembourg B 89.272),

ici représentée par Monsieur Pierre Mestdagh, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 juillet 2003.
Lesquelles comparantes représentées ainsi qu’il a été dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1


. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FINANCIERE HAMPTONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à
l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à

Belvaux, le 14 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.



pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes

conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1


 jeudi du mois de mai, à 17.00 heures. Si ce jour est férié,

l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.


Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre deux mille trois.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, déclarent souscrire

aux actions du capital social comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1. L’adresse de la société est fixée au: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un;

3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, né le 14 décembre 1958 à Trieste (Italie), demeurant

professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

b) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, né le 21 novembre 1961 à Etterbeek (Belgique), demeurant

professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

c) Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, née le 12 septembre 1974 à Bastogne (Belgique), demeurant

professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

d) La société à responsabilité limitée LOUV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey

(R. C. Luxembourg B 89.272). 

4. Est nommée commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont (R. C.

Luxembourg B 42.230).

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2009.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, ès-qualité qu’il agit, il a signé avec le

notaire le présent acte. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 24, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publicatin au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(044647.3/222/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

1) La société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf

actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) La société LOUV, S.à r.l., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg-Bonnevoie, le 28 juillet 2003. 

T. Metzler.


INFOGATE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 74.036. 


Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2003, le contrat de domiciliation a été résilié et le commis-

saire aux comptes FIDEX - AUDIT, S.à r.l., Luxembourg a démissionné avec effet immédiat. Décharge pleine et entière
lui est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08783. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044712.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

FUNAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 40.475. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg. 

Luxembourg, le 2 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05207. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044882.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

DATOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 40.472. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg. 

Luxembourg, le 2 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05203. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044884.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.


Gesellschaftssitz: L-1251 Luxemburg, 15, avenue du Bois.

H. R. Luxemburg B 90.386.

Im Jahre zweitausenddrei, den achtzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze in Echternach.

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-

ter, der anonymen Gesellschaft TREND INVESTMENT AND CONSULTING S.A., mit Sitz zu 1251 Luxemburg, 15, ave-
nue du Bois,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 90.386,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Georges d’Huart, mit dem Amtswohnsitz in Petingen, am 13.

Dezember 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 98 vom 31. Januar 2003,

mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissigtausend Euro (

€ 31.000,-) eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit

einem Nominalwert von je dreihundertzehn Euro (

€ 310,-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Herrn Jean Noesen, administrateur de sociétés, wohnhaft in L-8365

Hagen, 86, rue Principale.

Er beruft zum Schriftführer Frau Véronique Kinnen, Privatbeamtin, wohnhaft zu Schuttrange, und
zum Stimmzähler Herr Arsène Nickels, administrateur de sociétés, wohnhaft zu Bourglinster.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Pour extrait conforme

Pour extrait conforme


I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals in Höhe von neunundvierzigtausendneunhundertzehn Euro (

€ 49.910,-) um es

von seinem derzeitigen Betrag von einunddreissigtausend Euro (

€ 31.000,-) auf den Betrag von achtzigtausendneun-

hundertzehn Euro (

€ 80.910,-) zu erhöhen, mit Ausgabe von einhunderteinundsechzig (161) neuen Aktien mit einem

Nennwert von je dreihundertzehn Euro (

€ 310,-) mit den gleichen Rechten und Pflichten wie die bestehenden Aktien.

2.- Zeichnung und Einzahlung der einhunderteinundsechzig (161) neu geschaffenen Aktien, mit Verzicht auf das Vor-

zugsrecht der bestehenden Aktionäre.

3.- Dementsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapitals um den Betrag von neunundvierzigtausendneun-

hundertzehn Euro (

€ 49.910,-) zu erhöhen, um es von seinem derzeitigen Betrag von einunddreissigtausend Euro (€

31.000,-) auf den Betrag von achtzigtausendneunhundertzehn Euro (

€ 80.910,-) zu bringen, durch die Ausgabe von ein-

hunderteinundsechzig (161) neuen Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euro (

€ 310,-).

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung des Verzichtes der bestehenden Aktionäre auf ihr Vorzugsrecht werden die einhunderteinundsech-

zig (161) neu geschaffenen Aktien integral durch Herrn Stefan Hahne, Versicherungs- und Finanzmakler, wohnhaft in D-
64711 Erbach, Alter Weg 24 - Brunnenhof gezeichnet,

hier vertreten durch Herrn Jean Noesen, vorbenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Er-

bach, am 18. Juli 2003,

welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch die Komparenten und den amtierenden Notar, ge-

genwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden.

Alle neugeschaffenen Aktien wurden voll und ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von neunundvierzigtausend-

neunhundertzehn Euro (

€ 49.910,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten

Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Gemäss der vorherigen Kapitalaufstockung beschliesst die Generalversammlung Artikel 5 der Satzung wie folgt abzu-


Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt achtzigtausendneunhundertzehn Euro (

€ 80.910,-) und ist aufgeteilt in zwei-

hunderteinundsechzig (261) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euro (

€ 310,-), wobei jede einzelne

Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs


Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten No-

tar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Noesen, A. Nickels, V. Kinnen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 juillet 2003, vol. 356, fol. 2, case 9. – Reçu 499,10 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-


(044500.3/201/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.


Siège social: L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 90.386. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044504.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Echternach, den 29. Juli 2003.

H. Beck.

Echternach, le 29 juillet 2003.

H. Beck.


VIBURNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 90.278. 

Les bilan et annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08896, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044904.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

HOLDIHOES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.725. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2003, réf. DSO-AG00038, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901839.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

BOULANGERIE-PÂTISSERIE BEIM BÄCKER JOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 37, Huewelerstrooss.

R. C. Diekirch B 6.455. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2003, réf. DSO-AG00169, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 juillet 2003.

(901857.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

ENT BÜRO- UND COMPUTERSYSTEM LUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Diekirch B 6.502. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 juillet 2003, réf. DSO-AG00146, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901858.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

MANDU INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 60.515. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 18 juin 2003

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2002.

4. Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de re-

conduire pour un terme de six ans les mandats d’administrateurs de Messieurs Michel Leclercq, Président du Conseil,
Christophe Blondeau et Madame Marie-Claude Leclercq ainsi que celui du Commissaire aux Comptes de HRT REVI-
SION, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01951. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044920.3/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 août 2003.

Luxembourg, le 1


 août 2003.


Wiltz, le 18 juillet 2003.




Pour extrait conforme


KALTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.938. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2003, réf. DSO-AG00040, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901840.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

CD 2000, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9511 Wiltz, 77C, rue Aneschbach.

R. C. Luxembourg B 91.952. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. DSO-AG07543, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901852.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

TAGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 102, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 4.555. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 juillet 2003, réf. DSO-AG00145, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901854.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

B.C.C., BUREAU &amp; COMPUTERCENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 4, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 2.814. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 juillet 2003, réf. DSO-AG00150, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901855.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

CHAUSSURES 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 49, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.578. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 juillet 2003, réf. DSO-AG00133, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 juillet 2003.

(901859.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Wiltz, le 18 juillet 2003.


Luxembourg, le 29 juillet 2003.






Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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High-Tech Hotel Investments II, S.à r.l.

Fôret Holding S.A.

Fôret Holding S.A.

Comtech International, S.à r.l.

Comtech International, S.à r.l.

Schenkenberg S.A.

B.O. Diffusion, S.à r.l.

Paneuropean Holdings S.A.

Paneuropean Holdings S.A.

Paneuropean Holdings S.A.

J.P. Morgan Currency Strategies Fund

J.P. Morgan Currency Strategies Fund

Entracte S.A.

Structured Asset Management (Luxembourg), S.à r.l.

Cernunnos S.A.

Friends Provident International Global Investment Portfolio

J.P. Morgan Universal Fund

J.P. Morgan Universal Fund

Grand Ecran Holding S.A.

Symrise Luxembourg, S.à r.l.

Dorpum S.A.

Arcimboldo S.A.

CLCE Interactive S.A.

CLCE Interactive S.A.

H.P.I. Holding S.A.

Metinvest S.A.

Chambers Estate S.A.

Chambers Estate S.A.

Chambers Estate S.A.

Dunmore International S.A.

Boats 1 (Luxembourg) S.A.

Targa Property Holdings S.A.

Locke S.A.

Hume S.A.

Luxembourg Business Consultants S.A.

Bestin S.A. Holding

Bestin Realty S.A.

Aero Tires &amp; Brakes Industries S.A.

Bestin H S.A.

Onemore S.A.

Onemore S.A.

Arla, S.à r.l.

Coiffure Claire, S.à r.l.

CEPS, S.à r.l.

Actech S.A.

Actech S.A.

De Chauffeur, S.à r.l.

Sub Silver, S.à r.l.

Reifen Kiefer, S.à r.l.

PM Promotions S.A.

Euro VL Luxembourg S.A.

Euro VL Luxembourg S.A.

Steekaul S.A.

IPL, IP Luxembourg, S.à r.l.

Takeda Finanziale S.A.

Meteora S.A.

Oras S.A.

Financière Hamptons S.A.

Infogate S.A.

Funafin S.A.

Datofin S.A.

Trend Investment and Consulting S.A.

Trend Investment and Consulting S.A.

Viburno S.A.

Holdihoes Holding S.A.

Boulangerie-Pâtisserie Beim Bäcker Jos, S.à r.l.

ENT Büro- und Computersysteme Lux, GmbH

Mandu Invest S.A.

Kaltlux S.A.

CD 2000, GmbH

Taga S.A.

B.C.C., Bureau &amp; Computercenter S.A.

Chaussures 2000, S.à r.l.