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39745

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 829

12 août 2003

S O M M A I R E

A.N.B., S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39774

Hyga Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

39756

Alpha Expert S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

39784

Kaleos, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . . . . . . . . . . . .

39781

Andracord Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

39788

Lagaf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39782

Api Europe, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .

39778

Lambrusco Participations S.A., Luxembourg . . . .

39778

Aratoc International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

39789

Lambrusco Participations S.A., Luxembourg . . . .

39778

Arpegia Conseil S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .

39785

Leoni-Els, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39774

Arrow Electronics Distribution, S.à r.l., Munsbach.

39772

Lionshare Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

39783

Arrow Electronics Distribution, S.à r.l., Munsbach.

39772

(The) Lituus Organization Holding S.A., Strassen

39768

Assotex Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

39784

Magical S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

39785

Belux Security, S.à r.l., Ell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39781

Maths S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39771

Besins International Luxembourg S.A., Luxem-

Meaco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39791

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39784

Mezquita & Associates Soparfi S.A., Crendal . . . .

39774

Bright Capital Limited Luxembourg Branch,

Millepore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39787

London . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39771

MTT Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

39781

Build Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39778

Munhowen S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39767

Canto Lux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39785

Munhowen S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39771

Carocar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39766

New Technology System S.A., Luxembourg . . . . .

39780

CEDEC S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39776

Norman International S.A., Luxembourg . . . . . . .

39776

Cinvesco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39782

Norman in Progress S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

39776

Coruna Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

39777

Odessa International Holding S.A., Luxembourg .

39783

Coruna Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

39777

Patate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39776

Credit Suisse IndexMatch (Lux), Fonds Commun

Pom International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

39787

de Placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39768

Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

De la Rivière S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39746

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39775

Ecoplux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39781

Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

Ecopol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39788

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39775

Euro Marketing and Administration-EMA S.A.,

Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

Elvange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39782

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39775

F.T.F. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

39781

Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

Fabemibri S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

39787

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39775

Fidel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39786

Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

Filo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

39783

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39775

Financière de Magonette S.A., Luxembourg. . . . . .

39782

Quilmes Industrial (QUINSA) S.A., Luxembourg.

39752

Fly Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39792

Quilvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39747

Forcema S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39792

Quilvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39750

Future Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

39786

R.J.C. Exploitation S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . .

39769

G Construct Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

39774

Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds Sicav,

Global Events Online, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

39772

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39792

Global Investors, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

39780

Remember Investments S.A., Luxembourg . . . . .

39773

Hopper International S.A. Holding, Luxembourg. .

39782

Remember Investments S.A., Luxembourg . . . . .

39773

39746

DE LA RIVIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R. C. Luxembourg B 93.873.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 2003

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE LA RIVIERE S.A., avec

siège social à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert Stamerra, commerçant, demeurant à Foetz.
Le président désigne comme secrétaire Madame Franscesca Cottoni, commerçante, demeurant à Foetz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Myriam Verrucci, employée privée, demeurant à Foetz.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Le président expose et l’assemblée constate:
- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

Nominations statutaires.

- que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du conseil d’administration en fonction et de nommer un nouveau conseil

d’administration qui se compose comme suit:

1) Monsieur François Bocci, dirigeant de société, né à Villerupt (France), le 8 juillet 1950, demeurant à F-57070 Metz,

60, rue des Carrières;

2) Monsieur Jean-Louis Brovedani, dirigeant de sociétés, né à Crehange (France), le 10 août 1954, demeurant à F-

57740 Longeville-Lès-Saint-Avold, 10C, Impasse Ste Catherine;

3) Madame Francesca Cottoni, commerçante, née à Nocera Umbra (Italie), le 2 juin 1943, demeurant à L-3899 Foetz,

8, rue Théodore de Wacquant;

4) Monsieur Robert Stamerra, commerçant, né à Villerupt (france), le 15 mars 1961, demeurant à L-3899 Foetz, 8,

rue Théodore de Wacquant.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes en fonction et de nommer Monsieur Michel

Colleony, employé privé, né à Metz (France), le 14 janvier 1949, demeurant à L-57070 Metz, 2Bis, rue Laveran, comme
commissaire aux comptes de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2003, réf. LSO-AG05488. – Reçu 0 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041241.3/231/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Rosafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39766

Tit-Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

39789

Rosny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39785

Transmideast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

39784

Santé Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

39765

Transport Wartungs und Service A.G., Luxem-

Santé Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

39765

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39770

Sarmod Investissements S.A., Luxembourg. . . . . .

39772

Transports Felten, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . .

39774

Scip-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

39788

Turquoise Investment Fund, Luxembourg . . . . . . .

39773

Silverwall S.A. Soparfi, Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .

39769

UBS (Lux) Strategy Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

39790

Silverwall S.A. Soparfi, Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .

39770

Unico Equity Fund Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . .

39786

Siv-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

39789

Uniflair International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

39787

Société du Roua S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

39779

Velbo Financière I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39791

Sohoma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

39777

Velbo Financière II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

39790

Sohoma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

39777

Vermont International S.A., Luxembourg . . . . . . .

39780

Suez Lux Global Services S.A., Luxembourg . . . . .

39783

Veti "Z", S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

39776

Tempelhof Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

39779

Vezar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

39784

Texel Technologies International (T.T.I.) S.A.,

Walser Portfolio, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

39780

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39779

World Investment Opportunities Funds, Sicav,

Texel Technologies International (T.T.I.) S.A.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39790

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39779

Wylandco Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39783

Tis-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

39789

Junglinster, le 28 mai 2003.

Signatures.

39747

QUILVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.091.

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept juin, à onze heures trente minutes.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de QUILVEST (la «Société»), une société anony-

me, ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B, numéro 6.091. La Société a été constituée à Paris en date du 25 octobre 1888 et a été
transférée à Casablanca le 2 juin 1950. Le siège social de la Société a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg
suivant acte notarié en date du 20 décembre 1960, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1
du 14 janvier 1961. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 8 août 2001, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 117 du 22 janvier 2002.

L’Assemblée a été présidée par Monsieur Alvaro Sainz De Vicuña, directeur, demeurant Dr Fleming 3, 8

ème

étage,

280 36 Madrid.

Monsieur Louis James de Viel Castel, directeur, demeurant 243, boulevard Saint Germain, F-75007 Paris a été nommé

premier scrutateur et Monsieur Christian Baillet, directeur, demeurant 243, boulevard Saint Germain, F-75007 Paris a
été nommé deuxième scrutateur.

Monsieur Carlo Hoffmann, secrétaire général de la Société, demeurant à Luxembourg, a été nommé comme secré-

taire.

Le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux sont indiqués sur une liste de

présence, qui est signée par les mandataires des actionnaires, le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire
instrumentant. Cette liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis de convocation contenant l’ordre du jour

envoyés par lettres à tous les actionnaires nominatifs le 10 juin 2003 et publiés au Mémorial et Luxemburger Wort le
10 juin 2003 et 19 juin 2003.

Il résulte de la liste de présence que sur le total des cinq millions deux cent mille (5.200.000) actions, deux millions

neuf cent trente-deux mille cinq cent quatre-vingt-cinq (2.932.585) actions sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, représentant cinquante-six virgule quarante pourcent (56,40%) du capital social et en consé-
quence l’assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points mentionnés
à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Rapport du Conseil d’Administration conformément aux articles 32-3(5) et 32-4 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

2. Augmentation du capital pour le porter de $US 34.765.000,- à $US 36.904.385,- par l’émission, sans droit de pré-

férence aux actionnaires existants, de 320.000 actions au prix de $US 75,- à libérer en espèces pour un montant total
de $US 24.000.000,- et autorisation au conseil d’administration de constater la réalisation et d’acter la mise à jour de
statuts.

3. Emission, sans droit de préférence aux actionnaires existants, de 160.000 obligations convertibles (2003-2008) au

prix nominal de $US 100,-, convertibles à raison d’une obligation pour 1,1 actions.

4. Souscription des actions et des obligations convertibles.
5. Extension de la durée de l’autorisation d’augmentation du capital par le conseil d’administration pour une nouvelle

durée de cinq ans.

IV. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire entend le rapport du conseil d’administration conformément aux article 32-3(5)

et 32-4 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et approuve la proposition de suppression du
droit de souscription préférentiel des actionnaires existants dans le cadre des opérations y relatées.

Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’autoriser l’augmentation du capital souscrit à concurrence de deux mil-

lions cent trente-neuf mille trois cent quatre-vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique ($US 2.139.385,-) pour le por-
ter de son montant actuel de trente-quatre millions sept cent soixante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
($US 34.765.000,-) à trente-six millions neuf cent quatre mille trois cent quatre-vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique ($US 36.904.385,-) par l’émission de trois cent vingt mille (320.000) actions nouvelles sans valeur nominale, sans
réserver de droit de préférence aux actionnaires existants.

Les trois cent vingt mille (320.000) actions nouvelles seront émises contre un apport en numéraire de soixante-quinze

dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 75,-) par action pour un montant total de vingt-quatre millions de dollars des
Etats-Unis d’Amérique (US$ 24.000.000,-).

39748

L’assemblée générale décide que les trois cent vingt mille (320.000) actions à souscrire seront à émettre contre libé-

ration intégrale telle que prévue ci-dessus à une date, se situant avant le 30 juillet 2003, à déterminer par le conseil d’ad-
ministration.

L’assemblée générale extraordinaire décide d’autoriser tout membre du conseil d’administration ou le Secrétaire Gé-

néral à accepter la souscription aux actions nouvelles et à constater la libération des actions en numéraire telle que
prévue ci-dessus, d’émettre en contrepartie les trois cent vingt mille (320.000) actions nouvelles sans valeur nominale,
de faire constater par acte notarié la réalisation de l’augmentation de capital et d’acter la modification subséquente de
l’article 5. alinéa 1

des statuts.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire approuve l’émission, sans réserver de droit de préférence aux actionnaires exis-

tants, de cent soixante mille (160.000) obligations convertibles d’un montant nominal de cent dollars des Etats-Unis
d’Amérique (US$ 100,-) chacune, échéance 30 juin 2008, intérêts payables annuellement à trois pourcent (3%).

L’assemblée générale extraordinaire décide que les cent soixante mille (160.000) obligations convertibles seront à

émettre contre paiement intégral du prix d’émission à une date à déterminer par le conseil d’administration se situant
avant le 30 juillet 2003.

L’assemblée générale décide que les obligations seront convertibles, à la demande des porteurs, à l’échéance de l’em-

prunt convertible en actions nouvelles de la Société à raison d’une obligation pour une virgule une (1,1) action.

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déterminer tous autres termes et conditions des obliga-

tions convertibles en particulier les termes de la conversion.

L’assemblée décide d’autoriser tout membre du conseil d’administration ou le Secrétaire Général à constater le paie-

ment du prix de souscription net des obligations convertibles et, à la conversion, de faire constater par acte notarié la
réalisation de l’augmentation de capital et d’acter la modification subséquente de l’article 5, alinéa 1

, des statuts de la

Société.

Quatrième résolution

La souscription des trois cent vingt mille (320.000) actions nouvelles et des cent soixante mille (160.000) obligations

convertibles est réservée à la prise ferme par la SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCE, Zurich.

Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’étendre pour une nouvelle durée de 5 ans l’autorisation d’augmentation

du capital par le conseil d’administration telle que prévue à l’article 5 des statuts de la Société, de sorte qu’à l’alinéa 3
de l’article 5 des statuts la référence au 8 août 2001 est à remplacer par la référence au 27 juin 2003.

En conséquence, le troisième alinéa de l’article 5 est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (Troisième alinéa). «Le Conseil d’Administration est autorisé pour une période de cinq (5) ans à partir de

l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2003 à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Les actions à souscrire en vue de ces augmentations de capital seront à libérer en espèces
ou en nature et seront émises à un prix à déterminer par le Conseil d’Administration, ce prix pouvant comprendre une
prime d’émission. Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, les actionnaires existants n’auront pas un droit
de préférence à la souscription de ces actions ni à la souscription d’obligations convertibles en de telles actions. Le Con-
seil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur ou autre personne pour recueillir les souscriptions
et donner toutes instructions quant au paiement du prix des actions, représentant tout ou partie de ces augmentations
de capital. Chaque fois que le Conseil d’Administration fera constater, en la forme requise par la loi, une augmentation
du capital souscrit, il fera acter l’adaptation du présent article à la modification ainsi intervenue.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte, est estimé à dix-sept mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à douze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le pré-

sent acte est rédigé en langue française suivi d’une traduction anglaise; il est spécifié qu’à la demande des mêmes parties,
en cas de divergences avec la version anglaise, le texte français fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand three, on the twenty-seventh of June, at 11.30. a.m.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of QUILVEST (the «Company»), a société anonyme hav-

ing its registered office in L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue, registered with the Commercial and Companies Register
of Luxembourg, under section B number 6.091. The Company has been incorporated in Paris on 25th October 1888
and has been transferred in Casablanca on 2nd June 1950. The registered office of the company has been transferred in
Luxembourg, pursuant to a notarial deed on 20th December 1960, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (the «Mémorial») number 1 of 14th January 1961. The Articles of Incorporation have been amended for
the last time by a notarial deed on 8th August 2001, published in the Mémorial, number 117 of 22nd January 2002.

The meeting was presided by Mr Alvaro Sainz De Vicuña, director, residing Dr. Fleming 3, 8e Floor, 280 36 Madrid.

39749

There was appointed as first scrutineer Mr Louis James de Viel Castel, director, residing 243, boulevard Saint Ger-

main, F-75007 Paris and Mr Christian Baillet director, residing 243, boulevard Saint Germain, F-75007 Paris was appoint-
ed as second scrutineer.

There was appointed as secretary Mr Carlo Hoffmann, Secretary General of the Corporation, residing in Luxem-

bourg.

The chairman declared and requested the undersigned notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list

signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineers and the undersigned notary. Said attendance
list will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda sent on 10th June, 2003

to the registered shareholders and published in the Mémorial and the Luxemburger Wort on 10th June, 2003 and 19th
June, 2003.

As it appears from attendance list from the total five million two hundred thousand (5,200,000) shares in issue in the

Company, two million nine hundred and thirty-two thousand five hundred and eighty-five (2,932,585) shares are repre-
sented at the present extraordinary general meeting representing fifty-six point forty percent (56.40%) of the share cap-
ital so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve all the items on the agenda.

III. The agenda of the meeting is as follows:
1. Report of the Board of Directors in conformity with articles 32-3(5) and 32-4 of the law of 10 August 1915 on

Commercial companies.

2. Increase of capital to raise it from $US 34,765,000.- to $US 36,904,385.- by the issuance of 320,000 new shares,

without preferential right for the existing shareholders, at the price of $US 75.- to liberate in cash for an amount of $US
24,000,000.- and authorization to the Board of Directors to record the capital increase by notarial deed and to deed
the subsequent modification.

3. Issue, without preferential rights to the existing shareholders, of 160,000 convertible bonds (2003-2008) at the

price of US$ 100.-, convertible at a ratio of 1 bond for 1.1 new share of the company.

4. Subscription of the shares and of convertibles bonds.
5. Extension of the duration of the authorization to the board of directors for a new period of 5 years.
IV. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

Then the meeting, after deliberation, takes the following resolutions, with unanimous votes:

First resolution

The extraordinary general meeting hears the report of the board of directors presented in conformity with article

32-3(5) and 32-4 of the law of 10 August 1915 on commercial companies and approves the proposal to waive the pref-
erential subscription right of the existing shareholders for these transactions.

This report will be attached to the present deed.

Second resolution

The extraordinary general meeting decides to authorize the increase of the share capital by an amount of two million

one hundred and thirty-nine thousand three hundred and eighty-five United States Dollars (US$ 2,139,385.-) so as to
raise it from thirty-four million seven hundred and sixty-five thousand United States Dollars (US$ 34,765,000.-) to thir-
ty-six million nine hundred and four thousand three hundred and eighty-five United States Dollars (US$ 36,904,385.-)
by the issuance of three hundred and twenty thousand (320,000) new shares without nominal value, no preferential right
being reserved for existing shareholders.

The three hundred and twenty thousand (320,000) new shares shall be issued against a cash contribution of seventy-

five United States Dollars (US$ 75.-) per share for a total consideration of twenty-four million United States Dollars
(US$ 24,000,000.-).

The general meeting decides that the three hundred and twenty thousand (320,000) shares to be subscribed shall be

issued against full payment as stated above, at a date to be determined by the board of directors but prior to July 30,
2003.

The general meeting decides to authorize any of the directors or the Secretary General to accept subscriptions for

the new shares and to acknowledge the full payment of the shares in cash as stated above and to issue three hundred
and twenty thousand (320,000) new shares without nominal value, to record the capital increase by notarial deed and
to deed the subsequent change of article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation.

Third resolution

The extraordinary general meeting approves the issue, without preferential rights to the existing shareholders, of one

hundred and sixty thousand (160,000) convertible bonds at a nominal value of one hundred United States Dollars (US$
100.-) each maturing June 30, 2008 and bearing an interest rate of three percent (3%) p.a., payable annually.

The general meeting decides that the convertible bonds are to be issued and fully paid up at a date to be determined

by the board of directors, but prior to July 30, 2003.

The general meeting decides that the bonds shall be convertible at the request of the bearer at the final maturity at

a ratio of one bond for one point one (1.1) new share of the company.

The general meeting decides to authorize the board of directors to determine all other conditions of this issue and

the conversion in particular.

The general meeting decides to authorize any of the directors or the Secretary General to acknowledge the full pay-

ment of the net subscription price of the convertible bonds and, at the conversion, to record the capital increase by
notarial deed as well as the subsequent change of article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation.

39750

Fourth resolution

The three hundred and twenty thousand (320,000) new shares and the one hundred and sixty thousand (160,000)

convertible bonds are reserved for an unadditional subscription by SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCE, Zu-
rich.

Fifth resolution

The general meeting decides to extend for a new 5 year period the authorization given to the board of directors to

increase the share capital as stated in article 5 of the articles of incorporation so that in paragraph 3 of article 5 of the
articles the reference to 8 August 2001 is to be replaced by June 27, 2003.

As a consequence, the third paragraph of article 5 of the articles of incorporation is amended and now reads as fol-

lows:

Art. 5. (Third paragraph). «The Board of Directors is authorized for a period of five (5) years starting from the

extraordinary general meeting of June 27, 2003 to increase the subscribed capital in whole or in part from time to time
within the limits of the authorized capital. The shares to be subscribed as a result of such increases of capital shall be
paid up in cash or in kind and shall be issued at a price, which may include such issue premium as the Board of Directors
shall decide. Unless otherwise decided by the Board of Directors, the existing shareholders shall not have any prefer-
ential right to subscribe to such shares or to bonds convertible into such shares. The Board of Directors may authorize
any director, manager or other person to accept subscriptions and direct payment of the price of the shares being whole
or part of such increases of capital. Whenever the Board of Directors shall have such increase of capital recorded in
the form required by law, it shall have the amendment of this Article as a result thereof recorded at the same time.»

Cost estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the Company as a result of this

deed are estimated at seventeen thousand euros.

There being no further business, the meeting is terminated, at twelve o’clock.

Whereupon the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by a English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the French version will be prevailing.

The document having been read to the meeting, the members of the Board, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original deed,
no shareholder expressing the wish to sign.

Signé: A. Sainz De Vicuña, L. J. de Viel Castel, C. Baillet, C. Hoffmann, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2003, vol. 877, fol. 79, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044368.2/239/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

QUILVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.091.

—

L’an deux mille trois, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Carlo Hoffmann, Secrétaire Général de la Société, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de Se-

crétaire Général de QUILVEST (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 84, Grand-
rue, L-1660 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro
6.091. La Société a été constituée à Paris en date du 25 octobre 1888 et a été transférée à Casablanca le 2 juin 1950.
Le siège social de la Société a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte notarié en date du 20 décem-
bre 1960, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1 du 14 janvier 1961. Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 8 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 117 du 22 janvier 2002.

Le comparant agit en vertu d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société

du 27 juin 2003.

Le comparant, agissant en ès-qualités, a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I. Sur base des pouvoirs octroyés lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2003, la personne compa-

rante constate que le capital social a été augmenté à concurrence de deux millions cent trente-neuf mille trois cent qua-
tre-vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2.139.385,-) pour le porter de son montant actuel de trente-
quatre millions sept cent soixante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 34.765.000,) à trente-six millions
neuf cent quatre mille trois cent quatre-vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 36.904.385,-) par l’émission
de trois cent vingt mille (320.000) actions nouvelles sans valeur nominale, sans réserver de droit de préférence aux ac-
tionnaires existants.

Belvaux, le 28 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

39751

Les trois cent vingt mille (320.000) actions nouvelles ont été émises contre un apport en numéraire de soixante-quin-

ze dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 75,-) par action pour un montant total de vingt-quatre millions de dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 24.000.000,-), dont deux millions cent trente-neuf mille trois cent quatre-vingt-cinq
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2.139.385,-) sont affectés au capital et vingt et un millions huit cent soixante
mille six cent quinze dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 21.860.615,-) sont affectés à un poste prime d’émission.

Les trois cent vingt mille (320.000) actions nouvelles ont été entièrement souscrites et libérées par la société SO-

CIETE INTERNATIONALE DE FINANCE, ayant son siège social à CH-Zurich, Löwenstrasse, 19, ce qui a été démontré
au notaire soussigné.

II. Il résulte de l’augmentation de capital qui précède que le premier alinéa de l’article 5 des statuts a été modifié com-

me suit:

«Le capital social est de trente-six millions neuf cent quatre mille trois cent quatre-vingt-cinq dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 36.904.385,-), représenté par cinq millions cinq cent vingt mille (5.520.000) actions sans valeur nomi-
nale.»

III. Sur base des pouvoirs octroyés lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2003, la personne compa-

rante constate l’émission, sans réserver de droit de préférence aux actionnaires existants, de cent soixante mille
(160.000) obligations convertibles d’un montant nominal de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacu-
ne, échéance 30 juin 2008, intérêts payables annuellement à trois pourcent (3%).

Les cent soixante mille (160.000) obligations convertibles sont émises contre paiement intégral du prix d’émission de

seize millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 16.000.000,-).

Les obligations seront convertibles, à la demande des porteurs, à l’échéance de l’emprunt convertible en actions nou-

velles de la Société à raison d’une obligation pour une virgule une (1,1) action.

Le comparant constate la souscription et la libération intégrale par la SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCE,

prénommée.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée à hauteur de deux millions cent trente-

neuf mille trois cent quatre-vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2.139.385,-) et le montant total de la
prime d’émission versée de vingt et un millions huit cent soixante mille six cent quinze dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 21.860.615,-) sont évalués ensemble à vingt millions neuf cent quatre-vingt-deux mille sept cent soixante-deux
Euros soixante-six cents (20.982.762,66 EUR).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de deux cent dix-sept mille Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue française, suivi d’une traduction anglaise; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gence entre les textes français et anglaise, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Suit la traduction anglaise de ce qui précède:

In the year two thousand three, on the first July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Mr Carlo Hoffmann, Secretary General of the Corporation, residing in Luxembourg, acting in his capacity of Secretary

General of the Corporation of QUILVEST (the «Corporation»), a société anonyme having its registered office in Lux-
embourg, 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, registered with the Commercial and Companies Register of Luxem-
bourg, under section B number 6.091. The Corporation has been incorporated in Paris on 25th October 1888 and has
been transferred in Casablanca on 2nd June 1950. The registered office of the Corporation has been transferred in Lux-
embourg, pursuant to a notarial deed on 20th December 1960, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations (the «Mémorial») number 1 of 14th January 1961. The Articles of Incorporation have been amended for the
last time by a notarial deed on 8th August 2001, published in the Mémorial, number 117 of 22nd January 2002.

The appearing party acts on the basis of a decision taken during the extraordinary general meeting of shareholders

on 27th June 2003.

The appearing party, acting in such capacity, requested the undersigned notary to state his declarations as follows:
I. On the basis of the powers given by the extraordinary general meeting on 27 June 2003, the appearing party records

the increase of capital by an amount of two million one hundred and thirty-nine thousand three hundred and eighty-five
United States Dollars (USD 2,139,385.-) so as to raise it from thirty-four million seven hundred and sixty-five thousand
United States Dollars (USD 34,765,000.-) to thirty-six million nine hundred and four thousand three hundred and eighty-
five United States Dollars (USD 36,904,385.-) by the issuance of three hundred and twenty thousand (320,000) new
shares without nominal value, no preferential right being reserved for existing shareholders.

The three hundred and twenty thousand (320,000) new shares have been issued against a cash contribution of sev-

enty-five United States Dollars (USD 75.-) per share for a total consideration of twenty-four million United States Dol-
lars (USD 24,000,000.-), out of which two million one hundred and thirty-nine thousand three hundred and eighty-five
United States Dollars (USD 2,139,385.-) are allocated to the share capital account and twenty-one million eight hundred

39752

and sixty thousand six hundred and fifteen United States Dollars (USD 21,860,615.-) are allocated to a share premium
account.

The three hundred and twenty thousand (320,000) new shares have been entirely subscribed and paid up by the cor-

poration SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCE having its registered office in CH-Zurich, Löwenstrasse, 19,
proof of which has been given to the undersigned notary who expressly records this statement.

II. As a result of the preceding increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of

the Corporation is amended so as to read as follows:

«The share capital is set at thirty-six million nine hundred and four thousand three hundred and eighty-five United

States Dollars (USD 36,904,385), represented by five million five hundred and twenty (5,520,000) shares without par
value.»

III. On the basis of the powers given pursuant the extraordinary general meeting on 27 June 2003, the appearing party

records the issue, without preferential rights to existing shareholders, of one hundred and sixty thousand (160,000) con-
vertible bonds at a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each maturing June 30, 2008 and
bearing an interest rate of three percent (3%) payable annually.

The one hundred and sixty thousand (160,000) convertible bonds are issued and fully paid up at the price of sixteen

million United States Dollars (USD 16,000,000.-).

The bonds shall be convertible at the request of the bearer at the final maturity at a ratio of one bond for one point

one (1.1) new shares of the corporation.

The appearing party records the subscription and the full payment by SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCE;

previously named.

Valuation

For the purpose of registration, the before mentioned capital increase in the amount of two million one hundred and

thirty-nine thousand three hundred and eighty-five United States Dollars (USD 2,139,385.-) and the total amount of the
paid in share premium of twenty-one million eight hundred and sixty thousand six hundred and fifteen United States
Dollars (USD 21,860,615.-) are valued together at twenty million nine hundred and eighty-two thousand seven hundred
and sixty-two Euros sixty-six cents (20.982.762,66 EUR).

Expenses

The expenses, incumbent on the Corporation and charged to it by reason of the present deed, are estimated at ap-

proximately two hundred and seventeen thousand Euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the corporation, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by a English translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

The document having been read to the appearing party, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Signé: C. Hoffmann, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2003, vol. 877, fol. 79, case 12. – Reçu 209.827,63 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044360.3/239/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA), Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.501.

—

In the year two thousand three, on the twenty-seventh of June, at ten thirty (10.30 a.m.).
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA) (the «Company»),

a société anonyme having its registered office in L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue, incorporated by a notarial deed
on 20th December, 1989 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 209
of 26th June, 1990. The Articles of Incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned
notary, on 31st January 2003, published in the Mémorial, number 270 of 13rd March, 2003.

The meeting was presided by Mr Jacques Louis de Montalembert, director, residing in 667, Tte. Gral J. D. Peron, 1038

Buenos Aires, Argentina.

There was appointed as secretary Mr Carlo Hoffmann, Secretary General of the Corporation, residing in Luxem-

bourg.

There was appointed as scrutineers Mr Victório Carlos De Marchi, director, residing in Rua Dr. Renato Paes de Bar-

ros, n

1.017, Estado de Sào Paulo, Brazil and Mr Roberto Moses Thompson Motta, director, residing in Aveida Briga-

deiro Faria Lima 3729, 7, Itaim, Sào Paulo, Brazil.

The chairman declared and requested the undersigned notary to state that:

Belvaux, le 28 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

39753

I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list

II. The present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda sent on 10th June, 2003

to registered shareholders and published in the Mémorial and the Luxemburger Wort on 10th June, 2003 and 19th June,
2003.

As it appears from the attendance list from the total six hundred and forty-seven million six hundred and eighteen

thousand eight hundred and forty (647,618,840) Class A Shares and sixty-nine million seven hundred and seventy-seven
thousand one hundred and nineteen (69,777,119) Class B Shares in issue in the Company so that a total of six hundred
and sixty-seven million one hundred and ninety-one thousand six hundred and eighty-six (667,191,686) shares are rep-
resented at the present extraordinary general meeting representing ninety-three percent (93%) of the share capital so
that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve all the items on the agenda.

III. The agenda of the meeting is as follows:
1. Amendment of the articles of incorporation of the Company to provide for the appointment of two co-chairmen

and to delete the provisions relating to the casting vote of the chairman in case of a tie.

2. Addition of a new paragraph at the end of article 9 of the articles of incorporation of the Company which shall

read as follows:

«Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with each
other. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to participation in person at such meeting.»

3. Amendment of the articles of incorporation to reflect the foregoing resolutions.
IV. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

Then the meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting decides to amend article 9 of the articles of incorporation of the Company (in the

form presented to the meeting and set out hereafter) to provide for the appointment of two co-chairmen and to delete
the provisions relating to the casting vote of the chairman of the board of directors in case of a tie. The meeting further
decided to replace in article 12 the words «the individual signature of the chairman or of the (any) vice-chairman» by
«the individual signature of any of the co-chairmen» and in article 20, first paragraph, the reference to «chairman of the
Board of Directors» by «co-chairmen of the Board of Directors».

For: six hundred sixty-seven million one hundred eighty-one thousand one hundred eighty-six (667,181,186) votes.
Against: ten thousand one hundred (10,100) votes.
Abstention: four hundred (400) votes.
The resolution was thus adopted.

Second resolution

The extraordinary general meeting decides to add a new paragraph at the end of article 9 of the articles of incorpo-

ration of the Corporation, as follows:

«Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

For: six hundred sixty-seven million fifty-three thousand two hundred forty-six (667,053,246) votes.
Against: ten thousand one hundred (10,100) votes.
Abstention: one hundred twenty-eight thousand three hundred forty (128,340) votes.
The resolution was thus adopted.

Third resolution

As a result of the above, the meeting decides that articles 9, 12 and 20, first paragraph, of the articles of incorporation

shall henceforth read as follows:

Art. 9. Procedure. «The Board of Directors shall elect two co-chairmen from among its members and shall deter-

mine the period of their office, not exceeding their appointment as director.

The Board of Directors shall meet as often as required by the interests of the Company, upon notice by any of the

two co-chairmen or by two (2) directors, either at the registered office or at any other place indicated in the notice,
under the chairmanship of the co-chairmen or, if one co-chairman is prevented from attending, under the chairmanship
of the other co-chairman or if both co-chairmen are prevented from attending under the chairmanship of the director
chosen among his colleagues.

The Board of Directors may deliberate and act validly only if a majority of its members in office are present in person

or by proxy.

Any director who is prevented or absent may give a proxy in writing, telegram, telex or telefax, to one of his col-

leagues on the board to represent him at the meetings of the board and to vote in his place and stead.

All decisions shall be taken by a majority of votes of those present or represented.

39754

In case of urgency, written decisions, signed by all the directors, are proper and valid as though they had been taken

at a meeting of the Board of Directors duly convened and held. Such a decision can be documented by several separate
instruments having the same tenor, each signed by one or more directors.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with each
other. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means in equivalent
to participation in person at such meeting.»

Art. 12. Authorized Signatures. «The Company is bound in all cases by the individual signature of any of the co-

chairmen of the Board of Directors or by that of a managing director, as well as by the joint signatures of two (2) di-
rectors. These signatories need not give evidence to third parties of a prior decision of the Board of Directors.»

Art. 20. Procedure. (First paragraph). «Every general meeting will be presided over by the co-chairmen of the

Board of Directors or, in their absence, by a director designated by the Board of Directors.»

For: six hundred sixty-seven million one hundred eighty thousand six hundred fifty (667,180,650) votes.
Against: ten thousand six hundred thirty-six (10,636) votes.
Abstention: four hundred (400) votes.
The resolution was thus adopted.
There being no further business, the meeting is terminated at 10.40. a.m.

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two ver-
sions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the meeting, the members of the Board, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original deed,
no shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-sept juin, à dix heures trente.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA) (la «So-

ciété»), une société anonyme, ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue, constituée suivant acte no-
tarié en date du 20 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
209 du 26 juin 1990. Les Statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 31 janvier
2003, publié au Mémorial, numéro 270 du 13 mars 2003.

L’Assemblée a été présidée par Monsieur Jacques Louis de Montalembert, administrateur, demeurant au 667, Tte.

Gral J.D. Peron, 1038 Buenos Aires, Argentine.

Monsieur Carlo Hoffmann, secrétaire général de la Société, demeurant à Luxembourg, a été nommé comme se-

crétaire.

Monsieur Victório Carlos De Marchi, administrateur, demeurant rue Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, Estado de

Sào Paulo, Brésil et Monsieur Roberto Moses Thompson Motta, administrateur, demeurant Aveida Brigadeiro Faria Lima
3729, 7, Itaim, Sào Paulo, Brésil, ont été nommés comme scrutateurs.

Le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux sont indiqués sur une liste de

II. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis de convocation contenant l’ordre du jour

envoyés par lettres à tous les actionnaires nominatifs le 10 juin 2003 et publiés au Mémorial et Luxemburger Wort le
10 juin 2003 et 19 juin 2003.

Il résulte de la liste de présence que sur le total des six cent quarante-sept millions six cent dix-huit mille huit cent

quarante (647.618.840) actions de classe A et soixante-neuf millions sept cent soixante-dix-sept mille cent dix-neuf
(69.777.119) actions de classe B émises par la Société, un total de six cent soixante-sept millions cent quatre-vingt-onze
mille six cent quatre-vingt-six (667.191.686) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
représentant quatre-vingt-treize pourcent (93%) du capital social et en conséquence l’assemblée est valablement con-
stituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points mentionnés à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification des statuts de la Société pour introduire la nomination de deux co-présidents et supprimer les dispo-

sitions en relation avec la voix prépondérante du président en cas de partage des voix.

2. Ajout d’un nouvel alinéa à la fin de l’article 9 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par voie de conférence télépho-

nique ou par un autre moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion
de s’entendre et de communiquer entre eux. Une réunion peut aussi être tenue exclusivement par voie de conférence
téléphonique. La participation à une telle réunion par ces moyens est équivalente à la participation en personne à cette
réunion.»

3. Modification des statuts pour refléter les résolutions précédentes.

39755

IV. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 9 des statuts de la Société (de la manière proposée

à l’assemblée et relatée ci-après) pour introduire la nomination de deux co-présidents et supprimer les dispositions con-
cernant la voix prépondérante du président du conseil d’administration en cas de partage des voix.

L’assemblée décide en outre de remplacer dans l’article 12 les mots «la signature individuelle du président ou du

(d’un) vice-président» par «la signature individuelle d’un des co-présidents» et dans l’article 20, premier alinéa, la
référence au «président du conseil d’administration «par» co-présidents du Conseil d’Administration».

Pour: six cent soixante-sept millions cent quatre-vingt-un mille cent quatre-vingt-six (667.181.186) voix.
Contre: dix mille cent (10.100) voix.
Abstention: quatre cents (400) voix.
La résolution a en conséquence été adoptée.

Deuxième résolution

L’Assemblée générale extraordinaire décide d’ajouter un nouvel alinéa à la fin de l’article 9 des statuts de la Société

ayant la teneur suivante:

«Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par voie de conférence télépho-

Pour: six cent soixante-sept millions cinquante-trois mille deux cent quarante-six (667.053.246) voix.
Contre: dix mille cent (10.100) voix.
Abstention: cent vingt-huit mille trois cent quarante (128.340) voix.
La résolution a en conséquence été adoptée.

Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide que les articles 9, 12 et 20, premier alinéa, des statuts prennent

dorénavant la teneur suivante:

Art. 9. Procédure. «Le Conseil d’Administration nomme, parmi ses membres, deux co-présidents et détermine la

durée de leurs fonctions qui ne peut être supérieure à celle de leur mandat d’administrateur.

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation d’un de ses

deux co-présidents ou de deux administrateurs, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué dans la convocation et
sous la présidence des co-présidents ou, en cas d’empêchement d’un co-président, sous la présidence de l’autre co-
président, ou si les deux co-présidents sont empêchés de participer sous la présidence d’un administrateur choisi parmi
ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, télex ou téléfax à un de ses collègues

du conseil mandat pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place.

Toutes les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas d’urgence les décisions écrites, signées par tous les administrateurs, sont régulières et valables comme si elles

avaient été prises à une réunion du Conseil d’Administration régulièrement convoquée et tenue. Une telle décision peut
être documentée par plusieurs écrits séparés, ayant la même teneur, chacun étant signé par un ou plusieurs administra-
teurs.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par voie de conférence téléphonique

ou par un autre moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s’en-
tendre et de communiquer entre eux. Une réunion peut aussi être tenue exclusivement par voie de conférence télé-
phonique. La participation à une telle réunion par de tels moyens est équivalente à la participation en personne à cette
réunion.»

Art.12. Signature Sociale. «La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des

co-présidents du Conseil d’Administration, ou par celle d’un administrateur-délégué, ainsi que par les signatures con-
jointes de deux administrateurs.

Ces signataires n’auront pas à justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable du Conseil d’Administration.»

Art. 20. Procédure. (Premier alinéa). «Toute assemblée générale est présidée par les co-présidents du Conseil

d’Administration, ou en cas d’absence, par un administrateur désigné par le Conseil d’Administration.»

Pour: six cent soixante-sept millions cent quatre-vingt mille six cent cinquante (667,180,650) voix;
Contre: dix mille six cent trente-six (10.636) voix;
Abstention: quatre cents (400) voix.
La résolution a en conséquence été adoptée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures quarante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

39756

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; il est spécifié qu’à la demande des mêmes
parties, en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. L. de Montalembert, C. Hoffmann, V. C. De Marchi, R. M. Thompson Motta, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2003, vol. 877, fol. 79, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044356.3/239/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

HYGA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 94.817.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit juillet.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège

social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Pascale Bartz, employée privée, demeurant à Thionville,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, en date du 22 juillet 2003.
2) LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 16, boulevard Em-

manuel Servais, L-2535 Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Pascale Bartz, prénommée,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, en date du 22 juillet 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts (les «Statuts»)

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société

d’investissement à capital variable sous la dénomination HYGA FUND, (ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant en matière de modification des statuts.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées et autres

avoirs autorisés par la loi dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de place-
ment collectif dont les actions ne seront pas distribuées dans le public.

La Société opère en tant que fonds à compartiments ce qui signifie qu’elle est composée de sous-fonds ou compar-

timents (ci-après dénommés «les Compartiments») dont chacun représente une entité d’actifs et de passifs spécifiques
et relève d’une politique d’investissement séparée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Ad-

ministration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents com-

partiments de la Société tels que définis par l’article 10 des présents statuts.

Les actions de chacun des compartiments de la Société constitueront des types d’actions différentes. Sur décision du

Conseil d’Administration, les compartiments pourront également être subdivisés en classes d’actions, définies suivant le
type d’investisseur ou de frais, elles même divisées en sous-classes d’actions. Les actifs des différentes classes et sous-
classes d’actions sont fondus dans une masse unique.

Le capital minimum de la Société est d’un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR).
Le Conseil d’Administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments et d’en fixer la politique d’in-

vestissement.

Belvaux, le 28 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

39757

Art. 6. Variations du capital. Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la Société.

Il est également susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 7. Forme des actions. La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment sous forme nominative

et, sur demande de l’investisseur et avec l’accord du Conseil d’Administration, au porteur. Pour les actions nominatives,
l’actionnaire recevra uniquement une confirmation de son actionnariat, à moins que le Conseil d’Administration de la
Société ne décide d’émettre des certificats.

Si un porteur d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats

additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs.
Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une
des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas,
elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées
de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Les certificats d’actions ne seront livrés qu’après

réception du prix d’achat.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires: pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société, seront inscrites au registre des actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions
nominatives qu’il détient.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des cer-

tificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a
pas été émis de certificats par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à
la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction, mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes, du produit de rachat ou de liquidation. En ce qui
concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas de nue-propriété et d’usufruit, la

Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une
personne aura été désignée par les co-propriétaires pour les représenter ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de
la Société.

Les actions peuvent être détenues conjointement; toutefois, la Société ne reconnaîtra qu’une seule personne dispo-

sant d’un droit à exercer les droits attachés à chacune des actions de la Société. Sauf décision contraire du Conseil d’Ad-
ministration, la personne habilitée à exercer lesdits droits sera celle dont le nom figure en premier lieu dans le bulletin
de souscription ou, dans le cas d’actions au porteur, la personne titulaire du certificat d’action correspondant.

Art. 8. Perte ou destruction des certificats d’actions. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son

certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la
Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le
certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

Art. 9. Limitations à la propriété d’actions. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle

à la propriété d’actions de la Société par toute personne morale si la Société estime que cette propriété entraîne une
violation de la loi au Grand-Duché ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays
autre que le Grand-Duché ou peut, d’une autre manière, être préjudiciable à la Société.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société.

39758

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’action-
naire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le pro-

priétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé en tant que
titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs
de ces actions seront annulés dans les livres de la Société;

2. le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 10 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat;

3. le paiement du prix de rachat sera effectué, dans la devise du compartiment concerné ou en toute autre devise

librement échangeable, au taux de change appliqué pour la devise concernée au jour de la date du paiement, au proprié-
taire de ces actions; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée
dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, repré-
sentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne
intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni ne pourra
exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le pro-
priétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’il ont
été émis;

4. l’exercice, par la Société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des

Etats-Unis d’Amérique».

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis

d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident
normalement (y compris la succession de toute personne, sociétés de capitaux ou de personnes y constituées ou orga-
nisées).

Art. 10. Valeur de l’actif net. La valeur de l’actif net des actions de chaque compartiment est calculée au minimum

une fois par mois, à Luxembourg, sous la responsabilité du Conseil d’Administration, par la Société ou par une autre
personne juridique mandatée par la Société («Agent Administratif»).

Elle est exprimée dans la devise de référence de chacun des compartiments et est déterminée, le cas échéant, en

divisant le montant des actifs nets de chaque compartiment par le nombre d’actions du compartiment concerné en cir-
culation à la date de l’évaluation, le cas échéant, en arrondissant vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la
devise de référence du compartiment.

Les mêmes règles d’évaluation que pour les Compartiments de la Société seront appliquées au niveau des classes et

des sous-classes d’actions.

Les actifs nets totaux de la Société s’expriment en euros et la consolidation des divers compartiments s’obtient par

conversion des actifs nets des divers compartiments en euros et par addition de ceux-ci.

L’évaluation des actifs nets des différents Compartiments de la Société se fera de la façon suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

39759

6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le der-
nier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Ad-
ministration estimera avec prudence et bonne foi.

c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation que le
Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi;

d) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront converties

sur base du taux de change moyen de la devise concernée.

e) Les contrats à terme et les options sont évalués sur la base des cours de clôture du jour précédent sur le marché

concerné. Les cours utilisés sont les cours de liquidation sur les marchés à terme.

f) Les parts d’Organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire

disponible.

g) Les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur le dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente.
Concernant la détermination de la valeur des actifs de la Société, l’Agent Administratif se base sur des informations

reçues de diverses sources de cotation (dont les agents administratifs des fonds et les courtiers) et les directives reçues
du Conseil d’Administration de la Société. En cas d’absence d’erreurs manifestes, et sauf négligence de sa part, l’Agent
Administratif n’est pas responsable pour les évaluations fournies par lesdites sources de cotation et les erreurs de valeur
nette qui peuvent résulter d’évaluations erronées.

S’il s’avérait qu’une ou plusieurs sources de cotation ne parviendrait pas à fournir les évaluations à l’Agent Adminis-

tratif, celui-ci est autorisé à ne pas calculer la valeur nette d’inventaire et en conséquence de ne pas déterminer les prix
de souscription et de rachat. Le Conseil d’Administration de la Société devra être immédiatement informé par l’Agent
Administratif si une telle situation devait arriver. Le cas échéant, le Conseil d’Administration pourrait alors décider de
suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire conformément aux procédures décrites dans la section intitulée «Sus-
pension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission, du rachat et de la conversion des actions».

II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société,
mais non encore payés);

3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été cons-

tituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

4. tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les

moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considé-
ration toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux conseillers en investissements, gestionnaires, comptables,
dépositaire et agents correspondants, agents domiciliataires, agents administratifs, agents de transfert, agents payeurs
ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où
elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les
frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression
des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et de réunions du Conseil
d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des
déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y com-
pris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous
autres frais en relation avec l’activité de la Société.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, admi-

nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

5. Chaque compartiment sera traité comme une entité séparée générant ses propres avoirs, engagements, charges

et frais. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concer-
nent ce compartiment.

Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents

compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets res-
pectifs.

III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée, sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.

39760

Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au jour d’évaluation.

Art. 11. Emissions et rachats des actions et conversion des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé

à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire res-
pective par compartiment, déterminé en accord avec l’article 10 des présents statuts, augmenté par les commissions
d’émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscrip-
tion.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions. Le prix

ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires après la date à laquelle la valeur nette d’inven-
taire applicable a été déterminée.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de la nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission;

Les actions peuvent, à la discrétion du Conseil d’Administration, être émises, en tenant compte de la contribution

aux compartiments en valeurs pour autant que celles-ci respectent les politiques d’investissement et les restrictions du
compartiment concerné et qu’elles aient une valeur égale au prix d’émission des actions respectives. Les valeurs appor-
tées au compartiment seront évaluées séparément dans un rapport spécial du réviseur de la Société. Ces apports en
nature en valeurs ne sont pas sujets aux frais de courtage. Le Conseil d’Administration aura uniquement recours à cette
possibilité si (i) telle est la requête de l’investisseur en question; et (ii) si le transfert n’affecte pas négativement les ac-
tionnaires existants.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire des
avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 10
ci-dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la So-
ciété. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg
ou auprès d’une autre personne juridique mandatée par la Société pour le rachat des actions. Pour autant que des cer-
tificats aient été émis, la demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de
preuves suffisantes d’un transfert éventuel.

Le Conseil d’Administration pourra, à sa discrétion, mais toutefois dans le respect des lois en vigueur et après remise

d’un rapport révisé établi par le réviseur de la Société, payer le prix de rachat à l’actionnaire en question au moyen d’un
paiement en nature en valeurs mobilières ou autres actifs du Compartiment en question à concurrence de la valeur du
montant du rachat. Le Conseil d’Administration aura uniquement recours à cette possibilité si (i) telle est la requête de
l’actionnaire en question; et (ii) si le transfert n’affecte pas négativement les actionnaires restants.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre com-

partiment ou, le cas échéant, d’une autre classe ou sous-classe d’action. La conversion des actions d’un compartiment
à un autre s’effectue sur base des valeurs d’actif net par action respectives des différents compartiments, calculées de la
manière prévue à l’article 10 des présents statuts.

Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y aurait lieu de racheter ou de convertir à un jour d’évalua-

tion donné, des montants supérieurs à un pourcentage des actifs nets d’un compartiment tel que déterminé par le Con-
seil d’Administration, le Conseil d’Administration peut décider que ces rachats ou ces conversions sont différés à la
prochaine date de détermination de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné. A cette date de détermi-
nation de la valeur nette d’inventaire, les demandes de rachats ou de conversions qui ont été différées (et non révo-
quées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat ou de conversion reçues pour cette date de détermination
de la valeur nette d’inventaire (et qui n’ont pas été différées).

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet

effet par le Conseil d’Administration.

Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la conver-

sion des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs
nets d’un ou de plusieurs compartiments de la Société, ainsi que les émissions, les rachats, et conversions des actions
dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de va-

leurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions im-
portantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible d’évaluer ou de disposer de ses avoirs par
des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

39761

c) lors d’une rupture des moyens de communications normalement utilisés pour déterminer le prix d’une partie im-

portante des investissements d’un compartiment de la Société qui empêche le calcul correct des actifs nets dans des
délais normaux;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-

te de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des
taux de change normaux;

e) sur décision du Conseil d’Administration, et pour autant que le principe d’égalité entre actionnaires ainsi que les

lois et règlements applicables soient respectés, (i) dès convocation d’une assemblée des actionnaires devant statuer sur
la liquidation / dissolution de la Société ou d’un compartiment, ou, (ii) pour autant que le Conseil d’Administration ait
le pouvoir de statuer en la matière, dès que celui-ci décide la liquidation / dissolution d’un compartiment;

f) dans le cas où l’on n’a pas de moyen de déterminer le prix des organismes de placement collectifs dans lesquels la

Société a investi (lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire des OPC concernés est suspendu).

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes de rachat telles que décrites dans le chapitre Rachat des actifs nets d’un compartiment, le Conseil d’Adminis-
tration de la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour
le compte du compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.

Dans ce cas, les souscriptions, demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur base

de la valeur nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire au moment de la réception de la demande de souscription, de rachat ou de con-
version de même que par publication de la décision de suspension dans la presse.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée par tous les moyens appropriés, si la durée prévue

dépasse une certaine limite.

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant

suite à la cessation de la suspension.

Art. 13. Généralités. L’Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les ac-

tionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opé-
rations de la société.

Art. 14. Assemblée Générale annuelle. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra conformé-

ment à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’août de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est un
jour férié bancaire, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’Assemblée
Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 15. Fonctionnement de l’Assemblée. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convoca-

tion et la conduite des Assemblées des Actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé
dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra

prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télé-
copieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée des Actionnaires.

Il peut être tenu, en outre, des assemblées générales séparées pour les actionnaires d’un ou plusieurs Compartiments

pour délibérer sur des points qui concernent spécifiquement ce ou ces Compartiments. Ces assemblées séparées déli-
béreront et décideront aux conditions de présence et de majorité prévues par la loi pour les assemblées générales or-
dinaires.

Art. 16. Convocation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Ad-

ministration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par lettre, au moins huit jours avant l’Assemblée, à tout ac-
tionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Art. 17. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres

au moins; les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Art. 18. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil. Les administrateurs seront

élus par l’Assemblée Générale pour une période de six ans au maximum; toutefois, un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des Actionnaires.

39762

Art. 19. Bureau du Conseil. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration, ainsi
que des Assemblées des Actionnaires.

Art. 20. Réunions et délibérations du Conseil. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du pré-

sident ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration
présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais, en son
absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront désigner à la majorité un autre administrateur,
ou, lorsqu’aucun administrateur n’est présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un direc-

teur général, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés de
pouvoir, des comités consultatif ou exécutif ou tous autres dirigeants dont les fonctions seront jugées nécessaires pour
mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Ad-
ministration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs
et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préa-
lablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut agit en
tant que mandataire pour plusieurs autres administrateurs.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expres-

sément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés.

Les administrateurs peuvent assister et être considérés comme présents à une réunion du Conseil d’Administration

tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une vidéoconférence ou d’un autre équipement de télécommuni-
cation en vertu duquel toutes les personnes peuvent s’entendre et parler ensemble.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet de la société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des per-
sonnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 21. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le pré-

sident ou, en son absence, par le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

Art. 22. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature de deux admi-

nistrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre per-
sonne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration. Sous réserve de
l’autorisation de l’Assemblée, le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à un de ses mem-
bres.

Art. 23. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration et la gestion de la Société.

Art. 24. Intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou fir-

mes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tion d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet

39763

de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine Assem-
blée des Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec d’autres sociétés ou entités
qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Art. 25. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses hé-

ritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la So-
ciété est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il
sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 26. Allocations au Conseil. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur

activité, une somme fixe annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la
Société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux et

fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil.

Art. 27. Gestionnaire, Conseiller en Investissement et Banque Dépositaire. La Société peut conclure des

conventions de Gestion et/ou de Conseil en Investissement, afin de déléguer la gestion active du portefeuille et/ou de
se faire conseiller quant au choix de ses investissements.

La Société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi

luxembourgeoise («la Banque Dépositaire»).

Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 28. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant no-

tamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d’entreprises qui devra satisfaire aux exigences
de la loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions
prescrites par les lois du 30 mars 1988 et du 20 décembre 2002 relatives aux organismes de placement collectif. Le
réviseur sera élu par l’Assemblée Générale des actionnaires et pour une période allant jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale des actionnaires et jusqu’à ce que son remplaçant soit élu.

Art. 29. Exercice social. L’exercice social commence le premier mai de chaque année et se termine le dernier jour

du mois d’avril de l’année suivante.

Art. 30. Attribution des résultats. L’attribution des résultats ainsi que toutes autres distributions seront déter-

minées par l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil d’Administration.

Ces affectations pourront comprendre la création ou le maintien de fonds de réserve ou de provisions, ainsi que la

détermination des montants à être reportés à nouveau.

Aucune distribution ne pourra être opérée si, suivant la déclaration de cette distribution, il s’avère que le capital de

la société est inférieur au capital minimum tel que prescrit par la loi.

Toute résolution passée lors d’une assemblée générale des actionnaires et décidant de la distribution de dividendes

aux actions d’un quelconque compartiment sera soumise à un vote préalable à la majorité, telle que prescrit par la loi,
des actionnaires de ce compartiment.

Sur décision du Conseil d’Administration et en conformité avec toutes conditions exigées par la loi, il pourra être

payé des dividendes intérimaires pour les actions d’un quelconque compartiment.

Les dividendes déclarés pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le Conseil d’Administration

et ce aux lieux et heures déterminés par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra procéder à
une détermination souveraine du taux de change applicable pour la conversion des dividendes dans la devise de leur
paiement.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront for-

clos pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.

Art. 31. Dissolution - Fusion.
Dissolution de la Société
La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant comme le prévoit la loi en matière de

modification des statuts.

Toute décision éventuelle de dissolution de la Société sera publiée au Mémorial.
Dès que la décision de dissoudre la Société sera prise, l’émission, le rachat et la conversion des actions de tous les

Compartiments concernés seront interdits sous peine de nullité.

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Si le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu par la loi une Assemblée Générale se tiendra

dans les quarante jours de la constatation de la survenance de ce fait sur convocation du Conseil d’Administration, qui
lui soumettra la question de la dissolution de la Société. Elle délibérera sans condition de présence et décidera à la ma-
jorité simple des actions représentées. Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les
administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans
condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions repré-
sentées à l’Assemblée.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, qui

peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation sera opérée conformément aux lois luxembourgeoises du 30 mars 1988 et du 20 décembre 2002 sur

les Organismes de Placement Collectif spécifiant la répartition entre les actionnaires du produit net de la liquidation
après déduction des frais de liquidation: le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs
droits.

A la clôture de la liquidation de la Société, les sommes qui n’auraient pas été réclamées par les actionnaires seront

versées à la Caisse de Consignations qui les tiendra à leur disposition pendant la durée prévue par la loi. A l’issue de
cette période, le solde éventuel reviendra à l’Etat luxembourgeois.

Dissolution / fusion de Compartiments
Une Assemblée Générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une classe d’actions, délibérant aux mêmes con-

ditions de quorum et de vote qu’en matière de modification des statuts peut décider l’annulation des actions d’un Com-
partiment ou d’une classe d’actions déterminé(e) et rembourser aux actionnaires de ce Compartiment la valeur de leurs
actions. Dès que la décision de dissoudre un Compartiment de la Société ou d’une classe d’actions sera prise, l’émission,
le rachat et la conversion des actions de ce Compartiment ou de cette classe seront interdits, sous peine de nullité.

Au cas où les actifs nets d’un Compartiment ou d’une classe d’actions tomberaient en dessous de l’équivalent de EUR

5.000.000,- (cinq millions d’Euros), le Conseil d’Administration pourra décider le rachat forcé des actions restantes du
Compartiment ou de la classe concerné(e) sans que l’approbation des actionnaires soit nécessaire. Dans ce cas, un avis
relatif à la clôture du Compartiment ou de la classe sera transmis à tous les actionnaires de ce Compartiment ou de
cette classe. Ce rachat sera effectué au prix de la Valeur Nette d’Inventaire par action calculée après que l’ensemble des
actifs attribuables au Compartiment ou de cette classe concerné(e) aura été réalisé.

A la clôture de la liquidation du Compartiment ou de la classe d’action, les sommes qui n’auraient pas été réclamées

par les actionnaires seront versées à la Caisse de Consignations qui les tiendra à leur disposition pendant la durée prévue
par la loi. A l’issue de cette période, le solde éventuel reviendra à l’Etat luxembourgeois.

Le Conseil d’Administration pourra proposer aux actionnaires de fusionner un Compartiment de la Société avec un

autre Compartiment de la Société en leur adressant, au moins un mois avant la date à laquelle la fusion sera effective,
un courrier contenant tous les détails relatifs à cette fusion. Au cours de ce mois, les actionnaires du Compartiment
concerné auront la possibilité de demander, sans frais, soit le rachat de leurs actions soit la conversion de leurs actions
en actions d’un autre Compartiment. Après l’expiration de cette période, les actions des actionnaires qui n’auront pas
demandé le rachat, seront automatiquement converties en actions du Compartiment absorbant. Dès qu’une décision
de fusion d’un Compartiment avec un autre Compartiment aura été prise, l’émission d’actions d’un tel Compartiment
ne sera plus permise.

Une assemblée des actionnaires d’un Compartiment peut décider d’apporter les actifs (et passifs) du Compartiment

à un autre organisme de placement collectif en échange de la distribution aux actionnaires du Compartiment d’actions
de cet organisme de placement collectif. La décision sera publiée à l’initiative de la Société. La publication devra contenir
des informations sur le nouveau compartiment ou organisme de placement collectif concerné et devra être effectuée
un mois avant la fusion de manière à permettre aux actionnaires de demander le rachat sans frais, avant la date de prise
d’effet de la transaction. Les décisions d’une assemblée des actionnaires d’un Compartiment concernant l’apport d’actifs
et de passifs d’un Compartiment à un autre organisme de placement collectif sont soumises aux exigences légales de
quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts. En cas de fusion avec un fonds commun de placement
de nature contractuelle (fonds commun de placement) ou un organisme de placement collectif étranger, les décisions
de l’assemblée des actionnaires concernés ne lient que les actionnaires qui ont voté en faveur de cette fusion.

Art. 33. Frais à charge de la Société. La Société prend à sa charge tous ses frais d’exploitation tels que prévus

à l’art. 10, sub II 4.

Art. 34. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une Assemblée Générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Toute modification des statuts entraînant un changement des droits d’un compartiment doit être approuvée par dé-

cision de l’Assemblée Générale des Actionnaires du compartiment concerné.

Art. 35. Arbitrage. Toute contestation entre les actionnaires et la Société est tranchée par voie d’arbitrage. Le ou

les arbitres statuent selon la loi luxembourgeoise et leur sentence est sans recours.

Art. 36. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties

se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’auxlois du 30 mars 1988 et du 20 décembre 2002 relatives aux Organismes de Placements Collectifs.

Dispositions transitoires

- Le premier exercice social commence le jour de constitution de la Société et se termine le 30 avril 2004.
- La première assemblée générale annuelle des Actionnaires aura lieu en 2004.

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Souscription et paiement

Le capital initial a été souscrit comme suit:
1) BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, a souscrit à trois cent neuf (309) actions de HYGA

FUND et a payé cent Euros (EUR 100,-) par action, résultant en un paiement total de trente mille neuf cents Euros (EUR
30.900,-).

2) LCF ROTHSCHILD CONSEIL, a souscrit à une (1) action de HYGA FUND et a payé cent Euros (EUR 100,-) par

action, résultant en un paiement total de cent Euros (EUR 100,-).

Les preuves des paiements totalisant trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) ont été données au notaire soussigné.

Capital social

Le capital social initial de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), entièrement libéré et représenté

par trois cent dix (310) actions sans valeur nominale.

Frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont estimés à environ cinq mille Euros.

Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont sur le champ constituées en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

- Monsieur Franck Payrar, Sous-Directeur Principal BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20,

Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

- Monsieur Didier Voydeville, Docteur en Economie, demeurant au 43, Ridgmont Gardens, WC1E7AT Londres.
2) La société suivante a été désignée en qualité de réviseur d’entreprises aux comptes de la Société:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Le renouvellement des mandats des administrateurs et réviseur d’entreprises est soumis à décision de l’assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2004.

3) Le siège social de la Société est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: P. Bartz, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2003, vol. 879, fol. 12, case 2. – Reçu 1.250 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045548.3/239/601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

SANTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.984.

—

Les comptes pour la période de liquidation du 26 juin 2001 au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11

juillet 2003, réf. LSO-AG03283, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet
2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040564.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

SANTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.984.

—

Les comptes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03285, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040565.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Belvaux, le 29 juillet 2003.

J.J. Wagner.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Signature.

39766

ROSAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.618.

CAROCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.601.

—

PROJET DE FUSION

Les Conseils d’Administration des deux sociétés, à savoir:
1- La société anonyme de droit luxembourgeois ROSAFIN S.A. (ci-après dénommée la société absorbante), ayant son

siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B numéro 64.618, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg le 26 mai 1998, publié au Recueil du Mémorial C numéro 587 du 13 août 1998 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden en date du 30 décembre
2002, publié au Mémorial C numéro 196 du 24 février 2003. La société a un capital social de EUR 630.000,- (six cent
trente mille Euros), représenté par 1.220 (mille deux cent vingt) actions sans désignation de valeur nominale.

2- La société anonyme de droit luxembourgeois CAROCAR S.A., (ci-après dénommée la société absorbée) avec siège

social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 64.601, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de rési-
dence à Luxembourg le 26 mai 1998, publié au Recueil du Mémorial numéro 583 du 11 août 1998 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden en date du 30 décembre 2002,
publié au Recueil du Mémorial C numéro 229 du 4 mars 2003. La société a un capital social de Euros 630.000,- (six cent
trente mille), représenté par 1.220 (mille deux cent vingt) actions sans désignation de valeur nominale.

Ont considéré comme approprié de réorganiser les sociétés pré désignées, de façon à fonctionner sous forme d’une

seule société, la société ROSAFIN S.A., devant absorber la société CAROCAR S.A., et proposent en conséquence, aux
actionnaires des deux sociétés fusionnantes, d’approuver une fusion en vertu de laquelle la société ROSAFIN S.A., ab-
sorbera la société CAROCAR S.A., en application des articles 257 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales du
10 août 1915 telle que modifiée, au moyen du transfert de l’ensemble du patrimoine activement et passivement, sans
exception ni réserve, de la société absorbée à la société absorbante.

Les conseils d’administration des sociétés absorbée et absorbante ont désigné Monsieur Jean Bernard Zeimet, révi-

seur d’entreprises, 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, comme expert indépendant conformément aux stipu-
lations de l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Cette fusion sera réalisée selon les modalités suivantes:
1. La fusion est basée sur la situation comptable de la société absorbée et de la société absorbante arrêtée à la date

du 31 mars 2003.

La fusion prendra effet entre la société absorbée et la société absorbante à partir du 30 juin 2003 (date effective de

la fusion). A compter de cette date, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies du
point de vue comptable et fiscal pour le compte de la société absorbante, et tous bénéfices ou pertes réalisés par la
société absorbée après cette date sont censés réalisés pour le compte de la société absorbante.

2. En échange du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, la société absorbante procédera à une augmen-

tation de capital de EUR 622.770,44 (six cent vingt-deux mille sept cent soixante-dix Euros et quarante-quatre cents)
pour porter le capital actuel de EUR 630.000,- (six cent trente mille Euros) à EUR 1.252.770,44 (un million deux cent
cinquante deux mille sept cent soixante-dix Euros et quarante-quatre cents), par l’émission de 1.206 (mille deux cent
six) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. L’article 3 des statuts de la société absorbante sera en con-
séquence mis en concordance avec cette augmentation de capital.

La différence de EUR 142.135,78 (cent quarante-deux mille cent trente-cinq Euros et soixante-dix-huit cents) entre

la valeur de l’apport et le montant de l’augmentation de capital sera affecté à un compte de prime de fusion. Il subsistera
une soulte totale de EUR 463,57 (quatre cent soixante-trois Euros et cinquante-sept cents).

3. Il est attribué aux actionnaires de la société absorbée des actions de la société absorbante dans le rapport d’échan-

ge suivant: il sera échangé 0,98852 action nouvelle de ROSAFIN S.A., contre chaque action de la société absorbée, avec
arrondi vers l’unité la plus proche.

4. Les actions nouvellement émises seront attribuées directement aux actionnaires de la société absorbée de manière

strictement proportionnelle à leurs participations dans le capital de la société absorbée.

5. Les actions de la société absorbante et de la société absorbée sont nominatives. L’enregistrement des nouvelles

actions au nom des actionnaires de la société absorbée, l’annulation des actions correspondantes de la société absorbée
dans le registre des actions nominatives de la société absorbée, ainsi que l’annulation des certificats d’inscription nomi-
native y correspondants interviendront à la date de la fusion et des nouveaux certificats d’inscription nominative seront
délivrés sur demande écrite des actionnaires.

6. La société absorbée n’ayant pas accordé de droits spéciaux aux actionnaires, et n’ayant pas émis d’autres titres que

des actions, la société absorbante n’émettra que des actions nouvelles et les nouvelles actions émises par la société ab-
sorbante donneront, à partir de leur émission, sous tous aspects, les mêmes droits que les actions existantes tant du
point de vue du droit de vote que du point de vue du droit au dividende et aux autres droits patrimoniaux.

7. La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales. Ainsi, par effet de la fusion, la société absorbée sera dissoute et toutes les
actions qu’elle a émises seront annulées.

39767

8. La société absorbante deviendra propriétaire des biens apportés par la société absorbée dans l’état où ceux-ci se

trouvent à la date effective de fusion sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison que ce soit.

9. La société absorbée garantit à la société absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont cer-

taines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

10. La société absorbante acquittera à compter de la date effective de la fusion tous impôts, taxes, redevances, primes

d’assurance et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens ap-
portés.

11. La société absorbante exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit de la société

absorbée tels que ces contrats et engagements existant à la date effective de fusion.

12. Les droits et créances compris dans le patrimoine de la société absorbée sont transférés à la société absorbante

avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La société absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu’il ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la société absorbée en relation avec tous les biens et
contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments de la situation comptable
arrêtée au 31 mars 2003.

13. La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société ab-

sorbée. En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations de quelque nature que ce
soit incombant à la société absorbée.

14. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prendront fin à la date

de la dissolution de la société absorbée.

15. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société ab-

sorbante.

16. Tous les actionnaires des sociétés qui fusionnent ont le droit, un mois avant la date de la réunion de l’assemblée

générale extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance au siège social de la
société dont ils sont actionnaires, et obtenir copie intégrale ou partielle des documents tels que précisés à l’article 267
de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée sans frais sur simple demande.

17. La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante.

18. A l’exception de la rémunération normale à verser à l’expert réviseur indépendant pour son rapport, il n’est pas

attribué un avantage particulier à l’expert réviseur indépendant, aux membres du Conseil d’Administration ou aux com-
missaires aux comptes des sociétés qui fusionnent.

Le 12 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08460. – Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour photocopie certifiée conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(044535.2/233/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

MUNHOWEN, Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, 14, Z.I. Zare Est.

R. C. Luxembourg B 29.728.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Procès-Verbal de réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société MUNHOWEN S.A., qui

s’est tenue à Ehlerange en date du 2 juillet 2003, que:

- Messieurs Georges M. Lentz jr, Raymond Martin et Josef Simmet sont nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée

générale annuelle à tenir en l’an 2004 statuant sur l’exercice 2003.

- ERNST & YOUNG, ayant siège social 7, Parc d’Activité Syrdall, à L-5365 Munsbach, est nommé Réviseur d’Entre-

prise jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2004 statuant sur l’exercice 2003.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03001. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040677.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Les Conseils d’Administration
ROSAFIN S.A.
J.-R. Bartolini / F. Mesenburg (absent et excusé) / P. Mestdagh / R. Marazzi / G.P. Severi
Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateur
CAROCAR S.A.
J.-R. Bartolini / P. Mestdagh / F. Marazzi / E. Verlicchi
Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

M. Thyes-Walch.

Ehlerange, le 3 juillet 2003.

R. Martin / G. M. Lentz jr.

39768

CREDIT SUISSE IndexMatch (LUX), Fonds commun de placement.

—

Liquidationsbeschluss

Die CREDIT SUISSE IndexMatch MANAGEMENT COMPANY hat im Einverständnis mit BROWN BROTHERS

HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. in ihrer Eigenschaft als Depotbank beschlossen, die oben genannten Subfonds des
CREDIT SUISSE IndexMatch (LUX), ein Anlagefonds unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, zum 11. August
2003 aufzulösen, da das geringe Vermögen dieser Subfonds eine effiziente Nachbildung der Indizes nicht länger erlaubt
und eine Fokussierung auf die Kernprodukte innerhalb des CREDIT SUISSE IndexMatch (LUX) angestrebt wird.

Ab dem 11. August 2003, 13.00 Uhr, wurden keine Anteile des CREDIT SUISSE IndexMatch (LUX) on MSCI EUROPE

VALUE und CREDIT SUISSE IndexMatch (LUX) on MSCI EUROPE GROWTH mehr ausgegeben oder zurückgenom-
men.

Als Liquidator wurde die CREDIT SUISSE IndexMatch MANAGEMENT COMPANY bestellt.
Der jeweilige Nettoliquidationserlös wird am 18. August 2003 berechnet mit Valuta 20. August 2003 und wird am

20. August 2003 veröffentlicht.

Nach Abschluss der Liquidation werden die Konten und Bücher der oben genannten Subfonds bei der CREDIT SUIS-

SE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. hinterlegt und während fünf Jahren aufbewahrt.

Luxemburg, den 11. August 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01419. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

Traduction:

CREDIT SUISSE IndexMatch MANAGEMENT COMPANY in joint agreement with BROWN BROTHERS HAR-

RIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., in its function as Custodian Bank, have decided that the above mentioned Subfunds
of CREDIT SUISSE IndexMatch (LUX), a mutual investment fund under Luxembourg law, shall be dissolved as of 11 Au-
gust 2003 as the low assets of the Subfunds do not any longer allow an efficient tracking of the indices and a focussing
on the core products within the CREDIT SUISSE IndexMatch (LUX) is being intended.

No units of CREDIT SUISSE IndexMatch (LUX) on MSCI EUROPE VALUE and CREDIT SUISSE IndexMatch (LUX)

on MSCI EUROPE GROWTH may be issued or repurchased with effect from 11 August 2003, 1 p.m.

The liquidator is CREDIT SUISSE IndexMatch MANAGEMENT COMPANY.
The respective net liquidation proceeds shall be calculated on 18 August 2003 with value 20 August 2003 and will be

published on 20 August 2003.

After closure of the liquidation, the accounts and the books of the Subfund shall be filed with CREDIT SUISSE ASSET

MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. to be kept for five years.

Luxemburg, 11 August 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01413. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046725.2//43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

THE LITUUS ORGANIZATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.716.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social

le 15 mai 2003

Résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à Gijzegen, Bel-

gique, de son mandat d’Administrateur.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05463. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040717.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

CREDIT SUISSE IndexMatch MANAGEMENT COMPANY / BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEM-
BOURG) S.C.A.
Signature / Signature

THE LITUUS ORGANIZATION HOLDING S.A.
Signature

39769

R.J.C. EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 3.092.

—

Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 18 novembre 2002

Tous les actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente Assemblée Générale Ex-

traordinaire, déclarant avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour, il pu être fait abstraction des convoca-
tions préalables.

Tous les actionnaires étant présents, ainsi que l’atteste la liste de présence qui restera ci-annexée après avoir été

signée par tous les membres du bureau, la réunion débute à 9.00 heures par la constitution du bureau de l’Assemblée
dont la présidence revient à Madame Annette Jacobs, commerçante, demeurant à Clervaux.

Madame la Présidente désigne Monsieur Emile Rinnen, commerçant, demeurant à Clervaux, comme scrutateur et

Monsieur Edgar Johanns, employé privé, comme secrétaire.

Madame la présidente donne lecture de l’ordre du jour dont les points sont les suivants:

Ordre du jour:

1. Révocation avec décharge et à compter de ce jour de la Fiduciaire MONTBRUN S.A. avec siège social à Luxem-

bourg-Ville en sa qualité de commissaire aux comptes de la société R.J.C. EXPLOITATION S.A.;

2. Nomination en qualité de commissaire aux comptes de Monsieur Edgar Johanns, employé privé, demeurant à L-

9980 Wilwerdange, et ce, à compter de ce jour.

Madame la Présidente demande ensuite aux membres présents de voter les différents points de l’ordre du jour.
L’assemblée, après avoir délibérer, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de révoquer à compter de ce jour avec décharge la Fiduciaire MONTBRUN S.A. en sa qualité de

commissaire aux comptes de la société R.J.C. EXPLOITATION S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide la nomination en qualité de commissaire aux comptes de Monsieur Edgar Johanns, demeurant à

L-9980 Wilwerdange et ce, à dater de ce jour.

L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente lève la séance à 10.00 heures.

Fait à Clervaux, le 18 novembre 2002.

Enregistré à Diekirch, le 22 juillet 2003, réf. DSO-AG00154. – Reçu 166 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901792.5/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2003.

SILVERWALL S.A. SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 6.319.

—

L’an deux mille trois, le quatre juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme SILVERWALL S.A. Soparfi, ayant son siège

social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14 novembre 2001, publié au Mémorial C

page 18482 de 2002,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro D B 6.319.
L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Wiltz, qui désigne comme secrétaire

Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Augmentation du capital social.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Unique résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, avec créa-

tion corrélative de mille (1.000) actions nouvelles jouissant des mêmes droits et obligations, pour le porter de son mon-

A. Jacobs / E. Johanns / E. Rinnen
Présidente / Secrétaire / Scrutateur

39770

tant actuel, soit trente et un mille (EUR 31.000,-) euros représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de
trente et un (EUR 31,-) euros chacune à soixante-deux mille (EUR 62.000,-) euros, représenté par deux mille (2.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un (EUR 31,-) euros chacune.

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, il a été admis à la souscription Mon-

sieur Patrick Silberschmidt, libraire, demeurant à B-1630 Linkebeek, 116, rue Hollebeek.

La prédite augmentation de capital a été faite par un versement en espèces de sorte que la prédite somme de trente

et un mille (EUR 31.000,-) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire, qui le constate expressément.

En contrepartie de cette augmentation de capital, il lui a été attribué mille (1.000) actions d’une valeur nominale de

trente et un (EUR 31,-) euros.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à soixante-deux mille (EUR 62.000,-) euros, représenté par deux mille (2.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un (EUR 31,-) euros chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille quatre cents

(EUR 1.400,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: P. Müller, C. Counhaye, C. Noël, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 2003, vol. 424, fol. 90, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901784.4/232/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2003.

SILVERWALL S.A. SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 6.319.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 4 juillet 2003, reçu par Maître Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901785.4/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2003.

TRANSPORT WARTUNGS UND SERVICE A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 10.928.

Gegründet durch den Notar Roger Wurth, Luxemburg-Eich am 30. März 1973, Gründungsurkunde veröffentlicht im

Mémorial C Nr. 100 vom 12. Juni 1973.

—

Auszug aus dem Bericht des Verwaltungsrates vom 5. Dezember 2002

Der Verwaltungsrat ernennt zu Prokuristen:
- Herr Matthias Prior, Kaufmann, wohnhaft Wiesenweg 23, D-53913 Swisttal;
- Herr Peter Stoermann, Kaufmann, wohnhaft Geranienweg 3, D-50127 Bergheim
mit folgenden Vollmachten:
1. Alle Arten von gerichtlichen und aussergerichtlichen Geschäften und Rechtshandlungen die der Betrieb eines Han-

delsgewerbes mit sich bringt.

2. Zur Veräusserung und Belastung von Grundstücken ist der Prokurist nur ermächtigt, wenn ihm diese Befugnis be-

sonders erteilt ist.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03997. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041157.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Mersch, le 21 juillet 2003.

U. Tholl.

Die Statuten wurden durch den Notar Frank Baden am 13. Juni 1986 (Mémorial C Nr. 246 vom 29. August 1986)
und am 5. Juli 1995 durch den Notar Reginald Neuman abgeändert (Mémorial C Nr. 534 vom 19. Oktober 1995)
und am 4. Oktober 2001 (Mémorial C Nr. 311 vom 25. Februar 2002).

Für beglaubigte Abschrift
Unterschrift

39771

MUNHOWEN, Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, 14, Z.I. Zare Est.

R. C. Luxembourg B 29.728.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Procès-Verbal de réunion du Conseil d’Administration de la société MUNHOWEN S.A., qui s’est tenue

à Ehlerange en date du 2 juillet 2003, que:

Le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Georges M. Lentz jr, élu Président du conseil d’administration, pour l’exercice se terminant à l’assemblée

générale statuant sur l’exercice 2003.

- Monsieur Raymond Martin, administrateur.
- Monsieur Josef Simmet, nommé Administrateur-Délégué, pour l’exercice se terminant à l’assemblée générale sta-

tuant sur l’exercice 2003.

Le rapport de gestion de l’exercice 2002 a été approuvé.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02991. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040679.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

BRIGHT CAPITAL LIMITED LUXEMBOURG BRANCH,

(anc. GNI FUND MANAGEMENT LIMITED LUXEMBOURG BRANCH).

Siège social: London, Old Mutual Place, 2 Lambert Hill.

R. C. Luxembourg B 89.492.

—

La société GNI FUND MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à Old Mutual Place, 2 Lambert Hill, London,

a changé de dénomination en BRIGHT CAPITAL LIMITED avec effet au 1

mai 2003.

En conséquence, la succursale luxembourgeoise GNI FUND MANAGEMENT LIMITED LUXEMBOURG BRANCH

change de dénomination en BRIGHT CAPITAL LIMITED LUXEMBOURG BRANCH.

Le 1

mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06276. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040747.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

MATHS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.835.

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration tenue en date du 10 juillet 2003 a pris les résolutions suivantes:
1. de prendre acte de la démission de Monsieur Carlo Scribani-Rossi comme administrateur de la société. Cette dé-

mission sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui statuera sur la décharge à donner à l’admi-
nistrateur sortant.

2. Eu égard à la vacance d’une place au sein du Conseil d’Administration, les administrateurs décident à l’unanimité

de coopter conformément à l’article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales Monsieur Al-
fredo Serica comme nouvel administrateur de la société; il terminera le mandat de son prédécesseur. Cette nomination
sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui procédera à l’élection définitive.

3. de modifier le droit de signature sur le(s) compte(s) bancaire(s) de la société auprès de la BANCA POPOLARE DI

VICENZA. Le compte fonctionnera sous la signature conjointe de deux administrateurs:

Monsieur Alfredo Serica, administrateur;
Monsieur Jean Hoffmann, administrateur;
Madame Nicole Thommes, administrateur;
Monsieur Marc Koeune, administrateur;
Madame Andrea Dany, administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05412. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041108.3/693/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Ehlerange, le 3 juillet 2003.

R. Martin / G. M. Lentz jr.

Pour la société
C. Dahlberg

Pour extrait conforme
Signature

39772

SARMOD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.327.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 juin 2003

- la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce à Luxembourg sous le n

B 61.417

et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent est nommé nouveau Commissaire aux comptes en
remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de
2006.

Luxembourg le 24 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05280. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040759.3/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

GLOBAL EVENTS ONLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 20.000,-

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.700.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Gérant unique en date du 14 février 2003 que:
- Melle Anna Bobo Remijn démissionne de son poste de gérant;
- Mr Ernst Bengt Johan Salén démissionne de son poste de gérant.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03735. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040763.3/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 176.106.810,-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 75.692.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04449, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

L’associé unique a accordé décharge aux gérants actuels pour l’exécution de leurs mandats ainsi qu’à Monsieur Klatell

pour l’exécution de son mandat jusqu’au 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041263.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 176.106.810,-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 75.692.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04467, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

L’associé unique a accordé décharge aux gérants actuels pour l’exécution de leurs mandats ainsi qu’à Monsieur Klatell

pour l’exécution de son mandat jusqu’au 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041269.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Certifié sincère et conforme
Pour SARMOD INVESTISSEMENTS S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 février 2003.

D. C. Oppelaar.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Signature.

39773

REMEMBER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.722.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03033, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

(041113.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003

REMEMBER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.722.

—

Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 juin 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société LAMBRUSCO PARTICIPATIONS S.A.,

tenue à Luxembourg, le 2 juin 2003, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2002, et de reporter la perte de EUR 59.389

à l’exercice suivant;

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs pour la période clôturant au 31 dé-

cembre 2002;

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au commissaire aux comptes pour la période clôturant

au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03033. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041115.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

TURQUOISE INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 93.503.

—

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), déclare par les

présentes que dans un acte de constitution, reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, ayant
agi en remplacement du soussigné notaire, en date du 24 janvier 2003, enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 2003,
vol. 521, fol. 41, case 12, pour compte de la société anonyme, sous forme d’une société d’investissement à capital varia-
ble TURQUOISE INVESTMENT FUND, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 93.503, publié au Mémorial C numéro 596 du
31 mai 2003:

Il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
Le 3

ème

alinéa de l’article vingt-trois (23) des statuts se lit comme suit:

«Art. 23. 3rd paragraph. General Meetings
The annual General Meeting is held at the registered office of the Company in Luxembourg, or at any other place to

be specified in the convening notices, on the last Tuesday of May at 10.00 a.m. in each year.»

«Art. 23. 3

ème

alinéa. Assemblées Générales des Actionnaires.

L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 10.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.»

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2003, réf. LSO-AG05490. – Reçu 0 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(041248.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Pour la société
Signatures
Deux administrateurs

Junglinster, le 16 juin 2003.

J. Seckler.

39774

MEZQUITA & ASSOCIATES SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 5.607.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04514, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901786.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2003.

A.N.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R. C. Diekirch B 4.896.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03576, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901789.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2003.

TRANSPORTS FELTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 141, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 92.105.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03579, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901790.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2003.

LEONI-ELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 98, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 6.334.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2003, réf. DSO-AG00126, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901791.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2003.

G CONSTRUCT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 56.490.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03993, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 11 mars 2003

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice de EUR 3.213,20 est réparti de la manière suivante:

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041146.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour extrait conforme
Pour MEZQUITA & ASSOCIATES SOPARFI S.A.
Signature

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

- Report bénéfice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.213,20 EUR

Signature.

39775

POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.618.

—

Le bilan au 2 décembre 2000, date du incorporation, au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet

2003, réf. LSO-AG05723, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

(040914.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.618.

—

Le bilan au 25 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05731, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

(040910.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.618.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05716, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

(040911.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.618.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05713, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

(040909.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.618.

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05711, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

(040905.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour la société
Signature

39776

NORMAN IN PROGRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.540.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03273, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040560.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

NORMAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.947.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03275, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040561.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

PATATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.910.

—

Le bilan pour la période du 29 mars 2002 au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-

AG03281, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040562.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

VETI «Z», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 32.077.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04516, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040699.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

CEDEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.412.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le

14 juillet 2003, réf. LSO-AG03996, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 26 juin 2003

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de 183.298,00 EUR est reportée sur l’exercice suivant.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2002 sont acceptés.
La perte de 448.117,70 EUR est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041148.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour VETI «Z», S.à r.l.
Signature

Signature.

39777

CORUNA PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.459.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03029, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

(041121.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

CORUNA PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.459.

—

Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 6 juin 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société CORUNA PARTICIPATION S.A., tenue

à Luxembourg, le 6 juin 2003, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2002, et de reporter la perte de EUR 37.647,-

à l’exercice suivant;

- décision a été prise de poursuivre l’activité conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise;
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs pour la période clôturant au 31 dé-

cembre 2002;

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au commissaire aux comptes pour la période clôturant

au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03029. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041124.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

SOHOMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 70, rue P. Hentges.

R. C. Luxembourg B 81.656.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05577, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

(041136.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

SOHOMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 70, rue P. Hentges.

R. C. Luxembourg B 81.656.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05582, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

(041137.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Pour la société
Signatures
Deux administrateurs

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

39778

LAMBRUSCO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 89.437.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03025, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

(041116.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

LAMBRUSCO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 89.437.

—

Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 juin 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société LAMBRUSCO PARTICIPATIONS S.A.,

tenue à Luxembourg, le 2 juin 2003, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2002, et de reporter la perte de EUR 3.612,56

à l’exercice suivant;

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs pour la période clôturant au 31 dé-

cembre 2002;

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au commissaire aux comptes pour la période clôturant

au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03025. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041119.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

API EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 77.124.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00355, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

(040701.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

BUILD HOLDING A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.387.

—

Les administrateurs, Madame Liette Gales et Messieurs Robert Becker et Claude Cahen, ainsi que le commissaire,

Madame Juliette Beicht, présentent leur démission.

La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN dénonce le siège social mis à la disposition de la société
Pour dépôt aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01763. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040818.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Pour la société
Signatures
Deux administrateurs

Pour ordre
COSELUX, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 26 juin 2003.

Signature.

39779

TEXEL TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (T.T.I.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 90.040.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03020, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

(041126.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

TEXEL TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (T.T.I.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 90.040.

—

Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 juin 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société TEXEL TECHNOLOGIES INTERNA-

TIONAL (T.T.I.) S.A., tenue à Luxembourg, le 2 juin 2003, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2002, et de reporter la perte de EUR 1.042,08

à l’exercice suivant;

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs pour la période clôturant au 31 dé-

cembre 2002;

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au commissaire aux comptes pour la période clôturant

au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03020. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041128.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

SOCIETE DU ROUA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.110.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG05059, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041034.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

TEMPELHOF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 84.837.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03075, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

(041288.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Pour la société
Signatures
Deux administrateurs

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

39780

WALSER PORTFOLIO.

Siège social: Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R. C. Luxembourg B 79.320.

—

Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05884, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

(041164.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

GLOBAL INVESTORS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R. C. Luxembourg B 86.731.

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05893, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

(041177.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

NEW TECHNOLOGY SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 84.248.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02700, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(041192.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

VERMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.229.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2003

- L’Assemblée approuve les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03486. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041454.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

WALSER PORTFOLIO
Signatures

GLOBAL INVESTORS
Signatures

Pour réquisition
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

39781

MTT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.968.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06082, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041217.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

ECOPLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.951.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG05014, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041221.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

KALEOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6911 Roodt-sur-Syre, 22, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 73.773.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG05018, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041223.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

F.T.F. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.381.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG05021, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041224.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

BELUX SECURITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8531 Ell, 18, rue de Colpach-Haut.

R. C. Luxembourg B 72.099.

Société constituée le 30 septembre 1999 par Maître Aloyse Biel, acte publié au Mémorial C numéro 973 du 17 décembre

1999. Les statuts furent modifiés suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel en date du 15 mars 2001 (Mémorial C
numéro 965 du 6 novembre 2001).

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 28 avril 2003 que:
- Madame Marie-Hélène Papier-Leroy démissionne de ses fonctions de gérante administrative à compter du 22 avril

2003.

- Nomination de Monsieur Kris Van den Briel, domicilié à B-3300 Breisem Tienen, Billighoutstraat, 15 comme gérant

administratif de la société à compter du 22 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05062. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041152.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

F. Mahrouk.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signatures.

Roodt/Syre, le 17 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait
Signature

39782

HOPPER INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 80.483.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04989, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041227.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

EURO MARKETING AND ADMINISTRATION-EMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5692 Elvange, 2, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 64.896.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04983, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041230.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

FINANCIERE DE MAGONETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 81.819.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04982, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

(041231.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

LAGAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.023.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04979, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041235.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

CINVESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.100.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 juillet 2003

Le Conseil d’Administration s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour qui est le suivant:
1. Nomination d’un administrateur-délégué.
Le Conseil d’Administration a pris la décision suivante:
1. Le Conseil d’Administration décide de nommer Madame Luisella Moreschi aux fonctions d’administrateur-délégué

avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

L. Moreschi / S. Klusa.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02020. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041272.3/744/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

Sont présents:

Madame Luisella Moreschi
Madame Sandrine Klusa.

Absent excusé:

Madame Frédérique Vigneron.

39783

FILO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.497.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04977, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041236.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

WYLANDCO.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 87.702.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04974, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041238.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

LIONSHARE HOLDING.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.610.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04971, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041240.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

ODESSA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 25.593.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04966, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041242.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

SUEZ LUX GLOBAL SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.636.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2003 de la Société mentionnée sous rubrique

En date du 6 mai 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002;
- de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Jacques Bensoussan, Monsieur Gilles Normand et Monsieur Philippe Du-

rand en qualité d’Administrateur pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004;

- de renouveler le mandat d’ERNST & YOUNG en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an,

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 7 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00323. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041406.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration

39784

ASSOTEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.114.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04964, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041244.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

BESINS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 79.961.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04994, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041246.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

ALPHA EXPERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 88.567.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04987, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041249.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

TRANSMIDEAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 19.628.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG04010, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041275.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

VEZAR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.806.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 mai 2003 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de la société AUDITEX S.A. par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier

2003 au poste de Commissaire en remplacement de la société FIDUPARTNER A.G., démissionnaire.

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Etienne Gillet, Jacques Tordoor et Guy Glesener en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX
S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02168. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041441.3/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

39785

CANTO LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 37.314.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG04020, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041277.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

MAGICAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.821.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 28 août 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2003.

4. Démission d’un administrateur et décharge à lui accorder.
5. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
6. Divers.

I (03906/1023/17)

Le Conseil d’Administration.

ROSNY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.826.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 28 août 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

mars 2003.

4. Démission de deux administrateurs et décharge à leur accorder.
5. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
6. Divers.

I (03907/1023/17)

Le Conseil d’Administration.

ARPEGIA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 85.370.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le lundi 1

er

septembre 2003 à 14.00 heures au siège social, et de voter sur l’ordre du jour

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 2001 et 2002 et affectation des résultats.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Révocation du commissaire aux comptes.
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5. Divers.

I (04006/000/16)

Le Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

39786

FUTURE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.499.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 28 août 2003 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2003.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Démission de deux administrateurs et décharge à leur accorder.
6. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
7. Divers.

I (03908/1023/18)

Le Conseil d’Administration.

FIDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 87.430.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le 1

er

septembre 2003 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

I (03943/045/17)

Le Conseil d’Administration.

UNICO EQUITY FUND SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 26.047.

—

Aus geschäftspolitischen Erwägungen heraus hat der Verwaltungsrat beschlossen, der Generalversammlung die Liqui-

dation der Gesellschaft vorzuschlagen. Deshalb hat der Vewaltungsrat entschieden, die Aktionäre des UNICO EQUITY
FUND SICAV zu einer ausserordentlichen Generalversammlung einzuladen.

Die

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

findet am 28. August 2003 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz in L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch in den Büros der
UNICO FINANCIAL SERVICES S.A. statt.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Beschluss hinsichtlich der Auflösung und Liquidation der Gesellschaft.
2. Ernennung eines Liquidators sowie Festsetzung seiner Kompetenzen.
3. Sonstiges.

Die Beschlussfähigkeit dieser Generalversammlung verlangt ein Anwesenheitsquorum von mindestens der Hälfte des

Gesellschaftskapitals und die Beschlüsse müssen mit einer Mehrheit von zwei Dritteln (2/3) der anwesenden und ver-
tretenen Aktien angenommen werden.

Falls die Versammlung nicht beschlussfähig ist, wird sie für den 30. September 2003 um 11.00 Uhr neu einberufen.

Bei dieser zweiten Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich.

Aktionäre, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen und an den Abstimmungen teilnehmen wollen, werden ge-

beten, ihre Aktien spätestens 5 ganze Tage vor der außerordentlichen Generalversammlung, bei der UNICO FINAN-
CIAL SERVICES S.A. in Luxemburg zu hinterlegen.
I (04043/755/26)

Der Verwaltungsrat.

39787

UNIFLAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.089.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 29 août 2003 à 11.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 2002.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.

I (03960/698/17)

Le Conseil d’Administration.

FABEMIBRI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.877.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 17 septembre 2003 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire du 4 août 2003 n’a pas pu délibérer sur le point 3 de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 17 septembre 2003
délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
I (04016/534/14)

Le Conseil d’Administration.

POM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.664.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REPORTEE

qui aura lieu le 3 septembre 2003 à 13.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de vérification du commissaire pour l’exercice se clôturant le 31 décembre

2002.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
5. Elections statutaires.
6. Divers.

I (04054/581/17) .

MILLEPORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.730.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 3 septembre 2003 à 9.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2002;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;

39788

– Ratification de la nomination du commissaire aux comptes par l’AGE du 31 janvier 2003.
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
I (04063/000/18)

Le Conseil d’Administration.

ECOPOL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 23.235.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 1

er

septembre 2003 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (04060/045/17)

Le Conseil d’Administration.

SCIP-HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.481.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 29 août 2003 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée Générale du 11 juillet 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03842/696/14)

Le Conseil d’Administration.

ANDRACORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.478.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 21 août 2003 à 16.00 heures, au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire.

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

II (03928/000/20)

Le Conseil d’Administration.

39789

SIV-HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.483.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 29 août 2003 à 12.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée Générale du 11 juillet 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03843/696/14)

Le Conseil d’Administration.

TIS-HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.484.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 29 août 2003 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée Générale du 11 juillet 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03844/696/14)

Le Conseil d’Administration.

TIT-HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.485.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 29 août 2003 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée Générale du 11 juillet 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03845/696/14)

Le Conseil d’Administration.

ARATOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.137.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 29 août 2003 à 9.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03883/755/14)

Le Conseil d’Administration.

39790

UBS (LUX) STRATEGY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 43.925.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Mittwoch, dem 20. August 2003, um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-
finden wird:

Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 2003.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 13. August

2003, spätestens um 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxemburg
hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Gesellschaft eingehen.
II (03855/755/23)

Der Verwaltungsrat.

VELBO FINANCIERE II S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.603.

—

The Shareholders of VELBO FINANCIERE II S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held at the registered office on August 28th, 2003 at 9.30 a.m. to deliberate on the following agen-
da:

Agenda:

1. Dismissal of Mrs Ariane Slinger as a Director;
2. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as a Managing Director and

as a Director;

3. Discharge to the Managing Director and to the Directors for their services;
4. Appointment of two new Directors;
5. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED as a Statutory Audi-

tor;

6. Discharge to the Statutory Auditor for its services;
7. Appointment of a new Statutory Auditor;
8. Acceptance of the resignation of CITCO (LUXEMBOURG) S.A. as registered agent;
9. Transfer of the registered office of the company;

10. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

clear days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the Meeting
in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive
not later than five clear days before the Meeting.
II (03867/1418/27)

The Statutory Auditor.

WORLD INVESTMENT OPPORTUNITIES FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.606.

—

The Shareholders of WORLD INVESTMENT OPPORTUNITIES FUNDS, (hereinafter the «Company») are kindly in-

vited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING and the ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company which will take place at the offices of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg, 69, route
d’Esch, L-2653 Luxembourg on August 13, 2003 at 2.30 p.m. for the Extraordinary General Meeting, and at 3.00 p.m. for
the Annual General Meeting, for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

39791

Agenda:

1. Agenda of the Extraordinary General Meeting
A. Amendment of the paragraph 6 of articles 5 of the articles of incorporation;
B. Amendment of the last paragraph of article 17 of the articles of incorporation;
C. Amendment of article 23 of the article of incorporation by insertion of a new item and subsequent redenomination

of item F into item G.

The decisions on the items on the agenda of this Extraordinary General Meeting require a quorum of 50% of the

shares issued and outstanding. Decisions shall be validly taken at a majority of two thirds of the shares present or rep-
resented.

2. Agenda of the Annual General Meeting:
A. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
B. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

April 30, 2003: allocation of the net results;

C. Discharge to the Directors;
D. Statutory Appointments;
E. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

The full text of the proposed amendments of the articles of incorporation and proxy forms are available at the reg-

istered office of the Company. Duly signed proxy form should be received at the latest on August 7, 2003 at DEXIA
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
II (03857/584/33)

The Board of Directors.

VELBO FINANCIERE I S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.203.

—

The Shareholders of VELBO FINANCIERE I S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held at the registered office on August 28th, 2003 at 9.00 a.m. to deliberate on the following agen-
da:

Agenda:

1. Dismissal of Mrs Ariane Slinger as a Director;
2. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as a Managing Director and

as a Director;

tor;

10. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

The Statutory Auditor.

MEACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.300.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 21 août 2003 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 2000, 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002 et affectation

des résultats,

39792

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03950/755/18)

Le Conseil d’Administration.

FLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.406.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 20 août 2003 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03905/696/15)

Le Conseil d’Administration.

FORCEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.504.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 22 août 2003 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2002;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

II (03955/817/18)

Le Conseil d’Administration.

RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.656.

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03902, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041295.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

De la Rivière S.A.

Quilvest

Quilmes Industrial (QUINSA)

Hyga Fund

Santé Luxembourg S.A.

Rosafin S.A.

Munhowen

Credit Suisse IndexMatch (Lux)

The Lituus Organization Holding S.A.

R.J.C. Exploitation S.A.

Silverwall S.A. Soparfi

Transport Wartungs und Service A.G.

Munhowen

Bright Capital Limited Luxembourg Branch

Maths S.A.

Sarmod Investissements S.A.

Global Events Online, S.à r.l.

Arrow Electronics Distribution, S.à r.l.

Remember Investments S.A.

Turquoise Investment Fund

Mezquita & Associates Soparfi S.A.

A.N.B., S.à r.l.

Transports Felten, S.à r.l.

Leoni-Els, S.à r.l.

G Construct Lux, S.à r.l.

Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Norman in Progress S.A.

Norman International S.A.

Patate, S.à r.l.

Veti 'Z', S.à r.l.

CEDEC S.A.

Coruna Participation S.A.

Sohoma, S.à r.l.

Lambrusco Participations S.A.

Api Europe, S.à r.l.

Build Holding A.G.

Texel Technologies International (T.T.I.) S.A.

Société du Roua

Tempelhof Holding S.A.

Walser Portfolio

Global Investors

New Technology System S.A.

Vermont International S.A.

MTT Invest S.A.

Ecoplux S.A.

Kaleos, S.à r.l.

F.T.F. Holding S.A.

Belux Security, S.à r.l.

Hopper International S.A. Holding

Euro Marketing and Administration-EMA S.A.

Financière de Magonette S.A.

Lagaf S.A.

Cinvesco S.A.

Filo Holding

Wylandco

Lionshare Holding

Odessa International Holding S.A.

Suez Lux Global Services

Assotex Finance S.A.

Besins International Luxembourg S.A.

Alpha Expert S.A.

Transmideast S.A.

Vezar Holding

Canto Lux Holding S.A.

Magical S.A.

Rosny S.A.

Arpegia Conseil S.A.

Future Invest Holding S.A.

Fidel S.A.

Unico Equity Fund Sicav

Uniflair International S.A.

Fabemibri

Pom International S.A.

Millepore S.A.

Ecopol S.A.

Scip-Holding

Andracord Holding S.A.

Siv-Holding

Tis-Holding

TIT-Holding

Aratoc International S.A.

UBS (Lux) Strategy Sicav

Velbo Financière II S.A.

World Investment Opportunities Funds

Velbo Financière I S.A.

Meaco S.A.

Fly Invest S.A.

Forcema S.A.

Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds Sicav