38161

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 796

29 juillet 2003

S O M M A I R E

A.I.O. (Benelux) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

38203

Iside S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38204

A.S.  Watson  European  Investments,  S.à r.l.,  Lu- 

IVB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38201

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38172

Luxomac Real Properties S.A., Luxembourg  . . . . 

38200

A.S.  Watson  European  Investments,  S.à r.l.,  Lu- 

Mashton, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

38202

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38175

Mashton, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

38202

Agrifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38164

Master-Finance S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . 

38170

Agrifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38165

Meccarillos France S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . 

38182

Air Consult Team S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38186

Meccarillos Suisse S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . 

38183

Air Consult Team S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38186

Midas Asset Management S.A., Luxembourg  . . . . 

38199

Artinis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38191

Midas Asset Management S.A., Luxembourg  . . . . 

38199

C&A Europe (Luxembourg), S.e.c.s., Luxembourg

38205

Midas Asset Management S.A., Luxembourg  . . . . 

38200

COFI,  Compagnie de l’Occident pour  la  Finance 

MMW Securities Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . 

38198

et l’Industrie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

38165

Modul’Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . 

38170

COPARGI  S.A.  (Compagnie de Participations et 

Novilux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38201

de Gestion Immobilière S.A.), Luxembourg . . . . .

38170

Opticontact, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38201

COPARGI  S.A.  (Compagnie de Participations et 

Primafin Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

38204

de Gestion Immobilière S.A.), Luxembourg . . . . .

38172

Prime Invest II S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

38203

Coparfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38194

Ripiemo Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

38162

Darrel  G.  Blomberg  F.I.  (Luxembourg)  Holding 

Royalty Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

38187

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38205

Santé Partenaires, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

38206

Dokos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38168

Santé Partenaires, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

38208

Dokos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38169

Scancargo S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38189

(L’)Escalier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38175

Schiller & Kaufmann S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

38198

Eurl Hitstorm, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

38162

Schiller & Kaufmann S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

38198

Eurochapes, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

38189

SEMS Internationale S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

38188

Festival Cruises S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

38176

Sea Management S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

38169

G.E. Capital Fleet Services,  S.à r.l.,  Luxembourg-

Sendil Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

38203

Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38204

SIBEF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38169

GeCIE S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38183

Skyliner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38172

General  European  Investment  Group  S.A.,  Lu- 

Skytec Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

38198

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38201

Société Générale de Participations Agro-Alimen-

GLX1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38178

taires S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38190

GLX1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38182

Socinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38202

Historical Recovery & Restorations Holdings  S.A.,

Somel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38196

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38202

UC Clothing Company, S.à r.l., Itzig  . . . . . . . . . . . 

38196

Huge ADS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38194

UC Clothing Company, S.à r.l., Itzig  . . . . . . . . . . . 

38196

I.V.B. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38200

UC Clothing Company, S.à r.l., Itzig  . . . . . . . . . . . 

38196

I.V.B. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38200

Wao Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

38197

IFSAM,  International  Fund  Services & Asset Ma- 

Yule Catto Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . 

38176

nagement S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38199

Yule Catto Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . 

38178

Ilco, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38186

38162

RIPIEMO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.630. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 avril 2003

Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant au 11, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-5654 Mondorf-

les-Bains est nommée comme nouvel Administrateur en remplacement de Madame Françoise Stamet, décédée. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Fait à Luxembourg, le 18 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02320. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038380.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

EURL HITSTORM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 94.228. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Michaël Kiffel, gérant de société, né le 31 juillet 1968 à Metz (France), demeurant à 53-55, rue de Verdun,

F-54800 Mars-La-Tour,

ici représenté par Monsieur Jean-Marie Schockmel, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, spécialement mandaté à cet effet par une procuration établie à Luxembourg, le 3 juin 2003.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme

suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EURL HITSTORM.

Art. 3. La société a pour objet toutes prestations informatiques et notamment la création et la maintenance de sites

Internet, la création de programmes d’affiliation, les prestations informatiques de référencement, l’achat et la vente, l’im-
portation et l’exportation de produits informatiques (hardware et software) dans son sens le plus large ainsi que toutes
opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son ob-
jet social ou de nature à en faciliter l’extension et le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, qui ont été toutes souscrites par Monsieur Michaël Kiffel, prénom-
mé.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte

que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Certifié sincère et conforme
RIPIEMO COMPANY S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

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Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant son apport.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

38164

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ huit cents euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

<i>Première résolution

Monsieur Michaël Kiffel, gérant de société, né le 31 juillet 1968 à Metz (France), demeurant à 53-55, rue de Verdun,

F-54800 Mars-La-Tour, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée, avec pouvoir de l’engager en tou-
tes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à la date que mentionnée en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Schockmel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 juin 2003, vol. 424, fol. 64, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035014.4A/242/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

AGRIFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. S.A. Holding).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.460. 

—

L’an deux mille trois, le deux juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGRIFIN S.A. avec siège so-

cial à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 742

du 10 septembre 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 juillet 2001, publié au Mé-

morial C numéro 12 du 3 janvier 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sous le numé-

ro B 80.460.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
a) Changement de l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable et modi-

fication afférente de l’article 4 des statuts.

b) Modification de l’article 1

er

 des statuts.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’objet social de la société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable. En

conséquence l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

Mersch, le 9 juillet 2003.

H. Hellinckx.

38165

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AGRIFIN S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

ses nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, C. Folmer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 juillet 2003, vol. 354, fol. 97, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(038425.3/201/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

AGRIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.460. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038428.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

COFI, COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 9.539. 

—

L’an deux mille trois, le trente juin à 11.30 heures du matin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMPAGNIE DE

L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE S.A., et sous forme abrégée COFI, ayant son siège social à L-1145
Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R. C. S. Luxembourg section B numéro 9.539, constituée suivant acte reçu par
Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 avril 1971, publié au Mémorial C numéro
117 du 20 août 1971, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul Frieders,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 657 du 30 août 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Steil, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Ernster.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Bruno Panigadi, administrateur de sociétés, demeurant à I-Milan.
L’assemblée choisit comme scrutateurs:
1.- Monsieur Maurizio Jesi Ferrari, dirigeant et administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano
2.- Madame Sandrine Citti, employée, privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Annulation de la valeur nominale des vingt millions (20.000.000) d’actions existantes.
2) Augmentation du capital social de cent trente millions de U.S. dollars (130.000.000,- USD) pour le porter de cent

millions de U.S. dollars (100.000.000,- USD) à deux cent trente millions de U.S. dollars (230.000.000,- USD) sans émis-
sion d’actions nouvelles, par incorporation des «résultats reportés» à concurrence de un million quarante-neuf mille
dix-huit US dollars et quatre-vingt-un cents (1.049.018,81 USD), incorporation de la réserve légale s’élevant à dix mil-
lions d’US dollars (USD 10.000.000,-) et incorporation partielle du poste «Autres réserves» à concurrence de cent dix-
huit millions neuf cent cinquante mille neuf cent quatre-vingt-un US dollars et dix-neuf cents (USD 118.950.981,19).

3) Fixation d’une nouvelle valeur nominale des vingt millions (20.000.000) d’actions existantes à onze US dollars cin-

quante cents (USD 11,50).

4) Modification subséquente de l’article 5, des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Echternach, le 11 juillet 2003.

H. Beck.

Echternach, le 11 juillet 2003.

H. Beck.

38166

«Le capital social est fixé à deux cent trente millions d’US dollars (USD 230.000.000,-) représenté par vingt millions

d’actions d’une valeur nominale de onze US dollars cinquante cents (USD 11,50), entièrement libérées. Le conseil d’ad-
ministration peut autoriser l’émission de certificats représentant plus d’une action».

5) Augmentation du poste «réserve pour actions propres» de neuf millions de US dollars (USD 9.000.000,-) pour le

porter de son montant actuel de un million de US dollars (USD 1.000.000,-) à dix millions de US dollars (10.000.000,-)
par transfert du montant de neuf millions de US dollars (USD 9.000.000,-) du poste «autres réserves»; autorisation à
conférer au Conseil d’administration à racheter des actions de COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE
ET L’INDUSTRIE et sous forme abrégée COFI à la Bourse de Luxembourg, au nom de et de la part de la société. Cette
autorisation étant valable pour une période de dix-huit mois à partir de la date de l’Assemblée. Le nombre maximum
d’actions à racheter est limité à 10% du capital par actions de la société émises et en circulation; fixation de l’échelle de
prix minimum et maximum à l’intérieur de laquelle les actions peuvent être rachetées.

6) Avec effet au 1

er

 juillet 2003, abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

et adoption du statuts d’une société de participations financières (SOPARFI) et modifications subséquentes des articles
suivants:

- la première phrase de l’article premier des statuts comme suit: 

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET

L’INDUSTRIE et sous forme abrégée COFI.

- de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société
peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter. La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous con-
cours, prêts, avances ou garanties. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières,
commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

7) Annulation des articles 6, 19 et 32 abrogés précédemment et renumérotation des articles.
8) Annulation de la phrase «Par dérogation, l’année sociale en cours qui a commencé le premier octobre mil neuf

cent soixante-quatorze, se terminera le trente et un décembre mil neuf cent soixante-quinze» dans l’article 27 des sta-
tuts.

9) Divers.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, publiés:
- au Mémorial C numéro 636 du 12 juin 2003 et numéro 658 du 21 juin 2003;
- au «Luxemburger Wort» des 12 et 21 juin 2003.
Les justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau.
C) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

D) Qu’il résulte de la liste de présence, que sur les vingt millions (20.000.000) d’actions représentatives du capital

social de cent millions de dollars US (100.000.000,- USD), dix millions trois cent vingt mille quatre (10.320.004) actions
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

E) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’annuler la valeur nominale des vingt millions (20.000.000) d’actions existantes de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent trente millions de dollars US (130.000.000,-

USD), pour le porter de son montant actuel de cent millions de dollars US (100.000.000,- USD) à deux cent trente
millions de dollars US (230.000.000,- USD), sans émission d’actions nouvelles:

- par incorporation au capital des «résultats reportés» à concurrence de un million quarante-neuf mille dix-huit dol-

lars US et quatre-vingt-un cents (1.049.018,81 USD);

- par incorporation de la réserve légale s’élevant à dix millions de dollars US (10.000.000,- USD);
- et par incorporation partielle du poste «Autres réserves» à concurrence de cent dix-huit millions neuf cent cinquan-

te mille neuf cent quatre-vingt-un dollars US et dix-neuf cents (118.950.981,19 USD).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des vingt millions (20.000.000) d’actions existantes à onze dollars US

et cinquante cents (11,50 USD).

38167

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent trente millions de dollars US (230.000.000,- USD), représenté par vingt

millions (20.000.000) d’actions d’une valeur nominale de onze dollars US et cinquante cents (11,50 USD), entièrement
libérées.

Le conseil d’administration peut autoriser l’émission de certificats représentant plus d’une action.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le poste «réserve pour actions propres» de neuf millions de dollars US (9.000.000,-

USD), pour le porter de son montant actuel de un million de dollars US (1.000.000,- USD) à dix millions de dollars US
(10.000.000,- USD), par transfert du montant de neuf millions de dollars US (9.000.000,- USD) du poste «autres réser-
ves».

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’administration à racheter des actions de la COMPAGNIE DE L’OCCI-

DENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE et sous forme abrégée COFI à la Bourse de Luxembourg, au nom de et
de la part de la société.

Cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois à partir de la date de l’Assemblée de ce jour.
Le nombre maximum d’actions à racheter est limité à 10% du capital par actions de la société émises et en circulation.
Le Conseil d’administration fixe l’échelle de prix minimum et maximum à l’intérieur de laquelle les actions peuvent

être rachetées.

L’échelle de prix minimum et maximum à l’intérieur de laquelle les actions peuvent être rachetées est fixée entre

USD 10,- et USD 14,-.

<i>Sixième résolution

Avec effet au 1

er

 juillet 2003, l’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et d’adopter le statuts d’une société de participations financières (SOPARFI) et de modifier en con-
séquence les articles suivants:

- la première phrase de l’article premier des statuts comme suit:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET

L’INDUSTRIE et sous forme abrégée COFI.»

- l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société
peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter. La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous con-
cours, prêts, avances ou garanties. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières,
commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’annuler les articles 6, 19 et 32 des statuts abrogés précédemment et de renuméroter les articles

7 à 32 des statuts qui deviendront les articles 6 à 29 des statuts.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’annuler la phrase «Par dérogation, l’année sociale en cours qui a commencé le premier octobre

mil neuf cent soixante-quatorze, se terminera le trente et un décembre mil neuf cent soixante-quinze» dans l’article
vingt-sept (nouvel article vingt-cinq) des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six mille cinq cents euros.

Le montant de l’augmentation de capital est évalué à 113.043.478,26 EUR.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Steil, B. Panigadi, M. Jesi Ferrari, S. Citti, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 2003, vol. 522, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038928.3/231/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Junglinster, le 15 juillet 2003.

J. Seckler.

38168

DOKOS S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.734. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DOKOS S.A., une société anonyme holding, éta-

blie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 51.734, (ci-après la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 14 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 500 du 2 octobre 1995.

Suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé, à la date du 25 septembre 2001,

il a été décidé de convertir le capital social souscrit de la Société de lires italiennes (ITL) en Euros (EUR) avec la modi-
fication correspondante de l’article cinq des statuts de la Société; un extrait dudit procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire a été publié au Mémorial C numéro 271 du 18 février 2002, page 12983.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation, avec effet immédiat, de la société anonyme holding, en société anonyme de participations finan-

cières (SOPARFI).

2.- Modification afférente de l’article quatre (4) des statuts de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner, avec effet immédiat, le régime fiscal sur

les sociétés de participations financières régies par la loi du 31 juillet 1929 (HOLDING).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’adopter, en conséquence de la résolution qui précède,

un nouvel objet social commercial général des sociétés de participations financières (SOPARFI) non soumis à loi du 31
juillet 1929 et décide de modifier ainsi l’article quatre (4) des statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur
suivante:

«Art. 4.
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-

dustrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

38169

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mai 2003, vol. 877, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038437.3/239/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

DOKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.734. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038440.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

SEA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.232. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2001

Messieurs Mario Rao, Thomas Molnar et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

de 1 an. Monsieur Jean-Marie Poos est élu Administrateur pour une période de 1 an. La fiduciaire D. OSTERTAG est
réélue Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

Ratification de la cooptation de Monsieur Thomas Molnar comme Administrateur en remplacement de Monsieur

Thierry Darreau, démissionnaire. Décharge est accordée à l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Darreau.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 novembre 1998, le capital

social de ESP 200.000.000,- est converti à EUR 1.202.024,21 représenté par 20.000 actions d’une valeur nominale de
EUR 60,10 chacune. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été
modifié et prendra le teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent deux mille vingt-quatre euros et vingt et un cents (EUR

1.202.024,21) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de soixante euros et dix cents (60,10)
chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03942. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038997.3/1023/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

SIBEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.786. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 6 juin 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Mazzoli Augusto de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet immédiat, Monsieur Luca Checchinato, demeurant à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la société, conformément à

la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG04086. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038852.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Belvaux, le 1

er

 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 11 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société SEA MANAGEMENT S.A.
Signature

SIBEF S.A., Société Anonyme
Signatures

38170

MASTER-FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 115, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.508. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038833.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

MODUL’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 20, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 83.998. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038929.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

COPARGI S.A. (COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS ET DE GESTION IMMOBILIERE S.A.),

Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 71.913. 

—

L’an deux mille trois, le vingt mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COPARGI S.A. (COMPA-

GNIE DE PARTICIPATIONS ET DE GESTION IMMOBILIERE S.A.), avec siège social à L-4831 Rodange, 146, route de
Longwy, constituée suivant acte notarié du 24 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 941 du 9 décembre 1999, les statuts ayant été modifiés suivant acte notarié du 18 septembre 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations page 11599 de l’année 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Deborah Buffone, employée privée, demeurant à

Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Constatation de la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro au

1

er

 janvier 2002, c’est ainsi que le capital social précédemment d’un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois (1.250.000,- LUF) est actuellement de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents (30.986,69
EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4. Transfert du siège social de la société de L-4831 Rodange, 146, route de Longwy, à L-1750 Luxembourg, 66, avenue

Victor Hugo, et modification de l’article 1

er

 alinéa 2 des statuts. 

5. Acceptation de la démission des administrateurs actuels de la société avec décharge entière et définitive.
6. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel de la société avec décharge entière et définitive.
7. Nomination de nouveaux administrateurs:
- THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A.,
- VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.,
- INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
8. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes:
IB MANAGEMENT SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois, précédemment dénommée EQUITY

TRUST LUXEMBOURG S.A.

9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Strassen, le 8 juillet 2003.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2003.

Signature.

38171

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro

au 1

er

 janvier 2002.

Après conversion, le capital social a un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social est souscrit et entièrement libéré comme suit: 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf disposition contraires à la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions avec l’autorisation de l’Assemblée Générale suivant les

conditions fixées par la loi.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-4831 Rodange, 146, route de Longwy, à

L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo et de modifier l’article 1

er

, alinéa 2 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 2.

Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs actuels de la société, à savoir:
- Monsieur Salvatore Calderaro;
- Monsieur Jean-Christophe Calderaro;
- Madame Lydie Cheine;
et de leur donner décharge entière et définitive pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission des commissaires aux comptes de la société savoir:
- Madame Antoinette Genon;
- Madame Monica Brugnoli,
et de leur donner décharge entière et définitive pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateurs de la société, leurs mandats venant à échéance

lors de l’assemblée générale de l’année 2008:

a) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1750

Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 47.852;

b) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1750

Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 47.765; 

c) INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1750

Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 66.006.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes de la société son mandat venant à

échéance lors de l’assemblée générale de l’année 2008:

IB MANAGEMENT SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois, précédemment dénommée EQUITY

TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg sous le numéro B 47.699.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

- Monsieur Salvatore Calderaro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

625 actions

- Monsieur Jean-Christophe Calderaro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

625 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.250 actions

38172

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille Euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: D. Buffone, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, vol. 17CS, fol. 89, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038461.3/220/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

COPARGI S.A. (COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS ET DE GESTION IMMOBILIERE S.A.),

Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 71.913. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038465.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

SKYLINER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 81.456. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03922, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(039020.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

A.S. WATSON EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 80.855. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-seventh day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of A.S. WATSON EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., a

«société à responsabilité limitée», having its registered office at 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, R.
C. Luxembourg section B number 80.855, incorporated by deed enacted on the 29 of January 2001, published in the
Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 825 on the 28 of September 2001,amended by
deed enacted on the 9th of November 2001, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 400,
dated March 12, 2002, page 19180.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Ms Rachel Uhl, jurist, with professional ad-

dress at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each, repre-

senting the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the partner have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 25.- (twenty-five euros) so as to raise it from its present

amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to EUR 12,525.- (twelve thousand five hundred and twen-
ty-five euros) by the issue of 1 (one) new share having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros), subject to payment
of a share premium amounting globally to EUR 66,309,657.- (sixty-six million three hundred and nine thousand six hun-
dred and fifty-seven euros).

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

G. Lecuit.

38173

2.- Subscription, intervention of the subscriber and full payment of the new share and of the share premium by con-

tribution in kind consisting of a waiver of an unquestioned claim, existing against the company in favour of HUTCHISON
WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.

3.- Acceptation by the managers of A.S. WATSON EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l.
4.- Amendment of Article six of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:

<i>First resolution

The company HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., a company organised under the laws of

Luxembourg and having its registered office at 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, sole partner, exer-
cising the powers devolved to the general meeting of partners, decides to increase the corporate capital by an amount
of EUR 25.- (twenty-five euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
euros) to EUR 12,525.- (twelve thousand five hundred and twenty-five euros) by the issue of 1 (one) new share having
a par value of EUR 25.- (twenty-five euros), subject to payment of a distributable share premium amounting globally to
EUR 66,309,657.- (sixty-six million three hundred and nine thousand six hundred and fifty-seven euros) the whole to be
fully paid up through a contribution in kind consisting of a waiver of an unquestioned claim, existing in favour of
HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., amounting to EUR 66,309,682.- (sixty-six million three
hundred and nine thousand six hundred and eighty-two euros).

<i>Second resolution

It is decided to admit the subscription of the 1 (one) new share by HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVEST-

MENTS S.à r.l, prenamed.

<i>Contributor’s intervention - Subscription - Payment.

Thereupon intervene HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed subscriber, 
which declared to subscribe to the 1 (one) new share and to fully pay it up as well as the share premium by a contri-

bution in kind consisting of a irrevocable waiver of a part of its claim existing against the Company, A.S. WATSON EU-
ROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., and in favour of HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., for an
amount of EUR 66,309,682.- (sixty-six million three hundred and nine thousand six hundred and eighty-two euros).

The evidence of existence and the amount of such claim and of the waiver has been given to the undersigned notary

by a certificate of acknowledgement of debt evidenced by way of a resolution taken by the managers of A.S. WATSON
EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., and by a certificate of renunciation to the claim signed by the subscriber.

<i>Manager’s intervention

Thereupon intervene the current managers of A.S. WATSON EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., all of them here

represented by virtue of a proxy which will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation and confirms the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

By virtue of the foregoing resolutions, the share capital is now subscribed as follows: 

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is decided

to amend the Article six of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,525.- (twelve thousand five hundred and twenty-five euros) repre-

sented by 501 (five hundred and one) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.»

<i>Evaluation

 For the purposes of registration, the total contribution is valued at EUR 66,309,682.- (sixty-six million three hundred

and nine thousand six hundred and eighty-two euros).

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately six hundred and seventy thousand Euros.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees (i.e. EUR 670,000.-) are

already at disposal of the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

1 - HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Lux-

embourg five hundred and one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

501

Total: five hundred and one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

501

38174

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée A.S. WAT-

SON EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,
R. C. Luxembourg section B numéro 80.855, constituée suivant acte reçu le 29 janvier 2001, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations numéro 825 du 28 septembre 2001, dont les statuts ont été modifiés par acte reçu
le 9 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 400, page 19180, du 12 mars 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-

1450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et la procuration, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros), représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 25,- (vingt-cinq euros) pour le porter de son

montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 12.525,- (douze mille cinq cent vingt-cinq euros)
par l’émission de 1 (une) nouvelle part sociale d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) ce moyennant paie-
ment d’une prime d’émission globale s’élevant à EUR 66.309.657,- (soixante-six millions trois cent neuf mille six cent
cinquante-sept euros).

2.- Souscription, intervention des souscripteurs et libération la nouvelle part et de la prime d’émission par un apport

en nature consistant en la renonciation à due concurrence à des créances certaines et liquides, existant à charge de la
Société au profit de HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS S.à r.l.

3.- Acceptation par les gérants de A.S. WATSON EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’Article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit:

<i>Première résolution

La société HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., une société régie par le droit luxembour-

geois et ayant son siège social à 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, associé unique exerçant les préro-
gatives dévolues à l’assemblée, décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 25,- (vingt-cinq euros) pour
le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 12.525,- (douze mille cinq cent
vingt-cinq euros) par l’émission de 1 (une) nouvelle part sociale d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros),
moyennant paiement d’une prime d’émission distribuable globale de EUR 66.309.657,- (soixante-six millions trois cent
neuf mille six cent cinquante-sept euros), le tout intégralement libéré par un apport en nature consistant en la renon-
ciation à concurrence d’une créance certaine et liquide, existante à charge de la société au profit de HUTCHISON
WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., s’élevant à EUR 66.309.682,- (soixante-six millions trois cent neuf mille
six cent quatre-vingt-deux euros).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription de la 1 (une) nouvelle part sociale par HUTCHISON WHAMPOA EUROPE

INVESTMENTS, S.à r.l., prénommé.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., souscripteur prédésigné,
 a déclaré souscrire à 1 (une) nouvelle part sociale, et la libérer intégralement ainsi que la prime d’émission par re-

nonciation définitive et irrévocable de la créance certaine, liquide et exigible, existant à son profit et à charge de la so-
ciété A.S. WATSON EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., prédésignée, et en annulation de cette même créance pour
un montant de EUR 66.309.682,- (soixante-six millions trois cent neuf mille six cent quatre-vingt-deux euros).

 La justification de l’existence et le montant de la dite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire ins-

trumentant par un certificat de reconnaissance de dette mise en évidence par une résolution signé par les gérants de la
société A.S. WATSON EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., ainsi que par une déclaration de renonciation signée par le
souscripteur.

<i>Intervention du gérant

 Sont alors intervenus les gérants de la société A.S WATSON EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., ici représentés

en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.

38175

 Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en sa qualité de gérants

de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l’apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscription et libération.

<i>Troisième résolution

En vertu des résolutions qui précèdent, le capital social est maintenant souscrit comme suit: 

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’Article six

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.525,- (douze mille cinq cent vingt-cinq euros) divisé en 501 (cinq cent et

une) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Evaluation

 Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport en sa totalité est estimé à EUR 66.309.682,- (soixante-six millions trois

cent neuf mille six cent quatre-vingt-deux euros).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ six cent soixante dix mille euros. 

L’apport étant effectué en nature, le comparant déclare qu’une provision suffisante au paiement des frais susmention-

nés (à savoir EUR 670.000,-) a d’ores et déjà été constituée et que le paiement des frais effectifs aura lieu à première
demande du notaire instrumentant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, vol. 139S, fol. 55, case 8. – Reçu 663.096,82 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038845.3/211/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

A.S. WATSON EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 80.855. 

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

(038847.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

L’ESCALIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.627. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 juin 2003 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 291, route d’Arlon à L-1150

Luxembourg avec effet rétroactif au 1

er

 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02078. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038974.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

1 - HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728

Luxembourg, cinq cent et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 501

Total: cinq cent et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

501

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

38176

FESTIVAL CRUISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.520. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 juin 2003 que:
- Monsieur Olivier Dorier, directeur d’entreprise, demeurant 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg a été nommé

administrateur en remplacement de Monsieur Stéphane Spedener, démissionnaire.

Le nouvel administrateur reprendra le mandat de son prédécesseur.
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 291, route d’Arlon à L-1150

Luxembourg avec effet rétroactif au 1

er

 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02070. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038979.3/727/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

YULE CATTO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée .

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 94.098. 

—

In the year two thousand three, on the twenty seventh of June.
Before Maître Jean Seckler, notary public residing at Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public re-

siding at Luxembourg, who will keep the present deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of YULE CATTO LUXEMBOURG, S.à r.l., a limited liability

company («société à responsabilité limitée»), having its registered office at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, in-
corporated by deed drawn up and enacted on June 11th 2003, not yet inscribed at the trade register Luxembourg sec-
tion B, which will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

The meeting is presided by Mister Patrick Van Hees, lawyer, residing at Messancy (Belgium).
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mister Hubert Janssen, lawyer, residing at

Torgny (Belgium).

The chairman requests the notary to act that: 
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the five hundred (500) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each, repre-

senting the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 175,000.- (one hundred seventy-five thousand euros) so

as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to EUR 187,500.- (one
hundred eighty-seven thousand five hundred euros) by the issue of 7,000 (seven thousand) new shares having a par value
of EUR 25.- (twenty-five euros) each, by contribution in cash.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of the capital increase by contribution in cash.
3.- Amendment of article 6 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 175,000.- (one hundred seventy-five thousand

euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to EUR 187,500.-
(one hundred eighty-seven thousand five hundred euros) by the issue of 7,000 (seven thousand) new shares having a
par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, by contribution in cash.

<i>Second resolution

 It is decided to admit to the subscription of the 7,000 (seven thousand) new shares:  

<i> Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the prenamed subscriber, represented by Mr Hubert Janssen, prenamed, by virtue of a proxy given under

private seal.

Pour extrait conforme
Signature

KEERANLAWN LIMITED, S.à r.l, for 7,000 shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,000

Total new shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,000

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declared to subscribe to the 7,000 (seven thousand) new shares, and to have them fully paid up by payment in cash,

so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 175,000.- (one hundred and
seventy five thousand euros) as was certified to the undersigned notary. 

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the first paragraph of Article 6 of the Articles

of Incorporation to read as follows:

«Art. 6. first paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 187,500.- (one hundred eighty-seven

five thousand Euro) represented by 7,500 (seven thousand five hundred) shares of EUR 25,- (twenty-five Euro) each, all
fully paid-up and subscribed.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately five thousand Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, lequel aura la garde de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée YULE CATTO

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, en cours d’inscription au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu le 11 juin 2003, qui sera
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique), 
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 175.000,- (cent soixante-quinze mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 187.500,- (cent quatre-
vingt-sept mille cinq cents euros) par l’émission de 7.000 (sept mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, par apport en numéraire.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de l’augmentation de capital par apport en numéraire.
3.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 175.000,- (cent soixante-quinze mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 187.500,- (cent
quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) par l’émission de 7.000 (sept mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nomi-
nale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, par apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre à la souscription des 7.000 (sept mille) parts sociales nouvelles: 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration

sous seing privé;

KEERANLAWN LIMITED, S.à r.l., pour 7.000 parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.000

Total des nouvelles parts:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.000

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a déclaré souscrire aux 7.000 (sept mille) parts sociales nouvelles, 
et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la

somme de EUR 175.000,- (cent soixante-quinze mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le premier

paragraphe de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. premier paragraphe. Le capital social est fixé à EUR 187.500,- (cent quatre-vingt-sept mille cinq cents

euros) divisé en 7.000 (sept mille) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, vol. 139S, fol. 55, case 3. – Reçu 1.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038865.3/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

YULE CATTO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée .

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 94.098. 

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038868.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

GLX1 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 93.588. 

—

In the year two thousand three, on the third of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of a public limited liability company named GLX1

S.A., having its registered office at 11, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 93.588 and incorporated pursuant
to a deed dated 8 April 2003 drawn up by the Luxembourg notary Joseph Elvinger, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 636 dated 12 June 2003, page 30499.

The articles of incorporation of the Company have not been amended since its incorporation.
The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The President appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Mes-

sancy, Belgium.

The meeting elects as scrutineer Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium).
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that the thirty-one (31) registered shares, representing the entirety of the stat-

utory capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. All the shareholders declare hav-
ing been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening requirements and formalities. The
meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

(1) Division of the shares representing the issued share capital by way of replacing each existing share by 100 (one

hundred) new shares to the effect that each new share shall have a par value of EUR 10.- (ten Euros);

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

J. Elvinger.

Signature.

38179

(2) Decision to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 3,969,000.- (three million

nine hundred sixty nine thousand Euros) in order to raise it from its current amount of EUR 31,000.- (thirty-one thou-
sand Euros) to EUR 4,000,000.- (four millions Euros) by the creation and issue to the existing shareholders and to new
shareholder, 396,900 (three hundred ninety six thousand nine hundred) new shares with a par value of EUR 10.- (ten
Euros) each;

(3) Acknowledgment and approval by the meeting that the new shareholders pursuant to item 2 of the agenda are

inscribed on the attendance list in order to participate in the extraordinary general meeting and to vote on the remaining
items of the agenda;

(4) Acceptance of the new shareholder and recognition of waiver of preferential rights of subscription of the existing

shareholders with respect to the increase of the share capital;

(5) Recording of the subscription and liberation of new shares by way of contribution in cash;
(6) Amendment of article 5.1 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to reflect the taken decisions.
(7) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholders of

the Company:

<i>First resolution

The existing shareholders decide to divide the existing registered shares representing the issued share capital of the

Company, by way of replacing each existing registered share by 100 (hundred) new shares, so as to replace the existing
thirty-one (31) registered shares by new three thousand and one hundred (3,100) new registered shares having a nom-
inal value of EUR 10.- (ten Euros) each.

<i>Second resolution

The existing shareholders decide to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR

3,969,000.- (three million nine hundred sixty nine thousand Euros) in order to raise it from its current amount of EUR
31,000.- (thirty-one thousand Euros) to EUR 4,000,000.- (four millions Euros) by creating and issuing to the existing
shareholders and to new shareholder, 396,900 (three hundred ninety six thousand nine hundred) new shares with a par
value of EUR 10.- (ten Euros) each, having the same rights and obligations as the existing ones, to be fully paid up by way
of contribution in cash.

<i>Third resolution

The existing shareholders acknowledge and approve that the new shareholder pursuant to item 2 of the agenda are

inscribed on the attendance list in order to participate in the extraordinary general meeting and to vote on the remaining
items on the agenda.

<i>Fourth resolution

The two existing shareholders, to know:
- DUKE STREET CAPITAL V LIMITED, a company incorporated under the laws of England, having its statutory office

Almack House, 28 King Street, London SW1Y 6XA and registered with the Registrar of Companies for England and
Wales under the number 4.071.494; acting as General Partner of the Duke Street Capital V UK No.1 Limited Partner-
ship, Duke Street Capital V UK No.2 Limited Partnership, Duke Street Capital V UK No.3 Limited Partnership, Duke
Street Capital V US No.1 Limited Partnership, Duke Street Capital V US No.2 Limited Partnership and Duke Street
Capital V US No.3 Limited Partnership (here after referred as DUKE STREET CAPITAL V LIMITED), and

- DUKE STREET CAPITAL V VERWALTUNGS GmbH, a company incorporated under the laws of Germany, having

its statutory office at Mainzer Landstrasse, 46, 60325, Frankfurt am Main, Germany and registered with the Commercial
Register of the Local Court of Frankfurt am Main under the number HRB53962 acting as General Partner of the DUKE
STREET CAPITAL V, GmbH, &amp; CO KG (here after referred as DUKE STREET CAPITAL V, GmbH),

declare to waive their right to claims and preferential rights of subscription with respect to the increase of the share

capital, as evidence by theirs respective waiver letter.

The existing shareholders accept as new shareholder, Alan Gregory Wade, residing at 40, avenue Marceau 75008

Paris France, born in New York, USA, on 17 November 1946.

<i>Fifth resolution

The shareholders records the subscription and the liberation of the 396,900 (three hundred ninety six thousand nine

hundred) new shares.

1. Alan Gregory Wade, residing at 40, avenue Marceau 75008 Paris France, born in New York, USA, on 17 November

1946;

Here represented by Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg;
By virtue of a proxy established under private seal on 26 June 2003,
Who, after having stated that his principal has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company, de-

clares to subscribe in the name of his principal, Alan Gregory Wade to the ownership of 2,000 (two thousand) new
shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each, for a total amount of EUR 20,000.- (twenty thousand Euros) and
has fully paid up by contribution in cash.

2. DUKE STREET CAPITAL V LIMITED, prenamed;
Here represented by Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg;
By virtue of a proxy established under private seal on 1 July 2003,
Who, after having stated that his principal has full knowledge of the articles of incorporation of the Company, declares

to subscribe in the name of his principal, DUKE STREET CAPITAL V LIMITED to the ownership of 376,287 (three hun-

38180

dred seventy six thousand two hundred eighty seven) new shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each, for a
total amount of EUR 3,762,870.- (three million seven hundred sixty two thousand eight hundred seventy Euros) and
have fully paid up by contribution in cash.

3. DUKE STREET CAPITAL V, GmbH, prenamed;
Here represented by Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg;
By virtue of a proxy established under private seal on 1 July 2003,
Who, after having stated that his principal has full knowledge of the articles of incorporation of the Company, declares

to subscribe in the name of his principal, DUKE STREET CAPITAL V, GmbH, to the ownership of 18,613 (eighteen thou-
sand six hundred thirteen) new shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each, for a total amount of EUR 186,130.-
(one hundred eighty six thousand one hundred thirty Euros) and have fully paid up by contribution in cash.

<i>Sixth resolution

The shareholders resolve to amend the article 5.1 of the Articles of Incorporation of the Company regarding the

share capital in order to put it in accordance with the foregoing resolutions to read as follows:

«The subscribed capital is set at four millions Euro (EUR 4,000,000.-), divided into four hundred thousand (400,000)

registered shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, fully paid up (by 100%).»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 44,000.-.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le trois juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée GLX1 S.A.,

ayant son siège social 11, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 93.588 et constituée en vertu d’un acte du notaire Joseph
Elvinger du 8 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 636 du 12 juin 2003,
page 30499.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente nomme et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, demeurant à Messancy

(Belgique).

Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les trente et une (31) actions, représentant l’intégralité du capital social de la

société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que les actionnaires ayant été préa-
lablement informé de l’agenda et nous ayant dispensé des convocations et formalités requises, l’assemblée peut délibérer
et décider valablement sur tous les points figurant à son ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Division des actions représentatives du capital social souscrit en remplaçant chaque action existante par cent (100)

nouvelles actions d’une valeur nominale de dix (EUR 10,-) Euro;

2) Décision d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de trois millions neuf cent soixante-neuf mille

Euro (EUR 3.969.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) au montant de
quatre millions d’Euro (EUR 4.000.000,-) par la création et l’émission aux actionnaires existants et au nouvel actionnaire
de trois cent quatre-vingt-seize mille neuf cents (396.900) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR
10,-) chacune;

3) Reconnaissance et approbation par l’assemblée que le nouvel actionnaire repris au point 2 de l’ordre du jour est

mentionné sur la liste de présence afin de participer à l’assemblée générale et de voter aux autres points de l’ordre du
jour;

4) Acceptation du nouvel actionnaire par les actionnaires existants et constatation de la renonciation de certains ac-

tionnaires à leurs droits de souscription préférentiels concernant l’augmentation du capital souscrit.

5) Souscription et libération des nouvelles actions par des apports en numéraire.
6) Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société relatif au capital social de la Société afin de refléter les décisions

prises, lequel sera dorénavant rédigé comme suit:

38181

7) Divers
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité par l’assemblée générale des actionnaires

de la Société:

<i>Première résolution

Les actionnaires existants décident de diviser les actions nominatives existantes représentatives du capital social sous-

crit de la Société, en remplaçant chaque action nominative existante par cent (100) nouvelles actions, et ainsi de rem-
placer les trente et une (31) actions nominatives existantes par trois mille cent (3.100) nouvelles actions nominatives
d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires existants décident d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de trois millions neuf

cent soixante-neuf mille Euro (EUR 3.969.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (EUR
31.000,-) au montant de quatre millions d’Euro (EUR 4.000.000,-) par la création et l’émission aux actionnaires existants
et au nouvel actionnaire de trois cent quatre-vingt-seize mille neuf cents (396.900) nouvelles actions d’une valeur nomi-
nale de dix Euro (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes et entièrement
libérées en numéraire.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires existants reconnaissent et approuvent que le nouvel actionnaire mentionné dans la deuxième réso-

lution de l’ordre du jour soit mentionné sur la liste de présence afin de participer à l’assemblée générale et de voter aux
autres points de l’ordre du jour

<i>Quatrième résolution

Les deux actionnaires existants, à savoir:
- DUKE STREET CAPITAL V LIMITED, société constituée sous la loi anglaise, ayant son siège social Almack House,

28 King Street, London SW1Y 6XA et immatriculée au Registre des Sociétés pour l’Angleterre et le Pays de Galles sous
le numéro 4.071.494; agissant en qualité de General Partner de Duke Street Capital V UK No.1 Limited Partnership, de
Duke Street Capital V UK No.2 Limited Partnership, de Duke Street Capital V UK No.3 Limited Partnership, de Duke
Street Capital V US No.1 Limited Partnership, de Duke Street Capital V US No.2 Limited Partnership et de Duke Street
Capital V US No.3 Limited Partnership (ci-après désignée comme DUKE STREET CAPITAL V LIMITED) et,

- DUKE STREET CAPITAL V VERWALTUNGS GmbH., société constituée sous la loi allemande, ayant son siège so-

cial Mainzer Landstrasse, 46, 60325, Frankfurt am Main, Allemagne et immatriculée au Registre Commercial de la Cour
Locale de Frankfurt am Main sous le numéro HRB53962, agissant en qualité de General Partner de DUKE STREET CA-
PITAL V, GmbH, &amp; CO KG (ci-après désignée comme DUKE STREET CAPITAL V, GMBH).

déclarent renoncer, en tant qu’actionnaires existants, à leurs droits de souscription préférentiels concernant l’aug-

mentation du capital souscrit, tel que documenté par leur lettre de renonciation.

Les actionnaires existants acceptent en tant que nouvel actionnaire: Alan Gregory Wade, demeurant 40, avenue Mar-

ceau 75008 Paris France, né à New York, Etats-Unis, le 17 novembre 1946.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires enregistrent la souscription et la libération des trois cent quatre-vingt-seize mille neuf cents

(396.900) nouvelles actions:

1. Alan Gregory Wade, demeurant 40, avenue Marceau 75008 Paris France, né à New York, Etats-Unis, le 17 novem-

bre 1946;

Ici représenté par Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
En vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 juin 2003.
Laquelle déclare, après avoir fait constater que son mandant a pleine connaissance des statuts de la Société, souscrire

au nom du mandant Alan Gregory Wade, deux mille (2.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euro
pour un montant total de EUR 20.000,- (vingt mille Euro) et les libérer moyennant apport en numéraire.

2. DUKE STREET CAPITAL V LIMITED, prénommé;
Ici représentée par Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
En vertu d’une procuration sous seing privé établie le 1

er

 juillet 2003.

Laquelle déclare, après avoir fait constater que son mandant a pleine connaissance des statuts de la Société, souscrire

au nom du mandant DUKE STREET CAPITAL V LIMITED, trois cent soixante-seize mille deux cent quatre-vingt-sept
(376.287) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix (EUR 10,-) Euro pour un montant total de EUR 3.762.870,-
(trois millions sept cent soixante-deux mille huit cent soixante-dix Euro) et les libérer moyennant apport en numéraire.

3. DUKE STREET CAPITAL V, GmbH, prénommé;
Ici représentée par Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
En vertu d’une procuration sous seing privé établie le 1

er

 juillet 2003.

Laquelle déclare, après avoir fait constater que son mandant a pleine connaissance des statuts de la Société, souscrire

au nom du mandant DUKE STREET CAPITAL V, GmbH, dix-huit mille six cent treize (18.613) nouvelles actions d’une
valeur nominale de dix (EUR 10,-) Euro pour un montant total de EUR 186.130,- (cent quatre-vingt-six mille cent trente
Euro) et les libérer moyennant apport en numéraire.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société relatif au capital social afin de refléter les

décisions prises, lequel sera dorénavant rédigé comme suit:

38182

«Le capital social souscrit est fixé à quatre millions d’Euro (EUR 4.000.000,-), divisé en quatre cent mille (400.000)

actions nominatives d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune, entièrement libérée (à raison de 100%).» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ EUR 44.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, vol. 139S, fol. 61, case 1. – Reçu 39.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038853.3/211/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

GLX1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 93.588. 

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038855.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

MECCARILLOS FRANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.998. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille trois, le six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique);
Agissant en sa qualité de mandataire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois MECCARILLOS

S.A., ayant son siège social à L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg, R. C. Luxembourg Section B numéro 38.998,
constituée suivant acte reçu le 13 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1992
page 20458, en vertu des procurations sous seing privé lui délivrées lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue
par acte devant le notaire soussigné en date du 27 décembre 2002, lesquelles procurations sont restées annexées au dit
acte et enregistrées en même temps que lui, et agissant également en sa fonction de président de l’assemblée générale
extraordinaire prénommée.

Le comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:
Il résulte des vérifications effectuées ultérieurement qu’une erreur matérielle a été commise, lors de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire précitée, dans le troisième point de l’ordre du jour, et partant dans sa troisième résolution, les-
quels doivent être lus comme suit:

«3.- Conversion du capital en euros, avec effet au premier janvier 2003.» 
La dernière phrase de la troisième résolution doit en conséquence être lue comme suit: 
«Après conversion, le capital social de la société s’élèvera à compter du 1

er

 janvier 2003 à EUR 129.052,-.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, vol. 18CS, fol. 5, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038946.2/211/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

J. Elvinger.

38183

MECCARILLOS SUISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 80, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.999. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille trois, le six juin. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique);
Agissant en sa qualité de mandataire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois MECCARILLOS

SUISSE S.A., ayant son siège social à L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg, R. C. Luxembourg Section B numéro
38.999, constituée suivant acte reçu le 13 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
de 1992 page 20426, en vertu des procurations sous seing privé lui délivrées lors de l’assemblée générale extraordinaire
tenue par acte devant le notaire soussigné en date du 27 décembre 2002, lesquelles procurations sont restées annexées
au dit acte et enregistrées en même temps que lui, et agissant également en sa fonction de président de l’assemblée
générale extraordinaire prénommée.

Le comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:
Il résulte des vérifications effectuées ultérieurement qu’une erreur matérielle a été commise, lors de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire précitée, dans le deuxième point de l’ordre du jour, et partant dans sa première résolution, les-
quels doivent être lus comme suit:

  «2.-  Convertir  la  devise  du  capital  social  et  de  la  comptabilité de francs suisses en euros, au taux de change 1,-

CHF=0,68376 EUR avec effet au premier janvier 2003.» 

La dernière phrase de la première résolution doit en conséquence être lue comme suit: 
«Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

er

 janvier 2003.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, vol. 18CS, fol. 5, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038943.2/211/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

GeCIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 94.344. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Barone, «manager», né le 17 août 1951 à Cahors, France, demeurant à L-1639 Luxembourg, 27,

rue Gluck.

2) Monsieur Franck Boucaud, responsable IT, né le 1

er

 novembre 1964 à Châteauroux, France, demeurant à F-57300

Ay sur Moselle, 10, rue de la Parrière.

3) Monsieur Pierre Hamille, «manager», né le 30 avril 1959 à Tourcoing, France, demeurant à F-94430 Chennevières

sur Marne, 83, rue du Général de Gaulle,

ici représenté par Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 juin 2003.
Laquelle procuration restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GeCIE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

J. Elvinger.

38184

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, les prestations de conception,

développement, mise en oeuvre et maintenance de site WEB considéré comme composant du système d’information
de l’entité cliente.

Elle assurera la fourniture de services applicatifs relatifs aux systèmes d’information de clients, quelque soit le mode

de fourniture du service (infogérance-services bureau).

Elle fournira et assurera tous services administratifs et de secrétariat à toutes entreprises, organisations et sociétés.
La société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre
compte.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante-deux mille (152.000,-) euros (EUR) divisé en quinze mille deux cents

(15.200) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros (EUR) divisé en un million (1.000.000)

d’actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune 

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 27 juin 2003 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription. Il pourra également décider

l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en
capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq (5) ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs, dont l’une doit être celle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

38185

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 29 mai de chaque année à 18.00 heures, même si ce

jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées de la façon suivante:
- les 13.700 actions de Monsieur Robert Barone par:
- un apport en espèces de soixante quatre mille neuf cent quatre-vingt-quatorze euros cinquante cents (64.994,50)
- un apport en nature de mobilier informatique et mobilier de bureau pour un montant de soixante-deux mille neuf

cent trente-cinq (62.935,-) euros.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 25 juin 2003 par Monsieur Stéphane Weyders, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

 La valeur de l’apport est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

- les 1.400 actions de Monsieur Franck Boucaud par:
- un apport en espèces de treize mille soixante et onze euros quatre-vingt cents (13.071,80).
- les 100 actions de Monsieur Pierre Hamille par un apport en espèces de neuf cent trente-trois euros soixante-dix

cents (933,70).

 Toutes les actions libérées en espèces l’ont été à hauteur de 93,37% de sorte que le montant de cent quarante et

un mille neuf cent trente-cinq (141.935,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille deux cents
(3.200,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Robert Barone, «manager», né le 17 août 1951 à Cahors, France, demeurant à L-1639 Luxembourg, 27,

rue Gluck.

1) Monsieur Robert Barone, préqualifié, treize mille sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.700
2) Monsieur Franck Boucaud, préqualifié, mille quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400
3) Monsieur Pierre Hamile, préqualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: quinze mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.200

38186

b) Monsieur Franck Boucaud, responsable IT, né le 1

er

 novembre 1964 à Châteauroux, France, demeurant à F-57300

Ay sur Moselle, 10, rue de la Parrière.

c) Monsieur Pierre Hamille, «manager», né le 30 avril 1959 à Tourcoing, France, demeurant à F-94430 Chennevières

sur Marne, 83, rue du Général de Gaulle.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AACO, S.à r.l., R. C. B numéro 88.833, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2008.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Robert Barone, préqualifié, aux fonctions d’administra-
teur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Robert Barone, préqualifié, aux fonctions d’ad-
ministrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: R. Barone, F. Boucaud, P. Chantereau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 8, case 12. – Reçu 1.520 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038951.3/230/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

AIR CONSULT TEAM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.612. 

—

Le 1

er

 juillet 2003, la société ADMINISTRATION TECHNIQUE ET TRAVAUX COMPTABLES S.A. (en abrégé ATTC

S.A.) avec siège social 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg a dénoncé, avec effet immédiat, le siège de la société
AIR CONSULT TEAM S.A., domiciliée 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, enregistrée à Luxembourg sous le
numéro B 71.612, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03313. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038549.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

AIR CONSULT TEAM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.612. 

—

Le 1

er

 juillet 2003, la société ADMINISTRATION TECHNIQUE ET TRAVAUX COMPTABLES S.A. (en abrégé ATTC

S.A.) avec siège social 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg a démissionné de ses fonctions de commissaire aux
comptes de la société AIR CONSULT TEAM S.A., domiciliée 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, enregistrée
à Luxembourg sous le numéro B 71.612.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03314. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038552.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

ILCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 62.233. 

—

M. Cleva Vincenzo ne pourra plus s’acquitter légalement de sa fonction en tant que gérant technique auprès de ILCO,

S.à r.l. et conséquemment communique sa démission pour le 31 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04457. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038499.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

Fait à Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Signature.

Fait à Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Signature.

Mamer, le 11 avril 2003.

V. Cleva / Signatures.

38187

ROYALTY PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.491. 

—

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROYALTY PARTICIPA-

TIONS S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. S. Luxembourg section B numéro
52.491, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 oc-
tobre 1995, publié au Mémorial C numéro 634 du 13 décembre 1995,

dont le capital social a été converti en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69

EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, suivant acte d’as-
semblée générale extraordinaire sous seing privé du 8 août 2001, publié au Mémorial C numéro 113 du 22 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Evelyne Bey, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

38188

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A.Thill, E. Bey, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 2003, vol. 522, fol. 100, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038913.3/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

SEMS INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.428. 

—

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEMS INTERNATIONALE

S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. S. Luxembourg section B numéro 30.428,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 avril 1989,
publié au Mémorial C numéro 252 du 11 septembre 1989,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire ins-

trumentant en date du 3 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1034 du 6 juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Evelyne Bey, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’année sociale de sorte qu’elle commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

2) Modification afférente de l’article 18, alinéa 1

er

, des statuts.

3) Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au quatrième vendredi du mois d’avril à 16.00 heures.
4) Modification afférente de l’article 15 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera désormais le 1

er

 janvier et se ter-

minera le 31 décembre de chaque année, l’année sociale ayant pris cours le 1

er

 novembre 2002 se terminant le 31 dé-

cembre 2003.

Junglinster, le 15 juillet 2003.

J. Seckler.

38189

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article dix-huit des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 18. alinéa premier. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au quatrième vendredi du mois d’avril à 16.00

heures.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article quinze des statuts qui aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois d’avril à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, E. Bey, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 2003, vol. 522, fol. 97, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038917.3/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

EUROCHAPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 15A, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 17.167. 

—

M. Cleva Vincenzo ne pourra plus s’acquitter légalement de sa fonction en tant que gérant technique auprès de

EUROCHAPES, S.à r.l. et conséquemment communique sa démission pour le 31 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04459. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038501.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

SCANCARGO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 33.669. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 9. April 2003

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Verlängerung der Mandate für die Dauer von sechs Jahren von den drei Ver-

waltungsratsmitgliedern und des Kommissars:

- Herrn Gunnar Pedersen, Verwaltungsratsmitglied
- Herrn Andreas Joergensen, Verwaltungsratsmitglied
- Herrn Per Joergensen, Verwaltungsratsmitglied
- AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., Kommissar
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei der jährlichen Hauptversammlung des

Jahres 2009 bezugnehmend auf das Geschäftsjahr zum 30. September 2008.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03784. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038410.3/514/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Junglinster, le 15 juillet 2003.

J. Seckler.

Mamer, le 11 avril 2003.

V. Cleva.

<i>Pour SCANCARGO S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E., Société Anonyme
Unterschrift

38190

SOCIETE GENERALE DE PARTICIPATIONS AGRO-ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 28.972. 

—

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE GENERALE DE

PARTICIPATIONS AGRO-ALIMENTAIRES S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C.
S. Luxembourg section B numéro 28.972, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 5 octobre 1988, publié au Mémorial C numéro 335 du 21 décembre 1988,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire ins-

trumentant en date du 3 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1033 du 5 juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Evelyne Bey, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’année sociale de sorte qu’elle commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

2) Modification afférente de l’article 19, alinéa 1

er

, des statuts.

3) Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au quatrième vendredi du mois d’avril à 15.00 heures.
4) Modification afférente de l’article 16 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera désormais le 1

er

 janvier et se ter-

minera le 31 décembre de chaque année, l’année sociale ayant pris cours le 1

er

 novembre 2002 se terminant le 31 dé-

cembre 2003.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article dix-neuf des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 19. alinéa premier. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au quatrième vendredi du mois d’avril à 15.00

heures.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article seize des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois d’avril à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

38191

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, E. Bey, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 2003, vol. 522, fol. 97, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038920.3/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

ARTINIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d’Orange.

R. C. Luxembourg B 94.342. 

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre E. Dauffenbach, ingénieur, né à Luxembourg, le 19 mars 1961, demeurant à B-1090 Bruxelles, 209,

boulevard de Smet de Naeyer,

2. Madame Khadouj Ben Salah, universitaire, née à Mettioua (Maroc), le 23 septembre 1960, demeurant à B-1090

Bruxelles, 209, boulevard de Smet de Naeyer,

tous les deux représentés par Monsieur Marcolino Anjos, juriste, avec adresse professionnelle à L-1235 Luxembourg,

5, rue Emile Bian, en vertu de deux (2) procurations sous seing privé, données à Bruxelles les 19 et 23 juin 2003, 

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARTINIS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle et au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune du siège par simple
décision du conseil d’administration. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision
de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la fourniture de toutes prestations d’assistance et de services dans les domaines ayant

trait à l’ingénierie des systèmes d’informations.

La société peut en outre réaliser toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- 

€) divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (1.000,- 

€).

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent mille Euros (100.000,- 

€). 

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices

Junglinster, le 15 juillet 2003.

J. Seckler.

38192

reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restant en fonc-

tion ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex, téléfax

ou autre moyen de communication électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à de tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toute circonstance par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière dans la limite de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

38193

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. L’as-

semblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Le prédit capital a été libéré entièrement par des versements en espèces et se trouve dès-à-présent à la disposition

de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.400,- 

€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2006:
- Monsieur Pierre E. Dauffenbach, ingénieur, né à Luxembourg, le 19 mars 1961, demeurant à B-1090 Bruxelles, 209,

boulevard de Smet de Naeyer;

- Monsieur Thierry Bruno, consultant informatique, né à Jarny (F), le 8 juin 1968, demeurant à L-4831 Rodange, 101,

route de Longwy; 

- Madame Khadouj Ben Salah, universitaire, née à Mettioua, le 23 septembre 1960, demeurant à B-1090 Bruxelles,

209, boulevard de Smet de Naeyer.

2.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle sta-

tutaire de 2006:

La société anonyme MAZARS ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.248.

3. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2267 Luxembourg, 4, rue d’Orange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Anjos, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 9, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(038935.3/206/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

1. Monsieur Pierre E. Dauffenbach, prénommé, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2. Madame Khadouj Ben Salah, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Luxembourg-Eich, le 14 juillet 2003.

P. Decker.

38194

HUGE ADS S.A., Société Anonyme,

(anc. ANTIQUE TIMES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 67.171. 

—

EXTRAIT

Les actionnaires ont pris la décision suivante:
Le siège social de la société est transféré, avec effet immédiat, de L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid à L-1630 Luxem-

bourg, 58, rue Glesener.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03783. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038411.3/514/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

COPARFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 47.480. 

—

L’an deux mille trois, le trente juin à 11.00 heures du matin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COPARFIN, ayant son

siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R. C. S. Luxembourg section B numéro 47.480, constituée
suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 avril 1994, publié
au Mémorial C numéro 217 du 3 juin 1994, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par le même notaire Reginald Neuman en date du 24 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 41 du 20 janvier
1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Steil, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Ernster.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Maurizio Jesi Ferrari, dirigeant et administrateur de sociétés, de-

meurant à CH-Lugano.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Citti, employée, privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Annulation de la valeur nominale des 16.000 actions existantes.
2) Réduction du capital social à concurrence de USD 1.699.303,34 pour le fixer à USD 78.300.696,66, par absorption

de l’intégralité des pertes reportées figurant au bilan au 31 décembre 2002.

3) Augmentation du capital social de USD 91.699.303,34, sans création d’actions nouvelles, pour le porter de son

montant de USD 78.300.696,66 à USD 170.000.000,-, à souscrire et libérer entièrement par la société COMPAGNIE
DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE et sous forme abrégée COFI, domiciliée à Luxembourg, par
apport en nature d’une créance envers COPARFIN.

4) Augmentation du capital social de USD 170.000.000,- à USD 190.000.000,- sans création d’actions nouvelles, à

souscrire et libérer entièrement par la société COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE
et sous forme abrégée COFI, domiciliée à Luxembourg, par apport en numéraire de USD 20.000.000,-.

5) Fixation d’une nouvelle valeur nominale des 16.000 actions existantes à USD 11.875,-.
6) Modification subséquente de l’article 5, 1

er

 paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Le capital social de la société est fixé à cent quatre-vingt-dix millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

190.000.000,-), représenté par 16.000 actions d’une valeur nominale de onze mille huit cent soixante-quinze dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 11.875,-), entièrement libéré.»

7) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

HUGE ADS S.A. (anc. ANTIQUES TIMES S.A.)
Signature

38195

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’annuler la valeur nominale des seize mille (16.000) actions existantes de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de un million six cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois

cent trois dollars des Etats-Unis d’Amérique trente-quatre cents (USD 1.699.303,34.-), pour le ramener de son montant
actuel de quatre-vingt millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 80.000.000,-) à soixante-dix-huit millions trois
cent mille six cent quatre-vingt-seize dollars des Etats-Unis d’Amérique soixante-six cents (USD 78.300.696,66), par ab-
sorption de l’intégralité des pertes reportées figurant au bilan au 31 décembre 2002 et sans annulation d’actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-onze millions six cent quatre-vingt-

dix-neuf mille trois cent trois dollars des Etats-Unis d’Amérique trente-quatre cents (USD 91.699.303,34), sans création
d’actions nouvelles, pour le porter de son montant de soixante-dix-huit millions trois cent mille six cent quatre-vingt-
seize dollars des Etats-Unis d’Amérique soixante-six cents (USD 78.300.696,66) à cent soixante-dix millions de dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 170.000.000,-), à souscrire et libérer entièrement par l a société anonyme COMPA-
GNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE et sous forme abrégée COFI, ayant son siège social à
L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide
et exigible au montant total de quatre-vingt-onze millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent trois dollars des
Etats-Unis d’Amérique trente-quatre cents (USD 91.699.303,34), existant à son profit et à charge de la société anonyme
COPARFIN S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant COMPAGNIE EUROPEENNE DE

REVISION de L-8194 Bridel, 15, rue des Carrefours, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport qui correspond au moins à l’augmentation du pair comptable des 16.000 actions de la société
à opérer en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 20.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent soixante-dix millions de dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique (USD 170.000.000,-) à cent quatre-vingt-dix millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 190.000.000,-),
sans création d’actions nouvelles.

L’augmentation de capital ci-avant a été réalisée et libérée avec l’accord de tous les actionnaires par la société ano-

nyme COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE et sous forme abrégée COFI, prédési-
gnée.

Le montant de vingt millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 20.000.000,-) a été apporté en numéraire

de sorte que le prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme COPARFIN S.A.,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des seize mille (16.000) actions existantes à onze mille huit cent soixan-

te-quinze dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 11.875,-).

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq, alinéa premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social de la société est fixé à cent quatre-vingt-dix millions de dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 190.000.000,-), représenté par seize mille (16.000) actions d’une valeur nominale de onze mille huit
cent soixante-quinze dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 11.875.-), entièrement libéré.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à neuf cent soixante-dix-huit mille euros.

Le montant de la réduction de capital est évalué à EUR 1.477.655,08 et le montant total des deux augmentations de

capital est évalué à EUR 97.129.828,99.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 11.15 heures du

matin.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

38196

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Steil, M. Jesi Ferrari, S. Citti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 2003, vol. 522, fol. 90, case 11. – Reçu 971.298,29 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038931.3/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

SOMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.345. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 5 juin 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction de Président du con-

seil d’administration, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouveau Président du conseil avec effet immédiat, Monsieur Ferdinando Cavalli demeurant

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la société, conformément à

la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG04088. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038859.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

UC CLOTHING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5973 Itzig, 1, rue des Promenades.

R. C. Luxembourg B 80.850. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03138, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038459.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

UC CLOTHING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5973 Itzig, 1, rue des Promenades.

R. C. Luxembourg B 80.850. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03142, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038462.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

UC CLOTHING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-5973 Itzig, 1, rue des Promenades.

R. C. Luxembourg B 80.850. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

L’an 2003, le 15 mai.
Sont présents Monsieur Boris Kerangall et Monsieur Sébastien Ducrot, lesquels détiennent respectivement 80% et

20% du capital souscrit.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des profits et pertes du premier exercice comptable se terminant le 31 décem-

bre 2001

2. Affectation de la perte de l’exercice 2001 au compte de report à nouveau
3. Approbation du bilan et du compte des profits et pertes de l’exercice comptable se terminant le 31 décembre 2002

Junglinster, le 15 juillet 2003

J. Seckler.

SOMEL S.A., Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Signatures.

38197

4. Affectation de la perte de l’exercice 2002 au compte de report à nouveau
5. Décharge des gérants statutaires pour leurs gestions au titre des années 2001 et 2002
6. Sujets divers

<i>Résolutions

Les associés présents détenant 100% du capital souscrit, l’Assemblée Générale a valablement pris les résolutions sui-

vantes:

1. Les associés approuvent le bilan et le compte des profits et pertes du premier exercice comptable se terminant le

31 décembre 2001 présentés par le gérant-administratif (voir annexe 1).

2. Les associés approuvent l’affectation de la perte de l’exercice 2001 au compte de report à nouveau (EUR 2.465,-).
3. Les associés approuvent le bilan et le compte des profits et pertes de l’exercice comptable se terminant le 31 dé-

cembre 2001 présentés par le gérant-administratif (voir annexe 2).

4. Les associés approuvent l’affectation de la perte de l’exercice 2002 au compte de report à nouveau (EUR 580,-).
5. Les associés donnent quitus aux gérants statutaires pour leur gestion au titre des années 2001 et 2002.
Aucun autre sujet n’étant évoqué, les associés décident de lever l’Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03135. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038464.2//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

WAO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. FIRST HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.784. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIRST HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. S. Luxembourg section B numéro 82.784,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 juin 2001, publié au Mémorial C numéro
1.244 du 28 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Schellens, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Joseph Mayor, administrateur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Vanderhoven, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de la dénomination de la société en WAO LUXEMBOURG S.A. et modification subséquente des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en WAO LUXEMBOURG S.A. et de modifier en con-

séquence le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de WAO LUXEMBOURG S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Schellens, J. Mayor, P. Vanderoven, J. Seckler.

B. Kerangall / S. Ducrot.

38198

Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 2003, vol. 522, fol. 97, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038932.3/231/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

SKYTEC GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 77.692. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03918, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(039018.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

SCHILLER &amp; KAUFMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 71.495. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06662, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038597.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

SCHILLER &amp; KAUFMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 71.495. 

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 novembre 1999.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06661, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038598.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

MMW SECURITIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 25.952. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 19 octobre 2001 a pris acte de la démission de ses fonctions d’administrateur de:
- Monsieur Uwe Thaysen, Luxembourg
et désigne en remplacement:
- Monsieur Silvan Trachsler, Directeur de la M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Le Conseil d’Administration se compose ainsi comme suit:
- Monsieur Rudy Pomper, Berater, WARBURG INVEST KAPITALANLAGEGES. mbH, Frankfurt,
- Monsieur Fukuo Shigeta, President, NIPPON FINANCE MANAGEMENT KAISHA Ltd., Tokyo,
- Monsieur Silvan Trachsler, Directeur, M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.

Luxembourg, le 24 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00604. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038482.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Junglinster, le 15 juillet 2003.

J. Seckler.

<i>Pour SCHILLER &amp; KAUFMANN S.A.
Signature

<i>Pour SCHILLER &amp; KAUFMANN S.A.
Signature

<i>Pour MMW SECURITIES FUND, SICAV
M.M. WARBURG-LuxInvest S.A.
Signature / Signature

38199

IFSAM, INTERNATIONAL FUND SERVICES &amp; ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft. 

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 79.581. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 31. März 2003

Die Versammlung nimmt den Bericht des Verwaltungsrates über das abgelaufene Geschäftsjahr 2002 entgegen. Sie

nimmt zur Kenntnis, dass der Verwaltungsrat PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. zum unabhängigen Wirtschaftsprüfer für
das Geschäftsjahr 2003 bestellt hat.

Die Versammlung genehmigt die vorgelegte Bilanz zum 31. Dezember 2002 nebst deren Gewinn- und Verlustrech-

nung.

Die Versammlung beschliesst, vom Bilanzgewinn einen Betrag von 60.951,20 EUR zur freien Rücklage zuzuführen.

3.207,96 EUR werden zur gesetzlichen Rücklage zugeführt, hiervon soll ein Betrag in Höhe des Fünffachen der anzurech-
nenden Vermögenssteuer 2002 als entsprechend Art. 174 bis Einkommensteuergesetz in die Rücklagen eingestellt gel-
ten. 

Das Amt der Herren Dr. Hans-Albrecht Sasse (Vorsitzender des Verwaltungsrates), Wolfgang Dürr (Stellvertreten-

der Vorsitzender des Verwaltungsrates) und Gisbert Wegmann wird bis zur Generalversammlung, die über die Entla-
stung zum Geschäftsjahr das am 31. Dezember 2003 endet, verlängert.

Die Stelle des mit Wirkung vom 15. Juli 2002 ausgeschiedenen Verwaltungsratsmieglieds Yves Bourgnon wird durch

die Person von Herrn Detlef Schmand bis zur Generalversammlung, die über die Entlastung zum Geschäftsjahr das am
31. Dezember 2003 endet, besetzt.

Die laufende Geschäftsführung nehmen die Herren Gisbert Wegmann (Administrateur-Délégué), Detlef Schmand

(Administrateur-Délégué) und Dieter Peter (Directeur) wahr.

Luxemburg, den 15. April 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07208. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038538.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

MIDAS ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 39.025. 

—

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale ordinaire du 18 mars 2003 a renouvelé pour un terme d’un an, leurs mandats prenant fin lors

de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003, les administrateurs suivants:

- Monsieur Ernest Hoffmann, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Garnich,
- Monsieur Michel Reiter, employé privé e.r., demeurant à Strassen,
- Monsieur Jean-Claude Thoma, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Bridel. 

<i>Commissaire aux comptes

L’assemblée générale ordinaire du 18 mars 2003 a renouvelé pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003, le commissaire aux comptes suivant:

- COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme, Luxembourg.

AFFECTATION DES RESULTATS

L’assemblée a décidé de reporter à nouveau le résultat négatif de 

€ 3.358,91.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01477. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(038569.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

MIDAS ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 39.025. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Suite à la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 1991 autorisant le Conseil d’Administra-

tion à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres, le Conseil d’Administration re-
nouvelle sa décision de déléguer la gestion journalière à Monsieur Ernest Hoffmann, administrateur-directeur, autorisé
à agir par sa seule signature individuelle.

Luxembourg, le 26 juin 2003.

(038573.2/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

INTERNATIONAL FUND SERVICES &amp; ASSET MANAGEMENT S.A.

<i>Les soussignés
J.-C. Thoma / M. Reiter / E Hoffmann
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

38200

MIDAS ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 39.025. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01475 et

AE01477, seront déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 18 mars 2003

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 2003:

- Monsieur Ernest Hoffmann, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Garnich,
- Monsieur Michel Reiter, employé privé e.r., demeurant à Strassen,
- Monsieur Jean-Claude Thoma, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Bridel.

Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat expirant lors de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003:

- COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme, Luxembourg. 

(038576.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

LUXOMAC REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, rue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 82.662. 

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24 décembre 2001. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AE06832, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038600.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

I.V.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 34.873. 

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 23 février 1991. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AE06835, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038603.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

I.V.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 34.873. 

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 23 février 1991. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AE06836, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038607.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

Signature.

<i>Pour LUXOMAC REAL PROPERTIES S.A.
Signature

<i>Pour I.V.B. S.A.
Signature

<i>Pour I.V.B. S.A.
Signature

38201

OPTICONTACT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4771 Pétange, 9, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 7.189. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02164, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038308.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

IVB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.873. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale ordinaire statutaire du 22 mai 2003, Christine Louis-Haberer, employée privée,

demeurant à L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse, a été nommée administrateur en remplacement de Gilbert
J.F. Grosbusch avec effet immédiat.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’ancien administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06833. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038595.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

GENERAL EUROPEAN INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 52.652. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 26 juin 2003 que les Admi-

nistrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société de 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg à 1, rue de
Nassau, L-2213 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00519. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038397.3/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

NOVILUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.736. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003.

- Monsieur Edmond Ries, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant professionnellement à

Luxembourg, Président;

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Est renommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01851. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038639.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 juin 2003.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

38202

SOCINVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.362. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue extraordinairement le 25 juin 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur Richard Toth, administrateur de sociétés, demeurant à Neuilly-sur-Seine (F-92200);
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Est renommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01857. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038641.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

MASHTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 66.412. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02319, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(038354.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

MASHTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 66.412. 

—

<i>Décision de l’associé unique du 25 juin 2003

L’associé unique reconduit le mandat des gérants, Monsieur Olivier Michon et Monsieur Bernard Ewen, pour une

période indéterminée.

Luxembourg, le 8 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02321. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038367.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

HISTORICAL RECOVERY &amp; RESTORATIONS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 83.470. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03504, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(038383.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

38203

PRIME INVEST II, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.203. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 5 juin 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

Signature de classe A
- Monsieur Dirk Hoogerdijk, administrateur de société, demeurant à Voorburg (Pays-Bas), Président;
Signatures de classe B
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’Entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Est renommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Ben Kostwinder, comptable, demeurant à Maarn (Pays-Bas).
Luxembourg, le 11 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01423. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038642.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

A.I.O. (BENELUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.621. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2003:

Signataires catégorie A:
Monsieur Appelmans Jean-Louis, administrateur de sociétés, demeurant à Edegem
Monsieur Verhellen Kris, administrateur de sociétés, demeurant à Etterbeek
Monsieur Frank Moyaert, administrateur de sociétés, demeurant à Kasterlee
Signataires catégorie B:
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg, Président;

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,

Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF06904. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038644.3/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

SENDIL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 89.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03502, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(038385.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 26 juin 2003.

Signature.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent Domiciliataire
Signature

38204

PRIMAFIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 32, place Guillaume II.

R. C. Luxembourg B 83.156. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2003:

- Monsieur Arnold Peter Hennen, retraité, demeurant à B-4784 St. Vith, Président du Conseil d’Administration
- Monsieur Marc Hennen, administrateur de société, demeurant à CH-6438 Ibach, Administrateur-Délégué
- Monsieur Eric Hennen, employé privé, demeurant à B-1210 Bruxelles
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01843. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038646.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

ISIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 47.089. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue en date du 20 juin 2003

Le terme de trois ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échu, l’Assemblée nomme les Ad-

ministrateurs et Commissaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs:

Madame Manuela Fantoni, Dirigeante de société, demeurant à Bologne (Italie), Président
Madame Gabrielle Frattini-Fantoni, Dirigeante de société, demeurant à Cocquio-Trevisago (Italie), Administrateur
Monsieur Domenico Fantoni, Administrateur de société, demeurant à Cocquio-Trevisago (Italie), Administrateur

<i>Commissaire:

Monsieur Fabrizio Gardi, Expert Comptable et Fiscal, demeurant à Milan (Italie)
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01937. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(038822.3/815/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

G.E. CAPITAL FLEET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Findel, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.814. 

—

<i>Résolution de l’associé unique en date du 27 juin 2003

Il résulte de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 27 juin 2003 que la société GENERAL ELECTRIC

INTERNATIONAL (BENELUX) B.V., une société de droit néerlandais, inscrite à la chambre de commerce (KvK) de
Breda sous le numéro 20 029 235, ayant son siège social à Plasticlaan 1, NL-462 PX Bergen op Zoom, Pays-Bas, a été
nommée gérant de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02518. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038650.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Signature.

ISIDE S.A.
Signature

<i>Pour GE CAPITAL FLEET SERVICES, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

38205

C&amp;A EUROPE (LUXEMBOURG), Société en commandite simple.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 94.348. 

—

STATUTS

<i>Extrait

La société a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 12 mai 2003, enregistré le 18 juin 2003, référence

LSO-AF04617.

<i>Objet social

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur
et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de fusion, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous con-
cours, prêts, avances ou garanties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations
généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent.

<i>Capital

Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 700 (sept cents) parts commanditaires et

300 (trois cents) parts commanditées sans désignation de valeur nominale.

<i>Associés commandités

C&amp;A EUROPE S.A., prénommée
Monsieur Lucas A.M. Brenninkmeijer, prénommé
Monsieur Dominic Brenninkmeijer, prénommé

<i>Dispositions de l’acte

La société est gérée par les associés commandités prénommés.
Les associés commandités sont chargés seuls de la gestion de la société et peuvent accomplir tous les actes de gestion.
En cas de dissolution, il sera procédé dans les délais les plus courts à la liquidation de la société, soit par les associés

eux-mêmes, soit par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés à cet effet par les associés.

Les associés fixeront les émoluments du ou des liquidateurs.
Le produit de la liquidation sera distribué en proportion des participations au capital de chaque associé.

<i>Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03873. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038937.4/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

DARREL G. BLOMBERG F.I. (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 79.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03500, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(038388.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

a) Les parts commanditées ont été souscrites comme suit:
C&amp;A EUROPE S.A., 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Monsieur Dominique Brenninkmeijer, demeurant à Neuss (Allemagne), Haus Eppinghoven . . . . . . 

100 parts

b) Les parts commanditaires ont été souscrites et intégralement libérées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

700 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 parts

Pour extrait conforme
C&amp;A EUROPE S.A. / L. Brenninkmeijer / D. Brenninkmeijer
Signatures

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

38206

SANTE PARTENAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.375. 

—

In the year two thousand and three, on the tenth day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

UNITED HEALTH PARTNERS, S.à r.l., having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
here represented by Ms. Anne-Caroline Meyer, Consultant, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-

5365 Münsbach,

by virtue of a proxy established on April 7, 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:

I. The appearing person is the only shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of SANTE PARTENAIRES, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 82.375, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated May 10, 2001, published in the Mémorial, Recueil C n° 1154, dated December 12, 2001.

II. The Company’s share capital is set at twenty-six million three hundred twenty-nine thousand four hundred fifty

Euro (EUR 26,329,450.-) represented by one million fifty-three thousand one hundred seventy-eight (1,053,178) shares
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by ten million eight hundred three thousand four

hundred Euros (EUR 10,803,400.-) to raise it from its present amount of twenty-six million three hundred twenty-nine
thousand four hundred fifty Euros (EUR 26,329,450.-) to thirty-seven million one hundred thirty-two thousand eight
hundred fifty Euros (EUR 37,132,850.-) by creation and issue of four hundred thirty-two thousand one hundred thirty-
six (432,136) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. 

IV. The sole shareholder resolved to waive his preferential subscription right and to admit UHS INTERNATIONAL

INC. with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United
States of America, to the subscription of the four hundred thirty-two thousand one hundred thirty-six (432,136) new
shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each to be issued.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened UHS INTERNATIONAL INC., prenamed, through its proxyholder, who declared to subscribe

to the four hundred thirty-two thousand one hundred thirty-six (432,136) new shares and pay them fully up in the
amount of ten million eight hundred and three thousand four hundred Euros (EUR 10,803,400.-), by contribution in kind
of seven hundred and thirty-two thousand seven hundred and forty-seven (732,747) shares representing twenty-three
point eighty-three percent (23.83%) of MEDI-PARTENAIRES SAS, a société par actions simplifiée, existing and incorpo-
rated under the laws of France, inscribed at the Paris Register of Commerce under number B 435 037 551, with regis-
tered office at 7, rue Royale, F-75008 Paris, France, with a share capital in the amount of forty-six million one hundred
twenty-two thousand one hundred twenty Euros (EUR 46,122,120.-) represented by three million seventy-four thou-
sand eight hundred and eight (3,074,808) shares with a nominal value of fifteen Euros (EUR 15.-) each, which are hereby
transferred to and accepted by SANTE PARTENAIRES, S.à r.l. at the value of ten million eight hundred three thousand
four hundred nineteen Euros (EUR 10,803,419.-).

The net asset value of this contribution in kind is based on a certified and signed balance sheet as of December 31,

2002 of MEDI-PARTENAIRES SAS and on a declaration made by its President that evidences a net asset value of ten
million eight hundred three thousand four hundred nineteen Euros (EUR 10,803,419.-). 

The excess contribution of nineteen Euros (EUR 19.-) will be allocated to the legal reserve of the Company.
Proof of the contribution’s existence and value has been given to the undersigned notary by the following documents:
* a copy of the up-dated articles of association of MEDI-PARTENAIRES SAS;
* a copy of the up-dated «Registre des mouvements de titres» of MEDI-PARTENAIRES SAS;
* a balance sheet as of December 31, 2002 of MEDI-PARTENAIRES SAS, prenamed, certified «true and correct» by

its President;

* a «bulletin de souscription» issued by MEDI-PARTENAIRES SAS on January 27, 2003 attesting the subscription of

732.747 shares of MEDI-PARTENAIRES SAS by UHS INTERNATIONAL INC.

MEDI-PARTENAIRES SAS declares that:
* UHS INTERNATIONAL INC. is the sole full owner of the contributed shares and possessing the power to dispose

of them, they being legally and conventionally freely transferable;

* all further formalities are in course in the country of residence of the company whose shares are contributed, in

order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party. 

Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

«Art. 6. The share capital is fixed at thirty seven million one hundred thirty-two thousand eight hundred fifty Euros

(EUR 37,132,850.-) represented by one million four hundred eighty-five thousand three hundred and fourteen
(1,485,314) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.»

38207

<i>Variable rate capital tax exemption request

SANTE PARTENAIRES, S.à r.l. already holds one million seven hundred twenty-seven thousand and one hundred

(1,727,100) shares of MEDI-PARTENAIRES SAS, representing 56,16 % of the total issued shares of MEDI-PARTE-
NAIRES SAS.

Insofar that, through this contribution in kind, SANTE PARTENAIRES, S.à r.l. became the owner of 80% of the shares

in MEDI-PARTENAIRES SAS, a Company incorporated in the European Union (France), the Company refers to the ar-
ticle 4-2 of the law dated December 29th, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital
duty exemption.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at four thousand and five hundred euro (EUR 4,500.-). 

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

UHS HEALTH PARTNERS S.à r.l., avec siège social à 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Anne-Caroline Meyer, Juriste, ayant son adresse professionnelle à 7, Parc d’Activité

Syrdall, L-5365 Münsbach,

en vertu d’une procuration donnée le 7 avril 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:

I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de SANTE PARTENAIRES, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 82.375, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 10 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°1154 en date du 12 décembre 2001.

II. Le capital social de cette Société est fixé à vingt-six millions trois cent vingt-neuf mille quatre cent cinquante Euros

(EUR 26.329.450,-) divisé en un million cinquante-trois mille cent soixante dix-huit parts (1.053.178) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

II. L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions huit cent trois mille quatre

cents Euros (EUR 10.803.400,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-six millions trois cent vingt-neuf mille
quatre cent cinquante Euros (EUR 26.329.450,-) à trente-sept millions cent trente-deux mille huit cent cinquante Euros
(EUR 37.132.850,-) par la création et l’émission de quatre cent trente-deux mille cent trente-six (432.136) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

III. L’associé unique décide de renoncer à son droit préférentiel de souscription et d’admettre UHS INTERNATIO-

NAL INC., avec siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis
d’Amérique, pour la souscription des quatre cent trente-deux mille cent trente-six (432.136) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite UHS INTERNATIONAL INC., pré-désignée, déclare par son mandataire souscrire aux quatre cent trente-

deux mille cent trente-six (432.136) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement au montant de dix millions huit
cent trois mille quatre cents Euros (EUR 10.803.400,-) par apport en nature de sept cent trente-deux mille sept cent
quarante sept (732.747) actions représentant vingt-trois virgule quatre-vingt trois pour cent (23,83%) du capital social
de MEDI PARTENAIRES SAS, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège au 7, rue Royale, 75
008 Paris, France, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 435 037 551 et ayant un
capital social d’un montant de quarante-six millions cent vingt-deux mille cent vingt Euros (EUR 46.122.120,-) divisé en
trois millions soixante-quatorze mille huit cent huit (3.074.808) actions, lesquelles sont par la présente transférées à et
acceptées par SANTE PARTENAIRES, S.à r.l. à la valeur de dix millions huit cent trois mille quatre cent dix-neuf Euros
(EUR 10.803.419,-).

La valeur nette comptable de cet apport en nature est basée sur un bilan de MEDI PARTENAIRES SAS au 31 décem-

bre 2002, certifié et signé et sur une déclaration faite par son Président au terme de laquelle l’apport est évalué à dix
millions huit cent trois mille quatre cent dix-neuf Euros (EUR 10.803.419,-).

La contribution excédentaire de dix-neuf Euros (EUR 19,-) est allouée à la réserve légale de la Société.

38208

Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des documents

suivants:

* une copie des statuts coordonnés de MEDI-PARTENAIRES SAS, prénommée;
* une copie à jour du registre des mouvements de titres de MEDI-PARTENAIRES SAS;
* un bilan établi au 31 décembre 2002 de MEDI-PARTENAIRES SAS, prénommée, certifié «véritable et juste» par son

Président.

* une copie du «bulletin de souscription» émis par MEDI-PARTENAIRES SAS le 27 janvier 2003 attestant la souscrip-

tion des 732.747 actions de MEDI-PARTENAIRES SAS par UHS INTERNATIONAL INC.

MEDI-PARTENAIRES SAS déclare que:
* UHS International Inc. est l’unique propriétaire des parts sociales apportées et possède les pouvoirs d’en disposer,

celles-ci étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;

* toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de MEDI-PARTENAIRES SAS, aux

fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à trente-sept millions cent trente-deux mille huit cent cinquante Euros (EUR

37.132.850,-) représenté par un million quatre cent quatre-vingt-cinq mille trois cent quatorze (1.485.314) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.»

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

SANTE PARTENAIRES, S.à r.l. détient déjà un million sept cent vingt-sept mille (1.727.000) actions de MEDI-PARTE-

NAIRES SAS représentant 56,16% du capital social de MEDI-PARTENAIRES SAS.

Dans la mesure où, suite à cet apport en nature, SANTE PARTENAIRES S.à r.l. détient 80% des parts sociales de

MEDI-PARTENAIRES SAS, une société ayant son siège en Union Européenne (France), la Société se réfère à l’article 4-
2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit en pareil cas l’exonération du droit d’apport. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: A-C. Meyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 17CS, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038947.3/211/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

SANTE PARTENAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.375. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(038950.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Ripiemo Company S.A.

Eurl Hitstorm

Agrifin S.A.

Agrifin S.A.

COFI, Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’Industrie S.A.

Dokos S.A.

Dokos S.A.

Sea Management S.A.

SIBEF S.A.

Master-Finance S.A.

Modul’Or, S.à r.l.

COPARGI S.A. (Compagnie de Participations et de Gestion Immobilière S.A.)

COPARGI S.A. (Compagnie de Participations et de Gestion Immobilière S.A.)

Skyliner S.A.

A.S. Watson European Investments, S.à r.l.

A.S. Watson European Investments, S.à r.l.

L’Escalier S.A.

Festival Cruises S.A.

Yule Catto Luxembourg, S.à r.l.

Yule Catto Luxembourg, S.à r.l.

GLX1 S.A.

GLX1 S.A.

Meccarillos France

Meccarillos Suisse S.A.

GeCIE S.A.

Air Consult Team S.A.

Air Consult Team S.A.

Ilco, S.à r.l.

Royalty Participations S.A.

SEMS Internationale S.A.

Eurochapes, S.à r.l.

Scancargo S.A.

Société Générale de Participations Agro-Alimentaires S.A.

Artinis S.A.

Huge ADS S.A.

Coparfin

Somel S.A.

UC Clothing Company, S.à r.l.

UC Clothing Company, S.à r.l.

UC Clothing Company, S.à r.l.

Wao Luxembourg S.A.

Skytec Group S.A.

Schiller &amp; Kaufmann S.A.

Schiller &amp; Kaufmann S.A.

MMW Securities Fund, Sicav

IFSAM, International Fund Services &amp; Asset Management S.A.

Midas Asset Management S.A.

Midas Asset Management S.A.

Midas Asset Management S.A.

Luxomac Real Properties S.A.

I.V.B. S.A.

I.V.B. S.A.

Opticontact, S.à r.l.

IVB S.A.

General European Investment Group S.A.

Novilux

Socinvest

Mashton, S.à r.l.

Mashton, S.à r.l.

Historical Recovery &amp; Restorations Holdings S.A.

Prime Invest II

A.I.O. (Benelux) S.A.

Sendil Investment S.A.

Primafin Luxembourg S.A.

Iside S.A.

G.E. Capital Fleet Services, S.à r.l.

C&amp;A Europe (Luxembourg)

Darrel G. Blomberg F.I. (Luxembourg) Holding S.A.

Santé Partenaires, S.à r.l.

Santé Partenaires, S.à r.l.