38113

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 795

29 juillet 2003

S O M M A I R E

Altramodalux, S.à r.l., Eselborn . . . . . . . . . . . . . . . .

38119

Lexsis, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38115

Amigo, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38117

Linotte Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

38144

Anpabe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

38124

Mainsoft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38133

Anpabe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

38141

Maison Krauser, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . 

38115

Arches Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

38153

Malibu, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38138

Arches Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

38155

Medea Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

38160

Ascendam S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38120

Niko Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

38152

Atelier d’Architecture IS., S.à r.l., Mamer. . . . . . . .

38133

Nouvelle Société d’Investissements S.A., Luxem-  

Barguzin Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . .

38133

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38114

BF Investment S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

38143

Ophis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

38148

BF Investment S.A.H., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . .

38141

Ophis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

38149

Dakumo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

38114

S.D.P.S., Société de Distribution de Produits Sidé-  

Dolenia Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

38145

rurgiques S.A., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38140

East  Timber  Investment  Holding  S.A.,  Luxem-  

S.D.P.S., Société de Distribution de Produits Sidé-  

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38121

rurgiques S.A., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38140

Eis Monksland Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

38146

S.D.P.S., Société de Distribution de Produits Sidé-  

Elan Monksland S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

38122

rurgiques S.A., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38140

Fiduciaire Roels, Wauters & Co S.A., Strassen . . . .

38138

Schortgen Editions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . 

38132

Fin 2001 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38155

Schortgen Reliures, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . 

38137

Fin 2001 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38160

Sport Management & Entertainment S.A., Alzin-  

Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38123

gen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38134

Fortune Magique S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

38141

Stockton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38143

Gemma Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

38144

Synergest Fund Luxembourg Sicav, Luxembourg  

38119

Gemma Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

38145

Systèmes Electroniques & Télécommunications 

Gilalbi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38145

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38151

Hastings & Cornwall S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

38121

Tredici S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38160

Hecker, S.à r.l., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38150

Trufidee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38130

Hecker, S.à r.l., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38150

Trufidee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38131

Holdfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38143

Uniconnect S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

38136

Holdfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38143

Urbi TP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38152

Itaca S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38138

Urbi TP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38153

Jalfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38150

Vico S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38151

(La) Jasso S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

38147

Vodafone Luxembourg 4, S.à r.l., Luxembourg. . . 

38125

Lexsis S.C.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38124

Vodafone Luxembourg 4, S.à r.l., Luxembourg. . . 

38130

Lexsis S.C.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38124

Winward International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

38139

Lexsis, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38115

Winward International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

38140

38114

DAKUMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.141. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2003

La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02339. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038379.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

NOUVELLE SOCIETE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.382. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant à Luxembourg-Ville,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL

S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés sous le numéro IBC
N. 14 9597,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme NOUVELLE SOCIETE D’INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri, R. C. S. Luxembourg section B numéro 76.382, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul
Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 31 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 757 du 14
octobre 2000.

II.- Que le capital social de la société anonyme NOUVELLE SOCIETE D’INVESTISSEMENTS S.A., prédésignée, s’élève

à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de dix euros
(10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme NOUVELLE SO-

CIETE D’INVESTISSEMENTS S.A. et qu’en tant actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution
de la susdite société par la reprise de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

IV.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
V.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Ciampoli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2003, vol. 522, fol. 93, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034989.3A/231/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Certifié sincère et conforme
DAKUMO HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Junglinster, le 10 juillet 2003.

J. Seckler.

38115

LEXSIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 66.155. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01943, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038012.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

LEXSIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 66.155. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2002

1. Le rapport de gestion de la gérance sur l’activité de la Société et sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31

décembre 2001 est approuvé.

2. L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 2001 faisant ap-

paraître une perte de EUR 2.350,88.

3. L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice écoulé au prochain exercice.
4. L’Assemblée donne décharge au gérant pour l’exercice de son mandat au 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 30 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01940. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038013.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

MAISON KRAUSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 48, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 94.338. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

A comparu:

Monsieur Daniel Krauser, commerçant, né à Clervaux, le 13 décembre 1972, demeurant à L-9710 Clervaux, 48,

Grand-rue.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par
les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main.

Art. 2. La société prend la dénomination de MAISON KRAUSER, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Clervaux.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé

ou des associés, selon le cas.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles d’épicerie et d’accessoires, de produits de

viande de longue conservation, de semences, d’articles audiovisuels, d’articles de bimbeloterie, de films, de jouets, de
journaux, d’articles pour fumeurs, d’article de jardinage, d’articles de maroquinerie, de tapis et de gaz liquéfié.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachent

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

38116

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille Euros (100.000,- 

€), représenté par cents (100) parts so-

ciales d’une valeur de mille Euros (1.000,00 

€) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique et intégralement

libérées moyennant apport en nature de l’universalité d’actifs et de dettes détenus par l’entreprise individuelle DANIEL
KRAUSER tel qu’il résulte du bilan du fondateur établi le 15 mai 2003, lequel après avoir été signé ne varietur restera
annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. 1. Cession et transmission en cas d’associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cession et transmission en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le sur-plus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des parts sociales correspond à la valeur comptable.

Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour quel-

que motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées
dans le dernier bilan social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. 1.- Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la

collectivité des associés.

Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2.- En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient

été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence exceptionnellement aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi
du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce com-
pétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

38117

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de deux mille deux
cent cinquante Euros (2.250,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1.- L’associé unique, Monsieur Daniel Krauser, se désigne lui-même comme gérant unique de la société pour une du-

rée illimitée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
2.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9710 Clervaux, 48, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Krauser, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 10 juillet 2003, vol. 352, fol. 87, case 1. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(901687.4/238/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

AMIGO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 94.368. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den siebten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Frau Annette Weihrauch, Versicherungskauffrau, wohnhaft in D-54689 Daleiden, Hauptstrasse 17.
Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung AMIGO, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Verwaltung, Verwertung und Vermietung von eigenen Immobilien.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihunderttausend Euro (

€ 200.000,-), aufgeteilt in zwei tausend (2.000)

Anteile von je einhundert Euro (

€ 100,-), welche integral durch Frau Annette Weihrauch, Versicherungskauffrau, wohn-

haft zu D-54689 Daleiden, Hauptstrasse 17, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll eingezahlt, sodass der Betrag von zweihunderttausend Euro (

€ 200.000,-) der Gesellschaft

von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. - Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Clervaux, le 14 juillet 2003.

M. Weinandy.

38118

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab. 

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viel Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen. 

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-

legt. Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. - Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2003.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlaß ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr drei tausend ein hundert fünfundzwanzig Euro (

€ 3.125,-).

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zur Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Annette Weihrauch, Versicherungskauffrau, wohnhaft zu D-54689 Daleiden, Hauptstrasse 17.
b) Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der alleinigen Geschäftsführerin rechtskräftig vertreten.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Weihrauch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 10 juillet 2003, vol. 354, fol. 100, case 1. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

(901728.4/201/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2003.

Echternach, den 15. Juli 2003.

H. Beck.

38119

ALTRAMODALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Eselborn, 9, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 94.421. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Bernadette Brousmiche, comptable, demeurant à B-1180 Bruxelles, 158A, avenue Coghen.
La susdite comparante Madame Bernadette Brousmiche a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses

déclarations et constatations:

Que la société ALTRAMODALUX, S.à r.l., ayant son siège social à Eselborn, 9, rue du Village, a été constituée suivant

acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 15 septembre 1999, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 882 du 23 novembre 1999, et inscrite au registre de commerce et
des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 5.374.

Que Madame Bernadette Brousmiche, prénommée, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des parts

de la société ALTRAMODALUX, S.à r.l., dont le capital social s’élève à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté
par cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Qu’en sa qualité d’associée unique de ladite société, la comparante prononce par la présente la dissolution anticipée

de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

Que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société ALTRAMODALUX, S.à r.l., déclare avoir parfaite con-

naissance des statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé.

Que l’activité de la société a cessé; que l’associé unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée à la gérante de la société.
Que les livres et documents de la société seront déposés à L-9748 Eselborn, 9, rue du Village, où ils seront conservés

pendant cinq ans.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Brousmiche, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 127S, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901749.3/202/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2003.

SYNERGEST FUND LUXEMBOURG SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.509. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the first day of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, (Luxembourg).

There appeared:

Mr Jean-Louis Catrysse, bank employee, residing in Luxembourg, 
acting in the name and on behalf of GESTNORD FONDI S.G.R. S.p.A, having its registered office in I-209124 Milano,

19, via G.B. Pirelli, by virtue of a proxy given in Milano, on March, 28, 2003.

The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- SYNERGEST FUND LUXEMBOURG SICAV, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,

was incorporated by deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on November 19, 2001, published in
the Mémorial C of 2001 page 56 164, the articles of incorporation of which have not been amended since.

- The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of GESTNORD FONDI S.G.R.

S.p.A., prenamed.

- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company SYNERGEST FUND LUXEMBOURG

SICAV, prenamed.

- He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation

of the company.

- He gives full discharge, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.

Senningerberg, le 17 juillet 2003.

P. Bettingen.

38120

- He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The books, accounts and documents of SYNERGEST FUND LUXEMBOURG SICAV, will be safekept for a period of

five years in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said appearing party signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le premier avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jean-Louis Catrysse, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de GESTNORD FONDI S.G.R. S.p.A., ayant son siège social à I-20124

Milan, 19, via G.B. Pirelli, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Milan, le 28 mars 2003.

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- La société SYNERGEST FUND LUXEMBOURG SICAV, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,

fut constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 novembre
2001, publié au Mémorial C de 2001 page 56164, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir, GEST-

NORD FONDI S.G.R. S.p.A., prédésignée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société SYNERGEST FUND LUXEMBOURG SICAV,

prédésignée.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société.
Les livres et documents comptables de la société SYNERGEST FUND LUXEMBOURG SICAV, prédésignée, demeu-

reront conservés pendant cinq ans à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. Catrysse, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 avril 2003, vol. 424, fol. 21, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034978.3A/242/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

ASCENDAM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 77.999. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires et soumis

à l’enregistrement en date du 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02801, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038361.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Mersch, le 27 juin 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour ASCENDAM S.A.
FIDUCIAIRE ROELS, WAUTERS &amp; CO S.A.
Signature

38121

EAST TIMBER INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.028. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant à Luxembourg-Ville,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL

S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés sous le numéro IBC
N. 14 9597,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme EAST TIMBER INVESTMENT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri, R. C. S. Luxembourg section B numéro 85.028, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul
Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 26 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 534 du
5 avril 2002.

II.- Que le capital social de la société anonyme EAST TIMBER INVESTMENT HOLDING S.A., prédésignée, s’élève à

trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois mille deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de
dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme EAST TIMBER

INVESTMENT HOLDING S.A. et qu’en tant actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de
la susdite société par la reprise de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

IV.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
V.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Ciampoli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2003, vol. 522, fol. 93, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034991.3A/231/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

HASTINGS &amp; CORNWALL S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.390. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2003 a approuvé les résolutions suivantes:
1. La démission de M. Bart Zech est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat;
2. Mme Anne Compère est élue nouvel administrateur. Elle terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire,

soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2005.

D.C. Oppelaar.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02667. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038632.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Junglinster, le 10 juillet 2003.

J. Seckler.

38122

ELAN MONKSLAND S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 79.420. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the twenty-fourth of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

The public limited company EIS MONKSLAND HOLDING S.A., having its registered office at L-2210 Luxembourg,

54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. S. Luxembourg section B number 79.386,

here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, acting in his capacity, declared and requested the notary to act:
I.- That the company (société anonyme) ELAN MONKSLAND S.A., with registered office at L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon I

er

, R. C. S. Luxembourg section B number 79.420, was incorporated by deed of the undersigned

notary on the 29th of November 2000, published in the Mémorial C number 508 of the 5th of July 2001, and whose
articles of association have been modified by deeds of the undersigned notary:

- on the 29th of December 2000, published in the Mémorial C number 743 of the 10th of September 2001.
II.- That the capital of the company ELAN MONKSLAND S.A. presently amounts to USD 36,610.- (thirty-six thou-

sand six hundred and ten dollars of the USA), represented by 3,661 (three thousand six hundred and sixty-one) shares
of USD 10.- (ten dollars of the USA) each.

III.- That it derives from the share register of the company that the appearing person is the holder of all the shares

of the company ELAN MONKSLAND S.A.

IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company ELAN MONKSLAND S.A. which

has discontinued all activities.

V.- That the appearing party declares that he has settled each and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the

appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the company ELAN MONKSLAND S.A. is to be construed as definitely terminated and

liquidated.

VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent board of directors and statutory auditor for the per-

formance of their assignment.

IX.- That the shareholder’s register and all the shares of the dissolved company has been cancelled.
X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately six hundred and fifty euros.

The capital of the dissolved company is evaluated at 31,834.78 EUR.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy signed with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme EIS MONKSLAND HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

, R. C. S. Luxembourg section B numéro 79.386,

représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclara-

tions:

I.- Que la société anonyme ELAN MONKSLAND S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

, R. C. S. Luxembourg section B numéro 79.420, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

38123

mentant en date du 29 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 508 du 5 juillet 2001, et dont les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 743 du 10 septembre 2001.
II.- Que le capital social de la société anonyme ELAN MONKSLAND S.A., prédésignée, s’élève actuellement à USD

36.610,- (trente-six mille six cent dix dollars des USA), représenté par 3.661 (trois mille six cent soixante et une) actions
de USD 10,- (dix dollars des USA) chacune.

III.- Que selon le registre de la société la comparante est l’actionnaire unique de la prédite société ELAN MONKS-

LAND S.A.

IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société ELAN MONKSLAND S.A., qui a interrompu

ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu’elle a réglé tous les engagements et dettes de la société.
VI.- Qu’il est attesté que tout l’actif est dévolu à la comparante et qu’elle assure le payement de toutes les dettes de

la société dissoute, même inconnues à l’instant.

VII.- Que la liquidation de la société ELAN MONKSLAND S.A. est à considérer comme définitivement close.
VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de surveillance de la

société dissoute pour l’exécution de leur mandat.

IX.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de six cent cinquante euros.

Le capital de la société dissoute est évalué à 31.834,78 EUR.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2003, vol. 522, fol. 90, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034994.3A/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.037. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 octobre 2002

- La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monte-

rey, L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino,
démissionnaire, est ratifiée;

- la décision de ne pas pourvoir immédiatement au remplacement de Madame Françoise Stamet, Administrateur, dé-

cédée en date du 13 septembre 2002, est acceptée;

- les mandats d’Administrateurs de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Princi-
pale, L-6833 Biwer et de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, JE2 3RA Jersey, Channel Islands sont
reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008;

- le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2008.

Fait, le 9 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02318. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038378.3/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Junglinster, le 9 juillet 2003.

J. Seckler.

Certifié sincère et conforme
FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

38124

LEXSIS S.C.A., Société en commandite par Action.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 66.278. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01950, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038015.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

LEXSIS S.C.A., Société en commandite par Action. 

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 66.278. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2002

1. Les rapports de gestion de la gérance, du conseil de surveillance et du réviseur d’entreprise sont approuvés.
2. L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 2001 faisant ap-

paraître un bénéfice de EUR 225.264,76.

3. L’Assemblée décide d’affecter le bénéfice de l’exercice écoulé de la façon suivante: 

4. L’Assemblée donne décharge au gérant commandité et au conseil de surveillance pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2001.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 30 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01946. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038017.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

ANPABE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.056. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 mai 2003

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Patrick Picco décidée par le conseil d’administration en sa

réunion du 15 février 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Picco, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03920. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038439.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Signature.

- Réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77,55 EUR

- Dividendes:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90.500,00 EUR soit EUR 181,- par action

- Autres réserves:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134.687,20 EUR

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

38125

VODAFONE LUXEMBOURG 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 92.691. 

—

In the year two thousand and three, on the first of April,
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l., a Société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, with registered address at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under Section B, number 83 088.

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg, on 1 April 2003.

Said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the deed. 
Such appearing party is the sole member of VODAFONE LUXEMBOURG 4, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under section B, number [pending], incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
12 March 2003, not yet published (hereafter «the Company»).

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member decided to increase the share capital from its current value of thirteen thousand euros (EUR

13,000.-) up to five billion nine hundred thirty-one million three hundred eighty thousand euros (EUR 5,931,380,000.-)
through the issue of five million nine hundred thirty-one thousand three hundred sixty seven (5,931,367) shares, having
a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.

All of the five million nine hundred thirty-one thousand three hundred sixty seven (5,931,367) shares have been sub-

scribed by VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised and existing under the laws
of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number 73
612, at a total price of fifty-nine billion three hundred thirteen million six hundred sixty-six thousand two hundred eight
euros (EUR 59,313,666,208.-) out of which:

- five billion nine hundred thirty one million three hundred sixty seven thousand euros (EUR 5,931,367,000.-) have

been allocated to the share capital; and,

- fifty three billion three hundred eighty-two million two hundred ninety-nine thousand two hundred eight euros

(EUR 53,382,299,208.-) have been allocated to the share premium.

<i>Second resolution

Following the issue of the five million nine hundred thirty-one thousand three hundred sixty seven (5,931,367) new

shares, said issued shares have been fully paid up through a contribution in kind consisting of a fraction of a simultaneous
split contribution of all the assets and liabilities of VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., pre-named, nothing withheld
or excepted, as provided for in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December
1986, which provides for capital duty exemption.

A parallel simultaneous contribution of the remaining part of all its assets and liabilities was done by VODAFONE

LUXEMBOURG, S.à r.l. to VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws
of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, and
recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number [pending].

<i>Description of all the assets and liabilities

The assets and liabilities of VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l. contain:
VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l. Assets:
- a partnership interest of 99.989001 percent in VODAFONE US PARTNERS, a partnership organized and existing

under the laws of the State of Delaware, together with any and all right, title and interest of VODAFONE LUXEM-
BOURG, S.à r.l. in the partnership property relating to VODAFONE US PARTNERS under applicable Delaware law,
which property includes, without limitation, five hundred ninety-seven million three hundred seventy-nine thousand sev-
en hundred twenty-nine (597,379,729) shares in VODAFONE AMERICAS Inc., a company incorporated under the laws
of the State of Delaware, U.S.A., with registered office at CSC - THE CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A., recorded with the Companies’ Register under
number 2408157, and cash on placement with VODAFONE FINANCE LIMITED, a company incorporated under the
laws of England and Wales, with registered office at Vodafone House, The Connection, Newbury, Berkshire, RG14 2FN,
England, recorded with the Companies’ Register under number 3032761, of an amount of five million fifty four thousand
eight hundred seventy two US dollars (USD 5,054,872.-);

- four thousand five hundred sixty-four (4,564) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) per share

of VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, recorded with
the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number 73 614;

38126

- its rights and obligations under four Revolving Credit Facility Agreements with VODAFONE INTERNATIONAL 1,

S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, hav-
ing its registered office at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, recorded with
the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number 83 088, under which VODAFONE INTER-
NATIONAL 1, S.à r.l., as borrower, has drawn down a total of twenty million euros (EUR 20,000,000.-), being the max-
imum amount of five million euros (EUR 5,000,000.-) which can be drawn down under each facility agreement;

- loan note receivables of fourteen billion five hundred million US dollars (USD 14,500,000,000.-), plus interest ac-

crued thereon of two hundred nine million eight hundred twenty-two thousand three hundred seventy-three US dollars
(USD 209,822,373.-), owed by VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l., a company organized and existing under the laws
of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number [pend-
ing].

VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l. Liabilities
- all the contingent liabilities and obligations of VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l. with respect to its partnership

interest in VODAFONE US PARTNERS including the partnership debt relating to VODAFONE US PARTNERS under
applicable Delaware law, which debt includes, without limitation, a debt owed to VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à
r.l. of an amount of fourteen billion five hundred million US dollars (USD 14,500,000,000.-) plus accrued interest of two
hundred nine million eight hundred twenty-two thousand three hundred seventy-three US dollars (USD 209,822,373)
and administrative fees owed to VODAFONE AMERICAS Inc. of an amount of one hundred twelve thousand one hun-
dred fifty-five US dollars (USD 112,155.-);

- a tax liability of an amount of three million nine hundred thirty-four thousand nine hundred fourteen euros (EUR

3,934,914.-);

- its rights and obligations under two Revolving Credit Facility Agreements with VODAFONE INVESTMENTS LUX-

EMBOURG, S.à r.l., a company organized and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, recorded with the Lux-
embourg Trade and Companies’ Register under section B, number 79 256 under which VODAFONE LUXEMBOURG,
S.à r.l. owes a total amount of seven hundred thirty thousand seven hundred thirty-four euros (EUR 730,734.-) to VO-
DAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.

All the assets and liabilities of VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l. are documented in a balance sheet dated as of

today, which shall remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Description of the contribution to the Company
The contribution made by VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l. against the issuance of shares in the Company rep-

resents a fraction of all of its assets and liabilities, composed of:

<i>Assets

- a partnership interest of 99.989001 percent in VODAFONE US PARTNERS, a partnership organized and existing

under the laws of the State of Delaware, together with any and all right, title and interest of VODAFONE LUXEM-
BOURG, S.à r.l. in the partnership property relating to VODAFONE US PARTNERS under applicable Delaware law,
which property includes, without limitation, five hundred ninety-seven million three hundred seventy-nine thousand sev-
en hundred twenty-nine (597,379,729) shares in VODAFONE AMERICAS Inc., a company incorporated under the laws
of the State of Delaware, U.S.A., with registered office at CSC - THE CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A., recorded with the Companies’ Register under
number 2408157, and cash on placement with VODAFONE FINANCE LIMITED, a company incorporated under the
laws of England and Wales, with registered office at Vodafone House, The Connection, Newbury, Berkshire, RG14 2FN,
England, recorded with the Companies’ Register under number 3032761, of an amount of five million fifty four thousand
eight hundred seventy two US dollars (USD 5,054,872.-).

<i>Liabilities

- all the contingent liabilities and obligations of VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l. with respect to its partnership

interest in VODAFONE US PARTNERS including the partnership debt relating to VODAFONE US PARTNERS under
applicable Delaware law, which debt includes, without limitation, a debt owed to VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à
r.l. of an amount of fourteen billion five hundred million US dollars (USD 14,500,000,000.-) plus accrued interest of two
hundred nine million eight hundred twenty-two thousand three hundred seventy-three US dollars (USD 209,822,373)
and administrative fees owed to VODAFONE AMERICAS Inc. of an amount of one hundred twelve thousand one hun-
dred fifty-five US dollars (USD 112,155.-).

Has been produced to the undersigned notary the proof of the existence and of the total value of the contribution

of fifty-nine billion three hundred thirteen million six hundred sixty-six thousand two hundred eight euros (EUR
59,313,666,208.-).

Description of the contribution to VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l.
The remaining assets and liabilities of VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l. have been simultaneously contributed to

VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l. and are composed of:

<i>Assets

- four thousand five hundred sixty-four (4,564) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) per share

of VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, recorded with
the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number 73 614;

38127

- its rights and obligations under four Revolving Credit Facility Agreements with VODAFONE INTERNATIONAL 1,

S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, hav-
ing its registered office at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, recorded with
the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number 83 088, under which VODAFONE INTER-
NATIONAL 1, S.à r.l., as borrower, has drawn down a total of twenty million euros (EUR 20,000,000.-), being the max-
imum amount of five million euros (EUR 5,000,000.-) which can be drawn down under each facility agreement;

- loan note receivables of fourteen billion five hundred million US dollars (USD 14,500,000,000.-), plus interest ac-

crued thereon of two hundred nine million eight hundred twenty-two thousand three hundred seventy-three US dollars
(USD 209,822,373.-), owed by VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l., a company organized and existing under the laws
of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number [pend-
ing].

<i>Liabilities

- a tax liability of an amount of three million nine hundred thirty-four thousand nine hundred fourteen euros (EUR

3,934,914.-);

- its rights and obligations under two Revolving Credit Facility Agreements with VODAFONE INVESTMENTS LUX-

EMBOURG, S.à r.l., a company organized and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, recorded with the Lux-
embourg Trade and Companies’ Register under section B, number 79 256 under which VODAFONE LUXEMBOURG,
S.à r.l. owes a total amount of seven hundred thirty thousand seven hundred thirty-four euros (EUR 730,734.-) to VO-
DAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.

However, if it were to be shown that VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l. had further liabilities of any kind what-

soever, such liabilities shall be contributed to VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, article 6 of the Articles of Incorporation of the Company was amended

and now reads as follows:

«Art. 8. The Company’s share capital is set at five billion nine hundred thirty-one million three hundred eighty thou-

sand euros (EUR 5,931,380,000.-) represented by five million nine hundred thirty-one thousand three hundred eighty
(5,931,380) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.»

<i>Capital duty exemption request

Considering that the present deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company

partly by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of a company having its registered office in an
European Union Member State, carried out simultaneously, nothing withheld or excepted, to the Company and VODA-
FONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l., the Company requests under Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified
by the law of 3 December 1986, exemption from the capital duty.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le premier avril,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

avec siège social à 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous la Section B, numéro 83 088.

ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, en date du 1

er

 avril 2003.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire

de l’acte.

Le comparant est le seul associé de VODAFONE LUXEMBOURG 4, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la Section B numéro [en attente], constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12
mars 2003, non encore publié (ci-après «la Société»).

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de sa valeur actuelle de treize mille euros (EUR 13.000,-) jus-

qu’à cinq milliards neuf cent trente et un millions trois cent quatre-vingt mille euros (EUR 5.931.380.000,-) par l’émission

38128

de cinq millions neuf cent trente et un mille trois cent soixante-sept (5.931.367) parts sociales, ayant une valeur nominale
de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

L’intégralité des cinq millions neuf cent trente et un mille trois cent soixante-sept (5.931.367) parts sociales a été

souscrite par VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les
lois du Grand-Duché du Luxembourg, avec siège social au 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 73 612,
à un prix total de cinquante-neuf milliards trois cent treize millions six cent soixante-six mille deux cent huit euros (EUR
59.313.666.208,-) dont:

- cinq milliards neuf cent trente et un millions trois cent soixante-sept mille euros (EUR 5.931.367.000,-) ont été al-

loués au capital social; et,

- cinquante-trois milliards trois cent quatre-vingt-deux millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent huit

euros (EUR 53.382.299.208,-) ont été alloués à la prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’émission des cinq millions neuf cent trente et un mille trois cent soixante-sept (5.931.367) nouvelles parts

sociales, lesdites parts sociales souscrites ont été entièrement libérées par une fraction d’un apport en nature scindé et
simultané de tous les actifs et passifs de VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., préqualifiée, rien réservé ni excepté, tel
que défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit
l’exonération du droit d’apport.

En parallèle, le reste de tous les actifs et passifs de VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l. a été apporté simultanément

à VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l., société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège
social au 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la Section B, numéro [en attente].

Description des actifs et passifs
Les actifs et passifs de VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l. comprennent:
Actifs de VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l.:
- une participation de 99,989001 pour cent dans VODAFONE US PARTNERS, une association en nom collectif créée

et existant selon les lois de l’état du Delaware, ainsi que tous droits, titres et intérêts de VODAFONE LUXEMBOURG,
S.à r.l. dans toute propriété de l’association en nom collectif en relation avec VODAFONE US PARTNERS selon la loi
de l’état du Delaware, parmi laquelle, sans limitation, cinq cent quatre-vingt-dix-sept millions trois cent soixante dix-neuf
mille sept cent vingt-neuf (597.379.729) actions de VODAFONE AMERICAS Inc., une société constituée selon les lois
de l’état du Delaware, U.S.A., ayant son siège social à CSC - THE CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Cen-
terville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro 2408157, et le placement d’un montant de cinq millions cinquante-quatre mille huit cent soixante-douze
US Dollars (USD 5.054.872,-) auprès de VODAFONE FINANCE LIMITED, une société constituée selon les lois d’An-
gleterre et du Pays de Galle, ayant son siège social à Vodafone House, The Connection, Newbury, Berkshire, RG14 2FN,
Royaume-Uni, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 3032761;

- quatre mille cinq cent soixante-quatre (4.564) parts sociales, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)

chacune, détenues dans VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., une société constituée et existant sous les lois du
Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 73
614;

- ses droits et obligations inscrits dans quatre accords de crédit documentaire renouvelable avec VODAFONE IN-

TERNATIONAL 1, S.à r.l., une société constituée et existant sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son
siège social au 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 83 088, en vertu desquels VODAFONE IN-
TERNATIONAL 1, S.à r.l., en tant que bénéficiaire de la facilité de crédit, a tiré un montant total de vingt millions d’euros
(EUR 20.000.000,-), représentant le maximum pouvant être tiré de chacune des facilités de crédit de cinq millions
d’euros (EUR 5.000.000,-); 

- le principal dû par VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l., une société constituée et existant sous les lois du Grand-

Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro [en attente],
au titre d’un contrat de prêt d’un montant de quatorze milliards cinq cent millions d’euros (EUR 14.500.000.000,-), aug-
menté des intérêts cumulés de deux cent neuf millions huit cent vingt-deux mille trois cent soixante-treize US Dollars
(USD 209.822.373,-).

Passif de VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l.:
- l’ensemble des éléments contingents de passif et des obligations de VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l. au regard

de sa participation dans VODAFONE US PARTNERS comprenant tout passif de l’association en nom collectif selon la
loi du Delaware, et notamment, sans limitation, une dette d’un montant de quatorze milliards cinq cent millions d’euros
(EUR 14.500.000.000,-), augmenté des intérêts cumulés de deux cent neuf millions huit cent vingt-deux mille trois cent
soixante-treize US Dollars (USD 209.822.373,-) à l’égard de VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l. et des frais admi-
nistratifs s’élevant à cent douze mille cent cinquante-cinq US Dollars (USD 112.155) dus à VODAFONE AMERICAS Inc.;

- une dette fiscale s’élevant à trois millions neuf cent trente-quatre mille neuf cent quatorze euros (EUR 3.934.914,-);
- ses droits et obligations inscrits dans deux accords de crédit documentaire renouvelable avec VODAFONE IN-

VESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société constituée et existant sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
ayant son siège social au 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 79 256, en vertu desquels VODA-

38129

FONE LUXEMBOURG, S.à r.l. doit un montant de sept cent trente mille sept cent trente-quatre euros (EUR 730.734)
à VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.

La totalité du patrimoine de VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l. est documentée dans un bilan daté de ce jour, qui

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Description de l’apport à la Société
L’apport fait par VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l. en échange de l’émission de parts sociales de la Société repré-

sente une fraction de tous les actifs et passifs de VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., et se compose de:

<i>Actifs

- une participation de 99,989001 pour cent dans VODAFONE US PARTNERS, une association en nom collectif créée

et existant selon les lois de l’état du Delaware, ainsi que tous droits, titres et intérêts de VODAFONE LUXEMBOURG,
S.à r.l. dans toute propriété de l’association en nom collectif en relation avec VODAFONE US PARTNERS selon la loi
de l’état du Delaware, parmi laquelle, sans limitation, cinq cent quatre-vingt-dix-sept millions trois cent soixante dix-neuf
mille sept cent vingt-neuf (597.379.729) actions de VODAFONE AMERICAS Inc., une société constituée selon les lois
de l’état du Delaware, U.S.A., ayant son siège social à CSC - THE CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Cen-
terville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro 2408157, et le placement d’un montant de cinq millions cinquante-quatre mille huit cent soixante-douze
US Dollars (USD 5.054.872,-) auprès de VODAFONE FINANCE LIMITED, une société constituée selon les lois d’An-
gleterre et du Pays de Galle, ayant son siège social à Vodafone House, The Connection, Newbury, Berkshire, RG14 2FN,
Royaume-Uni, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 3032761.

<i>Passif

- l’ensemble des éléments contingents de passif et des obligations de VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l. au regard

de sa participation dans VODAFONE US PARTNERS comprenant tout passif de l’association en nom collectif selon la
loi du Delaware, et notamment, sans limitation, une dette d’un montant de quatorze milliards cinq cent millions d’euros
(EUR 14.500.000.000,-), augmenté des intérêts cumulés de deux cent neuf millions huit cent vingt-deux mille trois cent
soixante-treize US Dollars (USD 209.822.373,-) à l’égard de VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l. et des frais admi-
nistratifs s’élevant à cent douze mille cent cinquante-cinq US Dollars (USD 112.155,-) dus à VODAFONE AMERICAS
Inc. 

La preuve de l’existence et de la valeur totale de l’apport de cinquante-neuf milliards trois cent treize millions six cent

soixante-six mille deux cent huit euros (EUR 59.313.666.208,-) a été apportée au notaire soussigné.

Description de l’apport à VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l.
Le reste des actifs et passif de VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l. a fait l’objet d’un apport simultané à VODAFONE

LUXEMBOURG 5, S.à r.l. et se compose de:

<i>Actifs

- quatre mille cinq cent soixante-quatre (4.564) parts sociales, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)

chacune, détenues dans VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., une société constituée et existant sous les lois du
Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 73
614;

- ses droits et obligations inscrits dans quatre accords de crédit documentaire renouvelable avec VODAFONE IN-

TERNATIONAL 1, S.à r.l., une société constituée et existant sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son
siège social au 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 83 088, en vertu desquels VODAFONE IN-
TERNATIONAL 1, S.à r.l., en tant que bénéficiaire de la facilité de crédit, a tiré un montant total de vingt millions d’euros
(EUR 20.000.000,-), représentant le maximum pouvant être tiré de chacune des facilités de crédit de cinq millions
d’euros (EUR 5.000.000,-); 

- le principal dû par VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l., une société constituée et existant sous les lois du Grand-

Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro [en attente],
au titre d’un contrat de prêt d’un montant de quatorze milliards cinq cent millions d’euros (EUR 14.500.000.000,-), aug-
menté des intérêts cumulés de deux cent neuf millions huit cent vingt-deux mille trois cent soixante-treize US Dollars
(USD 209.822.373,-).

<i>Passifs

- une dette fiscale s’élevant à trois millions neuf cent trente-quatre mille neuf cent quatorze euros (EUR 3.934.914,-);
- ses droits et obligations inscrits dans deux accords de crédit documentaire renouvelable avec VODAFONE IN-

VESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société constituée et existant sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
ayant son siège social au 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 79 256, en vertu desquels VODA-
FONE LUXEMBOURG, S.à r.l. doit un montant de sept cent trente mille sept cent trente-quatre euros (EUR 730.734)
à VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Cependant, au cas où il serait démontré que VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l. était débiteur d’autres obligations

quelconques, celles-ci seront apportées à VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l.

38130

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions précédentes, l’article 6 des statuts de la Société a été modifié et a désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à la somme de cinq milliards neuf cent trente et un millions trois cent quatre-vingt

mille euros (EUR 5.931.380.000,-) représenté par cinq millions neuf cent trente et un mille trois cent quatre-vingt
(5.931.380) parts sociales, ayant une valeur de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.» 

<i>Requête en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoi-

se partiellement par apport en nature de la totalité du patrimoine actif et passif d’une société ayant son siège dans un
pays membre de la Communauté Européenne, exécutée simultanément, rien réservé ni excepté, à la Société et à VO-
DAFONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l., la Société requiert sur base de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle
que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit d’apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, vol. 16CS, fol. 100, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038578.3/211/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

VODAFONE LUXEMBOURG 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 92.691. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 15

juillet 2003.
(038580.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

TRUFIDEE, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 1.363. 

—

L’an deux mille trois, le huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de TRUFIDEE, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 1.363, ayant son siège social à Luxembourg.

La Société a été constituée le 27 mars 1931 par acte passé devant Maître André Würth, notaire à Luxembourg, et

publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial, du 14 avril 1931, n 28.

La Société a été prorogée par acte passé devant Maître Charles-Joseph Michels, notaire à Luxembourg, le 1

er

 mars

1961, et publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial, du 6 avril 1961, n 25.

Les statuts ont été modifiés par décisions des Assemblées générales extraordinaires des 15 juillet 1947 (Mémorial du

Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial, du 24 septembre 1947, n° 73), 1

er

 mars 1961 (Mémorial du Grand-Duché

de Luxembourg, Recueil spécial, du 6 avril 1961, n° 25), 12 mai 1978 (Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Re-
cueil spécial, du 26 juillet 1978, n° 160), 10 mai 1984 (Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial du 22
juin 1984, n° 165), 8 mai 1987 (Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial du 31 août 1987, n° 239), 8
avril 1988 (Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial du 4 juillet 1988, n° 181), 13 décembre 1989
(Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial du 1 juin 1990, n° 181), 28 décembre 1993 (Mémorial du
Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial du 25 mars 1994, n° 111) et 11 septembre 1998 (Mémorial du Grand-
Duché de Luxembourg, Recueil du 4 décembre 1998, n° 877)

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Carlo Göckel, administrateur de socié-

tés, demeurant au 169, route de Longwy, L-4831 Rodange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74 rue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74

rue Victor Hugo L-750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les un million cinq cent

quatre-vingt-quinze mille (1.595.000) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital so-

Luxembourg, le 28 mai 2003.

J. Elvinger.

38131

cial de trente-neuf millions six cent mille (39.600.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation, sans émission d’actions nouvelles, du capital social de la Société à concurrence de EUR

54.274.000,70 pour le porter à EUR 93.874.000,70, par prélèvement, à des fins d’incorporation au capital, de EUR
1.506.229,09 sur les autres réserves existant au 31 décembre 2002, de EUR 34.832.646,61 sur les résultats reportés
disponibles au 31 décembre 2002, de EUR 13.135.125,- sur les résultats reportés non disponibles au 31 décembre 2002
et de EUR 4.800.000,- sur la part non disponible du bénéfice de l’exercice 2002.

2. Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts de la Société.

3. Accroissement de la réserve légale de EUR 5.427.400,07 pour la porter à EUR 9.387.400,07 par prélèvement de

ce montant sur le solde des résultats reportés disponibles au 31 décembre 2002.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, justifiant l’incorporation au capital dûment do-

cumentée des montants indiqués, et après s’être reconnue régulièrement constituée, aborde l’ordre du jour et prend,
après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la Société, sans émission d’actions nouvelles, à concur-

rence de EUR 54.274.000,70 pour le porter à EUR 93.874.000,70, par prélèvement, à des fins d’incorporation au capital,
de EUR 1.506.229,09 sur les autres réserves existant au 31 décembre 2002, de EUR 34.832.646,61 sur les résultats re-
portés disponibles au 31 décembre 2002, de EUR 13.135.125,- sur les résultats reportés non disponibles au 31 décembre
2002 et de EUR 4.800.000,- sur la part non disponible du bénéfice de l’exercice 2002. 

La réalité de ces réserves et résultats reportés à été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan au

31 décembre 2002 approuvé par l’assemblée générale des actionnaires en date du 9 mai 2003 ainsi que d’une attestation
du réviseur d’entreprises de la Société en date du 7 juillet 2003.

Lesdits bilan et attestation, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeureront

annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifiés pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social de la société est fixé à quatre-vingt-treize millions huit cent soixante-quatorze

mille euros soixante-dix centimes (93.874.000,70) et est représenté par un million cinq cent quatre-vingt-quinze mille
(1.595.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

Afin de la faire correspondre au nouveau montant du capital social, la réserve légale est augmentée à concurrence de

EUR 5.427.400,07 pour la porter à EUR 9.387.400,07 par prélèvement de ce montant sur le solde des résultats reportés
disponibles au 31 décembre 2002.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Göckel, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, vol. 139S, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039034.3/230/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

TRUFIDEE, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 1.363. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 862 du 8 juillet 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039035.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

38132

SCHORTGEN EDITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 121, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 94.339. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Paul Nicolas Schortgen, maître-relieur, né à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 1949, demeurant à L-4026

Esch-sur-Alzette, 286, rue de Belvaux; 

2.- Monsieur Manuel Schortgen, éditeur, né à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1974, demeurant à L-4469 Soleuvre, 11, rue

du Nord;

3.- Monsieur Martin Schortgen, maître-relieur, né à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1978, demeurant à L-4062 Esch-sur-

Alzette, 65, rue Clair-Chêne.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: SCHORTGEN EDITIONS, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une maison d’édition.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents Euros (EUR 900,-).

 1.- Monsieur Jean-Paul Nicolas Schortgen, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

50

 2.- Monsieur Manuel Schortgen, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

 3.- Monsieur Martin Schortgen, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

 Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

38133

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Manuel Schortgen, éditeur, né à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1974, demeurant à L-4469 Soleuvre, 11, rue

du Nord.

II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-4011 Esch-sur-Alzette, 121, rue de l’Alzette.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: J.-P. N. Schortgen, M. Schortgen, M. Schortgen, F. Kesseler. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2003, vol. 890, fol. 7, case 8. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(038908.3/219/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

ATELIER D’ARCHITECTURE IS., S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8210 Mamer, 76, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 85.885. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02788, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038353.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

MAINSOFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 28.951. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02791, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038356.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

BARGUZIN PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.481. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 octobre 2002

Le conseil nomme et donne pouvoirs aux personnes suivantes:
- M. Werner S. Welti, résident en Suisse, est nommé Administrateur-délégué avec pouvoirs de signature individuelle

pour la gestion ordinaire.

- M. Claudio Bacceli résident à Luxembourg, est nommé Président du conseil d’administration avec pouvoirs de si-

gnature conjointe deux à deux pour toutes les opérations extraordinaires.

- M. Jean-Pierre Verlaine, résident professionnellement à Luxembourg est nommé Administrateur avec pouvoirs de

signature conjointe deux à deux pour toutes les opérations extraordinaires.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03919. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038431.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2003.

F. Kesseler.

Signature.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures

38134

SPORT MANAGEMENT &amp; ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 94.340. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois mai. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) IFAB HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 6, rue Nicolas Wester, L-5836

Alzingen, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 61.845;

2) GEFCO CONSULTING, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

26, boulevard Royal, immatriculée au Registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 69.580;

toutes deux ici représentées par Monsieur Vincent Villem, expert comptable, demeurant à Alzingen,
 agissant en ses qualités respectives d’administrateur délégué de IFAB HOLDING S.A. et de gérant de GEFCO CON-

SULTING, S.à r.l., déclarant pouvoir engager ces deux sociétés par sa seule signature, déclarant également se porter
fort pour autant que de besoin.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPORT MANAGEMENT &amp; ENTERTAINMENT

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Alzingen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités concernant l’encadrement, le conseil, la médiation de talents sportifs,

de sportifs de haut niveau ainsi que le conseil aux clubs sportifs. Elle pourra exercer son activité par la participation de
la société à toute opération susceptible de se rattacher directement ou indirectement audit objet par voie de création
de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, loca-
tion ou location-gérance de fonds de commerces. 

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent dix mille Euros (210.000,- EUR) qui sera représenté par deux mille cent (2.100)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

38135

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle. Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

38136

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispostions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) IFAB HOLDING S.A.: trois cent neuf (309) actions;
2) GEFCO CONSULTING S.à r.l. précitée; une (1) action 
Total: trois cent dix (310) actions. 
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cent cinquante Euros
(1.750,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six années: 
- Monsieur Franco Iovino, employé privé, né à Liège (Belgique) le 19 août 1964, demeurant Op der Louh à L-9676

Noertrange;

- Monsieur Filippo Iovino, employé privé, né à Liège (Belgique) le 1

er

 janvier 1961, demeurant rue des Bergues 12/B,

à B-4020 Liège (Belgique);

- AXEL TRUST, une société de droit chypriote, ayant son siège social à 17 Gr Xenopoulos Street 3724 Limassol Cy-

prus, inscrite au Registre de commerce de Limassol.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
La société GEFCO LIMITED, une société de droit de Niue, ayant son siège social à Alofi 2, Commercial centre square,

inscrite au Registre de commerce (ou correspondant) de Niue sous le numéro 005127.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2008.

5. Le siège social de la société est fixé à L-5836 Alzingen 6, rue Nicolas Wester.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: V. Willem, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, vol. 17CS, fol. 91, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038911.3/220/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

UNICONNECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 57.608. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02796, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038359.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

G. Lecuit.

Signature.

38137

SCHORTGEN RELIURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 121, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 94.350. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Paul Nicolas Schortgen, maître-relieur, né à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 1949, demeurant à L-4026

Esch-sur-Alzette, 286, rue de Belvaux; 

2.- Monsieur Manuel Schortgen, éditeur, né à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1974, demeurant à L-4469 Soleuvre, 11, rue

du Nord;

3.- Monsieur Martin Schortgen, maître-relieur, né à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1978, demeurant à L-4062 Esch-sur-

Alzette, 65, rue Clair-Chêne.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: SCHORTGEN RELIURES, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de reliure et de restauration de livres.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents Euros (EUR 900,-).

 1.- Monsieur Jean-Paul Nicolas Schortgen, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2.- Monsieur Manuel Schortgen, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

 3.- Monsieur Martin Schortgen, prénommé, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

38138

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Martin Schortgen, maître-relieur, né à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1978, demeurant à L-4062 Esch-sur-Al-

zette, 65, rue Clair-Chêne.

II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-4011 Esch-sur-Alzette, 121, rue de l’Alzette.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: J.-P.N. Schortgen, M. Schortgen, M. Schortgen, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2003, vol. 890, fol. 14, case 5. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(039006.3/219/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

FIDUCIAIRE ROELS, WAUTERS &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 50.507. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires et soumis

à l’enregistrement en date du 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02805, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038363.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

MALIBU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.627. 

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2002, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires et

soumis à l’enregistrement en date du 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02812, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038365.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

ITACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.520. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01557, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038649.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2003.

F. Kesseler.

F. Crucifix
<i>Administrateur

<i>Pour la S.à r.l., MALIBU
FIDUCIAIRE ROELS, WAUTERS &amp; CO S.A.
Signature

- Résultats reportés au 31 mars 2002 . . . . . . . . . . .

3.469.663,77 EUR

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78.356,45 EUR

- Affectation en réserve «Imputation fortune 2003»

- 91.650,00 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.456.370,22 EUR

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Signature.

38139

WINWARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.114. 

—

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de WINWARD INTERNATIONAL S.A., R. C. Luxembourg B N° 69.114, ayant son siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 1

er

avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 440 du 11 juin 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire

sous seing privé tenue en date du 28 juin 2002, dont un extrait des minutes a été publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 1375 du 23 septembre 2002.

La séance est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Kris Goorts, employé privé, avec

adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Andre, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Lieve de Mets, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille

(4.000) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de quatre-vingt-dix-neuf
mille cent cinquante-sept euros quarante et un cents (EUR 99.157,41) sont dûment représentées à la présente assem-
blée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 99.157,41 à EUR 100.000,-

sans émission d’actions nouvelles et libération en espèces.

2. Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.000.000,-.
3. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles ou non dans le cadre

du capital autorisé.

4. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 842,59 pour le porter de son montant actuel de EUR 99.157,41

à EUR 100.000,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de EUR 842,59 a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur par-

ticipation dans le capital de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de fixer le capital autorisé à EUR 1.000.000,-.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non dans le

cadre du capital autorisé et d’insérer à cet effet un nouvel alinéa 6 dans l’article 3 des statuts.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. alinéas 1

er

 et 2. Le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par

quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million (1.000.000,-) d’euros (EUR) divisé en quarante mille (40.000)

actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 3. nouvel alinéa 6. De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires,

convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans
le cadre du capital autorisé. Le Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions
d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera
tenu au siège social de la Société.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures.

38140

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: K. Goorts, S. Andre, L. de Mets, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, vol. 139S, fol. 51, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039037.3/230/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

WINWARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.114. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 787 du 30 juin 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039063.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

S.D.P.S., SOCIETE DE DISTRIBUTION DE PRODUITS SIDERURGIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 64.199. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00934, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(038485.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

S.D.P.S., SOCIETE DE DISTRIBUTION DE PRODUITS SIDERURGIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 64.199. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00935, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(038490.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

S.D.P.S., SOCIETE DE DISTRIBUTION DE PRODUITS SIDERURGIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 64.199. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00936, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(038495.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Pour S.D.P.S.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour S.D.P.S.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour S.D.P.S.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

38141

FORTUNE MAGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.127. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG03945, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(038446.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

ANPABE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.056. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG03923, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(038448.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

BF INVESTMENT S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 47.267. 

—

Im Jahre zwei tausend und drei, den zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitze zu Luxemburg.
Sind die Aktieninhaber der luxemburgischen Holding-Aktiengesellschaft BF INVESTMENT S.A., R.C. Luxemburg Sek-

tion B Nummer 47.267, mit Sitz zu L-1313 Luxemburg, 2A Rue des Capucins, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen am 23. März 1994, veröffentlicht im Mémo-

rial C Nummer 295 vom 4. August 1994.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Marc Lamesch, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft zu Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Donat Jagiello, Doktor der Wirtschaftswissenschaften, wohn-

haft in Luxemburg.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft zu Torgny (Belgien).
Der Herr Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden

Notar zu Protokoll genommen werden:

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Aktieninhabern, her-

vorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind;

diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegen-

wärtigen Urkunde angeheftet um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmässig zusammen-

gesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung

1.- Erhöhung des Gesellschaftskapital um USD 8.000.000,- um es von seinem jetzigen Betrag von USD 500.000,- auf

USD 8.500.000,- zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 8.000 neuen Aktien im Nennwert von je USD 1.000,-
welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien.

2.- Zeichnung und Einzahlung der 8.000 neuen Aktien durch Verzicht auf bestimmte, verfügbare und sofort forderbare

Forderungen in Höhe von USD 8.000.000,- bestehend zu Lasten von BF INVESTMENT S.A., und durch Annullierung
dieser Forderungen in derselben Höhe.

3.- Erhöhung des genehmigte Kapital zu USD 20.000.000,-.
4.- Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
Der Herr Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalver-

sammlung diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

38142

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um USD 8.000.000,- (acht Millionen US Dollars) zu er-

höhen, um es von seinem jetzigen Betrag von USD 500.000,- (fünf hundert tausend US Dollars) auf USD 8.500.000,-
(acht Millionen fünf hundert tausend US Dollars) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 8.000 (acht tausend)
neuen Aktien im Nennwert von je USD 1.000,- (tausend US Dollars), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen
wie die bereits bestehenden Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst zur Zeichnung der 8.000 (acht tausend) neuen Aktien zuzulassen:
1) Herr Josef Jankulak, wohnhaft in 5, Razusova, Kosice, Slowakia: für 7.000 (sieben tausend) Aktien;
2) die Gesellschaft COLMET, S.à r.l., mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 2A, Rue des Capucins: für 1.000 (tausend) Aktien.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Sodann erklärte:
1) Herr Josef Jankulak, hier vertreten durch Herrn Marc Lamesch, vorgenannt, auf Grund einer der vorerwähnten

Vollmachten;

die 7.000 (sieben tausend) neuen Aktien zu zeichnen und sie voll einzuzahlen durch Verzicht auf eine bestimmte, ver-

fügbare und sofort forderbare Forderung in Höhe von USD 7.000.000,- (sieben Millionen US Dollars) bestehend zu sei-
nen Gunsten und zu Lasten der Holding-Aktiengesellschaft BF INVESTMENT S.A., vorbezeichnet, und durch
Annullierung dieser Forderung in derselben Höhe;

2) die Gesellschaft COLMET, S.à r.l., vorgenannt, hier vertreten durch den Geschäftsführer, Herrn Donat Jagiello,

Doktor der Wirtschaftswissenschaften, wohnhaft in Luxemburg;

die 1.000 (tausend) neuen Aktien zu zeichnen und sie voll einzuzahlen durch Verzicht auf eine bestimmte, verfügbare

und sofort forderbare Forderung in Höhe von USD 1.000.000,- (eine Million US Dollars) bestehend zu ihren Gunsten
und zu Lasten der Holding-Aktiengesellschaft BF INVESTMENT S.A., vorbezeichnet, und durch Annullierung dieser For-
derung in derselben Höhe.

Da es sich um eine Sacheinlage in Gemässheit des Artikels 26-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften handelt,

bildet es den Gegenstand einer Berichterstattung durch SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. (S.R.E.), Lu-
xemburg, vertreten durch Herrn Yves Wallers, réviseur d’entreprises, aus Luxemburg, vom 19. Juni 2003, welche wie
folgt schlussfolgert:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 8.000 actions de valeur nominale USD 1.000,- chacune, totalisant USD 8.000.000,-.»

Die Gesellschafterversammlung nimmt die Berichterstattung an, wovon ein Exemplar, von den Komparenten und

dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das genehmigte Kapital zu USD 20.000.000,- (zwanzig millionen US Dollars) zu

erhöhen, eingeteilt in 20.000 (zwanzig tausend) Aktien mit einem Nominalwert von je USD 1.000,- (tausend US Dollars),
für eine neue Zeitdauer von fünf Jahren.

<i>Vierter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung Artikel

fünf der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Das gezeichnete Gesellschaftskapital wird auf USD 8.500.000,- (acht Millionen fünf hundert tausend US Dollars) fest-

gesetzt, eingeteilt in 8.500 (acht tausend fünf hundert) Aktien mit einem Nennwert von je USD 1.000,- (tausend US Dol-
lars), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das genehmigte Kapital wird auf USD 20.000.000,- (zwanzig Millionen US Dollars) festgesetzt, eingeteilt in 20.000

(zwanzig tausend) Aktien mit einem Nennwert von je USD 1.000,- (tausend US Dollars). 

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können aufgrund eines Beschlusses der Generalversamm-

lung der Aktionäre welche in Falle einer Satzungsänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren bis zum 20. Juni 2008, das ge-

zeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen
können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, durch Ein-
zahlung in Natura oder in Bar, Ausgleichung mit Guthaben oder auf jede andere Art, je nach den Beschlüssen des Ver-
waltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten
Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktoren
oder Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäß Bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu aus-
zugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entge-
genzunehmen.

Nach jeder erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel als automatisch

angepasst anzusehen.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.»

38143

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anerfallen, werden auf drei und siebzig tausend Euros

abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das vor-

liegende Protokoll unterschrieben.

Signé: M. Lamesch, D. Jagiello, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 140S, fol. 9, case 8. – Reçu 68.640,07 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038564.3/211/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

BF INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 47.267. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 15

juillet 2003.
(038566.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

HOLDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.340. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 15 juillet 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038453.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

HOLDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.340. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG03932, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(038451.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

STOCKTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.853. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01560, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038647.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

J. Elvinger.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

118.771,49 EUR

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . 

- 5.938,57 EUR

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112.832,92 EUR

Luxembourg, le 24 juin 2003.

Signature.

38144

LINOTTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 13.725. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01575, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038633.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

GEMMA INVEST S.A., Société Anonyme.

(anc. GEMMA INVEST HOLDING S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.556. 

—

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Nous Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding établie à Luxem-

bourg sous la dénomination de GEMMA INVEST HOLDING S.A., R. C. B Numéro 78.556, ayant son siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 24 octobre 2000, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, N° 319 du 30 avril 2001.

La séance est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Isabelle Pairon, employée privée,

avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de GEMMA INVEST HOLDINGS S.A. en GEMMA INVEST S.A.
2. Changement de l’objet social de la Société de celui de société holding 1929 en celui de société pleinement impo-

sable avec effet au 1

er

 janvier 2003.

3. Modification subséquente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

, de l’article 2 et de l’article 13 des statuts. 

4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de GEMMA INVEST HOLDINGS S.A. en GEMMA INVEST S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet de la Société de celui de société holding 1929 en celui de société plei-

nement imposable avec effet au 1

er

 janvier 2003.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 1

er

, alinéa 1

er

, l’article 2 et l’article 13 des statuts sont modifiés

pour avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GEMMA INVEST S.A.»

«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD (4.476,68)

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Signature.

38145

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

«Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: I. Pairon, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, vol. 139S, fol. 51, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039067.3/230/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

GEMMA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.556. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 796 du 30 juin 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039070.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

DOLENIA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.607. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01572, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038635.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

GILALBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.258. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2002

Messieurs Jean-Marie Poos, Jean Bintner et Norbert Schmitz et Mesdames Emanuela Ciriotti et Federica Fantaccini

sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 1 an. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux
Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de ITL 800.000.000,- est converti en EUR 413.165,52 représenté par 8.000 actions sans désignation de valeur no-
minale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent treize mille cent soixante-cinq Euros et cinquante-deux Cents (EUR

413.165,52) représenté par huit mille (8.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03890. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039002.3/1023/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

USD (21.722,25)

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Signature.

<i>Pour la société
GILALBI S.A.
Signature

38146

EIS MONKSLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 79.386. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the twenty-fourth of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

The company ELAN INTERNATIONAL SERVICES LTD, having its registered office at Hamilton HM 11, Church

Street, Clarendon House 2 (The Bermudas), Trade Register number EC 10666,

here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, acting in his capacity, declared and requested the notary to act:
I.- That the company (société anonyme) EIS MONKSLAND HOLDING S.A., with registered office at L-2210 Luxem-

bourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. S. Luxembourg section B number 79.386, was incorporated by deed of the

undersigned notary on the 29th of November 2000, published in the Mémorial C number 502 of the 4th of July 2001,
and whose articles of association have been modified by deeds of the undersigned notary:

- on the 29th of December 2000, published in the Mémorial C number 745 of the 11th of September 2001;
- on the 19th of February 2001, published in the Mémorial C number 916 of the 24th of October 2001.
II.- That the capital of the company EIS MONKSLAND HOLDING S.A. presently amounts to USD 189,890.- (one

hundred and eighty-nine thousand eight hundred and ninety dollars of the USA), represented by 18,989 (eighteen thou-
sand nine hundred and eighty-nine) shares of USD 10.- (ten dollars of the USA) each.

III.- That it derives from the share register of the company that the appearing person is the holder of all the shares

of the company EIS MONKSLAND HOLDING S.A.

IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company EIS MONKSLAND HOLDING

S.A. which has discontinued all activities.

V.- That the appearing party declares that he has settled each and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the

appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the company EIS MONKSLAND HOLDING S.A. is to be construed as definitely termi-

nated and liquidated.

VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent board of directors and statutory auditor for the per-

formance of their assignment.

IX.- That the shareholder’s register and all the shares of the dissolved company has been cancelled.
X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately six hundred and fifty euros.

The capital of the dissolved company is evaluated at 165,121.74 EUR.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy signed with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société ELAN INTERNATIONAL SERVICES LTD, ayant son siège social à Hamilton HM 11, Church Street, Cla-

rendon House 2 (Bermudes), Registre de Commerce numéro EC 10666,

représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclara-

tions:

38147

I.- Que la société anonyme EIS MONKSLAND HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, bou-

levard Napoléon I

er

, R. C. S. Luxembourg section B numéro 79.386, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 29 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 502 du 4 juillet 2001, et dont les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 745 du 11 septembre 2001;
- en date du 19 février 2001, publié au Mémorial C numéro 916 du 24 octobre 2001.
II.- Que le capital social de la société anonyme EIS MONKSLAND HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement

à USD 189.890,- (cent quatre-vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix dollars des USA), représenté par 18.989 (dix-
huit mille neuf cent quatre-vingt-neuf) actions de USD 10,- (dix dollars des USA) chacune.

III.- Que selon le registre de la société la comparante est l’actionnaire unique de la prédite société EIS MONKSLAND

HOLDING S.A.

IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société EIS MONKSLAND HOLDING S.A., qui a in-

terrompu ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu’elle a réglé tous les engagements et dettes de la société.
VI.- Qu’il est attesté que tout l’actif est dévolu à la comparante et qu’elle assure le payement de toutes les dettes de

la société dissoute, même inconnues à l’instant.

VII.- Que la liquidation de la société EIS MONKSLAND HOLDING S.A. est à considérer comme définitivement close.
VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de surveillance de la

société dissoute pour l’exécution de leur mandat.

IX.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de six cent cinquante euros.

Le capital de la société dissoute est évalué à 165.121,74 EUR.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2003, vol. 522, fol. 90, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034996.3A/231/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

LA JASSO S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 38.537. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société LA JASSO S.A. HOLDING en Liquidation

tenue au siège social en date du 20 juin 2003 que les actionnaires à l’unanimité des voix, après avoir entendu le rapport
du liquidateur, ont pris les résolutions suivantes:

1) Nomination de EURAUDIT, S.à r.l., demeurant 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg comme Commissaire à la

liquidation.

2) La date de l’assemblée de clôture de la liquidation est fixée au 27 juin 2003 et aura comme ordre du jour:
1. Le rapport du Commissaire à la liquidation;
2. La décharge à donner au liquidateur et au Commissaire à la liquidation;
3. La clôture de la liquidation;
4. La désignation de l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux durant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01811. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038720.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Junglinster, le 9 juillet 2003.

J. Seckler.

<i>LA JASSO S.A. HOLDING (en liquidation)
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Liquidateur
Signatures

38148

OPHIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.984. 

—

L’an deux mille trois, le deux juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPHIS HOLDING S.A., avec

siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 mai 1996,

publié au Mémorial C numéro 410 du 23 août 1996,

et dont les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par ledit notaire Kesseler, en date du 31 décembre 1996,

publié au Mémorial C numéro 192 du 17 avril 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sous le numé-

ro B 54.984,

avec un capital social de quatre cent vingt millions de lires italiennes (ITL 420.000.000,-), représenté par quatre mille

deux cents (4.200) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-), entièrement souscrites
et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Décision de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet au 1

er

 janvier 2003, de sorte que

le capital social s’élève actuellement à deux cent seize mille neuf cent onze Euros et quatre-vingt-dix cents (

€

216.911,90).

3.- Réduction du capital social à concurrence du montant de mille neuf cent onze Euros et quatre-vingt-dix cents (

€

1.911,90), pour le porter de son montant actuel de deux cent seize mille neuf cent onze Euros et quatre-vingt-dix cents
(

€ 216.911,90) au montant de deux cent quinze mille Euros (€ 215.000,-) par le remboursement aux actionnaires d’un

montant correspondant.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent Euros (

€ 100,-) par action, de sorte que le capital

social au montant de deux cent quinze mille Euros (

€ 215.000,-) est divisé en deux mille cent cinquante (2.150) actions

de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

5.- Décision de renouveler l’autorisation du conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital dans le

cadre du capital autorisé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte.

6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé d’un montant de deux millions Euros (

€ 2.000.000,-), représenté par vingt

mille (20.000) actions de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

7.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
8.- Modification de l’article 1

er

 des statuts.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet au 1

er

 janvier 2003, de sorte

que le capital social s’élève actuellement à deux cent seize mille neuf cent onze Euros et quatre-vingt-dix cents (

€

216.911,90).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide une réduction du capital social à concurrence du montant de mille neuf cent onze Euros

et quatre-vingt-dix cents (

€ 1.911,90), pour le porter de son montant actuel de deux cent seize mille neuf cent onze

Euros et quatre-vingt-dix cents (

€ 216.911,90) au montant de deux cent quinze mille Euros (€ 215.000,-) par le rem-

boursement aux actionnaires d’un montant correspondant, conformément aux dispositions légales.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent Euros (

€ 100,-) par action,

de sorte que le capital social au montant de deux cent quinze mille Euros (

€ 215.000,-) est divisé en deux mille cent

cinquante (2.150) actions de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

38149

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de renouveler l’autorisation du conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital

dans le cadre du capital autorisé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide la fixation d’un nouveau capital autorisé d’un montant de deux millions Euros (

€

2.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions de cent Euros (

€ 100,-).

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quinze mille Euros (

€ 215.000,-) représenté par deux mille cent cinquante

(2.150) actions de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à deux millions Euros (

€ 2.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions de cent

Euros (

€ 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

 A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de OPHIS HOLDING S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, C. Folmer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 juillet 2003, vol. 354, fol. 96, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(038422.3/201/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

OPHIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.984. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038424.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Echternach, le 11 juillet 2003.

H. Beck.

Echternach, le 11 juillet 2003.

H. Beck.

38150

HECKER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6477 Echternach, 37, rue des Remparts.

H. R. Luxemburg B 80.991. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Ist erschienen:

Herr Richard Hecker, Zimmermann, wohnhaft in D-54675 Sinspelt, Im Steinborn 1,
hier vertreten durch Herrn Nicolas Linden, Angestellter, wohnhaft in L-6833 Biwer, Haaptstrooss 2,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 16. Juni 2003, 
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

Dieser Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, seine Erklärungen zu beurkun-

den wie folgt:

Der Erschienene ist der einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HECKER, S.à r.l., mit Sitz

in L-6131 Junglinster, Zone Industrielle et Commerciale, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtie-
renden Notar, am 6. März 2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 859 vom
9. Oktober 2001, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 80.991.

Der alleinige Gesellschafter fasst folgenden Beschluss:
Der Gesellschaftssitz wird, rückwirkend auf den 1. Mai 2003, nach L-6477 Echternach, 37, rue des Remparts, verlegt

und Artikel vier, Absatz eins, der Satzung wird umgeändert wie folgt:

«Art. 4. (erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.»

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Vertreter des Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar un-

terschrieben.

Gezeichnet: N. Linden, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, vol. 139S, fol. 49, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(035064.3A/227/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

HECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6477 Echternach, 37, rue des Remparts.

R. C. Luxembourg B 80.991. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035067.3A/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

JALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.521. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01554, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038651.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Luxemburg, den 9. Juli 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

E. Schlesser.

- Résultat reporté au 31 mars 2002  . . . . . . . . . . . .

37.307,46 EUR

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.260,25 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61.567,72 EUR

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Signature.

38151

SYSTEMES ELECTRONIQUES &amp; TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 49.589. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du

11 juin 2003, et actant la démission de M. Simon Vrielynck de sa fonction d’administrateur-délégué, tout en restant mem-
bre du Conseil d’Administration, et de Monsieur Christian Faltot de sa fonction d’administrateur ainsi que le remplace-
ment de l’administrateur Robert Roth, décédé, que

– la composition du Conseil d’Administration est dorénavant la suivante:
- Monsieur Simon Vrielynck, né le 31 janvier 1959 à B-Bruxelles, demeurant à Chaussée de Ninove 1000, B-1080

Bruxelles, administrateur.

- M. Marc Bodelet, juriste, né le 7 novembre 1965 à B-Ixelles, avec adresse professionnelle au 10, avenue de la Faïen-

cerie, L-1510 Luxembourg, administrateur;

- La société NATEX S.A., R. C. section B n

°

 77.582, avec siège social au 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg, administrateur;

– Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat

jusqu’à ce jour.

– Les administrateurs ainsi nommés termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
N.B.: L’assemblée confirme que la société EURO ASSOCIATES, (anc. EUROTRUST S.A.), R. C. section B n

°

 23.090,

avec siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux Comptes de la société en
date du 9 décembre 1994.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00845. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 11 juin 2003 du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration appelle à la fonction d’Administrateur-délégué Monsieur Marc Bodelet, juriste, né le 7

novembre 1965 à B-Ixelles, avec adresse professionnelle au 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, chargé de
la gestion journalière de la société.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00849. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038387.3/576/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

VICO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.687. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire 

<i>qui s’est tenue le 17 juin 2003 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs, Messieurs Jean

Quintus et Koen Lozie et COSAFIN S.A. et du Commissaire aux Comptes, Monsieur Noël Didier pour une période de
un an.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02837. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039044.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

38152

NIKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.055. 

—

The balance sheet as at December 31st, 2001, registered in Luxembourg, on July 7, 2003, réf. LSO-AG01568, has

been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on July 15, 2003.

ALLOCATION OF RESULTS 

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038636.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

URBI TP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 81, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.046. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme URBI TP S.A., avec siège so-

cial à Senningerberg, constituée sous la dénomination KSUSHA S.A. par acte notarié, en date du 3 juillet 2002, publié
au Mémorial C, Recueil numéro 1358 du 19 septembre 2002, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié, en
date du 25 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil numéro 1412 du 30 septembre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Claire De Loor, employée privée, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-

rue.

2) Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf à L-

1661 Luxembourg, 31, Grand-rue de sorte que le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. 2

ème

 alinéa.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M.-C. De Loor, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, vol. 139S, fol. 22, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038416.3/220/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

- To be carried forward  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD (17,123.08)

Luxembourg, June 11 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

G. Lecuit.

38153

URBI TP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 81, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.046. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038418.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

ARCHES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.969. 

—

L’an deux mille trois, le deux juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARCHES INVESTMENTS

S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 mai 1996,

publié au Mémorial C numéro 411 du 24 août 1996,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Kesseler en date du 10 mars 1997, publié au

Mémorial C numéro 334 du 30 juin 1997,

avec un capital social d’un milliard deux cent vingt millions de lires italiennes (1.220.000.000,- ITL), représenté par

douze mille deux cents (12.200) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL), entièrement
souscrites et libérées,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sous le numé-

ro B 54.969.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale.
2.- Décision de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet au 1

er

 janvier 2003, de sorte que

le capital social s’élève actuellement à six cent trente mille soixante-dix-sept Euros et quarante-deux cents (

€

630.077,42).

3.- Réduction du capital social à concurrence du montant de cinq mille soixante-dix-sept Euros et quarante-deux

cents (

€ 5.077,42) pour le porter de son montant actuel de six cent trente mille soixante-dix-sept Euros et quarante-

deux cents (

€ 630.077,42) au montant de six cent vingt-cinq mille Euros (€ 625.000,-) par le remboursement aux ac-

tionnaires d’un montant correspondant.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent Euros (

€ 100,-) par action, de sorte que le capital

social au montant de six cent vingt-cinq mille Euros (

€ 625.000,-) est divisé en six mille deux cent cinquante (6.250)

actions de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

5.- Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé

pour une durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités d’usage.

6.- Fixation d’un capital autorisé d’un montant de deux millions Euros (

€ 2.000.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) actions de cent Euros (

€ 100,-).

7.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
8.- Modification de l’article 1

er

 des statuts.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet au 1

er

 janvier 2003, de sorte

que le capital social s’élève actuellement à six cent trente mille soixante-dix-sept Euros et quarante-deux cents (

€

630.077,42).

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

G. Lecuit.

38154

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide une réduction du capital social à concurrence du montant de cinq mille soixante-dix-

sept Euros et quarante-deux cents (

€ 5.077,42) pour le porter de son montant actuel de six cent trente mille soixante-

dix-sept Euros et quarante-deux cents (

€ 630.077,42) au montant de six cent vingt-cinq mille Euros (€ 625.000,-) par le

remboursement aux actionnaires d’un montant correspondant, conformément aux dispositions légales.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent Euros (

€ 100,-) par action,

de sorte que le capital social au montant de six cent vingt-cinq mille Euros (

€ 625.000,-) est divisé en six mille deux cent

cinquante (6.250) actions de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à l’augmentation du capital dans le cadre du capital auto-

risé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités d’usage.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide la fixation d’un capital autorisé d’un montant de deux millions Euros (

€ 2.000.000,-), re-

présenté par vingt mille (20.000) actions de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent vingt-cinq mille Euros (

€ 625.000,-) représenté par six mille deux cent

cinquante (6.250) actions de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à deux millions Euros (

€ 2.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions de cent

Euros (

€ 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

 A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ARCHES INVESTMENTS S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

ses nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, C. Folmer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 juillet 2003, vol. 354, fol. 97, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(038429.3/201/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Echternach, le 11 juillet 2003.

H. Beck.

38155

ARCHES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.969. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038432.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

FIN 2001 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 76.146. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-fourth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned, acting in place

of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present
deed.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of FIN 2001 S.A., a Luxembourg société

anonyme, having its registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Registry of Luxembourg under the number B 76 146, incorporated pursuant by a deed of Emile Schlesser,
notary residing in Luxembourg on June 6, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No
719 of October 3, 2000, (hereafter the Company), which deed was amended pursuant to a deed of Gérard Lecuit, no-
tary residing at that time in Hesperange, of October 13, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, No 375 of May 22, 2001 and further amended pursuant to a deed of Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, of May 28, 2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is opened at 12.45 p.m. with Karine Lazarus, employee, residing in Thionville (France), acting as Chair-

person, who appoints Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, côte d’Eich act-
ing as Secretary.

The Meeting elects Mr Hubert Janssen, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, côte d’Eich acting

as Scrutineer (the Chairperson, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to as the Bureau).

The shareholders represented at the Meeting and the number of the shares they hold are indicated on an attendance

list, which is signed by the proxy holders of the shareholders and the Bureau. The proxies of the represented share-
holders, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed to the present deed to be filed together with
the deed with the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairperson declares and the notary records that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Waiver of the pre-emptive rights of the shareholders in accordance with article 6.8 of the articles of association

(the Articles);

3. In accordance with both article 49-3.(1) a) of the Luxembourg Company Law dated August 10, 1915, as amended,

(the Law) and article 101 of the Luxembourg Income Tax Law dated December 4, 1967, as amended, and subject to the
terms of article 69 (2) and (3) of the Law, reduction of the share capital of the Company from its current amount of
EUR 17,300,000.- to the amount of EUR 12,110,000.- by (i) the purchase of (a) 259,500 shares of the Company having
a nominal value of EUR 10.- each, held by INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI SGR S.p.A. in consideration for
a purchase price in an aggregate amount of EUR 14,988,037.50 and (b) of 259,500 shares of the Company having a nom-
inal value of EUR 10 each, held by INTERBANCA S.p.A. in consideration for a purchase price in an aggregate amount
of EUR 14,988,037.50 and (ii) the cancellation of all the shares so purchased; 

4. Creation of three classes of shares, namely Class A shares, Class B shares and Class C shares;
5. Amendment of article 5.1 of the Articles as a result of the decisions to be taken in respect of items 3. and 4. above;
6. Addition of a new article 6.1 (defining, among others, the voting powers and the distributions rights of each class

of shares) to article 6 of the Articles and renumbering of the subsequent articles; 

7. Empowerment of and authorisation to any director of the Company, acting singly, (i) to record the new sharehold-

ings in the Company as per items 3. and 4. in the share register of the Company in order to reflect the above changes
and (ii) to issue new share certificates which shall cancel and replace the existing certificates held by the shareholders
of the Company remaining in the Company after the purchase set out in item 3.; and

8. Miscellaneous.
II. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that 1,730,000 shares

having a nominal value of EUR 10.- each and representing 100% of the total share capital of the Company of EUR
17,300,000.- are duly represented at the Meeting, which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on the agenda, here above reproduced.

After deliberation, the Meeting passed, by unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the shareholders waive the

convening notices, the shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which was communicated to them in advance, it being understood that, as a result of the third resolution

Echternach, le 11 juillet 2003.

H. Beck.

38156

hereof (once voted), INTERBANCA S.p.A. and INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI SGR S.p.A. will have ceased
to be shareholders of the Company and shall consequently not vote in respect of any of the resolutions four et seq.

<i>Second resolution

In accordance with article 6.8 of the Articles, the shareholders represented at the present Meeting have been in-

formed of the contemplated redemption of shares by the Company and waive any pre-emptive right to such shares.

<i>Third resolution

In accordance with both article 49-3.(1) a) of the Luxembourg Company Law dated August 10, 1915, as amended,

(the Law) and article 101 of the Luxembourg Income Tax Law dated December 4, 1967, as amended, and subject to the
terms of article 69 (2) and (3) of the Law, the Meeting resolves to reduce the share capital of the Company from its
current amount of EUR 17,300,000.- to the amount of EUR 12,110,000.- by (i) the purchase of (x) 259,500 shares of the
Company having a nominal value of EUR 10.- each, held by INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI SGR S.p.A., in
consideration for a purchase price in an aggregate amount of EUR 14,988,037.50 and (y) 259,500 shares of the Company
having a nominal value of EUR 10.- each, held by INTERBANCA S.p.A. in consideration for a purchase price in an ag-
gregate amount of EUR 14,988,037.50, corresponding to an aggregate consideration of EUR 29,976,075.- (the Amount)
and (ii) the subsequent cancellation of all the shares so purchased, the Amount to be imputed as follows:

(a) an amount of EUR 5,190,000.- corresponding to the reduction of the nominal share capital of the Company,
(b) an amount of EUR 24,786,075.- (i.e. the balance of the Amount) corresponding to the reduction of the distribut-

able profits/reserves of the Company.

The Meeting acknowledges and, to the extent required, resolves that the payments to be made to INTERBANCA

GESTIONE INVESTIMENTI SGR S.p.A. and to INTERBANCA S.p.A. in respect of (a) above shall be made only under
the proviso that no creditors, whose claims antedate the publication in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-
tions of the present resolutions, shall apply for the constitution of security to the competent judge within 30 days from
such publication and, in case of such application, until such time as the creditors have obtained satisfaction or until the
judge has ordered that their application should not be acceded to.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to create three classes of shares of the Company and to redesignate the existing shares as Class

A shares, Class B shares and Class C shares respectively. As a result of the creation of such share classes, the share
capital shall as of now be divided as follows:  

As a result thereof, any reference to «shares» in the Articles shall mean the Class A shares, the Class B shares and

the Class C shares collectively, unless otherwise specified.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles, which shall read

as follows:

«Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed and fully paid share capital of the Company is set at EUR 12,110,000.- (twelve million one hundred

and ten thousand Euros), represented by 1,211,000 shares, divided into 259,500 Class A shares, 432,500 Class B shares
and 519,000 Class C shares having a nominal value of EUR 10.- (ten Euros) each. Any reference in these articles of as-
sociation to shares shall be a reference to any of the Class A shares, Class B shares and Class C shares.»

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to add a new article 6.1 which shall designate the voting powers, distributions rights, among

others, that the holder of the respective classes of shares will be entitled to, as follows:

«Art. 6. Shares.
6.1 This article designates the voting powers and relative rights applicable to the three classes of shares of the Com-

pany. All the shares in the Company give a rateable right to the profits and reserves of the Company save as specifically
set out herein:

6.1.1 Class A shares: 
(i) Each Class A share will entitle the holder thereof to one vote upon which the shareholders of the Company have

the right to vote. 

(ii) Holders of Class A shares will be entitled to receive all distributions of dividends made when, as and if declared

by General Meeting of Shareholders out of the funds legally available therefor in accordance with the applicable law and
subject to the rights of holders of Class B and Class C shares respectively.

(iii) The holders of the Class A shares will be entitled to participate in all distributions by the Company (other than

if payments shall be made out of reserves specifically created for a certain share class), whether in the form of dividends,
return of capital payments, liquidation (full or partial) with respect to the Class A shares, but shall be subject to the
rights of the holders of Class B shares and of the holders of Class C shares. 

(iv) Class A shares are not convertible into any other classes of shares. 

INIZIATIVA PIEMONTE S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  259,500 Class A shares
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  259,500 Class B shares
SARAGO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  173,000 Class B shares
SNIA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  519,000 Class C shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,211,000

 shares

38157

6.1.2 Class B shares:
(i) Each Class B share will entitle the holder thereof to one vote upon which the shareholders of the Company have

the right to vote. 

(ii) Holders of Class B shares will be entitled to receive all distributions of dividends made when, as and if declared

by General Meeting of Shareholders out of the funds legally available therefor in accordance with the applicable law and
subject to the rights of holders of Class A and Class C shares respectively.

(iii) The holders of the Class B shares will be entitled to participate in all distributions by the Company (other than

if payments shall be made out of reserves specifically created for a certain share class), whether in the form of dividends,
return of capital payments, liquidation (full or partial) with respect to the Class B shares, but shall be subject to the rights
of the holders of Class A shares and of the holders of Class C shares. 

(iv) Class B shares are not convertible into any other classes of shares. 
6.1.3 Class C shares:
(i) Each Class C share will entitle the holder thereof to one vote upon which the shareholders of the Company have

the right to vote. 

(ii) Holders of Class C shares will be entitled to receive all distributions of dividends made when, as and if declared

by General Meeting of Shareholders out of the funds legally available therefor in accordance with the applicable law and
subject to the rights of holders of Class A and Class B shares respectively.

(iii) The holders of the Class C shares will be entitled to participate in all distributions by the Company (other than

if payments shall be made out of reserves specifically created for a certain share class), whether in the form of dividends,
return of capital payments, liquidation (full or partial) with respect to the Class C shares, but shall be subject to the
rights of the holders of Class A shares and of the holders of Class B shares.

(iv) Class C shares are not convertible into any other classes of shares.»
The Meeting resolves to renumber the subsequent articles of article 6 due to the insertion of new article 6.1.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to empower and authorise any director of the Company, acting singly, to record the new share-

holdings in the Company as per third and fourth resolutions in the share register of the Company in order to reflect
the above changes and (ii) to issue new share certificates which shall cancel and replace the existing certificates held by
the shareholders of the Company remaining in the Company after the purchase set out in the third resolution. 

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand and

five hundred.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l’an deux mille trois, le vingt-quatre juin.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné, agissant

en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la
garde de la présente minute. 

A eu lieu une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de FIN 2001 S.A., une société ano-

nyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.146, constituée suivant acte de Maître Emile Schlesser,
notaire de résidence à Luxembourg, le 6 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 719
du 3 octobre 2000 (ci-après la Société), lequel acte a été modifié par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de rési-
dence à l’époque à Hespérange, du 13 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No.
375 du 22 mai 2001 et par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 mai
2003, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte à 12.45 heures par Karine Lazarus, employée, demeurant à Thionville (France) agissant en

tant que Présidente, qui nomme Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, côte d’Eich à
L-1450 Luxembourg en tant que Secrétaire.

L’Assemblée désigne Monsieur Hubert Janssen, juriste domicilié professionnellement au 15, côte d’Eich à L-1450

Luxembourg en tant que Scrutateur (la Présidente, le Secrétaire et le Scrutateur désignés ensemble sous le nom de Bu-
reau).

Les actionnaires, représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires et le Bureau. Les procurations des actionnaires représentés, para-
phées ne varietur, resteront annexées au présent acte afin d’être enregistrées avec celui auprès des administrations.

Le Bureau étant ainsi constitué, la Présidente déclare et le notaire instrumentaire acte que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription conformément à l’article 6.8. des statuts de

la Société (les Statuts);

38158

3. Conformément à l’article 49-3(1)a) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle

que modifiée, (la Loi) et l’article 101 de la loi luxembourgeoise relative à l’impôt sur le revenu du 4 décembre 1967, telle
que modifiée, et selon les termes de l’article 69 (2) et (3) de la Loi, réduction du capital social de la Société de son mon-
tant actuel de EUR 17.300.000,- (dix-sept millions trois cent mille Euros) à EUR 12.110.000,- (douze mille cent dix mille
Euros) par (i) le rachat (x) de 259.500 actions de la Société ayant une valeur nominale de EUR 10 chacune, détenues par
INTERBANCA GESTINE INVESTIMENTI SGR S.p.A. moyennant paiement de EUR 14.988.037,50 et (y) de 259.500 ac-
tions de la Société ayant une valeur nominale de EUR 10,- chacune détenues par INTERBANCA S.p.A moyennant paie-
ment de EUR 14.988.037,50 et (ii) l’annulation de ces actions rachetées.

4. Création de trois catégories d’actions, à savoir actions de Catégorie A, actions de Catégorie B et actions de Ca-

tégorie C;

5. Modification de l’article 5.1. des Statuts suite aux résolutions prises aux points 3 and 4 ci-dessus;
6. Rajout d’un nouvel article 6.1. (définissant, entre autres, les droits de vote et les droits de distributions de chaque

catégorie d’actions) à l’article 6 des Statuts et renumérotation des articles suivants;

7. Pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, de (i) procéder à l’enregistrement

du nouvel actionnariat conformément aux points 3. et 4. dans le registre des actionnaires de la Société afin de refléter
les modifications ci-dessus et (ii) d’émettre de nouveaux certificats d’actions qui remplaceront et annuleront les certifi-
cats existants et détenus par les actionnaires de la Société restants après le rachat décrit au point 3.; et

8. Divers.
II. Il apparaît de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que 1.730.000 actions ayant une

valeur nominale de EUR 10,- chacune, représentant 100% du capital social de la Société d’un montant de EUR
17.300.000,- sont dûment représentées à l’Assemblée, qui est donc valablement constituée et peut délibérer sur les
points de l’ordre du jour, reproduit ci-dessus.

Après délibération, l’Assemblée a pris, par vote unanime, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, les actionnaires renoncent aux

formalités de convocation, les actionnaires se considérant dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, étant précisé que, suite à la troisième résolution de la
présente (une fois votée) INTERBANCA S.p.A. et INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI SGR S.p.A. ne seront plus
actionnaires de la Société et ne pourront en conséquence plus voter en ce qui concerne les résolutions 4 et suivantes.

<i>Deuxième résolution

Conformément à l’article 6.8 des Statuts, les actionnaires représentés à la présente Assemblée ont été informés du

rachat d’actions par la Société prévu et renoncent à leur droit préférentiel de souscription à ces actions.

<i>Troisième résolution

Conformément à l’article 49-3(1)a) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle

que modifiée, (la Loi) et l’article 101 de la loi luxembourgeoise relative à l’impôt sur le revenu du 4 décembre 1967, telle
que modifiée, et selon les termes de l’article 69 (2) et (3) de la Loi, l’Assemblée décide de réduire le capital social de la
Société de son montant actuel de EUR 17.300.000,- (dix-sept millions trois cent mille Euros) à EUR 12.110.000,- (douze
mille cent dix mille Euros) par (i) le rachat de (x) 259.500 actions de la Société ayant une valeur nominale de EUR 10,-
chacune, détenues par INTERBANCA GESTINE INVESTIMENTI SGR S.p.A. moyennant paiement de la somme de EUR
14.988.037,50 et de (y) 259.500 actions de la Société ayant une valeur nominale de EUR 10 chacune détenues par IN-
TERBANCA S.p.A moyennant paiement de la somme de EUR 14.988.037,50, correspondant à une somme totale de
EUR 29.976.075,- (la Somme) et (ii) l’annulation de toutes les actions ainsi rachetées, la Somme étant imputée comme
suit:

(a) la somme de EUR 5.190.000,- correspondant à la réduction du capital social de la Société; et
(b) la somme de EUR 24.786.075,- (c.à.d. le solde de la Somme) correspondant à la réduction des réserves/bénéfices

distribuables de la Société.

L’Assemblée approuve et, si nécessaire, décide que les paiements à INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI SGR

S.p.A. et à INTERBANCA S.p.A. relatifs au point (a) ci-dessus, ne seront effectués que sous réserve qu’aucun créancier
dont la créance précède la publication des présentes résolutions au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, ne
demande à un juge compétent la constitution d’une sûreté endéans les 30 jours à compter de telle publication et, en cas
d’une telle demande, jusqu’au moment où soit les créanciers aient eu désintéressement, soit jusqu’à ce que le juge ait
rejeté une telle demande.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de créer trois catégories d’actions de la Société et de renommer les actions existantes en actions

de Catégorie A, actions de Catégorie B et actions de Catégorie C respectivement. En conséquence, le capital social de
la Société sera dès à présent réparti comme suit:  

Suite à ce qui précède, toute référence à «actions» dans les Statuts se référera aux actions de Catégorie A, de Caté-

gorie B et de Catégorie C collectivement, sauf autrement spécifié.

INIZIATIVA PIEMONTE S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  259.500 actions de Catégorie A
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  259.500 actions de Catégorie B
SARAGO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  173.000 actions de Catégorie C
SNIA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  519.000 actions de Catégorie C

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.211.000 actions

38159

<i>Cinquième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’article 5.1. des Statuts comme suit:

«Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 12.110.000,- (douze millions cent dix mille euros), représenté par

1.211.000 actions, divisé en 259.500 actions de Catégorie A, 432.500 actions de Catégorie B et 519.000 actions de Ca-
tégorie C, ayant une valeur nominale chacune de EUR 10,- (dix euros). Toute référence dans ces Statuts à des actions
sera une référence à n’importe quelle action de Catégorie A, Catégorie B et Catégorie C.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de rajouter un nouvel article 6.1. qui fixera entre autres, les droits de vote et les droit de distri-

butions auxquels le détenteur des catégories d’actions respectives aura droit, comme suit:

«Art. 6. Actions.
6.1. Le présent article fixe les droits de vote et les droits respectifs applicables aux trois catégories d’actions de la

Société. Toutes les actions de la Société donnent à leurs détenteurs un droit proportionnel aux bénéfices et réserves
de la Société, à l’exception des dispositions spécifiques ci-après:

6.1.1. Actions de Catégorie A
(i) Chaque action de Catégorie A donne à son détenteur droit à un vote auquel les actionnaires de la Société ont

droit.

(ii) Les détenteurs d’actions de Catégorie A ont droit à toute distribution des dividendes au moment où, de la manière

dont et à condition que l’Assemblée Générale des Actionnaires le décide et prélevée sur les fonds légalement disponibles
conformément au droit applicable et sous réserve des droits des détenteurs d’actions des catégorie B et catégorie C.

(iii) Les détenteurs d’actions de Catégorie A ont droit de participer à toutes distributions par la Société (autres que

les distributions des réserves spécifiques à une certaine catégorie d’action), soit sous forme de distributions de dividen-
des, remboursement de capital, liquidation (partielle ou entière) relatives aux actions de Catégorie A mais sous réserve
des droits des détenteurs des actions des catégorie B et catégorie C.

(iv) Les actions de Catégorie A ne peuvent pas être converties en actions d’une autre catégorie. 
6.1.2. Actions de Catégorie B
(i) Chaque action de Catégorie B donne à son détenteur droit à un vote auquel les actionnaires de la Société ont droit.
(ii) Les détenteurs d’actions de Catégorie B ont droit à toute distribution des dividendes au moment où, de la manière

dont et à condition que l’Assemblée Générale des Actionnaires le décide et prélevée sur les fonds légalement disponibles
conformément au droit applicable et sous réserve des droits des détenteurs d’actions des catégorie A et catégorie C.

(iii) Les détenteurs d’actions de Catégorie B ont droit de participer à toutes distributions par la Société (autres que

les distributions des réserves spécifiques à une certaine catégorie d’action), soit sous forme de distributions de dividen-
des, remboursement de capital, liquidation (partielle ou entière) relatives aux actions de Catégorie B mais sous réserve
des droits des détenteurs des actions des catégorie A et catégorie C.

(iv) Les actions de Catégorie B ne peuvent pas être converties en actions d’une autre catégorie. 
6.1.3. Actions de Catégorie C
(i) Chaque action de Catégorie C donne à son détenteur le droit à un vote auquel les actionnaires de la Société ont

droit.

(ii) Les détenteurs d’actions de Catégorie C ont droit à toute distribution des dividendes au moment où, de la ma-

nière dont et à condition que l’Assemblée Générale des Actionnaires le décide et prélevée sur les fonds légalement dis-
ponibles conformément au droit applicable et sous réserve des droits des détenteurs d’actions des catégorie A et
catégorie B.

(iii) Les détenteurs d’actions de Catégorie C ont droit de participer à toutes distributions par la Société (autres que

les distributions des réserves spécifiques à une certaine catégorie d’action), soit sous forme de distributions de dividen-
des, remboursement de capital, liquidation (partielle ou entière) relatives aux actions de Catégorie C mais sous réserve
des droits des détenteurs des actions des catégorie A et catégorie B.

(iv) Les actions de Catégorie C ne peuvent pas être converties en actions d’une autre catégorie.»
L’Assemblée décide de renuméroter les articles suivants de l’article 6 suite à l’insertion du nouvel article 6.1.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide d’autoriser tout administrateur de la Société, agissant individuellement, à (i) procéder à l’enre-

gistrement du nouvel actionnariat conformément aux points 3. et 4. dans le registre des actionnaires de la Société afin
de refléter les modifications ci-dessus et (ii) d’émettre de nouveaux certificats d’actions qui remplaceront et annuleront
les certificats existants et détenus par les actionnaires de la Société restant après le rachat décrit au point 3.

<i>Estimation des coûts

Le montant des dépenses liées au présent acte est estimé à approximativement mille cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d’une version française. A la requête des parties comparantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux parties comparantes, lesquelles sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état

civil et résidence, les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: K. Lazarus, P. Van Hees, H. Janssen, H. Hellinckx.

38160

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, vol. 139S, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037242.2/211/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

FIN 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 76.146. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(037244.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

MEDEA CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01585, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038656.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

TREDICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 47.111. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 20 juin 2003

Le terme de trois ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échu, l’Assemblée nomme les Ad-

ministrateurs et Commissaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs:

- Madame Gabriella Frattini-Fantoni, Dirigeante de société, demeurant à Cocquio-Trevisago (Italie), Président du

Conseil d’Administration

- Madame Manuela Fantoni, Dirigeante de société, demeurant à Bologne (Italie), Administrateur
- Monsieur Domenico Fantoni, Administrateur de sociétés, demeurant à Cocquio-Trevisago (Italie), Administrateur
- Madame Donatella Fantoni, Dirigeante de société, demeurant Varese (Italie), Administrateur
- Madame Paola Fantoni, Dirigeante de société, demeurant à Cocquio-Trevisago (Italie), Administrateur

<i>Commissaire:

- Monsieur Fabrizio Gardi, Expert Comptable et Fiscal, demeurant à Milan (Italie)
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01941. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(038824.3/815/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

373.370,74 EUR

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Signature.

TREDICI S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Dakumo Holding S.A.

Nouvelle Société d’Investissements S.A.

Lexsis, S.à r.l.

Lexsis, S.à r.l.

Maison Krauser, S.à r.l.

Amigo, S.à r.l.

Altramodalux, S.à r.l.

Synergest Fund Luxembourg Sicav

Ascendam

East Timber Investment Holding S.A.

Hastings &amp; Cornwall S.A.

Elan Monksland S.A.

Finance S.A.

Lexsis S.C.A.

Lexsis S.C.A.

Anpabe Holding S.A.

Vodafone Luxembourg 4, S.à r.l.

Vodafone Luxembourg 4, S.à r.l.

Trufidee

Trufidee

Schortgen Editions, S.à r.l.

Atelier d’Architecture IS., S.à r.l.

Mainsoft S.A.

Barguzin Participation S.A.

Sport Management &amp; Entertainment S.A.

Uniconnect S.A.

Schortgen Reliures, S.à r.l.

Fiduciaire Roels, Wauters &amp; Co S.A.

Malibu, S.à r.l.

Itaca S.A.

Winward International S.A.

Winward International S.A.

S.D.P.S., Société de Distribution de Produits Sidérurgiques S.A.

S.D.P.S., Société de Distribution de Produits Sidérurgiques S.A.

S.D.P.S., Société de Distribution de Produits Sidérurgiques S.A.

Fortune Magique S.A.

Anpabe Holding S.A.

BF Investment S.A.

BF Investment S.A.

Holdfin S.A.

Holdfin S.A.

Stockton S.A.

Linotte Holding S.A.

Gemma Invest S.A.

Gemma Invest S.A.

Dolenia Invest S.A.

Gilalbi S.A.

Eis Monksland Holding S.A.

La Jasso S.A.

Ophis Holding S.A.

Ophis Holding S.A.

Hecker, S.à r.l.

Hecker, S.à r.l.

Jalfin S.A.

Systèmes Electroniques &amp; Télécommunications S.A.

Vico S.A.

Niko Holding S.A.

Urbi TP S.A.

Urbi TP S.A.

Arches Investments S.A.

Arches Investments S.A.

Fin 2001 S.A.

Fin 2001 S.A.

Medea Consulting S.A.

Tredici S.A.