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36865

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 769

22 juillet 2003

S O M M A I R E

INVESTOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 10.605. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 4 avril 2003 que:
- Monsieur Marcelo E. Garcia, demeurant à Florida 234 - Piso 5

°

 - C1005AAF, Buenos Aires, Argentina, a été nommé

commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Esteban P. Villar.

Le nouveau commissaire aux comptes reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06421. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037168.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

A.F.E. S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36900

Garage Rodenbourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

36868

Activa S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36901

Giudirmat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

36906

Actualux S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36900

Immoprestige S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

36901

Adonis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36874

Investolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36865

Alca Dudelange, A.s.b.l., Association des Anciens 

Jeyde Equity S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

36882

Licenciés  du  Cercle  Athlétique  Dudelange, Du-

K2 Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

36903

delange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36896

Lux-Index  US  Advisory  S.A.  Holding,  Luxem-

Alizée S.C.I., Weidingen/Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . .

36874

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36870

Bansabadell Réassurances S.A., Münsbach  . . . . . . .

36900

Profix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36907

Berringer Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

36868

pixon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36885

BioBlue Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

36871

Rosebud Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

36876

Brazil Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36881

Rosebud Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

36878

Challenger Charter S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . .

36879

Sport Fitness Connection, S.à r.l., Weyer . . . . . . . 

36912

COGERE S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36900

Talea S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36901

Eastfinance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

36906

Ten-X S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36900

EHT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36896

Veropar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36911

EPS, Eugénie Patri Sébastien, Luxembourg  . . . . . .

36887

Veropar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36911

Feidt Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

36908

Veropar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36912

Garage Rodenbourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

36866

WB Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

36896

Pour extrait conforme
Signature

36866

GARAGE RODENBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.897. 

L’an deux mille trois, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société GARAGE RODENBOURG, S.à r.l., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 26 mars 2003, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en voie
d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg (ci-après la «Société»).

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 19.15 sous la présidence de Monsieur François Rodenbourg, ingé-

nieur, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Agnès Gauthier, employée privée, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg, industriel, demeurant à Luxembourg-

Cents.

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les associés présents

ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble
avec les procurations, pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée qui peut en conséquence dé-
libérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Approbation de ERMESINDE 1, S.à r.l. comme nouvel associé;
2. Augmentation du capital social à concurrence de cent dix sept mille cinq cents euros (EUR 117.500,-) pour le por-

ter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, au montant de cent trente mille euros (EUR 130.000,-),
représenté par mille quarante (1.040) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune,
par l’émission de neuf cent quarante (940) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR
125,-) chacune.

3. Emission de neuf cent quarante (940) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR

125,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes.

4. Souscription et libération par ERMESINDE 1, S.à r.l. des neuf cent quarante (940) parts sociales nouvelles par l’ap-

port de l’ensemble des actifs et passifs composant les branches d’activité «exploitation GARAGES RODENBOURG».

5. Modification de l’article 5 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital

dont question, comme suit:

«Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent trente mille euros (EUR 130.000,-), représenté par mille qua-

rante (1.040) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.»

6. Approbation de la cession de cinquante (50) parts sociales entre Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg et la société

RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l.

7. Approbation de la cession de cinquante (50) parts sociales entre Monsieur François Rodenbourg et la société RO-

DENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l.

8. Approbation de la société RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l. comme nouvel associé.
9. Divers.
L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a revu et discuté des différents points à l’ordre du jour.

Les associés ont ensuite délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée approuve la société ERMESINDE 1, S.à r.l. comme nouvel associé.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent dix sept mille cinq cents euros

(EUR 117.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, au montant de cent trente
mille euros (EUR 130.000,-), représenté par mille quarante (1.040) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-
cinq euros (EUR 125,-) chacune, par l’émission de neuf cent quarante (940) parts sociales nouvelles d’une valeur nomi-
nale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’émettre neuf cent quarante (940) parts nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros

(EUR 125,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes.

<i> Souscription et Libération

 Ensuite interviennent Monsieur François Rodenbourg et Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg, prénommés, agissant

en leur qualité d’associés-gérants au nom et pour le compte de la société ERMESINDE 1, S.à r.l., avec siège social à L-
1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

36867

La société ERMESINDE 1, S.à r.l., représentée comme ci-avant mentionné, déclare souscrire les neuf cent quarante

(940) parts sociales additionnelles d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, et entièrement
libérer ces nouvelles parts sociales par l’apport de l’ensemble des actifs et passifs composant la branche d’activité «ex-
ploitation GARAGES RODENBOURG».

Les neuf cent quarante (940) parts sociales sont émises avec une prime d’émission globale de un million cent soixante-

dix mille euros (EUR 1.170.000,-) laquelle sera affectée au compte prime d’émission.

Les actifs et passifs de la branche d’activité «exploitation GARAGES RODENBOURG» sont apportés tels qu’ils ré-

sultent du bilan de la société ERMESINDE 1, S.à r.l. établi sur base des valeurs comptables au 31 décembre 2002.

Une copie du bilan de la société ERMESINDE 1, S.à r.l. établi sur base des valeurs comptables au 31 décembre 2002

après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexée à la présente
pour être enregistrée avec elle.

Il résulte d’une convention d’apport conclue en date du 28 mai 2003, entre la société ERMESINDE 1, S.à r.l. et la

Société que tous les actifs et passifs composant la branche d’activité «exploitation GARAGES RODENBOURG» ont été
transférés à la Société. 

Une copie de cette convention d’apport, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte et sera soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’apport se fait avec effet au 1

er

 janvier 2003. Sur quoi l’assemblée des associés a décidé d’accepter lesdits souscription

et paiement et d’émettre et d’attribuer les neuf cent quarante (940) parts sociales intégralement libérées d’une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, à ERMESINDE 1, S.à r.l., préqualifiée.

<i> Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans l’article 183 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et certifie qu’elles ont été remplies.

<i> Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec l’augmentation

de capital dont question, comme suit:

«Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent trente mille euros (EUR 130.000,-), représenté par mille qua-

rante (1.040) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée approuve la cession de cinquante (50) parts sociales par Monsieur François Rodenbourg, préqualifié, à la

société RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prin-
ce Henri, intervenue en date du 28 mai 2003 avec effet à l’issue de la présente assemblée.

Une copie de ladite cession de parts après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant restera annexée à la présente pour être enregistrée avec elle.

<i> Sixième résolution

L’assemblée approuve la cession de cinquante (50) parts sociales par Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg, préqualifié,

à la société RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., préqualifiée, intervenue en date du 28 mai 2003 avec effet à
l’issue de la présente assemblée.

Une copie de ladite cession de parts après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant restera annexée à la présente pour être enregistrée avec elle.

<i> Septième résolution

 L’assemblée approuve la société RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., préqualifiée, comme nouvel associé.
Suite à ces cessions de parts sociales, augmentation de capital et émission de nouvelles parts sociales, les mille qua-

rante (1.040) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société sont réparties comme suit: 

<i> Déclarations

Dans la mesure où l’apport en nature de la société à responsabilité limitée ERMESINDE 1, S.à r.l., une société cons-

tituée dans l’Union européenne (Grand-Duché de Luxembourg), consiste en l’apport d’une branche d’activité à une so-
ciété constituée dans l’Union européenne (Grand-Duché de Luxembourg), la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du
29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de six mille euros (EUR 6.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous Notaire le présent acte. 
Signé: F. Rodenbourg, A. Gauthier, J.-J. Rodenbourg, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, vol. 139S, fol. 24, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

1.- ERMESINDE 1, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

940

2.- RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.040

36868

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(032469.3/222/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

GARAGE RODENBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.897. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032472.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

BERRINGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 93.983. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de BERRINGER INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 juin 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 juin 2003.

Signature.

36869

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois le président du conseil d’administration peut être nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente

et un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire
qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille cinq cents
euros (EUR 3.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

36870

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille huit.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille huit.

3.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparants, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, vol. 139S, fol. 30, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(034081.3/227/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

LUX-INDEX US ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 75.344. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juillet 2003

<i>I. Nominations statutaires

L’Assemblée constate que lors de Assemblée Générale Ordinaire du 3 juillet, le terme du mandat des Administrateurs

a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
juillet 2004:

M. Raymond Kirsch, président
M. Jean-Clade Finck, vice-président
M. Michel Birel, administrateur
M. John Dhur, administrateur
M. Gilbert Ernst, administrateur
M. Jean Habay, administrateur
M. Pit Hentgen, administrateur
M. Jean-Paul Kraus, administrateur
M. Jacques Mangen, administrateur
M. Armand Weis, administrateur

<i>II. Nomination du Commissaire aux comptes

L’Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux comptes a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente

Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination de Monsieur Paul Gaspar pour un nouveau

terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2004

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01536. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034868.3A/1122/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg, le 25 juin 2003.

E. Schlesser.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signature

36871

BioBlue GROUP S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 89.639. 

In the year two thousand and three, on the thirteenth day of June.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BioBlue GROUP S.A., a joint stock company under

Luxembourg Law, established in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, incorporated as a corporation in the form
of a société anonyme by deed of the undersigned notary on 14 October 2002, published in the «Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C», number 1712 on 29 November 2002, modified by deed of the undersigned notary on 17
December 2002, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 100 on 31 January 2003,
registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg City under section B and number 89.639. 

The meeting was opened with Mrs Petra Dunselman, director, residing in Garnich,
who appointed as secretary Mrs Mireille Perrard, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne-Ly Mertens-Prott, private employee, residing in Echternach.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1.- Increase of the corporate share capital by seven hundred fifty Euros (EUR 750.-) to bring it from thirty-four thou-

sand two hundred and fifty Euros (EUR 34,250.-) to thirty-five thousand Euros (EUR 35,000.-) by the creation and issu-
ance of six hundred (600) new class C shares of a par value of one Euros and twenty-five cents (EUR 1.25) each, by
payment in cash.

In addition the subscriber shall pay an issuing premium of six hundred twenty-three Euros and seventy-five cents (EUR

623.75) per share.

2.- Amendment of paragraph six of article five of the Articles of Incorporation.
3.- Subsequent adaptation of article five of the Articles of Incorporation. 

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed

ne varietur by the appearing persons.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by seven hundred fifty Euros (EUR 750.-) in order to bring

it from its current amount of thirty-four thousand two hundred and fifty Euros (EUR 34,250.-) to thirty-five thousand
Euros (EUR 35,000.-) by the creation and issuance of six hundred (600) class C shares of a par value of one Euros and
twenty-five cents (EUR 1.25) each, vested with the same rights and obligations as the existent shares.

The general meeting decides to admit to subscription of the new shares STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR

BioBlue GROUP, having its registered office in NL-Venlo, the existing shareholders having waived their preferential sub-
scription right.

Then intervened STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR BioBlue GROUP, previously named,
here represented by Mrs Petra Dunselman, prenamed,
by virtue of a proxy dated 13 June 2003,
which, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe the six hundred (600) new shares of a

par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.

All the new shares have been entirely paid up by contribution in cash, so that the amount of seven hundred fifty Euros

(EUR 750.-) is forthwith at the free disposal of the company, evidence of which was given to the undersigned notary.

Moreover, the subscriber has paid an amount of six hundred twenty-three Euros and seventy-five cents (EUR 623.75)

per share as issuing premium, so that the sum of three hundred seventy-four thousand two hundred fifty Euros (EUR
374,250.-) is at the disposal of the Company, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the sixth paragraph of article five of the Articles of Incorporation which will have the

following wording:

«Art. 5. Paragraph 6. The board of directors is hereby authorized to issue one thousand (1,000) B Shares at a par

value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) and eleven thousand (11,000) C Shares at a par value of one Euro
and twenty-five cents (EUR 1.25) with or without an issue premium so as to bring the total capital of the company up
to the total authorized share capital in whole or in part from time to time as it, in its discretion, may determine and to

36872

accept subscriptions for such shares within a period such as determined by article 32 (2) and 32 (5) of the Law. The
period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in a general meeting from time to
time, in the manner required for amendment of these articles.»

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the general meeting decides to adapt the first six paragraphs of article

five of the Articles of Incorporation which will have the following wording:

«Art. 5. Paragraphs 1 to 6. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-five thousand Euros (EUR

35,000.-), represented by:

- twenty-four thousand (24,000) registered class A Shares (the «A Shares») with a par value of one Euro and twenty-

five cents (EUR 1.25) each;

- two thousand (2,000) registered class B shares (the «B Shares») with a par value of one Euro and twenty-five cents

(EUR 1.25) each; and

- two thousand (2,000) registered class C shares (the «C Shares») with a par value of one Euro and twenty-five cents

(EUR 1.25) each.

The company shall have an authorized share capital of fifty thousand Euros (EUR 50,000.-).
The board of directors is hereby authorized to issue one thousand (1,000) B Shares at a par value of one Euro and

twenty-five cents (EUR 1.25) and eleven thousand (11,000) C Shares at a par value of one Euro and twenty-five cents
(EUR 1.25) with or without an issue premium so as to bring the total capital of the company up to the total authorized
share capital in whole or in part from time to time as it, in its discretion, may determine and to accept subscriptions for
such shares within a period such as determined by article 32 (2) and 32 (5) of the Law. The period or extent of this
authority may be extended by resolution of the shareholders in a general meeting from time to time, in the manner
required for amendment of these articles.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of the aforementioned increase of capital are estimated at approximately five thousand eight hundred euros
(EUR 5,800.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and res-

idence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary, the present original deed.

Follows French translation:

L’an deux mille trois, le treize juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BioBlue GROUP S.A., avec

siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 14 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1712 du 29 novembre
2002, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 décembre 2002, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C, numéro 100 du 31 janvier 2003, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous la section B et le numéro 89.639.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Petra Dunselman, administrateur de sociétés, demeurant à

Garnich, qui désigne comme secrétaire Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, demeurant à Echternach.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de sept cent cinquante euros (EUR 750,-) pour le porter de trente-

quatre mille deux cent cinquante euros (EUR 34.250,-) à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), par la création et l’émis-
sion de six cents (600) actions nouvelles de catégorie C, d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25)
chacune, par versement en espèces.

Le souscripteur paiera en outre une prime d’émission de six cent vingt-trois euros soixante-quinze cents (EUR

623,75) par action.

2.- Modification de l’alinéa six de l’article cinq des statuts.

3.- Adaptation subséquente de l’article cinq des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

36873

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante euros (EUR 750,-)

pour le porter de son montant actuel de trente-quatre mille deux cent cinquante euros (EUR 34.250,-) à trente-cinq
mille euros (EUR 35.000,-), par la création et l’émission de six cents (600) actions nouvelles de catégorie C d’une valeur
nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles la société STICHTING ADMINISTRA-

TIEKANTOOR BioBlue GROUP, ayant son siège social à NL-Venlo, les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit
de souscription préférentiel.

Est ensuite intervenue STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR BioBlue GROUP, prénommée,
ici représentée par Madame Petra Dunselman, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 juin 2003,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les six cents (600) actions nouvelles d’une

valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement par paiement en espèces, de sorte que la somme de sept

cent cinquante euros (EUR 750,-) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Le souscripteur a payé en plus de la valeur nominale six cent vingt-trois euros soixante-quinze cents (EUR 623,75)

par action à titre de prime d’émission, de sorte que la somme de trois cent soixante-quatorze mille deux cent cinquante
euros (EUR 374.250) se trouve à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le sixième alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Alinéa 6. Le conseil d’administration est autorisé par la présente à émettre mille (1.000) Actions B d’une

valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25), et onze mille (11.000) Actions C d’une valeur nominale de un
euro vingt-cinq cents (EUR 1,25), avec ou sans prime d’émission, afin d’amener de temps en temps, en tout ou en partie,
à sa discrétion le capital total de la société à hauteur du montant autorisé du capital, et il pourra accepter des souscrip-
tions pour ces actions dans le délai stipulé par les articles 32 (2) et 32 (5) de la loi. La durée ou l’étendue de ce pouvoir
pourra être prolongée par une résolution des actionnaires, prise occasionnellement en assemblée générale de la manière
prévue pour les amendements de ces statuts.»

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide d’adapter les six premiers alinéas de l’article cinq des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéas 1 à 6. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), représenté

par:

- vingt-quatre mille (24.000) actions nominatives de catégorie A (les «Actions A») d’une valeur nominale de un euro

vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

- deux mille (2.000) actions nominatives de catégorie B (les «Actions B») d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq

cents (EUR 1,25) chacune; et

- deux mille (2.000) actions nominatives de catégorie C (les «Actions C») d’une valeur nominale de un euro vingt-

cinq cents (EUR 1,25) chacune.

La société aura un capital autorisé de cinquante mille euros (EUR 50.000,-).
Le conseil d’administration est autorisé par la présente à émettre mille (1.000) Actions B d’une valeur nominale de

un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25), et onze mille (11.000) Actions C d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents
(EUR 1,25), avec ou sans prime d’émission, afin d’amener de temps en temps, en tout ou en partie, à sa discrétion le
capital total de la société à hauteur du montant autorisé du capital, et il pourra accepter des souscriptions pour ces
actions dans le délai stipulé par les articles 32 (2) et 32 (5) de la loi. La durée ou l’étendue de ce pouvoir pourra être
prolongée par une résolution des actionnaires, prise occasionnellement en assemblée générale de la manière prévue
pour les amendements de ces statuts.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de la présente

augmentation de capital, s’élèvent approximativement à cinq mille huit cents euros (EUR 5.800,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

36874

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française; sur demande desdits com-
parants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, les membres du

bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Dunselman, M. Perrard, A.-L. Mertens-Prott, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, vol. 17CS, fol. 100, case 8. – Reçu 3.750 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(034299.3/227/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

ADONIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 43.719. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2003

1. Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes:

<i>Conseil d’Administration 

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Fernand Entringer, Avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

- LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

2. Transfert du siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg.
L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06556. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(035057.3A/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

ALIZEE S.C.I., Société Civile Immobilière Familiale.

Siège social: L-9572 Weidingen/Wiltz, 1, rue des Vieilles Tanneries.

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Denis Kahia, employé commercial, né à Paris, (France), le 11 août 1953, demeurant à F-78800 Houilles,

1bis, rue de la Mission Marchand, (France).

2.- Mademoiselle Alizée Aubertin, étudiante, née à Paris, (France), le 27 avril 1988, demeurant à F-78800 Houilles,

1bis, rue de la Mission Marchand, (France),

pour laquelle accepte et stipule son père Monsieur Denis Kahia, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur

légal de l’enfant mineur.

Lequel comparant, ès-qualité, a requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière fa-

miliale à constituer comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société civile immobilière familiale régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales

et civiles, telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi

Luxembourg, le 26 juin 2003.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
Signatures

36875

que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’ex-
tension ou le développement, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Art. 3. La dénomination de la société est ALIZEE S.C.I.

Art. 4. Le siège social est établi à Weidingen/Wiltz.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande d’un gérant ou des associés. 
Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital social pourra être exercée soit

en pleine propriété, soit en usufruit par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé
«nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque part sont déterminés comme suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales et extraordinaires;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription en cas d’émission de nouvelles parts on cas d’augmentation du capital social.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant

75% du capital en cas de cession entre vifs, respectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas
de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-

tion sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé propor-
tionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part
profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant. 

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les as-

sociés. 

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les

actes d’administration que pour les actes de disposition. 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices.
En cas de distribution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 14. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 15. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un

gérant ou sur convocation d’un des associés.

à 1.- Monsieur Denis Kahia, employé commercial, né à Paris, (France), le 11 août 1953, demeurant à F-78800

Houilles, 1bis, rue de la Mission Marchand, (France), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

à 2.- Mademoiselle Alizée Aubertin, étudiante, née à Paris, (France), le 27 avril 1988, demeurant à F-78800

Houilles, 1bis, rue de la Mission Marchand, (France), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

36876

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées avec une majorité de 75% des voix. 

Art. 16. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ six cents euros.

La présente société est à considérer comme société civile immobilière familiale, les associés étant père et fille.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé à la fonction de gérant:
Monsieur Denis Kahia, employé commercial, né à Paris, (France), le 11 août 1953, demeurant à F-78800 Houilles,

1bis, rue de la Mission Marchand, (France).

2.- Le siège social est établi à L-9572 Weidingen/Wiltz, 1, rue des Vieilles Tanneries.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Kahia, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2003, vol. 522, fol. 90, case 4. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901645.3/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2003.

ROSEBUD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 69.903.

In the year two thousand three, on the thirtieth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ROSEBUD HOLDINGS S.A., a Luxembourg «société

anonyme», joint stock company having its registered office at L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, R. C. Luxembourg
section B number 69.903, incorporated by deed established on the 21st of May 1999, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations number 577 of the 27th of July 1999, and whose Articles of Association never have
been amended.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing professionally in Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing professionally

in Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 5 (five) shares, representing the whole capital of the corporation, are

represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Conversion of the corporate capital’s currency from Luxembourg Francs into Euros.
2.- Exchange of the 5 (five) existing shares against 310 (three hundred and ten) shares with a par value of EUR 100.-

(one hundred Euros) each.

3.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 119,000 (one hundred and nineteen thousand Euros) so

as to raise it from its current amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) to EUR 150,000 (one hundred and
fifty thousand Euros), by the issue of 1,190 (one thousand one hundred and ninety) shares with a par value of EUR 100.-
(one hundred Euros) each, by contribution in cash.

4.- Amendment of article five of the articles of Incorporation in order to reflect such action.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

Junglinster, le 10 juillet 2003.

J. Seckler.

36877

<i>First resolution

The meeting decides to convert the corporate capital’s currency from Luxembourg Francs into Euros, and to fix it

by allocation of free reserves at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), divided into 5 (five) shares without indication
of par value.

<i>Second resolution

The meeting decides to exchange the 5 (five) existing shares against 310 (three hundred and ten) shares with a par

value of EUR 100.- (one hundred euros) each, to the current shareholders, proportionally to their shareholding.

<i>Third resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 119,000 (one hundred and nineteen thou-

sand Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) to EUR 150,000 (one
hundred and fifty thousand Euros) by the issue of 1,190 (one thousand one hundred and ninety) shares with a par value
of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

<i>Fourth resolution

The meeting, after having stated that the shareholders, waived to their preferential subscription right, decides to ad-

mit to the subscription of the 1,190 (one thousand one hundred and ninety) new shares Mr Tom Donovan, advisor,
residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon Tom Donovan, prenamed, represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of one of the afore-

mentioned proxies,

declared to subscribe to the 1,190 (one thousand one hundred and ninety) new shares issued and to have them fully

paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR
119,000 (one hundred and nineteen thousand Euros), as was certified to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of

the Articles of Incorporation to read as follows:

Art. 5. Corporate Capital. 5.1. The subscribed corporate capital is set at EUR 150,000 (one hundred and fifty

thousand Euros), divided into 1,500 (one thousand and five hundred) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred
Euros) each, fully paid up.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand and two hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le trente mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROSEBUD HOLDINGS S.A.,

ayant son siège social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, R. C. Luxembourg section B numéro 69.903, constituée
suivant acte reçu le 21 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 577 du 27 juillet
1999, dont les statuts sont inchangés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 15,

Côte d’Eich.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 5 (cinq) actions, représentant l’intégralité du capital social sont représen-

tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros.

36878

2.- Echange des 5 (cinq) actions existantes contre 310 (trois cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,-

(cent euros) chacune.

3.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 119. 000,- (cent dix-neuf mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros)
par l’émission de 1.190 (mille cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune, par apport en numéraire.

4.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euros et de le fixer à EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) divisé en 5 (cinq) actions par affectation au capital de réserves disponibles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à l’échange des 5 (cinq) actions existantes contre 310 (trois cent dix) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 119.000,- (cent dix-neuf mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros)
par l’émission de 1.190 (mille cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 1.190 (mille cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles Monsieur Tom Donovan,
consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite Tom Donovan, prénommés, représentés par Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une des procurations

dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 1.190 (mille cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire,

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 119.000,- (cent dix-neuf mille
euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. 5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros), divisé en

1.500 (mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, vol. 139S, fol. 26, case 6. – Reçu 1.190,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035115.3/211/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2003.

ROSEBUD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 69.903. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 3 juillet

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035118.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

J. Elvinger.

 

J. Elvinger.

36879

CHALLENGER CHARTER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.

H. R. Luxemburg B 94.028. 

STATUTEN

 Im Jahre zweitausenddrei, den achtundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitz zu Niederanven.

Sind erschienen:

1) Herr Wolfgang Gross, Industriekaufmann wohnhaft in D-53123 Bonn, Briandstrasse, 74, 
2) Herr Harald Weber, Steuerberater, wohnhaft in D-53125 Bonn, Köhlstrasse, 10, 
Welche Komparenten die folgenden Artikel des Gesellschaftervertrages betreffend einer zwischen ihnen zu gründen-

den Aktiengesellschaft beschlossen haben:

Name -Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigentumsrecht an den nachste-

hend aufgeführten Aktien erwerben werden, wird andurch eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktien-
gesellschaft gegründet.

Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung CHALLENGER CHARTER S.A., hiernach die «Gesellschaft» an.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros im Grossherzogtum Luxemburg sowie im Ausland

eingerichtet werden.

Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz jederzeit an eine andere Adresse in Luxemburg/

Stadt verlegt werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, die geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die
Verbindung mit dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar solange, wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat
keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes die
Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der mit der täglichen Geschäftsführung betrauten

ausübenden Organ der Gesellschaft bekanntzugeben und Dritten mitzuteilen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hochseeschiffen 

jeglicher Art, desweiteren die finanziellen und kommerziellen Operationen die direkt oder indirekt damit in Verbindung
stehen

Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf fünfzig tausend (50.000,-) EUR festgelegt. Es ist eingeteilt in fünfzig (50) Ak-

tien einer und derselben Art zu je tausend (1.000,-) EUR.

Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien nach Wahl des Aktieninhabers.
Das Aktienkapital kann in der Form einer Satzungsänderung erhöht oder herabgesetzt werden. Der Gesellschaft ist

es erlaubt in Rahmen der gesetzlichen Vorschriften eigene Aktien zu erwerben.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, die nicht Ak-

tionäre sein müssen.

Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsratmitglieder, welche zu jeder Zeit abberufbar sind, für die

Höchstmandatsdauer von sechs Jahren.

Bei Ausscheiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratmitglieder ermächtigt,

die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes vorzunehmen. Dieser Beschluss ist durch die nächste Gesellschafterver-
sammlung zu ratifizieren.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern das geschäftsführende Verwaltungsratmitglied. Diese Wahl

obliegt zum ersten Mal der Generalversammlung der Aktionäre.

Sollte das geschäftsführende Mitglied des Verwaltungsrates nicht mehr handlungsfähig sein, so wird es durch ein durch

den Verwaltungsrat zu bezeichnendes Mitglied ersetzt.

Die Sitzungen des Verwaltungsrates sind frei durch sein geschäftsführendes Mitglied oder durch zwei Mitglieder des

Verwaltungsrates einberufbar. Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig wenn die
Mehrheit der Mitglieder erschienen oder vertreten sind. Dies mit der Einschränkung, dass ein Mitglied des Verwaltungs-
rates nur ein anderes Mitglied vertreten kann.

Ein Verwaltungsratmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltelegramm, Telegramm, Fernschreiben

oder Telekopie, die drei letztgenannten durch Brief zu bestätigen, Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei
einer Verwaltungsratsitzung erteilen.

Schriftliche Beschlüsse welche die Unterschrift von allen Verwaltungsratmitgliedern tragen, haben die gleiche binden-

de Kraft wie in Verwaltungsratsitzungen getroffene Entscheidungen.

In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratssitzung welche regelmässig einberufen wurde

36880

und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Dokumenten in der Form
eines Schriftstückes, eines Kabeltelegramms, eines Telegrammes, eines Fernschreibens oder einer Telekopie mit glei-
chem Inhalt beurkundet werden.

Art. 8. Jeder Beschluss muss mehrheitlich durch die abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst

werden.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden von allen anwesenden Mitglieder beziehungsweise den

Vertretern abgezeichnet. Kopien oder Auszüge von Sitzungsprotokollen sind durch die Unterschrift eines Mitgliedes des
Verwaltungsrates zu beglaubigen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat volle Handlungs- und Verwaltungsmacht und ist befugt, jedwelche Handlung vorzu-

nehmen, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann einen Teil oder die Gesamtheit seiner Befugnisse bezüglich der täglichen Ge-

schäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein Ver-
waltungsratmitglied oder an Dritte die nicht Aktionäre zu sein brauchen übertragen.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung unterliegt der vorherigen Genehmigung der Gesellschafterversamm-

lung.

Art. 12. Die Gesellschaft ist Dritten gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von

je zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift des mit der täglichen Geschäftsführung
beauftragten Mitgliedes des Verwaltungsrates aber nur in den Grenzen dieser Vollmacht.

Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die durch die Gesellschafterver-

sammlung, welche auch die Anzahl und die Entlohnung bestimmt, bezeichnet werden. Die Mandatsdauer wird durch die
Gesellschafterversammlung bestimmt, kann die Höchstdauer von sechs Jahren jedoch nicht überschreiten. Der oder die
Kommissare können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung abberufen werden.

Gesellschafterversammlungen

Art. 14. Die Gesellschafterversammlung, die sich ordnungsgemäss zusammen gefunden hat, vertritt die Gesamtheit

der Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse die Geschäfte der Gesellschaft zu bestimmen. Ihre Einberufung erfolgt gemäss den ge-

setzlichen Bedingungen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung wird abgehalten jeweils am ersten Mittwoch im Monat Mai um 14.00 Uhr

in der Gemeinde Luxemburg, am Platz, der in der Vorladung angegeben ist, und zum ersten Male im Jahre 2004.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag zusammen.

Art. 16. Die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Kommissar sind befugt aussergewöhnliche Gesellschafterver-

sammlungen einzuberufen. Auf Verlangen von Gesellschaftern,die mehr als ein Fünftel des Aktienkapitals darstellen,
muss eine aussergewöhnliche Gesellschafterversammlung einberufen werden

Art. 17. Jede Aktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnanwendung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des Mo-

nates Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem Datum der Gesellschaftsgründung und endet
am 31. Dezember 2003. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanzen gemäss den gesetzlichen Bestimmungen. Diese Doku-
mente zusammen mit dem Geschäftsbericht werden mindestens einen Monat vor der jährlichen Gesellschafterver-
sammlung an den Kommissar überreicht.

Art. 19. Nach Abrechnung aller Unkosten und Belastungen weist die Bilanz den Reingewinn der Gesellschaft aus.

Fünf Prozent (5%) dieses Reingewinns dienen zur Speisung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Ab-
zuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapital erreicht hat.

Die Anwendung des restlichen Reingewinns unterliegt dem Beschluss der Gesellschafterversammlung. Unter Berück-

sichtigung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorauszahlungen auf Dividenden veranlassen. Die Ge-
sellschafterversammlung kann Gewinne und aufgelöste Reserven zur Rückzahlung des Kapitals verwenden, ohne dass
dies einer Kapitalreduzierung gleichkommt. 

Auflösung, Liquidation

Art. 20. Die Gesellschafterversammlung kann auf dem Wege einer Satzungsänderung durch Beschluss der Gesell-

schafterversammlung die Gesellschaft jederzeit auflösen.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die Ge-

sellschafterversammlung, die ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf

das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.

<i>Zeichnung und Einbezahlung des Kapitels

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet: 
1. Herr Wolfgang Gross . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2. Herr Harald Weber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

36881

Auf alle Aktien wurde eine Barzahlung in Höhe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an

ein Betrag von fünfzig tausend Euro (EUR 50.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, die die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten

und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengekom-
men und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft wird auf L-2320 Luxemburg, 55, Boulevard de la Pétrusse festgelegt
2. Wie folgt wurden als Mitglieder des Verwaltungsrates mit Mandat bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung

2006 ernannt: 

a) société anonyme MARELUX S.A. mit Sitz in L-2320 Luxemburg, 55, Boulevard de la Pétrusse vertreten durch Herr

Robert Mehrpahl, welche mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird und die Gesellschaft einzeln verpflichten
kann. Diese Zeichnungsgewalt schliesst den An-und Verkauf von in der Bilanz enthaltenen Investitionsgütern aus. Die
Vergabe von Hypotheken sowie die Aufnahme von Krediten erforden die Unterschrift von zwei Mitgliedern des Ver-
waltungsrates oder den vorherigen schriftlichen Beschluss des Verwaltungsrates.

b) Herr Wolfgang Gross, vorgenannt
c) Herr Harald Weber, vorgenannt
3. Frau Magali Mazuer, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg, 55, Boulevard de la Pétrusse ist zum Kommissar er-

nannt mit Mandat bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung, welche zur Befindung über die Geschäfte des ersten
Geschäftsjahres im Jahre 2006 zusammentrifft. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Gross, H. Weber, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, vol. 17CS, fol. 55, case 1. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-

teilt.

(034965.3/202/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2003.

BRAZIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 83.008. 

L’an deux mille trois, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRAZIL INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

, R. C. Luxembourg section B numéro

83.008, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro
44 du 9 janvier 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Danièle Rehlinger, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital à concurrence de 500.000 EUR, pour le porter de 450.000 EUR à 950.000 EUR, par la

création de 50.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 EUR chacune, investies des même droits et obligations
que les actions anciennes.

2) Renonciation des coactionnaires de la société anonyme GIREFIN S.p.A. avec siège en Italie, à Milan, Piazza San Na-

zaro in Brolo no. 1, à leur droit de souscription préférentiel.

3) Souscription des 50.000 actions nouvelles par la société anonyme GIREFIN S.p.A., prénommée, et libération des

dites actions à concurrence de 35% par versement en espèces de 175.000 EUR.

Senningerberg, den 26. Juni 2003.

P. Bettingen.

36882

4) Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: «Le capital

social est fixé à 950.000 EUR (neuf cent cinquante mille euros), représenté par 95.000 (quatre-vingt-quinze mille) actions
d’une valeur nominale de 10 EUR (dix euros) chacune.»

5) Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,- EUR), pour le por-

ter de son montant actuel de quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR) à neuf cent cinquante mille euros
(950.000,- EUR), par la création de cinquante mille (50.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions anciennes à libérer à concurrence de trente-
cinq pour cent (35%).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate la renonciation des autres actionnaires de la société anonyme BRAZIL INVESTMENTS S.A.,

prédésignée, à leur droit de souscription préférentiel.

Les cinquante mille (50.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites et libérées à concurrence de

trente-cinq pour cent (35%) avec l’accord de tous les actionnaires par l’actionnaire majoritaire la société anonyme GI-
REFIN S.p.A. avec siège social à Milan, Piazza San Nazaro in Brolo no. 1 (Italie).

Le montant de cent soixante-quinze mille euros (175.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme BRAZIL INVESTMENTS S.A., ainsi qu’il en
a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à 950.000,- EUR (neuf cent cinquante mille euros), représenté par

95.000 (quatre-vingt-quinze mille) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, D. Rehlinger, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2003, vol. 522, fol. 71, case 5. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035022.3/231/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2003.

JEYDE EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 94.248. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée au Registre des «International Business Companies» des
British Virgin Islands sous IBC numéro 341483 - Isle of Man,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 20 juin 2003; 
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous le numéro 378 637,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 20 juin 2003. 

Junglinster, le 1

er

 juillet 2003.

J. Seckler.

36883

Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné seront annexées au présent

acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JEYDE EQUITY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 avril à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.

36884

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1943, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né à Luxembourg, le 4 octobre 1969, domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née à Trèves (Allemagne), le 14 août 1973, domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 28 octobre 1961, domiciliée professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2008.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire

le présent acte

Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2003, vol. 522, fol. 89, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035094.3A/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, prédésignée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

2) La société ST AYMAR S.A., prédésignée, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Junglinster, le 9 juillet 2003.

J. Seckler.

36885

pixon s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 94.224. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme KARLSKRONA HOLDING S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll. 

2.- La société de droit suisse FINACQUIS S.A., avec siège social à CH-6341 Baar, 13, Dorfstrasse, 13, (Suisse). 
Toutes les deux ici représentées par Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Laquelle mandataire, ès-qualités qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de pixon s.a.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acquisition
par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres; obligations, créances,
billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent soixante-deux euros (295.462,-

EUR), divisé en cent quarante-sept mille sept cent trente et une (147.731) actions de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

36886

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d’avril à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les cent quarante-sept mille sept cent trente (147.730) actions souscrites par la société anonyme KARLSKRONA

HOLDING S.A., prédésignée, ont été libérées moyennant apport de 187 actions de la société anonyme de droit luxem-
bourgeois INTECH S.A., ayant son siège social à L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération, (R.C.S. Luxembourg
section B numéro 52.838), évaluées à deux cent quatre vingt quinze mille quatre cent soixante euros (295.460,- EUR).

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Marc Muller

de L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

des apports d’une participation correspondant à 187 actions de la société INTECH S.A. Les modes d’évaluation retenus
sont justifies dans les circonstances données. Cet apport correspond au moins à la valeur nominale du capital de EUR
295.460 (deux cent quatre vingt quinze mille quatre cent soixante Euros) de la société pixon s.a. à émettre en contre-
partie de cet apport.»

Ledit rapport, signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui. 

- L’action souscrite par la société de droit suisse FINACQUIS S.A., prédésignée, a été libérée par versement en nu-

méraire, de sorte que la somme de deux euros (2,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de quatre mille cinq
cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl;

1.- La société anonyme KARLSKRONA HOLDING S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue

Guillaume Kroll, cent quarante-sept mille sept cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147.730

2.- La société de droit suisse FINACQUIS S.A., avec siège social à CH-6341 Baar, 13, Dorfstrasse, 13,

(Suisse), une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent quarante-sept mille sept cent trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147.731

36887

b) Madame Marion Muller, employée privée, née à Luxembourg, le 27 avril 1949, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Laurent Muller, administrateur de société, né à Luxembourg, le 22 mars 1980, demeurant professionnel-

lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5) Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualités, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Heinz, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2003, vol. 522, fol. 84, case 5. – Reçu 2.954,62 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035043.3A/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

EPS, EUGENIE PATRI SEBASTIEN, Société en commandite par actions. 

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 94.049. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq avril à 12.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois EUGENIE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, bou-

levard du Prince Henri,

dûment représentée par Philippe de Spoelberch, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 23 avril 2003.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois PATRI S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route

d’Esch,

dûment représentée par Alexandre Van Damme, en vertu d’une procuration donnée à Paris le 23 avril 2003.

3) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SEBASTIEN, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 398, route d’Esch,

dûment représentée par Charles Adriaenssen, en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 23 avril 2003.

4) La société anonyme de droit luxembourgeois AGEMAR S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, bou-

levard du Prince Henri,

dûment représentée par Philippe de Spoelberch, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 23 avril 2003.

5) La société anonyme de droit luxembourgeois WERNELIN S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri,

dûment représentée par Philippe de Spoelberch, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 25 avril 2003.

6) La société en commandite par actions de droit luxembourgeois PATRINVEST, ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 398, route d’Esch,

dûment représentée par Alexandre Van Damme en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 23 avril 2003.

7) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois PATRI PARTICIPATIONS, ayant son siège social à L-

1471 Luxembourg, 398, route d’Esch,

dûment représentée par Alexandre Van Damme, en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 23 avril 2003.

8) La société anonyme de droit belge SEBASTIEN HOLDING S.A., ayant son siège social à B-1200 Bruxelles, 19, Squa-

re Vergote,

dûment représentée par Charles Adriaenssen, en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 23 avril 2003.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées, une société en commandite par actions qui a pour raison sociale EUGENIE PATRI SEBAS-
TIEN et pour dénomination particulière EPS (la «Société»).

Junglinster, le 8 juillet 2003.

J. Seckler.

36888

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée déterminée jusqu’au lendemain de l’assemblée générale

ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clôturé au cours de l’année 2005. La durée de la Société
pourra cependant être prolongée par décision de l’assemblée générale des actionnaires à prendre au plus tard le jour
de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clôturé au cours de l’année 2005.
La durée de la Société ne pourra être prolongée que d’année en année. La décision de prolonger la durée de la Société
ne pourra valablement être prise qu’aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, concernant les sociétés commerciales en matière de modification des statuts.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, la Société peut être dissoute avant son terme par décision de l’assemblée

générale prise aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concer-
nant les sociétés commerciales en matière de modification des statuts.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par décision de la Gérance, des succursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où la Gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compro-

mettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se présentent
ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète
de ces circonstances anormales.

Art. 4. Objet. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’investissement par voie d’acquisition, de souscription ou de toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière d’actions, d’obligations, de dettes et d’autres va-
leurs mobilières de toutes espèces, ainsi que l’administration, le contrôle, le développement et la gestion de son
portefeuille de valeurs mobilières, notamment par la participation à la direction et à la gestion des sociétés dans lesquel-
les elle détient une participation. 

La Société peut participer à l’établissement et au développement de toutes opérations civiles, financières, industrielles

ou commerciales au Luxembourg et à l’étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts,
de garanties, de prestations de services ou par d’autres moyens.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et toutes formes

d’autres dettes titrisées ou non. En général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de supervision, effectuer toute
opération de nature commerciale, industrielle ou financière, et poursuivre toute activité qui se révèle directement ou
indirectement utile dans l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 5. Responsabilités. Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des engage-

ments de la Société.

Art. 6. Capital social - Actions. La Société a un capital souscrit de vingt-deux millions quatre-vingt-sept mille cinq

cent trois euros et soixante-quinze cents (EUR 22.087.503,75), représenté par dix-sept millions six cent soixante-dix
mille trois (17.670.003) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25). Les dix-sept millions six
cent soixante-dix mille trois (17.670.003) actions de la Société se divisent en huit millions six cent cinq mille et une
(8.605.001) actions de la classe A, neuf millions cinquante mille et une (9.050.001) actions de la classe B, une (1) action
de la classe C et quinze mille (15.000) actions de la classe D. La Société n’a pas prévu de parts d’intérêts au profit des
associés commandités.

Les primes d’émission éventuellement payées par les actionnaires lors de la constitution de la Société ou lors d’une

augmentation de capital seront affectées à un compte disponible à ouvrir au passif du bilan. Tant la Gérance que l’as-
semblée générale des actionnaires auront le droit de disposer des primes versées sur ce compte, sous condition du
respect des conditions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et les moda-
lités des présents statuts.

Les actions de la Société sont rachetables au sens de l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, con-

cernant les sociétés commerciales. Un tel rachat pourra se faire par décision de la Gérance conformément à l’article 14
ci-dessous. Le prix auquel les actions seront rachetées sera exprimé par un chiffre obtenu en divisant au jour du rachat
les actifs nets de la Société attribuables à la classe d’actions concernée par le nombre total d’actions de cette classe en
circulation. Les actifs nets de la Société attribuables à la classe d’actions concernée seront constitués par la portion des
avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette classe d’actions. La portion des avoirs, respectivement des
engagements de la Société qui sont attribuables à chaque classe d’actions sera proportionnelle à la partie du capital de
la Société représentée par les actions de la classe d’actions concernée. Les actifs nets en question seront évalués à leur
valeur de marché au jour du rachat telle que déterminée de bonne foi par la Gérance.

Sous réserve de l’accord des actionnaires concernés, le prix de rachat pourra également être payé en nature.
Les actions rachetées seront comptabilisées à l’actif du bilan de la Société. Un montant égal à la valeur nominale de

toutes les actions rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction de capital sous-
crit, être distribuée aux actionnaires. Tant que les actions rachetées seront détenues par la Société, tous les droits at-
tachés à ces actions seront suspendus. Ni les associés commandités, ni les autres actionnaires de la Société ne pourront
prétendre à aucun droit sur ces actions. En cas de cession de ces actions après leur rachat, la cessation de la suspension
des droits attachés aux actions interviendra le jour de la cession, sans rétroactivité. En cas de distribution de dividendes
ou de distribution de boni de liquidation de la Société, les paiements seront intégralement et définitivement répartis
entre les actions dont les droits ne sont pas suspendus, sans tenir compte des actions rachetées détenues par la Société,
même si ultérieurement ces actions sont cédées par la Société.

Art. 7. Forme des actions. Les actions de chaque classe seront émises exclusivement sous forme nominative.

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Un registre des actions sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société;

ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, tels qu’il ont été com-
muniqués à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des actions.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

Les certificats d’actions seront signés par deux Gérants. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit impri-

mées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Le transfert d’actions se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert d’actions
sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par deux Gérants, ou par une ou plusieurs
autres personnes désignées à cet effet par deux Gérants. Si des certificats d’actions ont été émis l’inscription du transfert
ne sera effectué qu’après la remise à la Société du certificat d’actions.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur
adresse enregistrée dans le registre des actionnaires par le biais d’une communication écrite à envoyer au siège social
de la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, les personnes invo-

quant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter les copropriétaires de l’action à
l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés
à l’action.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un actionnaire ne pourront, pour quelque motif que ce soit, intervenir dans

les affaires sociales ou demander la liquidation de la Société.

Art. 8. Libération des actions. Lorsque des actions partiellement libérées ont été émises, la Gérance peut libre-

ment décider à quel moment et à concurrence de quel montant la quote-part non libérée des actions doit être libérée.
Les actionnaires en seront informés par lettre recommandée quinze jours à l’avance.

Lorsque la Gérance aura ainsi appelé la libération d’une quote-part supplémentaire des actions, les actionnaires qui,

à l’expiration du délai de quinze jours mentionné ci-avant, n’auront pas satisfait à leur obligation, seront tenus de payer
à la Société, outre le montant appelé, des intérêts calculés au taux de l’intérêt légal, augmenté de deux pour cent, à partir
du jour de l’exigibilité des fonds.

Par ailleurs, lorsqu’un second appel de fonds signifié par lettre recommandée sera resté sans résultat pendant un mois,

l’actionnaire en question pourra être déchu de ses droits par décision de la Gérance. En ce cas, les actions de l’action-
naire en question seront vendues, sans préjudice du droit de la Gérance de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous
dommages et intérêts éventuels.

Les actionnaires peuvent être autorisés par la Gérance, aux conditions que celle-ci déterminera, à verser à la Société

des montants non encore appelés sur les actions. 

Art. 9. Transfert d’actions.
9.1. Transferts envisagés.
Par «Transfert», il faut entendre pour l’application du présent article 9 toute cession ou transmission à titré onéreux

ou gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, y compris en cas de cession, d’apport, d’échange ou autrement, qu’elle
porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l’usufruit d’actions, quelle que soit la classe d’actions concernée, ou
sur des droits préférentiels de souscription de la Société (ci-après dénommés indistinctement les «Actions Offertes»).

Les Transferts entre actionnaires de la même classe sont libres.
En cas d’Actions Offertes détenues par une personne morale, tout Transfert par cet actionnaire à une société mère

ou filiale, directe ou indirecte, est libre. Par «société mère» au sens de la phrase qui précède, il faut entendre toute
société qui détient directement ou indirectement au moins 75% des droits de vote et des droits économiques de l’ac-
tionnaire. Par «société filiale», il faut entendre toute société dont au moins 75% des droits de vote et des droits écono-
miques sont directement ou indirectement détenus par l’actionnaire. Tout Transfert résultant d’une opération de
liquidation, de fusion ou de scission affectant un actionnaire est également libre.

En cas d’Actions Offertes détenues par des personnes physiques, tout Transfert au profit de parents ou alliés jusqu’au

quatrième degré inclus est libre.

En cas d’Actions Offertes détenues fiduciairement par un actionnaire au profit d’un bénéficiaire économique tiers,

notamment au profit d’un porteur de certificats d’un bureau d’administration (administratiekantoor) de droit néerlan-
dais, tout Transfert par cet actionnaire en faveur du bénéficiaire économique est également libre. Tout autre Transfert
est soumis aux règles prévues aux articles 9.2 à 9.5 ci-après.

Tout Transfert non conforme à une ou plusieurs dispositions du présent article sera nul et non avenu et la Société

refusera de plein droit de reconnaître cette cession, pour quelque raison que ce soit.

9.2. Notification à la Gérance.
A la seule exception des Transferts libres prévus à l’article 9.1 ci-dessus, tout projet de Transfert doit être notifié à

la Gérance, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception par l’actionnaire envisageant
de transférer ses Actions Offertes («l’Actionnaire Transférant»).

Cette notification devra mentionner à peine de nullité de cette notification:
- l’identité complète de l’Actionnaire Transférant, à savoir, s’il s’agit d’une personne physique ses nom, prénom, pro-

fession et adresse ou, s’il s’agit d’une personne morale, sa dénomination sociale complète et l’adresse de son siège
(l’«Identité Complète»);

- l’Identité Complète de la personne qui propose d’acquérir les Actions Offertes (le «Candidat Acquéreur»);

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- le nombre total d’Actions Offertes dont le Transfert est envisagé; 
- le prix proposé par le Candidat Acquéreur, exprimé en euros;
- toutes les autres modalités du Transfert.
En annexe de la notification, devront figurer, à peine de nullité de cette notification, des documents probants démon-

trant le sérieux du Candidat Acquéreur, de son offre et les moyens de financement dont il dispose pour payer l’intégra-
lité du prix concerné.

9.3. Décision d’agrément de la Gérance.
La Gérance sera tenue de s’exprimer de façon discrétionnaire sur l’agrément du Candidat Acquéreur.

9.4. Agrément.
En cas d’agrément du Candidat Acquéreur, l’Actionnaire Transférant sera libre de transférer au Candidat Acquéreur

les Actions Offertes. La décision de la Gérance est à notifier à l’actionnaire transférant dans les trente (30) jours à partir
de la notification prévue à l’article 9.2. ci-dessus.

9.5. Refus d’agrément.
En cas de refus d’Agrément, la Gérance sera tenue de proposer, dans un délai de trois mois à partir de l’envoi de la

lettre recommandée de refus d’agrément, à l’Actionnaire Transférant un ou plusieurs autres candidats acquéreurs (dont
éventuellement la Société elle-même) disposés à acquérir la totalité des Actions Offertes que l’Actionnaire Transférant
souhaite transférer, et ceci aux mêmes conditions que celles indiquées dans la notification susmentionnée de l’Action-
naire Transférant.

Il est expressément stipulé que lorsque la Société propose plusieurs candidats acquéreurs la proportion que chacun

des candidats acquéreurs propose d’acquérir dans les Actions Offertes doit être telle que l’ensemble des offres d’acqui-
sition porte sur un nombre d’Actions Offertes égal à la totalité des Actions Offertes que l’Actionnaire Transférant sou-
haite transférer.

L’Actionnaire Transférant pourra durant trente (30) jours à partir de la proposition par la Société d’un ou de plusieurs

candidats acquéreurs, renoncer au transfert des Actions Offertes et ce, par l’envoi d’une lettre recommandée avec ac-
cusé de réception à la Gérance au siège social de la Société.

Si l’Actionnaire Transférant n’a pas renoncé au transfert des Actions Offertes, le ou les candidats acquéreurs dispo-

sent d’un délai de trente (30) jours à partir de l’expiration du délai de trois mois prévu à l’alinéa premier du présent
article 9.5 pour payer le prix des Actions Offertes. La délivrance et le transfert de propriété de ces Actions Offertes
interviendront le(s) jour(s) du ou des paiement(s) des Actions Offertes concernées.

Si, soit à l’expiration du délai de trois mois prévu à l’alinéa premier du présent article 9.5, la Société n’a pas proposé

un ou plusieurs candidats acquéreurs, soit le ou les candidats acquéreurs n’ont pas, pour une raison quelconque, payé
le prix des Actions Offertes dans le délai prévu au troisième alinéa du présent article 9.5 (à l’exclusion de toute raison
imputable à l’Actionnaire Transférant), l’agrément du Candidat Acquéreur, initialement refusé par la Société, sera con-
sidéré comme donné.

Art. 10. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt-trois millions d’euros (EUR 23.000.000,-).
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, la Gérance pourra ainsi augmenter le capital social de la Société, à concurrence d’un montant de neuf cent
douze mille quatre cent quatre-vingt-seize euros et vingt-cinq cents (EUR 912.496,25) pour porter le capital social à
vingt-trois millions d’euros (EUR 23.000.000,-). Cette autorisation d’augmenter le capital social pourra être renouvelée
conformément aux dispositions légales.

En particulier, la Gérance est autorisée:
- à réaliser toute augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, avec ou sans émission d’ac-

tions nouvelles, par voie de versements en espèces, d’apports en nature ou encore par voie d’incorporation de bénéfi-
ces, de primes d’émissions ou de réserves au capital;

- à fixer, la date de l’augmentation ou des augmentations successives et, s’il y a lieu, l’endroit, le prix d’émission, les

conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles.

A la suite de chaque augmentation de capital, réalisée comme prévue ci-dessus dans le cadre du capital autorisé et

dûment constatée dans les formes légales, l’article 6 des présents statuts se trouvera modifié de manière à correspondre
à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée par acte notarié à la demande de la Gérance.

Art. 11. Droit préférentiel de souscription. Lors de toute augmentation du capital souscrit décidée par l’assem-

blée générale des actionnaires ou par la Gérance conformément aux dispositions susmentionnées, les actions à souscrire
en numéraire doivent être offertes, sous réserve du dernier paragraphe du présent article, par préférence aux action-
naires existants au pro rata de leur participation au capital social, étant entendu que les actions d’une classe d’actions
seront offertes d’abord aux actionnaires de cette même classe d’actions avant d’être offertes aux actionnaires des autres
classes d’actions.

Le droit préférentiel de souscription peut être exercé pendant un délai fixé par l’assemblée générale des actionnaires

ou par la Gérance, mais qui ne peut être inférieur à trente jours à dater de l’ouverture de la souscription.

Le droit de souscription préférentiel est négociable pendant toute la durée de souscription sans qu’il puisse être ap-

porté à cette négociabilité d’autres restrictions que celles applicables aux actions auxquelles le droit de souscription
préférentiel est attaché.

La Gérance peut décider que le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire d’une classe d’actions de son droit

de souscription préférentiel accroît proportionnellement le droit de souscription préférentiel des autres actionnaires
de cette même classe d’actions.

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Au cas où, par application des règles qui précèdent, toutes les actions à souscrire ne sont pas souscrites par les ac-

tionnaires de la même classe d’actions, lesdites actions seront, de manière analogue à celle décrite ci-dessus, offertes
par préférence aux actionnaires existants des autres classes d’actions au pro rata de leur participation au capital social. 

Le droit de souscription préférentiel décrit dans le présent article peut être limité ou supprimé lors d’une augmen-

tation de capital décidée par l’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, par la Gérance agissant dans le
cadre du capital autorisé.

Art. 12. Emission d’obligations. La Société par décision de la Gérance a la faculté d’émettre toutes sortes d’obli-

gations, y compris des obligations hypothécaires.

Tant l’assemblée générale des actionnaires que la Gérance peuvent décider qu’il sera procédé à une émission d’obli-

gations convertibles ou assorties d’un droit de souscription. A cet effet, la décision de l’assemblée générale des action-
naires est soumise aux conditions de présence et de majorité prévues pour la modification des statuts, tandis que la
Gérance se conformera aux formalités prévues dans le cadre du capital autorisé, décrites à l’article 10 ci-dessus. Lors
d’une telle émission d’obligations, les actionnaires jouiront d’un droit de souscription préférentiel semblable à celui qui
leur est attribué lors d’une émission d’actions et qui est décrit à l’article 11 ci-dessus. Il est entendu toutefois que l’as-
semblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, la Gérance agissant dans le cadre du capital autorisé, pourra ap-
porter à ce droit de souscription préférentiel les mêmes limitations ou suppressions que lors d’une augmentation de
capital.

Art. 13. La Gérance. La Société sera administrée par un collège de trois gérants (individuellement un «Gérant»,

collectivement les «Gérants» ou la «Gérance»), choisis parmi les associés commandités.

La Société est actuellement gérée par ses trois seuls associés commandités, à savoir (i) la société anonyme de droit

luxembourgeois EUGENIE S.A., détenant une ou plusieurs actions de la classe A, (ii) la société anonyme de droit luxem-
bourgeois PATRI, détenant une ou plusieurs actions de la classe B et (iii) la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois SEBASTIEN, S.à r.l., détenant une ou plusieurs actions de la classe C.

Sans préjudice à l’article 15 des présents statuts, l’assemblée générale des actionnaires pourra nommer (i) un ou plu-

sieurs autres Gérants ou (ii) révoquer un ou plusieurs Gérants en respectant les conditions de quorum prévues par la
loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales en matière de modification des statuts et
à condition de réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires de chaque classe d’actions présents ou repré-
sentés à l’assemblée.

Art. 14. Fonctionnement de la Gérance. Les Gérants pourront choisir un secrétaire qui n’aura pas besoin d’être

Gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions des Gérants et des assemblées générales des
actionnaires. Lors de chaque réunion, les Gérants désigneront l’un d’entre eux pour présider la séance.

Les Gérants se réuniront sur la convocation de chacun des Gérants. Les réunions se tiennent au siège social ou à tout

autre lieu de réunion indiqué dans l’avis de convocation.

Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion de la Gérance en désignant par simple lettre, télégramme,

télex, téléfax ou par tout autre moyen de communication permettant la reproduction d’un écrit un autre Gérant comme
son mandataire.

Aucun Gérant ne pourra représenter plus d’un de ses collègues.
Au cas où un des Gérants serait une personne morale, celle-ci aura la faculté de nommer une ou deux personnes

physiques à l’effet de la représenter lors des réunions de la Gérance. A défaut d’une telle nomination, les Gérants cons-
titués sous forme de personnes morales seront toujours valablement représentés par leurs organes légaux ou par tous
autres représentants conformément aux statuts des Gérants en question. La personne physique en question n’encourra
pas la même responsabilité que celle mise à charge des Gérants ou des associés commandités par le seul fait qu’elle a
représenté un Gérant lors d’une ou de plusieurs réunions de la Gérance.

Tout Gérant pourra participer à une réunion de la Gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de com-

munication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

La Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des Gérants est présente ou repré-

sentée à une réunion de la Gérance.

A l’exception des décisions reprises à l’alinéa qui suit, les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants

présents ou représentés à cette réunion, étant entendu que les voix de ceux qui s’abstiennent ne seront pas prises en
considération.

Les décisions suivantes ne peuvent être prises qu’à l’unanimité de tous les Gérants, étant entendu que les voix de

ceux qui s’abstiennent ne seront pas prises en considération:

- l’aliénation ou l’acquisition en une ou plusieurs fois de tout élément d’actif d’une valeur supérieure à un million

d’euros (EUR 1.000.000,-);

- la désignation ou la révocation de mandataires afin de représenter la Société pour l’exercice des droits de vote rat-

tachés aux actions, aux certificats ou aux autres titres détenus par la Société;

- la distribution de dividendes intérimaires;
- l’augmentation de capital par voie du capital autorisé conformément à l’article 10 des statuts;
- le rachat d’actions conformément à l’article 6 des statuts; 
- tout projet de fusion ou de scission de la Société;
- tout projet d’apport de branche d’activité ou d’universalité de la Société;
- l’octroi de tout droit ou charge quelconque portant sur des actifs d’une valeur supérieure à un million d’euros (EUR

1.000.000,-);

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- la convocation d’une assemblée générale des actionnaires de la Société ayant comme ordre du jour une modification

des présents statuts, à l’exception des cas dans lesquels les Gérants sont obligés de convoquer une telle assemblée en
vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales ou des présents statuts;

- l’agrément de toute cession d’actions et en cas de refus d’agrément la proposition d’un ou plusieurs candidats ac-

quéreurs conformément à l’article 9 des statuts;

- toute émission d’obligations; et
- l’accord à donner par la Gérance préalablement aux décisions de l’assemblée générale des actionnaires relatives à

la modification des statuts, à la prolongation de la durée de la Société et à la nomination de membres du conseil de
surveillance et, le cas échéant, du ou des réviseurs.

Pour toutes les décisions de l’assemblée générale des actionnaires relativement à l’une des matières reprises à l’alinéa

qui précède, l’accord préalable de la Gérance devra être donné à l’unanimité de tous les Gérants. Pour toutes les autres
décisions de l’assemblée générale des actionnaires, l’accord préalable de la Gérance devra être donné à la majorité des
voix des Gérants présents ou représentés à la réunion en question. Dans les deux cas, les voix de ceux qui s’abstiennent
ne seront pas prises en considération.

Les Gérants pourront, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation sur

un projet de procès-verbal en annexe au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur ou
par tout autre moyen de communication permettant la reproduction d’un écrit.

Les procès-verbaux de toutes les réunions de la Gérance seront tenus au siège social et signés par la majorité des

Gérants ayant participé à la réunion en question. Les copies ou extraits des procès-verbaux-destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par au moins un Gérant.

Les Gérants ont droit à une rémunération fixe ou variable à charge de la Société, dont le montant sera déterminé

par l’assemblée générale des actionnaires, sans cependant pouvoir être inférieur à dix mille euros (EUR 10.000,-) par an
par Gérant. Par ailleurs, l’assemblée générale des actionnaires a la faculté de leur allouer des jetons de présence. Les
rémunérations et jetons de présence alloués seront à charge de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de Gérant. En cas d’incapacité légale, de faillite, de dissolution, de démission, de

révocation ou d’une autre situation permanente empêchant un ou plusieurs Gérants d’exercer leurs fonctions au sein
de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée. Dans ce cas, la Société sera provisoirement
gérée par le ou les Gérants restants ou, en cas de disparition de tous les Gérants, par un administrateur provisoire nom-
mé par le Conseil de Surveillance. L’administrateur provisoire n’a pas besoin d’être actionnaire et n’exécutera que les
actes de gestion urgents et de simple administration.

Le ou les Gérants restants, l’administrateur provisoire ou le Conseil de Surveillance devront convoquer une assem-

blée générale des actionnaires dans les quinze jours de la connaissance de la vacance du ou d’un poste de Gérant. Lors
de cette assemblée générale, les actionnaires détenant des actions de la même classe que la ou les actions détenues par
un Gérant dont le poste est devenu vacant présenteront à l’assemblée générale des actionnaires une liste d’au moins
deux candidats au poste de Gérant. L’assemblée générale des actionnaires nommera pour chaque poste de Gérant va-
cant un Gérant remplaçant parmi les candidats ainsi proposés, en respectant les règles de quorum et de majorité requi-
ses pour la modification des statuts. Si la convocation de l’assemblée générale des actionnaires n’a pas été effectuée dans
le délai de quinzaine, l’assemblée générale des actionnaires pourra être convoquée par tout actionnaire quelque soit
l’importance de sa participation dans la Société.

Art. 16. Pouvoirs de la Gérance. La Gérance est investie des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes

d’administration et de disposition relevant de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément et impérativement réservés par la loi à l’assemblée générale des ac-

tionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent à la Gérance.

Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement représentée par deux Gé-

rants ou par toute personne à laquelle la Gérance agissant en collège aurait délégué spécialement pareil pouvoir de re-
présentation. Nonobstant ce qui précède, la Société ne sera valablement représentée que par tous les Gérants ou par
toute personne à laquelle tous les Gérants auraient délégué spécialement pareil pouvoir de représentation dans toute
matière à propos de laquelle l’article 14 des présents statuts exige une décision prise à l’unanimité de tous les Gérants.

Art. 18. Délégation. La Gérance pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la So-

ciété (y inclus le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) à des délégués de la Société qui auront les
pouvoirs que la Gérance leur fixera.

Le ou les délégués à la gestion journalière pourront en outre conférer des mandats spéciaux par procuration authen-

tique ou sous seing privé dans le cadre de la gestion journalière.

Les délégués ainsi nommés n’encourront pas la même responsabilité que celle mise à charge des Gérants ou des as-

sociés commandités.

Art. 19. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres socié-

tés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs Gérants de la Société auraient un in-
térêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient gérants, administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. Le Gérant de la Société qui est gérant, administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec la-
quelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un Gérant aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt direct et personnel opposé à celle-ci, ce

Gérant devra informer la Gérance de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant

36893

cette affaire, étant entendu que dans ce cas, les décisions qui, en vertu des présents statuts, doivent être prises à l’una-
nimité, seront valablement prises avec l’accord de tous les Gérants prenant part au vote. Rapport en devra être fait à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 20. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris la tenue de sa

comptabilité, seront surveillées par le Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres. Le Conseil de Sur-
veillance pourra être consulté par la Gérance sur toutes les matières que la Gérance déterminera.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale des actionnaires pour une période n’excédant pas six ans.
L’assemblée générale des actionnaires pourra décider que les membres du Conseil de Surveillance ont droit à une

rémunération fixe, dont le montant sera déterminé au début de leur mandat par l’assemblée générale des actionnaires.
Cette rémunération ne peut être modifiée que de l’accord tant de l’assemblée générale des actionnaires que des mem-
bres du Conseil de Surveillance concernés.

Art. 21. Assemblées générales des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représen-

te l’universalité des actionnaires de la Société sans porter atteinte aux pouvoirs de la Gérance.

Art. 22. Convocations. L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par la Gérance de sa propre initiative

ou sur demande du Conseil de Surveillance. Sauf stipulation contraire des présents statuts, l’Assemblée générale des
actionnaires doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant ensemble un cinquième du capital
social. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts, les assemblées générales des ac-
tionnaires seront convoquées dans les délais requis par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant les sociétés
commerciales. Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affir-
ment avoir été informés et être d’accord sur l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou pu-
blication préalables.

L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de juin à 11.00 heures, au siège social ou dans tout

autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales extraordinaires des actionnaires pourront se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 23. Réunions. En vue d’être admis aux assemblées générales des actionnaires, les actionnaires sont tenus, à la

demande discrétionnaire de la Gérance, d’informer la Gérance par écrit, cinq jours francs au moins avant la date de
l’assemblée, du nombre d’actions pour lesquels ils souhaitent exercer le droit de vote. A défaut de précision dans ce
délai, ils sont censés vouloir y participer pour la totalité de leurs actions.

Toute Action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnai-

res en désignant par lettre simple, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication permettant
la reproduction d’un écrit, un mandataire qui n’a pas besoin lui-même d’être actionnaire. Les actionnaires constitués
sous forme de personnes morales seront représentés par leurs organes légaux ou par un mandataire. Les mineurs, les
interdits et autres incapables seront représentés par leur représentant légal. Les époux auront le pouvoir de se repré-
senter réciproquement. Les copropriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes devront se faire représenter
par une seule et même personne. Les nus-propriétaires seront représentés par les usufruitiers sauf stipulation contraire
dans l’acte constitutif d’usufruit.

La présidence des assemblées générales est assurée par un des Gérants, qui désigne un secrétaire et un scrutateur

qui ne doivent pas être actionnaires. Le cas échéant, les Gérants présents complètent le bureau de l’assemblée.

L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour. Au cas où les actionnaires repré-

sentant un cinquième du capital social requièrent qu’un point soit mis à l’ordre du jour, ils doivent en informer la Gé-
rance suffisamment à l’avance pour que ce point puisse être inséré dans les avis de convocation; en tout cas, la Gérance
devra en être informée au moins un mois avant la tenue de l’assemblée.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé impérativement par la loi ou par les présents statuts, les décisions

de l’assemblée générale des actionnaires sont prises quelque soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés et
à la majorité simple des voix attachées aux actions présentes et pour lesquelles un vote a été émis, étant cependant
entendu qu’aucune décision ne sera valablement prise sans l’accord préalable de la Gérance à donner conformément à
l’article 14 des présents statuts.

Les procès-verbaux de toute assemblée générale des actionnaires seront signés par les membres du bureau ainsi que

par tous les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par deux Gérants.

La Gérance a le droit de proroger l’assemblée générale des actionnaires conformément au droit luxembourgeois.

Art. 24. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 juin et se termine le 31 mai de l’année

suivante. A la clôture de chaque exercice social, la Gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. La Gé-
rance établit par ailleurs un rapport de gestion comportant une analyse et un commentaire sur les comptes annuels.

Art. 25. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront af-

fectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint un dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation de la Gérance, déterminera la façon de disposer du res-

tant des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

36894

Lors de chaque distribution de dividendes décidée par l’assemblée générale des actionnaires ainsi que lors de chaque

distribution de dividendes intérimaires décidée par Gérance, le montant dés dividendes distribués aux actions de chaque
classe sera proportionnel à la partie du capital de la Société représentée par les actions de la classe d’actions concernée.

Art. 26. Modification des statuts. Les présents statuts ne pourront être modifiés, sous condition de l’approbation

préalable de la Gérance à donner conformément à l’article 14 des présents statuts, que par décision de l’assemblée gé-
nérale des actionnaires prise aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales en matière de modification des statuts. Nonobstant ce qui précède, les
dispositions des présents statuts qui sont relatives (i) à la nomination de Gérants autres que ceux mentionnés à l’article
13, (ii) à la révocation de Gérants mentionnés à l’article 13 ou de tout autre gérant, (iii) aux décisions qui ne peuvent
être prises qu’à l’unanimité de tous les Gérants et (iv) aux droits respectifs des actionnaires de chaque classe d’actions
ne pourront être modifiées, sous condition de l’approbation préalable de la Gérance, que par décision de l’assemblée
générale des actionnaires prise aux conditions de quorum prévues par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, con-
cernant les sociétés commerciales en matière de modification des statuts et à condition de réunir au moins les deux
tiers plus une voix des actionnaires de chaque classe d’actions présents ou représentés à l’assemblée.

Art. 27. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales procéderont à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l’assemblée générale qui
a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération étant entendu que tant la nomina-
tion que les pouvoirs des liquidateurs devront être décidés, à la majorité des deux tiers plus une des voix au moins des
actionnaires de chaque classe d’actions présents ou représentés. A défaut de nomination de liquidateurs, les Gérants
seront, à l’égard des tiers, considérés comme liquidateurs. Dans la mesure où les avoirs apportés en nature par les ac-
tionnaires de chaque classe d’actions se retrouvent dans le patrimoine de la Société au moment de sa dissolution, les
avoirs en question seront distribués aux actionnaires de la classe d’actions concernée sous réserve du paiement de tou-
tes les dettes de la Société avant une telle distribution. En tout état de cause, la valeur des avoirs de la Société qui sera
distribuée aux actionnaires de chaque classe d’actions sera proportionnelle à la partie du capital de la Société représen-
tée par les actions de la classe d’actions concernée.

Art. 28. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-

fèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mai 2003.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu à Luxembourg le mardi 24 juin 2003 à 11.00

heures.

<i>Souscription

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

L’intégralité des huit millions six cent cinq mille une (8.605.001) actions de la classe A a été souscrite à un prix total

d’un milliard cent cinq millions six cent soixante et un mille deux cent quatre-vingt-cinq euros et soixante cents (EUR
1.105.661.285,60) dont dix millions sept cent cinquante-six mille deux cent cinquante et un euros et vingt-cinq cents
(EUR 10.756.251,25) ont été affectés au capital social et un milliard quatre-vingt-quatorze millions neuf cent cinq mille
trente-quatre euros et trente-cinq cents (EUR 1.094.905.034,35) ont été affectés à la prime d’émission.

L’intégralité des neuf millions cinquante mille et une (9.050.001) actions de la classe B a été souscrite à un prix total

d’un milliard cent quarante-six millions six cent trente-cinq mille deux cent euros (EUR 1.146.635.200) dont onze mil-
lions trois cent douze mille cinq cent et un euros et vingt-cinq cents (EUR 11.312.501,25) ont été affectés au capital
social et un milliard cent trente-cinq millions trois cent vingt-deux mille six cent quatre-vingt dix-huit euros et soixante-
quinze cents (EUR 1.135.322.698,75) ont été affectés à la prime d’émission.

L’(1) action de la classe C a été souscrite à un prix total de deux cents euros (EUR 200,-) dont un euro vingt-cinq

cents (EUR 1,25) ont été affectés au capital social et cent quatre-vingt-dix-huit euros et soixante-quinze cents (EUR
198,75) ont été affectés à la prime d’émission.

L’intégralité des quinze mille (15.000) actions de la classe D a été souscrite à un prix total de trois millions d’euros

(EUR 3.000.000) dont dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 18.750) ont été affectés au capital social et deux
millions neuf cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros (EUR 2.981.250) ont été affectés à la prime d’émis-
sion.

1) EUGENIE S.A., associé commandité prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action de la classe A

2) PATRI S.A., associé commandité prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action de la classe B

3) SEBASTIEN, S.à r.l., associé commandité prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action de la classe C

4) AGEMAR S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000 actions de la classe D

5) WERNELIN S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.605.000 actions de la classe A

6) PATRINVEST, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000 actions de la classe D

7) PATRI PARTICIPATIONS, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.050.000 actions de la classe B

8) SEBASTIEN HOLDING S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000 actions de la classe D

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17.670.003 actions

36895

<i>Libération

1) Les actions souscrites par les sociétés EUGENIE S.A., PATRI S.A., SEBASTIEN, S.à r.l., AGEMAR S.A., PATRIN-

VEST ET SEBASTIEN HOLDING S.A. ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trois mil-
lions six cents euros (EUR 3.000.600,-) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire.

2) Les actions souscrites par la société WERNELIN S.A. ont été entièrement libérées par un apport en nature de la

totalité du patrimoine actif et passif de la société WERNELIN S.A. tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport. Les actifs et passifs
de Wernelin S.A. sont repris dans un bilan daté d’aujourd’hui qui sera annexé au présent acte.

3) Les actions souscrites par la société PATRI PARTICIPATIONS ont été entièrement libérées par un apport en na-

ture de la totalité du patrimoine actif et passif de la société PATRI PARTICIPATIONS tel que défini à l’article 4-1 de la
loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Les actifs et passifs de PATRI PARTICIPATIONS sont repris dans un bilan daté d’aujourd’hui qui sera annexé au présent
acte.

L’apport en nature de la totalité du patrimoine actif et passif des sociétés WERNELIN S.A. et PATRI PARTICIPA-

TIONS tel que décrit au numéros 2) à 3) ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 25 avril 2003 par Pricewa-
terhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, conformément à l’article 26-1 de
la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales, lequel rapport restera, après avoir été
paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité
de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au paragraphe 3 de notre rapport, nous n’avons pas d’ob-

servation à formuler sur la valeur des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie, augmentée de la prime d’émission.»

<i>Requête en exonération du droit d’apport

Dans la mesure où le présent acte documente notamment la libération du capital social d’une société luxembourgeoi-

se par apport en nature de la totalité du patrimoine actif et passif de sociétés ayant leur siège social dans un pays membre
de la communauté européenne, la Société requiert pour la partie concernée de l’apport, dans la même mesure et sur
base de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du
droit d’apport. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ trente-six mille euros (EUR 36.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité dés voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre de membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.

2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du Conseil de Surveillance:
a) Thierry Fleming, demeurant professionnellement à L-2013 Luxembourg, Centre Etoile, 5, boulevard de la Foire;
b) Marc Lamesch, demeurant professionnellement à L-2013 Luxembourg, Centre Etoile, 5, boulevard de la Foire;
c) Marc Thill, demeurant professionnellement à L-2013 Luxembourg, Centre Etoile, 5, boulevard de la Foire.

3. Les mandats des membres du Conseil de Surveillance prendront fin à l’ assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de la Société au 31 mai 2005.

4. L’adresse de la Société est établie à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
5. Pour autant que de besoin, l’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée, concernant les sociétés commerciales et à l’article 17 des statuts, autorise la Gérance à déléguer la gestion
journalière de la Société et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs adminis-
trateurs du ou des Gérants.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. De Spoelberch, A. Van Damme, C. Adriaenssen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, vol. 17CS, fol. 53, case 9. – Reçu 30.010 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035220.3/211/543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Luxembourg, le 5 mai 2003.

J. Elvinger.

36896

WB HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 64.572. 

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2003 que:
- le siège social de la société a été transféré au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg
- les personnes suivantes ont été nommées administrateurs en remplacement de Messieurs Luc Hansen, Guy Hor-

nick, et Thierry Flemming, démissionnaires:

Monsieur Eric Leclerc, employé privé, Luxembourg,
Monsieur Jos Hemmer, employé privé, Luxembourg,
Madame Martine Kapp, employée privée, Luxembourg,
- Madame Diane Wunsch, employée privée, Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement

de AUDIEX S.A., démissionnaire.

- Tous les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes annuels au 31

décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02681. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035215.3A/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

EHT, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 64.354. 

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2003 que:
- le siège social de la société a été transféré au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg
- les personnes suivantes ont été nommées administrateurs en remplacement de Messieurs Armand Haas, Thierry

Flemming, et Guy Hornick, démissionnaires:

Monsieur Eric Leclerc, employé privé, Luxembourg,
Monsieur Jos Hemmer, employé privé, Luxembourg,
Monsieur Philippe Gilain, employé privé, Luxembourg,
- Madame Diane Wunsch, employée privée, Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement

de AUDIEX S.A., démissionnaire.

- Tous les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes annuels au 31

décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02677. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035220.3A/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

ALCA DUDELANGE, A.s.b.l.,

ASSOCIATION DES ANCIENS LICENCIES DU CERCLE ATHLETIQUE DUDELANGE,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-3521 Dudelange, 26, rue Karl Marx.

R. C. Luxembourg F 135. 

STATUTS

Chapitre I

er

 - Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.

L’association porte la dénomination ASSOCIATION DES ANCIENS LICENCIES DU CERCLE ATHLETIQUE DU-

DELANGE en abrégé ALCA DUDELANGE (ou ALCAD). (Anciens licenciés = athlètes et dirigeants ayant eu une licence
FLA auprès du CAD). Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but
lucratif et par les présents statuts. 

Art. 2.
L’association a pour objet de promouvoir la pratique de l’athlétisme sous toutes ses formes, à savoir l’athlétisme de

compétition, le fitness (sports loisirs), les courses sur route, le triathlon, le duathlon, la marche athlétique, la marche
populaire, le walking et toute autre activité sportive, culturelle ou gastronomique en

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

36897

- organisant pour ses membres des journées de contact et des rencontres amicales;
- organisant pour ses membres la visite en commun de manifestations sportives et culturelles au Luxembourg et à

l’étranger;

- proposant au meilleur prix les voyages organisés par le Conseil d’Administration aux membres;
- organisant pour ses membres et invités des réunions et des sorties conviviales;
- créant et administrant les archives du Cercle Athlétique de Dudelange dans le but de la création d’un Musée de

l’Athlétisme ou/et d’un Musée des Sports de la Ville de Dudelange;

- réalisant et publiant des brochures et des livres avec les documents, articles, chroniques, photos et dessins rédigés

et réalisés par ses membres se rapportant et se référant au Cercle Athlétique de Dudelange, à l’athlétisme national, aux
sports et à la Ville de Dudelange;

- décernant des prix et distinctions aux athlètes, dirigeants ou équipes du Cercle Athlétique de Dudelange pour mé-

rites exceptionnels pour le bien général du club, de la Fédération ou de la Ville de Dudelange;

- encourageant et en soutenant les meilleurs sportifs dudelangeois toutes disciplines sportives confondues. Dans l’ac-

complissement de son objet, l’association peut s’affilier, par décision de l’assemblée générale, à toute association ou or-
ganisation nationale et/ou internationale ayant un objet identique ou compatible avec le sien.

Elle peut faire tout acte juridique et effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières nécessaires

ou utiles en vue de l’accomplissement de son objet. 

Art. 3.
L’association est politiquement et confessionellement neutre. 

Art. 4.
Le siège social est à L-3521 Dudelange, 26, rue Karl Marx, Tél. 510248 (à savoir Jean Engel, Coordinateur Général

de l’association). Les noms, adresses, professions et fonctions des associés et membre-fondateurs de l’association sont
annexés au présent document et sont intégrés aux présents statuts. 

Art. 5.
L’association est constituée pour une durée indéterminée.

Chapitre II - Des membres 

Art. 6.
Le nombre minimum des associés est fixé à 3. 

Art. 7.
Peuvent devenir membres de l’association toutes les personnes physiques ayant eu ou ayant une licence de sportif,

d’officiel ou de dirigeant auprès du Cercle Athlétique de Dudelange. Les membres devront être âgés d’au moins 25 ans
ou avoir à leur compte une affiliation auprès du CAD d’au moins dix années. La demande d’admission est adressée au
Conseil d’Administration. La qualité de membre actif s’acquiert par payement de la cotisation annuelle d’un montant
d’au moins 15,- Euro. Peuvent devenir membres d’honneur toutes personnes physiques ou juridiques qui soutiennent
les objectifs définis à l’article 2 des présents statuts. Toute admission comporte de plein droit l’adhésion aux statuts et
règlements. 

Art. 8.
La qualité de membre se perd par simple démission ou par exclusion. Tout membre peut donner sa démission par

lettre recommandée adressée au Conseil d’Administration. L’exclusion d’un membre peut être prononcée par l’assem-
blée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, pour manquement grave ou répété aux statuts et règlements
de l’association ou pour agissements contraires aux intérêts de l’association. Le membre démissionnaire ou exclu n’a
aucun droit sur le fond social et ne peut pas réclamer le remboursement des cotisations versées.

Chapitre III - Des organes 

Art. 9.
Les organes de l’association sont: 
1. - L’assemblée générale, 
2. - Le Conseil d’Administration, 
3. - La Commission du Contrôle Financier.

Chapitre IV - De l’assemblée générale 

Art. 10.
Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1. l’approbation annuelle des comptes et du budget;
2. la nomination et la révocation du Conseil d’Administration;
3. l’admission et l’exclusion d’un membre de l’association;
4. la modification des statuts et
5. la dissolution de l’association. 
Art. 11.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au premier trimestre. 
Art. 12.
Le Conseil d’Administration peut, de sa propre initiative, convoquer une assemblée générale extraordinaire; il doit

le faire, dans le délai de deux mois, sur demande écrite et motivée d’au moins un cinquième des membres. 

Art. 13.
Toute proposition présentée par écrit au Conseil d’Administration par un membre doit être portée à l’ordre du jour.

36898

Art. 14.
Les membres sont convoqués par écrit 1 mois avant la date de l’assemblée générale. La convocation doit contenir

l’ordre du jour.

L’ordre du jour de l’assemblée générale comprend obligatoirement les points suivants:
1. adoption du rapport de l’assemblée générale précédente;
2. présentation des rapports des membres du Conseil d’Administration et du rapport de la commission de contrôle

financier;

3. décharge à donner aux membres du Conseil d’Administration et à la Commission de Contrôle Financier;
4. fixation du montant des cotisations et contributions;
5. constitution d’un bureau de vote;
6. élection des membres du Conseil d’Administration et de la Commission de Contrôle Financier, s’il y a lieu;
7. proposition et adoption du programme de soutien et d’activité;
8. examen et vote des propositions budgétaires pour le prochain exercice et
9. examen des propositions valablement présentées au Conseil d’Administration; 
10. Divers

Art. 15.
L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou son délégué. Les décisions de

l’Assemblée Générale sont prises à la simple majorité des voix, exception faite des stipulations spéciales prévues par la
loi pour la modification des statuts. En cas de parité, la voix du Président est prépondérante.

Art. 16.
L’Assemblée Générale ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins des membres est représentée. Tou-

tefois, l’assemblée générale peut, lors de sa prochaine réunion, délibérer valablement sur les points ayant figuré à l’ordre
du jour de la réunion précédente quelque soit le nombre de ses membres présents.

Chapitre V - Du conseil d’administration

Art. 17.
Le Conseil d’Administration est l’organe administratif et exécutif de l’association. II a les pouvoirs les plus étendus

pour la conduite des affaires de l’association, dans le cadre des statuts et règlements. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé par la loi à l’assemblée générale ou par les présents statuts est de sa compétence.

Art. 18.
Le Conseil d’Administration se compose d’un Président, d’un coordinateur général, d’un trésorier et de deux (2) à

six (6) membres maximum élus aux fonctions à préciser lors des élections par l’Assemblée Générale. Le Coordinateur
Général est chargé de représenter le Président dans toutes ses fonctions en cas d’absence ou d’empêchement.

Art. 19.
Les membres du Conseil d’Administration sont élus à la majorité absolue.

Art. 20.
Les membres du Conseil d’Administration sont élus pour une période de quatre (4) ans. ll peut être pourvu à une

vacance en cours de mandat soit lors de la prochaine assemblée générale, soit par voie de référendum. Le poste de
Président du Conseil d’Administration est un poste d’honneur qui sera attribué au membre le plus âgé du Conseil pour
deux années; la deuxième partie du mandat la Présidence sera décerné au membre du Conseil ayant à son actif le plus
grand nombre d’années d’affiliation au Cercle Athlétique de Dudelange. Le poste de Président est compatible sous ces
réserves avec les postes de coordinateur général et/ou trésorier. Les membres sortants sont rééligibles. Pour empêcher
le cumul des postes au sein des diverses activités du Cercle Athlétique de Dudelange seulement les membres n’appar-
tenant pas à un comité, une commission ou une équipe du CAD sont éligibles. Un délégué du Comité Exécutif du Cercle
Athlétique Dudelange siègera, muni du droit de vote, au Conseil d’Administration.

Art. 21.
Les candidatures sont introduites auprès du Conseil d’Administration par lettre signée du membre quinze jours avant

la date de l’assemblée générale.

Art. 22.
Le Conseil d’Administration se réunit, sur convocation du Coordinateur Général, chaque fois que le réclame l’intérêt

de l’association ou que la moitié de ses membres le demandent. Il doit se réunir au moins 5 fois par an. Le Conseil d’Ad-
ministration ne peut délibérer valablement que s’il réunit la majorité de ses membres. Les décisions du Conseil d’Admi-
nistration sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage des voix, celle du Président est
prépondérante. L’association est engagée par la signature conjointe du Coordinateur Général et d’un autre membre du
Conseil d’Administration.

Chapitre VI - De la commission du contrôle financier

Art. 23.
La Commission du Contrôle Financier se compose de trois (3) membres élus par l’Assemblée Générale dans les mê-

mes conditions et pour la même durée que les membres du Conseil d’Administration. La commission est chargée de
contrôler la gestion financière de l’association.

Chapitre VII - Dispositions financières

Art. 24.
L’exercice financier commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

36899

Art. 25.
Les ressources de l’association sont:
1. ses ressources propres;
2. les cotisations annuelles des membres actifs, dont le montant minimum est fixé à 15,- Euro;
3. les cotisations annuelles des membres d’honneur dont le minimum est fixé à 20,- Euro; 
4. les subsides et subventions et
5. les dons et libéralités autorisées.

Art. 26.
La cotisation annuelle des membres actifs est fixée chaque année par l’assemblée générale ordinaire. 

Chapitre IX - Des modifications aux statuts

Art. 27.
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Une modification ne peut
être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés
à la première assemblée, il peut être convoqué une seconde assemblée qui pourra délibérer quel que soit le nombre de
membres présents.

Chapitre X - Dispositions diverses

Art. 28.
L’assemblée générale peut prononcer la dissolution de l’association dans les conditions prévues à l’article 20 de la loi

du 21 avril 1928.

En cas de dissolution, l’avoir social revient à l’Office Social de la Ville de Dudelange. L’assemblée peut décider que

l’avoir social, les biens mobiliers et immobiliers de l’association reviennent au Cercle Athlétique de Dudelange en sup-
posant l’accord de l’Administration Communale de la Ville de Dudelange.Cette action ne peut se faire qu’après l’acquit-
tement du passif.

Art. 29.
Tous les cas non prévus par la loi du 21 avril 1928, les présents statuts et les règlements pris pour leur application

sont tranchés par le Conseil d’Administration.

Dudelange, le 30 mai 2003. 

Engel Jean, L-3521 Dudelange, 26, rue Karl Marx, retraité, nationalité luxembourgeoise, 
Herrmann André, L-3442 Dudelange, 21, rue des Champs, employé privé, nationalité luxembourgeoise,
Barthels Marcel, L-4221 Esch-sur-Alzette, 83, rue de Luxembourg, retraité, nationalité luxembourgeoise,
Thanisch Jean-Paul, L-3515 Dudelange, 93, route de Luxembourg, retraité, nationalité luxembourgeoise,
Lorang Jean, L-3421 Dudelange, 14, rue du Berger, employé privé, nationalité luxembourgeoise,
Decker Robert, L-7243 Bereldange, 79, rue du X Octobre, professeur honoraire, nationalité luxembourgeoise,
Hommel Triny, L-3463 Dudelange, 3, rue Jean Eiffes, retraitée, nationalité luxembourgeoise,
Meyers Jo, L-2434 Senningerberg, 8, rue des Résidences, employé privé, nationalité luxembourgeoise,
Oberweis Pit, L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll, traiteur-pâtissier, nationalité luxembourgeoise.

Signatures.

<i>Conseil d’administration

Engel Jean, L-3521 Dudelange, 26, rue Karl Marx, président, nationalité luxembourgeoise, 
Engel Jean, L-3521 Dudelange, 26, rue Karl Marx, coordinateur général, nationalité luxembourgeoise, 
Herrmann André, L-3442 Dudelange, 21, rue des Champs, trésorier, nationalité luxembourgeoise,
Decker Robert, L-7243 Bereldange, 79, rue du X Octobre, administrateur, nationalité luxembourgeoise,
Barthels Marcel, L-4221 Esch-sur-Alzette, 83, rue de Luxembourg, administrateur, nationalité luxembourgeoise,
Thanisch Jean-Paul, L-3515 Dudelange, 93, route de Luxembourg, administrateur, nationalité luxembourgeoise,
Lorang Jean, L-3421 Dudelange, 14, rue du Berger, employé privé, administrateur luxembourgeoise.

Signatures.

<i>Commission du contrôle financier

Oberweis Pit, L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll, traiteur-pâtissier, nationalité luxembourgeoise,
Hommel-Bourkel Triny, L-3463 Dudelange, 3, rue Jean Eiffes, retraitée, nationalité luxembourgeoise.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01259. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037003.3/000/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

J. Engel / A. Herrmann / M. Barthels
<i>Président-Coordinateur Général / Trésorier / Administrateur

36900

COGERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 27.758. 

Le bilan et le compte de profits et pertes consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2003,

réf. LSO-AG06214, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036865.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

A.F.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 40.732. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-

AF06225, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036866.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

BANSABADELL REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 33.451. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-

AF06226, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036867.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

ACTUALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 50.095. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06228, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036869.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

TEN-X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.426. 

EXTRAIT

En date du 15 mai 2003, Monsieur Carlo Scribani Rossi a démissionné de son mandat d’administrateur de la catégorie

A avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00555. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037096.3/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

C. Stiennon
<i>Directeur Général

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

36901

TALEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.815. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00793, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036875.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

IMMOPRESTIGE S.A., Société Anonyme.

(anc. O.K. CONSULTING &amp; SERVICES S.A.).

Siège social: L-2514 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 38.463. 

<i>Extrait et confirmation de la décision prise dans l’Assemblée

<i> Générale Extraordinaire tenue le 3 février 2003

Le nouveau conseil d’administration se compose dorénavant de trois membres qui sont Monsieur Patrick Pianon, tou-

jours et encore administrateur-délégué (voir anc. O.K. CONSULTING et IMMOPRESTIGE S.A.), Monsieur André Pip-
pig, administrateur et la société SOLUTIONS GROUP PARTICIPATION S.A.), administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01712. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036954.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

ACTIVA S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg E 107. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michael Gahchan, gérant de société, né à Nazaret, (Israël), le 15 septembre 1955, demeurant à L-1521

Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer.

2.- Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem, (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-

6, avenue de la Gare.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’une maison d’habitation sise à Esch-

sur-Alzette, 65, rue Victor Hugo.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi
que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’ex-
tension ou le développement, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Art. 3. La dénomination de la société est ACTIVA S.C.I.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

36902

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande d’un gérant ou des associés. 
Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital social pourra être exercée soit

en pleine propriété, soit en usufruit par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé
«nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque part sont déterminés comme suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales et extraordinaires;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription en cas d’émission de nouvelles parts on cas d’augmentation du capital social.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société. 

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes. 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-

tion sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé propor-
tionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part
profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant. 

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les as-

sociés. 

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe des deux gérants tant pour les

actes d’administration que pour les actes de dispositions. 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales. 

Art. 14. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 15. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées avec une majorité de 75% des voix. 

Art. 16. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ six cents euros.

à 1.- Monsieur Michael Gahchan, gérant de société, né à Nazaret, (Israël), le 15 septembre 1955, demeurant à

L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer, soixante-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

à 2.- Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem, (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxem-

bourg, 4-6, avenue de la Gare, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

36903

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés aux fonctions de gérants:
a) Monsieur Michael Gahchan, gérant de société, né à Nazaret, (Israël), le 15 septembre 1955, demeurant à L-1521

Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer.

b) Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem, (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-

6, avenue de la Gare.

2.- Le siège social est établi à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Grumberg, M. Gahchan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2003, vol. 522, fol. 90, case 1. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(035089.3A/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

K2 CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 78, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 94.250. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Julien Meriaudeau, directeur de sociétés, né à Bourg-en-Bresse (France), le 17 août 1971, demeurant à

L-1469 Luxembourg, 78, rue Ermesinde;

2.- Madame Annick Meriaudeau, secrétaire générale, née à La Tranclière (France), le 31 mars 1947, demeurant à

F-01160 La Tranclière, La Levée (France).

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Im-

passe Alferweiher,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de K2 CONSULTING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2.
La société a pour objet le conseil en systèmes informatiques (NCAE-LUX 72.100), la réalisation de logiciels (NACE-

LUX 72.200) et toutes autres activités rattachées à l’informatique (NACE-LUX 72.600), le conseil pour les affaires et la
gestion (NACE-LUX 74.140), l’organisation de foires et salons (NACE-LUX 74.841), la prise d’intérêts sous quelque
forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements,
l’acquisition par l’achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre ma-
nière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces in-
térêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou
commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties et autrement. Elle
pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Junglinster, le 10 juillet 2003.

J. Seckler.

36904

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-

ration qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3.
Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions de dix

euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date du présent acte, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par des
apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 4.
Toute cession d’actions est soumise au droit de préemption des autres actionnaires et qui sera exercé comme suit:
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit faire signer par le candidat acquéreur un contrat

d’achat indiquant les termes de la cession et mentionnant la condition suspensive de l’agrément des autres actionnaires
et de non-exercice de leur droit de préemption.

L’actionnaire cédant doit aviser les autres actionnaires par lettre recommandée, adressée à leur siège social ou à leur

domicile, en y indiquant les coordonnées du cessionnaire envisagé ainsi que le nombre d’actions dont la cession est en-
visagé et les conditions auxquelles celle-ci devrait se faire; il joindra à la prédite lettre recommandée une copie du con-
trat d’achat.

Les autres actionnaires disposent d’un délai de quinze jours après réception de la lettre recommandée pour exercer

leur droit de préemption, chacun dans la proportion de sa participation au capital de la société en cas de concours entre
plusieurs actionnaires, et en cas d’exercice de ce droit il aura un délai supplémentaire de trente jours pour acquitter le
prix des actions cédées.

En cas d’exercice du droit de préemption, l’actionnaire cédant est irrévocablement tenu de vendre ces actions aux

conditions contenues dans la prédite lettre recommandée.

En cas de non-exercice du droit de préemption visé, chaque actionnaire peut céder sa participation à un tiers.

Art. 5.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 6.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 7.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

36905

Art. 8.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai à 10.00 heures au siège social ou à tout autre endroit

à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéres-

sent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que 

celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Julien Meriaudeau, directeur de sociétés, né à Bourg-en-Bresse (France), le 17 août 1971, demeurant à

L-1469 Luxembourg, 78, rue Ermesinde;

b) Madame Annick Meriaudeau, secrétaire générale, née à La Tranclière (France), le 31 mars 1947, demeurant à F-

01160 La Tranclière, La Levée (France);

c) Madame Christiane Kruchten, manager marketing, née à Luxembourg, le 1

er

 février 1971, demeurant à L-1469

Luxembourg, 78, rue Ermesinde.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Baertz, expert-comptable, né à Luxembourg, le 24 décembre 1971, demeurant à L-2327 Luxembourg,

32, Montée de la Pétrusse.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5) Le siège social est établi à L-1469 Luxembourg, 78, rue Ermesinde.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Julien Meriaudeau, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.

1.- Monsieur Julien Meriaudeau, préqualifié, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- Madame Annick Meriaudeau, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

36906

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2003, vol. 522, fol. 90, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035145.3A/231/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

GIUDIRMAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.130. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 20 mai 2003 que

M

e

 Véronique De Meester, Avocat, résidant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, a été

nommée administrateur en remplacement de Madame Christiane Hennebert, employée privée, résidant professionnel-
lement à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

<i>Le Conseil d’Administration se compose dorénavant de la manière suivante:

1. M

e

 Stef Oostvogels, Avocat, résidant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

2. M

e

 Stéphane Hadet, Avocat, résidant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

3. M

e

 Véronique De Meester, Avocat, résidant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 26 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01598. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036958.3/1035/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

EASTFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.304. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 juin 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

<i>Le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatres domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg

<i>Le commissaire aux comptes est: 

CeDerlux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.

Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00552. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037094.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Junglinster, le 9 juillet 2003.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

36907

PROFIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 82.057. 

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROFIX S.A., ayant son siège

social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, (R.C.S. Luxembourg section B numéro
82.057), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 mai 2001, publié au Mémorial C numéro
1079 du 28 novembre 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 17 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1597 du 7 novembre 2002,
- en date du 27 février 2003, publié au Mémorial C numéro 418 du 17 avril 2003,
ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent dix

euros (310,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michèle Richon, employée, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Richon, employé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Teresa Pinto, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet:
- le commerce, le négoce en gros, l’importation et l’exportation de jouets, jeux et accessoires ainsi que les activités

ludiques;

- la représentation, l’achat et la vente en gros et demi-gros et généralement l’exécution de toutes opérations indus-

trielles et commerciales se rapportant à l’industrie du bâtiment;

- le négoce, la représentation et la transformation de tous matériaux, produits, articles et accessoires, pièces et four-

nitures pour l’industrie et le bâtiment;

- le commerce, le négoce en gros et l’importation et l’exportation de produits et matériels électroniques et informa-

tiques;

- toute opération commerciale en relation directe ou indirecte, habituelle ou occasionnelle en rapport avec les objets

sociaux ci-avant énoncés.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, industrielles et financières, néces-

saires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

2.- Nominations statutaires.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article trois (3) des statuts la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet:
- le commerce, le négoce en gros, l’importation et l’exportation de jouets, jeux et accessoires ainsi que les activités

ludiques;

- la représentation, l’achat et la vente en gros et demi-gros et généralement l’exécution de toutes opérations indus-

trielles et commerciales se rapportant à l’industrie du bâtiment;

- le négoce, la représentation et la transformation de tous matériaux, produits, articles et accessoires, pièces et four-

nitures pour l’industrie et le bâtiment;

- le commerce, le négoce en gros et l’importation et l’exportation de produits et matériels électroniques et informa-

tiques;

- toute opération commerciale en relation directe ou indirecte, habituelle ou occasionnelle en rapport avec les objets

sociaux ci-avant énoncés.

36908

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, industrielles et financières, néces-

saires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Ilhami Selvi, employé, né à Karakoc, (Turquie), le 1 janvier 1964, de-

meurant à B-1030 Bruxelles, 88, rue Vanderlinden, (Bruxelles), comme administrateur et lui accorde décharge pleine et
entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PREMIUM, S.à r.l., avec siège so-

cial à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 49.275), comme commissaire
aux comptes de la société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme la société anonyme NOVAELUX HOLDING S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 64.548), comme nouvel administrateur de la société.

Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme la société anonyme AGENSCOM S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 76.908), comme nouveau commissaire aux comp-
tes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Richon, T. Richon, T. Pinto, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2003, vol. 522, fol. 87, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036664.3/231/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

FEIDT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 94.275. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alphonse Feidt, industriel, demeurant à L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.
2.- Monsieur Emile Feidt, industriel, demeurant à L-7227 Bereldange, 41, rue de la Forêt.
3.- La société anonyme MATERIAUX S.A., avec siège social à L-1852 Luxembourg, 2a, Kalchesbruck, comme inter-

venante aux présentes,

ici dûment représentée par Monsieur Christian Weiler, administrateur de sociétés, demeurant à L-6614 Wasserbillig,

35, rue Bocksberg.

Lesquels comparants sub 1) et 2), ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de FEIDT PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males.

Junglinster, le 8 juillet 2003.

J. Seckler.

36909

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gérance d’immeubles de même que la pro-

motion immobilière.

La société peut également procéder à toutes opérations commerciales immobilières, mobilières ou commerciales in-

dustrielles et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à neuf millions cent mille euros (9.100.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)

actions de neuf cent dix euros (910,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives.
1.- Pour la transmission des actions, les actionnaires sont regroupés en deux groupes:
- le groupe I, qui correspond à la participation de Monsieur Alphonse Feidt, ainsi que les acquéreurs de ses actions,
- le groupe II, qui correspond à la participation de Monsieur Emile Feidt, ainsi que les acquéreurs de ses actions,
2.- Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à d’autres actionnaires ou à des tiers que conformément aux con-

ditions et formalités énoncées ci-après.

Toutefois les actions sont librement cessibles entre vifs entre actionnaires appartenant au même groupe, ainsi que

leurs ascendants et descendants en ligne directe.

3.- En cas de cession d’actions d’un actionnaire appartenant à un des groupes visés sous 1.-, un droit de préemption

est réservé, sans préjudice aux libertés de cession prévus sous 2.-, suivant l’ordre de préférence suivant: 

a) aux actionnaires, appartenant au même groupe que le cédant, et en cas de non-exercice du droit de préemption,
b) aux actionnaires appartenant à l’autre groupe d’actionnaires, proportionnellement aux actions détenues par les

actionnaires du groupe.

Les actionnaires d’un des groupes prévus sous 1.- peuvent céder leurs actions, en tout ou en partie, à une personne

morale à condition que le capital social d’une telle personne morale soit détenu à 100% par les membres du groupe en
question. Pareille personne morale sera le cas échéant considérée comme un actionnaire du groupe.

Si aucun bénéficiaire du droit de préemption n’exerce son droit dans un délai de trois (3) mois, le conseil d’adminis-

tration donnera son accord à la cession à des tiers

4.- Les actionnaires qui envisagent de céder tout ou une partie de leurs actions, devront préalablement, par lettre

recommandée, faire connaître au conseil d’administration les noms et prénoms des cessionnaires proposés, le nombre
des actions à céder, et, s’il y a lieu, le prix de la cession, le tout avec offre de réaliser la cession au profit d’un bénéficiaire
du droit de préemption, institué par les points précédents.

5.- Les actions ne sont librement transmissibles pour cause de mort qu’entre les héritiers en ligne directe de l’action-

naire défunt et son conjoint survivant à l’intérieur d’un même groupe.

Pour tous les autres cas de transmission pour cause de mort, les prescriptions et dispositions édictées par le point

3.- relatif au droit de préemption sont à respecter.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, le rachat se fera au prix fixé chaque année par l’assemblée générale

ordinaire. Ce prix s’appliquera jusqu’à ce qu’une assemblée générale ordinaire subséquente l’aura modifié et englobera
également la part des bénéfices acquise au jour de la cession.

Art. 6. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins; cependant le conseil d’ad-

ministration comprend toujours deux administrateurs du groupe I et deux administrateurs du groupe II. 

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

est conférée à l’administrateur le plus âgé. 

Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

36910

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale ou statuée directement par l’assemblée générale.

La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur du groupe I et d’un adminis-

trateur du groupe II.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les dix mille (10.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites et libérées par les actionnaires com-

me suit:

I) cinq mille (5.000) actions par Monsieur Alphonse Feidt, préqualifié, moyennant apport de trois mille cinq cents

(3.500) parts sociales de la société à responsabilité limitée SOCIETE DES BETONS FEIDT, avec siège social à L-1135
Luxembourg, 36, Avenue des Archiducs, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 8.804), évalués à quatre millions cinq
cent cinquante mille euros (4.550.000,- EUR);

II) cinq mille (5.000) actions par Monsieur Emile Feidt, préqualifié, moyennant apport de trois mille cinq cents (3.500)

parts sociales de la société à responsabilité limitée SOCIETE DES BETONS FEIDT, avec siège social à L-1135 Luxem-
bourg, 36, Avenue des Archiducs, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 8.804), évalués à quatre millions cinq cent cin-
quante mille euros (4.550.000,- EUR).

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., de

L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, daté du 30 juin 2003, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications mentionnées ci-dessus, nous estimons que la valeur de l’Apport correspond au moins au

nombre et à la valeur des 10.000 actions ayant une valeur nominale de EUR 910,- chacune. Nous n’avons pas d’autre
observation à formuler sur la valeur de l’Apport. 

Ce rapport s’inscrit dans le cadre des Articles 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales

et ne peut être utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable écrit.

Strassen, le 30 juin 2003.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Intervention et ratification

La société anonyme MATERIAUX S.A., prédésignée, par son représentant Monsieur Christian Weiler, lequel ayant

pris connaissance du présent acte, par la lecture que lui en a donnée le notaire soussigné, a par ces présentes déclaré

1.- Monsieur Alphonse Feidt, industriel, demeurant à L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archi-

ducs, cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

2.- Monsieur Emile Feidt, industriel, demeurant à L-7227 Béreldange, 41, rue de la Forêt, cinq mille

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

36911

ratifier purement et simplement les présentes dans tout leur contenu, et marque expressément son accord quant aux
apports ci-dessus faits par Messieurs Alphonse et Emile Feidt.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ quatre mille quatre cents euros, compte tenu
du fait qu’il s’agit d’une constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport de plus de 65% des parts sociales res-
pectivement d’actions émises de sociétés de capitaux ayant leur siège social établi dans un état membre de la Commu-
nauté Economique Européenne avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe,
en application de la directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10
juin 1985.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alphonse Feidt, industriel, demeurant à L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs, administrateur

du groupe I;

b) Monsieur Emile Feidt, industriel, demeurant à L-7227 Béreldange, 41, rue de la Forêt, administrateur du groupe II;
c) Monsieur Ferdinand Feidt, architecte, demeurant à L-6971 Hostert, 2, Op der Aeppeltaart, administrateur du grou-

pe I;

d) Monsieur Guy Feidt, employé privé, demeurant à L-7227 Béreldange, 41, rue de la Forêt, administrateur du groupe

II.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Justin Dostert, conseiller en comptabilité et fiscalité, demeurant à L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

Dont acte, fait et passé à Béreldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Feidt, E. Feidt, C. Weiler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2003, vol. 522, fol. 90, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035259.3A/231/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

VEROPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.148. 

Le bilan au 31 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00803, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036880.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

VEROPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.148. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00800, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 juillet 2003.

J. Seckler.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme

36912

(036882.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

VEROPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.148. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 mai 2003

<i>Résolution

L’assemblée ratifie la cooptation de MM. Turata et Patrassi décidée par le conseil d’administration en sa réunion du

7 février et du 10 février 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002/2003.

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00798. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036879.3/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

SPORT FITNESS CONNECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weyer.

R. C. Luxembourg B 89.774. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01745, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 9 juillet 2003.

(037160.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

<i>Banque Domiciliataire
Signatures

MM.

Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Giuliano Turata, demeurant à I-Quinto di Valpantena, administrateur-délégué;
Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

<i>Pour SPORT FITNESS CONNECTION, S.à r.l.
J. Reuter

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Investolux S.A.

Garage Rodenbourg, S.à r.l.

Garage Rodenbourg, S.à r.l.

Berringer Investment S.A.

Lux-Index US Advisory S.A. Holding

BioBlue Group S.A.

Adonis Holding S.A.

Alizée S.C.I.

Rosebud Holdings S.A.

Rosebud Holdings S.A.

Challenger Charter S.A.

Brazil Investments S.A.

Jeyde Equity S.A.

pixon S.A.

EPS, Eugénie Patri Sébastien

WB Holding

EHT

Alca Dudelange, A.s.b.l., Association des Anciens Licenciés du Cercle Athlétique Dudelange

COGERE, Compagnie Générale de Réassurance (Lux) S.A.

A.F.E. S.A.

Bansabadell Réassurances S.A.

Actualux S.A.

Ten-X S.A.

Talea S.A.

Immoprestige S.A.

Activa S.C.I.

K2 Consulting S.A.

Giudirmat Holding S.A.

Eastfinance Holding S.A.

Profix S.A.

Feidt Participations S.A.

Veropar S.A.

Veropar S.A.

Veropar S.A.

Sport Fitness Connection, S.à r.l.