36913

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 770

23 juillet 2003

S O M M A I R E

R.P. REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 72.511. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01039. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034864.3A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Aube Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

36956

LCF Rothschild Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . 

36937

AWSC  Holding  Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem- 

Lumiinvest S.C.I., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36934

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36942

Lumiinvest S.C.I., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36936

BE4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36914

Marchélibre, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

36921

Bundy Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

36932

Monali S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36954

Bundy Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

36933

Myers   International   Holding,   S.à r.l.,   Luxem- 

Cofimex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

36956

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36947

Compagnie Financière Privée ’COFIPRI’ S.A.H., 

Netra S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36938

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36952

Netvalue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

36934

CTE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36954

OneSupply S.A., Holzem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36941

DISA  -  Distribution  Investments  S.A.,  Luxem- 

OneSupply S.A., Holzem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36941

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36960

Perlmar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36960

Diversified Securities Fund Sicav, Luxembourg . . .

36957

Planimed S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

36954

Falkland S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36955

R.P. Real Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

36913

Filam International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . .

36956

Saint Tropez Immobilier S.A., Luxembourg . . . . . 

36951

Hightech Venture S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

36953

Saint Tropez Immobilier S.A., Luxembourg . . . . . 

36952

Icmos (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

36914

Secstan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36936

IM  International  Models  Holding  S.A.,  Luxem- 

Spring Multiple 99 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

36960

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36953

Teamworks Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

36922

Immo Space S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

36930

Teamworks Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

36924

Immo Space S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

36931

Toniek S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36957

International  Fidelity  Holdings  S.A.,  Senninger- 

Urquijo Fondos KBL, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . 

36955

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36924

Wardim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36957

Ivima Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg

36953

Wihsa Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

36933

L.T.T. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

36953

Wihsa Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

36933

Signatures.

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BE4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BG TRADE, S.à r.l.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.739. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

La société BLUECHIP VENTURES LLC, ayant son siège social à New Jersey 07962-1982, U.S.A.,
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-

1150 Luxembourg, 207, rte d’Arlon,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 24 juin 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera an-

nexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare agir en sa qualité de seule associée de la société à res-

ponsabilité limitée, existant sous la dénomination de BG TRADE, S.à r.l., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207,
route d’Arlon,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 77.739.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire André Schwachtgen de résidence à Luxembourg en date

du 8 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 120 du 16 février 2001.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les ré-

solutions suivantes qu’elle a prises:

<i>Première résolution

L’associée décide de changer la dénomination de la société en BE4, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’associée décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BE4, S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d’après ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1

er

 juillet 2003, vol. 354, fol. 95, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(034860.3A/201/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

ICMOS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 94.282. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twentieth day of June.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg). 

There appeared:

1) ICMOS B.V. with its registered office at Delflandlaan, 1, 13

e

 étage, 1062EA Amsterdam.

here represented by Mr Pierre Delandmeter, Attorney At Law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

2) Mr Pierre Delandmeter, prenamed.
The proxy given, signed ne varietur shall remain annexed to the document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation of a société anonyme, which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of ICMOS (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any moment

by a resolution of the General Meeting of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-two hereof.

Echternach, le 7 juillet 2003.

H. Beck.

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Art. 3. The purpose of the Company is the creation, the administration and the management of investment funds as

provided by Chapter 14 of the Luxembourg law of December 20, 2002 relating to undertakings for collective invest-
ment.

The Company may also carry out any operation, within the territory of the Grand Duchy of Luxembourg or abroad,

which is directly or indirectly related, in whole or in part, to its corporate object.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments have occurred
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of
third parties by one of the executive organs of the Company which has powers to commit the Company for acts of daily
and ordinary management.

Art. 5. The subscribed capital is set at one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) represented by

one hundred and twenty-five (125) shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each. 

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 6. The shares shall be and remain in registered form and shall be registered in the register of shareholders. A

register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of
each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such
share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

Subject to the approval of the Board of Directors, transfer of a share shall be effected by a written declaration of

transfer registered on the register of shareholders, such declaration to be dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evi-
dence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company. 

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 7. Any regularly constituted General Meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire

body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to
the operations of the Company.

Art. 8. The annual General Meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second Wednesday in the month of May at 11.00 a.m. If such day is not a bank business day, the
annual General Meeting shall be held on the next following bank business day. The annual General Meeting may be held
abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any
meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telefax or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting. The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled
by shareholders for them to take part in any General Meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

by registered mail at least eight days prior to the Meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register
of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that

they have been informed of the agenda of the General Meeting of the shareholders, the General Meeting of the share-
holders may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual General Meeting,
for a term not exceeding six years and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director
may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. In the
event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet
and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. In the event that
in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote. 

Art. 12. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman
shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the shareholders or the
Board of Directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other person, as chair-
man pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. The Board of Directors may from time to time

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appoint the officers of the Company, including a general manager and any assistant general managers or other officers
considered necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at
any time by the Board of Directors. Officers need not be directors or shareholder of the Company. The officers ap-
pointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Di-
rectors. Notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telefax or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telefax or telex another director as his proxy. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the
majority of the directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors. 

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. Notwith-

standing the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist of one or
several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a resolution shall
be the date of the latest signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the objects of the Company, and anything which is not
a matter for the General Meeting of the shareholders in accordance with the present Articles or governed by law, comes
within its competence.

The Board of Directors has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the

management and business affairs of the Company.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a di-
rector, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other Company or firm, be prevented from consid-
ering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. In the event that any di-
rector or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company, such director or
officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote upon any such
transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting
of the shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship
with or interest in any matter, position or transaction involving the principal shareholder, the investment funds under
assistance or any subsidiary or any affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time be
determined by the Board of Directors in its discretion.

The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and

affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out
acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which
need not be members of the Board of Directors, who shall have the powers determined by the Board of Directors and
who may, if the Board of Directors so authorizes, sub-delegate their powers.

Delegation to a member of the Board of Directors shall be subject to the preliminary authorization of the General

Meeting of the shareholders.

The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 17. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, or by the individual

signature of the day-to-day manager pursuant to Article 16, or by the individual signature of any person to whom such
signatory authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 18. The accounts of the Company shall be audited by an external auditor. The auditor shall be appointed and

removed by the shareholders at the general meeting who shall determine his office term and fees.

Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January each year and shall terminate on

the last day of December of the same year.

Art. 20. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%)

36917

of the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in the same Article.

Within the limits provided by law the General Meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Di-

rectors determine how the annual results shall be disposed of.

The Board of Directors may decide to pay interim distributions in accordance with the law.
The payment of the distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders.
The Board of Directors may pay the distributions in such currency and at such time and place that it shall determine

from time to time.

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the General Meeting of the shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Transitional dispositions

The first accounting year begins on the date of incorporation and ends on the last day of December 2003.
The first ordinary general meeting shall be held in 2004.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- 124 shares have been subscribed by ICMOS B.V. for EUR 124,000.-
2.- 1 share has been subscribed by Mr Pierre Delandmeter for EUR 1,000.-
Total: 125 shares for EUR 125,000.-

The shares have all been fully paid up in cash so that one hundred twenty five thousand Euro (EUR 125,000.-) are

now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth, nine-

teen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately three thousand Euro.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
the meeting took the following decisions:

<i>First resolution

The Meeting elected as Directors:
Mr François Mainard, Member of the Executive Committee, in charge of credit, FI derivatives and structuring CDC

IXIS CAPITAL MARKETS, Paris, born on July 03, 1967 at Nantes, France, residing professionally, 47, quai d’Austerlitz,
F-75648 Paris Cedex 13

Mr Robert Tellez, General Secretary of Forex Activities, CDC IXIS Capital Markets, Paris, born on February 27, 1958

in Santiago (Chile), residing professionally, 47, quai d’Austerlitz, F-75648 Paris Cedex 13

Mr Alain Prévot, General Manager CDC IXIS Capital Markets, Paris, born on September 25, 1950 in Orléans (France),

residing professionally, 47, quai d’Austerlitz, F-75648 Paris Cedex 13

Mr Patrick Zurstrassen, Independent Consultant, born on May 27, 1945 at Liège, Belgium, residing in 32, rue Joseph

Hansen, L-1716 Luxembourg

Mr Pierre Delandmeter, Attorney at law, born on March 26, 1959 at Uccle, Belgium, residing professionally, 7, rue

du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg

The Directors shall remain in office until the close of the ordinary general meeting of 2004.

<i>Second resolution

The meeting elected as external auditor: 
DELOITTE &amp; TOUCHE, L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
The auditor shall remain in office until the close of the ordinary general meeting of 2004.

<i>Third resolution

The meeting authorised the Board of Directors to delegate its powers in accordance with Article 16 to a member

of the Board of Directors.

<i>Fourth resolution

The registered office of the company is fixed at 7-11, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same ap-

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pearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg.

Ont comparu:

1) ICMOS B.V., ayant son siège social Delflandlaan, 1, 13

e

 étage, 1062EA Amsterdam,

ici représentée par Monsieur Pierre Delandmeter, Avocat à la cour, demeurant à L-1475 Luxembourg, 7 rue du Saint

Esprit, 

en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) Monsieur Pierre Delandmeter, prénommé.
La procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur, annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après émises, une

société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de ICMOS (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts, ainsi qu’il est précisé à
l’article vingt-deux ci-après.

Art. 3. L’objectif de la Société est la création, l’administration et la gestion de fonds d’investissement tel que prévu

à l’article 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.

La Société pourra également effectuer toutes opérations, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, liées di-

rectement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas
où des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, que le Conseil d’Administration apprécie, de nature
à compromettre l’activité normale à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étran-
ger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger, jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette déclaration de trans-
fert de siège social devra être portée à la connaissance des tiers par un des membres du Conseil d’Administration de la
Société qui a les pouvoirs d’engager la Société par des actes de gestion journalière.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-cinq mille Euro (EUR 125.000,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

actions d’une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions seront et resteront nominatives et seront inscrites au registre des actionnaires. Il sera tenu au

siège social de la Société un registre des actionnaires. 

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre des actions qu’il

détient, le montant libéré de chaque action, les cessions d’actions et la date de ces cessions.

Les cessions d’actions seront soumises à l’approbation du Conseil d’Administration et réalisées par déclaration écrite

de transfert inscrite sur le registre des actionnaires. Cette déclaration sera datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par les personnes détentrices des pouvoirs ad hoc. La Société peut également accepter comme preuve de ces-
sion d’autres documents de transfert satisfaisant la Société.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 7. L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnai-

res de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 8. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le
second mercredi du mois de mai à 11.00 .heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assem-
blee Générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’ Assemblee Générale annuelle pourra se
tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le re-
quièrent. Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de
convocation concernés.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action

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donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit,
par télégramme, par télécopieur ou par télex, un mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par
la loi, les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires, dûment convoquée, sont prises à la majorité simple des
actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée Générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration, à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant
l’Assemblée Générale, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires. Cependant, si tous les ac-
tionnaires sont présents ou représentés à une l’Assemblée Générale et s’ils affirment avoir été informés de l’ordre du
jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale annuelle
pour une période ne dépassant pas 6 ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où
le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de retraite, ou pour quelqu’autre cause, les adminis-
trateurs restants devront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur et/ou en défaveur d’une résolution, le prési-
dent aura voix prépondérante. 

Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées des actionnaires. Le Con-
seil d’Administration réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation. Le président du Conseil d’Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réu-
nions du Conseil d’Administration, mais en son absence, les actionnaires ou le Conseil d’Administration pourront dési-
gner, à la majorité des voix présentes, un autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute
autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions. Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu,
nommera les directeurs de la Société dont un directeur général, un directeur général-adjoint ou d’autres directeurs con-
sidérés comme nécessaires pour gérer et mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être ré-
voquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs auront les pouvoirs
et les obligations qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration. Avis de toute réunion du Conseil d’Adminis-
tration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf
s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. On pourra passer
outre à cette convocation par assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration. 

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par câble, té-

légramme, télécopieur ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Le Conseil d’Administration ne pourra
délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est présente ou représentée. 

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Nonobstant les dispo-

sitions précédentes, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par voie circulaire et résulter
d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du Conseil d’Adminis-
tration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour mener à bien les affaires de la Société et

prendre toutes les mesures de disposition et d’administration qui sont en relation avec l’objet de la Société.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblee Générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts

sont de la compétence du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration a en particulier, le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que la conduite

de la gestion et des affaires de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, fondé de
pouvoir ou employé. L’administrateur ou fondé de pouvoir qui est administrateur fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est en relation d’affaires, ne sera pas
par-là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne toute matière en relation avec ce contrat
ou autre affaire. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel
et il ne délibérera ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de pareil administrateur fondé de pouvoir à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires. Le

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terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’applique pas aux relations ou intérêt im-
pliquant le prinicipal actionnaire, le fonds d’investissement assisté ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rap-
port avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer souverainement. 

La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, adminis-
trateur ou directeur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas in-
demnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée
par son avocat-conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indem-
nisation n’exclura pas d’autres droits dont il pourrait être titulaire.

Art. 16. Le Conseil d’Administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à

la conduite des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme dû mandataire) et ses pouvoirs concernant la
politique et les objectifs de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou sociétés qui n’ont pas besoin d’être
membres du Conseil d’Administration, qui auront les pouvoirs déterminés par le Conseil d’Administration et qui, si le
Conseil d’Administration l’autorise, pourront sous-déléguer leurs pouvoirs.

La délégation à un autre membre du Conseil d’Administration sera soumise à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Le Conseil d’Administration peut aussi conférer des pouvoirs par acte notarié ou procuration sous seing privé.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

individuelle du directeur général délégué à la gestion journalière conformément à l’Article 16, ou par la signature invi-
duelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le Conseil d’Ad-
ministration.

Art. 18. Les comptes de la Société seront vérifiés par un auditeur externe. L’auditeur externe sera nommé et révo-

qué par les actionnaires réunis en Assemblée Générale qui fixera ses émoluments ainsi que la durée de son mandat.

Art. 19. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de l’année suivante.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social tel qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu’il est dit dans le
même article. 

L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, dans les limites prévues par la loi, sur base d’une proposition

du Conseil d’Administration, la répartition des résultats annuels. 

Le Conseil d’Administration peut décider de payer des dividendes intermédiaires en conformité avec la loi. 
Le paiement de ces dividendes sera effectué à l’adresse indiquée sur le registre des actionnaires. 
Le Conseil d’administration déterminera la monnaie dans laquelle il paiera les dividendes ainsi que l’heure et le lieu

de paiement.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’Assemblee Générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur indemnisation.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés le cas échéant par une assemblée générale des actionnaires sou-

mise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, se réfèrent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le dernier jour de

décembre 2003. 

La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2004. 

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit:

1.- 124 actions sont souscrites par la société ICMOS B.V. soit une valeur de EUR 124.000,- 
2.- 1 action est souscrite par Pierre Delandmeter soit une valeur de EUR 1.000,- 
Total: 125 actions d’une valeur de EUR 125.000,-

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

vingt-cinq mille Euro (EUR 125.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

36921

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitu-

tion, s’élèvent approximativement à trois mille Euro.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était réguliè-
rement constituée, elles ont adopté les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Sont nommés administrateurs:
Monsieur François Mainard, Membre du Comité Exécutif, en charge du crédit, FI derivatives &amp; structuring CDC-IXIS

Capital Markets, Paris, né le 3 juillet 1967 à Nantes, France, demeurant professionnellement au 47, quai d’Austerlitz, F-
75648 Paris Cedex 13

Monsieur Robert Tellez, Secrétaire Général de Forex Activities CDC IXIS Capital Markets, Paris, né le 27 février

1958 à Santiago (Chili),

demeurant professionnellement au 47, quai d’Austerlitz, F-75648 Paris Cedex 13
Monsieur Alain Prévot, General Manager, CDC IXIS Capital Markets, Paris, né le 25 septembre 1950 à Orléans (Fran-

ce), demeurant professionnellement au 47, quai d’Austerlitz, F-75648 Paris Cedex 13,

Monsieur Patrick Zurstrassen, Consultant Indépendant, né le 27 mai 1945 à Liège, Belgique, demeurant à 32, rue Jo-

seph Hansen, L-1716 Luxembourg,

Monsieur Pierre Delandmeter, Avocat à la Cour, né le 26 mars 1959 à Uccle, Belgique, demeurant professionnelle-

ment au 7, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg

Les administrateurs resteront en fonction jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale a élu comme auditeur externe:
- DELOITTE &amp; TOUCHE, L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
L’auditeur externe restera en fonction jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale a autorisé le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs à un membre du Conseil en

conformité avec l’Article 16.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la Société est établi 7-11, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des parties comparantes, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants
et en cas de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Delandmeter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 juin 2003, vol. 424, fol. 81, case 8. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037290.3/242/435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

MARCHELIBRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.080. 

—

Suite aux décisions de l’associé unique datées du 25 avril 2003, Monsieur Carl Speecke a été nommé aux fonctions

de Gérant en remplacement de Madame Juliette Lorang.

Toujours suite à ces décisions, le siège social de la société a été transféré du 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg

au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03415. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037195.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Mersch, le 4 juillet 2003.

H. Hellinckx.

BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

36922

TEAMWORKS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 70.617. 

—

L’an deux mille trois, le treize juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de TEAMWORKS EUROPE S.A., R. C. numéro B 70.617 ayant son siège social à Luxembourg au
4, rue du Marché-aux-Herbes, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 28 juin 1999, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 714 du 25 septembre 1999.

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, do-

micilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente et une (31)

actions d’une valeur nominale de mille euros (

€ 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente et

un mille euros (

€ 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement

constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report.
2. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
3. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 30 juin 2000 et au 30 juin 2001 et affectation des résul-

tats.

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Démission du commissaire aux comptes et nomination en son remplacement de CeDerLux-SERVICES, S.à r.l. avec

siège social au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

6. Nomination de deux administrateurs supplémentaires, Madame Nicole Thommes et Madame Andrea Dany, toutes

les deux domiciliées professionnellement à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

7. Cessation de la délégation donnée quant à la gestion journalière de la Société.
8. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
9. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la Société par leur signature.
10. Modification des modalités d’émission des procurations entre administrateurs.
11. Modification des modalités de prise de décision par les administrateurs.
12. Modifications afférentes de l’article 6 des statuts.
13. Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
14. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que la séance n’a pas pu se tenir à la date statutaire, tous les documents n’étant pas disponibles,

et approuve le report de ladite séance qui se tient à la présente date de manière extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

Après avoir pris connaissance des rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes,

ainsi que des bilans et comptes de profits et pertes des exercices clôturés au 30 juin 2000 et au 30 juin 2001, l’assemblée
approuve à l’unanimité les comptes tels que présentés et décide de reporter à compte nouveau les pertes respectives
des deux exercices, soit pour la période courant du 28 juin 1999 au 30 juin 2000 EUR 7.828,08 et pour l’exercice clôturé
au 30 juin 2001 EUR 3.162,28.

<i>Troisième résolution

Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes en la personne de Monsieur Christophe Der-

mine et nomme en son remplacement la société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 79.327 avec siège
social à 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 1

er

 juillet 2001. Décharge pleine et entière a été

accordée au commissaire aux comptes sortant.

36923

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer deux administrateurs supplémentaires, Madame Nicole Thommes et Madame Andrea

Dany, toutes les deux domiciliées professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, portant ainsi le nombre
des administrateurs à cinq.

<i>Sixième résolution

Il est mis fin à la délégation de pouvoir donnée à Monsieur Michael Lebeda quant à la gestion journalière de la Société.

Monsieur Michael Lebeda conserve son mandat d’administrateur de la Société.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer dans les statuts toute référence à une délégation de pouvoir pour ce qui

concerne la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la société y afférente.

En conséquence, les alinéas 9 et 10 de l’article 6 des statuts sont supprimés.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide que la société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes de deux

administrateurs.

<i>Neuvième résolution

Il est décidé par l’Assemblée Générale que le mandat entre administrateurs au conseil d’administration ne peut plus

être donné par télex, mais par e-mail.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier les modalités d’émission du vote des administrateurs, d’une part en leur

supprimant la faculté d’exprimer leurs suffrages par télex, d’autre part en leur permettant le recours à la téléconférence
et à l’e-mail. Dans ce cas, un procès-verbal sera dressé et signé par les administrateurs ayant participé aux délibérations.

<i>Onzième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.»

<i>Douzième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est fixée au 2 novembre à 9.00 heures, laquelle sera reportée au premier

jour ouvrable suivant si le jour à considérer n’est pas un jour ouvrable.

En conséquence, l’article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 novembre à 9.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, vol. 139S, fol. 36, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff(signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034894.3A/230/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

36924

TEAMWORKS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 70.617. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 715 du 13 juin 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(034895.3A/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

INTERNATIONAL FIDELITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 94.273. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à Senningerberg (Luxembourg).
2.- Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, avec adresse professionnelle à Senningerberg (Luxembourg).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INTERNA-

TIONAL FIDELITY HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg (Luxembourg). 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés de participations financières, ainsi que l’art.209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions, sans désignation de valeur nominale. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent mille euros (200.000,- EUR) qui sera

représenté par des actions, sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit

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à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peu-
vent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. 

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jour du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

36926

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au (x) commissaire (s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrument, qui le constate expressément.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir

en 2008:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center,

1A, Heienhaff. 

2.- Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf

Center, 1A, Heienhaff.

3.- Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf

Center, 1A, Heienhaff. 

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en

2008: 

Monsieur Paul Albrecht, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A,

Heienhaff. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délé-

gués.

1.- Monsieur Thierry Schmit, prénommé, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- Mademoiselle Armelle Beato, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

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Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Follows the English version:

In the year two thousand and three, on the seventeenth of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Thierry Schmit, employee, with professional address in Senningerberg (Luxembourg);
2.- Ms. Armelle Beato, employee, with professional address in Senningerberg (Luxembourg).
Such appearing persons have requested the undersigned notary, to draw up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is herewith form a Luxembourg joint stock company (société anonyme) under the name of INTER-

NATIONAL FIDELITY HOLDINGS S.A.

Art. 2. The registered office is in Senningerberg (Luxembourg).
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension,
however within the bounds laid down by the Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by

three thousand one hundred (3,100) shares, without a par value.

The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholder. 
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at two hundred thousand euro (200,000.- EUR) to

be divided into shares without a par value.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of

the articles of association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits
of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with
or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current
and immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of avail-
able reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

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After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter. 
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors, or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the last day in the month of June at 2.00 p.m.

If such day is a Saturday, a Sunday or a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first day of January and ends on the last day of December, the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

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Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2003.
The first annual general meeting shall be held in 2004.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares hereafter: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) is as

now at the entire and free disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

thousand seven hundred euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of shareholders

to be held in 2008:

1.- Mr Thierry Schmit, employee, with professional address at L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
2.- Ms Geneviève Baué, employee, with professional address at L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heien-

haff.

3.- Ms. Armelle Beato, employee, with professional address at L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff. 

<i>Second resolution

The number of auditors is set at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of share-

holders to be held in 2008:

Mr Paul Albrecht, employee, with professional address at L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg (Luxembourg), on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the appearing persons, the same appearing persons signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Signé: T. Schmit, A. Beato, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 2003, vol. 877, fol. 67, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037206.4/239/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

1.- Mr Thierry Schmit, prenamed, three thousand ninety-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,099
2.- Ms Armelle Beato, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

Belvaux, le 27 juin 2003.

J.-J. Wagner.

36930

IMMO SPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.477. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO SPACE S.A., avec siège

social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, 

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg en remplacement du notaire

Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 13 avril 1992, publié au Mémorial C Numéro 465 du
15 octobre 1992, 

avec un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), en-
tièrement souscrites et libérées,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 40.477.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale.
2.- Décision de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet au 1

er

 janvier 2003, de sorte que

le capital social s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (

€ 30.986,69).

3.- Augmentation du capital social à concurrence du montant de treize Euros et trente et un cents (

€ 13,31), pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (

€ 30.986,69) au

montant de trente et un mille Euros (

€ 31.000,-), moyennant un apport en espèces de la somme de treize Euros et

trente et un cents (

€ 13,31), ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent Euros (

€ 100.-) par action, de sorte que le capital

social au montant de trente et un mille Euros (

€ 31.000,-) est divisé en trois cent dix (310) actions de cent Euros

(

€ 100.-) chacune.

5.- Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé

pour une durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités d’usage.

6.- Fixation d’un capital autorisé d’un montant de deux cent mille Euros (

€ 200.000,-), représenté par deux mille

(2.000) actions de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

7.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
8.- Modification du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet au 1

er

 janvier 2003, de sorte

que le capital social s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents
(

€ 30.986,69).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide une augmentation du capital social à concurrence du montant de treize Euros et trente

et un cents (

€ 13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-

neuf cents (

€ 30.986,69) au montant de trente et un mille Euros (€ 31.000,-), moyennant un apport en espèces de la

somme de treize Euros et trente et un cents (

€ 13,31.-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent Euros (

€ 100,-) par action,

de sorte que le capital social au montant de trente et un mille Euros (

€ 31.000,-) est divisé en trois cent dix (310) actions

de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

36931

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital dans le cadre du ca-

pital autorisé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités
d’usage.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide la fixation d’un capital autorisé d’un montant de deux cent mille Euros (

€ 200.000,-),

représenté par deux mille (2.000) actions de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 3 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (

€ 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à deux cent mille Euros (

€ 200.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions de cent

Euros (

€ 100,-) chacune. 

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

Art. 1

er

 (alinéa 1

er

). Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de IMMO SPACE S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, C. Folmer, Henri Beck.
Enregistré à Echternach, le 1

er

 juillet 2003, vol. 354, fol. 96, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(034906.3A/201/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

IMMO SPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.477. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034909.3A/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Echternach, le 7 juillet 2003.

H. Beck.

Echternach, le 7 juillet 2003.

H. Beck.

36932

BUNDY HOLDING S.A., Société Anonyme.

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.629. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt juin. 
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
 A Luxembourg;

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BUNDY HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre du Commerce et des So-
ciétés à Luxembourg, section B sous le numéro 49.629, constituée suivant acte reçu en date du 9 décembre 1994, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 135 du 25 mars 1995 et dont les statuts ont été modifiés
suivant résolution de l’assemblée générale statutaire des actionnaires tenue en date du 12 juin 2002, déposée le 26 fé-
vrier 2003 au greffe du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg en vue de sa publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C.

 L’assemblée est présidée par Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

 Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Bressan, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

 L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

 Mademoiselle la Présidente déclare et prie le notaire d’acter.
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité

du capital social, actuellement fixé à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

 1. Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:

 «La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille en-
treprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

 La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

 2.- Modification de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouve-

ront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

 Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille en-

36933

treprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

 La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture les comparantes prémentionnées ont toutes signé avec le notaire instrumentant le présent procès-

verbal.

Signé: P. Collarin, I. Bressan, R. Masson, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, vol. 140, fol. 5, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(035240.3A/233/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

BUNDY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.629. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035242.3A/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

WIHSA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.572. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05929, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034896.3A//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

WIHSA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.572. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05921, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034899.3A//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

M. Thyes-Walch.

<i>Pour WIHSA HOLDINGS S.A.
Signature

<i>Pour WIHSA HOLDINGS S.A.
Signature

36934

NETVALUE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 75.231. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01038. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034862.3A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

LUMIINVEST S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4480 Soleuvre, 171, rue du Chemin Rouge.

R. C. Luxembourg E 101. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le premier juillet
Les soussignés:
- Dos Santos Ferreira Luis Manuel - 171, rue du Chemin Rouge L-4480 Soleuvre
- Silvoso Torres Miriam épouse Dos Santos Ferreira - 171, rue du Chemin Rouge L-4480 Soleuvre
Ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils entendent constituer entre eux comme suit: 

Titre I. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1. La société a pour objet la gestion; l’administration, la mise en valeur par vente, échange; construction ou de

toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet principal.

Art. 2. La société prend la dénomination de LUMIINVEST SCI.

Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée.
Le contrat de société pourra pour la première fois être dénoncé pour le 31 décembre 2005 et avec un préavis de 6

mois et ensuite à l’expiration de chaque période triennale successive à condition qu’un préavis de 6 mois ait été donné
par l’associé prenant l’initiative de la dénonciation de la société et aux autres associés.

Jusqu’à prise d’effet de la dénonciation les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts de l’as-

socié qui a donné le préavis.

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois

experts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et l’associé qui entend racheter les parts de l’associé dénonçant
procéderont chacun de leur côté â la nomination d’un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun accord
par les deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre associés ou
entre deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été notifiée, la désignation
interviendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le président du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les 3 mois après que le collège des experts aura été

complété, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

Le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les 3 mois de la décision contre signature des documents

de transfert de parts. Les experts devront dans leur évaluation, tenir compte de tous les éléments de la société et les
évaluer à leur juste valeur et devront notamment tenir compte d’éventuelles charges fiscales pouvant frapper les revenus
et les plus-values.

Art. 4. Le siège est à L-4480 Soleuvre - 171, rue du Chemin Rouge
II pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à 2.500,- EUR. Il est représenté par 100 parts sociales de 25,- EUR chacune.
Le capital est libéré par des versements en numéraire. 
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit: 
- 50 parts Monsieur Dos Santos Ferreira Luis Manuel
- 50 parts Madame Silvoso Torres Miriam épouse Dos Santos Ferreira 

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé; en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément du ou des autres associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Signatures.

36935

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les administrateurs devront, sauf ac-
cord contraire et unanime des sociétaires, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au
droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’ac-
tion et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

société, qui continuera entre les autres associés à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux et par un mandataire commun pris parmi les autres associés. 

Les droits et les obligations attachés à chaque part les suivent dans quelque main qu’ils passent. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III. Administration de la société

Art. 10. Chaque associé de l’accord des associés représentant la majorité des parts existantes peut faire des prêts

ou autres avances à la société portant intérêt au taux de la location des immeubles appartenant à la société, à défaut au
taux de 8%. L’associé créancier peut exiger des autres associés la mise en gage de leurs parts ou, si celles-ci se trouvent
déjà être gagées, la cession de leurs droits au revenus de la société pour garantir le remboursement de leur partie dans
cette dette de la société.

Art. 11. La société est gérée et administrée par les associés conjointement. En cas de décès, de démission ou d’em-

pêchement d’un associé, les pouvoirs de gestion reviennent à l’associé restant en fonction. Les associés peuvent déléguer
tout ou partie des pouvoirs de gestion à un tiers.

Art. 12. Tous les actes et engagements concernant la société, sont signés par au moins deux associés, à moins d’une

délégation spéciale du conseil à un seul associé ou à tout autre mandataire. 

 Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale sur convocation de l’assemblée le plus diligent,

avant la fin du mois de juin.

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par tout associé.
Les convocations aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recomman-

dées adressées aux associés cinq jours francs au moins à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la
réunion. L’assemblée peut même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents et
représentés.

Art 14. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas autres que ceux prévus à l’article 18 ci-après, elle

doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts.

Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel

que soit le nombre de parts représentées, mais uniquement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 15. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l’article

18. Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente des parts sans limitation.

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil d’administration sur les affaires sociales, elle

discute, approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toute proposition portée à l’ordre du jour qui n’est pas de la compétence de l’assemblée générale

extraordinaire.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire décidant à la majorité des parts existantes, peut apporter toutes mo-

difications aux statuts, quelle qu’en soient la nature ou l’importance.

Elle peut décider notamment:
- l’augmentation ou la réduction du capital et la division afférente en parts sociales.
- La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres

sociétés, par intérêt ou par action constituées ou à constituer.

- La transformation de la société en société de tout autre forme.
- L’extension ou la restriction de l’objet social.

Titre IV. Dissolution-Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle les modes de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. 

Les liquidateurs peuvent en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens; droits et obligations de la société dissoute, ou la
cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liqui-
dateur.

36936

Le produit net de la liquidation après le règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Titre V. Disposition Générale

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil (ainsi que les dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures) trouvent application partout où il n’y est dérogé par les pré-
sents statuts.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00940. – Reçu 33 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036165.3/000/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

LUMIINVEST S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4480 Soleuvre, 171, rue du Chemin Rouge.

R. C. Luxembourg E 101. 

—

L’an deux mille trois, le premier juillet

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la LUMIINVEST SCI avec siège social à L-4480

Soleuvre - 171, rue du Chemin Rouge.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Dos Santos Ferreira Luis Manuel et Madame

Silvoso Torres Miriam épouse Dos Santos Ferreira demeurant tous deux 171, rue du Chemin Rouge L-4480 Soleuvre

Monsieur et Madame Dos Santos Ferreira sont désignés comme gérants de la société civile immobilière LUMIINVEST.
Les actionnaires présents ou représentés ä la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

L’assemblée constate que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Désignation des deux gérants et des parts dans la société
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14.30 heures.

Dont procès-verbal, passé à Soleuvre, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 

<i>Liste de présence à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue

<i>en date du 1

<i>er

<i> juillet 2003 au siège social de la société  

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00939. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036166.2//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

SECSTAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2529 Luxembourg, 55, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 58.907. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG0285, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

(034871.3A//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour original
L. M. Dos Santos Ferreira / M. Silvoso Torres épouse Dos Santos Ferreira

L. M. Dos Santos Ferreira / M. Silvoso Torres épouse Dos Santos Ferreira
<i>Gérant / Gérante

Actionnaires

Actions Procuration

Signature

L. M. Dos Santos Ferreira. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

M. Silvoso Torres épouse Dos Santos Ferreira . . . 

50

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

<i>Le Bureau
L. M. Dos Santos Ferreira / M. Silvoso Torres épouse Ferreira
<i>Gérant / Gérante

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

36937

LCF ROTHSCHILD CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 59.956. 

—

<i>Liste des signatures autorisées

<i>Authorized signatures

<i>Signature sociale

La signature collective de deux signataires «A» ou, ensemble, un signataire «A» et un signataire «B», est nécessaire

pour engager valablement LCF ROTHSCHILD CONSEIL, sans limite de montant.

La signature collective d’un signataire «A» et d’un signataire autre que A ou B, ou de deux signataires «B» engage

valablement LCF ROTHSCHILD CONSEIL pour tous actes exécutés dans le cadre de l’objet social de LCF ROTH-
SCHILD CONSEIL ne dépassant pas EUR 12.500,- 

La signature collective d’un signataire «B» et d’un signataire «C» engage valablement LCF ROTHSCHILD CONSEIL

pour tous actes exécutés dans le cadre de l’objet social de LCF Rothschild Conseil ne dépassant pas EUR 3.000,-

La signature collective d’un signataire «B» et d’un signataire «D» engage valablement LCF ROTHSCHILD CONSEIL

pour tous actes exécutés dans le cadre de l’objet social de LCF Rothschild Conseil ne dépassant pas EUR 1.500,-

<i>Signature powers

The joint signatures of two authorized signatories «A» or one authorized signatory «A» together with one authorized

signatory «B» are necessary to legally engage LCF ROTHSCHILD CONSEIL, without any amount limitation.

The joint signatures of one authorized signatory «A» and one authorized signatory, other than A or B, or two au-

thorized signatory «B» legally binds LCF ROTHSCHILD CONSEIL in respect of all acts vis-à-vis the accomplishment of
LCF ROTHSCHILD CONSEIL up to a limit of EUR 12,500.-

The joint signatures of one authorized signatory «B» and one authorized signatory «C» legally binds LCF ROTH-

SCHILD CONSEIL in respect of all acts vis-à-vis the accomplishment of LCF ROTHSCHILD CONSEIL up to a limit of
EUR 3,000.-

The joint signatures of one authorized signatory «B» and one authorized signatory «D» legally binds LCF ROTH-

SCHILD CONSEIL in respect of all acts vis-à-vis the accomplishment of LCF ROTHSCHILD CONSEIL up to a limit of
EUR 1,500.-

<i>Conseil d’administration
Board of directors

<i>Signatures «A»

<i>Signatures «B»

Frédéric Otto
Administrateur
Director

Signature

Geoffroy Linard de Guertechin
Administrateur
Director

Signature

Benoît de Hults
Administrateur 
Director

Signature

Pierre-Marie Valenne
Administrateur
Director

Signature

Jacques Elvinger
Administrateur
Director

Signature

Marc Ambroisien
Administrateur
Director

Signature

Reinald Loutsch
Sous-Directeur Principal
Deputy First Vice-President

Signature

Karl Guenard
Sous-Directeur Principal
Deputy First Vice-President

Signature

Elise Lethuillier
Fondé de Pouvoir Principal
First Assistant Vice-President

Signature

36938

<i>Signatures «C»

<i>Signatures «D»

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02661. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036937.2//55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

NETRA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9018 Ettelbruck, 3, rue Buschterbach.

H. R. Luxemburg B 94.209. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, den sechsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitz in Luxemburg. 

Sind erschienen:

1. Die Holdinggesellschaft LUXLINE HOLDING S.A., eingetragen im Handelsregister von Luxemburg, Nummer B

46.680, mit Sitz in L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe,

hier vertreten durch Herrn André Meder, expert-comptable, beruflich wohnhaft in L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte

Zithe,

aufgrund einer Vollmacht ihm ausgestellt am 4. Juni 2003,
welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
2. Die Holdinggesellschaft LAXA HOLDING S.A., eingetragen im Handelsregister von Luxemburg, Nummer B

46.679, mit Sitz in L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe,

hier vertreten durch hier vertreten durch Herrn André Meder, expert-comptable, beruflich wohnhaft in L-2763 Lu-

xemburg, 12, rue Sainte Zithe,

aufgrund einer Vollmacht ihm ausgestellt am 4. Juni 2003,
welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
Der Erschienene, handelnd wo vorher erwähnt, ersuchte den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer

von ihm zu gründenden Aktiengesellschaft zu beurkunden:

Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung NETRA S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ettelbruck.
Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluß vorüberge-
hend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

 Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die dies-

bezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschaftsgremi-
um, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Didier Sabbatucci
Mandataire Commercial
Authorized Officer

Signature

Jean-Marc Koltes
Mandataire Commercial
Authorized Officer

Signature

Frédéric Sicchia
Mandataire Commercial
Authorized Officer

Signature

Emmanuel Manega
Mandataire Adjoint
Assistant Authorized Officer

Signature

Maria Farias
Mandataire Adjoint
Assistant Authorized Officer

Signature

Maryline Zielkowski
Mandataire Adjoint
Assistant Authorized Office

Signature

Carine Fachot
Mandataire Interne
Internal Officer

Signature

Frédérique Toffoli
Mandataire Interne
Internal Officer

Signature

36939

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beförderung von Frachtgüter auf dem Wege der Schifffahrt, sowie alle damit

direkt oder indirekt verbundenen Nebenleistungen.

Die Gesellschaft kann Beteiligungen unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländischen Gesell-

schaften aufnehmen sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen vornehmen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der Grün-
dung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe angedei-
hen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von
Gesellschaften teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll erschei-
nen.

Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben, verwalten und verwerten.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR), eingeteilt in einhundert (100)

Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertzwanzig Euro (320,- EUR).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-

den.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre. 
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder vermindert werden.

Kapitel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Gene-

ralversammlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates können durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrats, durch zwei Verwaltungs-

ratsmitglieder oder durch den Rechnungskommissar einberufen werden, so oft das Interesse der Gesellschaft es ver-
langt. Der Verwaltungsrat muß einberufen werden, falls Aktionäre, die ein Fünftel des Kapitals vertreten, dies verlangen.

Zum ersten Mal kann die der Gesellschaftsgründung folgende ausserordentliche Generalversammlung einen Vorsit-

zenden, sowie einen Delegierten des Verwaltungsrats ernennen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die Geschäf-

te der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die Satzung
oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständis der Kommissare kann der
Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann, nach erfolgter Genehmigung durch die Generalversammlung, die tägliche Ge-

schäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder
mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Bereiche davon an

einen oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm gewählte
Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.

Der dies bezügliche Beschluss bedarf der Genehmigung des Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 10. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwal-

tungsrates vertreten, unbeschadet der Verfügung von Artikel 9, Absatz 2 und 3.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV.- Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt desweiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V.- Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an dem in der Einberufung angegebenen

Ort, am ersten Freitag des Monats Juni eines jeden Jahres um 11.00 Uhr statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-

ben.

36940

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuß, welcher in der Bilanz nach Abzug der Verbindlichkeiten, Ko-

sten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibt.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00%) des Reingewinnes den gesetzlichen Rücklagen zuzuführen, und zwar solange bis die

Rücklagen zehn Prozent (10,00%) des Gesellschaftskapitals erreicht haben. Falls die Rücklagen, aus welchem Grunde es
auch sei, vermindert werden sollten, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent (5,00%) des Reingewinnes wie-
der aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII.- Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgischen

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich allen Ergänzungen und Änderungen hinge-
wiesen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2004 statt.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben verabschiedet wurde, haben die Gründer die Aktien

wie folgt gezeichnet: 

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die Summe von zwei-

unddreissigtausend Euro (32.000,- EUR) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis ge-
bracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der gesetzlich vorgeschriebenen
Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf 1.600,- Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten, zu ei-

ner außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrach-
ten. Sie stellen fest, daß die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf drei Personen, diejenige der Kommissare auf eine

Person.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2008 berufen:
a) Herrn Wolfgang Böhringer, geboren am 6. März 1947 in Hassmersheim/Deutschland, wohnhaft in D-74855

Hassmersheim, Mittlere Strasse 13.

b) Frau Helga Böhringer-Striehl, geboren am 22. März 1946 in Mannheim/Deutschland, wohnhaft in D-74855

Hassmersheim, Mittlere Strasse 13. 

c) Herrn Erich Scheidweiler, geboren am 24. Juli 1941 in Ettelbruck, wohnhaft in D-56566 Heimbach-Weis/Neuwied,

Hausenborner Strasse 13.

Herr Wolfgang Böhringer wird als Delegierte des Verwaltungsrates ernannt und mit der täglichen Geschäftsführung

beauftragt.

3. Zum Kommissar wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2008 berufen:
Die Gesellschaft LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., eingetragen im Handelsregister Luxemburg, Nummer B

49.280, mit Sitz in L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-9018 Ettelbruck, 3, rue Buschterbach.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar un-

terschrieben.

Gezeichnet: A. Meder, J.-P. Hencks.

1) Die Holdinggesellschaft LUXLINE HOLDING S.A., vorgenannt, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Die Holdinggesellschaft LAXA HOLDING S.A., vorgenannt, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

36941

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, vol. 18CS, fol. 1, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(037056.3/216/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

OneSupply S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, route de Capellen.

R. C. Luxembourg B 88.011. 

—

L’an deux mille trois, le trente juin. 
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OneSupply S.A. avec siège

social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 juin 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés

et Associations C Numéro 1322 du 12 septembre 2002.

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 88.011.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Jacques, administrateur de société, demeurant à Dudelange, 
et qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Kinnen, employée privée, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Trigaux, consultant, demeurant à B-Wépion.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de Luxembourg à Holzem et fixation de la nouvelle adresse.
2.- Modification de l’article 1 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. 

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

, alinéa deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social de la société est établi à Holzem.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale fixe l’adresse de la société à L-8279 Holzem, 28, route de Capellen. 
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: C. Jacques, B. Trigaux, V. Kinnen, Henri Beck.
Enregistré à Echternach, le 1

er

 juillet 2003, vol. 354, fol. 95, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(034913.3A/201/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

OneSupply S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, route de Capellen.

R. C. Luxembourg B 88.011. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034915.3A/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxemburg, den 13. Juni 2003.

J.-P. Hencks.

Echternach, le 8 juillet 2003.

H. Beck.

Echternach, le 8 juillet 2003.

H. Beck.

36942

AWSC HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 94.266. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AWSC, société coopérative de droit suisse, ayant son siège social à CH-1215 Genève 15, route de Prés-Bois, 29,
ici représentée par Mademoiselle Alexia Uhl, employée privée, demeurant à Luxembourg, spécialement mandatée à

cet effet par procuration en date du 22 mai 2003.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement. 

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée holding qui sera régie par les présents

statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de AWSC HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le ou les gérants.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 1.000 (mille) parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique, AWSC, société coopé-
rative ayant son siège social à CH-1215 Genève 15, route de Prés-Bois, 29 et toutes intégralement libérées en numé-
raire.

Pendant la durée telle que prévue ci-après, la société dispose d’un capital autorisé de conversion de EUR 20.000.000

(vingt millions d’euros) qui sera représenté par 200.000 (deux cent mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR
100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des associés statuant comme en matière de modification des statuts. 

En outre, le ou les gérants sont autorisés à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé de con-

version, aux conditions et dans les limites spécifiques définies ci-dessous:

1. Sur base du capital autorisé de conversion, le capital souscrit ne peut être augmenté par le ou les gérants qu’à

concurrence d’un montant ne pouvant excéder EUR 19.900.000 (dix-neuf millions neuf cent mille euros), et ce dans la
stricte observance des termes et conditions stipulés dans le contrat d’emprunt obligataire et les présentes, par la créa-
tion et l’émission de 199.000 (cent quatre-vingt-dix-neuf mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent
euros) chacune.

2. L’autorisation expire à l’expiration du prêt, telle que fixée dans le contrat d’emprunt obligataire.
3. Le ou les gérants ne sont autorisés à émettre de nouvelles parts sociales qu’au bénéfice des obligataires mentionnés

dans le registre des obligations nominatives ou sur présentation des obligations au porteur.

4. Le ou les gérants sont spécialement autorisés à émettre les nouvelles parts sociales en une ou plusieurs étapes de

temps en temps et la souscription est réservée exclusivement aux obligataires lors de la conversion des obligations con-
formément aux termes du contrat d’emprunt.

Le ou les gérants ont le pouvoir de prendre ou d’autoriser les actes requis pour l’exécution et la publication de telles

modifications en conformité avec la loi.

36943

Le ou les gérants peuvent déléguer à tout gérant, agent ou à toute autre personne dûment autorisée le devoir d’ac-

cepter les conversions.

Chaque fois que le ou les gérants auront fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, ils fe-

ront adapter le présent article et désigneront un mandataire aux fins de comparaître devant notaire pour faire constater
l’augmentation de capital, l’émission de nouvelles parts sociales et les modifications aux statuts.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé.

Art. 11. Le ou les gérants sont encore autorisés à émettre des emprunts obligataires privés, à l’exclusion de toute

émission publique, ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d’obligations nominatives ou au
porteur, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute
émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans les limites du capital auto-
risé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales.

Le ou les gérants détermineront la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement

et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations au porteur doivent être signées par deux gérants.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

Leur mission sera régie par les dispositions de l’article 62 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 16. L’année sociale commence le premier février et finit le trente et un janvier de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un janvier, le ou les gérants établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 janvier 2004.

<i>Constatation

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de EUR 100.000 (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

36944

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:
 1. Monsieur Aldo Joseph Cardoso, directeur de sociétés, né le 7 mars 1956 à Tunis (Tunisie), demeurant à F-92

Nanterre, 4, rue de l’Ouest.

 2. Monsieur Xavier Marie Vincent De Sarrau, directeur de sociétés, né le 11 décembre 1950 à Toulouse (France),

demeurant à 5 B Cliveden Place, Londres SW1W 8LA (Grande-Bretagne).

La société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe des gérants.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes du premier exercice social.

Les gérants sont rééligibles.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du fondateur, connue du notaire par nom, prénoms,

état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise de ce qui précède:

In the year two thousand and three, on the eighteenth day of June.
Before Us, M

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AWSC, a Swiss co-operative company with registered office in CH-1215 Genève 15, route de Prés-Bois, 29, Swit-

zerland,

duly represented by Ms Alexia Uhl, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated May 22, 2003.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A holding limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the rele-

vant legislation.

The name of the company is AWSC HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the asso-

ciates.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

The managers shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

36945

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, within the
limits established by the law of July 31, 1929.

Art. 5. The share capital of the company is fixed at EUR 100,000 (one hundred thousand Euro) divided into 1,000

(one thousand) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each, entirely subscribed by the sole asso-
ciate, AWSC, société coopérative, with registered office in CH-1215 Genève 15, route de Prés-Bois, 29 and entirely
paid up in cash.

During the time hereafter, the Company has an authorized capital for conversion amounting to EUR 20,000,000

(twenty million Euro) to be divided into 200,000 (two hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 100 (one
hundred Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of associates voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the managers are authorized to increase from time to time the subscribed share capital within the limits

of the authorized capital for conversion subject to the specific limits and conditions set out as follows: 

1° On basis of the authorized capital for conversion, the subscribed capital may only be increased on the managers’

initiative by an amount which may not exceed EUR 19,900,000 (nineteen million nine hundred thousand Euro) in strict
accordance with the terms and conditions set out by the convertible bonds agreement and the present shareholder’s
decisions, by creating and issuing 199,000 (one hundred ninety-nine thousand) shares of EUR 100 (one hundred shares)
each.

2° The authorization will expire on the date fixed in the convertible bonds agreement.
3° The managers are authorized to issue the new shares in favour of the bondholders mentioned in the register of

registered bonds or on presentation of the bearer bonds.

4° The managers are specially authorized to issue the new shares in one or several times and the subscription is ex-

clusively reserved to the bondholders upon conversion of the bonds in conformity with the convertible bonds agree-
ment.

The managers are empowered to take or authorize the actions required for the execution and publication of such

amendments in accordance with the law.

The managers may delegate to any manager or officer or any duly authorized person, the duties of accepting conver-

sions.

Upon each increase of the subscribed capital realized by the managers, they will endeavour to have the present article

adapted and will appoint a proxy to appear before notary in order to record the capital increase, the issue of new shares
and the amendment to the articles of incorporation. 

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 7. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject to

the consent of at least seventy-five percent of the associates’ general meeting or of at least seventy-five percent of the
company’s capital. In the case of the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent
of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have
a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 8. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 9. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 10. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circum-

stances. If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the associate.

Art. 11. Moreover the managers are authorized to issue private ordinary or convertible bonds, or bonds with war-

rants, in bearer or registered form, in any denomination and payable in any currency under the exclusion of any public
issue of bonds. It is understood that any issue of convertible bonds or bonds with warrants can only be made within the
limits of the authorized capital as specified here-above and specially under the provisions of the company law. 

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
The registered bonds have to be signed par two managers.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the associates representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.

Art. 15. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

36946

Their mission will be governed by the provisions of article 62 of the Luxembourg Law on Commercial Companies.

Art. 16. The business year begins on February 1st and ends on January 31st of each year.

Art. 17. Every year on January 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the associates.

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to

be associates and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the associates refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on January 31st, 2004.

<i>Constatation

All the shares have been entirely subscribed and paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum

of EUR 100,000 (one hundred thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

two thousand euros.

<i>Resolutions of the sole associate

The sole associate, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following have been elected as managers:
1. Mr Aldo Joseph Cardoso, company director, born on March 7th, 1956 in Tunis (Tunisia), residing in F-92 Nanterre,

4, rue de l’Ouest.

2. Mr Xavier Marie Vincent De Sarrau, company director, born on December 11th, 1950 in Toulouse (France), re-

siding in 5 B Cliveden Place, London SW1W 8LA (Great Britain).

The company will be committed by the joint signatures of the managers.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The manager’s assignment ends on occasion of the general meeting which will be called to deliberate on the financial

statements of the first business year. They may be reelected.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year: AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510
Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Signé: A. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 140S, fol. 7, case 8. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037221.5/211/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

J. Elvinger.

36947

MYERS INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 94.245. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the nineteenth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present
minute.

There appeared:

MYELux International Finance, S.e.c.s., a company established under the laws of Luxembourg, with registered office

at 120, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,

here represented by Mr Kevin C. O’Neil, attorney, born on 24th March, 1955, residing in Ohio 44321, by virtue of

a power of attorney, given in Luxembourg, on 19th June, 2003.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated. 

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the amended law dated as of 10th August, 1915 on commercial com-
panies (the Law), as well as by the present articles (hereafter the Company). 

Art. 2. The purpose of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise and to develop such securities. The Company may also grant financing, give guarantees and grant security in fa-
vour of third parties to secure its obligations or the obligations of its direct or indirect subsidiaries, affiliated companies
or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name MYERS INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at thirty thousand Euro (

€ 30,000), represented by two hun-

dred and fourty (240) shares having a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (

€ 125) per share. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law. 

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

36948

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year. 

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends. 

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law, for all matters for which no specific provision is made in

these articles of association.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the Law are satisfied.

<i>Subscription and payment

All shares have been subscribed as follows: 

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of 

€ 30,000 is at the free disposal of the

Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2003.

<i>Estimation of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borneby the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand and one hundred Euro (

€ 2,100).

MYELux International Finance, S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 shares

36949

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at four. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr Marc Schintgen, company director, born on 9th March, 1965 in Luxembourg, having its address at 2, rue

Rézefelder, L-5876 Hesperange; 

- Mr Lucien Bechthold-Moes, company director, born on 4th December, 1960, having its address at 23, rue du Parc,

L-6684 Mertert;

- Mr Gregory J. Stodnick, accountant, born on 26th June, 1942, residing at 9250 Pine View Oval, Brecksville, Ohio

44141, USA;

- Mr Kevin C. O’Neil, attorney, born on 24th March, 1955, residing at 711 Kensington Way, Copley, Ohio 44321,

USA.

2) The registered office is established at 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
party and in case of divergences between English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the mandatory ot the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français de ce qui précède

L’an deux mille trois, le dix-neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dé-
positaire de la présente minute.

A comparu:

MYELux International Finance, S.e.c.s., une société constituée sous le droit du Luxembourg, ayant son siège social

120, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, 

ici représentée par Monsieur Kevin C. O’Neil, juriste, né le 24 mars 1955, résident à 44321 Ohio, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 19 juin 2003.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières de quelque origine que ce soit, pour participer dans la constitution, le développement et le contrôle
de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des valeurs mobi-
lières, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour développer ses valeurs mobilières
et brevets. La Société peut également consentir des financements, des garanties ou des sûretés au profit de tierces per-
sonnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales directes ou indirectes, sociétés affiliées ou de toute
autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société prend la dénomination de MYERS INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente mille euros (

€ 30.000), représenté par deux cent

quarante (240) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (

€ 125) chacune. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

36950

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la Loi. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social. 

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année. 

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. 

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire. 

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

36951

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la Loi.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions spécifiques de l’article 183 de la Loi sont remplies.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 

€ 30.000 se trouve

dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le confirme ex-
pressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement deux mille cent euros (

€ 2.100).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique représentant la totalité du capital souscrit a pris

les résolutions suivantes: 

1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de quatre. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Marc Schintgen, dirigeant de sociétés, né le 9 mars 1965 à Luxembourg, ayant sa résidence au 2, rue Ré-

zefelder, L-5876 Hesperange;

- Monsieur Lucien Bechthold-Moes, dirigeant de sociétés, né le 4 décembre 1960, ayant sa résidence au 23, rue du

Parc, L-6684 Mertert;

- Monsieur Gregory J. Stodnick, comptable, né le 26 juin 1942, résidant à 9250 Pine View Oval, Brecksville, Ohio

44141, USA;

- Monsieur Kevin C. O’Neil, juriste, né le 24 mars 1955, résidant à 711 Kensington Way, Copley, Ohio 44321, USA.
2) Le siège social de la société est établi au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare que, sur requête de la partie comparante, le présent acte

a été rédigé en anglais suivi d’une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de divergence
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous no-

taire la présente minute. 

Signé: K. C. O’Neil, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, vol. 139S, fol. 42, case 6. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037321.3/230/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

SAINT TROPEZ IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 90.787. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille trois, le trois juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Comparaît:

Monsieur Patrick van Hees, juriste avec adresse professionnelle à L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich,
Agissant pour et au nom de l’intégralité des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois SAINT TRO-

PEZ IMMOBILIER S.A., ayant son siège à L-1325 Luxembourg 3, rue de la Chapelle, constituée suivant le droit de la
Principauté du Liechtenstein et ayant eu son siège social à Vaduz, Liechtenstein, et ayant été inscrite au Oeffentlich-
keitsregister à Vaduz sous le numéro H 399/29, dont le siège a été transféré à Luxembourg par acte du ministère du
notaire soussigné en date du 27 décembre 2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg,
à la section B sous le numéro 90.787,

Lequel comparant requiert le notaire d’acter ce qui suit:
Par acte en date du 27 décembre 2002 du ministère du notaire soussigné, enregistré à Luxembourg A.C. le 2 janvier

2003, Vol. 15CS Fol. 73 Case 2, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 195 du 24 février

MYELux International Finance, S.e.c.s.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  240 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  240 parts sociales

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

36952

2003, la société SAINT TROPEZ IMMOBILIER S.A., (précédemment SAGITTAIRE S.A.) prédésignée a transféré son siè-
ge social et son siège de direction effective de Vaduz, Liechtenstein, au Grand-Duché de Luxembourg.

Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement que deux erreurs matérielles ont été commises dans les statuts

de la société:

1) l’adresse de la société est erronément fixée à L-2017 Luxembourg (numéro de boîte postale), alors que le code

postal exact est le L-1325.

2) Le capital de la société est mentionné comme capital autorisé, alors qu’il s’agit bien du capital social souscrit, la

société ne disposant d’ailleurs pas d’un capital autorisé.

En conséquence, sans apporter aucune autre modification à l’acte, les articles concernés doivent être rectifiés, et

avoir la teneur suivante: 

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, Grand-

Duché de Luxembourg. 

Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille (50.000,-) francs

suisses, représenté par cent (100) actions avec une valeur nominale de cinq cents (500) francs suisses chacune. 

<i>Pro Fisco

Cette rectification n’affecte en rien la perception du droit proportionnel d’apport effectuée par le Receveur de l’En-

registrement.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, vol. 139S, fol. 31, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037328.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

SAINT TROPEZ IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 90.787. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(037333.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE PRIVEE «COFIPRI» S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.228. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur Emile Vogt, Administrateur; licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse profession-

nelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- Monsieur Jacques Reckinger, Administrateur; maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg;

- Monsieur René Schlim, Administrateur; fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05339. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034930.3A/550/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

J. Elvinger.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

36953

HIGHTECH VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 72.497. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01040. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034873.3A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

IVIMA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.644. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>5 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour: 

– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire du 27 juin 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 6 de l’ordre du jour,

le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03858/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IM INTERNATIONAL MODELS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 69.953. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 août 2003 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I (03811/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

L.T.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 67.920. 

—

 Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 août 2003 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

• Révocation d’administrateur(s);
• Nomination d’administrateur(s) en remplacement du ou des administrateurs sortants;
• Divers.

I (03837/322/13)

Signatures.

36954

CTE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 87.331. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>11 août 2003 à 14.00 heures en l’étude de Maître Thielen, 10, rue Willy Goergen à L-1636 Luxem-
bourg.

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre

2002.

2. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2002, du compte de pertes et profits et affectation des résultats

au 31 décembre 2002.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Vote spécial sur base de l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Transfert du siège au 10, rue Willy Goergen, Luxembourg.
6. Divers.

Ainsi qu’à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>11 août 2003 à 14.30 heures en l’étude de Maître Thielen, 10, rue Willy Goergen à L-1636 Luxem-
bourg.

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de 625.000,- Euros pour le passer de 36.000,- Euros à 661.000,- Euros par l’émission de

6.250 nouvelles actions de 100,- Euros chacune.

2. Fixation du capital autorisé à 3 millions d’Euros.
3. Divers.

I (03838/318/28)

PLANIMED, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.422. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 août 2003 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03649/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MONALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.440. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>13 août 2003 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03650/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

36955

FALKLAND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.430. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>25 août 2003 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire du 10 avril 2003 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 25 août 2003 dé-
libérera quelle que soit la portion du capital représentée.
I (03651/534/13) 

<i>Le Conseil d’Administration.

URQUIJO FONDOS KBL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.496. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>12 août 2003 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification article 28

Le Conseil d’Administration a décidé de prévoir dans l’article 28 desdits statuts la possibilité de fusionner les com-
partiments au sein de la même SICAV et la possibilité de fermer un compartiment par apport dans un autre orga-
nisme de placement collectif réglementé par la Partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988.

Art. 28.

«En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque compartiment sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque com-
partiment en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment.
Le Conseil d’Administration de la Société peut décider de liquider un ou plusieurs compartiments:
si les actifs nets du ou des compartiments sont inférieurs à un volume ne permettant plus une gestion efficace,
si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
La décision de procéder à la liquidation sera publiée par la Société avant la date à laquelle la liquidation deviendra
effective et la publication indique les raisons ainsi que la procédure des opérations de liquidation. A moins que le
Conseil d’Administration en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires, ou en vue de maintenir un traitement
uniforme des actionnaires, les actionnaires du compartiment concerné peuvent continuer à demander le rachat ou
la conversion de leurs actions. Les honoraires pour la liquidation seront estimés et le rachat sera effectué sans
frais. Les actifs qui ne pourront être distribués aux bénéficiaires à la clôture de la liquidation du compartiment con-
cerné seront déposés auprès de la banque dépositaire pendant une période de six mois après la clôture de la li-
quidation. Après ce délai les actifs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations en faveur des
bénéficiaires.
Dans les mêmes circonstances que décrites à l’alinéa précédent le Conseil d’Administration peut décider de clô-
turer un compartiment par apport dans un autre compartiment de la Société. En outre une telle fusion peut être
décidée par le Conseil d’Administration si l’intérêt de tous les actionnaires du compartiment concerné le requiert.
Cette décision sera publiée de la manière décrite à l’alinéa précédent, et en outre la publication contiendra des
informations en relation avec le compartiment absorbant. Cette publication sera faite un mois avant la date à la-
quelle la fusion deviendra effective en vue de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions,
et cela sans frais, avant que l’opération comportant absorption ne devienne effective.
La décision de fusion liera tous les actionnaires qui n’auront pas demandé le rachat de leurs actions au bout d’un
mois.
Le Conseil d’Administration pourra de même, dans les mêmes circonstances qu’indiqué ci-dessous, décider de fer-
mer un compartiment par apport dans un autre organisme de placement collectif réglementé par la Partie I de la
loi luxembourgeoise du 30 mars 1988. En outre cette fusion peut être décidée par le Conseil d’Administration si
l’intérêt de tous les actionnaires du compartiment concerné le requiert. Cette décision sera publiée de la même
manière que décrite ci-dessus et en outre la publication contiendra des informations sur l’autre organisme de pla-
cement collectif. Cette publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion devient effective en vue de
permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, et cela sans frais, avant que l’opération com-
portant absorption par un autre organisme de placement collectif ne devienne effective. Dans l’éventualité d’un
apport à un autre organisme de placement collectif du type fonds commun, la fusion ne liera que les actionnaires
du compartiment concerné qui auront accepté expressément la fusion.

36956

La décision de liquider ou de fusionner un compartiment, dans les circonstances et modalités décrites dans les
alinéas précédents, pourra être prise également lors d’une assemblée des actionnaires du compartiment devant
être liquidé ou fusionné dans des situations où aucun quorum n’est requis et où la décision de liquider ou de fu-
sionner doit être approuvée par les actionnaires à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.
L’apport d’un compartiment dans un organisme de placement collectif étranger ne sera possible qu’avec l’accord
unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné ou sous la condition que seuls les actionnaires qui
auront approuvé l’opération pourront être transférés.»

2. Divers

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50%. Elles seront prises à la
majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 6 août
2003 au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège de la Sicav.

I (03798/755/65) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COFIMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.380. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> août 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (03553/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FILAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.446. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> août 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (03555/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AUBE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.883. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>11 août 2003 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03660/755/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

36957

WARDIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.594. 

—

L’Assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 17 juin 2003, n’ayant pas réuni le quorum exigé par la loi,

les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 août 2003 à 15.00 heures, au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre
du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 500.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

365.000,- à EUR 865.000,- sans création ni émission d’actions nouvelles, par incorporation des résultats reportés.

2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
3. Divers.

Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du ca-

pital représentée conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
II (03530/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TONIEK, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.164. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i> août 2003 à 14.00 heures, pour délibérer

sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation du résultat
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Transfert du siège social
7. Divers

II (03657/833/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DIVERSIFIED SECURITIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.138. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>4 août 2003 à 15.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

I. Modification articles 5 et 28.
Le Conseil d’Administration a décidé de prévoir dans l’article 5 desdits statuts la possibilité de décider du «split» ainsi

que du «reverse split» d’un compartiment ou catégorie/sous-catégorie d’actions de la Société.

Le Conseil d’Administration a également décidé de modifier l’article 28 desdits statuts comme suit:
«Le Conseil d’Administration de la société peut décider la liquidation pure et simple d’un ou plusieurs compartiments

dans les cas suivants:

- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à un volume ne permettant plus une gestion

efficace; 

- si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la société peut, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter ou convertir les actions du compartiment dont la liquidation est décidée en tenant
compte des frais de liquidation mais sans aucun frais.

Le Conseil d’Administration pourra également proposer à l’Assemblée Générale, à tout moment, la fermeture d’un

compartiment. Il pourra proposer aux actionnaires de ce compartiment soit le rachat de leurs actions, soit la conversion
de ces actions en actions d’un autre compartiment. En cas de liquidation du compartiment, toute action de ce compar-

36958

timent donne droit à un prorata égal du produit de liquidation de ce compartiment. L’Assemblée des actionnaires du
compartiment concerné décidera donc de la liquidation dudit compartiment où aucun quorum de présence est exigé et
la décision de liquider doit être approuvée à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à cette assem-
blée.

Pour les mêmes raisons qu’évoquées ci-dessus dans le cadre d’une liquidation, le Conseil d’Administration peut dé-

cider de fusionner un compartiment avec un autre compartiment de la même société ou de faire l’apport des actifs (et
du passif) du compartiment à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois régi par la partie I de
la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif ou régis par d’autres droits mais, dans ce cas, avec
l’accord de tous les actionnaires du compartiment concerné. La décision sera publiée à l’initiative de la société. La pu-
blication contiendra des informations sur le nouveau compartiment ou l’organisme de placement collectif concerné et
sera effectuée un mois avant la fusion de façon à permettre aux actionnaires de demander le rachat, sans frais de rachat,
avant toute prise d’effet des transactions. A l’expiration de cette période, la décision engage l’ensemble des actionnaires
qui n’ont pas fait usage de cette possibilité. En cas de fusion avec un Fonds Commun de Placement ou une entité étran-
gère, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de la fusion.

La décision de fusionner un compartiment dans les circonstances et suivant la manière décrite dans les paragraphes

précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compartiment devant être fusionné où
aucun quorum de présence est exigé et où la décision de fusionner doit être approuvée à la majorité simple des action-
naires présents ou représentés à l’assemblée.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué
et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque compartiment en proportion du nombre d’actions qu’ils dé-
tiennent dans ce compartiment.

II. Diverses modifications mineures.
1. Article 5 - modification comme suit:
Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment égal

à l’actif net total de la Société, tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est équivalent en EUR du capital minimum tel que prévu par la loi.

Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément

à l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette par action, déterminées conformément à l’article 23
des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Le Conseil d’Admi-
nistration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre personne la charge d’accepter
les souscriptions à ces actions.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments différents, correspondant

à des compartiments distincts de l’actif. La société constitue une seule et même entité juridique. Dans les relations entre
actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part. Les produits de l’émission des actions
de chaque compartiment seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des compartiments d’actif
dont les valeurs mobilières ou autres avoirs correspondront à des zones géographiques, des secteurs industriels, des
zones monétaires ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour
chacun des compartiments.

A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes catégories et/ou

sous-catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de ca-
pitalisation), leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par toute autre caractéristique à être déterminée
par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra en outre décider du «split» ainsi que du «reverse split» d’un compartiment ou

catégorie/sous-catégorie d’actions de la Société.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en EUR convertis en EUR, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. 

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce compartiment
l’intégralité de la valeur nette de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité néces-
saires à la modification des statuts soient remplies pour les actions de ce compartiment déterminé.

2. Article 6, huitième paragraphe - modification comme suit:
Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société sont inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre et le compartiment qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout transfert d’une action
nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d’Admi-
nistration.

36959

3. Article 9 - modification comme suit:
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment des
compartiments qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d’un

compartiment, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires de ce compartiment.

4. Article 11, deuxième paragraphe - modification comme suit:
Toute action, quelle que soit le compartiment au quel elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action dans

ce compartiment, donne droit à une voix, sauf dispositions contraires dans les présents statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télex ou par tout autre moyen de télécommu-
nication écrit, une autre personne comme son mandataire.

5. Article 13, deuxième paragraphe - modification comme suit:
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période d’un an

se terminant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs aient été élus; Toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

6. Article 16, premier paragraphe - modification comme suit:
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politi-

que d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou
celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de chaque compartiment.

7. Article 22 - modification comme suit:
La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déterminés, pour les actions

de chaque catégorie/sous-catégorie, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, com-
me le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans
les présents statuts comme «Jour d’Evaluation» tel que défini dans le prospectus), étant entendu que si un tel Jour d’Eva-
luation tombe sur un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier
jour ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’une ou plusieurs catégories/sous-caté-

gories, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie/sous-catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces ac-
tions et en ces actions,

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à une catégorie/sous-catégorie donnée sont cotés, est
fermé en dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à une catégorie/sous-catégorie donnée, ou les évaluer cor-
rectement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une catégorie/sous-catégorie donnée ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de ser-
vice; ou

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.

Pareille suspension, concernant une catégorie/sous-catégorie, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émis-

sion, le rachat et la conversion des actions des autres catégories/sous-catégories.

8. Article 29 - modification comme suit:
Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant
les droits des actionnaires d’une catégorie/sous-catégorie par rapport à ceux des autres catégories/sous-catégories, sera
soumise aux exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans ces classes ou catégories/
sous-catégories d’actions.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50%. Elles seront prises à la

majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout ac-
tionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 30 juillet 2003

au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des pro-
curations sont disponibles au siège de la SICAV.
II (03751/755/145) 

<i>Le Conseil d’Administration.

36960

PERLMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.897. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>1

<i>er

<i> août 2003 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg

pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (03674/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DISA-DISTRIBUTION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.158. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held exceptionally on <i>August 1, 2003 at 14.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2002
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

II (03672/795/14) 

<i>The Board of Directors.

SPRING MULTIPLE 99 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.424. 

—

Le Gérant Commandité à l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 juillet 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Gérant Commandité, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner au Gérant Commandité, au Conseil de Surveillance et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice

de leur mandat au 30 juin 2003.

4. Divers.

II (03708/1023/17) 

SPRING MULTIPLE, S.à r.l.
<i>Gérant Commandité

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

R.P. Real Properties S.A.

BE4, S.à r.l.

Icmos (Luxembourg) S.A.

Marchélibre, S.à r.l.

Teamworks Europe S.A.

Teamworks Europe S.A.

International Fidelity Holdings S.A.

Immo Space S.A.

Immo Space S.A.

Bundy Holding S.A.

Bundy Holding S.A.

Wihsa Holdings S.A.

Wihsa Holdings S.A.

Netvalue Holding S.A.

Lumiinvest S.C.I.

Lumiinvest S.C.I.

Secstan S.A.

LCF Rothschild Conseil

Netra S.A.

OneSupply S.A.

OneSupply S.A.

AWSC Holding Luxembourg, S.à r.l.

Myers International Holding, S.à r.l.

Saint Tropez Immobilier S.A.

Saint Tropez Immobilier S.A.

Compagnie Financière Privée ’COFIPRI’ S.A.

Hightech Venture S.A.

Ivima Finance (Luxembourg) S.A.

IM International Models Holding S.A.

L.T.T. Holding S.A.

CTE

Planimed

Monali S.A.

Falkland S.A.

Urquijo Fondos KBL, Sicav

Cofimex Holding S.A.

Filam International S.A.

Aube Invest S.A.

Wardim S.A.

Toniek

Diversified Securities Fund Sicav

Perlmar S.A.

DISA - Distribution Investments S.A.

Spring Multiple 99 S.C.A.