35905

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 749

16 juillet 2003

S O M M A I R E

VANDEMOORTELE INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 26.864. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2003

<i>Quatrième résolution

Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers arrivant à échéance à l’issue de cette Asssemblée, il

est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00819. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035976.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Albi Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

35907

Euro Petrol International S.A., Luxembourg  . . . . 

35949

Aquila Risk Solutions, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

35933

Fintal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

35908

Argelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35940

Giolinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35937

Baldur, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . . .

35941

(De) Gourmang, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . 

35906

Bauunternehmung Buttgereit, GmbH, Remich  . . .

35932

Ibex S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35952

Bauunternehmung Buttgereit, GmbH, Remich  . . .

35932

ITT Industries, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . 

35943

BL Organization S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35910

ITT Industries, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . 

35944

Charlie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35940

Jurys Doyle Hôtels (Europe) S.A., Luxembourg . . 

35924

Chene Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

35944

Kereon Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

35922

Chene Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

35944

Konoman AG, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35916

Chene Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

35945

LMZ Entertainment S.A., Hesperange . . . . . . . . . . 

35929

Chene Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

35945

Pi.lu S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35919

Chene Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

35945

Pinxton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35940

Chene Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

35946

Quinoa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

35940

Chene Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

35946

Sonoco Luxembourg (No. 2), S.à r.l., Luxembourg

35934

Chene Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

35946

Tyler S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35915

Compagnie Financière et de Participations Grancy 

Vandemoortele International Reinsurance Compa- 

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35952

ny S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35905

Dinamika S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

35947

Wampum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35920

Dinamika S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

35949

<i>Pour la société
Signature

35906

DE GOURMANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4062 Esch-sur-Alzette, 69, rue Clair-Chêne.

R. C. Luxembourg B 93.898. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Romain Lamborelle, boucher, né le 26 août 1969 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3913 Mondercange,

17, rue du Cimetière.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DE GOURMANG, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une épicerie fine, d’un snack et d’un débit de boissons alcooliques et

non-alcooliques avec petite restauration.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Romain Lamborelle, boucher, né le 26 août 1969 à Esch-sur-Al-

zette, demeurant à L-3913 Mondercange, 17, rue du Cimetière.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

35907

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ sept cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4062 Esch-sur-Alzette, 69, rue Clair-Chêne.
2.- Est nommé gérant administratif et technique de la société:
Monsieur Romain Lamborelle, boucher, né le 26 août 1969 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3913 Mondercange,

17, rue du Cimetière.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Lamborelle, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2003, vol. 522, fol. 71, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032149.3/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

ALBI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.094. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07223, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035902.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Junglinster, le 20 juin 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Signature.

35908

FINTAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 74.746. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-first day of March.
Before Us, Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of FINTAL HOLDING S.A., a société anonyme, having

its registered office in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, incorporated pursuant to a deed of the notary
Frank Baden, residing in Luxembourg, on March 7, 2000, published in the Mémorial C on June 30, 2000 n° 461. The
articles of incorporation have been changed once on December 15, 2000 pursuant to a deed of the notary Frank Baden,
published in the Mémorial C on August 8, 2001 n° 613.

The meeting was opened at 2 p.m. with Mrs Sonia Almeida, employee, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Rita Goujon, employee, residing in Luxembourg
The meeting elected as scrutineer Mr Damien Ritter, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
 I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital from EUR 600,000.- (six hundred thousand euros) up to EUR 760,000.- (seven hundred

and sixty thousand euros) by the issue of 160 (one hundred and sixty) shares at a price of EUR 1,000.- (one thousand
euros) per share.

2. Payment and subscription of the new shares.
Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital from EUR 600,000.- (six hundred thousand euros) up to

EUR 760,000.- (seven hundred and sixty thousand euros) by the issue of 160 (one hundred and sixty) shares at a price
of EUR 1,000.- (one thousand euros) per share.

<i>Second resolution

The company A.I.M. SERVICES, S.à r.l., having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, is

admitted to the subscription of the new shares; the minority shareholder having declared to waive its preferential sub-
scription right.

The 160 (one hundred and sixty) shares are subscribed by A.I.M. SERVICES, S.à r.l., previously named, here repre-

sented by Mrs Sonia Almeida, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given by Mrs Catherine Koch,
general manager, residing in Luxembourg, in her capacity as representative of SHAPBURG LIMITED, with registered
office at Road Town, Tortola, British Virgin Islands, sole manager of A.I.M. SERVICES, S.à r.l.

The shares so subscribed are fully paid up in cash by the subscriber so that the amount of EUR 160,000.- (one hundred

and sixty thousand euros) is at the disposal of the company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the aforementioned resolution, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation

is amended and now reads as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at seven hundred and sixty thousand euros (EUR 760,000.-) consisting of seven

hundred and sixty (760) shares of a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) per share.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of this deed, amounts to approximately three thousand euros (3,000.- EUR).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

35909

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède 

L’an deux mille trois, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINTAL HOLDING S.A., ayant son siè-

ge social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de
résidence à Luxembourg, en date du 7 mars 2000, publié au Mémorial C le 30 juin 2000 n° 461. Les statuts ont été
modifiés en date du 15 décembre 2000 par acte reçu par le notaire Frank Baden, publié au Mémorial C n° 613 du 8 août
2001.

L’Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Sonia Almeida, employée privée, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Rita Goujon, employée privée, demeurant à Luxembourg
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien Ritter, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de EUR 600.000,- (six cent mille euros) jusqu’à EUR 760.000,- (sept cent soixante

mille euros) par l’émission de 160 (cent soixante) actions au prix de EUR 1.000,- (mille euros) par action;

2. Libération et souscription des nouvelles actions;
Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société;
3. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de EUR 600.000,- (six cent mille euros) jusqu’à EUR

760.000,- (sept cent soixante mille euros) par l’émission de 160 (cent soixante) actions au prix de EUR 1.000,- (mille
euros) par action.

<i>Deuxième résolution

A.I.M. SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg, est admise à la souscription des nouvelles actions; l’actionnaire minoritaire renonçant à son droit de sous-
cription préférentiel.

Les 160 (cent soixante) actions nouvelles ont été souscrites par A.I.M. SERVICES, S.à r.l., prénommée, ici représentée

par Mme Sonia Almeida, employée privée, demeurant à Luxembourg par voie de procuration donnée à Luxembourg par
Mme Catherine Koch, directeur général, demeurant à Luxembourg, en sa qualité de représentant légal de SHAPBURG
LIMITED, avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands, gérant unique de A.I.M. SERVICES, S.à r.l.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 160.000,- (cent

soixante mille euros) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts de la société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1. Le capital souscrit est fixé à sept cent soixante mille euros (EUR 760.000,-) représenté par sept

cent soixante (760) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à trois mille euros (EUR 3.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 

35910

Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: Almeida, Goujon, Ritter, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 138S, fol. 54, case 9. – Reçu 1.600 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034539.3/202/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

BL ORGANIZATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 21, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 94.052. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the fifth day of June. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company GALVEN INVESTORS S.A., a company governed by the laws of the British Virgin Islands, established

and having its registered office in Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (British
Virgin Islands),

here represented by:
Mr Eric Leclerc, employee, with a professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 4, 2003.
2.- Mr Eric Leclerc, prenamed, acting in his own name.
3.- Mrs. Martine Kapp, employee, with a professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, acting in their above stated capacities, have requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a joint stock company (société anonyme) which the prenamed parties intend
to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company («société anonyme») under the name of BL

ORGANIZATION S.A. 

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign en-

terprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any opera-
tion which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929,
on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into thou-

sand (1,000) shares, without any par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law. 

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Senningerberg, le 11 avril 2003.

P. Bettingen.

35911

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter. 
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general

meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the last Wednesday in the month of June at 4.00 p.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on first day of January and ends on the last day of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

35912

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2003.
The first annual general meeting shall be held in 2004.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation form article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The thousand (1,000) shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that that the company has now at its disposal the amount

of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

thousand seven hundred fifty euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting to be held in 2008:
1.- Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
2.- Mr Jos Hemmer, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
3.- Mrs Martine Kapp, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
Mr Eric Leclerc, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meet-

ing.

<i>Second resolution

The number of auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting to be held

in 2008:

Mrs Diane Wunsch, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read and translated to the appearing person known to the undersigned notary by its name,

usual surname, civil status and residence, said appearing person has signed with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui procède: 

L’an deux mille trois, le cinq juin. 
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

1.- GALVEN INVESTORS S.A., prenamed, nine hundred ninety-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  998
2.- Mr Eric Leclerc, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Mrs Martine Kapp, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

35913

Ont comparu:

1.- La société GALVEN INVESTORS S.A. une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), 

ici représentée par: 
Monsieur Eric Leclerc, employé avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4 juin 2003.
2.- Monsieur Eric Leclerc, préqualifié, agissant en son nom personnel.
3.- Madame Martine Kapp, employée, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BL ORGANI-

ZATION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre lieu du pays
par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

35914

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. 

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

35915

<i>Souscription et libération 

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cent cinquante

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir

en 2008: 

1.- Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
2.- Monsieur Jos Hemmer, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
3.- Madame Martine Kapp, employée, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
Monsieur Eric Leclerc, prénommé, a été désigné président du conseil d’administration par l’assemblée générale ex-

traordinaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire à tenir en 2008: 

Madame Diane Wunsch, employée, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et traduction faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, la personne comparante a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: E. Leclerc, M. Kapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2003, vol. 877, fol. 55, case 12. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035414.3/239/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

TYLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 44.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00240, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

(035921.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

1.- La société GALVEN INVESTORS S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . .

998

2.- Monsieur Eric Leclerc, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Madame Martine Kapp, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Belvaux, le 25 juin 2003.

J.-J. Wagner.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

35916

KONOMAN AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.

H. R. Luxemburg B 94.003. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den siebenundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1) Herr André Harpes, Jurist, wohnhaft in L-5405 Bech-Kleinmacher, 59, route du Vin
2) JALYNN HOLDING S.A., mit Sitz in L-5405 Bech-Kleinmacher, 59, rue du Vin, vertreten durch ihr alleinzeich-

nungsberechtigtes Mitglied des Verwaltungsrates, Herrn André Harpes, vorbenannt. 

Art. 1. Form und Benennung. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigen-

tumsrecht an den nachstehend aufgeführten Aktien erwerben werden, wird andurch eine luxemburgische Gesellschaft
in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet.

Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung KONOMAN A.G. an.

Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz jederzeit an einen anderen Ort des Grossherzog-

tums in Luxemburg verlegt werden. Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros im Grossher-
zogtum Luxemburg sowie im Ausland eingerichtet werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder
die Verbindung mit dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar solange wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat
keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, welche unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes
die Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der mit täglichen Geschäftsführung betrauten aus-

übenden Organ der Gesellschaft bekannt zu geben.

Art. 3. Zweck. Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung eigener Immobilien und die Beteiligungen an in-und aus-

ländischen Kapitalgesellschaften sowie alle den zwei oben angegebenen Zwecken direkt oder indirekt dienliche Hand-
lungen. 

Art. 4. Dauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann jederzeit im Wege einer Satzungsänderung durch Entschluss der Gesellschafterversammlung

aufgelöst werden.

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird auf zweiunddreissigtausend (32.000,-) Euro festgelegt.

Es ist eingeteilt in zweiunddreissig (32) Aktien einer und derselben Art zu je eintausend (1.000,-) Euro.

Art. 6. Form der Aktien. Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien laut Wunsch des Aktienbesitzers.
Die Inhaberaktien stammen aus einem Register mit laufend numerierten Kontrollabschnitten.
Am Sitz der Gesellschaft wird ein Register der Namensaktien geführt, welches die genaue Bezeichnung eines jeden

Aktionärs erfasst, sowie die Zahl der Aktien über welche er verfügt, und, gegebenenfalls, die Abtretung dieser Aktien
mit dem Datum der Abtretung.

Der Verwaltungsrat kann Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben.

Art. 7. Übertragung und Verkauf der Aktien. Jede Übertragung von Aktien an Dritte die nicht Aktionär sind,

aus welchem Grund und unter welcher Form auch immer, sogar wenn sie nur das Titeleigentum ohne den Niessbrauch
betrifft, unterliegt der vorherigen Zustimmung des Verwaltungsrates. Im Falle eine Übertragung von Aktien an Aktionäre
oder an Dritte gilt zu Gunsten der Aktionäre ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu den jeweils gehaltenen Aktien. 

Die Erben, Berechtigten und Gläubiger eines Aktionärs dürfen, aus welchem Grund auch immer, weder die Güter

und Werte der Gesellschaft gerichtlich versiegeln, noch deren Teilung oder Statthaftung verlangen, Vorbeugungsmass-
nahmen nehmen, Inventare provozieren oder sich in irgendeiner Weise in deren Verwaltung einmischen. Zur Ausübung
ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare und Bilanzen, und auf die Beschlüsse des Verwaltungsrates
und der Generalversammlung beziehen.

Art. 8. An die Aktien verbundene Rechte. Zusätzlich zu dem Stimmrecht, das der Aktie gesetzlich zugeschrie-

ben ist, gibt jede Aktie Recht auf einen, zu den bestehenden Aktien proportionalen, Anteil des Gesellschaftsvermögens,
der Gewinne oder des Liquidationskontos.

Die Rechte und Verpflichtungen die mit jeder Aktie verbunden sind, können nicht von ihr getrennt werden, gleich-

wohl in wessen Besitz sie gelingt.

Der Besitz einer Aktie bringt vollen Rechtes die Einwilligung der Gesellschaftsstatuten und der Entscheidungen der

Generalversammlung mit sich.

Die Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar und sie wird für jede Aktie nur einen Eigentümer kennen.

Art. 9. Bestellung des Verwaltungsrates. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von

mindestens drei Mitgliedern welche nicht Aktionäre sein müssen.

35917

Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsmitglieder und sie bestimmt die genaue Zahl der Mitglieder des

Verwaltungsrates. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren benannt, sie sind wie-
derwählbar und sie können jederzeit von der Gesellschaftsversammlung, mit oder ohne Grund, abberufen werden.

Bei Ausschneiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ermäch-

tigt, die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen. In diesem Fall wird die Ge-
sellschaftsversammlung bei ihrem nächsten Zusammentreffen die endgültige Wahl vornehmen.

Art. 10. Versammlungen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsit-

zenden, einen oder mehrere Generalbevollmächtigte und setzt deren Befugnisse fest. Die Entschädigung und Honorare
der Verwaltungsmitglieder werden gegebenenfalls von der jährlichen ordentlichen Gesellschaftsversammlung festge-
setzt.

Die Verwaltungsratsmitglieder können durch jedes Mittel, sogar mündlich, zu den Sitzungen des Verwaltungsrates

einberufen werden.

Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltele-

gramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwal-
tungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratsitzung, welche regelmässig einberufen wurde
und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Dokumenten, in der Form
eines Schriftstückes, eines Kabeltelegramms, eines Telegramms, eines Fernschreibens oder einer Telekopie, mit glei-
chem Inhalt beurkundet werden.

Art. 11. Protokoll der Sitzungen des Verwaltungsrates. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden

vom Vorsitzenden der Versammlung oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern unter-
schrieben. Die Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzenden der Versammlung oder vom Generalbevollmäch-
tigten oder von zwei beliebigen Mitglieder beglaubigt. Die Vollmachten werden den Protokollen beigefügt bleiben.

Art. 12. Befugnisse des Verwaltungrates. Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, wel-

che zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder zweckdienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz
oder durch die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten ist.

Er kann unter anderem und ohne dass die folgende Liste komplett oder begrenzt sei, alle Verträge zeichnen oder

Massnahmen treffen, die zur Ausführung jener Unternehmen oder Operationen die im Interesse der Gesellschaft sind,
jede finanzielle oder andere Vereinbarung in diesem Zusammenhang machen, alle der Gesellschaft geschuldeten Sum-
men einkassieren, davon Quittung abgeben, Überweisung oder Abzüge von Geldern, Renten, Guthaben oder sonstige
Werten der Gesellschaft durchführen oder erlauben, jede Kontoeröffnung und alle damit verbundenen Operationen
durchführen, Geld auf kurz oder lang an- oder verleihen.

Art. 13. Vollmachten. Der Verwaltungsrat kann ein Teil oder die Gesamtheit seiner Mächte bezüglich der täglichen

Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines
oder mehrere Verwaltungsmitglieder, sowie Direktoren, Handlungsbevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftrag-
te übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. 

Er kann auch Spezialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder

Beauftragte seiner Wahl übergeben.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Ge-

nehmigung der Gesellschafterversammlung.

Art. 14. Interessenkonflikte. Verträge oder Transaktionen zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften

oder Unternehmen können nicht beeinträchtigt oder für ungültig erklärt werden durch die Tatsache, dass ein oder meh-
rere Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ein persönliches Interesse in diesen anderen Gesellschaften haben oder
dass sie Verwaltungsratsmitglieder, Handlungsbevollmächtigte oder Angestellte dieser Gesellschaften sind. 

Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, welcher zur gleichen Zeit die Funktion eines Verwaltungsratsmitgliedes,

Gesellschafters, Handelsbevollmächtigten oder Angestellten einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unterneh-
mens ausübt, mit welcher die Gesellschaft Verträge abschliesst oder mit welcher sie in irgendeiner Weise in geschäftli-
cher Verbindung steht, wird nicht durch die Tatsache seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder diesem
Unternehmen daran gehindert sein, seine Meinung zu äussern, seine Stimme abzugeben oder tätig zu werden betreffend
irgendeiner Frage in Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einem solchen Geschäft.

Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied oder dessen Erben, Testamentvollstrecker oder Verwalter ent-

schädigen für alle vernünftigerweise von ihm aufgewandten Kosten im Zusammenhang mit irgendeiner Tätigkeit, Klage
oder einem Verfahren, in welchem er aufgrund seiner jetzigen oder früheren Tätigkeit als Verwaltungsmitglied der Ge-
sellschaft zu einer Partei gemacht worden ist, oder auf Verlangen der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen,
bei dem die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger ist und bei der ihm nicht das Recht auf Entschädigung eingeräumt wur-
de, es sei denn im Zusammenhang mit Angelegenheiten, bei denen er rechtskräftig wegen solch einer Handlung in einer
Klage oder einem Rechtsverfahren wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäftsführung verurteilt worden ist,
im Falle eines Vergleichs soll Schadenersatz nur im Zusammenhang mit solchen Angelegenheiten geleistet werden, die
durch den Vergleich gedeckt sind und bei denen die Gesellschaft durch ihre Rechtsanwälte dahingehend belehrt worden

35918

ist, dass keine Pflichtverletzung die Person, welche von dem Schaden freigestellt wird, trifft. Die vorstehenden Rechte
auf Entschädigung sollen nicht andere Rechte ausschliessen, auf die diese Person Anrechte hat.

Art. 15. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame

Unterschrift von je drei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift eines zu diesem Zwecke
beauftragten Mitglied des Verwaltungsrates oder Bevollmächtigten, oder durch die einzelne Unterschrift einer Person,
an welche durch den Verwaltungsrat oder sein Vertreter eine spezielle Vollmacht ausgestellt wurde, aber nur in den
Grenzen dieser Vollmacht.

Art. 16. Bezüge des Verwaltungsrates. Die Gesellschafterversammlung kann an die Mitglieder des Verwaltungs-

rates Festbeträge auszuzahlen oder Präsenzgelder verteilen oder ihnen einen Festbetrag zur Rückzahlung ihrer Reise-
kosten oder anderer Allgemeinkosten vergüten, welche als Betriebsausgaben zu verbuchen sind.

Art. 17. Kommissare. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Ak-

tionäre sein müssen.

Der oder die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung für eine Höchstdauer von sechs Jahren be-

nannt, sie sind widerwählbar und die Gesellschafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit, mit oder Grund, wider-
rufen.

Die jährliche ordentliche Generalversammlung setzt gegebenenfalls die Vergütung für die Kommissare fest.

Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsge-

mäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse welche diese Satzung oder das Gesetz ihr erteilen.

Art. 19. Jährliche Generalversammlung. Die jährliche Generalversammlung trifft ein jeweils am ersten Mitt-

woch im Monat Februar um 10 Uhr in der Gemeinde Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Platz,
welcher in der Vorladung angegeben ist, und zum ersten Male im Jahre 2003.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.

Art. 20. Andere Generalversammlungen. Der Verwaltungsrat ist befugt andere Gesellschafterversammlungen

einzuberufen.

Wenn aussergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat bestimmt werden, kön-

nen die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Generalversammlung im Ausland abgehalten wer-
den.

Art. 21. Prozedur, Abstimmungen. Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von

dem oder den Kommissaren in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen. Die Einberufung muss die Tages-
ordnung der Gesellschafterversammlungen beinhalten.

Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären die der Versammlung vorgelegte Tagesord-

nung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten wer-
den.

Jeder Aktionär kann einem Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, durch Brief, Kabeltelegramm, Tele-

gramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterversamm-
lung erteilen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den
Gesellschafterversammlungen festzulegen.

Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme. 
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes und der Abberufung des Delegierten des Verwal-

tungsrates welche eine Mehrheit von dreiviertel der anwesenden Stimmen benötigt, erfolgen die Beschlüsse mit einfa-
cher Mehrheit der Stimmen.

Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern beglaubigt.

Art. 22. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letz-

ten Tag des Monates Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem Datum der Gesellschaftsgrün-
dung und endet am 31. Dezember 2003.

Der Verwaltungsrat bereitet die jährliche Bilanz sowie alle dazu gehörigen Dokumente, unter Beachtung der luxem-

burgischen Gesetzgebung und der luxemburgischen Buchhaltungspraxis, vor.

Art. 23. Gewinnanwendung. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn dienen die ersten fünf Prozent

(5%) zur Speisung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Re-
servefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapital erreicht hat.

Die Gesellschaftsversammlung beschliesst gemäss dem Vorschlag des Verwaltungsrates über die Anwendung des

restlichen Reingewinns. Sie kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder Pro-
visionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Aktionäre als Dividende zu verteilen.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlichen vorgesehenen Bedingungen einer Anzahlung auf Dividende vorneh-

men. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag sowie das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen
wird.

Die Gesellschaft kann unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

35919

Art. 24. Auflösung, Liquidation. Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes kann im Wege

einer Satzungsänderung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung die Gesellschaft jederzeit aufgelöst werden.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die Ge-

sellschafterversammlung welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Art. 25. Gesetzgebung. Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen

sich die Parteien auf das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.

<i>Zeichnung und Einbezahlung des Kapitals

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet: 

Auf alle Aktien wurde eine Barbzahlung in Höhe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an

ein Betrag von zweiunddreissigtausend (32.000,-) Euro zur Verfügung steht, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertre-

ten und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenge-
kommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei
Zu Verwaltungsratsmitglied werden ernannt:
1. Herr Stephan Schommer, Dipl.-Kaufmann, wohnhaft in D-66701 Beckingen, Ostpreussenstrasse 2;
2. Herr André Harpes, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-5405 Bech-Kleinmacher, 59, route du Vin;
3. Herr Pierre Feltgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-7373 Helmdange, 94, route de Luxembourg.
Das Mandat der ernannten Verwaltungsratsmitglieder endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2007.

Die laut Artikel 13 der Gesellschaftssatzung geforderte Genehmigung der Gesellschafterversammlung ist für die drei

oben genannten Mitglieder des Verwaltungsrates jeweils einzeln gegeben. Und alle haben jeweils volles Einzelzeichnungs-
recht gegenüber Dritten.

<i>Zweiter Beschluss

Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Kommissare auf eins.
Zum Kommissar wird genannt:
Frau Magali Mazuer, Privatbeamtin, wohnhaft in L-3416 Dudelange, 125, rue Ste. Barbe.
Das Mandat des ernannten Kommissars endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalversammlung von 2007.

<i>Dritter Beschluss

Sie setzen den Gesellschaftssitz fest auf Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: Harpes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, vol. 16CS, fol. 88, case 5. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034572.3/202/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

PI.LU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.860. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00315, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

(035987.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

1. Herr André Harpes, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. JALYNN HOLDING S.A, vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Senningerberg, den 24. April 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour ordre
PI.LU S.A.
Signature

35920

WAMPUM, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 94.131. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme INVESTISSEMENTS DU CENTAURE, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue

de la Porte-Neuve,

ici représentée par Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 juin 2003.
2) La société anonyme DKTRANS S.A., ayant son siège à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Madame Claire Adam, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 juin 2003.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WAMPUM.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social la souscription, la prise de participations, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent vingt mille euros (620.000,- EUR) représenté par six mille deux cents

(6.200) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

35921

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois d’avril à onze heures trente à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent

vingt mille euros (620.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de EUR 8.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) COSAFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, R.

C. S. Luxembourg B 70.588.

b) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à L-7391 Blaschette, 11, rue de Fischbach, né à Pep-

pange, le 2 novembre 1939.

c) Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à L-8211 Mamer, 105, route d’Arlon, né à Deinze,

Belgique, le 24 juin l965.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire, né à Gre-

venmacher, le 10 août 1957.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

1) INVESTISSEMENTS DU CENTAURE, prénommée: six mille cent quatre-vingt-quinze actions 

6.195

2) DKTRANS S.A., prénommée: cinq actions 

5

Total: six mille deux cents actions 

6.200

35922

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, boulevard Royal, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Bonnier, C. Adam, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, vol. 139S, fol. 34, case 2. – Reçu 6.200 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(036473.3/200/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

KEREON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 93.863. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société MIG MARITIME INVESTMENT GROUP, ayant son siège social à Tortola, Akara Building, Wickham Cay

(Iles Vierges Britanniques);

2.- Monsieur Johan Klemming, administrateur de société, demeurant à F-06560 Valbonne, Domaine du Val d’Azur,

57, Allée des Lobelias (France).

Tous les deux sont ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée KEREON HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois mille deux cents

(3.200) actions de dix euros (10,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

F. Baden.

35923

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 9.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jean Philippe Rochat, avocat, né à Lausanne (Suisse), le 11 novembre 1957, demeurant à CH-1002 Lau-

sanne, 6, rue de la Grotte (Suisse), pouvoir de signature de type A;

2.- Monsieur Johan Klemming, administrateur de société, né à Johanneberg (Suède), le 28 mars 1941, F-06560 Val-

bonne, Domaine du Val d’Azur, 57, Allée des Lobelias (France), pouvoir de signature de type A;

3.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, pouvoir de signature de type B;

4.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1949, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, pouvoir de signature de type B.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1956, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

1.- La société MIG MARITIME INVESTMENT GROUP, prédésignée, trois mille cent trente-six actions, . . . . . . 3.136
2.- Monsieur Johan Klemming, préqualifié, soixante-quatre actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 64

Total: trois mille deux cents actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

35924

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2003, vol. 522, fol. 60, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031602.3/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

JURYS DOYLE HOTELS (EUROPE), Société Anonyme.

Registered office: 2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 93.869. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-first of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1.- The company THORNHILL INC., with its registered office at 146, Pembroke Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland,

registered at Dublin under the number 21705, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally
at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal, and

2.- The company JURYS DOYLE HOTELS GROUP PLC, with its registered office at 146, Pembroke Road, Ballsbridge,

Dublin 4, Ireland, registered at Dublin under the number 18327, represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of
a proxy given under private seal.

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr Paul Marx, prenamed, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of JURYS DOYLE HOTELS (EUROPE).

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at 31,000.- EUR (thirty-one thousand Euros) divided into 3,100 (three thousand

one hundred) shares with a par value of 10.- EUR (ten Euros) each.

Junglinster, le 17 juin 2003.

J. Seckler.

35925

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation
may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing. Any director may also participate in any meeting of the board
of directors by conference call, video conference or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of a director residing in Luxembourg

together with a director residing outside Luxembourg, without prejudice of special decisions that have been reached
concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant
to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Monday of May at 3.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on the December 31 of

each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

35926

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the amount of 31,000.-

EUR (thirty-one thousand Euros) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been give to the
undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2003.
The first annual meeting will be held in 2004.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand three hundred
Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Paul Mc Quillan, chartered accountant, born in Dublin/Baile Atha Cliath, Ireland, on the twenty-three of June

1958, residing professionally, 146 Pembroke Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland, chairman of the board of directors;

b) The private limited company A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with its regis-

tered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B number 58.322;

c) The private limited company BAC MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with its registered office at L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B number 58.324.

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., with its registered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de

la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B number 29.501.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2009.
5. The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxy holder, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Texte français du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société THORNHILL INC., avec siège à 146, Pembroke Road, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande, enregistrée à Dublin

sous le numéro 21705, représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-
1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, et

2. La société JURYS DOYLE HOTELS GROUP PLC, avec siège à 146, Pembroke Road, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande,

enregistrée à Dublin sous le numéro 18327, représentée par Monsieur Paul Marx, pré-qualifié, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé lui délivrée.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié, ont requis le notaire instrumentant de docu-

menter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JURYS DOYLE HOTELS (EUROPE).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

1.- The company THORNHILL INC., prenamed, three thousand and ninety-nine shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,099
2.- The company JURYS DOYLE HOTELS GROUP PLC, prenamed, one share; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three thousand one hundred shares;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

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Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui est membre du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger. D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, de nature mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mention-
nés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur demeurant

à Luxembourg ensemble avec un administrateur demeurant hors du Luxembourg, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
des dispositions de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s) délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

35928

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un

mille euros) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Mc Quillan, chartered accountant, né à Dublin/Baile Atha Cliath, Irlande, le 23 juin 1958, ayant son

domicile professionnel à 146 Pembroke Road, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande, président du conseil d’administration;

b) La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 58.322;

c) La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 58.324.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 29.501.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2009.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

1.- La société THORNHILL INC., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- La société JURYS DOYLE HOTELS GROUP PLC, prédésignée, une action; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

35929

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais
l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mai 2003, vol. 522, fol. 53, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031576.3/231/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

LMZ ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 350, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 94.113. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Madame Zivana Krusic, employée privée, née à Pétange, le 27 mai 1975, demeurant 350, route de Thionville, L-

5884 Hesperange,

ici représentée par M. Marcolino Anjos, employé privé, né le 17 janvier 1972 à Differdange, demeurant à Noertzange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 mai 2003;
2. Madame Laetitia Charaux, employée privée, née à Essey-les-Nancy le 27 avril 1975, demeurant 350, route de

Thionville, L-5884 Hesperange,

ici représentée par M. Marcolino Anjos, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 mai 2003;
3. Monsieur Michel Fouarge, représentant, né à Dudelange le 31 juillet 1973, demeurant 5, rue des Eglantiers, L-1457

Weimershof,

ici représentée par M. Marcolino Anjos, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 mai 2003;
lesquelles trois (3) procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être

formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet -Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LMZ ENTERTAINMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hesperange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courant et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’artistes et représentera les artistes et leurs intérêts tant

au Luxembourg qu’à l’étranger. Elle a également comme objet l’organisation d’événements, tant culturels, sportifs ou
événementiels, et autres manifestations.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, financières, civiles, commerciales, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à cet objet ou qui pourraient en favoriser le développement, au Grand-Duché
de Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente trois mille Euro (33.000,-) divisé en trois cent trente (330) actions ayant

chacune comme valeur nominale cent Euro (100).

Junglinster, le 16 juin 2003.

J. Seckler.

35930

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quatre-vingt-dix neuf mille Euro (99.000,-). 
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à de tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La(les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre

administrateur.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

35931

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. L’as-

semblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trois cent trente (330) actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en es-

pèces, de sorte que la somme de huit mille deux cent cinquante Euro (8.250,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cent quarante

Euros (EUR 1.740,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, en qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice 2005.

1. Madame Zivana Krusic, prénommée,
2. Madame Laetitia Charaux, prénommée,
3. Monsieur Michel Fouarge, prénommé.
Monsieur Fouarge est nommé administrateur-délégué de la société qui disposera du pouvoir de cosignature obliga-

toire. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statuant

sur l’exercice 2005, MAZARS S.A. ayant son siège social au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

1. Madame Zivana Krusic, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110 actions

2. Madame Laetitia Charaux, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110 actions

3. Monsieur Michel Fouarge, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

330 actions

35932

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 350, route de Thionville à L-5884 Hesperange.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Anjos. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2003, vol. 877, fol. 44, case 1. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(036117.3/209/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

BAUUNTERNEHMUNG BUTTGEREIT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 92.011. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den dreissigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Herr Thomas Buttgereit, Maurermeister, geboren am 4. Februar 1960 in Saarbrücken (D), wohnhaft in F-57510

Grundviller, 26, rue de Hambach.

Welcher Komparent erklärt zu handeln in seiner Eigenschaft als einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung 

BAUUNTERNEHMUNG BUTTGEREIT, GmbH, mit Sitz in L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut, eingetragen

im H.R. von Luxemburg unter der Nummer B 92.011, 

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Alphonse Lentz, mit dem Amtswohnsitz in Remich, am

5. Februar 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 361 vom 3. April 2003.

Der Komparent erklärt sodann, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Generalversammlung der vorbenannten

Gesellschaft BAUUNTERNEHMUNG BUTTGEREIT, GmbH, folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut, nach L-

5540 Remich, 38, rue de la Gare zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der obigen Sitzverlegung, erklärt der Gesellschafter Artikel vier der Satzungen der Gesellschaft abzuändern,

um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.»
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Grevenmacher, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-

parenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. Buttgereit, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 juillet 2003, vol. 523, fol. 20, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-

öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035998.3/213/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

BAUUNTERNEHMUNG BUTTGEREIT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.011. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(035999.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Bettembourg, le 17 juin 2003.

C. Doerner.

Grevenmacher, den 4. Juli 2003.

J. Gloden.

35933

AQUILA RISK SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 94.132. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le six juin.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1) Monsieur Edouard Kutter, actuaire, demeurant à Luxembourg, 11, rue Glesener, né à Luxembourg, le 29 septem-

bre 1964.

 2) Monsieur David Van Hove, employé privé, demeurant à B-6860 Assenois, 8, rue Gaume, né à Asse (Belgique), le

22 avril 1972.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le conseil en gestion et financement de risques, ainsi que toutes opérations commer-

ciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de AQUILA RISK SOLUTIONS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

 A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

 Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

 Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit: 

1) Monsieur Edouard Kutter, prénommé: deux cent cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Monsieur David Van Hove, prénommé: deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
 Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

35934

 Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

 1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
 Monsieur Edouard Kutter, actuaire, demeurant à L-1631 Luxembourg, 11, rue Glesener, né à Luxembourg, le 29

septembre 1964.

 Il aura le pouvoir d’engager la Société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

 2. Le siège social est fixé à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (1.200,-
EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Kutter, D. Van Hove, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, vol. 17CS, fol. 99, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(036474.3/200/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

SONOCO LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.611. 

—

In the year two thousand and three, on the nineteenth of March.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, (Luxembourg).

There appeared:

SONOCO INTERNATIONAL INC., a company incorporated and existing under the laws of Delaware, United States

of America, having its registered office c/o CORPORATE TRUST, 1029 Orange Street, Wilmington DE 21 19801, Unit-
ed States of America and its main office at 1403 Foulk Road, Suite 102, Wilmington, DE 19803, United States of America,

here represented by Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg, on March 9, 2001.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of SONOCO LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l., a société à responsabilité

limitée duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg, pursuant to a deed of the notary Maître Jean-
Joseph Wagner, on December 27, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 779,
dated September 19, 2001, and having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, (hereinafter the
«Company»).

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to amend the articles 12 to 14 of the articles of incorporation of the Company as to be

read as follows:

Art. 12. The Company shall be managed by a board of management, composed of five members, who shall be indi-

viduals and do not need to be shareholders of the Company. Three members of the board of management shall be elect-
ed from candidates who shall be residents of or have their sole and permanent place of work in Luxembourg (the «Class
A Members») and two members of the board of management shall be elected from candidates who need not to reside
in any specific place (the «Class B Members»).

The members of the board of management are appointed for an unlimited duration.
The members of the board of management are appointed by the sole shareholder or as the case may be, by the gen-

eral meeting of the shareholders, which shall determine their remuneration and term of office. The Class A Members
and the Class B Members are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

Any member of the board of management may be removed by the sole shareholder or, as the case may be, by the

general meeting of the shareholders.

 Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

F. Baden.

35935

The board of management may delegate part of its powers to committees consisting of such members of the board

of management as it sees fit and may define the powers of such committees.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or

not.

Art. 13. The board of management may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may

also choose a secretary, who need not be a member of the board of management, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of management.

The board of management shall meet upon call by the chairman, or two members of the board of management, at

the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of management, but
in his absence, the board of management may appoint another member of the board of management as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of management must be given to the members of the board of manage-

ment five (5) days at least in advance of the date scheduled for such meeting. This notice may be omitted in case of
assent of each member of the board of management in writing, by cable, telex or facsimile, or any other similar means
of communication. A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of management.

Any member of the board of management may act at any meeting of the board of management by appointing in writing

or by cable, telex or facsimile, or any other similar means of communication, another member of the board of manage-
ment as his proxy.

A member of the board of management may represent more than one of his colleagues.
Any member of the board of management may participate in any meeting of the board of management by conference-

call, videoconference or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting
to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting. 

The board of management can deliberate or act validly only if at least three members, of which at least one Class A

Member and one Class B Member, are present or represented.

All actions taken by the board of management shall require the affirmative vote of a simple majority of the members

of the board of management present or represented at the meeting.

The members of the board of management may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its

approval in writing, by cable, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of management shall be signed by the chairman or, in his absence,

by the vice-chairman, or by two members of the board of management. Copies or extracts of such minutes which may
be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one Class A Member and one
Class B Member of the board of management.

<i>Second resolution

The sole partner confirms the composition of the board of management and decides that the members of the board

of management will be divided into two classes, Class A Members and Class B Members, as follows:

<i>Class A Members:

1. Mrs Isabelle Flamme, accountant, born on 4 November 1970, in Aye, Belgium, residing at Bras 20B, B-6600 Bas-

togne, Belgium;

2. Mr Guy Harles, Maître en droit, born on 4 May 1955, in Luxembourg, residing at 14, rue Erasme, L-1468 Luxem-

bourg;

3. Mr Eric Fort, licencié en droit, born on 15 August 1963, in Saint-Vith, Belgium, residing at 14, rue Erasme, L-1468

Luxembourg.

<i>Class B Members:

1. Mr Charles John Hupfer, company director, born on 16 May 1946, in Pennsylvania, United States of America, re-

siding at 912, West Home Avenue, Hartsville, SC 29550, United States of America;

2. Mr James Donald Sudlow, european financial director, born on 28 September 1952 in Aiken, South Carolina, Unit-

ed States of America, residing at Kouterstraat 99, B-3090 Overijse, Belgium.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, these persons signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille trois, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, (Luxembourg).

A comparu:

SONOCO INTERNATIONAL INC., une société constituée et existant sous les lois du Delaware, Etats-Unis d’Amé-

rique, ayant son siège social c/o CORPORATE TRUST, 1029 Orange Street, Wilmington DE 21 19801, Etats-Unis
d’Amérique et ayant son principal établissement à 1403 Foulk Road, Suite 102, Wilmington, DE 19803, Etats-Unis
d’Amérique,

35936

ici représentée par Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 9 mars 2001;

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante est le seul associé de SONOCO LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l., une société à responsabilité

limitée dûment constituée et existant sous les lois du Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire Maître Jean-Joseph
Wagner, en date du 27 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 779, en
date du 19 septembre 2001, et ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, (ci-après la «Société»).

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier les articles 12 à 14 des statuts de la Société pour être lus tel qu’il suit: 

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé par cinq (5) membres, devant être des personnes

physiques et qui n’ont pas besoin d’être associés de la Société. Trois membres du conseil de gérance doivent être élus
parmi des candidats demeurant ou ayant leur seul et permanent lieu de travail au Luxembourg (les «Membres de Classe
A») et deux membres du conseil de gérance doivent être élus parmi des candidats qui n’ont pas besoin de demeurer en
un endroit déterminé (les «Membres de Classe B»).

Les membres du conseil de gérance sont nommés pour une durée indéterminée.
Tout membre du conseil de gérance de la Société peut être révoqué par l’associé unique ou le cas échéant par l’as-

semblée générale des associés.

Le conseil de gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs à des comités composés par des membres du conseil

de gérance, tel qu’il le jugera adapté et déterminera leurs pouvoirs.

Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des points déterminés à un ou plusieurs agents, associés

ou pas.

Art. 13. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du conseil de gérance et qui sera en charge de la tenue des pro-
cès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux membres du conseil de gérance au lieu

indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; mais en son absen-
ce, le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre du
conseil de gérance pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres du conseil de gérance au moins

cinq (5) jours avant la date prévue pour cette réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment de chaque membre du conseil de gérance par écrit, par câble, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à
une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout membre du conseil de gérance pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant

par écrit ou par câble, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre du conseil
de gérance comme son mandataire. 

Un membre du conseil de gérance peut représenter plusieurs de ses collègues. 
Tout membre du conseil de gérance peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,

par visioconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins trois membres, dont au moins un Mem-

bre de classe A et un Membre de classe B, sont présents ou représentés. 

Toutes les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du conseil de gérance présents ou repré-

sentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout
ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux membres du conseil de gérance. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par un Membre de Classe A et Membre de Classe
B du conseil de gérance.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique confirme la composition du conseil de gérance et décide de diviser celui-ci en deux classes, Classe

A et Classe B, comme indiqué ci-après:

<i>Membres de Classe A

1. Madame Isabelle Flamme, comptable, née le 4 novembre 1970 à Aye, Belgique, demeurant à Bras 20B, B-6600 Bas-

togne, Belgique;

2. Monsieur Guy Harles, Maître en droit, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, demeurant à 14, rue Erasme, L-1468

Luxembourg;

3. Monsieur Eric Fort, licencié en droit, né le 15 août 1963 à Saint-Vith, Belgique, demeurant à 14, rue Erasme, L-1468

Luxembourg.

35937

<i>Membres de Classe B

1. Monsieur Charles John Hupfer, directeur de sociétés, né le 16 mai 1946 en Pennsylvanie, Etats-Unis d’Amérique,

demeurant à 912, West Home Avenue, Hartsville, SC 29550, Etats-Unis d’Amérique;

2. Monsieur James Donald Sudlow, european financial director, né le 28 septembre 1952 à Aiken, Caroline du Sud,

Etats-Unis d’Amérique, demeurant à Kouterstraat 99, B-3090 Overijse, Belgique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Fort, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, vol. 138S, fol. 50, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034537.3/202/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

GIOLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 94.130. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le douze juin.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTER PORTFOLIO S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à L-7793 Bissen, 15, rue Nicolas Sinner,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 juin 2003.
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par Madame Ana Dias, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 juin 2003.
Les prédites procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexés au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GIOLINVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Senningerberg, le 11 avril 2003.

P. Bettingen.

35938

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à un

million d’euros (1.000.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de mille euros (1.000,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital, 

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans prenant fin le 12 juin 2008 et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le
Conseil d’Administration.

 De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

 Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors

d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non. 

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil 

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

35939

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à dix heures.

 Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2003.
 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:  

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la som-
me de mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

 L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

 3) Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs, né à Esch-sur-

Alzette, le 30 octobre 1955.

 b) Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, demeurant à L-7396 Hunsdorf, 1, rue de Prettange, né à Vicari (Ita-

lie), le 12 avril 1973.

 c) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à L-4463 Soleuvre, 82, rue Prince Jean, né à Esch-sur-

Alzette, le 24 novembre 1957.

 4) Est nommée commissaire aux comptes:
 TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent (R. C.

Luxembourg numéro B 61.417).

1) INTER PORTFOLIO S.A., prénommée, trente actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

35940

 5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an 2009.6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’assemblée autorise
le conseil d’administration à confier la gestion journalière de la société à un délégué qu’il choisira parmi ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Dias, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, vol. 17CS, fol. 99, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(036472.3/200/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

CHARLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 68.044. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07225, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035903.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

QUINOA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.897. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07226, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035906.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

PINXTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.270. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07228, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035908.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

ARGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 54.017. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00243, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

(035924.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

 Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Signature.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

35941

BALDUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R. C. Luxembourg B 93.903. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Hugues Cognon, administrateur de société, né à Metz, (France), le 4 octobre 1957, demeurant à F-57300

Ay-sur-Moselle, 22, rue de Metz, (France).

2.- Madame Corine Godfrin, employée privée, née à Metz, (France), le 3 avril 1966, demeurant à F-57300 Ay-sur-

Moselle, 22, rue de Metz, (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BALDUR, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution de prestations administratives.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

1.- Monsieur Hugues Cognon, administrateur de société, demeurant à F-57300 Ay-sur-Moselle, 22, rue de Metz,

(France), cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Corine Godfrin, employée privée, demeurant à F-57300 Ay-sur-Moselle, 22, rue de Metz, (France),

cinquante parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

35942

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.
2.- L’assemblée désigne comme gérante de la société:
Madame Corine Godfrin, employée privée, née à Metz, (France), le 3 avril 1966, demeurant à F-57300 Ay-sur-Mosel-

le, 22, rue de Metz, (France).

3.- La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Cognon, C. Godfrin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2003, vol. 522, fol. 72, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032193.3/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Junglinster, le 20 juin 2003.

J. Seckler.

35943

ITT INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 85.519. 

—

 In the year two thousand and three, on the twelfth of May. 
 Before us, Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

 There appeared, for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of ITT INDUSTRIES,

S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg (hereafter the Company) incorporated, pursuant to a
deed of the undersigned notary dated 3 December 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations number 661 of 29 April 2002 and registered with the Luxembourg trade and companies register under the
number B 85.519. The articles of incorporation were amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 28
December 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 876 of 8 June 2002,

 GOULDS PUMPS DELAWARE, a company organised under the laws of Delaware, having its registered office at THE

CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 100 West Tenth Street, Wilmington, DE 19801
(USA)

 hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of at-

torney, given in New York, on 12 May 2003;

 which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.

 The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
 I. that GOULDS PUMPS DELAWARE is the sole shareholder of the Company,
 II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1- Transfer of the registered office of the Company to the municipality of Schuttrange.
2- Amendment of the first paragraph of article 3 of the articles of association of the Company.
3- Determination of the new address of the Company.
III. that the sole shareholder has taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from the municipality of Luxembourg

to the municipality of Schuttrange.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 3 of the articles of association of the Company

so as to read as follows: 

«Art. 3. first paragraph. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Schut-

trange.»

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to fix the registered office at 5, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.
There being no further items on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the same appearing par-
ties, in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Belvaux, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing par-

ties signed together with us, the notary, the present original deed.

 Folgt die deutsche Übersetzung:

 Im Jahre zweitausend und drei, am zwölften Mai. 
 Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtswohnsitz in Sassenheim (Grossherzogtum Luxem-

burg).

 Ist erschienen zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société

à responsabilité limitée) ITT INDUSTRIES, S.à r.l., (nachfolgend die Gesellschaft), eine Gesellschaft luxemburgischen
Rechtes, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 2, rue Joseph Hackin, eingetragen beim Luxemburger Gesellschafts- und
Handelsregister unter Nummer B 85.519, gegründet gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch den unterzeich-
neten Notar vom 3. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, Nummer
661 vom 29. April 2002, der gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar vom 28. De-
zember 2001 geändert worden ist, die Gesellschafter veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Asso-
ciations, Nummer 876 vom 8. Juni 2002

 GOULDS PUMPS DELAWARE, eine Gesellschaft unter dem Recht des Staates Delaware, mit Sitz THE CORPORA-

TION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 100 West Tenth Street, Wilmington, DE 19801 (USA),

 hier vertreten durch Frau Danielle Kolbach, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht ausgestellt

in New York, am 12. Mai 2003.

35944

 Die Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, ersucht den amtierenden Notar, das Folgende zu beurkunden:
 I. daß GOULDS PUMPS DELAWARE alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft ist,
 II. daß die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
 1. Verlegung des Gesellschaftssitzes in die Gemeinde Schuttrange.
 2. Änderung des ersten Absatzes des Artikels 3 der Satzung.
 3. Festlegung eines neuen Gesellschaftssitzes.
 III. daß der alleinige Gesellschafter wie folgt beschließt:

<i> Erster Beschluß

 Der alleinige Gesellschafter beschließt, den Gesellschaftssitz von der Gemeinde Luxemburg in die Gemeinde Schut-

trange zu verlegen.

<i> Zweiter Beschluß

 Der alleinige Gesellschafter beschließt, den ersten Absatz des Artikels 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu

ändern:

«Art. 3. erster Absatz. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Schuttrange.»

<i> Dritter Beschluß

Der alleinige Gesellschafter legt den Gesellschaftssitz wie folgt fest: 5, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, ist die Versammlung geschlossen.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Ur-

kunde auf Verlangen der erschienenen Partei in englischer Sprache, gefolgt von der deutschen Sprache, aufgesetzt wird,
und dass auf Verlangen derselben erschienenen Partei bei Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen
Text die englische Fassung maßgebend ist.

Aufgenommen in Beles, in der Amtsstube des amtierenden Notars.
Zu Urkunde dessen wurde die vorliegende notarielle Urkunde am eingangs genannten Datum aufgesetzt.
Nach Verlesung der Urkunde hat die Bevollmächtigte der erschienenen Partei zusammen mit uns, dem Notar, die

vorstehende Originalurkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: D. Kolbach, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2003, vol. 877, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(035814.3/239/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

ITT INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  Munsbach.

R. C. Luxembourg B 85.519. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035815.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

CHENE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.800. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06465, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

(035930.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

CHENE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.800. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue au siège social le 18 juin 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CHENE INVESTMENTS S.A. («la société»), il a été décidé

comme suit:

Beles, den 2. Juli 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 2 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

35945

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;

- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;

- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

- d’accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 18 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06463. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035926.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

CHENE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.800. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06462, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

(035936.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

CHENE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.800. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue au siège social le 18 juin 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CHENE INVESTMENTS S.A. («la société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;

- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;

- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

- d’accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 18 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06460. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035933.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

CHENE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.800. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06459, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

(035938.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Le report à nouveau de la perte:  . . . . . . . . . . . . . . 

6.146,14 EUR

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Le report à nouveau de la perte:  . . . . . . . . . . . . . . 

7.684 EUR

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

35946

CHENE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.800. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue au siège social le 18 juin 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CHENE INVESTMENTS S.A. («la société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;

- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;

- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 18 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06457. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035939.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

CHENE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.800.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue au siège social le 18 juin 2003

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de CHENE INVESTMENTS S.A. («la société»), il a été dé-

cidé comme suit:

- de continuer les activités de la Société.

Luxembourg, le 18 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06464. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035946.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

CHENE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.800. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue au siège social le 18 juin 2003

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de CHENE INVESTMENTS S.A. («la société»), il a été dé-

cidé comme suit:

- de continuer les activités de la Société.

Luxembourg, le 18 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06461. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035949.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

- report à nouveau de la perte de . . . . . . . . . . . . . .

454.885 LUF

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

35947

DINAMIKA, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 44.842. 

—

In the year two thousand three, on the thirteenth of June.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg). 

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme holding DI-

NAMIKA, having its registered office in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, R. C. Luxembourg number B 44.842, 

incorporated by deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on 29th July, 1993, published in the

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 505 of the 25th October, 1993.

The articles of incorporation were amended for the last time by deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in

Luxembourg, on 22nd May, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 502 of the
16th September 1997. 

The extraordinary general meeting is opened at 11 a.m. by Mr Eric Leclerc, employé privé, with professional address

in Luxembourg, acting as Chairman of the meeting.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Martine Kapp, employée privée, with professional address in

Luxembourg,

The meeting elects as scrutineer Mr Jos Hemmer, employé privé, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Conversion of the currency of the corporate capital from Luxembourg francs into Euros, so as to convert the cor-

porate capital of LUF 2,250,000.- (two million two hundred fifty thousand Luxembourg francs) into EUR 55,776.04 (fifty-
five thousand seven hundred seventy-six 4/100 Euros).

2. Increase of the corporate capital from EUR 55,776.04 (fifty-five thousand seven hundred seventy-six 4/100 Euros)

to EUR 56,250.- (fifty-six thousand two hundred fifty Euros) by an amount of EUR 473.96 (four hundred seventy-three
96/100 Euros) out of results brought forward as per December 31st, 2001.

3. Amendment of article 5 of the articles of association, which henceforth will read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 56,250.- (fifty-six thousand two hundred fifty Euros)

divided into 2,250 (two thousand two hundred fifty) shares with no par value.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-

quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda. 

After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to convert the currency of the corporate capital from Luxembourg

francs into Euros, so as to convert the corporate capital of LUF 2,250,000.- (two million two hundred fifty thousand
Luxembourg francs) into EUR 55,776.04 (fifty-five thousand seven hundred seventy-six 4/100 Euros)

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the corporate capital from EUR 55,776.04 (fifty-five thousand

seven hundred seventy-six 4/100 Euros) to EUR 56,250.- (fifty-six thousand two hundred fifty Euros) by an amount of
EUR 473.96 (four hundred seventy-three 96/100 Euros) out of results brought forward as per December 31st, 2001.

The existence of the retained profits has been proved to the general meeting, which accepts it and to the undersigned

notary who certifies it, on the basis of the balance sheet as of 31st December 2001, and of a resolution to carry forward
the profits passed by the ordinary general meeting held on 12th May 2003, which approved the annual accounts of 2001.

These documents shall remain attached to the present deed after having been signed ne varietur by the appearing

persons and the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a result of the above capital increase the extraordinary general meeting resolves to amend article 5 of the Articles

of Incorporation, which will from now on read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 56,250.- (fifty-six thousand two hundred fifty Euros)

divided into 2,250 (two thousand two hundred fifty) shares with no par value.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the corporation are estimated

at approximately one thousand two hundred (EUR 1,200.-) Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 11.15 a.m.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

35948

The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed

is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences be-
tween the English and the French text, the French text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary the original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le treize juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding luxembourgeoise DI-

NAMIKA, ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscrite au R. C. Luxembourg, sous le
numéro B 44.842,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet

1993, publié au Mémorial C numéro 505 du 25 octobre 1993.

Les statuts de la Société furent modifiés suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 22 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 502 du 16 septembre 1997.

La séance est ouverte à onze heures (11.00 heures), sous la présidence de Monsieur Eric Leclerc, employé privé,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jos Hemmer, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros, pour convertir le ca-

pital social de LUF 2.250.000,- (deux millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) en EUR 55.776,04 (cin-
quante-cinq mille sept cent soixante-seize euros quatre cents). 

2. Augmentation du capital social de EUR 55.776,04 (cinquante-cinq mille sept cent soixante-seize euros quatre cents)

à EUR 56.250,- (cinquante-six mille deux cent cinquante euros) par incorporation de bénéfices reportés au 31 décembre
2001 de EUR 473,96 (quatre cent soixante-treize euros quatre-vingt-seize cents).

3. Modification de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 56.250,- (cinquante-six mille deux cent cinquante euros) représenté par

2.250 (deux mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxem-

bourgeois en euros, pour convertir le capital social de LUF 2.250.000,- (deux millions deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois) en EUR 55.776,04 (cinquante-cinq mille sept cent soixante-seize euros quatre cents).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de EUR 55.776,04 (cinquante-cinq mille sept

cent soixante-seize euros quatre cents) à EUR 56.250,- (cinquante-six mille deux cent cinquante euros) par incorpora-
tion de bénéfices reportés au 31 décembre 2001 d’un montant de EUR 473,96 (quatre cent soixante-treize euros qua-
tre-vingt-seize cents).

L’existence des bénéfices reportés a été prouvée à l’assemblée générale qui le reconnaît et au notaire instrumentaire

qui le constate, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2001 et de la décision de reporter à nouveau les bénéfices
prises par l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 2003 ayant approuvé le bilan de 2001.

Ces pièces resteront annexées aux présentes après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 56.250,- (cinquante-six mille deux cent cinquante euros) représenté par

2.250 (deux mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ mille deux cents (EUR 1.200,-) euros.

35949

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quinze.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version française primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, pré-

noms, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Leclerc, M. Kapp, J. Hemmer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juin 2003, vol. 523, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(035841.3/213/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

DINAMIKA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 44.842. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(035842.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

EURO PETROL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 94.124. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Juan José Baro Puyo, dirigeant de société, né le 24 juin 1944 à Tortosa (Tarragona - Espagne), demeurant

à C/. Travessera de les Corts, 346-Entlo. 4a, E-08029 Barcelone.

2) Madame Maria Elena Baro Puyo, directeur, née le 4 février 1934 à Tortosa (Tarragona - Espagne), demeurant C/.

Travessera de les Corts, 346-Entlo. 4a, E-08029 Barcelone,

ici représentée par Monsieur Juan José Baro Puyo, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Barcelone, le 26 mai 2003, par-devant Maître José-Luis Perales Sanz, notaire de

résidence à Barcelone.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO PETROL INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger l’import et l’export de dérivés

du pétrole, hydrocarbures, lubrifiants et tout autre dérivé ou transformé de ces produits et autres produits énérgéti-
ques, l’import et l’export, transformation et commerce de ces produits ainsi que de leur technologie, outillage, machines
et produits connexes.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
matière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières, immobilières et
de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part
à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance

Grevenmacher, le 2 juillet 2003.

J. Gloden.

35950

à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement, Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social y inclus l’acquisition des immeubles. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), divisé en mille (1.000) actions

d’un valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 30 juin 2003 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. 

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période cinq ans. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 juillet à 14.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

35951

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires à les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800,-)

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-

titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateur est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Juan José Baro Puyo, dirigeant de société, né le 24 juin 1944 à Tortosa (Tarragona - Espagne), demeurant

à C/. Travessera de les Corts, 346-Entlo. 4a, E-08029 Barcelone,

b) Madame Maria Elena Baro Puyo, directeur, née le 4 février 1934 à Tortosa (Tarragona - Espagne), demeurant C/.

Travessera de les Corts, 346-Entlo. 4a, E-08029 Barcelone,

c) La société ROYAL IMPEX S.L., inscrite auprès du Registre de Commerce de Barcelone (Registro Mercantil de Bar-

celona), sous le numéro B150701, et ayant son siège social à C/. Travessera de les Corts, 346-Entlo. 4a, E-08029 Bar-
celone.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
EURO ASSOCIATES, R. C. S. Luxembourg, Section B, n

°

 23.090, une société avec siège social au 1, rue de Nassau,

L-2213 Luxembourg. 

4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2008.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) L’adresse de la société est fixée au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

1) Monsieur Juan José Baro Puyo, préqualifié, cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2) Madame Marie Elena Baro Puyo, préqualifiée, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

35952

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 8, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036463.3/230/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS GRANCY S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 31.187. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 14

juillet 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 364 du 8 décembre 1989.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société COMPAGNIE FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS GRANCY S.A. en

date du 19 mai 2003 que Monsieur Carlo Bura, conseiller économique, demeurant à CH-Bedano, a démissionné de sa
fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 19 mai 2003 que Madame Ros-

sella Bruschetti, femme d’affaires, demeurant à CH-Massagno, a été cooptée comme administrateur en remplacement
de Monsieur Carlo Bura.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 19 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04345. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035861.3/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

IBEX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt.

H. R. Luxemburg B 15.791. 

Gegründet am 9. März 1978, gemäss Urkunde des Notars Marc Elter, Notar mit Amtssitz in L-Junglinster, veröffentlicht

im Mémorial, Recueil Spécial C Nr. 97 vom 11. Mai 1978;

—

Laut Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. April 2003 wurde beschlossen, dass:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 400, route d’Esch und eingetragen beim Gesell-

schafts- und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 65.477 zum Kontenkommissar bis zur ordentlichen Ge-
neralversammlung, die über die Konten des Geschäftsjahres 2003 beschliesst ernannt wurde.

Luxemburg, den 15. April 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04343. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035863.3/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

Statuts modifiés en dernier lieu sous seing privé, en date du 3 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 630 du 23 avril 2002.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Die Statuten wurden mehrmals umgeändert und zum letzten Mal am 17. Oktober 2002 gemäss Urkunde des
Notars Jean-Paul Hencks, Notar mit Amtssitz in L-Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C Nr. 1686 vom 25. November 2002.

<i>Im Namen der Gesellschaft
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Unterschrift

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Vandemoortele International Reinsurance Company S.A.

De Gourmang, S.à r.l.

Albi Finance S.A.

Fintal Holding S.A.

BL Organization S.A.

Tyler S.A.

Konoman AG

Pi.lu S.A.

Wampum

Kereon Holding S.A.

Jurys Doyle Hôtels (Europe)

LMZ Entertainment S.A.

Bauunternehmung Buttgereit, GmbH

Bauunternehmung Buttgereit, GmbH

Aquila Risk Solutions, S.à r.l.

Sonoco Luxembourg (No. 2), S.à r.l.

Giolinvest S.A.

Charlie S.A.

Quinoa Holding S.A.

Pinxton S.A.

Argelux S.A.

Baldur, S.à r.l.

ITT Industries, S.à r.l.

ITT Industries, S.à r.l.

Chene Investments S.A.

Chene Investments S.A.

Chene Investments S.A.

Chene Investments S.A.

Chene Investments S.A.

Chene Investments S.A.

Chene Investments S.A.

Chene Investments S.A.

Dinamika

Dinamika

Euro Petrol International S.A.

Compagnie Financière et de Participations Grancy S.A.

Ibex S.A.