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35857

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 748

16 juillet 2003

S O M M A I R E

Aachen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35901

J.P. Morgan Fonds (Luxembourg) S.A., Luxem-

Alpha Engineering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

35865

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35864

Alpha Engineering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

35865

Jicerem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35896

American Express Funds, Sicav, Luxembourg . . . .

35900

Jumi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35895

Aquila S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35876

Katoomba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35875

Aquila S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35877

Larios Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

35866

Arc-Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35873

Larissa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35903

Atout S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35891

Laronde S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35896

Banca Lombarda Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

35893

Leyla S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35902

Behemoth S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

35900

Lombard Odier Darier Hentsch Invest, Sicav, Lu-

Bernilux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35897

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35893

Bero S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35900

Lombard Odier Darier Hentsch Invest, Sicav, Lu-

Capital Opportunities S.A.H., Luxembourg . . . . . .

35866

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35894

Carl Kliem S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35865

Lufina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35903

Carpet Cleaning Solution, S.à r.l., Bereldange . . . .

35886

Lumasa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35894

Charme Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

35891

Marigny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35903

COFIND - Compagnie Financière Industrielle S.A.,

Nativa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35902

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35898

Oldenburg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

35902

Colibri Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .

35878

Parluxus Management Company S.A., Luxem-

Colibri Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .

35879

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35879

Danel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35861

Praetor Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

35893

Den Helder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35870

Prospect Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

35899

Dexia Quant, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

35901

Rameau S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .

35889

Discovery S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

35903

Rameau S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .

35890

Doman Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

35895

Rameau S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .

35890

Eider S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35895

Saiturex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

35897

Essen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35902

SOCJYM S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

35904

(Les) Etangs de l’Abbaye S.A.H., Luxembourg . . . .

35897

Source de Tepelene S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

35904

F & C Portfolios Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

35892

Stocktrade Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

35898

Fabemibri S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

35894

Tease S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35898

Fioretti S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35904

TF Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

35896

Genecontrol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

35862

UBS (Lux) Equity Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . .

35892

Gold Wood Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

35872

Vericom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35891

Gold Wood Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

35872

Vonadu, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35898

HSBC Global Investment Funds, Sicav, Luxem-

VSS Telefoongids Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35901

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35858

J.P. Morgan Fonds (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35864

35858

VSS TELEFOONGIDS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 94.058.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-first day of May 2003.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

VSS DIRECTORIES EQUITY LLC, a limited liability company, existing under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at The Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19808.

here represented by Mr Grégoire Arnaud, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in New

York, USA, on May 16, 2003.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his here above stated capacities, has required the undersigned notary to enact the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and
the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of VSS TELEFOONGIDS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, in case of a plurality of

managers, by the individual signature of any manager.

35859

The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légi-

time»).

The managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 15. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 20. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by VSS DIRECTORIES EQUITY LLC, a limited liability company,

prenamed for a total price of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-).

The shares so subscribed are fully paid by contribution of cash, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first

December 2003.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand seven hundred euros.

General Meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1. The registered office of the Company shall be located at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Jeffrey Stevenson, General Partner of a Private Equity Fund, born on 19 May 1960 in New York, United States

of America, residing at c/o Veronis Suhler Stevenson, 350 Park Avenue, New York, NY 10022, United States of America.

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by their names, first

names, civil statuses and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

35860

VSS DIRECTORIES EQUITY LLC, une société à responsabilité limitée, régie par les lois de l’Etat du Delaware, ayant

son siège social à The Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle Coun-
ty, Delaware 19808.

ici représenté par M. Grégoire Arnaud, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à New York, le 16 mai 2003.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toute autre forme de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de VSS TELEFOONGIDS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du pays ou dans tout autre pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
Les gérants peuvent également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

35861

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 17. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par VSS DIRECTORIES EQUITY LLC, une société à responsa-

bilité limitée, sus-visée, pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Les parts sociales ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,)

est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le trente et un décembre 2003.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille sept cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Jeffrey Stevenson, General Partner, né le 19 Mai 1960 à New York, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à c/o Ve-

ronis Suhler Stevenson, 350 Park Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Day-Royemans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, vol. 139S, fol. 10, case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035423.3/211/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

DANEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 68.046.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07221, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035898.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Signature.

35862

GENECONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 94.074.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) La société OLODEX LIMITED, ayant son siège social à Atlantic Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Is-

lands, immatriculée au Registre des «International Business Companies» des British Virgin Islands sous IBC n° 398553 -
Isle of Man,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 20 juin 2003,
2) La société EUROFINANCIAL INVESTMENT LTD, ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Is-

lands, immatriculée au Registre des «International Business Companies» des British Virgin Islands sous IBC n° 224089 -
Isle of Man,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 20 juin 2003.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GENECONTROL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cinquante (50) actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

35863

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 25 juin à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR

50.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents
(1.800,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

1) La société OLODEX LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
2) La société EUROFINANCIAL INVESTMENT LTD., préqualifiée, quarante-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

35864

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2008.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, vol. 139S, fol. 44, case 3. – Reçu 500 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035640.3/230/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

J.P. MORGAN FONDS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 42.331.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00950, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

(035899.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

J.P. MORGAN FONDS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 42.331.

—

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2003

Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 31 décembre 2002:
Il a été décidé d’approuver les Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 31 décembre 2002.

Composition du Conseil d’Administration:

Il a été décidé d’approuver la cooptation par le Conseil d’Administration de Monsieur Patrick Petitjean en remplace-

ment de Monsieur Veit O Schuhen à partir du 9 octobre 2002.

Il a été décidé d’élire Monsieur Patrick Petitjean, Monsieur James B Broderick et Monsieur Jon P Griffin en tant qu’Ad-

ministrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année
comptable se terminant le 31 décembre 2003.

Auditeurs:

Il a été décidé d’approuver la réélection de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant qu’Auditeurs de la Société jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année comptable se terminant le 31 dé-
cembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00947. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035897.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Luxembourg, le 1

juillet 2003.

A. Schwachtgen.

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Company Administration
Signature

Pour J.P. MORGAN FONDS (LUXEMBOURG) S.A.
S. O’Brien
Au nom et pour le compte de J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
en tant qu’agent domiciliataire

35865

CARL KLIEM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 10.821.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 13. Mai 2003 von 11.00 bis 12.00 Uhr

Die Gesellschafter fassten hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

Erster Beschluss

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der vom Externen Abschlussprüfer vorgelegte und geprüfte Jah-

resabschluss zum 31. Dezember 2002 werden genehmigt.

Zweiter Beschluss

Dem Verwaltungsrat wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 2002 Entlastung erteilt.

Dritter Beschluss

Von dem im Jahresabschluss ausgewiesenen Gewinn werden Euro 1.000.000,- als Dividende an die Aktionäre ausge-

schüttet. Ein Betrag in Höhe von Euro 150.000,- wird eingestellt in eine Rücklage gemäss Art. 174bis LIR und der ver-
bleibende Betrag von Euro 3.878.248,87 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Vierter Beschluss

Herr Carl Scharffenorth, Bankkaufmann, wohnhaft in Goetzingen, Präsident des Verwaltungsrats;
Herr Karl Michael Kliem, Makler, wohnhaft in Oberursel (D), Verwaltungsratsmitglied;
Herr Hermann Kuhnel, Bankkaufmann, wohnhaft in Nospelt, Verwaltungsratsmitglied;
Herr Kevin Moody, Makler, wohnhaft in Koerich, Verwaltungsratsmitglied.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden, sofern sie nicht verlängert werden, mit Ablauf der ordentlichen

Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2003.

5. Es wurden keine weiteren Beschlüsse gefasst.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF06117. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035601.3/534/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

ALPHA ENGINEERING, Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 36, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 26.570.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01166, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

(035914.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

ALPHA ENGINEERING, Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 36, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 26.570.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale

Se sont réunis au siège de la société
Feyereisen Jean, gérant administratif,
en assemblée générale pour approuver les comptes annuels de l’exercice 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de

€ 832,11 sera reportée à nouveau.

Cette affectation est conforme à la décision de l’assemblée générale.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01168. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035917.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Für die Richtigkeit des Auszugs
C. Scharffenorth

J. Feyereisen
Le gérant

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Signature.

35866

LARIOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.279.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07232, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035911.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

CAPITAL OPPORTUNITIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.135.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société dénommée EUROPEAN NETWORK SERVICES, avec siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la

Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg B n° 65.950,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. S. Luxembourg B n° 13.859,

elle-même représentée par Monsieur Luca Checchinato et Madame Pascale Mariotti, tous deux employés privés,

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 30 mai 2003.
2) La société dénommée AMERICAN INVESTORS CORP., avec siège social à USA-DE 19904 Dover, 9, East Loocker-

man, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés aux States of Delaware sous le numéro 981284349-2923202,

ici représentée par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 30 mai 2003.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de CAPITAL OPPORTUNITIES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 15.500 (quinze mille cinq

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros), représenté par 2.500.000 (deux millions cinq

cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 mai 2008, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Signature.

35867

ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.

35868

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1

lundi du mois de juin

de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à
la même heure.

35869

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1

lundi du mois de juin 2004 à 14.00 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente-deux mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.600,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Maria Chiapolino, née à I-Tolmezzo, le 30 janvier 1971, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, Président,

- Monsieur Ferdinando Cavalli, né à Rome (I), le 26 juin 1963, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Administrateur,

- Monsieur Luca Checchinato, né à I-San Bellino, le 6 décembre 1960, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, Administrateur.

Madame Maria Chiapolino, préqualifiée, est nommée président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2004.

3. La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, ins-

crite au R. C. S. Luxembourg B n° 67.501, est désignée comme commissaire en charge de la révision des comptes de la
société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004.

4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Checchinato, P. Mariotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, vol. 139S, fol. 21, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036469.3/208/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

La société EUROPEAN NETWORK SERVICES, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

La société AMERICAN INVESTORS CORP., préqualifié, quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.499

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

Luxembourg, le 28 juin 2003.

J. Delvaux.

35870

DEN HELDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 94.075.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée au Registre des «International Business Companies» des
British Virgin Islands sous IBC n° 341483 - Isle of Man,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 20 juin 2003,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n° 378 637,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 20 juin 2003.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEN HELDER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en quatre (4) actions d’une valeur

nominale de huit mille euros (EUR 8.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’ euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 25 juin 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

35871

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 22 avril à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

Total: quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

35872

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents (1.600)
euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2008.

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, vol. 139S, fol. 44, case 4. – Reçu 320 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035643.3/230/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

GOLD WOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.256.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07233, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035913.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

GOLD WOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.256.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07234, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035915.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Luxembourg, le 1

juillet 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Signature.

35873

ARC-CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 24, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 94.118.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Dehebert, architecte, né à Uccle (Belgique) le 26 octobre 1960, demeurant à L-3317 Bergem,

2, Rue Steewee.

2.- Monsieur Hans-Dieter dit «Pit» Stutz, commerçant, né à Losheim (Allemagne) le 26 mars 1952, demeurant à L-

3332 Fennange, 20, rue des Alouettes.

3.- Monsieur David Stutz, employé privé, né à Luxembourg le 26 septembre 1975, demeurant à L-3332 Fennange, 20,

rue des Alouettes.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination ARC-CONSULTING S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet l’architecture et design, mission d’expertises, états des lieux.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, mobilières, immobilières ou financières en

relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 100

(cent) actions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

35874

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs, dont obligatoirement la signature de l’administrateur-délégué.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le premier mardi du mois de juin à 15.00
heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

35875

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 (cent) actions

comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille six cents Euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-2734 Luxembourg, 24, rue de Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2009:

a) Monsieur Philippe Dehebert, architecte, né à Uccle (Belgique) le 26 octobre 1960, demeurant à L-3317 Bergem,

2, rue Steewee.

b) Monsieur Hans-Dieter dit «Pit» Stutz, commerçant, né à Losheim (Allemagne) le 26 mars 1952, demeurant à L-

3332 Fennange, 20, rue des Alouettes.

c) Monsieur David Stutz, employé privé, né à Luxembourg le 26 septembre 1975, demeurant à L-3332 Fennange, 20,

rue des Alouettes.

Monsieur Philippe Dehebert est nommé administrateur-délégué de la société, son mandat expirant lors de l’assem-

blée générale annuelle de 2009.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 2, parc d’Activités Syrdall (R. C. S. Luxem-

bourg B 66.656).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Dehebert, P. Stutz, D. Stutz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, vol. 140S, fol. 4, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): F. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036129.3/211/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

KATOOMBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 70.609.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06404, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035970.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

1.- Monsieur Philippe Dehebert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 actions

2.- Monsieur Hans-Dieter dit «Pit» Stutz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 actions

3.- Monsieur David Stutz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

J. Elvinger.

Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

35876

AQUILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.052.

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AQUILA S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 31 mars 1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 115
du 8 août 1972, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte sous seing privé du
21 février 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 911 du 23 octobre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Claren, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur:
Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Augmentation du capital à concurrence de six cent neuf mille euros (609.000,- EUR) pour le porter d’un million

deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) à un million huit cent cinquante-neuf mille euros (1.859.000,- EUR)
sans émission d’actions nouvelles.

3) Libération complète de l’augmentation de capital par incorporation au capital de résultats reportés et de la réserve

légale pour un montant total de six cent neuf mille euros (609.000,- EUR).

4) Instauration d’un capital autorisé d’un montant de vingt-cinq millions d’euros (25.000.000,- EUR) avec émission

d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et autorisation au conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires,
avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.

5) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
6) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de six cent neuf mille euros (609.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) à un million huit
cent cinquante-neuf mille euros (1.859.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles.

Troisième résolution

L’augmentation de capital est intégralement libérée par incorporation de résultats reportés et de la réserve pour un

montant total de six cent neuf mille euros (609.000,- EUR).

L’existence des résultats reportés et de la réserve légale a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate ex-

pressément, par un bilan intérimaire établi en date du 13 mai 2003 signé par deux administrateurs et certifié exact par
le commissaire aux comptes, le 14 mai 2003,

lequel bilan restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de vingt-cinq millions d’euros (25.000.000,- EUR)

avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de sous-

35877

cription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé.

L’assemblée décide également d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires,

avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.

Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de sorte qu’il aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million huit cent cinquante-neuf mille euros (1.859.000,- EUR) représenté par

cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu

au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et,
le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de vingt-cinq millions d’euros (25.000.000,- EUR)

qui sera représenté par des actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 mai 2008, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’ac-
tions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vi-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Claren, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, vol. 17CS, fol. 90, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036330.3/220/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

AQUILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.052.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036332.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

G. Lecuit.

35878

COLIBRI HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. QUANTUMI S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.471.

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de QUANTUMI S.A., R. C. Luxembourg B 63.471, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 19 février 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 402 du 4 juin 1998.

La séance est ouverte à midi sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adres-

se professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Ingrid Heintz, secrétaire, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Fabienne De Bernardi, secrétaire de direction, avec adresse profession-

nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents

(500) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français (FRF) chacune, constituant l’intégralité du
capital social antérieur de cinq cent mille (500.000,-) francs français (FRF) sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant con-
senti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en COLIBRI HOLDINGS S.A. et modification afférente de

l’article 1

, alinéa 1

des statuts.

2. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social est désormais exprimé en EUR.
3. Réduction du capital social à concurrence de EUR 2.311,46 pour le ramener de son montant actuel de EUR

76.224,50 à EUR 73.913,04 par absorption partielle de pertes reportées.

4. Conversion du capital social de EUR en USD.
5. Fixation de la valeur nominale des actions à USD 170,-.
6. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
7. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en EUR, de sorte que ledit

capital social est fixé à EUR 76.224,50, divisé en 500 actions sans désignation de valeur nominale.

Deuxième résolution

Le capital social de la Société est réduit à concurrence de EUR 2.311,46 pour le ramener de son montant actuel de

EUR 76.224,50 à EUR 73.913,04 par absorption partielle des pertes reportées au 31 décembre 2002 sans annulation
d’actions.

La réalité de ces pertes reportées a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise des états financiers au 31

décembre 2002 ainsi que d’une attestation du commissaire aux comptes de la Société datée du 25 juin 2003, lesquels
états financiers et attestation, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire, demeureront
annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Troisième résolution

Le capital social de la Société est converti de EUR en USD au cours de EUR 1,- pour USD 1,15 pour le fixer à USD

85.000,-.

Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à USD 170,-.

Cinquième résolution

En conséquence des quatre résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la te-

neur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq mille (85.000,-) dollars des Etats-Unis (USD), divisé en cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de cent soixante-dix (170,-) dollars des Etats-Unis (USD) chacune.»

35879

Sixième résolution

La dénomination sociale de la société est changée en COLIBRI HOLDINGS S.A.
En conséquence, l’article 1

, alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de COLIBRI HOLDINGS S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: G. Blauen, I. Heintz, F. De Bernardi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2003, vol. 18CS, fol. 9, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036386.3/230/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

COLIBRI HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. QUANTUMI S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.471.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 780 du 27 juin 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036393.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

PARLUXUS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.065.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the 2

of June 2003.

Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City.

There appeared:

1. The company named TILVEN LTD, with its registered office in Tortola, Road Town, PO Box 3175, BVI,
2. Mr Frédéric Adam, employee, born in Arlon (Belgique), on July 18th 1972, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri,

both here represented by the company SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, a société anonyme with registered

office in L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri n° 19-21, inscribed in the register of commerce of Luxembourg
under section B and the number 13.859,

itself represented by Mr Carlo Santoiemma and Mr Christophe Velle, employees, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg,

pursuant to a proxy dated May 28

2003 and June 2

2003.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this doc-

ument to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Corporate Name - Registered Office - Duration - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a company in Luxembourg law in the form of a société anonyme [public limited com-

pany].

It shall exist under the corporate name of PARLUXUS MANAGEMENT COMPANY S.A.

Art. 2. The registered office is located in Luxembourg.

Art. 3. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may hold shares and interests in a Luxembourg «société en commandite par actions» to be formed

with the name of PARLUXUS INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. or any other name as the shareholders may decide
upon the incorporation thereof and may act as manager of such company.

The corporation may establish branches or other offices either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg

by resolution of the Board of Directors.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

35880

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. The company is formed for an unlimited duration.
It can be wound up by a decision of the Extraordinary General Meeting of Shareholders deliberating as for an amend-

ment to the articles of association.

Art. 5. The corporate capital is fixed at EUR 31,000, represented by 310 shares having a par value of EUR 100 each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Art. 6. The company recognizes only one holder per security. If the security belongs to several persons or if it is

encumbered with a usufruct or a pledge, the company has the option of suspending exercise of the rights pertaining
thereto until such time as one single person is appointed as being, with regard to it, the holder of these rights.

Art. 7. The company is administered by a Board of Directors composed of no fewer than three members, share-

holders or not. The company is committed in all cases by the joint signature of two members of the Board and, as con-
cerns daily management, by the official in charge of daily management, all without prejudice to special delegations.

The company’s transactions are overseen by one or more auditors, shareholders or not.
The members of the Board and the auditors are appointed by the General Meeting of Shareholders, which determines

their number and the duration of their term in office and which can remove them from office at any time. They are
eligible for re-appointment. In the event that no duration is fixed at the time these bodies are appointed, they are ap-
pointed for a period of one (1) year.

Except in the case of re-election, terms in office cannot be greater than six (6) years. They end immediately after the

Ordinary General Meeting of the year they expire.

Should a position of member of the Board appointed by the Meeting fall vacant, the remaining members thus appoint-

ed are entitled to fill it on a provisional basis; in this case, the General Meeting shall proceed with the final election at
its first session.

Art. 8. The Board of Directors can elect a Chairman from among its members. It can elect one or more Vice Chair-

men. Should the Chairman or a Vice Chairman be impeded, he is replaced by the Board member appointed for this
purpose by the members.

Art. 9. The Board of Directors meets on being convened by the Chairman of the Board of Directors or by a Vice

President and two members of the Board.

Meetings take place at the place, on the day and at the time specified in the notice to attend.
The Board of Directors can meet and deliberate lawfully, even without a prior notice to attend, whenever all mem-

bers of the Board are present or represented and agree to deliberate on the business stated in the agenda.

The Board of Directors can deliberate lawfully only if at least fifty percent (50%) of its members take part in the de-

cision by voting in person or through a proxy. Voting can also take place by telephone or by video conference. A man-
date can be given only to a member of the Board. One member can represent several of his colleagues.

Where votes might be expressed in writing by means of telegrams, telex or fax, the resolutions must be voted for

unanimously by the members of the Board.

A written decision signed by all members of the Board is also in due form and valid as though it were adopted during

a meeting of the Board of Directors duly convened and held. Such a decision can be documented by one or more written
documents having the same content, each signed by one or more members of the Board.

Art. 10. The Board’s decisions are recorded in minutes signed by two members of the Board.

Art. 11. The Board of Directors is vested with the broadest powers to carry out all acts of administration or pro-

visions bearing on the company. Whatever is not formally reserved to the General Meeting, by the law or by the present
articles of association comes within its competence.

In particular, and without the following list being restrictive, it can draw up and conclude contracts and deeds neces-

sary for the execution of all undertakings or operations in which the company has an interest, grant withdrawal, decide
on all capital contributions, give valid discharge for such contributions, make and authorize all withdrawals of funds and
borrow, even by means of bond issues.

Art. 12. The Board of Directors can delegate all or part of its powers, as concerns its daily management, to one or

more persons, shareholders or not, whose conditions of exercise of powers are determined by signatories accredited
by the Board, as well as the special remunerations attached to these delegations. When delegation is given to a member
of the Board, prior authorization by the General Meeting is required.

The Board can also vest all special powers in one or more authorized agents of its choice, members of the Board or

not.

Art. 13. General Meetings other than the Ordinary General Meeting meet either at the registered office at any other

place indicated in the notice to attend sent by the Board of Directors.

35881

The agenda of Ordinary General Meetings is determined by the Board. The agenda must be given in the notices to

attend.

For the holding of the General Meeting, the Board of Directors can require of shareholders wishing to attend that

they deposit their shares five (5) clear days prior to the Meeting.

The Meeting appoints the Chairman of the Meeting who can be the Chairman of the Board of Directors, a member

of the Board or a person chosen by the Meeting. The Chairman of the Meeting presides over the officers of the Meeting
and appoints a secretary, shareholder or not, responsible for drawing up the minutes of the Meeting.

The Meeting appoints a teller, who can be a shareholder or not.
Annual Ordinary General Meetings and Ordinary General Meetings convened extraordinarily take their decisions

with the majority of members present or represented.

Art. 14. The General Meeting is vested with the broadest powers to carry out or to ratify all acts bearing on the

company.

Art. 15. The favorable surplus of the balance sheet, after deduction of overheads and operating costs, Social Security

contributions and required reserves, represents the company’s profit.

Out of the net profit thus determined is withdrawn five percent (5%), appropriated to formation of the legal reserve;

this withdrawal ceases to be compulsory once the reserve fund has reached one tenth of the capital.

Appropriation of the balance of the profit shall be determined annually by the Ordinary General Meeting at the pro-

posal of the Board of Directors.

This appropriation can include the distribution of dividends, the creation or replenishing of reserve funds and provi-

sions, the balance carried forward as well as the amortization of capital without reduction of the expressed capital.

Any dividends that might be allotted are paid at the places and at the times determined by the Board of Directors.

The General Meeting can authorize the Board of Directors to pay the dividends in any other currency than that in which
the balance sheet is drawn up and to determine sovereignly the rate of conversion of the dividend in the currency of
effective payment.

The Board of Directors can proceed with interim dividend payments further to the conditions and pursuant to the

methods fixed by the law.

Art. 16. Any disputes that might arise between:
- the company and the shareholders,
- the shareholders, the company and the Board of Directors,
- members of the Board,
- shareholders,
bearing on matters internal to the very life of the company and the holding of shares, with the exception of those

which, according to the law, cannot be settled by a compromise agreement, shall be submitted for resolution to an ar-
bitral college composed of three referees including two appointed by the interested parties, and the last, who is to act
as president, shall be appointed by the referees appointed beforehand.

In the event of disagreement on appointment of the referee who is to act as president, appointment comes within

the competence of the Presiding Judge of the District Court of and in Luxembourg on recourse by the most diligent
party.

The referees, exempt from all official formalities, shall reach a decision and are required to pronounce their judge-

ment within ninety (90) days of their appointment.

Art. 17. The General Meeting hears the reports by the members of the Board and the auditors and debates the

annual financial statements.

After the annual financial statements are adopted, the General Meeting reaches a decision by a special vote on dis-

charge of the members of the Board and of the auditors. This discharge is valid only if the balance sheet contains no
omissions or false information concealing the true position of the company and, as for acts lying outside the scope of
the articles of association, only if such acts have been specially indicated in the notice to attend.

Art. 18. The Extraordinary General Meeting can amend the articles of association in all their provisions. Notices to

attend are sent in the forms prescribed for Ordinary General Meetings.

Extraordinary General Meetings are duly constituted and deliberate lawfully only provided that they are composed

of a number of shareholders or special proxies of shareholders representing at least one half the registered capital and
that the agenda indicates the proposed amendments to the articles of association and, where applicable, the draft of
those affecting the purpose or the form of the company.

If the first of these conditions is not met, a new Meeting can be called by the Board of Directors in the same statutory

forms; this notice to attend reproduces the agenda, giving the date and the result of the previous Meeting.

The second Meeting deliberates lawfully whatever the quorum of presence.
In both Meetings, resolutions, in order to be valid, must gather no less than two thirds of the votes by shareholders

present or represented.

Art. 19. General Meetings, both Ordinary and Extraordinary, can meet and take decisions lawfully, even without a

prior notice to attend, whenever all shareholders are present or represented and agree to deliberate on the business
stated in the agenda.

Art. 20. At the proposal of the Board of Directors, the General Meeting can pronounce winding up of the company

at any time. Should the company be wound up, the Extraordinary General Meeting settles the method of liquidation and
appoints one or more liquidators whose mission is to sell off all of the company’s movable assets and real estate assets
and to extinguish liabilities.

35882

Out of the net assets resulting from liquidation after extinction of liabilities, the amount necessary to repay the paid-

up and non-amortized amount of the shares shall be withdrawn; as for the balance, it shall be distributed proportionally
among all shares.

Art. 21. The corporate year begins on the first day of the month of January and ends on the last day of the month

of December each year.

Art. 22. The General Meeting shall meet ipso jure in the commune where the registered office is located on the last

Wednesday of the month of June of each year at 14.30 o’clock. If this day is a bank holiday, the Meeting shall take place
on the first banking day thereafter at the same hour.

Art. 23. For all points not governed by the present articles of association, the parties shall submit to the provisions

of the law of 10 August 1915 on commercial companies and modifying laws.

Transitional dispositions

The first business year begins today and ends on the 31

of December 2003.

The first annual meeting will be held on the last Wednesday of June 2004, at 14.30 o’clock.
With exception to article 8 the first president and the first vice-president may be appointed by the general meeting

to be held immediately after the incorporation of the company.

Subscriptions

The whole share capital of the Corporation has been subscribed as follows:

All the subscribed shares are fully paid up, so that the amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand euros) is at the

free disposal of the Corporation, evidence of which is given to the undersigned notary by the mean of a bank certificate.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately EUR 2,630.-.

Statement

The undersigned notary acknowledges that the condition required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
1. Mr Carlo Santoiemma born in Matera (Italie), on March 25th 1967, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Chairman;

2. Mr Christophe Velle, born in Thionville (F), on October 28th 1974, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Director;

3. Mr Lorenzo Patrassi, born in Padone (I), on April 22nd 1972, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Di-

rector.

Second resolution

Has been appointed statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting:
MAZARS S.A., with registered office in L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, R. C. Luxembourg Section B n° 56.248.

Third resolution

The registered office is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Fourth resolution

The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the sane appearing
persons and in case of divergences between the English text and the French translation, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le deux juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. TILVEN LTD, prenamed, three hundred and nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Frédéric Adam, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

35883

1) La société dénommée TILVEN LTD, avec siège social à Tortola (BVI), Road Town, PO Box 3175, inscrite au re-

gistre du commerce et des sociétés de Road Town, BVI, sous le numéro 542615.

2) M. Frédéric Adam, employé privé, né le 18 juillet 1972 à Arlon (Belgique), Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri,

tous deux ici représentés par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg section B numéro 13.859,

elle-même représentée par Messieurs Carlo Santoiemma et Christophe Velle, tous deux employés privés, Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu de deux procurations données le 28 mai 2003 et 2 juin 2003.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de PARLUXUS MANAGEMENT COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société aura comme objet commercial la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, au

Luxembourg et dans des sociétés étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que
la cession par vente, échange ou autrement d’actions, d’obligations garanties ou non, de billets et d’autres titres de toute
sorte, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra détenir des actions et des participations dans une société en commandite par actions du Luxem-

bourg devant être constituée sous le nom de PARLUXUS INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. ou sous tout autre nom
que les actionnaires pourront choisir lors de sa constitution et ils pourront agir comme gestionnaires de cette société.

La société pourra créer des succursales ou d’autres bureaux soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit ailleurs, par

une résolution du Conseil d’administration.

La société pourra participer à la création et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-

merciale et pourra apporter son aide sous forme de prêt, de garantie ou autrement à des filiales ou à des sociétés affi-
liées. La société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations.

En général, elle pourra prendre des mesures de contrôle et de supervision et réaliser toute opération financière, mo-

bilière ou immobilière, commerciale et industrielle qu’elle pourra juger utile dans l’accomplissement et le développe-
ment de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000, représenté par 310 actions d’une valeur nominale de EUR 100 cha-

cune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.

35884

Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

35885

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi du mois

de juin de chaque année à 14.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier mercredi du mois de juin 2004 à 14.30 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

Souscription - Libération

La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit:

Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées, ainsi le montant de EUR 31.000 (trente et un mille euros)

est à la libre disposition de la société, preuve en a été donnée au notaire soussigné par le moyen d’un certificat bancaire.

Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.630,-.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

La société TILVEN LTD, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
M. Frédéric Adam, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

35886

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une période se terminant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle:

- Monsieur Carlo Santoiemma, né à Matera (I), le 25 mars 1967, employé privé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, Président,

- Monsieur Christophe Velle, né à Thionville (F), le 28 octobre 1974, employé privé, L-1724 Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, Administrateur.

- Monsieur Lorenzo Patrassi, né à Padone (I), le 22 avril 1972, employé privé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, Administrateur.

Seconde résolution

A été appelé aux fonctions de commissaire pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle:

MAZARS S.A. avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au R. C. Luxembourg section B n°

56.248.

Troisième résolution

Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg.

Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de diver-
gences entre la version anglaise et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Santoiemma, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, vol. 139S, fol. 26, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035429.3/208/437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

CARPET CLEANING SOLUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 46-48, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.120.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1) Monsieur Robert dit Bob Lemogne, commerçant, né le 3 février 1944 à Bereldange, demeurant à L-7350 Lo-

rentzweiler, rue Belle-Vue n

2) Madame Yvette Reding, employée privée, née le 26 avril 1946 à Luxembourg, demeurant à L-7350 Lorentzweiler,

rue Belle-Vue n

3) Monsieur Vincent Stawowski, assistant à la direction, né le 27 avril 1968 à Jarny (France), demeurant à L-7232 Be-

reldange, rue des Jardins, n

Lesquels fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité li-

mitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu’elle ne comporte le cas échéant qu’un seul as-

socié n’occasionnera en aucun cas sa dissolution.

Art. 2. La dénomination de la société sera CARPET CLEANING SOLUTION, S.à r.l.

Luxembourg, le 1

juillet 2003.

J. Delvaux.

35887

Art. 3. La société aura pour objet l’aménagement de locaux de tout genre par le revêtement du sol, des plafonds et

des murs par des produits semi-finis ou finis et par des éléments préfabriqués en forme de bandes ou de plaques, à l’ex-
ception des papiers-peints, de la peinture et des revêtements muraux en textile.

La société aura également pour objet le nettoyage et l’entretien des revêtements du sol, des murs et des plafonds,

ainsi que la pose de baguettes et de plinthes.

Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tous actes, toutes opérations financières,

industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
et permettant d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Bereldange au Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés statuant à

la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayant-droits ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Dans un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un tiers

agréé par eux (dont l’héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille euros), représenté par 100 (cent) parts sociales de EUR

200,- (deux cents euros) chacune.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1.690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment

autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l’objet
social.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant technique aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société

pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Si un gérant administratif est nommé, il ne pourra engager la Société qu’à concurrence de EUR 10.000,- (dix mille

euros)

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

35888

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s’il échet,

et conservées au siège.

S’ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l’affectation des résultats de l’exercice.

Art. 15. Pour toutes les assemblées générales ordinaires, les résolutions ne sont valablement adoptées que pour

autant qu’elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant plus de la moitié du capital

social;

si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois);

lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté;
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité simple des voix admises au vote.
Pour toutes les assemblées générales extra-ordinaires, les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant

qu’elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social;

si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois);

lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté;
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes Annuels

Art. 16. L’exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

35889

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription - Libération

Les 100 parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:

et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 20.000,- (vingt mille

euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

Nominations

Est nommé gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel et obligatoire de signature:
Monsieur Robert dit Bob Lemogne, commerçant, né le 3 février 1944 à Bereldange, demeurant à L-7350 Lorentzwei-

ler, rue Belle-Vue n

Monsieur Bob Lemogne est titulaire de la carte de maîtrise n°434-107 pour l’activité de poseur de revêtements en

matière synthétique pour planchers, plafonds et murs.

Adresse du siège social

Le siège social de la Société est établi à L-7240 Bereldange, 46-48, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Lemogne, Y. Reding, V. Stawowski, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, vol. 18CS, fol. 4, case 11. – Reçu 200 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036133.3/211/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

RAMEAU S.A., Société Anonyme,

(anc. BONAPARTE INTERNATIONAL INVESTISSEMENTS S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 88.365.

—

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de BONAPARTE INTERNATIONAL INVESTISSEMENTS S.A., R.C. Luxembourg B 88.365, ayant son
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 juillet 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1403 du 27 septembre 2002.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent

quarante (340) actions ayant d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune constituant l’intégralité du capital so-
cial de trente-quatre mille (34.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-

1) Monsieur Bob Lemogne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

2) Madame Yvette Reding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

3) Monsieur Vincent Stawowski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Luxembourg, le 1

juillet 2003.

J. Elvinger.

35890

après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en RAMEAU S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

des statuts.

3. Fixation du nombre des administrateurs de 3 à 4.
4. Nomination aux fonctions d’administrateur de Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, né le 3 juin 1958 à

Stabio (Suisse), avec adresse professionnelle à Via San Salvatore 10, CH-6902 Lugano-Paradiso (Suisse).

5. Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins de nomination d’un administrateur-délégué.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de BONAPARTE INTERNATIONAL INVESTISSEMENTS S.A. en

RAMEAU S.A.

En conséquence l’article 1

, alinéa 1

des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. 1

alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de RAMEAU S.A.»

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé de 3 à 4.
Est appelé aux fonctions d’administrateur supplémentaire Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, né le 3 juin

1958 à Stabio (Suisse), avec adresse professionnelle à Via San Salvatore 10, CH-6902 Lugano-Paradiso (Suisse).

Troisième résolution

Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 de la loi sur les sociétés

commerciales, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs
administrateur(s)-délégué(s), qui chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: A. Swetenham, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2003, vol. 18CS, fol. 9, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036395.3/230/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

RAMEAU S.A., Société Anonyme,

(anc. BONAPARTE INTERNATIONAL INVESTISSEMENTS S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 88.365.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 774 du 26 juin 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036398.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

RAMEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 88.365.

—

Résolution par écrit du conseil d’administration datée du 26 juin 2003

Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue en date de ce jour et, conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire un
Président du Conseil et administrateur-délégué qui par sa seule signature peut engager valablement la société pour tous

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

Administrateurs:

M. Dario Colombo
Mme Geneviève Blauen
M. Marc Schmit
M. Gérard Muller

35891

les actes de gestion journalière, dans le sens le plus large autorisé par la loi, le Conseil d’Administration décide de nom-
mer à l’unanimité comme administrateur-délégué: M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Suisse.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2003, vol. 18CS, fol. 9, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(036396.2/230/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

ATOUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.870.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mars 2003

Quatrième résolution

Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assem-

blée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03434. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035975.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

VERICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 51.203.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00598, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

(035954.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

CHARME MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.674.

—

EXTRAIT

En vertu des décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue le 6 juin 2003, il a été décidé:
- d’accepter la démission, avec effet au 19 mai 2003, de Monsieur Graham Clempson en tant qu’administrateur de la

société;

- d’approuver l’élection, parmi les candidats proposés par la DBCP LuxNewco, S.à r.l., de Monsieur Riccardo Bruno

en tant qu’administrateur de la société avec effet au 19 mai 2003.

Après cette démission et nomination, le Conseil d’Administration de la société en fonction à partir du 19 mai 2003

est composé de:

Monsieur Luca Cordero di Montezemolo,
Monsieur Alex Schmitt,
Monsieur Riccardo Bruno.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG01004. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035977.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

D. Colombo / G. Blauen / M. Schmit / G. Muller
Administrateurs

Pour la société
Signature

Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

CHARME MANAGEMENT S.A.
J. Wagner
Company Secretary and Investors Relationship Manager

35892

F & C PORTFOLIOS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.570.

—

DIVIDEND ANNOUNCEMENT

The Fund will pay a dividend on the shares of the following sub-funds and under the conditions referred to hereunder:
F&C PORTFOLIOS FUND - F&C GLOBAL EMERGING MARKETS PORTFOLIO
F&C PORTFOLIOS FUND - F&C PACIFIC EQUITY
F&C PORTFOLIOS FUND - F&C GLOBAL REAL ESTATE SECURITIES
F&C PORTFOLIOS FUND - F&C EUROPEAN CORPORATE BOND
F&C PORTFOLIOS FUND - F&C EUROPEAN HIGH YIELD BOND
Record date: Shares in issue on record on 24 July 2003 are entitled to the dividend.
Payment date: 7 August 2003.
All dividends will be paid by electronic transfer to Shareholder’s bank account or by bankers cheque sent (at the Share-
holders own risk) to such Shareholders at their addresses in the Register of Shareholders.
The net asset value of the relevant class will be treated ex-dividend as from 31 July 2003.
Shareholders are reminded that dividends may be re-invested in the subscription of new shares of the relevant class.
Registered Shareholders wishing to use these re-investment facilities should notify the Fund 14 days prior to the pay-
ment of the relevant dividend.

Luxembourg, 9 July 2003.
(03731/755/22)

The Board of Directors.

UBS (LUX) EQUITY SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 56.386.

—

Der Verwaltungsrat der UBS (LUX) EQUITY Sicav hat beschlossen, den Verkaufsprospekt ihrer Gesellschaft in nach-

folgenden Punkten abzuändern:

I. Portfoliomanager

Dem Portfoliomanager wird gestattet, im Rahmen der Ausführung seines Mandates «Soft Commission Arrange-
ments» einzugehen, wobei der Portfoliomanager verschiedene geschäftsbezogene Dienstleitungen von Dritt-Par-
teien erhält, die vom Broker aus den Gebühren, die letzterer auf Grund von Transaktionen des Fonds erhält,
bezahlt werden. Diese Transaktionen unterstehen jederzeit der Regel der «Best Execution».
Diese «Soft Commission Arrangements» unterliegen folgenden Bedingungen:
- Der Portfoliomanager muss jederzeit im besten Interesse der Aktionäre handeln;
- Die gelieferten Dienstleistungen müssen im direkten Verhältnis zu den Aktivitäten des Portfoliomanagers stehen;
- Transaktionsgebühren für den Fonds werden vom Portfoliomanager direkt an die «Broker/Dealer», bei welchen

es sich um juristische und in keinem Fall um physische Personen handeln muss, gerichtet;

- Der Portfoliomanager muss der Gesellschaft regelmässig Berichte zustellen über die Natur der über «Soft Com-

mission» erhaltenen Dienstleistungen.

II. Die Gesellschaft

Zukünftig werden die Vermögenswerte eines Subfonds nur für solche Verbindlichkeiten haften, die von dem be-
treffenden Subfonds eingegangen werden.
Ausserdem kann der Verwaltungsrat der Gesellschaft entscheiden verschiedene Aktienklassen mit spezifischen Ei-
genschaften innerhalb der Subfonds zu gründen. Die Konversion zwischen den Aktienklassen desselben Subfonds
ist dabei kommissionsfrei.

III. Nettoinventarwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis

Die Definition von «Geschäftstag» wird wie folgt ergänzt: «die üblichen Bankgeschäftstage (d.h.jeden Tag, an dem
die Banken während der normalen Geschäftsstunden geöffnet sind) in Luxemburg mit Ausnahme von einzelnen,
nicht gesetzlichen Ruhetagen in Luxemburg und/oder üblichen Feiertagen in Ländern, deren Börsen oder Märkte
für die Bewertung von mehr als der Hälfte des Nettovermögens des Subfonds massgebend sind.»
Die Bezeichnung «Referenzwährung» wird durchgehend durch «Rechnungswährung» ersetzt.
Absatz d) erhält folgenden neuen Wortlaut: «Wertpapiere und andere Anlagen, die auf eine andere Währung als
die Rechnungswährung des entsprechenden Subfonds lauten und welche nicht durch Devisentransaktionen abge-
sichert sind, werden zum Währungsmittelkurs zwischen Kauf- und Verkaufspreis, welcher von externen Kurslie-
feranten bezogen wird, bewertet.»

IV. Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes sowie der Ausgabe, Rücknahme und Konversion der Aktien

Der erste Absatz wird wie folgt geändert: «- wenn eine oder mehrere Börsen oder andere Märkte, die für einen
wesentlichen Teil des Nettovermögens die Bewertungsgrundlage darstellen, ausserhalb der üblichen Geschäftsta-
ge geschlossen sind oder wenn der Handel ausgesetzt wird oder wenn diese Börsen und Märkte Einschränkungen
oder kurzfristig beträchtlichen Kursschwankungen unterworfen sind;»

V. Ausschüttung der Erträge

35893

Der neue Verkaufsprospekt der UBS (LUX) EQUITY SICAV kann kostenlos bei UBS FUND SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A., 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembur, angefordert werden.

Luxemburg, den 16. Juli 2003.

(03762/755/50) .

LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.301.

—

Nous vous informons de la liquidation du compartiment LODH INVEST - THE GLOBAL SMALL AND MID CAPS

FUND, avec effet au 22 juillet 2003 (la «Date d’exécution»), approuvée lors de l’assemblée extraordinaire du compar-
timent qui s’est tenue le 11 juillet 2003.

Avant la date d’exécution, les actionnaires ont la possibilité de demander le remboursement de leurs actions sans

commissions de remboursement ou la conversion de leurs actions en actions d’autres compartiments de la Société sans
commission de conversion.

A la Date d’exécution, la totalité des actions encore en circulation seront remboursées d’office à la valeur d’actif net

applicable, sans commissions de remboursement.

Les montants relatifs à des actions remboursées d’office n’ayant pas été réclamés par les actionnaires concernés dans

les six mois suivant la Date d’exécution seront déposés à la Caisse des Consignations du Luxembourg par la banque
dépositaire, à la disposition des ayants droit.
(03763/755/17)

Le Conseil d’Administration.

PRAETOR INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.578.

—

Avis aux Porteurs de Parts

Le Conseil d’Administration de PRAETOR INVESTMENT S.A., société de gestion d’OPTIGEST GLOBAL FUND (le

«Fonds»), informe les porteurs de parts qu’à partir du 1

juillet 2003, le siège social ainsi que les fonctions d’agent do-

miciliataire, de banque dépositaire, d’agent administratif, d’agent de transfert et teneur de registre et d’agent payeur ont
été transférées de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE (anciennement BANQUE PRIVEE
EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG) à IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Tel. (+352) 26 200 304 1, Fax (+352) 22 72 04.

A compter du 1

juillet, tout ordre de souscription, de remboursement ou de conversion sera à adresser à la société

de gestion, domiciliée auprès de IBL INVESTMENT BANQUE LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.

En conséquence de ce qui précède, l’Article 1. «Le fonds», 3

ième

alinéa du Règlement de Gestion est modifié comme

suit: «Les avoirs du Fonds sont en dépôt auprès d’IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg (ci-après
désignée la «Banque Dépositaire»). Il forme un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion. La modification
sera publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Les certificats représentatifs de parts au porteur pourront être estampillés auprès de la nouvelle banque dépositaire

du 15 juillet au 15 août 2003. Passé ce délai, ces titres ne seront plus de bonne livraison en Bourse de Luxembourg.
(03764/755/22)

Le Conseil d’Administration.

BANCA LOMBARDA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 62.318.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

of the BANCA LOMBARDA SICAV will be held at the Registered Office of the Company on 5 August 2003 at 10.00 am.

Agenda:

1. Approval of the Activities’ Report for the fiscal year ended on 30 April 2003.
2. Approval of the Auditor’s Report for the fiscal year ended on 30 April 2003.
3. Approval of the financial statements for the fiscal year ended on 30 April 2003.

Der letzte Satz «Grundsätzlich sind keine Ausschüttungen vorgesehen» wird ersatzlos gestrichen.

VI. Anlagegrundsätze - Besondere Techniken und Instrumente, die Wertpapiere zum Gegenstand haben

Punkt c) Geschäfte, die mit einem anderen Ziel als der Absicherung getätigt werden.
Die Gesellschaft kann zukünftig auf akzessorischer Basis Tauschgeschäft (Swaps) auf Zinssätzen tätigen; lediglich
Swaps auf Devisenwechselkursen bleiben auch weiterhin untersagt.

35894

4. Allocation of the net result for the fiscal year ended on 30 April 2003.
5. Discharge of the outgoing Directors from their duties for the fiscal year ended on 30 April 2003.
6. Appointment of the Auditor.
7. Any other business.

Shareholders are informed that no quorum is required for this Meeting and that the decisions are taken by a simple

majority of the shares present or represented.

Each share is entitled to one vote.
Each Shareholder may act at any meeting by Proxy. For this purpose, proxies are available at the Registered Office

and will be sent to Shareholders on request.

To be valid, proxies must be duly signed by Shareholders and sent to the Registered Office in order to be received

the day preceding the Meeting by 5 pm at the latest.

Owners of bearer shares who would like to attend this Meeting should deposit their shares at the Registered Office

two working days before the Meeting.

Shareholders wishing to obtain the Audited Annual Report as at 30 April 2003 may apply to the Registered Office of

the Company.

I (03750/755/32) .

LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.301.

—

Nous vous informons que lors de l’assemblée extraordinaire qui s’est tenue le 11 juillet 2003, les actionnaires du

compartiment LODH INVEST - THE JAPAN FUND (le «Japan Fund») ont voté contre la proposition de sa liquidation.
En conséquence, le JAPAN FUND ne sera pas liquidé et reste ouvert à la souscription. Votre participation dans le
JAPAN FUND reste inchangée.
(03793/755/8)

Le Conseil d’Administration.

LUMASA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.398.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 6 août 2003 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03643/534/15)

Le Conseil d’Administration.

FABEMIBRI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.877.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 4 août 2003 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I (03644/534/16)

Le Conseil d’Administration.

On behalf of the Company
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme

35895

EIDER, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.088.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 5 août 2003 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (03645/534/15)

Le Conseil d’Administration.

JUMI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.774.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on 1 August 2003 at 11.00 o’clock.

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31 May 2003 an allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 May 2003.

4. Statutory Elections.
5. Miscellaneous.

I (03684/1023/16)

The Board of Directors.

DOMAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.850.

—

The Shareholders of DOMAN INVEST S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on August 18th, 2003 at 11.30 a.m. to deliberate on the following
agenda:

Agenda:

1. Acceptation of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY as a Managing Director and as

a Director;

2. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED as a Director;
3. Discharge to the Managing Director and the Directors for their services;
4. Appointment of two new Directors;
5. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED as a Statutory Audi-

tor;

6. Discharge to the Statutory Auditor for its services;
7. Appointment of a new Statutory Auditor;
8. Acceptance of the resignation of CITCO (LUXEMBOURG) S.A. as registered agent;
9. Transfer of the registered office of the company;

10. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

clear days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the Meeting
in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive
not later than five clear days before the Meeting.
I (03758/710/27)

The Statutory Auditor.

35896

LARONDE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 21.154.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le 4 août 2003 à 9.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Transfert du siège social,
7. Divers

I (03685/833/19)

Le Conseil d’Administration.

JICEREM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.259.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le 5 août 2003 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I (03686/833/18)

Le Conseil d’Administration.

TF GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.571.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le 4 août 2003 à 14.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Ordre du jour:

1. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
2. Création de deux catégories d’administrateurs A et B et modification des pouvoirs des administrateurs pour en-

gager la société.

3. Modification de la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote.
4. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
5. Renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans le cadre du

capital autorisé.

6. Refonte des Statuts.
7. Nomination de deux administrateurs supplémentaires.
8. Affectation des Administrateurs à leur catégorie.
9. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
I (03761/693/23)

Le Conseil d’Administration.

35897

LES ETANGS DE L’ABBAYE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.610.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le 6 août 2003 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.

I (03687/833/18)

Le Conseil d’Administration.

BERNILUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 77.857.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le 5 août 2003 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03705/833/17)

Le Conseil d’Administration.

SAITUREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.787.

—

The Shareholders of SAITUREX HOLDING S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on August 18th, 2003 at 9.00 a.m. to deliberate on the following agen-
da:

Agenda:

1. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as a Director;
2. Discharge to the Director for its services;
3. Appointment of a new Director;
4. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED as a Statutory Audi-

tor;

5. Discharge to the Statutory Auditor for its services;
6. Appointment of a new Statutory Auditor;
7. Acceptance of the resignation of CITCO (LUXEMBOURG) S.A. as registered agent;
8. Transfer of the registered office of the company;
9. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

The Statutory Auditor.

35898

COFIND - COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A.,

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.057.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 25 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur concernant l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002.
2. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes et de l’annexe au 31 décembre 2002 et affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes et au liquidateur.
4. Divers.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

I (03716/535/18)

.

TEASE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 66.071.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 1

er

août 2003 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I (03727/696/15)

Le Conseil d’Administration.

STOCKTRADE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 56.012.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 1

er

août 2003 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I (03728/696/16)

Le Conseil d’Administration.

VONADU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 2A, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 74.569.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01680, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036048.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Schaeffer
Le Liquidateur

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Signature.

35899

PROSPECT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.471.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 25 juillet 2003 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de

l’article 1 des statuts;

2. Ajout à l’article 1 des statuts de deux paragraphes ayant la teneur suivante, et modification subséquente dudit

article:
«Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessa-
tion complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

3. Suppression de la valeur nominale des actions;
4. Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à Euro 232.400,17

(deux cent trente-deux mille quatre cents euros et dix-sept cents);

5. Augmentation du capital social de la société à concurrence de Euro 1.974,83 (mille neuf cent soixante-quatorze

euros et quatre-vingt-trois cents) pour le porter de son montant actuel de Euro 232.400,17 (deux cent trente-
deux mille quatre cents euros et dix-sept cents) à Euro 234.375 (deux cent trente-quatre mille trois cent soixan-
te-quinze euros) par incorporation de résultats reportés, sans création d’actions nouvelles;

6. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à Euro 25 (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à Euro 234.375

(deux cent trente-quatre mille trois cent soixante-quinze euros) représenté par 9.375 (neuf mille trois cent
soixante-quinze) actions de Euro 25 (vingt-cinq euros) chacune;

7. Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de Euro 468.750 (quatre cent soixante-huit mille sept

cent cinquante euros) pour porter le capital social de son montant actuel de Euro 234.375 (deux cent trente-
quatre mille trois cent soixante-quinze euros) à Euro 703.125 (sept cent trois mille cent vingt-cinq euros) et mo-
dification subséquente de l’article 3 des statuts;

8. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de

supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital
autorisé;

9. Remplacement de l’article 5 des statuts par les articles suivants:

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’ad-
ministration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une dé-
cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une dé-
cision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la
majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, di-
recteurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le
conseil d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-
formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

10. Suppression de l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du ou des com-

missaires;

11. Divers.

II (03599/795/61)

Le Conseil d’Administration.

35900

AMERICAN EXPRESS FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.126.

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the AMERICAN EXPRESS FUNDS (the «Company»), which will take place at the registered office of
the Company 69, route d’Esch, Luxembourg, on July 25, 2003 at 2.00 p.m. for the purpose of considering and voting
upon the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

March 31, 2003;

3. Allocation of the Net Results;
4. Discharge of the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
Meeting.
II (03480/755/22)

The Board of Directors.

BEHEMOTH, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.657.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le 25 juillet 2003 à 11.30 heures, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002,

II (03580/833/18)

Le Conseil d’Administration.

BERO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.413.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le 25 juillet 2003 à 11.00 heures, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002,

II (03618/833/19)

Le Conseil d’Administration.

35901

AACHEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.239.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 25 juillet 2003 à 16.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (03619/534/14)

Le Conseil d’Administration.

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.087.

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the Sicav, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on July 25, 2003 at 11.00 a.m. for
the purpose of considering and voting upon the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

March 31, 2003; allocation of the net results

3. Discharge to the Directors
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the

Meeting at the offices of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Lux-
embourg.
II (03593/755/22)

The Board of Directors.

DEXIA QUANT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 87.647.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la société DEXIA QUANT qui se tiendra le 24 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social de la société
69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clôturé au 31 mars 2003;
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé au 31 mars 2003;
3. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31 mars

2003; affectation des résultats;

4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 mars 2003;
5. Nominations des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à l’Assemblée sont priés d’en avertir le Conseil d’Administration par lettre adressée

à la Société, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au plus tard 5 jours avant la date de l’Assemblée avec mention du
nombre d’actions représentées.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
II (03663/755/23)

Le Conseil d’Administration.

35902

ESSEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.200.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 25 juillet 2003 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (03620/534/14)

Le Conseil d’Administration.

LEYLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.392.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 24 juillet 2003 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

II (03637/696/16)

Le Conseil d’Administration.

OLDENBURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.048.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 25 juillet 2003 à 15.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (03622/534/14)

Le Conseil d’Administration.

NATIVA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 22.318.

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierduch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am 24. Juli 2003 um 14.00 am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars 31. März 2003.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. März 2003, sowie Zuteilung des Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. März 2003.
4. Verschiedenes.

II (03680/1023/14)

Der Verwaltungsrat.

35903

LUFINA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.214.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 25 juillet 2003 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (03621/534/14)

Le Conseil d’Administration.

MARIGNY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.994.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 24 juillet 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2003.

4. Démission de deux Administrateurs et décharge à leur accorder.
5. Nomination de deux nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

II (03679/1023/17)

Le Conseil d’Administration.

DISCOVERY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.991.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 24 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

mars 2003.

4. Démission et nomination d’un Administrateur.
5. Divers.

II (03681/1023/16)

Le Conseil d’Administration.

LARISSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.316.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 24 juillet 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

mars 2003.

35904

4. Démission et nomination d’un Administrateur.
5. Divers.

II (03682/1023/16)

Le Conseil d’Administration.

FIORETTI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.672.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le 25 juillet 2003 à 10.00 heures, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002,

II (03579/833/18)

Le Conseil d’Administration.

SOCJYM, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.544.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 25 juillet 2003 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II (03225/534/16)

Le conseil d’Administration.

SOURCE DE TEPELENE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.362.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07038, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036040.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Pour la Société
Le domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

VSS Telefoongids Luxembourg, S.à r.l.

Danel S.A.

Genecontrol S.A.

J.P. Morgan Fonds (Luxembourg) S.A.

Carl Kliem S.A.

Alpha Engineering

Larios Holding S.A.

Capital Opportunities S.A.

Den Helder S.A.

Gold Wood Investments S.A.

Arc-Consulting S.A.

Katoomba S.A.

Aquila S.A.

Colibri Holdings S.A.

Parluxus Management Company S.A.

Carpet Cleaning Solution, S.à r.l.

Rameau S.A.

Atout S.A.

Vericom S.A.

Charme Management S.A.

F & C Portfolios Fund

UBS (Lux) Equity Sicav

Lombard Odier Darier Hentsch Invest

Praetor Investment

Banca Lombarda Sicav

Lombard Odier Darier Hentsch Invest

Lumasa

Fabemibri

Eider

Jumi S.A.

Doman Invest S.A.

Laronde

Jicerem S.A.

TF Group Holding S.A.

Les Etangs de l’Abbaye

Bernilux

Saiturex Holding S.A.

COFIND - Compagnie Financière Industrielle S.A.

Tease S.A.

Stocktrade Investments S.A.

Vonadu, S.à r.l.

Prospect Holding S.A.

American Express Funds Sicav

Behemoth

Bero S.A.

Aachen S.A.

HSBC Global Investment Funds

Dexia Quant

Essen S.A.

Leyla S.A.

Oldenburg S.A.

Nativa S.A.

Lufina

Marigny S.A.

Discovery S.A.

Larissa S.A.

Fioretti S.A.

SOCJYM

Source de Tepelene S.A.