34369

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 717

8 juillet 2003

S O M M A I R E

Amazon Services Europe, S.à r.l., Luxembourg . . .

34379

Lovere S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34397

Architon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34415

LUX G-I, Guineu Immobles Luxembourg S.A., Lu-  

Arteva Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

34406

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34414

Arteva Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

34408

LUX G-I, Guineu Immobles Luxembourg S.A., Lu-  

Aster City Cable Holding (Luxembourg), S.à r.l., 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34414

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34402

Lucide Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

34377

Aster City Cable Holding (Luxembourg), S.à r.l., 

Luxcellence Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

34412

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34405

Luxcellence Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

34412

AZF Luxembourg S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . .

34387

Luxembourgeoise de Financement S.A., Sennin-  

Bottega  Veneta  International,  S.à r.l.,  Luxem-  

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34389

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34384

Luxembourgeoise de Financement S.A., Sennin-  

C-Line S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34415

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34389

CBG Alternative Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

34398

Mafex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

34414

CBG Alternative Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

34398

Meandros Real Estate Holding S.A., Luxembourg  

34411

Comgest Asia, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

34391

Meandros Real Estate Holding S.A., Luxembourg  

34412

Comgest Asia, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

34391

Mediatainment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

34387

Comgest Europe, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

34396

Mediatainment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

34387

Comgest Europe, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

34396

Newgate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

34371

Cosfilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34413

Orpi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34398

Danieli International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

34408

Patrimoine Invest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

34393

Diafin International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

34395

Patrimoine Invest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

34393

European Packaging, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

34390

Physiocee International S.A., Luxembourg . . . . . . 

34388

F.J.M.L. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

34399

Physiocee International S.A., Luxembourg . . . . . . 

34388

F.J.M.L. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

34399

Romanfin S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . 

34415

Fidugest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34416

Romanfin S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . 

34415

Fincer Lussemburgo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

34416

Sinpar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

34392

Fundacion  Juan  March  Luxemburgo  S.A.H., Lu-  

Sinpar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

34392

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34395

Sofipex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34394

Fundacion  Juan  March  Luxemburgo  S.A.H., Lu-  

Sofipex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34394

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34395

Sofra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34399

Gestion & Management Holding S.A., Mamer  . . . .

34400

Star Promotion International S.A., Luxembourg . 

34392

Gibraltar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34390

Suna S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34405

Hutchison 3G Europe Investments, S.à r.l., Luxem-  

Suna S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34405

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34396

Techelec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34410

Icomi Investments Holding S.A., Luxembourg . . . .

34393

UBP Money Market Fund, Sicav, Luxembourg . . . 

34389

Indocam Asian Portfolios, Sicav, Luxembourg . . . .

34391

UBP Money Market Fund, Sicav, Luxembourg . . . 

34389

Indocam Asian Portfolios, Sicav, Luxembourg . . . .

34391

V.I.M.  Verwaltungs  Aktiengesellschaft,  Luxem-  

Jordan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34397

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34370

K.P.B. Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

34413

V.I.M.  Verwaltungs  Aktiengesellschaft,  Luxem-  

Levira Holdings S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . .

34390

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34371

Levira Holdings S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . .

34390

VG Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34388

Loginvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34394

VG Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34388

Lovere S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34397

Wing Global Publishers, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

34409

34370

V.I.M. VERWALTUNGS AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 29.333.

—

L’an deux mille trois, le trente avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme V.I.M. VERWALTUNGS AK-

TIENGESELLSCHAFT, avec siège social à Luxembourg, constituée en date du 7 juin 1971, transformée en société ano-
nyme de droit du Liechtenstein le 23 décembre 1987, et dont le siège social à été transféré de Vaduz, Liechtenstein à
Luxembourg suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher, en date du 30 novembre
1988, publié au Mémorial C numéro 45 du 20 février 1989.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rita Harnack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Ferron, clerc de notaire, demeurant à Bofferdange.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Conversion du capital social actuellement exprimé en CHF en EUR, soit de 50.000,- CHF en EUR 33.168,99.
2) Augmentation du capital social à concurrence de 42.831,01 euros pour le porter à 76.000,- euros, sans création

d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale des actions de 663,3798 euros à 1.520,- euros.

3) Modifications statutaires.
4) Divers.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

En suite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en francs suisses en euros; en con-

séquence le capital social est converti de cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF) en trente-trois mille cent soixan-
te-huit virgule quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 33.168,99).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-deux mille huit cent trente et

un virgule zéro un euros (EUR 42.831,01) pour le porter de trente-trois mille cent soixante-huit virgule quatre-vingt-
dix-neuf euros (EUR 33.168,99) à soixante-seize mille euros (EUR 76.000,-), sans création d’actions nouvelles, mais par
fixation de la valeur nominale des actions à mille cinq cent vingt euros (EUR 1.520,-), et à libérer par versements en
espèces, dont la preuve a été rapporté au notaire sur base d’un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est de soixante-seize mille euros (EUR 76.000,-), représenté par cinquante (50) actions

d’une valeur nominale de mille cinq cent vingt euros (EUR 1.520,-) chacune.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 1.700,- euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de signer.

Signé: M. Harnack, M.-P. Kohn-Thibo, F. Ferron, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, vol. 138S, fol. 89, case 11. – Reçu 498,31 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030091.3/216/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

J.-P. Hencks.

34371

V.I.M. VERWALTUNGS AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 29.333. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030093.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

NEWGATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 93.808.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. AELSION INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-1621 Luxem-

bourg, 24, rue des Genêts, R. C. Luxembourg B 68.040,

ici représentée par Monsieur Paolo Bartolucci, employé privé, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg,

24, rue des Genêts, en vertu d’une procuration lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

2. Monsieur Paolo Bartolucci, préqualifié.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de NEWGATE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché du Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commercia-
les. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses investissements permet-

tant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la protéger contre des risques
de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations gé-

néralement quelconques qu’elle jugera utiles à la réalisation de son objet social ou susceptibles d’en favoriser le déve-
loppement ou l’extension, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.

 

J.-P. Hencks.

34372

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à 3.400.000,- EUR (trois millions quatre cent mille euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq années à partir de la publication du présent acte au Mémorial, autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, d’options, d’émission d’actions,

avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter

le présent article à la modification intervenue en même temps.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres. 
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

34373

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le quatriè-

me vendredi du mois d’octobre à 10.00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille trois cents euros
(1.300,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paolo Bartolucci, préqualifié, né à Luxembourg le 10 décembre 1966;
b) Monsieur Michele Capurso, employé privé, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Ge-

nêts, né à Sanmichele di Bari (I) le 26 juin 1960;

c) Monsieur Christophe Masuccio, employé privé, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des

Genêts, né à Creutzwald (F) le 20 avril 1977.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

<i>Troisième résolution

Les administrateurs et le commissaire aux comptes ont été élus pour une durée de six (6) ans, leur mandat expirant

au terme de l’assemblée générale ordinaire en 2009.

1. AELSION INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

2. Monsieur Paolo Bartolucci, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

34374

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que, sur la demande des comparants, le présent

acte de société soit rédigé en langue française suivi d’une traduction anglaise. A la demande des mêmes comparants il
est spécifié qu’en cas de différends entre la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.

Suit la version anglaise:

In the year two thousand three, on the twenty-fifth of April.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following: 

1. AELSION INVESTISSEMENTS S.A., having its registered office in L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R. C.

Luxembourg B 68.040,

represented by means of a proxy by Mr Paolo Bartolucci, private employee, having his professional residence in L-

1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the notary executing, will remain at-

tached to the present deed for the purpose of registration.

2. Mr Paolo Bartolucci, prequalified.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of NEWGATE HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple resolution of the Board of Directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be decla-
red to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose all operations which are directly or indirectly related to the

taking of participating interests, in whatsoever form, in any undertaking, as well as the administration, the management,
the control and the development of such participating interests, subject to the provisions set in Article 209 of the law
on commercial companies.

It may more specifically use its funds for the creation, the management, the development of a portfolio consisting of

any securities and patents, of whatsoever origin, participate in the creation, the development and the control of any
enterprise, acquire by way of contribution, subscription, or by option to purchase and any other way whatever of se-
curities and patents, to realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these businesses and pa-
tents, grant to the companies in which it has participating interests, any support, loans, advances or guarantees.

The Company may employ any techniques and instruments relating to its assets and/or investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest rate
risks.

In general, the Company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which it

may deem useful in the accomplishment of its purpose and to promote its development or extension, remaining howe-
ver within the limits of the law of 31st July 1929 on holding companies, as amended.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) divided into

one thousand (1,000) shares of thirty-one euros (31.- EUR) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates re-

presenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital is fixed at EUR 3,400,000.- (three million four hundred thousand euros).
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares, options, issuance of shares, with or without issue premium, fully paid in cash, in kind
or offset against verified credits, payable by the shareholders to the company. The board of directors is specifically

34375

authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subs-
cribe the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and recei-

ving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be automatically adapted to this modification.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors consisting in at least three members, whether share-

holders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which
may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate to a meeting of the Board of Directors by means of telephone conference or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating at the meeting can hear and speak to each other,
and such participation at a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to run the daily management of the corporation to one or

more directors, who will be referred to as managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more mana-

gers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fourth

Friday of October of each year at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2004.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpora-

34376

tion, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the
reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand euros (31,000.-

EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been fulfilled.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand three hundred
euros (1,300.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the entire subscribed capital and

considering themselves as having been duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following are appointed directors:
a) Mr Paolo Bartolucci, prequalified, born in Luxembourg, on December 10, 1966;
b) Mr Michele Capurso, private employee, having his professional address in L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts,

born in Sanmichele di Bari (I), on June 26, 1960;

c) Mr Christophe Masuccio, private employee, having his professional address in L-1621 Luxembourg, 24, rue des

Genêts, born in Creutzwald (F) on April, 20, 1977.

<i>Second resolution

The number of auditors is fixed at one (1).
Has been appointed statutory auditor:
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., having its registered office in L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

<i>Third resolution

The directors and the statutory auditor have been appointed for a term of six (6) years, their mandate expiring on

the ordinary general meeting of shareholders to be held in the year 2009.

<i>Fourth resolution

The registered office of the corporation is established in L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said appearing persons signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation. On request of the same appearing
persons and in case of disagreement between the French and the English texts, the French version will prevail.

Signé: P. Bartolucci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, vol. 17CS, fol 54, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030488.3/202/352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

1. AELSION INVESTISSEMENTS S.A., prequalified . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 shares

2. Mr Paolo Bartolucci, prequalified . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 shares

Senningerberg, le 20 mai 2003.

P. Bettingen.

34377

LUCIDE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 93.809. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable / réviseur d’entreprises, demeurant à L-5366 Munsbach, 222, rue Prin-

cipale,

2) VALESSORE HOLDING S.A., avec siège social à L-7233 Bereldange, Cité Grand-Duc Jean, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.489,

ici représentée par Monsieur Fernand Sassel, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 15 mai 2003.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LUCIDE EUROPE S.A.

Cette société est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Sur simple décision du Conseil d’Administration, des filiales, agences et / ou succursales peuvent être crées tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’import et l’export de gros et en détail d’articles électriques et de décoration, ainsi

que toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives jus-

qu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Aucune restriction statutaire n’existe quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. Ils sont rééligibles. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée géné-
rale pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se
réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présent ou repré-

senté

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

34378

Exceptionnellement, le premier Président du Conseil d’administration sera nommé par l’assemblée générale des ac-

tionnaires.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire, par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les

trois derniers moyens devant être confirmés par écrit.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement, le premier administrateur délégué sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature obligatoire et incontour-

nable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet ci-
avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la signature
de l’un des deux autres administrateurs.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2003.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Une majorité simple des voix émises suffit pour les modifications autre que statutaires. Toute modification statutaire

requérant une majorité de (2/3) deux tiers.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en
l’an 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 
1) Monsieur Fernand Sassel, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) VALESSORE HOLDING SA, prédite, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

34379

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille trois cents euros
(EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Lutgardis Verbruggen, administrateur de société, née à Merksem (B) le 20 janvier 1952, demeurant à B-

2140 Antewerpen, 56 avenue du collège;

b) Monsieur Wim Mertens, étudiant, né à Anvers (B) le 22 mars 1979, demeurant à B-2140 Antewerpen, 56 avenue

du collège;

c) La société ITEMCO SA, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.951.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUXREVISION, S.à r.l., avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.124.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mil neuf.

4. Est nommée administrateur-déléguée: Madame Lutgardis Verbruggen, préqualifiée.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et de-

meure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Sassel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, vol. 17CS, fol. 82, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030490.3/202/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AMAZON SERVICES EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.815. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the ninth day of May.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

AMAZON INT’L MARKETPLACE, INC, a company incorporated and existing under the laws of Delaware, having its

registered office at 1200 12th Avenue South, Seattle, WA 98144 (U.S.A.),

here represented by Alexandre Gobert, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Seattle

(U.S.A.), on the 2 May 2003.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)

Senningerberg, le 2 juin 2003.

P. Bettingen.

34380

which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to carry on the business of an investment and holding company and to invest

and deal in shares, stocks, debentures and securities of any kind issued or guaranteed by any body of whatever nature
and wheresoever constituted or carrying on business.

The Company may sell, as a service commissionaire, digital products and services of all descriptions and act, as a serv-

ice commissionaire, as a platform for third parties to sell and/or auction products and services.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which are or which it may deem con-

ducive or incidental to meeting these objects.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of AMAZON SERVICES EUROPE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by

one (1) share with a par value of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-).

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of two managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

34381

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective décisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The sole share has been subscribed by AMAZON INT’L MARKETPLACE, INC., prenamed.
The share so subscribed is fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euros (EUR 1,300.-).

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

34382

1. The registered office of the Company shall be at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

2. Is appointed manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Jeroen Pit, manager, residing at 21 Larkspur Close, Wokingham, RG41 3 NA, U.K.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le neuf mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

AMAZON INT’L MARKETPLACE, INC, une société constituée et existant sous les lois du Delaware, ayant son siège

social à 1200 12th Avenue South, Seattle, WA 98144, (E.U.A.),

ici représentée par Alexandre Gobert, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Seattle (E.U.A.), le 2 mai 2003.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet les activités d’une société holding et d’investissements, d’investir et d’être opérateur

sur actions, obligations, titres et valeurs de toutes sortes émis ou garantis par toutes entités, de quelque nature que ce
soit, sans égard pour le lieux où elles ont été constituées où pour les activités qu’elles exercent.

La société peut également vendre, en tant que agent/courtier/commissionnaire, des produits digitaux et des services

de toutes sortes ainsi qu’agir, en tant que agent/courtier/commissionnaire, comme plate-forme pour des tiers afin de
vendre et/ou mettre aux enchères des produits ou des services.

La Société pourra effectuer toutes opérations de nature commerciale, industrielle ou financière qui sont ou qui pour-

raient contribuées ou être accessoires à l’accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de AMAZON SERVICES EUROPE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par une (1)

part sociale, d’une valeur de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

34383

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature de deux gérants.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

34384

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

AMAZON INT’L MARKETPLACE, INC., prénommée, a souscrit l’unique part sociale.
La part sociale souscrite a été entièrement payée en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
 M. Jeroen Pit, gérant, demeurant 21 Larkspur Close, Wokingham, RG41 3NA, R.U.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Gobert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, vol. 138S, fol. 93, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030645.3/202/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

BOTTEGA VENETA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.815. 

—

L’an deux mille trois, le huit mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

BOTTEGA VENETA B.V., une société de droit néerlandais (besloten vennootschap) ayant son siège social à 1096 HA

Amsterdam, the Netherlands, Amstelplein 1,

ici représentée par Maître Virginie Ciavarella, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé, délivrée le 8 mai 2003 à Londres, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le man-
dataire et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- que BOTTEGA VENETA B.V. est l’associé unique de la Société BOTTEGA VENETA INTERNATIONAL, S.à r.l. (la

Société) constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, alors à Hesperange,
en date du 20 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 653 du 13 septembre 2000,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date
du 22 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1165 du 14 décembre 2001;

I. que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Senningerberg, le 2 juin 2003.

P. Bettingen.

34385

1. conversion en euro du capital de la Société d’un montant de USD 5.000.000,- (cinq millions de dollars américains)

divisé en 100.000 (cent mille) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars américains) cha-
cune, cette conversion étant effectuée au taux de change du 31 janvier 2002 (0,8637) et devenant effective au 1

er

 février

2002;

2. modification de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter la conversion en euro du capital de la Société,

ainsi que spécifié au point 1. ci-avant, de telle sorte que cet article 6 ait désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à EUR 5.789.047,- (cinq millions sept cent quatre-vingt-neuf mille quarante-

sept euros), divisé en 100.000 (cent mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 57,8904 (cinquante-sept
euros quatre-vingt-neuf zéro quarante-sept cents) chacune, entièrement libérées;»

3. augmentation du capital de la Société d’un montant de EUR 5.789.047,- (cinq millions sept cent quatre-vingt-neuf

mille quarante-sept euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 5.789.047,- (cinq millions sept cent quatre-
vingt-neuf mille quarante-sept euros) divisé en 100.000 (cent mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR
57,89047 (cinquante-sept euros quatre-vingt-neuf zéro quarante-sept cents) chacune, à un montant de EUR 11.578.094,-
(onze millions cinq cent soixante-dix-huit mille quatre-vingt-quatorze euros), par la création et l’émission de 100.000
(cent mille) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 57,89047 (cinquante-sept euros quatre-vingt-
neuf zéro quarante-sept cents) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes;

4. souscription et libération, par BOTTEGA VENETA B.V., des 100.000 parts sociales nouvellement émises, par ap-

port en nature de la totalité de son patrimoine à la Société;

5. réduction du capital de la Société d’un montant de EUR 5,789,047,- (cinq millions sept cent quatre-vingt-neuf mille

quarante-sept euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 5.789.047,- (cinq millions sept cent quatre-vingt-
neuf mille quarante-sept euros) à un montant de EUR 5.789.047,- (cinq millions sept cent quatre-vingt-neuf mille qua-
rante-sept euros) par (i) l’annulation de 100.000 (cent mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 57,89047
(cinquante-sept euros quatre-vingt-neuf zéro quarante-sept cents), détenues par la Société suite à l’apport par BOTTE-
GA VENETA B.V. de la totalité de son patrimoine à la Société, et (ii) l’annulation de la prime d’émission y afférente d’un
montant de EUR 102.088.738,- (cent deux millions quatre-vingt huit mille sept cent trente-huit euros);

6. modification de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation et la réduction du capital de la

Société, ainsi que spécifié aux points 3. et 5. ci-avant, de telle sorte que cet article 6 ait désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à EUR 5.789.047,- (cinq millions sept cent quatre-vingt-neuf mille quarante-

sept euros), divisé en 100.000 (cent mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 57,89047 (cinquante-sept
euros quatre-vingt-neuf zéro quarante-sept cents) chacune, entièrement libérées;»

7. report d’un mois de la fin de l’exercice social de l’année 2001, de telle sorte que cet exercice soit réputé s’être

terminé le 31 janvier 2002 et non le 31 décembre 2001; et

8. modification de l’article 15 des statuts de la Société pour refléter le report de la fin de l’exercice social au 31 janvier

2002 tel que spécifié au point 7. ci-avant, de telle sorte que cet article 15 ait désormais la teneur suivante:

«L’année sociale commence le 1

er

 février de chaque année et se termine le 31 janvier de l’année suivante, exception

faite de l’année sociale ayant commencé le 1

er

 janvier 2001;»

III. que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de convertir en euros le capital de la Société d’un montant de USD 5.000.000,- (cinq millions

de dollars américains) divisé en 100.000 (cent mille) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 50,- (cinquante
dollars américains) chacune, cette conversion étant effectuée au taux de change du 31 janvier 2002 (0,8637) et devenant
effective au 1

er

 février 2002.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société,

lequel aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à EUR 5.789.047,- (cinq millions sept cent quatre-vingt-neuf mille quarante-

sept euros), divisé en 100.000 (cent mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 57,89047 (cinquante-sept
euros quatre-vingt-neuf zéro quarante-sept cents) chacune, entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant de EUR 5.789.047,- (cinq millions sept cent

quatre-vingt-neuf mille quarante-sept euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 5.789.047,- (cinq millions
sept cent quatre-vingt-neuf mille quarante-sept euros) divisé en 100.000 (cent mille) parts sociales ayant une valeur no-
minale de EUR 57,89047 (cinquante-sept euros quatre-vingt-neuf zéro quarante-sept cents) chacune, à un montant de
EUR 11.578.094,- (onze millions cinq cent soixante-dix-huit mille quatre-vingt-quatorze euros), par la création et l’émis-
sion de 100.000 (cent mille) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de EUR 57,89047 (cinquante-sept euros
quatre-vingt-neuf zéro quarante-sept cents) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription et la libération, par BOTTEGA VENETA B.V., de

100.000 (cent mille) parts sociales nouvellement émises par la Société, ayant une valeur nominale de EUR 57,89047 (cin-
quante-sept euros quatre-vingt-neuf zéro quarante-sept cents) chacune, par apport en nature de la totalité de son pa-
trimoine par BOTTEGA VENETA B.V. à la Société.

34386

Il résulte d’un contrat d’apport signé le 8 mai 2003 entre BOTTEGA VENETA B.V. et la Société que tous les actifs et

passifs de BOTTEGA VENETA B.V. sont apportés à la Société.

Copie de ce contrat d’apport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire, agissant pour la comparante et le

notaire instrumentant restera annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci à la formalité de l’enregistrement.

Il résulte également d’un certificat de la gérance de BOTTEGA VENETA B.V. du 8 mai 2003, dans lequel tous les actifs

et passifs apportés à la Société sont décrits, que la valeur totale de l’apport est de EUR 52.130.663,- (cinquante-deux
millions cent trente mille six cent soixante-trois euros).

La personne comparante a produit ce certificat, dont la conclusion est la suivante:
«Nous confirmons que la valeur totale des actifs et passifs apportés par BOTTEGA VENETA B.V. à la Société est de

EUR 52.130.663,- (cinquante-deux millions cent trente mille six cent soixante-trois euros) et est au moins égale au nom-
bre et au pair comptable des parts sociales à émettre par la Société, augmenté du montant de la prime d’émission.»

Une copie du certificat mentionné ci-dessus, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour compte

de la comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec celui-ci à la
formalité de l’enregistrement.

L’apport d’une valeur totale de EUR 52.130.663,- (cinquante-deux millions cent trente mille six cent soixante-trois

euros) est affecté de la manière suivante:

(i) le montant de EUR 5.789.047,- (cinq millions sept cent quatre-vingt-neuf mille quarante-sept euros) est affecté au

compte capital de la Société;

(ii) la différence est affectée au compte prime d’émission de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital de la Société d’un montant de EUR 5.789.047,- (cinq millions sept cent

quatre-vingt-neuf mille quarante-sept euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 11.578.094,- (onze millions
cinq cent soixante-dix-huit mille quatre-vingt-quatorze euros) à un montant de EUR 5.789.047,- (cinq millions sept cent
quatre-vingt-neuf mille quarante-sept euros) par (i) l’annulation de 100.000 (cent mille) parts sociales ayant une valeur
nominale de EUR 57,89047 (cinquante-sept euros quatre-vingt-neuf zéro quarante-sept cents) chacune, détenues par la
Société suite à l’apport par BOTTEGA VENETA B.V. de la totalité de son patrimoine à la Société, et (ii) l’annulation de
la prime d’émission y afférente d’un montant de EUR 102.088.738,- (cent deux millions quatre-vingt huit mille sept cent
trente-huit euros).

<i>Sixième résolution

En conséquence des troisième et cinquième résolutions, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de

la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à EUR 5.789.047,- (cinq millions sept cent quatre-vingt-neuf mille quarante-

sept euros), divisé en 100.000 (cent mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 57,89047 (cinquante-sept
euros quatre-vingt-neuf zéro quarante-sept cents) chacune, entièrement libérées.»

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de reporter d’un mois la fin de l’exercice social ayant débuté le 1 janvier 2001, de telle sorte

que cet exercice soit réputé s’être terminé le 31 janvier 2002 et non le 31 décembre 2001.

<i>Huitième résolution

En conséquence de la septième résolution, l’associé unique décide de modifier comme suit l’article 15 des statuts de

la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«L’année sociale commence le 1

er

 février de chaque année et se termine le 31 janvier de l’année suivante, exception

faite de l’année sociale ayant commencé le 1

er

 janvier 2001.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des Frais

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans l’apport par BOTTEGA VENETA B.V., une société constituée

dans l’Union Européenne, de la totalité de son patrimoine à une société de l’Union Européenne, la Société se réfère à
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à la somme de quatre mille deux cents
(4.200,-) euros. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire. 

Signé: V. Ciavarella, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, vol. 138S, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030895.3/202/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Senningerberg, le 2 juin 2003.

P. Bettingen.

34387

AZF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 64.635. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée générale des actionnaires tenue en date du 10 avril 2003

- Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes

pour l’exercice de leur mandat respectif jusqu’à la date de ce jour.

- Le mandat des administrateurs M. Albert Koenig, M. Jean-Marie Sprunck et M. Jacki Hentzgen sont reconduits. En

outre, un nouvel administrateur est nommé en la personne de M. Alain Carre, portant à quatre le nombre des membres
du Conseil d’Administration.

Le mandat du Commissaire aux Comptes, la société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., est également reconduit.
Les mandats reconduits - ou nouvellement créés - le sont pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à la tenue de l’assemblée

générale ordinaire de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04775. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Il résulte d’un courrier daté du 6 septembre 2002 que Mme Rozenn Molinier a démissionné du mandat d’administra-

teur qui lui a été confié au sein de la société AZF LUXEMBOURG S.A. avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04778. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032878.3/607/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

MEDIATAINMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 86.848. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04601, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032728.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

MEDIATAINMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 86.848. 

—

<i>Extrait du rapport de gestion aux associés sur les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2002, en date du 30 mai 2003

Les associés, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant en date du 30 mai 2003, ont pris les ré-

solutions suivantes:

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat ont été approuvés;
Le résultat de l’exercice au 31 décembre 2002 est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2002;
L’activité de la société est maintenue malgré la perte dépassant la moitié du capital social. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04600. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032731.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la société
Signature 

Luxembourg, le 25 juin 2003.

Signature.

- Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 10.203,42 EUR(perte)

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
MEDIATAINMENT, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

34388

PHYSIOCEE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.054. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05978, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033042.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

PHYSIOCEE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.054. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 2 juin 2003 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 2002 sont approuvés.
Monsieur Michel Ducros, Monsieur Daniel Robert et Monsieur Dominique Aimé obtiennent la décharge de l’Assem-

blée pour l’exercice de leur mandat d’administrateur relatif à l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.

Monsieur Jean-Christophe Vasseur est révoqué de son poste d’administrateur et Madame Despina Pagonas est nom-

mée au poste d’administrateur.

Le commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE CONTINENTALE obtient la décharge de l’Assemblée pour l’exercice de

son mandat relatif à la période clôturant au 31 décembre 2002.

Le mandat du commissaire aux comptes est reconduit pour une année supplémentaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05976. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033045.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

VG SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 85.531. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02601, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033186.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

VG SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 85.531. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2003

En date du 9 avril 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
- de reconduire le mandat de Messieurs Italo Zito, Vittorio Ghidella, Renzo Triulzi et Antoine Gilson de Rouvreux

en qualité d’Administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

- d’élire DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an jusqu’à la prochai-

ne Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 10 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02601. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033182.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Luxembourg, le 26 juin 2003.

Signature.

Pour publication
Pour extrait sincère et conforme
PHYSIOCEE INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

34389

LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.728. 

—

Le bilan clos au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05985, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033048.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.728. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 3 juin 2003 lors de l’assemblée générale des actionnaires de la société

Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 2002 sont approuvés.
Madame Despina Pagonas, Monsieur Michel Ducros et Monsieur Dominique Aimé obtiennent la décharge de l’As-

semblée pour l’exercice de leur mandat d’administrateur relatif à l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.

Le mandat des administrateurs en place est reconduit pour une année supplémentaire.
Le réviseur d’entreprises, FIDUCIAIRE CONTINENTALE obtient la décharge de l’Assemblée pour l’exercice de son

mandat relatif à la période clôturant au 31 décembre 2002.

Le mandat du réviseur d’entreprises est reconduit pour une année supplémentaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05983. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033050.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

UBP MONEY MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.045. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02650, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033153.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

UBP MONEY MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.045. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mars 2003

En date du 6 mars 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
- d’accepter la démission de M. Raphaël Hoet en date du 16 mai 2002.
- d’accepter la démission de M. Roland Dillien en date du 15 novembre 2002.
- de renouveler les mandats de Messieurs Daniel Jakobovits, Antoine Gilson de Rouvreux et Dominique Leprevots

en qualité d’Administrateurs de la SICAV jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

- de renouveler le mandat de ERNST &amp; YOUNG S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 17 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02648. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033156.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Luxembourg, le 26 juin 2003.

Signature.

Pour publication
Pour extrait sincère et conforme
LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT S.A.
Signature 
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

34390

LEVIRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.592. 

—

Le bilan clos au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05991, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033051.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

LEVIRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.592. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 3 juin 2003 lors de l’assemblée générale des actionnaires de la société

Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 2002 sont approuvés.
Madame Annick Ducros, Madame Despina Pagonas, Monsieur Michel Ducros obtiennent la décharge de l’Assemblée

pour l’exercice de leur mandat d’administrateur relatif à l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.

Le mandat des administrateurs en place est reconduit pour une année supplémentaire.
Monsieur Dominique Aimé est nommé au poste d’administrateur à compter du 3 juin 2003.
Le réviseur d’entreprises, FIDUCIAIRE CONTINENTALE obtient la décharge de l’Assemblée pour l’exercice de son

mandat relatif à la période clôturant au 31 décembre 2002.

Le mandat du réviseur d’entreprises est reconduit pour une année supplémentaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05988. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033055.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

GIBRALTAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.594. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 2003

Démission de Monsieur Norbert Werner comme Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à ce jour.
Nomination de Monsieur Jean-Marie Poos comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de

l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02471. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033073.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

EUROPEAN PACKAGING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 88.435. 

—

Suite à un transfert de parts intervenu en date du 7 février 2003, BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED

ayant son siège social au 101, Finsbury Pavement, EC 2A 1EJ Londres, Royaume-Uni a cédé 52253 parts d’une valeur
nominale de 25,- EUR chacune à PENSMAN NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Waterhouse Square, 138-
142 Holborn, Londres EC 1N2TH, Royaume-Uni.

Luxembourg, le 7 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF05015. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032868.3/751/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Luxembourg, le 26 juin 2003.

Signature.

Pour publication
Pour extrait sincère et conforme
LEVIRA HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société GIBRALTAR S.A.
Signatures

Signature
<i>Un mandataire

34391

INDOCAM ASIAN PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, CAISBL.

R. C. Luxembourg B 53.915. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02583, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033166.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

INDOCAM ASIAN PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.915. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2003

En date du 7 avril 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 2002.
Luxembourg, le 8 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02583. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033163.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

COMGEST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, CAISBL.

R. C. Luxembourg B 43.621. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02617, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033174.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

COMGEST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.621. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 2003

En date du 27 mars 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
- D’accepter la démission de SUEZ LUX GLOBAL SERVICES S.A. (représenté par Monsieur Antoine Gilson de Rou-

vreux), en date du 22 octobre 2002, en qualité d’administrateur.

- De ratifier la cooptation de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’administrateur, en date du 4 no-

vembre 2002, en remplacement de SUEZ LUX GLOBAL SERVICES S.A., démissionnaire.

- D’élire Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’administrateur, pour une durée d’un an jusqu’à la pro-

chaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2004.

- de réélire Monsieur Wedig Von Gaudecker, Madame Véronique Ficheux, Monsieur Laurent Dobler et Monsieur

Jean-François Canton, en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an, prenant fin lors de la prochaine Assemblée
Générale des Actionnaires en 2004.

- de réélire DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un

an, prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2004.

Luxembourg, le 27 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02614. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033169.3/1024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

34392

SINPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05987, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2003.

(033175.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

SINPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.396. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 3 juin 2003

<i>Résolution

L’assemblée décide de ratifier la cooptation comme nouvel administrateur de Monsieur Carlo Santoiemma, décidée

par le conseil lors de sa réunion du 31 mai 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration

Mme Silvana Lucchini, demeurant à Brescia (Italie), président
Monsieur Severo Bocchio, demeurant à Brescia (Italie), administrateur
Monsieur Carlo Santoiemma, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05986. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033171.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

STAR PROMOTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 61.046. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 juin 2003 que:
Ont été réélus aux postes d’administrateurs de la société pour un terme d’une année prenant fin lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004:

- Monsieur Carlo Dax, Associé-Gérant de Fiduciaire demeurant à Luxembourg
- Monsieur Andreas Waschk, homme d’affaires demeurant à Köln (Allemagne)
- Monsieur Jürgen Hoffmann, homme d’affaires demeurant à Tezgte (Allemagne)
A été réélue en tant que commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année prenant fin lors de l’As-

semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004:

- VERICOM S.A., ayant siège social 13, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04619. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033063.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

SINPAR HOLDING S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Pour extrait conforme
SINPAR HOLDING S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

34393

PATRIMOINE INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.209. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02626, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033179.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

PATRIMOINE INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.209. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2003

En date du 9 avril 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002;
- de prendre acte et d’accepter la démission de M. Roland Dillien en date du 30 septembre 2002;
- de ratifier la cooptation, en date du 30 septembre 2002, de Mme Sandrine Leclercq en remplacement de M. Roland

Dillien, démissionnaire;

- de nommer Mme Sandrine Leclercq, en qualité d’Administrateur de la SICAV, pour une durée d’un an jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004;

- de nommer M. Philippe Zaouati, sous réserve de l’agrément de la CSSF («Commission de Surveillance du Secteur

Financier») en qualité d’Administrateur de la SICAV, en remplacement de Maître Pierre Delandmeter, qui a démissionné
le 9 avril 2003, pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004;

- de renouveler le mandat de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’Administrateur de la SICAV pour

une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004;

- de reconduire le mandat de ERNST &amp; YOUNG en qualité de Réviseur d’Entreprises de la SICAV, pour une durée

d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 10 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02624. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033177.3/1024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

ICOMI INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.406. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue de manière extraordinaire le 4 avril 2003 à 14 heures

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer, en remplacement de M. Marc Lamesch, M. Guy Hornick, expert-comptable, demeu-

rant à Bertrange. M. Hornick achèvera le mandat de son prédécesseur, à savoir jusqu’à l’Assemblée d’approbation des
comptes clôturés au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide également de nommer en tant que Commissaire de Surveillance, en remplacement de Maurice

Haupert la société AUDIEX S.A. avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie. Le mandat de
AUDIEX S.A. prendra également fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01507. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032780.3/045/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

ICOMI INVESTMENTS HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Deux Administrateurs

34394

SOFIPEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.834. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AF05993, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2003.

(033187.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

SOFIPEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.834. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17 juin 2003

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration

Monsieur Ernest Wiget, président et administrateur-délégué;
Monsieur Boris Vukobrat, administrateur;
Monsieur Ernst Arthur Wiget, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

AGATREU REVISIONS AG-ZURICH (Suisse).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05992. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033184.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

LOGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 11.502. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 24 juin 2003

L’assemblée révoque de sa fonction d’administrateur, Monsieur Mario Iacopini, et le remercie pour l’activité déployée

jusqu’à ce jour.

L’assemblée lui accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
L’assemblée décide de nommer, en remplacement de l’administrateur:
- Monsieur Claude Salvatore Defendi, né le 13 mars 1958, à Differdange (Luxembourg), demeurant professionnelle-

ment au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat aura la même échéance que celui de son prédécesseur, et se terminera lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire à tenir en 2004, statuant sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF06006. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033213.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

SOFIPEX S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Pour extrait conforme
SOFIPEX S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Pour extrait conforme
LOGINVEST S.A.
Société Anonyme
Signatures

34395

FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.874. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AF05997, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2003.

(033192.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.874. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue de manière extraordinaire tenue le 20 juin 2003

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration

Monsieur Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Monsieur Tomas Villanueva Iribas, demeurant à Madrid (Espagne), administrateur;
Monsieur Enrique Pinel Lopez, administrateur de sociétés, demeurant à Madrid (Espagne), administrateur;
Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

ERNST &amp; YOUNG S.A. 7 Parc d’Activité Syrdall L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05995. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033190.3/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

DIAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.544. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 4 juin 2003 au siège social

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gerd Fricke de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 4 juin 2003, M. Christophe Velle, demeurant

à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05990. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033180.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour DIAFIN INTERNATIONAL S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

34396

COMGEST EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.576. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02605, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033194.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

COMGEST EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.576. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 2003

En date du 27 mars 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
- D’accepter la démission de SUEZ LUX GLOBAL SERVICES S.A. (représenté par Monsieur Antoine Gilson de Rou-

vreux), en date du 22 octobre 2002, en qualité d’administrateur.

- De ratifier la cooptation de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’administrateur, en date du 4 no-

vembre 2002, en remplacement de SUEZ LUX GLOBAL SERVICES S.A., démissionnaire.

- D’élire Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’administrateur, pour une durée de un an jusqu’à la pro-

chaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2004.

- de réélire Monsieur Wedig Von Gaudecker, Madame Véronique Ficheux, Monsieur Laurent Dobler et Monsieur

Jean-François Canton, en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an, prenant fin lors de la prochaine Assemblée
Générale des Actionnaires en 2004.

- de réélire DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un

an, prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2004.

Luxembourg, le 27 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02603. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033188.3/1024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 6.573.135.875,- EUR.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 74.649. 

—

Il résulte de la décision de l’Associé Unique de la société prise en date du 22 mai 2003 que Lord Derwent Robin, né

le 30 octobre 1930 à Londres, United Kingdom et demeurant Flat 6, Sovereign Court, 29 Wrights Lane, London W8
5SH, United Kingdom, a été nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet immédiat en rempla-
cement de Monsieur Keith Terence Bradley, demeurant 68 Health Road, Petersfield, Hampshire GU31 4EJ, Royaume
Uni.

En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Madame Susan Chow
- Monsieur Frank Sixt
- Monsieur Canning Kin Ning Fok
- Lord Derwent Robin
- Monsieur Christian Salbaing
- Monsieur Shigeru Endo
- Monsieur Victor Tzar Kuoi Li
- Monsieur Vincenzo Novari
- Monsieur Colin Patrick Tucker
- Monsieur Robert Fuller
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02838. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033054.3/581/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Signature.

34397

LOVERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.054. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05999, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2003.

(033203.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

LOVERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.054. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 juin 2003

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05998. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033198.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

JORDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.864. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 18 juin 2003

L’assemblée révoque de sa fonction d’administrateur, Monsieur Mario Iacopini, et le remercie pour l’activité déployée

jusqu’à ce jour.

L’assemblée lui accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
L’assemblée décide de nommer, en remplacement de l’administrateur:
- Monsieur Michele Amari, né le 3 juin 1972, à Rome (Italie), demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat aura la même échéance que celui de son prédécesseur, et se terminera lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire à tenir en 2004, statuant sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF06007. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033218.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

LOVERE S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Mme. Silvana Lucchini, entrepreneur, demeurant à Brescia (Italie), président;
MM.

Severo Bocchio, «ragionieri», demeurant à Brescia (Italie), administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
LOVERE S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Pour extrait conforme
JORDAN S.A.
Société Anonyme
Signatures

34398

CBG ALTERNATIVE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.966. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02620, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033204.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

CBG ALTERNATIVE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.966. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2003

En date du 9 avril 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002;
- de prendre acte et d’accepter la démission de M. Olivier Reymond en date du 25 mars 2003 et de ratifier la coop-

tation de M. Hervé Arot en remplacement de M. Reymond, sous réserve d’agrément de la Commission de Surveillance
du Secteur Financier.

- de prendre acte et d’accepter la démission de M. Jean-Stéphane Lods en date du 25 mars 2003 et de ratifier la coop-

tation de Mme Joëlle Aractingi-Weiss en remplacement de M. Lods, sous réserve d’agrément de la Commission de Sur-
veillance du Secteur Financier.

- d’élire Mme Joëlle Aractingi-Weiss et M. Hervé Arot en qualité d’Administrateurs de la sicav pour une durée d’un

an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004, sous réserve d’acceptation de la Commission de Sur-
veillance du Secteur Financier.

- de renouveler les mandats de Messieurs Pierre Delandmeter et Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’Adminis-

trateurs de la sicav pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

- de reconduire le mandat de KPMG AUDIT, en qualité de Réviseurs d’Entreprises de la SICAV, pour une durée d’un

an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 5 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02620. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033201.3/1024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

ORPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.401. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 10 juin 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Alexander Bianu, 1, demeurant au 1, place de

l’Alma à F-75016 Paris, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg et de Monsieur Georges Krieger, avocat, demeurant 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg, ainsi que le
mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2003.

Luxembourg, le 10 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02765. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033275.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

34399

F.J.M.L. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.422. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AF06003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2003.

(033209.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

F.J.M.L. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.422. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire tenue le 20 juin 2003

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF06001. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033205.3/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

SOFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.305. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 2003

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner comme Administrateur.
Décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02550. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033107.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

F.J.M.L. HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

MM.

Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Enrique Piñel Lopez, avocat, demeurant à Madrid (Espagne), administrateur;
Tomàs Villanueva Iribas, manager du service administration, demeurant à Madrid (Espagne), administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
F.J.M.L. HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur 

<i>Pour la société
SOFRA S.A.
Signatures

34400

GESTION &amp; MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 93.837. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1 rue des Maximins,
non présent, ici représenté par Madame Sonia Livoir, demeurant à Mamer agissant en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Mamer le 22 avril 2003, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les com-
parants et par le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1 rue des Maximins. 
non présente, ici représentée par Madame Sonia Livoir, demeurant à Mamer agissant en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Mamer le 22 avril 2003, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les com-
parants et par le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions ci-

après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de GESTION &amp; MANAGEMENT HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (50.000,- euros) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- euros) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

 Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut déIibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre adminis-
trateur ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué. Le mandat d’administrateur est à titre gratuit.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

34401

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mille
quatre. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de cinquante mille euros (50.000,- euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille trois.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille quatre.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros (2.000,-
euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1 rue des Maximins.
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1 rue des Maximins.
- Madame Madeleine Alie, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1 rue des Maximins.
3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur Aniel Gallo, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES S.A.

avec siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à 1 rue des Maximins, L- 8247 Mamer.

Dont acte, fait et passé à Mamer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: S. Livoir, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 2003, vol. 888, fol. 18, case 9. – Reçu 500 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031014.3/203/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

- Monsieur Aniel Gallo, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

510 actions

- Madame Mireille Masson, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

490 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

Esch-sur-Alzette, le 9 juin 2003.

A. Biel.

34402

ASTER CITY CABLE HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 91.938.

—

In the year two thousand three, on the twenty-eighth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of ASTER CITY CABLE HOLDING (LUXEMBOURG),

S.à r.l. (the «Company»), a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed enacted on the 20

th

 January, 2003, inscribed at Lux-

embourg trade register section B under number 91.938, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 501 (five hundred and one) shares, representing the whole capital of the

company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has
been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. The adoption of the Amended Articles.
2. The acceptance of the Increase of Capital.
3. The subscription by the subscribers of the Shares for cash and the related amendment of article eight of the

Amended Articles.

4. Approval of documents, as defined in the minutes of a meeting of the board of managers of the Company held in

Luxembourg on March 4, 2003.

After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved not to deal with the first item of the agenda.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 657,475 (six hundred fifty-seven

thousand four hundred seventy-five euros) so as to raise it from its current amount of EUR 12,525 (twelve thousand
five hundred twenty-five euros) to EUR 670,000 (six hundred seventy thousand euros) by the issue of 26,299 (twenty-
six thousand two hundred ninety-nine) new ordinary shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) each,
the whole to be fully paid up through a contribution in cash.

<i>Third resolution

It is resolved to accept the subscription of all the 26,299 (twenty-six thousand two hundred ninety-nine) new shares

as set out hereafter: 

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the aforementioned companies (i) KB (CI) NOMINEES LIMITED, (ii) ASTER CITY CABLE EQ

COINVESTORS (CAYMAN) LIMITED, (iii) ASTER CITY CABLE EUROPE (CAYMAN) LIMITED, (iv) ASTER CITY CA-
BLE EUROPE 1 (CAYMAN) LIMITED, (v) ASTER CITY CABLE SBS COINVESTORS (CAYMAN) LIMITED, (vi) ASTER
CITY CABLE EUROPE PRIVATE (CAYMAN) LIMITED, (vii) EEIF CABLE S.A. (the «Subscribers»), all shareholders of
the Company and here represented by Mr Patrick Van Hees, by virtue of here-above said proxies, which declared to
subscribe the 26,299 (twenty-six thousand two hundred ninety-nine) new shares.

The shares are paid-up by the contribution in cash, so that the Company has at its free and entire disposal the amount

of EUR 657,475 (six hundred fifty-seven thousand four hundred seventy-five euros) as was certified to the undersigned
notary.

Entity

Number of

Total Subscription

Shares

Price (EUR)

KB (CI) NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,605

140,125

ASTER CITY CABLE EQ COINVESTORS (CAYMAN) LIMITED . . . . . . .

118

2,950

ASTER CITY CABLE EUROPE (CAYMAN) LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . .

9,197

229,925

ASTER CITY CABLE EUROPE 1 (CAYMAN) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . .

683

17,075

ASTER CITY CABLE SBS COINVESTORS (CAYMAN) LIMITED . . . . . . .

238

5,950

ASTER CITY CABLE EUROPE PRIVATE (CAYMAN) LIMITED  . . . . . . . .

111

2,775

EEIF CABLE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,347

258,675

34403

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution in cash being fully carried out, it is

resolved to amend article eight of the articles of association of the Company to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 670,000 (six hundred seventy thousand euros), represented by 26,800

(twenty-six thousand eight hundred) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each.»

<i>Fourth resolution

 It is unanimously resolved to add a new item to the agenda of the meeting and to approve the following documents,

as defined in the minutes of a meeting of the board of managers of the Company held in Luxembourg on March 4, 2003:

«- the Acceptance Letter;
- the Facilities Agreement;
- the Bank Account Pledge;
- the Intercreditor Deed;
- the Agency Fee Letter;
- the Security Agency Fee Letter;
- the Issuing Bank Fee Letter;
- the Mandate Letter;
- the Hedging Strategy Letter;
- the Escrow Account Agreement Assignment;
- the Registered Pledges;
- the Deeds of Share Transfer;
- the Escrow Agreement;
- the Officer’s Certificate;
- the Shareholder Monitoring and Oversight Agreements;
- the Company Services Agreement;
- the Coupon PEC Instrument;
- the Shareholders’ Agreement; and
- a Share Pledge Revaluation Agreement to be entered into between the Company as pledgor and RAIFFEISEN BANK

POLSKA S.A. as pledgee.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about eight thousand and two hundred eu-
ros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, he/they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ASTER CITY CA-

BLE HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 91.938, constituée suivant acte reçu le 20 janvier 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’ associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 501 (cinq cent et une) parts sociales, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. L’adoption des Statuts Modifiés.
2. L’acceptation de l’augmentation du capital. 
3. La souscription des souscripteurs de toutes les Parts Sociales par apport en liquide et la modification afférente de

l’article huit des statuts.

34404

4. Approbation de documents, tels que définis dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société

tenue à Luxembourg le 4 mars 2003.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de ne pas considérer le premier point de l’agenda.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 657.475 (six cent cinquante-sept mille quatre

cent soixante-quinze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.525 (douze mille cinq cent vingt-cinq
euros) à EUR 670.000 (six cent soixante-dix mille euros) par l’émission de 26.299 (vingt-six mille deux cent quatre-vingt-
dix-neuf) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, le tout à libérer en nu-
méraire.

<i> Troisième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription des toutes les 26.299 (vingt-six mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf) parts

sociales nouvelles dont il est décrire ci-après. 

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes les sociétés prédésignées (i) KB (CI) NOMINEES LIMITED, (ii) ASTER CITY CABLE

EQ COINVESTORS (CAYMAN) LIMITED, (iii) ASTER CITY CABLE EUROPE (CAYMAN) LIMITED, (iv) ASTER CITY
CABLE EUROPE 1 (CAYMAN) LIMITED, (v) ASTER CITY CABLE SBS COINVESTORS (CAYMAN) LIMITED, (vi) AS-
TER CITY CABLE EUROPE PRIVATE (CAYMAN) LIMITED, (vii) EEIF CABLE S.A. (les «Souscripteur»), tous membres
de la société, ici représentée comme mentionné ci-dessus, lesquelles a déclaré souscrire les 26.299 (vingt-six mille deux
cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales nouvelles.

Les part sociales sont libérés par un apport en liquide pour que la Société a à son libre et entière disposition un mon-

tant de EUR 657.475 (six cent cinquante-sept mille quatre cent soixante-quinze euros) que était certifié au notaire

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est

décidé de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 670.000 (six cent soixante-dix mille euros), divisé en 26.800 (vingt-six mille

huit cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Quatrième résolution

Il est décidé à l’unanimité d’ajouter un nouveau point à l’ordre du jour de l’assemblée et d’approuver les documents

suivants, tels que definies dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société tenue à Luxembourg
le 4 mars 2003:

«- Lettre d’Acceptation (Acceptance Letter);
- Contrat de crédit (Facilities Agreement);
- Gage sur Compte Bancaire (Bank Account Pledge);
- Contrat de Subordination (Intercreditor Deed);
- Lettre de paiement d’Honoraires à ABN AMRO BANK N.V. (Agency Fee Letter);
- Lettre de paiement d’Honoraires à RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A. (Security Agency Fee Letter);
- Lettre de paiement d’Honoraires (Issuing Bank Fee Letter);
- Lettre de mandat (Mandate Letter);
- Lettre de Stratégie de Hedging (Hedging Strategy Letter);
- Cession du Contrat de Séquestre de Compte (Escrow Account Agreement Assignment);
- Gages accordés par la Société sur les actions de ses sociétés filiales polonaises (Registered Pledges);
- Actes de transfert d’Actions avec les sociétés filiales polonaises (Deeds of Share Transfer);
- Contrat de séquestre (Escrow Agreement);
- Certificat de gérant (Officer’s Certificate);
- Contrats de Services (Shareholder Monitoring and Oversight Agreements); 
- Contrat de Services de la Société (Company Services Agreement);
- Preferred Equity Certificate (Coupon PEC Instrument);
- Pacte d’Actionnaires (Shareholders’ Agreement); and
- Contrat de Réévaluation d’Actions (Share Pledge Revaluation Agreement) entre la Société en qualité de constituant

du gage et RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A.).»

Entité

Nombre des

Prix total de

parts sociales

souscription (EUR)

KB (CI) NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.605

140.125

ASTER CITY CABLE EQ COINVESTORS (CAYMAN) LIMITED . . . . . . .

118

2.950

ASTER CITY CABLE EUROPE (CAYMAN) LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . .

9.197

229.925

ASTER CITY CABLE EUROPE 1 (CAYMAN) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . .

683

17.075

ASTER CITY CABLE SBS COINVESTORS (CAYMAN) LIMITED . . . . . . .

238

5.950

ASTER CITY CABLE EUROPE PRIVATE (CAYMAN) LIMITED  . . . . . . . .

111

2.775

EEIF CABLE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.347

258.675

34405

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ huit mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, vol. 16CS, fol. 97, case 1. – Reçu 6.574,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033607.3/211/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

ASTER CITY CABLE HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 91.938. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 27 juin

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033610.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

SUNA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 7.939. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04565, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(033346.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

SUNA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 7.939. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 5 juin 2003 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Koen Lozie et de COSAFIN S.A. pour une nouvelle

période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels ar-
rêtés au 31 décembre 2003.

- L’assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg pour une

nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04569. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033356.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

J. Elvinger.

 

J. Elvinger.

FIDUPAR
Signatures

Extrait sincère et conforme
SUNA
Signatures
<i>Administrateurs

34406

ARTEVA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.096.

—

In the year two thousand three, on the twenty-eighth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at L-1948

Luxembourg, 48, rue Louis XIV, Grand Duchy of Luxembourg,

hereby represented by:
Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg,
(the «Attorney»), by virtue of a proxy given in Houston, Texas, on March 13, 2003 (the «Shareholder»).
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the «société à responsabilité limitée» ARTEVA SERVICES, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with
registered office at 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), 

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of November 16, 1998, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations on 27 January 1999, No 48 and entered in the Company Register at Luxembourg,
Section B, under the number 67.096.

The articles of incorporation have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, of 31 December

2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 14 February 2003, number 160.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To amend article 8 third paragraph of the articles of incorporation which shall forthwith read as follows:
«Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed

action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or
is or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a «Covered Person»), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of appli-
cable laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid
in settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceed-
ing if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed
to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause
to believe the person’s conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, set-
tlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that
the Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in
or not opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had rea-
sonable cause to believe that the person’s conduct was unlawful.

Expenses (including attorneys’ fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of

the nature described in the preceding paragraph may, in the Company’s sole and absolute discretion and in all cases
where the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in
advance of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the
Covered Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be
indemnified by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue
advancing expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute
discretion, not to be in the best interest of the Company.»

2. Miscellaneous,
has requested the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Resolution

The Shareholder has resolved to amend article 8 third paragraph of the articles of incorporation which shall forthwith

read as follows:

«Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed

action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or
is or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a «Covered Person»), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of appli-
cable laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid
in settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceed-
ing if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed
to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause
to believe the person’s conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, set-

34407

tlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that
the Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in
or not opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had rea-
sonable cause to believe that the person’s conduct was unlawful.

Expenses (including attorneys’ fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of

the nature described in the preceding paragraph may, in the Company’s sole and absolute discretion and in all cases
where the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in
advance of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the
Covered Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be
indemnified by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue
advancing expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute
discretion, not to be in the best interest of the Company.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-huit avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1948 Luxembourg,

48, rue Louis XIV, Grand-Duché de Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
(«l’Avocat») aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Houston, Texas, le 13 mars 2003 (l’«Associé»).
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associé est le seul et unique associé de la société à respon-

sabilité limitée ARTEVA SERVICES, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 48, rue Louis
XIV, L-1948 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumen-
tant le 16 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 janvier 1999, n

°

 48 et ins-

crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 67.096. Les statuts de la
Société ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, du 31 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 14 février 2003, numéro 160.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 8 troisième alinéa des statuts, qui se lira comme suit:
«Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d’être partie à une action, demande ou un procès qui est en

cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d’enquête (autre qu’une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d’administration), gérant, agent, ou employé
d’une autre société ou entité (une «Personne Couverte»), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue
discrétion et dans tous les cas où la Société est obligée d’indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables,
de jugements ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par
transaction, effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, de-
mande ou procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d’une manière que la personne avait
des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une
éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.
La fin d’une quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une
défense de nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte
n’a pas agi de bonne foi ou d’une manière que la personne avait des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire
aux meilleurs intérêts de la Société, et, s’agissant d’une éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de
raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.

Les frais (incluant les honoraires d’avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d’une éventuelle action,

demande ou procès de la nature décrite dans l’alinéa précédant peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et
dans tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés
par la Société en avance sur la décision finale de l’action, demande ou procès à condition d’avoir reçu un engagement
par ou pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s’il devait finalement être déterminé que la
Personne Couverte n’a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société
peut choisir à tout moment de cesser d’avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées
par la Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n’étant dans le meilleur intérêt de la Société.»

2. Divers,
a requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:

34408

<i>Résolution

L’Associé décide de modifier l’article 8 troisième alinéa des statuts, qui se lira comme suit:
 «Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d’être partie à une action, demande ou un procès qui est

en cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d’enquête (autre qu’une action par ou pour
la Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d’administration), gérant, agent, ou employé
d’une autre société ou entité (une «Personne Couverte»), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue
discrétion et dans tous les cas où la Société est obligée d’indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables,
de jugements ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par
transaction, effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, de-
mande ou procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d’une manière que la personne avait
des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une
éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.
La fin d’une quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une
défense de nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte
n’a pas agi de bonne foi ou d’une manière que la personne avait des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire
aux meilleurs intérêts de la Société, et, s’agissant d’une éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de
raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.

Les frais (incluant les honoraires d’avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d’une éventuelle action,

demande ou procès de la nature décrite dans l’alinéa précédant peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et
dans tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés
par la Société en avance sur la décision finale de l’action, demande ou procès à condition d’avoir reçu un engagement
par ou pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s’il devait finalement être déterminé que la
Personne Couverte n’a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société
peut choisir à tout moment de cesser d’avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées
par la Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n’étant dans le meilleur intérêt de la Société.»

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2003, vol. 877, fol. 10, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033615.2/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

ARTEVA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.096.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033617.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

DANIELI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.211. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF01793, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032779.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Belvaux, le 25 juin 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 25 juin 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Signature.

34409

WING GLOBAL PUBLISHERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. KAP GLOBAL PUBLISHERS, S.à r.l.).

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 93.844. 

—

In the year two thousand and three, on the third day of June, 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of KAP GLOBAL PUBLISHERS, S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Lux-
embourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, incorporated pursuant to
a deed dated 2 May 2003 not yet published.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte

d’Eich.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist with professional ad-

dress at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 shares, representing the whole capital of the Company, are repre-

sented at this meeting. The sole shareholder declares having been informed on the agenda of the meeting beforehand
and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly delib-
erate and decide on all the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

(1) Decision to change the name of the Company into WING GLOBAL PUBLISHERS, S.à r.l.
(2) Miscellaneous.
IV.- After due and careful deliberation, the sole shareholder took the following resolution:

<i>Resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company which is currently KAP GLOBAL PUBLISHERS,

S.à r.l. into WING GLOBAL PUBLISHERS, S.à r.l.

Nothing further being on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le troisième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné. 

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée KAP GLO-

BAL PUBLISHERS, S.à r.l., (la «Société»), ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398 route d’Esch, en cours d’en-
registrement au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 2 mai 2003, non
encore publié.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste avec adresse professionnelle à L-1450 Luxembourg,

15, Côte d’Eich,

désignant comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste avec adresse

professionnelle à L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich. 

Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexés pour être enregis-
trés avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de

la Société sont représentées à la présente assemblée. L’associé unique déclare avoir été préalablement informé de l’or-
dre du jour et avoir renoncé aux formalités de convocation. L’assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut va-
lablement délibérer et décider sur les points à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i> Ordre du jour:

1. Décision de modifier la dénomination de la Société en WING GLOBAL PUBLISHERS, S.à r.l.
2. Divers.
IV. Après délibération, l’associé unique a adopté la résolution suivante:

34410

<i>Résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la Société qui est actuellement KAP GLOBAL PUBLISHERS,

S.à r.l. en WING GLOBAL PUBLISHERS, S.à r.l.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît et comprend la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le pré-

sent acte est établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil

et résidence, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, vol. 139S, fol. 27, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(031182.3/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

TECHELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.

R. C. Luxembourg B 93.098. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECHELEC S.A., avec siège

social à L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
21 janvier 2003, non encore publié au Mémorial C.

 La séance est ouverte sous la présidence de Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant à Meix-le-Tige (B).
 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Alex Kaiser, employé privé, demeurant à Roeser.
 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

 Le président expose et l’assemblée constate:
 A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour

 1.- Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:
 «La société a pour objet l’exploitation d’un atelier d’électricien avec commerce d’articles et de matériel électrique

et électronique ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.»

 2.- Divers
 B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 2 (alinéa 1) des statuts comme suit:
 «La société a pour objet l’exploitation d’un atelier d’électricien avec commerce d’articles et de matériel électrique

et électronique ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.»

 L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

J. Elvinger.

34411

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.

Signé: M. Molina, S. Hennericy, A. Kaiser, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, vol. 138S, fol. 48, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031301.3/202/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

MEANDROS REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 93.206. 

—

 L’an deux mille trois, le deux juin.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 A comparu:

 Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Grevenmacher,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme MEANDROS REAL

ESTATE HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 2 mai 2003, sous la dénomination de LERIC

FINANCES S.A., publié au Mémorial C numéro 549 du 21 mai 2003 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 mai 2003, en cours de publication audit Mémorial C, 

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 93.206,
 en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion du 23 mai 2003.
 Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire

instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

 Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

 1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) re-

présenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libé-
rées.

 2.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à deux millions

cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune.

 3.- Que dans sa réunion du 23 mai 2003 le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de trois cent un mille trois cents euros (EUR 301.300,-),

 pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à trois cent trente-deux mille trois

cents euros (EUR 332.300,-), par la création de trois mille treize (3.013) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, 

 et après avoir constaté la renonciation à son droit de préemption par l’actionnaire minoritaire, a décidé d’accepter

la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire: 

la société GAYOLA ASSET MANAGEMENT S.A.,
laquelle a souscrit aux trois mille treize (3.013) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de trois

cent un mille trois cents euros (EUR. 301.300,-);

 4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

 La somme de trois cent un mille trois cents euros (EUR. 301.300,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

 5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à trois cent trente-deux mille trois

cents euros (EUR. 332.300,-) de sorte que le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la
teneur suivante:

  «Art. 5. 1

er

 et 2

ème

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois cent trente-deux mille trois cents euros (EUR

332.300,-) représenté par trois mille trois cent vingt-trois (3.323) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.

 Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trois

cent trente-deux mille trois cents euros (EUR 332.300,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) par la

Senningerberg, le 11 avril 2003.

P. Bettingen.

34412

création et l’émission de vingt-et-un mille six cent soixante-dix-sept (21.677) actions d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

<i>Déclaration-Frais

 Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de quatre mille six cents euros (EUR 4.600,-).

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Steuermann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, vol. 139S, fol. 27, case 3. – Reçu 3.013 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031304.3/202/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

MEANDROS REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. LERIC FINANCES S.A.)

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 93.206. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031307.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

LUXCELLENCE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.695. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02579, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033215.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

LUXCELLENCE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.695. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 janvier 2003

En date du 29 janvier 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 2002,
- d’accepter la démission de M. Roland Dillien, en date du 30 septembre 2002 et de ratifier la cooptation de Mme

Sandrine Leclercq, en remplacement de M. Roland Dillien,

- d’élire Mme Sandrine Leclercq en qualité d’Administrateur pour un mandat d’un an, prenant fin lors de la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2004,

- de réélire M. Pierre Delandmeter et M. Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’Administrateurs pour un mandat

d’un an, prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004,

- de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, prenant

fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 17 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02573. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033210.3/1024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Senningerberg, le 18 juin 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 18 juin 2003.

P. Bettingen.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

34413

K.P.B. FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30-32, rue du Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 51.064. 

—

L’an deux mille trois, le trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme K.P.B. FINANCE HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2543 Luxembourg, 30-32, rue du Dernier Sol, Luxembourg section B numéro 51.064,
constituée suivant acte reçu en date du 19 avril 1995, publié au Mémorial C numéro 386 du 12 août 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Samuel Akdime, commerçant, demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les cinq cents (500) actions, représentant l’intégralité du ca-

pital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Révocation du conseil d’administration actuellement en fonction, avec effet rétroactif au 30 janvier 2003.
2.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
3.- Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de révoquer, avec effet rétroactif au 30 janvier 2003, le conseil d’administration actuellement en

fonction, savoir:

- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, né à Luxembourg, le 13 septembre 1968, demeurant à L-2134 Luxem-

bourg, 52, rue Charles Martel;

- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, né à Eisenstadt (Autriche), le 23 janvier 1970, demeurant à L-5335 Mout-

fort, 4, Soibelwee;

- Madame Juliette Beicht, employée privée, née à Luxembourg, le 22 février 1957, demeurant à L-1517 Luxembourg,

1a, rue Victor Ferrant, et

annule toutes décisions qui auraient pu être prises par lesdits administrateurs.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs révoqués:
- Monsieur Samuel Akdime, commerçant, demeurant à Luxembourg;
- Maître Lex Thielen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Maître Philippe Stroesser, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, S. Akdime, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, vol. 15CS, fol. 97, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033603.3/211/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

COSFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.788. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05966, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033028.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Luxembourg, le 17 février 2003.

J. Elvinger.

Signature.

34414

LUX G-I, GUINEU IMMOBLES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.218. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05458, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2003.

(032991.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

LUX G-I, GUINEU IMMOBLES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.218. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2003

Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et du rapport du Réviseur, l’As-

semblée Générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

- L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes annuels pour l’exercice clos au 31 décembre 2002 tels qu’ils

lui sont présentés par le Conseil d’Administration.

- L’Assemblée Générale Ordinaire approuve et décide d’accepter la proposition d’affectation du bénéfice de l’exer-

cice s’élevant à EUR 211.507,26 à l’apurement des pertes reportées.

- L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises, KPMG LUXEM-

BOURG, pour la révision des comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2003. Le mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.

- Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale Ordinaire donne décharge pleine et entière pour l’exécution des mandats

au cours de l’exercice sous revue aux administrateurs: Messieurs Ricardo Portabella Peralta, Jean-Pierre de Cuyper, et
Madame Sandra Pasti ainsi qu’au réviseur des comptes: KPMG LUXEMBOURG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05462. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032992.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

MAFEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.330. 

—

EXTRAIT

Les actionnaires décident de remplacer les administrateurs Madame Sylvie Allen-Petit et Madame Nadine Schintgen

par la société KITZ S.A. avec effet au 15 mai 2003 pour une période de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statuant sur
les comptes de 2008. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit et Madame Nadine Schintgen
pour l’exécution de leurs mandats.

Les actionnaires décident également de remplacer le commissaire aux comptes Monsieur Robert Zahlen par la so-

ciété ALPHA EXPERT S.A. avec effet au 15 mai 2003 pour une période de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statuant
sur les comptes de 2008. Ils accordent décharge pleine et entière à Monsieur Robert Zahlen pour l’exécution de son
mandat.

Ensuite, les actionnaires décident de reconduire les mandats des administrateurs actuels soit de Monsieur Marc Schin-

tgen, Madame Ingrid Hoolants et la société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. pour une période
de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04266. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032717.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

LUX G-I, GUINEU IMMOBLES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
S. Pasti
<i>Administrateur

LUX G-I, GUINEU IMMOBLES LUXEMBOURG S.A. Société Anonyme
S. Pasti
<i>Administrateur

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Signature.

34415

ROMANFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.808. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05110, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2003.

(033114.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

ROMANFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.808. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05112, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2003.

(033116.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

ARCHITON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.320. 

—

EXTRAIT

Les actionnaires décident de remplacer les administrateurs Monsieur Robert Zahlen et Madame Sylvie Allen-Petit par

la société KITZ S.A. avec effet au 15 mai 2003 pour une période de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les
comptes de 2008. Ils accordent décharge pleine et entière à Monsieur Robert Zahlen et Madame Sylvie Allen-Petit pour
l’exécution de leurs mandats.

Les actionnaires décident également de remplacer le commissaire aux comptes Madame Nadine Schintgen par la so-

ciété ALPHA EXPERT S.A. avec effet au 15 mai 2003 pour une période de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statuant
sur les comptes de 2008. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Nadine Schintgen pour l’exécution de son
mandat.

Ensuite, les actionnaires décident de reconduire les mandats des administrateurs actuels soit Madame Ingrid Hoo-

lants, Monsieur Marc Schintgen et ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. pour une période de 6
ans jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2008.

L’assemblée générale de la société a unanimement décidé de poursuivre les activités de la société (décision prise en

vertu de l’article 100 LSC).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04262. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032718.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

C-LINE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 81.241. 

—

Le siège social de la société situé jusqu’alors au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg est dénoncé avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 24 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05969. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033025.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Signature.

SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

34416

FIDUGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 10.744. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05368, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 13 juin 2003

Affectation du résultat: la perte de EUR 21.466,80 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032720.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

FINCER LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 53.482. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

 <i>qui a eu lieu le 28 février 2003 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé à l’unanimité d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001 et

d’affecter le résultat comme suit: 

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Aleidus Bosman;
Monsieur Guy Harles;
Monsieur François Kremer;
ainsi qu’au commissaire aux comptes Monsieur François Lentz;
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Aleidus Bosman;
Monsieur Guy Harles;
Monsieur François Kremer;
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2002;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur François Lentz, jusqu’à la pro-

chaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00772. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033394.3/1005/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Signature.

- Résultats reportés au 31 décembre 2001  . . . . . .

505.152,31 CHF

- Bénéfice de l’exercice 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . .

85.531,50 CHF

- Affectation 5 % à la réserve légale  . . . . . . . . . . . .

4.276,58 CHF

- Report à nouveau sur les exercices suivants  . . . .

586.407,23 CHF

<i>Pour FINCER LUSSEMBURGO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

V.I.M. Verwaltungs Aktiengesellschaft

V.I.M. Verwaltungs Aktiengesellschaft

Newgate Holding S.A.

Lucide Europe S.A.

Amazon Services Europe, S.à r.l.

Bottega Veneta International, S.à r.l.

AZF Luxembourg S.A.

Mediatainment, S.à r.l.

Mediatainment, S.à r.l.

Physiocee International S.A.

Physiocee International S.A.

VG Sicav

VG Sicav

Luxembourgeoise de Financement S.A.

Luxembourgeoise de Financement S.A.

UBP Money Market Fund

UBP Money Market Fund

Levira Holdings S.A.

Levira Holdings S.A.

Gibraltar S.A.

European Packaging, S.à r.l.

Indocam Asian Portfolios

Indocam Asian Portfolios

Comgest Asia

Comgest Asia

Sinpar Holding S.A.

Sinpar Holding S.A.

Star Promotion International S.A.

Patrimoine Invest

Patrimoine Invest

Icomi Investments Holding S.A.

Sofipex S.A.

Sofipex S.A.

Loginvest S.A.

Fundacion Juan March Luxemburgo S.A.

Fundacion Juan March Luxemburgo S.A.

Diafin International S.A.

Comgest Europe

Comgest Europe

Hutchison 3G Europe Investments, S.à r.l.

Lovere S.A.

Lovere S.A.

Jordan S.A.

CBG Alternative Sicav

CBG Alternative Sicav

Orpi S.A.

F.J.M.L. Holding S.A.

F.J.M.L. Holding S.A.

Sofra S.A.

Gestion &amp; Management Holding S.A.

Aster City Cable Holding (Luxembourg), S.à r.l.

Aster City Cable Holding (Luxembourg), S.à r.l.

Suna

Suna

Arteva Services, S.à r.l.

Arteva Services, S.à r.l.

Danieli International S.A.

Wing Global Publishers, S.à r.l.

Techelec S.A.

Meandros Real Estate Holding S.A.

Meandros Real Estate Holding S.A.

Luxcellence Sicav

Luxcellence Sicav

K.P.B. Finance Holding S.A.

Cosfilux S.A.

LUX G-I, Guineu Immobles Luxembourg S.A.

LUX G-I, Guineu Immobles Luxembourg S.A.

Mafex Holding S.A.

Romanfin S.A.

Romanfin S.A.

Architon S.A.

C-Line S.A.

Fidugest S.A.

Fincer Lussemburgo S.A.