34417

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 718

8 juillet 2003

S O M M A I R E

ACICO, A. & C. Investment Company S.A.H., Lu-  

GlobeOp Financial Services S.A., Luxembourg. . . 

34422

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34429

GlobeOp Financial Services S.A., Luxembourg. . . 

34422

Afford Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

34437

Gradus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

34435

Alitec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

34427

Gradus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

34435

Amalthea S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

34432

Gradus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

34435

Anzio S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34435

Graham Turner Trust Services (Luxembourg) S.A.,  

Arteva Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34457

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34444

Arteva Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34460

Graham Turner Trust Services (Luxembourg) S.A.,  

Arteva North America, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

34455

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34445

Arteva North America, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

34457

Gulf Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

34436

Arteva Specialities, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

34445

Horse Equity Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

34450

Arteva Specialities, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

34448

Hymmo S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34452

Asturias Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34426

I.D.I., International Development of Investment 

Bison Air S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34438

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34429

C & L Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

34448

IFDC Investment Management Co. S.A., Luxem-  

C & L Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

34449

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34463

CAO Orthochaussures, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . .

34434

International Glass Insulator Holding S.A., Luxem-  

CB Richard Ellis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

34425

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34426

Cegelec Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

34438

Italfortune International Advisors S.A., Luxem-  

Chambord International S.A., Luxembourg . . . . . .

34423

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34425

Château Lux S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34440

Italfortune  International  Fund,  Sicav,  Luxem-  

Cominvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34432

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34424

Compagnie  Financière  de  Placements  S.A., Lu-  

J.G. Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

34464

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34429

J.G. Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

34464

Compagnie Financière Ottomane S.A., Luxem-  

J.G. Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

34464

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34423

J.G. Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

34464

Connecting You S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34419

J.P.  Morgan  Luxembourg  International,  S.à r.l., 

Echez Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34431

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34422

Eucelia Investments S.A., Senningerberg  . . . . . . . .

34450

Krabbelstuff, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34433

Eucelia Investments S.A., Senningerberg  . . . . . . . .

34450

(2) M S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34435

Fay Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

34423

Mack II S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34451

FFTW Funds Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . .

34422

Mark-Consult-Luxemburg S.A., Luxembourg . . . . 

34430

Fiduciaires Réunies de Bonnevoie S.A., Luxem-  

Mark-Consult-Luxemburg S.A., Luxembourg . . . . 

34430

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34434

Masofema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

34425

First Alliance Trust (Luxembourg) S.A., Luxem-  

Metrix S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34437

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34427

Metrix S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34437

Fortescue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

34418

Metrix S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34437

Fratera Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

34442

Millicom Telecommunications S.A., Bertrange. . . 

34440

Gander AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34440

Montauban S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

34421

General Consulting 90 S.A., Luxembourg . . . . . . . .

34434

Moriah, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34438

34418

SENA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.523. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 5 décembre 2002

<i>à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

<i>Résolutions

- L’assemblée générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de COSAFIN S.A., Monsieur Jean Quintus et Mon-

sieur Koen Lozie de leur poste d’administrateur.

- L’assemblée générale décide à l’unanimité de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur man-

dat pour la période du 01/01/2002 au 05/12/2002.

- L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux administrateurs:

* Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant au 22, cité Aischdall, L-8480 Eichen,
* Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg,
* Monsieur Marc Welter, employé privé, demeurant au 36, route du Vin, L-5405 Bech-Kleinmacher.

Les nouveaux administrateurs termineront le mandat des administrateurs démissionnaires.
Leur mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire qui approuvera les comptes au 31 décembre

2002.

- L’assemblée générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Noël Didier de son poste de com-

missaire aux comptes de la société.

- L’assemblée générale décide à l’unanimité de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat

pour la période du 01/01/2002 au 05/12/2002.

- L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer en remplacement:

* Saliha Boulhais, 165, cité Bellevue, F-57700 Hayange

qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire qui approuvera les comptes clôturés au 31/12/

2002.

- L’assemblée générale décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 13, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB04026. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033739.3/795/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

FORTESCUE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 81.640. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03873, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033569.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

Navarino S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

34428

Sicav Alcyon, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34424

Nexus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34439

Société Internationale de Supervision Financière

Oudenarde S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

34433

S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34441

P.T. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

34430

Standard  International  Holdings  S.A.,  Luxem-  

P.T. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

34430

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34428

Padt en van Kralingen Trust (Luxembourg) S.A., 

Synthesis Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

34419

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34426

Taylor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34427

Partidis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34433

Trench Electric S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

34463

PVM Invest Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

34428

TV 21 Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

34438

S.C.I. Luxlocations, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

34432

Vantico Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34439

SBIC Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

34431

Vantico Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

34439

Scanplast S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34460

Veltro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34440

Sena Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

34418

Veltro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34441

Shai Holding S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34441

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Strassen, le 26 juin 2003.

Signature.

34419

SYNTHESIS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 70.831. 

—

Lors de sa réunion du 11 mars 2003, le Conseil d’administration a constaté que le capital social de la société se trouve

actuellement libéré à concurrence de 100%. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02037. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033272.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

CONNECTING YOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 93.960. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept mai. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. EUROCAP HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-5570 Remich, 39, route de

Stadtbredimus, ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Herman Swannet, conseiller fiscal, demeurant
à L-5570 Remich, 39, route de Stadtbredimus.

2. Monsieur Michael Van Den Berg, retraité, demeurant à NL-5709 HW, Helmond, 3, Taxusrode.
3. LIBRA HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-5570 Remich, 41, route de Stadtbre-

dimus, ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Sven Janssens, comptable, demeurant à L-8008 Strassen,
132, route d’Arlon.

Lesquels comparants ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CONNECTING YOU S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social est établi à Remich.
Il peut être crée par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires de tout ordre, de nature à com-

promettre l’activité normale, se produiront, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à ces-
sation complète de ces événements anormaux; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucune effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 2. La société a pour objet les activités comptables et conseils pour les affaires et la gestion (code NACE-LUX

74.120 et 74.140) ainsi que la participation dans le capital social de différentes sociétés, la gestion des sociétés apparte-
nant en majorité à la SOPARFI, la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le
développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commercial, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gation convertible ou non et de toutes autres reconnaissances de dettes, à des sociétés dans laquelle elle détient des
intérêts.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, rattachées directe-

ment ou indirectement à son objet social et pourra avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra
également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles. 

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compter de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Pour extrait conforme
Signature

34420

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 12 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même
par des apports autres qu’en numéraire ou par la conversion d’obligations. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps
qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Administration et Surveillance 

Art. 4. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaire de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Les administrateurs
sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation de l’administrateur délégué ou de deux administra-

teurs. Si tous les administrateurs sont présents ils peuvent se réunir sans convocation préalable. Tout administrateur
peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, télégramme, télex, téléfax
ou par message électronique un administrateur comme son mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. 
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par la majorité des administrateurs, produira effet au même titre

qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tous ses pouvoirs ou en partie avec l’accord préalable de l’assem-

blée générale des actionnaires à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou à toutes autres personnes qu’ils dési-
gnent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Assemblée générale - Répartition des bénéfices 

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 10. L’assemblée générale décidera de l’affectation et/ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg mentionné dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. Les décisions d’une assemblée des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Exercice social et dissolution 

Art. 13. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille trois. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale décidera et nommera un ou plusieurs liquidateurs

(physiques ou morales) pour procéder à la liquidation.

Dispositions générales 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

34421

<i>Souscription et Libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.300.- euros

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Maria Sek, femme au foyer, née à Veldhoven (Pays-Bas) le 13 mars 1959, demeurant à B-2990 Loenhout,

16, Palmbosstraat.

- Monsieur Michael Van Den Berg, retraité, né à Mierlo (Pays-Bas) le 21 février 1929, demeurant NL-5709 HW, Hel-

mond, 3, Taxusrode.

- Monsieur Johan Van Den Berg, expert-comptable, né à Eindhoven (Pays-Bas) le 24 mai 1952, demeurant à L-5570

Remich, 39, route de Stadtbredimus.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Antoon Bonte, professeur en expertise fiscale, né à Eeklo (Belgique) le 25 juin 1954, demeurant à B-9500

Geraardsbergen, 12, Wegvoeringstraat.

4. L’adresse de la société est fixée à L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin immédiatement après l’assem-

blée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de deux mille huit.

6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée autorise la désignation de Monsieur Johan

Van Den Berg prénommé, comme administrateur-délégué de la société.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs prénommés se sont réunis en conseil d’administration auquel ils se reconnaissent dûment con-

voqués et, après avoir constaté que celui-ci était régulièrement constitué, ont pris la résolution de nommer Monsieur
Johan Van Den Berg prénommé, comme administrateur délégué de la société.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Swannet, M. Van Den Berg, S. Janssens, J. Van Den Berg, M. Sek et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 juin 2003, vol. 466, fol. 87, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033695.3/221/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

MONTAUBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 84.764. 

—

Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03864, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033561.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

EUR

EUR

1) EUROCAP HOLDING S.A., prénommée:

12.400,-

12.400,-

400

2) LIBRA HOLDING S.A., prénommée: . . . .

12.400,-

12.400,-

400

3) Monsieur Michael Van Den Berg, prénom-

mé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.200,-

6.200,-

200

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

1.000

Remich, le 25 juin 2003.

A. Lentz.

Strassen, le 26 juin 2003.

Signature.

34422

FFTW FUNDS SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.079. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2003, le Conseil d’Administration de la SICAV FFTW FUNDS SE-

LECTION a pris les résolutions suivantes:

1. Le Conseil d’Administration de la SICAV FFTW FUNDS SELECTION est composé comme suit, jusqu’à la date de

la prochaine assemblée générale ordinaire de 2004:

Onder J. Olcay.
Stephen P. Casper.
Kate Williams.
Patrick Zurstrassen.
2. Il a été décidé d’affecter les résultats de la façon suivante:
«Approuver le rapport annuel comprenant le rapport du Comité Directeur et les comptes audités du Fond pour l’an-

née fiscale terminée le 31 décembre 2002, et approuver le rapport d’audit sur la même période, et approuver que les
bénéfices, le cas échéant, seront reportés pour le prochain exercice.»

Luxembourg, le 24 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05915. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032996.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

GlobeOp FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.304. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05210, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033027.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

GlobeOp FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.304. 

—

Comptes consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05208, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033030.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

J.P. MORGAN LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 81.068. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03377, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003. 

(033077.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

J.P. MORGAN LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.
H. Porteous
<i>Manager A

J.P. MORGAN LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.
C. Schlesser
<i>Manager B

34423

CHAMBORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.372. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 2 décembre 2002 à 11.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2001.
Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Benoît de Hults et Frédéric Otto en tant qu’administra-

teurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant
fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.

En vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale a

décidée, malgré une perte absorbant la totalité du capital souscrit, de poursuivre les activités de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05908. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033031.3/817/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.561. 

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 14 mars 2003

Conformément à l’article 18 des statuts, le Conseil désigne Mr Yvan Juchem, secrétaire général, pour assurer la fonc-

tion de Secrétaire du Conseil.

Conformément aux articles 20 et 21 des statuts, le Conseil donne pouvoir à Mr Yvan Juchem d’accomplir tous actes

et signer tous documents rendus nécessaires par la gestion journalière de la société.

Le 14 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05904. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033059.3/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

FAY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 59.160. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle

<i>Résolutions

L’Assemblée ratifie les actes posés par les Administrateurs du 30 juin 1998 jusqu’à ce jour et décide de réélire, comme

Administrateurs:

- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean-Marc Debaty, Employé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée ratifie les actes posés par le Commissaire aux Comptes du 30 juin 1998 jusqu’à ce jour et décide de

réélire, comme Commissaire aux Comptes:

- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes se termineront à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05398. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033467.3/536/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Ch. Manset / Y. Juchem
<i>Président / Administrateur

Pour extrait conforme
FAY PROPERTIES S.A.
Signatures

34424

SICAV ALCYON, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.360. 

—

Suite aux démissions des Messieurs Patrick Fenal, Régis Martin et Bernard Sabrier en date du 3 juin 2003, le Conseil

d’Administration a coopté les Messieurs Marc Craquelin et Didier Le Menestrel aux fonctions d’administrateurs.

Cette cooptation sera ratifiée lors de l’Assemblée Générale Annuelle en date du 16 avril 2004.
De ce fait, le Conseil d’Administration se compose à partir du 4 juin 2003 comme suit:
- Mr. Marc Craquelin,
FINANCIERE DE L’EQUIQUIER - E.B.P.F.
17, avenue George V, F-75008 Paris
- Mr. Bertrand Godbille,
FINANCIERE DE L’EQUIQUIER - E.B.P.F.
17, avenue George V, F-75008 Paris
- Mr. Léon Hilger,
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- Mr. Didier Le Menestrel,
FINANCIERE DE L’EQUIQUIER - E.B.P.F.
17, avenue George V, F-75008 Paris  

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AE05242. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033065.3/1126/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.735. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2003, le Conseil d’Administration se compose

comme suit:

- Mr. Luigi Angelo Bossi,
BIPIELLE FONDIRCI SGR
Via Bernina 7, I-20158 Milan
- Mr. Michele Calzolari,
BIPIELLE SANTANDER C.H. SIM
Via Meravigli 7, I-20123 Milan
- Mr. Fabio Massimo Conti,
Via Nassa 44, CH-6900 Lugano
- Mr. Ettore Fumagalli,
BANCANAPOLI SIM &amp; FUMAGALLI SOLDAN
Via Meravigli 16, I-20122 Milano
- Mr. Paolo Landi,
BANCA POPOLARE DI LODI
Via Polenghi Lombardo, I-26900 Lodi
- Mr. Dario Sorini,
BANCA POPOLARE DI LODI
Via Polenghi Lombardo, I-26900 Lodi
- Mr. Gino Vismara,
BANCA BIPIELLE NETWORK
Via Bernina 7, I-20158 Milan 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AE05239. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033074.3/1126/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

<i>Pour SICAV ALCYON
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

34425

ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.734. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2003, le Conseil d’Administration se compose

comme suit:

- Mr. Fabio Massimo Conti,
Via Nassa 44, CH-6900 Lugano
- Mr. Ettore Fumagalli,
BANCANOPOLI SIM &amp; FUMAGALLI SOLDAN
 Via Meravigli 16, I-20122 Milan
- Mr. Mauro Carlo Maria Scalfi,
BIPIELLE FONDICRI SGR
Via San Vittore al Teatro 1/3, I-20123 Milano
- Mr. Dario Sorini,
BANCA POPOLARE DI LODI
Via Polenghi Lombardo 13, I-26900 Lodi
- Mr. Vito Squicciarini,
BANCA POPOLARE DI LODI
Via Polenghi Lombardo 13, I-26900 Lodi
- Mr. Gino Vismara
BANCA BIPIELLE NETWORK
Via Bernina 7, I-20158 Milan
 Compte tenu d’un résultat reporté de USD 38.580 et d’un bénéfice de USD 210.045, le bénéfice disponible de l’exer-

cice s’élève à USD 248.625 que l’Assemblée décide de répartir comme suit:

- dividende: USD 240.000 soit USD 4 par action
- report à nouveau: USD 8.625 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AE05241. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033072.3/1126/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

MASOFEMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.027. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 février 2003

Démission de Monsieur Norbert Werner comme Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à ce jour.
Nomination de Monsieur Jean-Marie Poos comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de

l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02513. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033079.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

CB RICHARD ELLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 77.325. 

—

Par décision du Conseil d’administration en date du 30 avril 2003:
Le siège social de la société a été transféré du 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 16, allée Marconi, L-2120

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE03041. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033273.3/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

<i>Pour ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour la société MASOFEMA HOLDING S.A. 
Signature

Pour extrait conforme
Signature

34426

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Capital social: 380.000,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 64.765. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 2003 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Le mandat des Administrateurs actuels, M. Henk Lokin, M. Roeland P. Pels, et M. Dirk C. Oppelaar, est renouvelé

pour une période de six ans.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2009.
2. Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, la société DELOITTE ET TOUCHE, S.à r.l., est renouvelé pour

une période de six ans. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2009.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AE05898. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033082.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

ASTURIAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: 520.576,40 EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.643. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2003 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Le mandat des Administrateurs actuels, M. Roeland P. Pels, M. Dirk C. Oppelaar, et Melle Anne Compère est re-

nouvelé pour une période de six ans. 

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2009.
2. Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, la société GALINA INCORPORATED (The Lake Building, P.O.

Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands) est renouvelé pour une période de six ans. Son mandat prendra
fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2009.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AE05906. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033087.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

INTERNATIONAL GLASS INSULATOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 62.547. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 avril 2003

<i>Résolutions

L’Assemblée ratifie les actes posés par les Administrateurs: Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro et Jean-Marc

Debaty ainsi que du Commissaire aux comptes pendant la période du 17 juillet 2002 au 1

er

 avril 2003 et leur accorde

pleine et entière décharge.

Sont renommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean-Marc Debaty, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans: 
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-

nuelle qui se tiendra en 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00732. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033472.3/536/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

D.C. Oppelaar.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

R.P. Pels.

Pour extrait conforme
INTERNATIONAL GLASS INSULATOR HOLDING S.A.
Signatures

34427

FIRST ALLIANCE TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Capital social: 30.986,69 EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.031. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juin 2003 a approuvé les résolutions suivantes: 
1. Le mandat des Administrateurs actuels, M. Roeland P. Pels, M. Henk C.H. Lokin et M. Dirk C. Oppelaar, est re-

nouvelé pour une période de six ans. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2009.

2. Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, la société GALINA INCORPORATED (The Lake Building, P.O.

Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands) est renouvelé pour une période de six ans. Son mandat prendra
fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AE05907. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033090.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

TAYLOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.232. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2003

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner comme Administrateur.
Décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02561. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033109.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

ALITEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 52.329. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 novembre 2002

<i>Résolutions

L’Assemblée ratifie les actes posés par les Administrateurs: Federigo Cannizzaro, Paulo Camillo et Renato Bernardi

ainsi que du Commissaire aux Comptes pendant la période du 1

er

 février 1999 au 13 novembre 2002 et leur accorde

pleine et entière décharge.

Sont renommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Paulo Camillo, Directeur de société, demeurant au Brésil;
- Monsieur Renato Bernardi, Directeur de société, demeurant en Italie.
Est renommée Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans:
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-

nuelle qui se tiendra en 2008.

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à renouveler le mandat d’Administrateur-Délégué de Monsieur Fe-

derigo Cannizzaro. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, réf. LSO-AC02838. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033474.3/536/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

R.P. Pels.

<i>Pour la société
TAYLOR HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
ALITEC HOLDING S.A.
Signatures

34428

NAVARINO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.358. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 février 2003

Démission de Monsieur Norbert Werner comme Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à ce jour.
Nomination de Monsieur Jean-Marie Poos comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de

l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02517. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033128.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

PVM INVEST LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 91.837. 

—

<i>Procès-verbal des résolutions du Conseil d’Administration du 21 mai 2003 

Présents à la réunion:
- Madame Celina Jeannine Van Den Bossche
- Madame Lutgard Laget
Suite au décès de Monsieur Gustaaf Paul Van Malderen et suivant l’article 7 des statuts, les administrateurs présents

nomment en remplacement, Monsieur Bartje Van Malderen, né le 19 novembre 1966 à Merchtem, demeurant à B-9255
Buggenhout, Mandekensstraat 121 comme administrateur et administrateur-délégué.

Il terminera le mandat de son prédécesseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04173. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033236.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.445. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 2003, les décisions des administrateurs du 1

er

 janvier 2003

et du 21 février 2003 de coopter M. Robert Alexander Gordon Leith et M. Timothy George Wheeler, au conseil d’ad-
ministration ont été ratifiées. Les mandats des nouveaux administrateurs définitivement élus s’achèveront à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.

Par décision de cette même assemblée, les mandats des administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes

ont été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.

Le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-

bourg.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Q.A.F. Buckland, 21, boulevard de la Pétrusse, L-

2320 Luxembourg, M. Robert Alexander Gordon Leith, Cannon Bridge House, 25 Dowgate Hill, GB-London EC4R 2SB,
M. John Helenius Maree, 9th Floor, 5 Simmonds Street, Johannesburg 2001, South Africa, M. Richard Mansell Mansell-
Jones, Founders Court, Lothbury, GB-London, EC2R 2HE, M. Peter Wilson Metcalf, 2, rue des Champs, L-8356 Garnich,
M. Simon Peter Ridley, 39, Erlswold Way, Saxonwold, 2196 Johannesburg, South Africa, M. Timothy George Wheeler,
the Courtyard, Waverly Avenue, Fleet, GB-Hampshire GU51 4NN.

Le commissaire aux comptes est KPMG AUDIT, Réviseurs d’entreprises, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04031. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033744.3/1017/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

<i>Pour la société
NAVARINO S.A.
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
C. J. Van Den Bossche / L. Laget

<i>Pour STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

34429

I.D.I., INTERNATIONAL DEVELOPMENT OF INVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 75.081. 

Société anonyme constituée par acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mars

2000, publié au Mémorial C N

°

 516 du 19 juillet 2000.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2003

1) L’Assemblée approuve le rapport du commissaire-vérificateur, le rapport du liquidateur et les comptes de liquida-

tion établis à la date du 31 décembre 2002.

2) L’Assemblée accorde décharge au commissaire-vérificateur et au liquidateur distinctement à chacun d’eux et sans

réserve pour l’exécution de leurs mandats.

3) La liquidation de la société anonyme I.D.I., INTERNATIONAL DEVELOPMENT OF INVESTMENT S.A. est défini-

tivement close, la société est définitivement dissoute et elle est à rayer du registre de commerce et des sociétés.

4) Les livres et documents sociaux seront conservés pendant les délais légaux à l’ancien siège social 16, allée Marconi

à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AF04430. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033256.3/504/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.470. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2003

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2002.

- L’Assemblée reconduit en qualité de commissaires aux comptes Monsieur Aloyse Scherer, demeurant à L-1235

Luxembourg, rue Emile Bian 5, et la S.A. SALUSTRO REYDEL à L-1637 Luxembourg, rue Goethe 1, représentée par
Madame Nathalie Briers pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice se terminant au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 30 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01019. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033276.3/655/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

ACICO, A. &amp; C. INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.764. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 8 avril 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’assemblée générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Messieurs Jacques Van De Velde, Jean-Pierre

Lambret et Bernard Le Bourgeois, administrateurs et de la Fiduciaire de gestion et d’organisation FIGESTOR, commis-
saire aux comptes.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée gé-

nérale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00008. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033395.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

34430

P.T. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 88.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04564, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(033347.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

P.T. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 88.338. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 17 avril 2003 à 15.00 heures à Luxembourg

L’assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler les mandats de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et de la société

COSAFIN S.A. au poste d’administrateur et le mandat de la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., Luxembourg au poste de com-
missaire aux comptes.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée géné-

rale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04568. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033353.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

MARK-CONSULT-LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 53.131. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF06032, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2003.

(033384.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

MARK-CONSULT-LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 53.131. 

—

Le bilan au 15 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF06031, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2003.

(033383.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

34431

ECHEZ CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.347. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>qui s’est tenue le 16 décembre 2002 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’assemblée générale prend acte de la démission de Madame Christelle Ferry, de son poste d’administrateur.
- L’assemblée générale décide à l’unanimité de résilier le mandat de Monsieur Manuel Felix, en sa qualité d’adminis-

trateur.

- L’assemblée générale décide à l’unanimité de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur man-

dat.

- L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Rafael Salama, administrateur de sociétés, 22, boulevard Helvétique, Genève, Suisse
- Madame Paloma Gonzalez, gestionnaire, Velázquez 48, 28001 Madrid, Espagne
Le mandat des nouveaux administrateurs viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire qui approuvera les

comptes au 31 décembre 2002.

- L’assemblée générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVI-

CES LIMITED de son poste de commissaire aux comptes de la société.

- L’assemblée générale décide à l’unanimité de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
- L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer en remplacement:

La FIDUCIAIRE H.R.T.,
ayant son siège social au 32, avenue J.-P. Brasseur L-1258 Luxembourg

qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire qui approuvera les comptes clôturés au 31

décembre 2002.

- L’assemblée générale décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-Neuve

à L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AE00005. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033360.3/1172/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

SBIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.444. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 2003, les décisions des administrateurs du 1

er

 janvier 2003

et du 21 février 2003 de coopter M. Robert Alexander Gordon Leith et M. Timothy George Wheeler, au conseil d’ad-
ministration ont été ratifiées. Les mandats des nouveaux administrateurs définitivement élus s’achèveront à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.

Par décision de cette même assemblée, les mandats des administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes

ont été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.

Le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-

bourg.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Q.A.F. Buckland, 21, boulevard de la Pétrusse, L-

2320 Luxembourg, M. Robert Alexander Gordon Leith, Cannon Bridge House, 25 Dowgate Hill, GB-London EC4R 2SB,
M. John Helenius Maree, 9th Floor, 5 Simmonds Street, Johannesburg 2001, South Africa, M. Richard Mansell Mansell-
Jones, Founders Court, Lothbury, GB-London, EC2R 2HE, M. Peter Wilson Metcalf, 2, rue des Champs, L-8356 Garnich,
M. Simon Peter Ridley, 39, Erlswold Way, Saxonwold, 2196 Johannesburg, South Africa, M. Timothy George Wheeler,
the Courtyard, Waverly Avenue, Fleet, GB-Hampshire GU51 4NN.

Le commissaire aux comptes est KPMG AUDIT, Réviseurs d’entreprises, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04126. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033748.3/1017/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour SBIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

34432

COMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 93.835. 

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration a décidé en date du 19 mai 2003 de transférer avec effet immédiat le siège social du 18-

24, rue Michel Rodange, L-2432 Luxembourg au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04934. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033387.3/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

AMALTHEA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.830. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

 <i>qui a eu lieu le 20 décembre 2002 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire nonobstant les dispositions

statutaires;

- l’assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001 comme suit: 

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Frédéric Bussière;
Madame Marie-Françoise Roucayrol;
Madame Marie Bollore;
ainsi qu’au commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED;
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Frédéric Bussière;
Madame Marie-Françoise Roucayrol;
Madame Marie Bollore;
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2002;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la

prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2002;

- l’assemblée a décidé de continuer les activités de la société malgré les pertes cumulées au 31 décembre 2001 dé-

passant la moitié du capital social. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00775. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033402.3/1005/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

S.C.I. LUXLOCATIONS, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 59, rue de Neudorf.

—

DISSOLUTION

1) La soussignée, Maria Muscato, demeurant au 59, rue de Neudorf L-2221 Luxembourg, déclare être l’associée uni-

que de la S.C.I. LUXLOCATIONS.

2) L’associée unique déclare par la présente la dissolution de la S.C.I. LUXLOCATIONS avec siège au 59, rue de Neu-

dorf L-2221 Luxembourg à la date de ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01298. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033452.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Signature.

- Résultats reportés au 31 décembre 2001  . . . . . . 

- 763.614,- LUF

- 18.929,50 EUR

- Résultat de l’exercice 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 228.331,- LUF

- 5.660,18 EUR

- Solde à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 991.945,- LUF

- 24.589,68 EUR

<i>Pour AMALTHEA S.A. HOLDING
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 22 mai 2003.

M. Muscato.

34433

OUDENARDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 55.628. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

 <i>tenue au siège social le 31 mai 2003

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire nonobstant les dispositions

statutaires:

- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 15 février 2003;
- l’assemblée a décidé de l’affectation des résultats: 

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Guy Harles;
Madame Ute Bräuer;
Monsieur Jan Rouppe van der Voort;
Madame Rosa Maria Lloret Miralles;
ainsi qu’au commissaire aux comptes, MAZARS &amp; GUERARD, Luxembourg;
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 15 février 2003;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs ainsi que du Commissaire aux Comptes jusqu’à

la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 15 février 2004;

- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, MAZARS &amp; GUERARD, jusqu’à la pro-

chaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 15 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00762. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033406.3/1005/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

PARTIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03316, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(033348.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

KRABBELSTUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1353 Howald, 41, rue Père Conrad.

R. C. Luxembourg B 68.129. 

—

En date du 8 avril 2003 diverses cessions de parts sociales ont été faites:
1. Monsieur Camille Tilling a cédé à Madame Joëlle Hulten ses 40 (quarante) parts sociales de la société à responsa-

bilité limitée KRABBELSTUFF, S.à r.l., prédésignée.

2. Monsieur François Hulten a cédé à Madame Joëlle Hulten ses 10 (dix) parts sociales de la société à responsabilité

limitée KRABBELSTUFF, S.à r.l., prédésignée.

Suite à ces cessions, le capital social de la société prémentionnée est réparti de la façon suivante:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02411. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033415.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

- Résultats reportés au 15 février 2003 . . . . . . . . . 

3.235.246,54 EUR

- Résultat de l’exercice 2003  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.442.639,73 EUR

- Attribution à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . 

72.131,99 EUR

- Solde à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.605.754,28 EUR

<i>Pour OUDENARDE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

FIDUPAR
Signatures

Madame Joëlle Hulten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

Howald, le 1

er

 juin 2003.

Signature.

34434

GENERAL CONSULTING 90 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 70.353. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

 <i>qui a eu lieu le 27 mars 2003 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire nonobstant les dispositions

statutaires;

- l’assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice clôturant au 31 décembre 2002 comme suit; 

- l’assemblée décide de se réunir dans les prochains jours afin de décider, sur base de l’article 100 de la loi sur les

sociétés commerciales, la continuation ou non des activités de la Société;

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
SHAPBURG LIMITED;
QUENON INVESTMENTS LIMITED;
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED;
ainsi qu’au commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décem-

bre 2002;

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
SHAPBURG LIMITED;
QUENON INVESTMENTS LIMITED;
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED;
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2003;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la

prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00765. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033411.3/1005/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 71.187. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 8 mai 2003

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Nico Hansen, 12, rue Jean Engel, L-7793 Bissen.
- Monsieur Christian Verschuren, 6, rue de la Montagne L-6962 Senningen, en remplacement de Monsieur Jean Zei-

met.

- Monsieur Raymond Streicher, 50, op der Haard L-4970 Bettange-sur-Mess, en remplacement de Madame Nicole

Weidenhaupt.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04539. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033419.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

CAO ORTHOCHAUSSURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.066. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05898, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033553.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

- Résultats reportés au 31 décembre 2002  . . . . . .

- 22.416,47 EUR

- Perte de l’exercice 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 21.457,96 EUR

- Report sur les exercices suivants . . . . . . . . . . . . .

- 43.892,43 EUR

<i>Pour GENERAL CONSULTING 90 S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 8 mai 2003.

Signatures.

Strassen, le 26 juin 2003.

Signature.

34435

GRADUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.670. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05759, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033426.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

GRADUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.670. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05758, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033428.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

GRADUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.670. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05757, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033431.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

ANZIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxemburg, 9, rue de Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 81.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03869, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033566.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

2 M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30-32, rue du Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 90.309.

—

L’an deux mille trois, le trois février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 2 M S.A., ayant son siège

social à L-2543 Luxembourg, 30-32, rue du Dernier Sol, Luxembourg section B numéro 90.309, constituée suivant acte
reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 29 novembre 20002, en voie de pu-
blication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Samuel Akdime, commerçant, demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Strassen, le 26 juin 2003.

Signature.

34436

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Révocation du conseil d’administration actuellement en fonction, avec effet rétroactif au 30 janvier 2003.
2.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
3.- Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de révoquer, avec effet rétroactif au 30 janvier 2003, le conseil d’administration actuellement en

fonction, savoir:

- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, né à Luxembourg, le 13 septembre 1968, demeurant à L-2134 Luxem-

bourg, 52, rue Charles Martel;

- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, né à Eisenstadt (Autriche), le 23 janvier 1970, demeurant à L-5335 Mout-

fort, 4, Soibelwee;

- Madame Juliette Beicht, employée privée, née à Luxembourg, le 22 février 1957, demeurant à L-1517 Luxembourg,

1A, rue Victor Ferrant, et

annule toutes décisions qui auraient pu être prises par lesdits administrateurs.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs révoqués:
- La société K.P.B. FINANCE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
- Monsieur Samuel Akdime, commerçant, demeurant à Luxembourg;
- Maître Lex Thielen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, S. Akdime, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, vol. 15CS, fol. 97, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033573.3/211/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

GULF INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.874. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 31 mars 2003 à 11.00 heures 

<i>Résolutions

L’Assemblée Générale Extraordinaire ratifie tous les actes posés par les Administrateurs depuis le 12 juillet 2000 jus-

qu’à ce jour et décide de renouveler leur mandat pour une période de 6 ans:

- Monsieur Mohammad Daneshyar, Homme d’Affaires, demeurant au Koweït;
- Monsieur Jean-Marc Debaty, Directeur de Sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans:
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-

nuelle qui se tiendra en 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05397. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033469.3/536/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Luxembourg, le 14 février 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
GULF INVEST HOLDING S.A.
Signatures

34437

AFFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.965. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle ter-
minera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03416. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033423.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

METRIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1813 Howald, 5, place de l’Indépendance.

R. C. Luxembourg B 49.095. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF06010, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2003.

(033359.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

METRIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1813 Howald, 5, place de l’Indépendance.

R. C. Luxembourg B 49.095. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF06013, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2003.

(033361.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

METRIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1813 Howald, 5, place de l’Indépendance.

R. C. Luxembourg B 49.095. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF06015, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2003.

(033363.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Certifié sincère et conforme
AFFORD HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

34438

CEGELEC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 82.619. 

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration a décidé en date du 18 février 2003 de transférer, avec effet au 1

er

 mars 2003, le siège

social du 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05750. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033439.3/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

TV 21 BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 73.582. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration de la société en date du 14 février 2003 que le siège social est

transféré avec effet au 1

er

 mars 2003, du 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-

1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05749. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033442.3/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

BISON AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.107. 

—

Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale or-

dinaire des actionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2002, réf. LSO-AF01955, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033864.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

MORIAH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 70.526. 

—

En date du 8 avril 2003, Monsieur Erick Amar a cédé à Mademoiselle Carole Amar ses 500 (cinq cents) parts sociales

de la société à responsabilité limitée MORIAH, S.à r.l., prédésignée.

Il résulte après diverses cessions de parts sociales que le capital social de la société prémentionnée est réparti de la

façon suivante:

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 8 avril 2003 à Luxem-

bourg que Monsieur Michel Amar, demeurant à F-75014 Paris, 79, rue des Plantes a été nommé gérant unique de la
société MORIAH, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01295. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033468.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour BISON AIR S.A.
Signature

- Mademoiselle Carole Amar, 32, rue de Vaugirard F-75015 Paris. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

- Monsieur Michel Amar 79, rue des Plantes F-75014 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Luxembourg, le 7 mars 2002.

Signatures.

34439

VANTICO GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTI N

°

 2 S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.959. 

—

<i>Extrait des résolutions des actionnaires prises lors d’une assemblée générale ordinaire

<i> des actionnaires tenue à Luxembourg le 18 juin 2003

Sur recommandation de MORGAN GRENFELL PRIVATE EQUITY LIMITED et conformément à l’article 6 des statuts

de la Société, l’assemblée a décidé de révoquer Monsieur Jon Macintosh en tant qu’administrateur MGPE et administra-
teur de la Société avec effet immédiat.

L’assemblée a décidé de nommer Monsieur Graham Clempson, business executive, avec adresse professionnelle au

1 Chester Street, London SW1 7HP en tant que nouvel administrateur et administrateur MGPE de la Société avec effet
immédiat, pour un mandat qui expirera à la prochaine assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes an-
nuels de la Société clos au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04960. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033444.3/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

VANTICO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTI N

°

 1 S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.863. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

 <i>du 13 juin 2003 tenue à L-2134 Luxembourg au 58, rue Charles Martel

Sur recommandation de MORGAN GRENFELL PRIVATE EQUITY LIMITED et conformément à l’article 6 des statuts

de la Société, l’assemblée a décidé de révoquer Monsieur Jon Macintosh en tant qu’administrateur et administrateur
MGPE de la Société avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04959. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033448.3/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

NEXUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 51.836. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 20 juin 2001

<i>Résolutions

1. Sont renommés Administrateurs pour une durée de 3 ans:
- Monsieur Giovanni Giardini;
- Monsieur Nicola Navarra;
- Monsieur John O’Donnel.
Est renommé Commissaire aux Comptes pour une durée de 3 ans:
- Monsieur Andrey Mirsky.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03368.– Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033473.3/536/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour Extrait et Publication
VANTICO GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication
VANTICO HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
NEXUS S.A.
Signatures

34440

CHATEAU LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3416 Dudelange, 99, rue Sainte Barbe.

R. C. Luxembourg B 82.498. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 13 mai 2003

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Pascal Clausse, 99, rue Sainte Barbe L-3416 Dudelange,
- Monsieur Jean Marie Louis Clausse, 11, route de Fillières F-54560 Serrouville,
- Madame Maria de Paiva Rodrigues, 99, rue Sainte Barbe L-3416 Dudelange.
Monsieur Pascal Clausse est nommé administrateur-délégué de la société CHATEAU LUX S.A. 
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la co-signature obligatoire de l’administrateur-

délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, réf. LSO-AE05312. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033465.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

GANDER AG, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 20.016. 

—

Par la présente, BILLON &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Luxembourg, décide de dénoncer le siège social de la société GANDER

AG, R.C. Luxembourg B 20.016, qui n’est donc plus situé au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05204. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033604.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

MILLICOM TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.899. 

—

Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale or-

dinaire des actionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2002, réf. LSO-AF01962, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033865.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

VELTRO S.A., Société Anonyme.

(anc. MOLEX S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.240. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOLEX S.A., avec siège so-

cial à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro

470 du 21 juin 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 2000 publié

au Mémorial C numéro 562 du 24 juillet 2001,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 79.240.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Reine Tulumello, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
a) Changement du nom de la société en VELTRO S.A. 
b) Modification afférente de l’article 1 des statuts.

Luxembourg, le 13 mai 2003.

Signature.

BILLON &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Représentée par G. Becquer

<i>Pour MILLICOM TELECOMMUNICATIONS S.A.
Signature

34441

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en VELTRO S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1 des statuts, qui aura dorénavant

la teneur suivante:

Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de VELTRO S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, M.-R. Tulumello, Henri Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 juin 2003, vol. 354, fol. 92, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(033646.3/201/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

VELTRO S.A., Société Anonyme.

(anc. MOLEX S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.240. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033649.3/201/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

SHAI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.122. 

—

Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale or-

dinaire des actionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2002, réf. LSO-AF01952, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033866.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

SOCIETE INTERNATIONALE DE SUPERVISION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 30.683. 

—

Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale or-

dinaire des actionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2002, réf. LSO-AF01956, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033868.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

Echternach, le 25 juin 2003.

H. Beck.

Echternach, le 25 juin 2003.

H. Beck.

<i>Pour SHAI HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour SOCIETE INTERNATIONALE DE SUPERVISION FINANCIERE S.A.
Signature

34442

FRATERA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.794. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PARFININDUS, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon,
ici représentée par Mademoiselle Béatrice Pauls, employée privée, demeurant à L-8030 Strassen, 106, rue du Kiem,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen.
2.- Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à L-3390 Peppange, 10, rue de Crauthem.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de FRATERA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la cons-
titution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent mille dollars des Etats-Unis (USD 1.200.000,-) représenté par

cent vingt mille (120.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à six millions de dollars des Etats-Unis (USD 6.000.000,-) qui sera représenté par six cent

mille (600.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

34443

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à neuf heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de un million

deux cent mille dollars des Etat-Unis (USD 1.200.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1.- PARFININDUS, S.à r.l., prédésignée, cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept actions  . . . . . .  119.997
2.- Monsieur Stéphane Morelle, prénommé, trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: cent vingt mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.000

34444

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de treize mille deux cent cinquante
euros. 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million cinquante-neuf mille sept cent quatre-

vingt-un euros et trente-huit cents (EUR 1.059.781,38).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg;
b) Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert;
c) Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 16, Cité Lédenbierg.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-1946 Luxembourg, 18, rue Louvigny.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 117, route d’Arlon à L-8009 Strassen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: B. Pauls, S. Morelle, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 mai 2003, vol. 424, fol. 51, case 1. – Reçu 10.597,81 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030385.3/242/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

GRAHAM TURNER TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R. C. Luxembourg B 80.075. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de GRAHAM TURNER TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte du notaire instrumentaire en date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
no 650 du 18 août 2001.

Les statuts furent modifiés plusieurs fois et en dernier lieu par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11

avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 1003 du 14 novembre 2001.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, do-

micilié professionnellement au 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fabio Pezzera, informaticien, domicilié professionnelle-

ment au 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre cents actions

d’une valeur nominale de mille euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de quatre cent mille euros sont
dûment présentes à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de
se réunir sans convocations préalables.

Mersch, le 3 juin 2003.

H. Hellinckx.

34445

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social à L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Lëtzebuerg.
2. Modification de l’article 2 des statuts concernant l’objet social.
3. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

Le siège social de la société est transféré à L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

<i>Deuxième résolution

L’article 2 des statuts concernant l’objet social est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes activités de conseil économique et financier.
Elle a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans

lesquelles elle participe.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

quinze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: A. S. Garros, F. Pezzera, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, vol. 139S, fol. 11, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030417.3/230/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

GRAHAM TURNER TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R. C. Luxembourg B 80.075. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 628 du 26 mai 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030419.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

ARTEVA SPECIALITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.097. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-eighth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at L-1948

Luxembourg, 48, rue Louis XIV, Grand Duchy of Luxembourg, 

hereby represented by:
Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg
(the «Attorney»), by virtue of a proxy given in Houston, Texas, on March 13, 2003 (the «Shareholder»).
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the «société à responsabilité limitée» ARTEVA SPECIALITIES, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg,
with registered office at 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), 

Luxembourg, le 11 juin 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

34446

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of November 16, 1998, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations on 27 January 1999, N° 48 and entered in the Company Register at Luxembourg,
Section B, under the number 67.097. 

The articles of incorporation have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, of 31 December

2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 25 February 2003, number 201.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To amend article 8 third paragraph of the articles of incorporation which shall forthwith read as follows: 
«Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed

action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or
is or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a «Covered Person»), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of appli-
cable laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid
in settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceed-
ing if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed
to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause
to believe the person’s conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, set-
tlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that
the Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in
or not opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had rea-
sonable cause to believe that the person’s conduct was unlawful.

Expenses (including attorneys’ fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of

the nature described in the preceding paragraph may, in the Company’s sole and absolute discretion and in all cases
where the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in
advance of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the
Covered Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be
indemnified by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue
advancing expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute
discretion, not to be in the best interest of the Company.»

2. Miscellaneous,
has requested the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Resolution

The Shareholder has resolved to amend article 8 third paragraph of the articles of incorporation which shall forthwith

read as follows:

«Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed

action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or
is or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a «Covered Person»), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of appli-
cable laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid
in settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceed-
ing if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed
to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause
to believe the person’s conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, set-
tlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that
the Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in
or not opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had rea-
sonable cause to believe that the person’s conduct was unlawful.

Expenses (including attorneys’ fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of

the nature described in the preceding paragraph may, in the Company’s sole and absolute discretion and in all cases
where the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in
advance of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the
Covered Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be
indemnified by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue
advancing expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute
discretion, not to be in the best interest of the Company.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

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The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huit avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1948 Luxembourg,

48, rue Louis XIV, Grand-Duché de Luxembourg, 

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
(«l’Avocat») aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Houston, Texas, le 13 mars 2003 (l’«Associé»).
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associé est le seul et unique associé de la société à respon-

sabilité limitée ARTEVA SPECIALITIES, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 48, rue
Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instru-
mentant le 16 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 janvier 1999, N° 48 et
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 67.095. Les statuts de la
Société ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, du 31 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 25 février 2003, numéro 201.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 8 troisième alinéa des statuts, qui se lira comme suit:
«Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d’être partie à une action, demande ou un procès qui est en

cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d’enquête (autre qu’une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d’administration), gérant, agent, ou employé
d’une autre société ou entité (une «Personne Couverte»), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue
discrétion et dans tous les cas où la Société est obligée d’indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables,
de jugements ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par
transaction, effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, de-
mande ou procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d’une manière que la personne avait
des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une
éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.
La fin d’une quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une
défense de nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte
n’a pas agi de bonne foi ou d’une manière que la personne avait des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire
aux meilleurs intérêts de la Société, et, s’agissant d’une éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de
raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.

Les frais (incluant les honoraires d’avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d’une éventuelle action,

demande ou procès de la nature décrite dans l’alinéa précédant peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et
dans tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés
par la Société en avance sur la décision finale de l’action, demande ou procès à condition d’avoir reçu un engagement
par ou pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s’il devait finalement être déterminé que la
Personne Couverte n’a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société
peut choisir à tout moment de cesser d’avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées
par la Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n’étant dans le meilleur intérêt de la Société.»

2. Divers,
a requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Associé décide de modifier l’article 8 troisième alinéa des statuts, qui se lira comme suit:
«Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d’être partie à une action, demande ou un procès qui est en

cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d’enquête (autre qu’une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d’administration), gérant, agent, ou employé
d’une autre société ou entité (une «Personne Couverte»), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue
discrétion et dans tous les cas où la Société est obligée d’indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables,
de jugements ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par
transaction, effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, de-
mande ou procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d’une manière que la personne avait
des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une
éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.
La fin d’une quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une
défense de nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte

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n’a pas agi de bonne foi ou d’une manière que la personne avait des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire
aux meilleurs intérêts de la Société, et, s’agissant d’une éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de
raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.

Les frais (incluant les honoraires d’avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d’une éventuelle action,

demande ou procès de la nature décrite dans l’alinéa précédant peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et
dans tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés
par la Société en avance sur la décision finale de l’action, demande ou procès à condition d’avoir reçu un engagement
par ou pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s’il devait finalement être déterminé que la
Personne Couverte n’a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société
peut choisir à tout moment de cesser d’avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées
par la Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n’étant dans le meilleur intérêt de la Société.»

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2003, vol. 877, fol. 10, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033625.2/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

ARTEVA SPECIALITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.097. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033627.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

C &amp; L INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.549. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de C &amp; L INVESTMENTS S.A., R.C.S. Numéro B 70.549 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 21 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C numéro 703 du 22 septembre 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences

économiques et financières, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Autorisation aux administrateurs de se donner mandat par e-mail et, en cas d’urgence, de voter par lettre, e-mail

et téléconférence et modifications subséquentes des alinéas 7 et 8 de l’article 6 des statuts.

2. Suppression de toute référence dans les statuts à la délégation par le conseil d’administration de tout ou partie de

ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non et suppression des alinéas 10 et 11 de l’article 6 des statuts.

Belvaux, le 24 juin 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 25 juin 2003.

J.-J. Wagner.

34449

3. Modification de l’année sociale qui est désormais fixée du 1

er

 juillet de chaque année au 30 juin de l’année suivante

et modification subséquente de l’article 8 des statuts.

4. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui est désormais fixée au 15 octobre à 10.00 heures, et

modification subséquente de l’article 9 alinéa 1

er

 des statuts.

5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les administrateurs sont autorisés à se donner mandat par e-mail, ainsi que, en cas d’urgence, à voter par lettre, e-

mail et téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé.

En conséquence, les alinéas sept et huit de l’article 6 des statuts sont modifiés de telle sorte qu’il auront désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 7. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant ad-
mis.»

«Art. 6. Alinéa 8. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme,

télécopie, e-mail, ainsi que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal
sera dressé et signé par tous les administrateurs qui ont participé.»

<i>Deuxième résolution

Toute référence à la délégation par le conseil d’administration de tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non est supprimée dans les statuts.

En conséquence les alinéas dix et onze de l’article 6 des statuts sont supprimés.

<i>Troisième résolution

L’année sociale est modifiée de telle sorte que désormais elle est fixée du 1

er

 juillet de chaque année au 30 juin de

l’année suivante.

En conséquence, l’article 8 des statuts est modifié de telle sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 8. L’année sociale commence le 1

er

 juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.»

Par dérogation à ce qui précède, l’exercice social qui se clôturera au 30 juin de l’année 2003 a débuté le 1

er

 janvier

2003.

<i>Quatrième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est modifiée de telle sorte que désormais elle est fixée au quinze octobre à

10.00 heures.

En conséquence, l’article 9 alinéa 1

er

 des statuts est modifié de telle sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. Alinéa 1

er

. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 octobre à 10.00 heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, vol. 139S, fol. 20, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030408.3/230/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

C &amp; L INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.549. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 661 du 28 mai 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030409.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

34450

EUCELIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.575. 

—

Le bilan clos au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05996, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033039.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

EUCELIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.575. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 3 juin 2003 lors de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société

Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 2002 sont approuvés.
Madame Despina Pagonas, Monsieur Michel Ducros et Monsieur Dominique Aimé obtiennent la décharge de l’As-

semblée pour l’exercice de leur mandat d’administrateur relatif à l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.

Le mandat des administrateurs en place est reconduit pour une année supplémentaire.
Le réviseur d’entreprises, FIDUCIAIRE CONTINENTALE obtient la décharge de l’Assemblée pour l’exercice de son

mandat relatif à la période clôturant au 31 décembre 2002. 

Le mandat du réviseur d’entreprises est reconduit pour une année supplémentaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05994. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033041.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

HORSE EQUITY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.728. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de HORSE EQUITY HOLDING S.A., R.C. Luxembourg B 59.728, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 juin
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 528 du 26 septembre 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de rési-

dence à Sanem, en date du 19 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 834 du 16
novembre 1998.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Samuel Haas, employé privé, avec adresse

professionnelle au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatorze mille

(14.000) actions ayant eu une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social antérieur de sept cent millions de lires italiennes (ITL 700.000.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination de Monsieur Lanfranco Zani, demeurant à Via Giotto n° 34, Castelfranco Veneto (TV), Vernasca, Italie,

comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

3. Divers.

Luxembourg, le 26 juin 2003.

Signature.

Pour publication
Pour extrait sincère et conforme
EUCELIA INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

34451

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

La Société est dissoute et subséquemment mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Lanfranco Zani, entrepreneur, né le 28 septembre 1941 à Verone, Italie, demeurant à Via Giotto n° 34,

Castelfranco Veneto (TV), Vernasca, Italie, est nommé aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus
étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la Société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: S. Haas, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, vol. 139S, fol. 19, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030426.3/230/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

MACK II S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 35.717. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den zweiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitz zu Petingen.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft MACK II S.A., mit dem Sitz zu Luxemburg, gegründet durch Urkunde des instrumentierenden Notars
vom 14. Dezember 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nr 210 vom 11. Mai 1991, zum letzten Male umgeändert laut
Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 8. April 1999, veröffentlicht im Mémorial C.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Kevin Moody, Privatbeamter, wohnhaft in Koerich.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführerin Frau Léa Engel, Privatbeamtin, wohnhaft in Keispelt.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Benoît Vaisière, Privatbeamter, wohnhaft in Rameldange.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei. (Sammelvollmacht).
Laut Statuten lauten die Aktien nur auf den Namen.
II. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigefügt, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

III. Von den 200.000 Aktien der Gesellschaft sind deren 197.500 vertreten. Die Aktionärin Heike Schurmann wurde

durch Einschreibebrief vom 6.5.2003 vorgeladen.

Somit kann die Gesellschaft rechtsgültig tagen.
IV. Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
a) Abänderung der Währung von Luxemburger Franken in Euro mit Kapitalerhöhung von 2.106 Euro durch Einbrin-

gen von Rücklagen und Abänderung von Artikel 3.

b) Abänderung des Begriffes BCL in CSSF im Punkt 4 von Artikel 4 und Ergänzung des Artikels 4 Absatz 6 Satz 3.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung der Währung von Luxemburger Franken in Euro mit Kapital-

erhöhung von 2.106,- Euro durch Einbringen von Rücklagen und somit lautet Artikel 3 der Satzung wie folgt:

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 250.000,-), eingeteilt in 200.000 Akti-

en mit einem Nennwert von je 1,25 EUR.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Begriff BCL in CSSF im Punkt 4 von Artikel 4 umzuändern und die Ergän-

zung von Artikel 4 Absatz 6 Satz 3.

Somit lauten Punkt 4 von Artikel 4, und Artikel 4 Absatz 6 Satz 3 wie folgt:

Art. 4. Punkt 4. Befinden sich im Besitz der Gesellschaft qualifizierte Beteiligungen an Finanzdienstleistern im Sinne

der Gesetzes vom 5. April 1993 (PSF) bedarf eine Übertragung der Anteile der schriftlichen Zustimmung der Geschäfts-
leitung der jeweiligen Geselllschaft, die diese nur nach Vorliegen des Einverständnisses der CSSF bzw. des Schatzmini-
steriums erteilen wird.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

A. Schwachtgen.

34452

Art. 4. Absatz 6 Satz 3. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen un-

ter Berücksichtigung der Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften, mit der
Massgabe, dass der Verwaltungsrat generell zum Rückkauf eigener Aktien durch die Gesellschaft von Mitarbeitern der
CARL KLIEM S.A. zum Zwecke des Weiterverkaufs solcher Aktien an andere Mitarbeiter der CARL KLIEM S.A. er-
mächtigt ist.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt siebenhundertachtzig Euro veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, den amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtigen Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. Moody, L. Engel, B. Vaisière, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2003, vol. 888, fol. 55, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition, conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030909.3/207/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

HYMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 93.951. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Yvan Hautecoeur, employé privé, né à Bruxelles (Belgique) le 14 août 1969, demeurant à B-6700 Toer-

nich, 37, rue de Udange;

2) Madame Laurence Gillet, employée privée, épouse de Monsieur Yvan Hautecoeur, née à Libramont (Belgique) le

18 août 1971, demeurant à B-6700 Toernich, 37, rue de Udange,

ici représentée par Monsieur Yvan Hautecoeur, préqualifié,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 juin 2003.
La prédite procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HYMMO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Windhof.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur, la promotion, l’échange, la négociation, la vente, l’achat, l’expertise,

la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Petingen, den 10. Juni 2003.

G. d’Huart.

34453

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Exceptionnellement le premier président

sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire consécutive à la constitution de la société. En cas d’empêchement
du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la convocation de l’administrateur-délé-

gué ou sur la demande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Exceptionnellement le premier administrateur-délé-
gué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire consécutive à la constitution de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur détenant l’autorisation d’établissement ou par la signature
individuelle de l’administrateur-délégué. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre
du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

34454

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre deux mille trois.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Yvan Hautecoeur, employé privé, né à Bruxelles (Belgique) le 14 août 1969, demeurant à B-6700 Toer-

nich, 37, rue de Udange; Président;

b) Madame Laurence Gillet, employée privée, épouse de Monsieur Yvan Hautecoeur, née à Libramont (Belgique) le

18 août 1971, demeurant à B-6700 Toernich, 37, rue de Udange; Administrateur;

c) Monsieur Jules Movilliat, administrateur de sociétés, né à Gosselies (Belgique) le 20 mars 1941, demeurant à B-

6700 Waltzing, 81, rue de Pannebourg; Administrateur.

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
 Madame Marie-Denise Guiot-Willemet, expert-comptable, née à Arlon (Belgique), le 18 juillet 1955, demeurant à B-

6700 Arlon, 14, rue François Boudart.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

6.- Monsieur Yvan Hautecoeur, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société.
Son mandat d’administrateur-délégué expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2008.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au comparant, agissant ès-

dites qualités, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec
Nous notaire.

Signé: Y. Hautecoeur, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, vol. 139S, fol. 34, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(033663.3/222/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

1) par Monsieur Yvan Hautecoeur, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) par Madame Laurence Gillet, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 juin 2003.

T. Metzler.

34455

ARTEVA NORTH AMERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.095. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-eighth day of April.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at L-1948

Luxembourg, 48, rue Louis XIV, Grand Duchy of Luxembourg, 

hereby represented by:
Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg
(the «Attorney»), by virtue of a proxy given in Houston, Texas, on March 13, 2003 (the «Shareholder»).
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the «société à responsabilité limitée» ARTEVA NORTH AMERICA, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxem-
bourg, with registered office at 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), 

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of November 16, 1998, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations on 27 January 1999, N

°

 48 and entered in the Company Register at Luxembourg,

Section B, under the number 67.095. 

The articles of incorporation have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, of 31 December

2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 20 February 2003, number 185.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To amend article 8 third paragraph of the articles of incorporation which shall forthwith read as follows: 

«Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed

action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or
is or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a «Covered Person»), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of appli-
cable laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid
in settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceed-
ing if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed
to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause
to believe the person’s conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, set-
tlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that
the Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in
or not opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had rea-
sonable cause to believe that the person’s conduct was unlawful.

Expenses (including attorneys’ fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of

the nature described in the preceding paragraph may, in the Company’s sole and absolute discretion and in all cases
where the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in
advance of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the
Covered Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be
indemnified by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue
advancing expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute
discretion, not to be in the best interest of the Company.»

2. Miscellaneous,
has requested the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Resolution

The Shareholder has resolved to amend article 8 third paragraph of the articles of incorporation which shall forthwith

read as follows:

«Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed

action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or
is or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a «Covered Person»), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of appli-
cable laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid
in settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceed-
ing if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed
to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause
to believe the person’s conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, set-

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tlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that
the Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in
or not opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had rea-
sonable cause to believe that the person’s conduct was unlawful.

Expenses (including attorneys’ fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of

the nature described in the preceding paragraph may, in the Company’s sole and absolute discretion and in all cases
where the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in
advance of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the
Covered Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be
indemnified by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue
advancing expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute
discretion, not to be in the best interest of the Company.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary its surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huit avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1948 Luxembourg,

48, rue Louis XIV, Grand-Duché de Luxembourg, 

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg
(«l’Avocat») aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Houston, Texas, le 13 mars 2003 (l’«Associé»).
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associé est le seul et unique associé de la société à respon-

sabilité limitée ARTEVA NORTH AMERICA, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 48,
rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire
instrumentant le 16 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 janvier 1999, N

°

48 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 67095. Les statuts
de la Société ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, du 31 décembre 2002, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations du 20 février 2003, numéro 185.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 8 troisième alinéa des statuts, qui se lira comme suit:
«Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d’être partie à une action, demande ou un procès qui est en

cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d’enquête (autre qu’une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d’administration), gérant, agent, ou employé
d’une autre société ou entité (une «Personne Couverte»), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue
discrétion et dans tous les cas où la Société est obligée d’indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables,
de jugements ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par
transaction, effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, de-
mande ou procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d’une manière que la personne avait
des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une
éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.
La fin d’une quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une
défense de nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte
n’a pas agi de bonne foi ou d’une manière que la personne avait des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire
aux meilleurs intérêts de la Société, et, s’agissant d’une éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de
raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.

Les frais (incluant les honoraires d’avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d’une éventuelle action,

demande ou procès de la nature décrite dans l’alinéa précédant peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et
dans tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés
par la Société en avance sur la décision finale de l’action, demande ou procès à condition d’avoir reçu un engagement
par ou pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s’il devait finalement être déterminé que la
Personne Couverte n’a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société
peut choisir à tout moment de cesser d’avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées
par la Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n’étant dans le meilleur intérêt de la Société.»

2. Divers,
a requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:

34457

<i>Résolution

L’Associé décide de modifier l’article 8 troisième alinéa des statuts, qui se lira comme suit:

«Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d’être partie à une action, demande ou un procès qui est en

cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d’enquête (autre qu’une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d’administration), gérant, agent, ou employé
d’une autre société ou entité (une «Personne Couverte»), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue
discrétion et dans tous les cas où la Société est obligée d’indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables,
de jugements ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par
transaction, effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, de-
mande ou procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d’une manière que la personne avait
des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une
éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.
La fin d’une quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une
défense de nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte
n’a pas agi de bonne foi ou d’une manière que la personne avait des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire
aux meilleurs intérêts de la Société, et, s’agissant d’une éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de
raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.

Les frais (incluant les honoraires d’avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d’une éventuelle action,

demande ou procès de la nature décrite dans l’alinéa précédant peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et
dans tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés
par la Société en avance sur la décision finale de l’action, demande ou procès à condition d’avoir reçu un engagement
par ou pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s’il devait finalement être déterminé que la
Personne Couverte n’a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société
peut choisir à tout moment de cesser d’avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées
par la Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n’étant dans le meilleur intérêt de la Société.»

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2003, vol. 877, fol. 10, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033622.2/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

ARTEVA NORTH AMERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.095. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033623.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

ARTEVA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.094. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-eighth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at L-1948

Luxembourg, 48, rue Louis XIV, Grand Duchy of Luxembourg, 

hereby represented by:
Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg
(the «Attorney»), by virtue of a proxy given in Houston, Texas, on March 13, 2003 (the «Shareholder»).
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Belvaux, le 25 juin 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 25 juin 2003.

J.-J. Wagner.

34458

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the «société à responsabilité limitée» ARTEVA EUROPE, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with
registered office at 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), 

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of November 16, 1998, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations on 27 January 1999, N° 48 and entered in the Company Register at Luxembourg,
Section B, under the number 67.094. 

The articles of incorporation have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, of 31 December

2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 20 February 2003, number 185.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To amend article 8 third paragraph of the articles of incorporation which shall forthwith read as follows: 
«Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed

action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or
is or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a «Covered Person»), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of appli-
cable laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid
in settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceed-
ing if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed
to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause
to believe the person’s conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, set-
tlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that
the Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in
or not opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had rea-
sonable cause to believe that the person’s conduct was unlawful.

Expenses (including attorneys’ fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of

the nature described in the preceding paragraph may, in the Company’s sole and absolute discretion and in all cases
where the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in
advance of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the
Covered Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be
indemnified by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue
advancing expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute
discretion, not to be in the best interest of the Company.»

2. Miscellaneous,
has requested the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Resolution

The Shareholder has resolved to amend article 8 third paragraph of the articles of incorporation which shall forthwith

read as follows:

«Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed

action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or
is or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a «Covered Person»), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of appli-
cable laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid
in settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceed-
ing if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed
to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause
to believe the person’s conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, set-
tlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that
the Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in
or not opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had rea-
sonable cause to believe that the person’s conduct was unlawful.

Expenses (including attorneys’ fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of

the nature described in the preceding paragraph may, in the Company’s sole and absolute discretion and in all cases
where the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in
advance of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the
Covered Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be
indemnified by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue
advancing expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute
discretion, not to be in the best interest of the Company.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

34459

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huit avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1948 Luxembourg,

48, rue Louis XIV, Grand-Duché de Luxembourg, 

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg
(«l’Avocat») aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Houston, Texas, le 13 mars 2003 (l’«Associé»).
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associé est le seul et unique associé de la société à respon-

sabilité limitée ARTEVA EUROPE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 48, rue Louis
XIV, L-1948 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumen-
tant le 16 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 janvier 1999, N° 48 et
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 67.094. Les statuts de la
Société ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, du 31 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 20 février 2003, numéro 185.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 8 troisième alinéa des statuts, qui se lira comme suit:
«Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d’être partie à une action, demande ou un procès qui est en

cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d’enquête (autre qu’une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d’administration), gérant, agent, ou employé
d’une autre société ou entité (une «Personne Couverte»), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue
discrétion et dans tous les cas où la Société est obligée d’indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables,
de jugements ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par
transaction, effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, de-
mande ou procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d’une manière que la personne avait
des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une
éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.
La fin d’une quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une
défense de nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte
n’a pas agi de bonne foi ou d’une manière que la personne avait des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire
aux meilleurs intérêts de la Société, et, s’agissant d’une éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de
raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.

Les frais (incluant les honoraires d’avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d’une éventuelle action,

demande ou procès de la nature décrite dans l’alinéa précédant peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et
dans tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés
par la Société en avance sur la décision finale de l’action, demande ou procès à condition d’avoir reçu un engagement
par ou pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s’il devait finalement être déterminé que la
Personne Couverte n’a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société
peut choisir à tout moment de cesser d’avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées
par la Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n’étant dans le meilleur intérêt de la Société.»

2. Divers,
a requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Associé décide de modifier l’article 8 troisième alinéa des statuts, qui se lira comme suit:
«Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d’être partie à une action, demande ou un procès qui est en

cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d’enquête (autre qu’une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d’administration), gérant, agent, ou employé
d’une autre société ou entité (une «Personne Couverte»), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue
discrétion et dans tous les cas où la Société est obligée d’indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables,
de jugements ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par
transaction, effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, de-
mande ou procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d’une manière que la personne avait
des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une

34460

éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.
La fin d’une quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une
défense de nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte
n’a pas agi de bonne foi ou d’une manière que la personne avait des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire
aux meilleurs intérêts de la Société, et, s’agissant d’une éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de
raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.

Les frais (incluant les honoraires d’avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d’une éventuelle action,

demande ou procès de la nature décrite dans l’alinéa précédant peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et
dans tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés
par la Société en avance sur la décision finale de l’action, demande ou procès à condition d’avoir reçu un engagement
par ou pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s’il devait finalement être déterminé que la
Personne Couverte n’a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société
peut choisir à tout moment de cesser d’avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées
par la Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n’étant dans le meilleur intérêt de la Société.»

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2003, vol. 877, fol. 10, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033629.2/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

ARTEVA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.094. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033630.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

SCANPLAST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 93.952. 

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STATUTEN

Im Jahre zweitausend und drei, am zwölften Juni. 
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. THE SERVER GROUP EUROPE S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten

durch Herrn Lennart Stenke, Direktor, beruflich wohnhaft zu Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung SCANPLAST S.A. 

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Un-

ternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch Ver-
kauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen
Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen. Ausserdem
kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls

Belvaux, le 25 juin 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 25 juin 2003.

J.-J. Wagner.

34461

alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in Ver-

bindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreiunddreissigtausend Euro (33.000,- EUR), eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien ohne Nennwert, die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf dreihundertdreissigtausend Euro (330.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in

zehntausend (10.000) Aktien ohne Nennwert. 

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Un-

terzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals
zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit
oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen er-
mächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat
kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person be-
auftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teil-
weise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Ein-
schränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktio-

näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen
oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung an-

gegebenen Ort, am vierten Freitag des Monats Juni um 18.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2004.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern. 

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen Ge-

neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige Wahl
vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen. 
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und

der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird.

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Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-

dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Be-

schlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglie-
der gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt
werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktio-

när zu sein brauchen. 

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest. 

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2003 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns be-

schliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-

ter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die Auf-
lösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt: 

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von dreiunddreissigtausend Euro (33.000,- EUR) zur Verfügung, was

dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 1.500,- Euro abgeschätzt. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Aktionär

Gezeichnetes Eingezahltes Aktienzahl

Kapital

Kapital

1) THE SERVER GROUP EUROPE S.A., vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.967,- EUR 32.967,- EUR

999

2) Herr Lennart Stenke, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,- EUR

33,- EUR

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.000,- EUR 33.000,- EUR

1.000

34463

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstim-

mig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Direktor, geboren zu Sundbyberg (Schweden), am 22. September 1951, beruflich wohnhaft

zu L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins. 

- Herr René Faltz, Rechtsanwalt, geboren zu Luxemburg, am 17. August 1953, beruflich wohnhaft zu L-1611 Luxem-

burg, 41, avenue de la Gare.

- Herr Francis Welscher, Direktor, geboren zu Luxemburg am 25. Juni 1963, wohnhaft zu L-4945 Bascharage, 53, rue

de Schouweiler.

3. Zum Kommissar wird ernannt:
THE SERVER GROUP EUROPE S.A., mit sitz zu L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins, eingetragen im Handels-

register von Luxemburg unter der Nummer B 68.574.

4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausend und neun. 

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der Ge-

sellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 juin 2003, vol. 466, fol. 89, case 10. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033665.3/221/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

TRENCH ELECTRIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 61.987. 

—

Par décision du conseil d’administration du 11 avril 2003, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: M. Howard Poulson, Field Gap House, Trip Garth,

Linton, GB-Wetherby LS22 4HY, M. Marc Boughton, 8-10 Tavisstock Street, GB-London, M. Michael J. Bissell, South-
field, York Place, Station Parade, GB-Harrogate HGA 1HL.

Le commissaire aux comptes est: PricewaterhouseCoopers LLP, PO Box 82, Royal Trust Tower, Suite 3000, Toronto

Dominion Centre,Toronto, Ontario, Canada M5K 1G8 (Partnership’s business number, Ontario: 870 576 089).

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04039. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033758.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

IFDC INVESTMENT MANAGEMENT CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 74.454. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04566, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033344.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Remich, le 24 juin 2003.

A. Lentz.

<i>Pour TRENCH ELECTRIC S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

34464

J.G. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 75.498. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04904, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2003.

(033252.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

J.G. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 75.498. 

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Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04905, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2003.

(033253.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

J.G. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 75.498. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04910, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2003.

(033254.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

J.G. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 75.498. 

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Les comptes annuels au 20 janvier 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04911, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2003.

(033258.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

<i>Pour J.G. PARTICIPATIONS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
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FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
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Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Sena Invest S.A.

Fortescue Holding S.A.

Synthesis Group S.A.

Connecting You S.A.

Montauban S.A.

FFTW Funds Selection

GlobeOp Financial Services S.A.

GlobeOp Financial Services S.A.

J.P. Morgan Luxembourg International, S.à r.l.

Chambord International S.A.

Compagnie Financière Ottomane S.A.

Fay Properties S.A.

Sicav Alcyon

Italfortune International Fund

Italfortune International Advisors S.A.

Masofema Holding S.A.

CB Richard Ellis S.A.

Padt en van Kralingen Trust (Luxembourg) S.A.

Asturias Holdings S.A.

International Glass Insulator Holding S.A.

First Alliance Trust (Luxembourg) S.A.

Taylor Holding S.A.

Alitec Holding S.A.

Navarino S.A.

PVM Invest Lux

Standard International Holdings S.A.

I.D.I., International Development of Investments S.A.

Compagnie Financière de Placements S.A.

ACICO, A. &amp; C. Investment Company S.A.

P.T. Investments S.A.

P.T. Investments S.A.

Mark-Consult-Luxemburg S.A.

Mark-Consult-Luxemburg S.A.

Echez Conseil S.A.

SBIC Investments S.A.

Cominvest S.A.

Amalthea S.A. Holding

S.C.I. Luxlocations

Oudenarde S.A.

Partidis S.A.

Krabbelstuff, S.à r.l.

General Consulting 90 S.A.

Fiduciaires Réunies de Bonnevoie S.A.

CAO Orthochaussures, S.à r.l.

Gradus Holding S.A.

Gradus Holding S.A.

Gradus Holding S.A.

Anzio S.A.

2 M S.A.

Gulf Invest Holding S.A.

Afford Holding S.A.

Metrix S.A.

Metrix S.A.

Metrix S.A.

Cegelec Investment S.A.

TV 21 Broadcasting S.A.

Bison Air S.A.

Moriah, S.à r.l.

Vantico Group S.A.

Vantico Holding S.A.

Nexus S.A.

Château Lux S.A.

Gander AG

Millicom Télécommunications S.A.

Veltro S.A.

Veltro S.A.

Shai Holding S.A.

Société Internationale de Supervision Financière S.A.

Fratera Holding S.A.

Graham Turner Trust Services (Luxembourg) S.A.

Graham Turner Trust Services (Luxembourg) S.A.

Arteva Specialities, S.à r.l.

Arteva Specialities, S.à r.l.

C &amp; L Investments S.A.

C &amp; L Investments S.A.

Eucelia Investments S.A.

Eucelia Investments S.A.

Horse Equity Holding S.A.

Mack II S.A.

Hymmo S.A.

Arteva North America, S.à r.l.

Arteva North America, S.à r.l.

Arteva Europe, S.à r.l.

Arteva Europe, S.à r.l.

Scanplast S.A.

Trench Electric S.A.

IFDC Investment Management Co. S.A.

J.G. Participations S.A.

J.G. Participations S.A.

J.G. Participations S.A.

J.G. Participations S.A.