32977

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 688

1

er

 juillet 2003

S O M M A I R E

Access  Storage  Holdings  (Germany),  S.à r.l.,  Lu-

Fiduciaire Auditlux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

33002

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32979

Fiduciaire de Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . 

33023

Access Storage Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . .

32979

Fiduciaire de Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . 

33024

Administration and Finance Corporation «AFICO»

Fiduciaire Nationale, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

33004

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33003

Financière Darimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

32988

AFICO  S.A.H.,  Administration  and  Finance  Corpo-

Financière Privée Holding S.A., Luxembourg . . . . 

33005

ration, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33010

Fiparlux S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

33021

Alimpex, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33012

Fiparlux S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

33023

Andel Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

32989

Fontainbleu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

33004

Aprovia Management GM, S.à r.l., Munsbach . . . . .

33006

Gates Rubber Investments, S.à r.l., Luxembourg . 

32979

Aprovia Management GM, S.à r.l., Munsbach . . . . .

33008

Gemma Trans, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

33010

Arcodor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32989

Geofelt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32985

Arcodor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32999

Goodrich Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

32980

Beda Regiebau Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . .

33009

Helvetia House Services, S.à r.l., Luxembourg . . . 

33004

Brockford Developments, S.à r.l., Luxembourg . . .

33010

Indian Fusion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

33021

CB Richard Ellis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

33011

Intercultures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

33011

Chichicastenango Holding S.A., Luxembourg. . . . .

33003

Kenny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33002

CWE  Management  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem-

Küchen-Montage-Service GmbH, Luxembourg  . . 

33004

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33012

Lavoisier Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

33005

CWE Property Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .

33012

LEX Enterprises, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . 

32997

CWE Property Investments, S.à r.l., Luxembourg .

33020

Leeds Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

32980

Diversind Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

32998

Legend Car Club S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

32991

DSB-Latin Bond Fund, Sicav, Senningerberg  . . . . .

32985

Legend Car Club S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

32993

Dubimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32994

Legend Car Club S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

32993

Dubimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32996

Leisures & Communications S.A., Luxembourg . . 

33005

E-Tronix, S.à r.l., Fischbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32991

M.A.P. Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

33006

EdCar Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

32986

M.A.P. Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

33006

EMAS S.A., European Market Advices and Services

M.A.P. Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

33006

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33020

Mieti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33002

Empé Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32985

Monalisa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

33024

Eurobase Immobilien A.G., Mertert  . . . . . . . . . . . .

33013

Mopoli Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

33009

Eurobase Immobilien A.G., Mertert  . . . . . . . . . . . .

33014

Mutuelle Luxembourgeoise de Gestion S.A., Luxem-

Europa, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . .

32989

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32978

European E-Commerce Luxembourg (2) S.A., Lu-

Nadlan Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

32984

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32990

Narua S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32990

European E-Commerce Luxembourg (3) S.A., Lu-

Narua S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33001

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32990

Oldex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32997

European Immobilière, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

33001

Oldex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32997

European Immobilière, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

33001

Oniva Music S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

33003

Eurostam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32994

Patrimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33012

32978

MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 1.484. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 21 mars 2003

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Gérard Fievet, Administrateur de sociétés, 10, rue de l’Eglise, B-1453

Mont-Saint-Guibert, de Monsieur Pierre Goffin, Administrateur de sociétés, Albert Blieckxlaan (KOK) 9/503, B-8670
Koksijde et de Monsieur Frans de Rycke, employé, Dendermmondebaan 78, B-9240 Zele, sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Statutaire de l’an 2009.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Guy De Vleminck, employé, Solheide 93, B-1653 Beersel est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Fait le 21 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02437. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030822.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

SPITAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.220. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 décembre 2002

- La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

- La cooptation de LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, 23, avenue Monterey, L-

2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de FINIM LIMITED, démissionnaire, est ratifiée. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Fait à Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02435. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030834.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL),

Socfinasia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33011

S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32988

Socfinde S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33009

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL),

Société Européenne Répartition Investissements

S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32988

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33004

Pinta Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

32998

Spitar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

32978

Polaris S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33018

Stallion Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

32991

Promolease S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

33001

Stimo Consultancy, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . .

32999

Russell  Bedford  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Technoblock International S.A., Luxembourg . . . .

32989

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33002

Terrasia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33020

San Silverio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

33005

Thelverton Developments, S.à r.l., Luxembourg . .

33010

SC-ER Special Opportunity Holdings S.A., Luxem-

Thornham Developments, S.à r.l., Luxembourg  . .

33011

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33024

Vauban Strategies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

33014

SDV, SCAC Delmas Vieljeux (Luxembourg) S.A., 

Verbena Investissements S.A., Luxembourg  . . . . .

32998

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32980

(Paul) Wagner et Fils S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

32986

So.De.Co. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

32982

Willingbord Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

32997

Socfinal S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33011

Zodiac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32998

Certifié sincère et conforme
MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
SPITAR HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

32979

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 64.742. 

—

Par décision du soussigné, agissant en tant qu’administrateur de ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., le siège so-

cial de cette Société a été transféré du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02964. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

By decision of the undersigned, as Manager of ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., the registered office of this

company has been moved from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02963. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030733.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

ACCESS STORAGE HOLDINGS (GERMANY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 71.487. 

—

Par décision du soussigné, agissant en tant qu’administrateur de ACCESS STORAGE HOLDINGS (Germany), S.à r.l.,

le siège social de cette Société a été transféré de 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02962. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

By decision of the undersigned, as Manager of ACCESS STORAGE HOLDINGS (Germany), S.à r.l., the registered

office of this company has been moved from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to 8-10, rue Mathias Hardt, L-
1717 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02961. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030737.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

GATES RUBBER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,-.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.247. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique du 5 juin 2003 que Monsieur Walter Kondratowitch, gérant de sociétés,

né le 2 juin 1948 à Linz, Autriche, demeurant au 28, rue des Muguets, L-2167 Weimershof a démissionné avec effet
immédiat de ses fonctions de gérant de la société. Décharge lui a été accordée pour l’exécution de son mandat.

Le conseil de gérance est composé à partir du 5 juin 2003 de:
- Monsieur Robert Jacques Verdonk, gérant de sociétés, né le 21 novembre 1948 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant

au 18, Swagermanweg, NL-2252 BD Voorschoten, Pays-Bas,

- Monsieur Théodore Schartz, gérant de sociétés, né le 10 octobre 1935 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, demeurant au 9, rue du Château, L-6961 Senningen, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Siran David Abeykoon Samarasinghe, gérant de sociétés, né le 24 mars 1959 à Kandy, Sri Lanka, demeu-

rant au 18, rue Fabre d’Eglantine, F-75012 Paris, France,

- Monsieur Malcolm Terence Swain, gérant de sociétés, né le 1

er

 janvier 1953 à Sutton Coldfield, Royaume-Uni, de-

meurant au 19, Meadow Way, Rowledge Surrey, GU10 4DY, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 10 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02245. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030856.3/556/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

April 8, 2003.

R. Moore

April 8, 2003.

R. Moore.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

32980

LEEDS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.067. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 avril 2003, le siège de la société a été transféré au 27, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02150. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022316.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

SDV, SCAC DELMAS VIELJEUX (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Aircargo Center.

R. C. Luxembourg B 22.706. 

—

<i>Rectification

A la page 30859 du Mémorial C n

°

 643 du 25 avril 2002, il y a lieu de lire à l’intitulé:

SDV, SCAC DELMAS VIELJEUX (LUXEMBOURG) S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04691. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024609.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.528. 

—

In the year two thousand two, on the tenth day of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of members of GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l, a société à respon-

sabilité limitée, duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office and principal
establishment at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by deed enacted on October 16, 2000, pub-
lished in the Mémorial C number 315 of April 27, 2001, inscribed at the Luxembourg Trade &amp; Companies register at
section B under number 78.528.

 The meeting is opened at 3.00 p.m. with Mr Robert Adriaansen, maître en droit residing in The Netherlands, in the

Chair,

 who appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, and as scrutineer Miss Rachel

Uhl, jurist, residing at Kédange, France.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Adoption of an addition in fine of Article 10 of the Articles of association;
I. That the sole member is represented, the proxy of the represented member and the number of its shares are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented member and by the board of
the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented member, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to the

present deed.

II. That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the sole member represented de-

claring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notice was nec-
essary.

III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions, the sole member being

GOODRICH XCH Luxembourg B.V., a company with limited liability having its principal establishment at 25A, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour LEEDS INVESTMENTS S.A.
B. Schreuders
<i>Administrateur

Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

32981

<i>Sole Resolution

The sole member decides to adopt the following addition in fine of Article 24(3) of the Articles of Association of the

Company: 

Art. 10
...
The Board of Management is authorized to make advances on dividends in accordance with the conditions set out by

the law.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

 L’an deux mille deux, le dix décembre.
 Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GOODRICH

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social et principal établissement à 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
constituée suivant acte en date du 16 october 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
315 du 27 avril, 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg à la section B sous le numéro
78.528.

L’assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Robert Adriaansen, maître en droit, demeu-

rant aux Pays-Bas.

Monsieur le Président nomme comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgi-

que, et comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Adoption d’une addition in fine de l’Article 10 des statuts de la société.
I. Que l’associé représenté, le mandataire de l’associé représenté, ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’associé
représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes la procuration de l’associé représenté, après avoir été paraphées ne

varietur par les comparants.

II. Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction de la con-

vocation d’usage, l’associé représenté se reconnaît dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

III. Que l’associé unique, réunissant l’intégralité du capital social, décide dès lors d’adopter la résolution suivante, l’as-

socié unique étant GOODRICH XCH Luxembourg B.V., une société à responsabilité limitée ayant son principal établis-
sement 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Résolution Unique

L’associé unique décide d’adopter l’addition suivante in fine de l’Article 10 des statuts de la société: 

Art. 10.
...
Le conseil de gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes conformément aux conditions stipu-

lées par la loi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance. 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, R. Adriaansen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 137S, fol. 45, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028644.2/211/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

J. Elvinger.

32982

SO.DE.CO. LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. BLACKBULL S.A.).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 73.685. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf avril. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme BLACKBULL S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu le 14 janvier 2000 par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 237 du 29 mars 2000.

L’assemblée est ouverte sous la Présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
Qui désigne comme secrétaire Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Catherine Graff, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par le bureau et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

I- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société de BLACKBULL S.A. en SO.DE.CO. LUX S.A.
2. Modification subséquente de l’alinéa premier de l’article 1

er

 des statuts

3. Augmentation du capital social autorisé de la société au montant de 10.000.011,- EUR et renouvellement pour une

période de 5 ans à partir de la date de publication du présent acte de l’autorisation accordée au Conseil d’administration
d’augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

4. Modification subséquente des alinéas 2 et 4 de l’article 3 des statuts
5. Augmentation du capital social souscrit de la société à concurrence de 7.500.016,- EUR pour le porter de son mon-

tant actuel de 31.000,- EUR à 7.531.016 par apport en nature

6. Souscription et libération de l’apport
7. Modification subséquente de l’alinéa premier de l’article 3 des statuts
8. Divers

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de BLACKBULL S.A. en SO.DE.CO. LUX S.A. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée générale décide de modifier l’alinéa premier de l’article 1

er

 des statuts

pour lui donner désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. alinéa 1

er

.

Dans la version anglaise:

«There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of SO.DE.CO. LUX S.A. » 

Dans la version française:

«Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une so-

ciété sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SO.DE.CO. LUX S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social autorisé de son montant actuel de 310.000,- EUR au montant de

10.000.011,- EUR.

En outre, l’assemblée décide de renouveler, pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent

acte, l’autorisation accordée au Conseil d’administration d’augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée générale décide de modifier les alinéas deuxième et quatrième de l’ar-

ticle 3 des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante: 

32983

Art. 3. alinéa 2.

Dans la version anglaise:

«The authorized capital is fixed at ten million eleven euro (10,000,0011.- EUR) consisting of three hundred twenty

two thousand five hundred and eight-one (322,581) shares of a par value of thirty-one euro (31.- EUR) per share.»

Dans la version française:

«Le capital autorisé est fixé à dix millions onze euros (10.000.011,- EUR) représenté par trois cent vingt deux mille

cinq cent quatre vingt une (322.581) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.»

 Art. 3. alinéa 4.

Dans la version anglaise:

«Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of the

extraordinary general shareholder’s meeting held on April 3rd, 2003, to increase from time to time the subscribed ca-
pital within the limits of the authorized capital. Such increased amount may be subscribed and issued with or without
an issue premium, as the board of directors may from time to time determine. The board of directors is specially autho-
rized to proceed to such issues without reserving to then existing shareholders a preferential right to subscribe to the
shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation,
or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares repre-
senting part or all of such increased amounts of capital.»

Dans la version française:

«En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 3 avril 2003, autorisé à augmenter en temps qu’il appar-
tiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites ou émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émet-
tre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital souscrit d’un montant de 7.500.016,- EUR pour le porter de son montant

actuel de 31.000,- EUR au montant de 7.531.016,- EUR par la création et l’émission de 241.936 actions nouvelles, d’une
valeur nominale de 31,- EUR chacune.

<i>Sixième résolution

Les 241.936 nouvelles actions sont souscrites et entièrement libérées par la société EFFEPI S.A. par un apport en

nature, plus spécialement par l’apport de 468.752 actions de valeur nominale 16,- EUR chacune de la société SO.DE.CO.
SAS, société par actions simplifiée de droit français, avec siège social à F-75001 Paris, 44, rue du Louvre, au capital social
de 10.000.000,- EUR.

S’agissant d’un apport en nature, les actions nouvelles sont souscrites à l’exclusion de tout droit préférentiel de sous-

cription, conformément à l’article 32-3 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Conformément aux articles 26-1 et 31 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, la valeur de cet apport en nature

est établie par un rapport en date du 2 avril 2003, de M. Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, établi à Luxembourg,
dont les conclusions sont les suivantes: 

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai aucune observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé aux pré-

sentes.

Suite à l’apport autre qu’en numéraire qui précède, 468.752 actions représentant plus de 65% du capital social de la

société de droit français SO.DE.CO. SAS sont à la disposition de la société.

Suite à ce qui précède, le souscripteur déclare que l’augmentation de capital souscrit a été faite en exonération du

droit d’apport conformément à l’article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux dans les sociétés commerciales.

<i>Septième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée générale décide de modifier l’alinéa premier de l’article 3 des statuts

pour lui donner désormais la teneur suivante: 

Art. 3. alinéa 1

er

.

Dans la version anglaise:

«The subscribed capital is set at seven million five hundred and thirty one thousand seventy (7,531,016.- EUR) con-

sisting of two hundred forty two thousand nine hundred and thirty six (242,936) shares of a par value of thirty-one (31.-
EUR) per share, entirely paid in.»

32984

Dans la version française:

«Le capital social souscrit de la société est fixé à sept millions cinq cent trente et un mille seize euros (7.531.016,-

EUR) représenté par deux cent quarante deux mille neuf cent trente six euros (242.936) actions d’une valeur nominale
de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.
Signé: C. Duro, C. Graff, M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, vol. 17CS, fol. 68, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024620.3/211/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

NADLAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. NADLAN S.A.).

Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 92.941. 

—

L’an deux mille trois, le sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NADLAN S.A., ayant son

siège social à L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 92.941), a été constituée
suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 9 avril 2003, non encore
publié au Mémorial C,

ayant un capital social de quarante mille euros (40.000,- EUR), divisé en quatre mille (4.000) actions d’une valeur no-

minale de dix euros (10,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sonia Teixeira, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Manuela D’Amore, juriste, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de NADLAN S.A. en NADLAN INVESTMENTS S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en NADLAN INVESTMENTS S.A. et de modifier en consé-

quence l’article premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NADLAN INVESTMENTS S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 14 mai 2003.

J. Elvinger.

32985

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Seddio - Teixeira - D’Amore - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mai 2003, vol. 522, fol. 40, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024663.3/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

GEOFELT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 203, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.166. 

—

En application de l’article 2 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société

de L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg, à L-1150 Luxembourg, 203, route d’Arlon.

Luxembourg, le 17 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04929. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024919.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

EMPE IMMO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 83.215. 

—

Le contrat de domiciliation entre la société EMPE IMMO S.A. (B 83.215) ayant son siège social à L-7619 Larochette,

10-12, rue de Medernach et SuxesKey S.A. (RCS B 43.522) 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette a été annulé
le 27 décembre 2002, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 4 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00227. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027166.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

DSB-LATIN BOND FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 41.521. 

—

<i>Auszug aus der Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung der Anteilinhaber vom 11. April 2003

In der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. April 2003 haben die Anteilinhaber einstimmig folgende Beschlüsse

gefasst:

1. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2002 sowie die Verwendung der Gewinne, die gemäß Satzung zu thesau-

rieren (thesaurierende Anteilklasse) bzw. auszuschütten (ausschüttente Anteilklasse) sind, wurden genehmigt.

2. Den Mitgliedern des Verwaltungsrates wurde für ihre Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2002 Entlastung erteilt.
3. Die KMPG Audit, Luxemburg, wurde zum Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2003 bestellt.
4. Die amtierenden Verwaltungsratsmitglieder
- Herr Rudolf Chomrak, wohnhaft in Bad Homburg vor der Höhe, Bundesrepublik Deutschland
- Herr Dr. Reinhard H. Krafft, wohnhaft in Luxemburg, Luxemburg
- Herr Dieter Ristau, wohnhaft in Strassen, Luxemburg
- Herr Richard Voswinckel, wohnhaft in Hamburg, Bundesrepublik Deutschland
wurden von einem Vertreter der Anteilinhaber zur Wiederwahl in den Verwaltungsrat der Gesellschaft vorgeschla-

gen und für eine Amtszeit zu Mitgliedern des Verwaltungsrates bestellt.

Senningerberg, 11. April 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01892. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029450.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Junglinster, le 21 mai 2003.

J. Seckler.

Pour avis sincère et conforme
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signature.

Für richtigen Auszug
U. Göbel / M. Biehl

32986

PAUL WAGNER ET FILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 21.315. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, ainsi que les informations et documents qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06363, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028543.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

EdCar LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.233.

—

In the year two thousand two, on the twentieth day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

CARLYLE EUROPE PARTNERS L.P., a limited partnership organised under the laws of Guernsey with its business

address P.O. Box 543, Fort Complex, Les Tracheries, St Sampson, Guernsey GY1 6HJ, Channels Islands, being the sole
shareholder of EdCar LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée with its registered office at 26 boulevard
Royal L-2449 Luxembourg, incorporated on 25

th

 November 2002, pursuant to a notarial deed of the undersigned no-

tary, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Thereupon appeared (i) C/D EUROPE PARTNERS L.P., a limited partnership organised under the laws of Guernsey

with its business address at P.O. Box 543, Fort Complex, Les Tracheries St. Sampson, Guernsey GY1 6HJ (hereafter C/
D EUROPE PARTNERS L.P.), (ii) C/M EUROPE PARTNERS L.P.,a limited partnership organised under the laws of
Guernsey with its business address at P.O. Box 543, Fort Complex, Les Tracheries St. Sampson, Guernsey GY1 6HJ
(hereafter C/M EUROPE PARTNERS) and (iii) CARLYLE EUROPE CO-INVESTMENT PARTNERS L.P., a limited part-
nership organised under the laws of Guernsey with its business address at P.O. Box 543, Fort Complex, Les Tracheries
St. Sampson, Guernsey GY1 6HJ (hereafter CARLYLE EUROPE CO-INVESTMENT PARTNERS L.P.) (C/D EUROPE
PARTNERS, C/M EUROPE PARTNERS and CARLYLE EUROPE PARTNERS CO-INVESTMENT PARTNERS L.P. being
together referred to hereafter as the CARLYLE FUNDS).

There also appeared (iv) CARLYLE EDSCHA INVESTORS L.P., a limited partnership organised under the laws of

Guernsey, with its business address at P.O. Box 543 Fort Complex Les Tracheries St Sampson, Guernsey GY1 6HJ
(hereafter CARLYLE EDSCHA).

All are represented by Annick Dennewald, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

CARLYLE EUROPE PARTNERS requested the notary to record his declaration which was accepted by the CARLYLE

FUNDS and by CARLYLE EDSCHA, as follows:

1. For the purposes of Article 189 of the law of 10

th

 August 1915 on commercial companies CARLYLE EUROPE

PARTNERS hereby (i) confirms its approval given on 25

th

 November 2002 and (ii) hereby gives his approval to CARLYLE

EDSCHA becoming a shareholder of the Company and any transfer of shares of the Company to CARLYLE EDSCHA
pursuant to the provisions of any present or future agreement entered into between CARLYLE EUROPE PARTNERS,
one or more of the CARLYLE FUNDS and CARLYLE EDSCHA pursuant to which shares in the Company or any rights
pertaining thereto may be or are transferred to CARLYLE EDSCHA or any of the CARLYLE FUNDS. 

2. The approval given by CARLYLE EUROPE PARTNERS under 1. above is given until 25

th

 November 2032. At the

end of the current validity period, the approval shall automatically be extended for a further thirty year period. Such
renewal of the validity period shall occur automatically at the end of the thirty year period without the need of any
action taken by any party, unless CARLYLE EUROPE PARTNERS has given six month prior notice by registered mail to
the Company, CARLYLE EDSCHA and each of the CARLYLE FUNDS that the validity period shall not be renewed for
a further thirty year period and had recorded by way of notarial deed, a declaration to that effect, duly filed with the
commercial register in the file of the Company and published in the Mémorial.

3. Any amendment to the approval given under 1. above shall require, and shall only be effective with, the unanimous

consent of the CARLYLE FUNDS and CARLYLE EDSCHA, recorded by way of notarial deed duly filed and published.

Thereupon the CARLYLE FUNDS and CARLYLE EDSCHA declared that each of them accepted the above from

CARLYLE EUROPE PARTNERS for their benefit.

The meeting was thereupon closed.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in

the English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

Luxembourg, le 22 mai 2003.

Signature.

32987

The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences between the

English and the German text, the English version will prevail.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendzwei, am zwanzigsten Dezember.
Ist vor uns, Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, erschienen:
CARLYLE EUROPE PARTNERS L.P., ein Limited Partnership des Guernsey Rechts mit Geschäftssitz P.O. Box 543,

Fort Complex, Les Tracheries, St Sampson, Guernsey GY1 6HJ,Channel Islands, alleiniger Anteilsinhaber der EdCar LU-
XEMBOURG, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Gesellschaftssitz in 26, boulevard Royal, L-2449
Luxemburg, gegründet am 25. November 2002 durch notarielle Urkunde des unterzeichnenden Notars, noch unveröf-
fentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sind auch erschienen: (i) C/D EUROPE PARTNERS L.P., ein limited partnership des Guernsey Rechts mit Geschäfts-

sitz in P.O. Box 543, Fort Complex, Les Tracheries St. Sampson, Guernsey GY1 6HJ (nachstehend C/D EUROPE PART-
NERS L.P.), (ii) C/M EUROPE PARTNERS L.P., ein limited partnership des Guernsey Rechts mit Geschäftssitz in P.O.
Box 543, Fort Complex, Les Tracheries St. Sampson, Guernsey GY1 6HJ, (nachstehend C/M EUROPE PARTNERS) und
(iii) CARLYLE EUROPE CO-INVESTMENT PARTNERS L.P., ein limited partnership des Guernsey Rechts mit Ge-
schäftssitz in P.O. Box 543, Fort Complex, Les Tracheries St. Sampson, Guernsey GY1 6HJ (nachstehend CARLYLE
EUROPE CO-INVESTMENT PARTNERSL.P.) (C/D EUROPE PARTNERS, C/M EUROPE PARTNERS und CARLYLE
EUROPE CO-INVESTMENTS PARTNERS sind nachstehend zusammen die CARLYLE FONDS).

Ist auch erschienen (iv) CARLYLE EDSCHA INVESTORS L.P., ein limited partnership des Guernsey Rechts mit Ge-

sellschaftssitz in P.O. Box 543 Fort Complex, Les Tracheries, St Sampson, Guernsey GY1 6HJ (nachstehend CARLYLE
EDSCHA).

Alle sind hier vertreten durch Annick Dennewald, Rechtsanwältin, wohnhaft zu Luxemburg, auf Grund erteilten Voll-

machten unter Privatschrift.

Welche Vollmachten, von der Komparentin und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

CARLYLE EUROPE PARTNERS hat den Notar ersucht, folgende Erklärung, die von den CARLYLE FONDS und CAR-

LYLE EDSCHA angenommen wurde, festzustellen:

1. Zum Zwecke des Artikels 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (i) bestätigt CAR-

LYLE EUROPE PARTNERS hiermit sein am 25. November 2002 gegebenes Einverständnis, und (ii) gibt sein Einverständ-
nis, dass CARYLE EDSCHA Gesellschafter der Gesellschaft werden kann, und dass jedwede Übertragung von Anteilen
der Gesellschaft an CARLYLE EDSCHA gemäß den Bestimmungen von gegebenen oder zukünftigen Abmachungen zwi-
schen CARLYLE EUROPE PARTNERS, einen oder mehreren der CARLYLE FONDS und CARLYLE EDSCHA, wonach
Anteile in der Gesellschaft oder Rechte, die sich auf jene Anteile beziehen, an CARLYLE EDSCHA übertragen werden,
oder an jedweden der Carlyle Fonds übertragen werden dürfen.

2. Das Einverständnis von CARLYLE EUROPE PARTNERS wie unter 1. angegeben gilt bis 25. November 2032. Am

Ende der Dauer der jetzigen Frist wird das Einverständnis automatisch um eine weitere dreißigjährige Frist verlängert.
Eine solche Verlängerung der Gültigkeitsfrist erfolgt automatisch nach Ablauf der dreißigjährigen Frist, ohne dass hierzu
irgend eine Partei eine Handlung vornehmen müsste, es sei denn CARLYLE EUROPE PARTNERS hat die Frist sechs
Monate vor Ablauf der Frist durch einen eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft, an jeden der CARLYLE FONDS
aufgekündigt und hat eine Erklärung durch eine notarielle Urkunde in diesem Sinne abgegeben, die ordnungsgemäß ein-
getragen und im Mémorial veröffentlicht worden ist. 

3. Jedwede Abänderung des Einverständnisses wie unter 1. gegeben benötigt der, und ist nur wirksam mit, Einstim-

migkeit der CARLYLE FONDS und CARLYLE EDSCHA, das durch eine ordnungsgemäß eingetragene und veröffentlich-
te notarielle Urkunde festgestellt wird.

Daraufhin erklärten die CARLYLE FONDS und CARLYLE EDSCHA, dass jeder von ihnen die obenstehende Erklä-

rung von CARLYLE EUROPE PARTNERS zu seinen Gunsten annimmt.

Die Versammlung wurde daraufhin geschlossen.
Zur Beglaubigung dessen wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg erstellt, Datum wie eingangs er-

wähnt.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der vorerwähnten

Komparenten die vorliegende Urkunde in Englisch abgefaßt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Ersu-
chen der genannten Komparenten und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text,
ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Verlesen der Urkunde an die Komparenten haben die besagten Komparenten die vorliegende Originalurkunde

zusammen mit uns, dem Notar, unterzeichnet. Im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen
Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Signé: A. Dennewald, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 39, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028786.2/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

J. Elvinger.

32988

PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: 892.876.350,- USD.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.646. 

—

Par suite de la liquidation de PUI (GIBRALTAR) LIMITED en date du 21 mai 2003, 17.857.527 parts sociales de PFIZER

HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l. que détenait PUI (GIBRALTAR) LIMITED ont été trans-
férées à PHARMACIA &amp; UPJOHN, INC.

A compter du 21 mai 2003, les 17.857.527 parts sociales de PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG

(PHIL), S.à r.l. sont détenues comme suit:  

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01812. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029467.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: 892.876.350,- USD.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.646. 

—

Par contrat de cession du 29 mai 2003, 17.857.527 parts sociales de PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL

LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l. que détenait PHARMACIA &amp; UPJOHN, INC. ont été transférées à C.P. PHARMACEU-
TICALS INTERNATIONAL C.V.

A compter du 29 mai 2003, les 17.857.527 parts sociales de PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG

(PHIL), S.à r.l. sont détenues comme suit:  

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01810. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029469.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

FINANCIERE DARIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.438. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 avril 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire,

Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire,

Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire,

Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01897. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030273.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

PHARMACIA &amp; UPJOHN, INC.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.857.527

<i>Pour PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l.
BONN &amp; SCHMITT &amp; STEICHEN
<i>Mandataire
Signature

C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.857.527

<i>Pour PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l.
BONN &amp; SCHMITT &amp; STEICHEN 
<i>Mandataire
Signature

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Signature.

32989

ANDEL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.422. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 16 janvier 2003, les mandats des administra-

teurs:

Monsieur Dirk Van Reeth, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Edward Bruin, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant

au 31 décembre 2002.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant au 31

décembre 2002.

Luxembourg, le 21 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03548. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029217.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 1, place de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 79.926. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00318, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029239.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

ARCODOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.312. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02138, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030094.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.752. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02141, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030096.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

<i>Pour ANDEL SERVICE S.A.
E. Bruin
<i>Administrateur

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

ARCODOR S.A.
A. de Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / A. De Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

32990

EUROPEAN E-COMMERCE LUXEMBOURG (2) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.180. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 janvier 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société EUROPEAN E-COMMERCE

LUXEMBOURG (2) S.A. tenue à Luxembourg, le 28 janvier 2003, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- décision d’accepter la démission de Monsieur Michal Wittmann, demeurant au 27, rue de Trintange, L-5465 Wald-

bredimus, de son poste d’administrateur et de lui accorder pleine et entière décharge pour la période de son mandat.

- acceptation de la nomination de Monsieur Bastiaan L.M. Schreuders, demeurant 9, Meescheck, L-6834 Biwer, en

tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat.

- décision d’accepter la démission de Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, de son

poste d’administrateur avec effet immédiat et de lui accorder pleine et entière décharge pour la période de son mandat.

- décision d’accepter la nomination de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., siégeant au 27, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00636. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(029508.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

EUROPEAN E-COMMERCE LUXEMBOURG (3) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.181. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 28 janvier 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société EUROPEAN E-COMMERCE

LUXEMBOURG (3) S.A. tenue à Luxembourg, le 28 janvier 2003, que:

 - abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- décision d’accepter la démission de Monsieur Michal Wittmann, demeurant au 27, rue de Trintange, L-5465 Wald-

bredimus, de son poste d’administrateur et de lui accorder pleine et entière décharge pour la période de son mandat.

- acceptation de la nomination de Monsieur Bastiaan L. M. Schreuders, demeurant au 9, Meescheck, L-6834 Biwer,

en tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat.

- décision d’accepter la démission de Monsieur Klaus Krumnau, demeurant au 8, rue Principale, L-8383 Koerich, de

son poste d’administrateur avec effet immédiat et de lui accorder pleine et entière décharge pour la période de son
mandat.

- décision d’accepter la nomination de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., siégeant au 27, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00638. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(029521.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

NARUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.123. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02145, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030108.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

NARUA S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

32991

STALLION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01531, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030107.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

E-TRONIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7430 Fischbach, 2, rue du Berger.

R. C. Luxembourg B 80.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02083, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

(030194.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

LEGEND CAR CLUB S.A., Société Anonyme,

(anc. TRACKING SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 69.444. 

—

L’an deux mille trois, le huit mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRACKING SYSTEMS IN-

TERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, constituée originairement sous la dé-
nomination de SOCIETE DE PROMOTION IMMOBILIER - MEDITERRANEE S.A., suivant acte reçu par Maître
Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 12 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro 495 du 28 juin 1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, sous la section B numéro 69.444. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Christine Doerner,
préqualifiée, en date du 14 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 435 du
13 juin 2001.

L’assemblée est présidée par Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Madame Anissa Ayad, employée privée, demeurant à F-Rombas. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée 'ne varietur' par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la société en LEGEND CAR CLUB S.A. et modification afférente de

l’article premier des statuts. 

2.- Changement de l’objet social de la société et modification afférente de l’article quatre des statuts, qui aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour activités la location, à courte, moyenne et longue durée, de véhicules automobiles de pres-

tige à l’attention d’une clientèle de résidence luxembourgeoise ou étrangère.

La société a également pour objet la gestion de son patrimoine immobilier ainsi que le patrimoine de tiers, ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou encore de nature à en faciliter l’extension et le développement. 

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. 

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Signature.

Signature
<i>Mandataire

32992

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

3.- Acceptation de la démission des administrateurs actuels de la société et nomination de nouveaux administrateurs. 
4.- Nomination d’un président du conseil d’administration et d’un administrateur-délégué.
5.- Modification de l’article neuf des statuts. 
6.- Suppression des mots «et pour la première fois en 2000» dans la première phrase de l’article treize des statuts. 
7.- Suppression de la deuxième phrase de l’article quatorze des statuts. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en LEGEND CAR CLUB S.A. et de

modifier en conséquence l’article premier des statuts comme suit: 

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEGEND CAR CLUB S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article quatre des

statuts comme suit:

«Art. 4. La société a pour activités la location, à courte, moyenne et longue durée, de véhicules automobiles de pres-

tige à l’attention d’une clientèle de résidence luxembourgeoise ou étrangère.

La société a également pour objet la gestion de son patrimoine immobilier ainsi que le patrimoine de tiers, ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou encore de nature à en faciliter l’extension et le développement. 

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs actuels, à savoir:
- KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION,
- MORGAN INTERTRADE LTD,
- Monsieur Robert Hirsch, 
et leur accorde décharge pleine et entière. 
Elle nomme en leur remplacement:
- Monsieur Dominique Arpaillanges, directeur de société, demeurant à F-60260 Lamorlaye, 36, Grande Avenue;
- Monsieur Olivier Collaux, directeur de société, avec adresse professionnelle à B-1440 Braine Le Chateau, 17, Rue

du Bois de Samme;

- Maître Alain Lorang, avocat, avec adresse professionnelle à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer président du conseil d’administration: Monsieur

Dominique Arpaillanges, prénommé. 

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délégué: Monsieur Olivier Col-

laux, prénommé. 

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2004. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs,

dont l’administrateur-délégué qui dispose dans tous les cas d’un droit de co-signature obligatoire.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les mots «et pour la première fois en 2000» dans la première phrase de

l’article treize des statuts qui aura dorénavant le libellé suivant:

«Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures du matin.»

32993

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la deuxième phrase de l’article quatorze des statuts. 
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. Lorang, A. Ayad, M. Perrard, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, vol. 17CS, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(030204.3/227/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

LEGEND CAR CLUB S.A., Société Anonyme,

(anc. TRACKING SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 69.444. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16

juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030213.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

LEGEND CAR CLUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 69.444. 

—

EXTRAIT

Le conseil d’administration de LEGEND CAR CLUB S.A. réuni à Luxembourg, le 8 mai 2003 a pris à l’unanimité les

décisions:

<i>Première résolution

A l’unanimité, le conseil d’administration de LEGEND CAR CLUB S.A. usant de la prérogative qui lui a été reconnue

par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LEGEND CAR CLUB S.A. passée par-devant M

e

 Emile

Schlesser en date du 8 mai 2003, décide de la nomination avec effet immédiat au jour de la présente de Monsieur Do-
minique Arpaillanges, demeurant à F-60260 Lamorlaye, 36, Grande Avenue, aux fonctions de président du conseil d’ad-
ministration.

Et encore reconnaît à celui-ci en cette qualité toutes prérogatives reconnues à la fonction de président du conseil

d’administration de par les statuts de LEGEND CAR CLUB S.A. et la réglementation en vigueur en la matière au Grand-
Duché du Luxembourg, et plus particulièrement les articles 50 à 59 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915.

<i>Deuxième résolution

A l’unanimité, le conseil d’administration de LEGEND CAR CLUB S.A. usant de la prérogative qui lui a été reconnue

par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LEGEND CAR CLUB S.A. passée par-devant M

e

 Emile

Schlesser en date du 8 mai 2003, décide de la nomination avec effet immédiat au jour de la présente de Monsieur Olivier
Colaux, demeurant à B-1440 Braine Le Château, 17, rue du Bois de Samme, aux fonctions d’administrateur-délégué.

Et encore reconnaît à celui-ci en cette qualité toutes prérogatives reconnues à la fonction de président du conseil

d’administration de par les statuts de LEGEND CAR CLUB S.A. et la réglementation en vigueur en la matière au Grand-
Duché du Luxembourg, et plus particulièrement l’article 60 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du 10
août 1915.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02350. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030204.6/227/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Luxembourg, le 19 mai 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 19 mai 2003.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocat

32994

EUROSTAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.315. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02161, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030210.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

DUBIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 87.223. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq février. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUBIMMO S.A., ayant son

siège social à L-1637 Luxembourg, 1, Rue Goethe, R.C. Luxembourg section B numéro 87.223, constituée suivant acte
reçu le 15 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 52147 de 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Dubois, pensionné, demeurant à Overijse (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge de Brouwer, fiscaliste, demeurant à Rhode-Saint-Génèse (Bel-

gique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 31 (trente et une) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 916.000,- (neuf cent seize mille Euros), en vue de le porter

de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 947.000,- (neuf cent quarante-sept mille Euros)
par l’émission de 916 (neuf cent seize) actions nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes à
souscrire par Monsieur Paul Dubois et Madame Rita Polak et à libérer entièrement par apport d’immeubles sis en Bel-
gique.

2.- Acceptation de la souscription et libération.
3.- Modification de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 916.000,- (neuf cent seize mille

Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 947.000,- (neuf cent
quarante-sept mille Euros), par apport d’immeubles, par l’émission de 916 (neuf cent seize) actions nouvelles ayant les
mêmes droits et obligations que celles existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 916 (neuf cent seize) actions nouvelles: 

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes, Monsieur Paul Du Bois et son épouse Madame Rita Polak, prénommés;
lesquels ont déclaré souscrire les actions nouvellement émises, chacun pour le nombre comme indiqué ci-dessus, et

les libérer intégralement par apport des immeubles suivants, sis en Belgique:

EUROSTAM S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

1) Monsieur Paul, Gustave, Philippe Du Bois, pensionné, né à Anvers (Belgique) le 11 avril 1932, demeu-

rant à B-3090 Overijse (Belgique), Mouflonlaan 2: cinq cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

510

2) et son épouse Madame Rita Polak, sans profession, née à Etterbeek (Belgique) le 5 octobre 1937, de-

meurant également à B-3090 Overijse (Belgique), Mouflonlaan 2: quatre cent six actions . . . . . . . . . . . . . . .

406

32995

1) Une villa (maison d’habitation) avec toutes ses dépendances et jardin (terrain à bâtir), sise à B-3090 Overijse (Bel-

gique), Mouflonlaan 2, paraissant cadastrée ou l’avoir été à la Commune de Overijse, 1

ère

 division, Section N, numéro

42/F/8 d’une contenance totale de 39 ares 14 centiares.

<i>Origine de propriété

Le dit bien appartient aux époux Paul Du Bois-Rita Polak, prénommés, pour avoir acquis le terrain comme suit:
- pour 20 ares 34 centiares: par acte de vente du notaire André Nerinckx, de résidence à Bruxelles, en date du 11

décembre 1967, transcrit au 4

ème

 Bureau des Hypothèques à Bruxelles le 10 janvier 1968, Volume 6277 numéro 48;

- pour 18 ares 80 centiares: par acte de vente du notaire André Bosmans, de résidence à Leeuw-Saint Pierre, en date

du 24 octobre 1969, transcrit au 4

ème

 Bureau des Hypothèques à Bruxelles le 28 novembre 1969, Volume 6632 numéro

3;

ensuite ils y ont érigés les constructions.
2) Une maison de commerce et de rapport, sise à B-1030 Schaerbeek (Belgique), Rue Anatole France 97, paraissant

cadastrée ou l’avoir été à la Commune de Schaerbeek, 1

ère

 division, Section A numéro 77/H/3 d’une contenance totale

de 1 are 5 centiares.

<i>Origine de propriété

Le dit bien appartient aux époux Paul Du Bois-Rita Polak, prénommés, pour l’avoir acquis en vertu d’un acte de vente

du notaire Marsel Knops, de résidence à Bruxelles, en date du 19 mai 1989, transcrit au 3

ème 

Bureau des Hypothèques

à Bruxelles en date du 16 juin 1989, Volume 10258 numéro 21.

3) (I) Dans un immeuble à appartements multiples dénommé «Résidence Deauville», sis à B-1030 Schaerbeek (Belgi-

que), Avenue du Diamant 175-177, d’une superficie totale de 3 ares 7 centiares 3 dixmilliares, paraissant cadastré ou
l’avoir été à la Commune de Schaerbeek, 5

ème

 division, Section C, partie des numéros 149/q/9 et 149/r/9, actuellement

numéro 149/p/11:

- en propriété privative et exclusive:
 l’appartement sis au 6

ème

 étage, dénommé B6 et la cave numéro 6;

- en copropriété et indivision forcée:
 les 72/1000

èmes

 du terrain et des parties communes.

(II) Dans un immeuble de garages, sis à B-1030 Schaerbeek (Belgique), dénommé «garages Lacomblé», ayant accès à

l’Avenue Adolphe Lacomblé au numéro 25, par une servitude de passage à travers l’immeuble portant à cette avenue le
numéro 27 et 29, contenant en superficie d’après titre 8 ares 67 centiares, paraissant cadastré ou l’avoir été à la Com-
mune de Schaerbeek, 5

ème

 division, Section C, partie des numéros 149/q/9 et 149/r/9, actuellement numéro 149/L/12, 

Le garage numéro 2 (deux), comprenant:
- en propriété privative et exclusive:
 au niveau du rez-de-chaussée dans la cour, le local proprement dit;
- en indivision forcée et copropriété:
 1/21

ème

 indivis des parties communes, dont le terrain.

<i>Origine de propriété

Les dit biens appartiennent à Monsieur Paul Du Bois, prénommé, pour les avoir acquis, avant son mariage, en vertu

d’un acte de vente du notaire Maurice Gérard, de résidence à Bruxelles, en date du 11 avril 1959, transcrit au 3

ème

 Bu-

reau des Hypothèques à Bruxelles le 11 mai 1959, Volume 5016, numéro 20.

4) Dans un immeuble à appartements, dénommé «Résidence Lacomblé», sis à B-1030 Schaerbeek (Belgique), Avenue

Adolphe Lacomblé, 27-29, d’une superficie totale de 2 ares 8 centiares, paraissant cadastré ou l’avoir été à la Commune
de Schaerbeek, 5

ème

 division, Section C, numéro 149/r/9, actuellement 149/t/12:

a) en propriété privative et exclusive:
 - au niveau du cinquième étage, l’appartement du type B, dénommé VB;
 - au niveau du sous-sol: les caves numéros 4 et 8;
b) en copropriété et indivision forcée:
 les 95/1000

èmes

 indivis des parties communes y compris le terrain.

<i>Origine de propriété

Les dit appartiennent aux époux Paul Du Bois-Rita Polak, prénommés, pour les avoir acquis:
- l’appartement et la cave 4: en vertu d’un acte de vente du notaire Daniel Gérard, de résidence à Bruxelles, en date

du 26 octobre 1961, transcrit au 3ième Bureau des Hypothèques à Bruxelles le 22 novembre 1961, Volume 5363 nu-
méro 15;

- la cave 8: en vertu d’un acte de vente du notaire Daniel Gérard, de résidence à Bruxelles, en date du 16 mars 1964,

transcrit au 3

ème

 bureau des Hypothèques à Bruxelles le 2 avril 1964, Volume 5791 numéro 10.

5) Dans un immeuble de garages dénommé GARAGES LACOMBLÉ, sis à B-1030 Schaerbeek (Belgique), ayant accès

à l’Avenue Adolphe Lacomblé au numéro 25, par une servitude de passage à travers l’immeuble portant à cette avenue
le numéro 27 et 29, contenant en superficie d’après titre 8 ares 67 centiares, paraissant cadastré ou l’avoir été à la Com-
mune de Schaerbeek, 5

ème

 division, Section C, partie des numéros 149/q/9 et 149/r/9, actuellement numéro 149/L/12, 

Le garage numéro 13 (treize), comprenant:
- en propriété privative et exclusive:
 au niveau du rez-de-chaussée dans la cour, le local proprement dit;
- en indivision forcée et copropriété:
 1/21

ème

 indivis des parties communes, dont le terrain.

32996

<i>Origine de propriété

Le dit bien appartient aux époux Paul Du Bois-Rita Polak, prénommés, pour l’avoir acquis en vertu d’un acte de vente

reçu par le notaire Daniel Gérard, de résidence à Bruxelles, en date du 26 octobre 1961, transcrit au 3

ème

 Bureau des

Hypothèques à Bruxelles le 22 novembre 1961, Volume 5363 numéro 16.

<i>Rapport d’évaluation de l’apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la société LUX-AUDIT REVI-

SION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Marco Claude, conformément aux stipu-
lations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 13 février 2003. 

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Charges et conditions de l’apport

1.- La société DUBIMMO S.A. s’engage à respecter et se conformer à toutes les clauses et stipulations contenues

dans les actes d’acquisition prémentionnés.

2.- Les dits biens sont apportés en pleine propriété, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires et

privilégiées.

3. - La société DUBIMMO S.A. sera propriétaire des biens par l’effet des présentes et en aura la pleine et entière

jouissance à compter de ce jour.

4. - La société DUBIMMO S.A. prendra les immeubles lui cédés tel et ainsi qu’ils appartiennent aux apporteurs et dans

leur état actuel, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou non apparentes, continues ou discontinues
y attachées le cas échéant, sans garantie de la part des apporteurs de la désignation et de la contenance indiquées, le
plus ou le moins, même dépassant le vingtième, étant au profit ou à la perte de la société DUBIMMO S.A.

Les apporteurs déclarent expressément qu’ils n’ont créé aucune servitude et qu’il n’est pas à leur connaissance qu’il

en existe une à charge des l’immeubles cédés, sous réserve cependant de celles éventuellement reprises dans les actes
d’acquisition, dont question ci-avant.

5. - Toutes les contributions et tous les impôts de l’Etat belge ou de la Commune en Belgique généralement quelcon-

ques, pouvant grever les immeubles objet des présentes, sont à charge de la société DUBIMMO S.A., à partir du jour
de l’entrée en jouissance.

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 947.000,- (neuf cent quarante-sept mille Euros) représenté par 947 (neuf

cent quarante-sept) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de onze mille six cents Euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Dubois, H. Janssen, S. de Brouwer, J.Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, vol. 16CS, fol. 75, case 1. – Reçu 9.160 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028647.3/211/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

DUBIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.223. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

(028650.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

(signé) Marco CLAUDE

<i> Réviseur d’entreprises
LUX-AUDIT RÉVISION, S.à r.l.»

Luxembourg, le 10 mars 2003.

J. Elvinger.

Signature.

32997

WILLINGBORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.796. 

—

<i>Extrait de la résolution du conseil d’administration du 24 mars 2003

Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire,

L-1528 Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Alexander Engel. Monsieur Reno Mau-
rizio Tonelli terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2006.

Monsieur Luca Simona, demeurant à Via Peri 9

E

, CH-6900 Lugano, a été nommé administrateur-délégué de la société

Luxembourg, le 22 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, réf. LSO-AE05628. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030250.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

LEX ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7344 Steinsel, 6, rue des Cerisiers.

R. C. Luxembourg B 75.252. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06547, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 28 mai 2003.

(030277.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

OLDEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 12.276. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03281, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

(030581.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

OLDEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 12.276. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire tenue le 10 juin 2003:
- Les comptes pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
- Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont déchargés de toute responsabilité pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03279. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030584.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour extrait conforme
Signature

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Signature

FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE AUDITLUX S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

32998

DIVERSIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02431, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030448.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

VERBENA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.380. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires, tenue au siège social à Luxembourg,

<i> le 21 mars 2003

Monsieur Heitz Jean-Marc, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Alexis De Bernardi est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02164. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030473.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

ZODIAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.690. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires, tenue au siège social à Luxembourg,

<i> le 9 mai 2003

Monsieur De Bernardi Alexis, Monsieur Diederich Georges et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02797. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030474.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

PINTA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.027. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01794, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(030533.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

DIVERSIND HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait sinc`ère et conforme
VERBENA INVESTISSEMENTS S.A.
J-M. Heitz / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait sinc`ère et conforme
ZODIAC S.A.
A. De Bernardi / G. Diederich 
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour PINTA HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

32999

ARCODOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.312. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires, tenue au siège social à Luxembourg,

<i> le 12 mai 2003

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Heitz Jean-Marc et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02813. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé):D. Hartmann.

(030475.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

STIMO CONSULTANCY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2514 Luxemburg, 15, rue Jean Pierre Sauvage.

H. R. Luxemburg B 93.773. 

—

STATUTEN

 Im Jahre zweitausenddrei, den einundzwanzigsten Mai.
 Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

 Ist erschienen:

Herr Joannes Adrianus Hippolte Maria de Moor, wohnhaft in B-2920 Kalmthout, 65, Withoefle.
Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

 Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung un-

ter der Bezeichnung STIMO CONSULTANCY, S.à.r.l.

 Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und

die zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit
der Gesellschaft wieder herzustellen.

 Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
 Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des

Gesellschaftssitzes verlegt werden.

 Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind alle Tätigkeiten, die im Rahmen der Buchhaltungsdienstleistungen sind. Des wei-

teren hat die Gesellschaft zum Gegenstand Treuhandtätigkeiten für fremde Rechnung, sowie alle Aktivitäten, die sich
auf Verwaltung, Aufsicht und Leitung von Gesellschaften beziehen.

 Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-

keiten vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder un-
mittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen
Gesellschaften, oder Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie
selbst Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder
indirekt zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

 Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

 Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-

ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.

 Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt

in einhundertfünfundzwanzig (125) Geschäftsanteile zu je einhundert (100,-) Euro.

 Alle einhundertfünfundzwanzig (125) Geschäftsanteile wurden von Herr Joannes Adrianus Hippollyte Maria de Moor,

vorbenannt, gezeichnet.

 Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

 Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-

nen und Verlusten der Gesellschaft.

 Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

 Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Pour extrait sinc`ère et conforme
ARCODOR S.A.
A. De Bernardi / J-M. Heitz 
<i>Administrateur / <i>Administrateur

33000

 Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

 Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-

destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

 Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

 Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
 Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
 Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

 Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

 Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

 Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

 Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

 Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen wer-
den.

 Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstel-

len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

 Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
 Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
 - fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

 - der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

 Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

 Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

 Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i> Schätzung der Gründungskosten

 Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200,-) abgeschätzt.

<i> Ausserordentliche Generalversammlung

 Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

 Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Joannes Adrianus Hippolte Maria de Moor, wohnhaft in B-2920 Kalmthout, 65, Withoefle.
welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.
 Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen
 3) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
 L-2514 Luxemburg, 15, rue Jean Pierre Sauvage.
 Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit er-
forderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

 Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: de Moor, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, vol. 139S, fol. 6, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029938.3/202/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Senningerberg, den 3. Juni 2003

P. Bettingen.

33001

NARUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.123. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires, tenue au siège social à Luxembourg,

<i> le 22 mai 2003

Monsieur Angelo De Bernardi, Madame Romaine Scheifer-Gillen et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02816. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030476.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

PROMOLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.619. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires, tenue au siège social à Luxembourg,

<i> le 14 mai 2003

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02817. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030477.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

EUROPEAN IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.362. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05808, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030646.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

EUROPEAN IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.362. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05811, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030648.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour extrait sinc`ère et conforme
NARUA S.A.
M-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait sinc`ère et conforme
PROMOLEASE S.A.
A. De Bernardi / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour EUROPEAN IMMOBILIERE S.à r.l.
Signature

<i>Pour EUROPEAN IMMOBILIERE, S. à r.l.
Signature

33002

KENNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.692. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires, tenue au siège social à Luxembourg,

<i> le 3 avril 2003

Monsieur Diederich Georges, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02819. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030478.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

MIETI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.008. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires, tenue au siège social à Luxembourg,

<i> le 28 avril 2003

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02823. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030480.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 72.990. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03267, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

(030560.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 29.760. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03277, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

(030577.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour extrait sinc`ère et conforme
KENNY S.A.
G. Diederich / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait sinc`ère et conforme
MIETI S.A.
A. De Bernardi / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant

33003

CHICHICASTENANGO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.161. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires, tenue au siège social à Luxembourg,

<i> le 23 mai 2003

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02827. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030483.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

ONIVA MUSIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 10.088. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration de la société en date du 26 mai 2003 que:
- Monsieur Dave Robinson, demeurant 2 Wincanton Road, GB-London SW18 a démissionné de sa fonction d’admi-

nistrateur de la société.

- conformément à l’article 9 des statuts de la société, Monsieur Nicolas Louis Douglas Firth, né à Londres le 26 oc-

tobre 1942, avec adresse professionnelle à 1540 Broadway, USA, New York, NY 10036 a été coopté en qualité de nou-
vel administrateur de la société.

Sa nomination définitive sera confirmée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société.
- la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00905. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030572.3/1005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

ADMINISTRATION AND FINANCE CORPORATION «AFICO», Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.920. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Pierre Metzler, Notaire de Résidence à Grevenmacher, le 9 octobre 1959, publié

au Mémorial C 74 du 3 novembre 1959, statuts modifiés suivant acte reçu par M

e

 Joseph Gloden, Notaire de

résidence à Grevenmacher, le 14 décembre 1983, publié au Mémorial C n

°

 11 du 14 janvier 1984, statuts modifiés

selon acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1988 et publié

au Mémorial C n

°

 56 du 4 mars 1989. Statuts modifiés le 16 novembre 1999, publiés au Mémorial, Recueil C n

°

 64

du 19 janvier 2000.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2003

<i>Quatrième résolution

Suite à la démission de Monsieur Louis Jeanmart de son poste d’administrateur, l’Assemblée à l’unanimité ratifie la

cooptation de Monsieur Marc Hubert pour achever le mandat en cours qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02216. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030688.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour extrait sinc`ère et conforme
CHICHICASTENANGO S.A.
A. De Bernardi / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour ONIVA MUSIC S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

33004

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 15.319. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03268, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

(030579.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

SOCIETE EUROPEENNE REPARTITION INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.321. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le10 juin 2003, réf. LSO-AF01920, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030600.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

KÜCHEN-MONTAGE-SERVICE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5231 Luxembourg, 85, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 56.785. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01875, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030629.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

HELVETIA HOUSE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.068. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01881, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030632.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

FONTAINBLEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.232. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05825, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030650.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

<i>Pour KÜCHEN-MONTAGE-SERVICE, GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour HELVETIA HOUSE SERVICES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour FONTAINBLEU S.A.
Signature

33005

SAN SILVERIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.779. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06497, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030670.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

LEISURES &amp; COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.539. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030679.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

FINANCIERE PRIVEE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.839. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, Notaire de Résidence à Luxembourg, le 19 novembre 2001, publié

au Mémorial C 478 du 26 mars 2002.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2003

<i>Quatrième résolution

Suite au départ à la retraite de Monsieur Daniel-Louis Deleau, l’Assemblée à l’unanimité ratifie la cooptation de Mon-

sieur Marc Hubert pour achever le mandat d’administrateur en cours qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02214. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030693.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

LAVOISIER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 82.364. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale Extraordinaire tenue le 24 février 2003

<i>Résolution unique

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à

Luxembourg et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Madame Elly G. Eleftheriou, avocate, de-

meurant à 9, Kalavryton Street, Athènes 157 73, Grèce, qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01724. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030801.3/045/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

<i>Pour SAN SILVERIO, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 5 juin 2003.

G. Lecuit.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

LAVOISIER HOLDING S.A.
Société Anonyme
E. Ries / C. Schmitz
<i>Deux Administrateurs

33006

M.A.P. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.367. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-

AF02495, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030709.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

M.A.P. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.367. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-

AF02496, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030706.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

M.A.P. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.367. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-

AF02497, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030702.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

APROVIA MANAGEMENT GM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. APROVIA MANAGEMENT SCA).

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 88.084. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-fifth of April.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. The Third Cinven Fund (N

°

1) Limited Partnership,

2. The Third Cinven Fund (N

°

2) Limited Partnership,

3. The Third Cinven Fund (N

°

3) Limited Partnership,

4. The Third Cinven Fund (N

°

4) Limited Partnership,

5. The Third Cinven Fund (N

°

5) Limited Partnership,

incorporated under the Law of England, having their registered seat at Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, Lon-

don EC2N 1 EH (UK), acting by their General Partner CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF N

°

1) LIMITED PART-

NERSHIP, incorporated under the Law of England, having its registered seat at Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street,
London EC2N 1 EH (UK) acting by its General Partner CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF N

°

1) LIMITED, incor-

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 29.983.242,- ITL

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 13.671.455,- ITL

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 43.654.697,- ITL

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 22.545,77 EUR

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9.456,48 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 32.002,25 EUR

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 32.002,25 EUR

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 7.060,78 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 39.063,03 EUR

Signature.

33007

porated under the Law of England, having its registered seat at 50, Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ
(UK),

6. The Third Cinven Fund Dutch (N

°

1) Limited Partnership,

7. The Third Cinven Fund Dutch (N

°

2) Limited Partnership,

8. The Third Cinven Fund Dutch (N

°

3) Limited Partnership,

incorporated under the Law of England, having their registered seat at Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, Lon-

don EC2N 1 EH (UK), acting by their General Partner CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF N

°

2) LIMITED PART-

NERSHIP, incorporated under the Law of England, having its registered seat at Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street,
London EC2N 1 EH (UK) acting by its General Partner CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF N

°

2) LIMITED, incor-

porated under the Law of England, having its registered seat at 50, Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ
(UK),

9. The Third Cinven Fund US (N

°

1) Limited Partnership,

10. The Third Cinven Fund US (N

°

2) Limited Partnership,

11. The Third Cinven Fund US (N

°

3) Limited Partnership,

12. The Third Cinven Fund US (N

°

4) Limited Partnership,

13. The Third Cinven Fund US (N

°

5) Limited Partnership,

incorporated under the Law of England, having their registered seat at Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, Lon-

don EC2N 1 EH (UK), acting by their General Partner CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF N

°

3) LIMITED PART-

NERSHIP, incorporated under the Law of England, having its registered seat at Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street,
London EC2N 1 EH (UK) acting by its General Partner CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF N

°

3) LIMITED, incor-

porated under the Law of England, having its registered seat at 50, Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ
(UK), 

all here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of thirteen (13) proxies es-

tablished under private seal. 

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the limited liability company existing in Luxembourg under the

name of APROVIA MANAGEMENT GM, S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of June 25,
2002, published in the Mémorial, Recueil C n

°

 1333, dated September 13, 2002.

II. The shareholders resolve to transfer the address of the Company from Luxembourg to Munsbach, with effect as

of May 1st, 2003.

III. The shareholders resolve to amend therefore article 5 of the Company’s bylaws to give it henceforth the following

content:

«Art. 5. The registered office of the Company is established in Munsbach. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad».

IV. The shareholders resolve to fix the address of the Company at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, with

effect as of May 1St, 2003. 

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-

name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. The Third Cinven Fund (N

°

1) Limited Partnership,

2. The Third Cinven Fund (N

°

2) Limited Partnership,

3. The Third Cinven Fund (N

°

3) Limited Partnership,

4. The Third Cinven Fund (N

°

4) Limited Partnership,

5. The Third Cinven Fund (N

°

5) Limited Partnership,

constituées en vertu de la loi anglaise, ayant leur siège social au Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London

EC2N 1 EH (UK), agissant par leur «General Partner» CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF N

°

1) LIMITED PAR-

TNERSHIP, constitué en vertu de la loi anglaise, ayant son siège social au Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, Lon-
don EC2N 1 EH (UK) agissant par son «General Partner» CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF N

°

1) LIMITED,

constitué en vertu de la loi anglaise, ayant son siège social au 50, Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ
(UK),

6. The Third Cinven Fund Dutch (N

°

1) Limited Partnership,

33008

7. The Third Cinven Fund Dutch (N

°

2) Limited Partnership,

8. The Third Cinven Fund Dutch (N

°

3) Limited Partnership,

constituées en vertu de la loi anglaise, ayant leur siège social au Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London

EC2N 1 EH (UK), agissant par leur «General Partner» CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF N

°

2) LIMITED PAR-

TNERSHIP, constitué en vertu de la loi anglaise, ayant son siège social an Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, Lon-
don EC2N 1 EH (UK), agissant par son «General Partner» CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF N

°

2) LIMITED,

constitué en vertu de la loi anglaise, ayant son siège social au 50, Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ
(UK),

9. The Third Cinven Fund US (N

°

1) Limited Partnership,

10. The Third Cinven Fund US (N

°

2) Limited Partnership,

11. The Third Cinven Fund US (N

°

3) Limited Partnership,

12. The Third Cinven Fund US (N

°

4) Limited Partnership,

13. The Third Cinven Fund US (N

°

5) Limited Partnership,

constituées en vertu de la loi anglaise, ayant leur siège social au Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London

EC2N 1 EH (UK), agissant par leur «General Partner» CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF N

°

3) LIMITED PAR-

TNERSHIP, constitué en vertu de la loi anglaise, ayant son siège social au Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, Lon-
don EC2N 1 EH (UK) agissant par son «General Partner» CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF N

°

3) LIMITED,

constitué en vertu de la loi anglaise, ayant son siège social au 50, Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ
(UK),

tous ici représentés par monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de treize procu-

rations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeure-

ront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps avec elles.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant à Luxembourg sous la déno-

mination de APROVIA MANAGEMENT GM, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25
juin 2002, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 1333 du 13 septembre 2002, modifié par acte du notaire soussigné du 31

octobre 2002, pas encore publié au Mémorial, Recueil C.

II. Les associés décident de transférer le siège social de la Société de Luxembourg à Munsbach, avec effet au 1

er

 mai

2003.

III. Les associés décident de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Munsbach. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.»

IV. Les associés décident de fixer l’adresse de la Société au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, avec effet au

1

er

 mai 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte. 

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, vol. 17CS, fol. 52, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027925.3/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

APROVIA MANAGEMENT GM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. APROVIA MANAGEMENT SCA).

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 88.084. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027927.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

Luxembourg, le 7 mai 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

33009

SOCFINDE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 9.571. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02241, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030743.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

MOPOLI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.720. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02237, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030745.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

BEDA REGIEBAU LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 75.833. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den ersten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Herr Bernhard Wirtz, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54338 Schweich, Über dem Hof 4,
2.- Herr Peter Wirtz, technischer Angestellter, wohnhaft in D-54646 Olsdorf, Dorfstrasse 6.
Vorgenannte Komparenten, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

BEDA REGIEBAU LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz in L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg, eingetragen im
Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 75.833, gegründet gemäss Urkunde,
aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 25. April 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, Nummer 658 vom 14. September 2000, 

haben sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden mit folgender Tagesordnung:

<i> Tagesordnung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg nach L-5365 Munsbach, 2,

Parc d’activités Syrdall.

2.- Abänderung von Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung.

Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz von L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg nach L-5365

Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 2 (Absatz 1) abzuändern wie folgt:
«Art. 2. 
Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Schüttringen.»

<i> Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf sechshundert Euro

(EUR 600,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Munsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkun-

de unterschrieben. 

Gezeichnet: B. Wirtz, P. Wirtz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, vol. 17CS, fol. 31, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030241.3/202/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Senningerberg, den 16. Juni 2003.

P. Bettingen.

33010

GEMMA TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.751. 

—

<i>Décision de la gérante en date du 6 mai 2003

En date du 6 mai 2003, la gérante de la société GEMMA TRANS, S.à r.l., Madame Brovedani Miléna décide de trans-

férer le siège social à l’adresse suivante: L-1331 Luxembourg, avenue Grande-Duchesse Charlotte, 25A. Cette décision
prend effet dès aujourd’hui.

M. Brovedani.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02793. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030746.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AFICO S.A., ADMINISTRATION AND FINANCE CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.920. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02232, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030751.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

BROCKFORD DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 66.799. 

—

Par décision du soussigné, agissant en tant qu’administrateur de BROCKFORD DEVELOPMENTS, S.à r.l., (en liqui-

dation) le siège social de cette Société a été transféré du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02980. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

By decision of the undersigned, as Manager of BROCKFORD DEVELOPMENTS, S.à r.l., (in liquidation) the registered

office of this company has been moved from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to 8-10, rue Mathias Hartd, L-
1717 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02978. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030752.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 66.983. 

—

Par décision du soussigné, agissant en tant qu’administrateur de THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l., le siège

social de cette Société a été transféré du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02975. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

By decision of the undersigned, as Manager of THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l., the registered office of this

company has been moved from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02972. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030754.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

April 8, 2003.

L. L. Hamilton.

April 8, 2003.

L. L. Hamilton.

33011

THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 66.984. 

—

Par décision du soussigné, agissant en tant qu’administrateur de THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l., le siège so-

cial de cette Société a été transféré du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02970. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

By decision of the undersigned, as Manager of THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l., the registered office of this

company has been moved from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to 8-10, rue Mathias Hartd, L-1717 Luxem-
bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02969. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030756.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

SOCFINASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 10.534. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02230, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030758.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

INTERCULTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 6.225. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02228, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030759.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

SOCFINAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.937. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02227, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030763.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

CB RICHARD ELLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02042, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(030772.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

April 8, 2003.

L. L. Hamilton.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

33012

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 63.633. 

—

<i>Procès-verbal des résolutions circulaires du Conseil d’Administration

Les administrateurs décident à l’unanimité:
D’accepter le changement du siège social de la Société du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02994. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Minutes of the unanimous circular resolution of the Board of Directors

The directors unanimously resolve:
To approve the change of the registered office of the Company from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02993. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030760.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

ALIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1127 Luxembourg, 8, Square André.

R. C. Luxembourg B 22.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03804, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030764.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 68.541. 

—

Par décision du soussigné, agissant en tant qu’administrateur de CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l., le siège

social de cette Société a été transféré du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02991. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

By decision of the undersigned, as Manager of CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l., the registered office of

this company has been moved from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Lux-
embourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02990. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030765.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

PATRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 28.307. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02043, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(030774.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

April 8, 2003.

K. MacNaughton, L. Hamilton, A. R. Moore Jr.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

April 8, 2003.

L. L. Hamilton.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

33013

EUROBASE IMMOBILIEN A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. EuroBase UNTERNEHMUNGSBERATUNG A.G.).

Gesellschaftssitz: L-6689 Mertert, rue de Manternach, Z.I.

H. R. Luxemburg B 58.566. 

—

Im Jahre zwei tausend und drei, den zehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz zu Luxemburg. 
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft EuroBase UNTERNEHMUNGSBERATUNG A.G., mit Sitz zu L-6689

Mertert, rue de Manternach, Z.I., zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen;

genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer

58.566, wurde gegründet durch Urkunde vom 5. März 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 347 vom 3. Juli
1997.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jürgen Kulbatzki, Geschäftsführer, wohnhaft in L-6725 Greven-

macher, 76, rue du Stade. 

Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Frau Eva-Maria Arndt, Kauffrau, wohnhaft in L-6725 Grevenmacher,

76, rue du Stade.

Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Robert Elvinger, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und von dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden. 

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1) Änderung der Firmierung.
2) Änderung des Artikels 2 der Satzung (Zweck) der Gesellschaft zu folgendem Wortlaut:
«Beschaffung, Verwaltung, Vermietung von Anlagevermögen im Immobilienbereich sowohl in Luxemburg wie im Aus-

land, sowie alle irgendwelche industrielle, kommerzielle, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Handlungen welche di-
rekt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck verbunden sind.

Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften

mit einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden
oder nützlich sind.»

3) Statutarische Ernennungen.
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dass die Gesellschaft vom heutigen Tage an die Bezeichnung EUROBASE

IMMOBILIEN A.G. führen soll.

Artikel eins, erster Absatz der Satzung wird also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Es besteht eine Aktiengesellschaft mit dem Namen EUROBASE IMMOBILIEN A.G.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel zwei der Satzung (Zweck) abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Beschaffung, Verwaltung, Vermietung von Anlagevermögen im Immobilienbereich sowohl in Luxemburg wie im Aus-

land, sowie alle irgendwelche industrielle, kommerzielle, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Handlungen welche di-
rekt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck verbunden sind.

Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften

mit einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden
oder nützlich sind.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden mit voller Entlastung, mit Wirkung vom heutigen Tage

an, des aktuellen Verwaltungsrates.

Die Generalversammlung beschliesst hiermit:
1) Herr Jürgen Kulbatzki, Geschäftsführer, wohnhaft in L-6725 Grevenmacher, 76, rue du Stade; Geschäftsführender

Direktor;

2) Frau Eva-Maria Arndt, Kauffrau, wohnhaft in L-6725 Grevenmacher, 76, rue du Stade;
3) Herr Robert Elvinger, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg;
als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen.
Die Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2008.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.

33014

Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Unterzeichnet: J. Kulbatzki, E-M. Arndt, R. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 137S, fol. 78, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030853.3/211/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

EUROBASE IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme,

(anc. EuroBase UNTERNEHMUNGSBERATUNG A.G.).

Siège social: L-6689 Mertert, rue de Manternach, Z.I.

R. C. Luxembourg B 58.566. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030854.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

VAUBAN STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 93.825. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le huit mai. 
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1. OPERA FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, 
 ici représentée par Madame Elise Lethuillier, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnel-

lement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 mai 2003.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre 1: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de VAUBAN STRATEGIES S.A.
 Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euros (100.- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Luxembourg, le 28 juin 2003

J. Elvinger.

Signature.

33015

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille Euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille Euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

 Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

 Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

 Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

 La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

 En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

 A. Les avoirs de la société sont censés comprendre: 
 a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
 b) tous comptes à recevoir;
 c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

 d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
 e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

 f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

 g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
 B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
 (i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

 (ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à

33016

la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

 (iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

 (iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

 (v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

 (vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
 1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

 2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

 C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
 a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
 b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

 c) tous frais courus ou à payer;
 d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

 e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

 f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

 En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

 D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

 E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en

une monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.

 F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

 A ces fins:
 a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

 b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

33017

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

 Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des Bénéfices

Art. 12.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

 Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
 2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

 1. OPERA FINANCE S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions (309)
 2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action (1)
 Total: trois cent dix actions (310)
 Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000.- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cent dix Euros (1.610,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

33018

 L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 3.- Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

 b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
 c) Madame Elise Lethuillier, prénommée.
 4.- Est nommé commissaire aux comptes:
 FIDUCIAIRE SIMMER ET LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-8012 Strassen, 3, rue Belair, R.C. Luxembourg

B 73.846.

 5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

 6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, vol. 17CS, fol. 74, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030840.3/220/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

POLARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.430. 

—

L’an deux mille trois, le seize mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée POLARIS S.A. avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B N

°

 45.430,

constituée par acte du notaire soussigné alors de résidence à Luxembourg en date du 12 octobre 1993, publié au

Mémorial C de 1993, page 28.613.

L’assemblée est présidée par Madame Sabine Wingel, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs Messieurs Mirko La Rocca et Jean-Philippe Fiorucci, tous deux em-

ployés privés, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR 2.107.094,96

(deux millions cent sept mille quatre-vingt-quatorze Euros virgule quatre-vingt-seize Cents), sont présents ou dûment
représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social par incorporation de résultats reportés à hauteur de EUR 905,04 (neuf cent cinq

Euros virgule zéro quatre Cents), en vue de porter le capital social, lequel s’établit suite à la conversion légale du Franc
Luxembourgeois en Euro à EUR 2.107.094,96 (deux millions cent sept mille quatre-vingt-quatorze Euros virgule quatre-
vingt-seize Cents) à EUR 2.108.000,- (deux millions cent huit mille Euros), sans création d’actions nouvelles, mais par la
seule augmentation de la valeur nominale des 85.000 (quatre-vingt-cinq mille) actions existantes, pour porter cette va-
leur nominale de son montant actuel à EUR 24,80 (vingt-quatre Euros virgule quatre-vingts Cents).

2. Instauration à côté du capital souscrit, d’un capital autorisé de EUR 2.108.000,- (deux millions cent huit mille Euros)

divisé en 85.000 (quatre-vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 24,80 (vingt-quatre Euros quatre-vingts
Cents) chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 mai 2008,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, et plus particulière-
ment avec pouvoir au Conseil d’Administration de supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des anciens
actionnaires par rapport à la réalisation d’augmentation du capital autorisé, sur le vu d’un rapport du Conseil d’Admi-
nistration à l’assemblée, établi en application de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer,

 Luxembourg, le 5 juin 2003.

G. Lecuit.

33019

en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société,
ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera dé-
terminé par le Conseil d’Administration.

3. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toutes

autres personnes dûment autorisées, pour recueillir les souscription et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
5. Divers.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social, par incorporation des résultats reportés, à concur-

rence d’un montant de EUR 905,04 (neuf cent cinq Euros virgule zéro quatre Cents), 

en vue de porter le capital social, lequel s’établit suite à la conversion légale du Franc luxembourgeois en Euro à EUR

2.107.094,96 (deux millions cent sept mille quatre-vingt-quatorze Euros virgule quatre-vingt-seize Cents),

à EUR 2.108.000,- (deux millions cent huit mille Euros), 
sans création d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 85.000 (quatre-vingt-cinq

mille) actions existantes, pour porter cette valeur nominale de son montant actuel à EUR 24,80 (vingt-quatre Euros vir-
gule quatre-vingts Cents) par action.

La preuve de l’existence des «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2001 dûment approuvés.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer à côté du capital souscrit, un capital autorisé de EUR 2.108.000,-

(deux millions cent huit mille Euros) divisé en 85.000 (quatre-vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR
24,80 (vingt-quatre Euros quatre-vingts Cents) chacune, 

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 mai 2008, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, 

et plus particulièrement à ce sujet le Conseil d’Administration est autorisé à supprimer ou limiter le droit de sous-

cription préférentiel des anciens actionnaires par rapport à la réalisation d’augmentation du capital autorisé, sur le vu
d’un rapport du Conseil d’Administration à l’assemblée, établi en application de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août
1915 telle que modifiée, lequel rapport reste joint au présent acte.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de
la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il
sera déterminé par le Conseil d’Administration;

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 2.108.000,- (deux millions cent huit mille Euros), re-

présenté par 85.000 (quatre-vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 24,80 (vingt-quatre Euros virgule
quatre-vingt Cents) chacune, entièrement libéré.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 2.108.000,-

(deux millions cent huit mille Euros) divisé en 85.000 (quatre-vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR
24,80 (vingt-quatre Euros quatre-vingts Cents) chacune, 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 mai 2008, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
4.216.000.- (quatre millions deux cent seize mille Euro). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres
qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liqui-
des et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à
réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Plus particu-
lièrement encore, le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel
des anciens actionnaires dans le cadre du capital autorisé lors de réalisations de ce capital autorisé. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-

33020

mentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation
du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Wingel, G. Tucci, M. La Rocca, J.-P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, vol. 139, fol. 7, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030878.3/208/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

TERRASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.573. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02224, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030767.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

CWE PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 63.634. 

—

Par décision du soussigné, agissant en tant qu’administrateur de CWE PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., le siège

social de cette Société a été transféré de 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02986. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

By decision of the undersigned, as Manager of CWE PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., the registered office of this

company has been moved from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02984. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030768.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

EMAS S.A., EUROPEAN MARKET ADVICES AND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 60.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02046, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(030777.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

April 8, 2003.

L. L. Hamilton.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

33021

INDIAN FUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 90.505. 

—

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 16 avril 2003 

Transfert de siège social:
Par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 16 avril 2003, le Conseil d’Administration de la société

INDIAN FUSION S.A. a décidé de transférer le siège social de la société du 32, rue de l’eau, L-1449 Luxembourg au 42-
44, rue de Hollerich L-1740 Luxembourg, à compter du 1

er

 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, réf. LSO-AE05317. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030776.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

FIPARLUX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 11.102. 

—

L’an deux mille trois, le quinze mai. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIPARLUX S.A. HOLDING,

avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par Maître Frank-Reginald
Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 17 juillet 1973, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C numéro 165 du 25 septembre 1973, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, sous la section B numéro 11.102. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales et économiques, demeurant à

L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jacques dit Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à L-1840 Luxem-

bourg, 40, boulevard Joseph II.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant à L-1840 Luxembourg,

40, boulevard Joseph II.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de donner une durée illimitée à la société.
2.- Refonte intégrale des statuts. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de donner une durée illimitée à la société. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, lesquels auront dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FIPARLUX S.A. HOLDING.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Signature.

33022

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,00), représenté par deux mille

(2.000) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spé-
cial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente-un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

33023

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. Vogt, S. Reckinger, C. Haag, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, vol. 17CS, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028665.3/227/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

FIPARLUX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 11.102. 

—

Les statuts coordonnés de la Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028667.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.978. 

—

 L’an deux mille deux, le dix-neuf mars.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE DE LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg,

 constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 octobre

1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 13 novembre 1990, numéro 417 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 29 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations du 4 novembre 2000, numéro 807.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Aloyse Sherer, expert-comptable, Luxembourg.
 Le président désigne comme secrétaire Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,

Luxembourg.

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales et écono-

miques, Luxembourg.

 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

 Le président expose et l’assemblée constate:
 A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

«Modification de l’article 4 des statuts.»
 B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

 C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
 «La société a pour objet l’exercice de toutes activités relevant de la profession d’expert-comptable; elle pourra éga-

lement exercer toutes les activités telles que le conseil en matière fiscale, l’organisation et la tenue de comptabilité, le
conseil et l’assistance en organisation et gestion d’entreprise et de façon générale toutes opérations mobilières, immo-
bilières, financières et autres, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social.»

 Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
 L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

E. Schlesser.

33024

 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: A. Sherer, H. Grisius, E. Vogt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 134S, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029538.3/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.978. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029540.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

MONALISA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 4-6, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 61.693. 

—

En date du 7 mars 2002 Monsieur Alfio Puglia a cédé à Monsieur Mario Scalia ses 25 (vingt-cinq) parts sociales de la

société à responsabilité limitée MONALISA, S.à r.l., prédésignée.

Il résulte après diverses cessions de parts sociales que le capital social de la société prémentionnée est reparti de la

façon suivante:

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, réf. LSO-AE05320. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030778.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 65.243. 

—

<i>Procès-verbal des résolutions circulaires du Conseil d’Administration

Les administrateurs décident à l’unanimité:
D’accepter le changement du siège social de la Société de 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 8-10, rue Ma-

thias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02939. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Minutes of the unanimous circular resolution of the Board of Directors

The directors unanimously resolve:
To approve the change of the registered office of the Company from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02938. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030788.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Senningerberg, le 11 juin 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 11 juin 2003.

Signature.

- M. Alfio Puglia, demeurant à Luxembourg, 9, rue de la Lavande  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

- M. Mario Scalia, demeurant à Luxembourg, 32, rue des Celtes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

Luxembourg, le 9 mai 2003.

Signatures.

April 9, 2003.

C. R. Blankenship.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Mutuelle Luxembourgeoise de Gestion

Spitar Holding S.A.

Access Storage Holdings, S.à r.l.

Access Storage Holdings (Germany), S.à r.l.

Gates Rubber Investments, S.à r.l.

Leeds Investments S.A.

SDV, SCAC Delmas Vieljeux (Luxembourg) S.A.

Goodrich Luxembourg, S.à r.l.

SO.DE.CO. Lux S.A.

Nadlan Investments S.A.

Geofelt S.A.

Empé Immo S.A.

DSB-Latin Bond Fund

Paul Wagner et Fils S.A.

EdCar Luxembourg, S.à r.l.

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL), S.à r.l.

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL), S.à r.l.

Financière Darimo S.A.

Andel Service S.A.

Europa, S.à r.l.

Arcodor S.A.

Technoblock International S.A.

European E-Commerce Luxembourg (2) S.A.

European E-Commerce Luxembourg (3) S.A.

Narua S.A.

Stallion Investments S.A.

E-Tronix, S.à r.l.

Legend Car Club S.A.

Legend Car Club S.A.

Legend Car Club S.A.

Eurostam S.A.

Dubimmo S.A.

Dubimmo S.A.

Willingbord Holding S.A.

LEX Enterprises, S.à r.l.

Oldex S.A.

Oldex S.A.

Diversind Finance S.A.

Verbena Investissements S.A.

Zodiac S.A.

Pinta Holding S.A.

Arcodor S.A.

Stimo Consultancy, S.à r.l.

Narua S.A.

Promolease S.A.

European Immobilière, S.à r.l.

European Immobilière, S.à r.l.

Kenny S.A.

Mieti S.A.

Russell Bedford Luxembourg, S.à r.l.

Fiduciaire Auditlux, S.à r.l.

Chichicastenango Holding S.A.

Oniva Music S.A.

Administration and Finance Corporation «AFICO»

Fiduciaire Nationale, S.à r.l.

Société Européenne Répartition Investissements S.A.

Küchen-Montage-Service GmbH

Helvetia House Services, S.à r.l.

Fontainbleu S.A.

San Silverio, S.à r.l.

Leisures &amp; Communications S.A.

Financière Privée Holding

Lavoisier Holding S.A.

M.A.P. Group S.A.

M.A.P. Group S.A.

M.A.P. Group S.A.

Aprovia Management GM, S.à r.l.

Aprovia Management GM, S.à r.l.

Socfinde S.A.

Mopoli Luxembourg S.A.

Beda Regiebau Luxembourg, S.à r.l.

Gemma Trans, S.à r.l.

AFICO S.A., Administration and Finance Corporation

Brockford Developments, S.à r.l.

Thelverton Developments, S.à r.l.

Thornham Developments, S.à r.l.

Socfinasia S.A.

Intercultures S.A.

Socfinal S.A.

CB Richard Ellis S.A.

CWE Property Holdings S.A.

Alimpex, S.à r.l.

CWE Management Holdings, S.à r.l.

Patrimmo S.A.

Eurobase Immobilien AG

Eurobase Immobilien AG

Vauban Strategies S.A.

Polaris S.A.

Terrasia S.A.

CWE Property Investments, S.à r.l.

EMAS S.A., European Market Advices and Services S.A.

Indian Fusion S.A.

Fiparlux S.A. Holding

Fiparlux S.A. Holding

Fiduciaire de Luxembourg S.A.

Fiduciaire de Luxembourg S.A.

Monalisa, S.à r.l.

SC-ER Special Opportunity Holdings S.A.