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32929

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 687

juillet 2003

S O M M A I R E

Access Self-Storage Holdings S.A., Luxembourg . .

32968

Mopoli Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

32952

Access Storage Holdings (Spain), S.à r.l., Luxem-

Night Light - Covering S.A., Luxembourg . . . . . . .

32952

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32967

Nord Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32961

Andimahia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32965

Pasco Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

32951

Arfin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32961

Piccoletto, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .

32964

Arfin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32961

Picsou Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

32947

Audiex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32952

Piz Bernina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32974

AustralAsia Storage Equities S.A., Luxembourg . .

32966

Point Out S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32950

B.C. Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

32955

Premier Farnell International, S.à r.l., Luxem-

BS-Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32933

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32956

Bureau d’Architectes Teisen & Giesler, S.à r.l., Lu-

Premier Farnell International, S.à r.l., Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32954

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32959

Buster S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32965

Project 2000 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

32956

Chili Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

32967

Quick T. Central T., S.à r.l., Quick Transports,

Cofiba Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

32948

Central Taxi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . .

32975

Colwine (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

32934

Rabel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32951

Colwine (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

32940

Ritaver Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32949

Cominvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32941

Rushmere Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

32964

Comitalu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32962

S.D.E.T. Advisors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

32940

Conengineering Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

32967

S.F.E.M. International S.A., Luxembourg . . . . . . .

32953

Decofinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32933

S.P.A.C., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

32951

Denton Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

32964

S.R. Société d’Investissements Immobiliers S.A.,

Dundin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32964

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32952

Energie Investissements Holding S.A., Luxem-

Shelton Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

32963

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32965

Socfinde S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32959

Ertis S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32963

Sogetel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32961

Euresa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

32930

Solartec, S.à r.l., Blaschette. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32947

Euresa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

32933

T&T International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

32953

Financière Darimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

32959

T&T International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

32953

Financière Privée Holding S.A., Luxembourg . . . . .

32967

T&T International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

32953

Financom Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

32960

T&T International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

32953

Finross S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32976

Talenta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32962

Fintime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32948

Talenta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32962

Fintime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32948

Taxcontrol International Holding S.A., Luxem-

Fintime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32948

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32966

Hardwick Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

32963

Topset Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32960

Hibiya Investors, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

32968

Topset Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32960

Ildiko Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

32966

Topset Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32960

Italgamma S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32959

Tradingcom International S.A., Luxembourg . . . .

32965

Kosa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

32950

Wicos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32949

Kristall Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

32950

Wind Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

32951

Leo Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

32946

Zilinder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32956

Locatrans, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . .

32950

Zymos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32947

Logi-Service, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32963

32930

EURESA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 33.730.

—

In the year two thousand and three, on the sixteenth of May.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company EURESA HOLDING S.A., having its

registered office in L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo, R. C. Luxembourg n° B 33.730, (hereafter «the Com-
pany»), constituted by a deed of Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, dated May 3rd, 1990, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 404 dated October 30th, 1990, whose articles of incor-
poration were amended by a deed of the above-mentioned notary Henri Beck, dated June 28th, 1994, published in the
Mémorial C, number 437 dated November 7th, 1994, by a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglister,
dated July 10th, 1997, published in the Mémorial C, number 622 dated November 7th, 1997, by a deed of the above-
mentioned notary Jean Seckler, dated June 18th, 1998, published in the Mémorial C, number 715 dated October 2nd,
1998, and by a deed of the above-mentioned notary Jean Seckler, dated September 25th, 2000, published in the Mémo-
rial C, number 790 dated October 27th, 2000.

The extraordinary general meeting is opened at 11.45 a.m. by Maître Esbelta De Freitas, lawyer, residing in Luxem-

bourg, acting as Chairman and appointing Maître Ingrid Fournol, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the
meeting.

The meeting appoints as scrutinizer Maître Cédric Pedoni, lawyer, residing in Luxembourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
The board, having thus been constituted, draws up the attendance list which, after having been signed ne varietur by

the proxy holders representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached
to the present minutes together with the proxies, to be filed with it with the registration authorities.

The chairman declares and requests the notary to state which follows:
I.- According to the attendance list, all the shareholders representing the full amount of the share capital of EUR

14,374,500.- (fourteen million three hundred and seventy-four thousand five hundred euros) are present or validly rep-
resented at the present meeting, which can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda,
without there having been a prior convening notice.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Redemption by the Company of 55,893 (fifty-five thousand eight hundred ninety-three) shares owned by the com-

pany HUK-COBURG, at their accounting value;

2. Redemption by the Company of 16,750 (sixteen thousand seven hundred fifty) shares owned by the company LB

GROUP at their accounting value;

3. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,816,075,- (one million eight hundred sixteen

thousand seventy-five euros) by cancellation of 72,643 (seventy-two thousand six hundred and forty-three) shares with
a par value of EUR 25.- (twenty-five euros), in order to bring the share capital from its current amount of EUR
14,374,500.- (fourteen million three hundred and seventy-four thousand five hundred euros) represented by 574,980
(five hundred seventy-four thousand nine hundred and eighty) shares, with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros)
to the amount of EUR 12,558,425.- (twelve million five hundred fifty-eight thousand four hundred and twenty-five euros)
represented by 502,337 (five hundred two thousand three hundred thirty-seven) shares with a par value of EUR 25.-
(twenty-five euros).

4. Power to be given to the board of directors of the Company or to any other special proxy elected by it, in order

to carry out the payment of the shares, cancel the share certificates and update the share register of the Company.

5. Amendment of article 3 of the by-laws of the Company in order to comply with the above resolutions.
6. Miscellaneous.
III.- The general meeting, having approved the statements of the chairman and considering itself duly constituted and

convened, deliberated and passed by unanimous vote the following resolutions:

First resolution

The general meeting approves the acquisition of 55,893 (fifty-five thousand eight hundred ninety-three) shares owned

by the company HUK-COBURG, established and having its registered office in D-96450 Cobourg, Bahnhofsplatz, at
their accounting value.

Second resolution

The general meeting approves the acquisition of 16,750 (sixteen thousand seven hundred fifty) shares owned by the

company LB GROUP, established and having its registered office in DK-1463 Copenhagen, 17 Farvergade, at their ac-
counting value.

Third resolution

The general meeting resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 1,816,075.- (one

million eight hundred sixteen thousand seventy-five euros) by cancellation of 72,643 (seventy-two thousand six hundred
and forty-three) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros), in order to bring the share capital from its
current amount of EUR 14,374,500.- (fourteen million three hundred and seventy-four thousand five hundred euros)
represented by 574,980 (five hundred seventy-four thousand nine hundred and eighty) shares, with a par value of EUR
25.- (twenty-five euros) to the amount of EUR 12,558,425.- (twelve million five hundred fifty-eight thousand four hun-
dred and twenty-five euros) represented by 502,337 (five hundred two thousand three hundred thirty-seven) shares
with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros).

32931

It results from a share sale agreement, signed by the above-mentioned companies HUK-COBURG and LB GROUP

and the Company on May 13th, 2003 that the accounting value of the shares was fixed at the amount of EUR 26,087.-
(twenty-six euros zero eighty-seven cents) per share.

A copy of the above-mentioned agreement, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the

notary, will remain attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.

Fourth resolution

The general meeting approves the payment of the cancelled shares in cash at their accounting value.
It results from a draft of the balance sheet of the Company as at December 31st, 2002 that the available reserves

constituted by the Company are sufficient in order to pay the difference between the accounting value and the nominal
value of the bought back shares and amounting to the total of EUR 78,962.941 (seventy-eight thousand nine hundred
sixty-two point nine hundred forty-one euros).

The above-mentioned payment is made in the framework of article 49-3 and in respect of article 69 (2) of the law

on commercial companies.

A copy of the above-mentioned draft balance sheet, after having been signed ne varietur by the appearing persons

and the notary, will remain attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.

Fifth resolution

The general meeting gives all powers to the board of the meeting or any other special proxy elected by it in order

to do the settlement, invalidate the share certificates and update the share register of the Company.

Sixth resolution

The general meeting resolves to amend article 3 of the by-laws of the Company, to give it the following wording:
«The share capital of the company is fixed at twelve million five hundred fifty-eight thousand four hundred and twen-

ty-five euros (12,558,425.- EUR) represented by five hundred two thousand three hundred thirty-seven (502,337) shares
with a par value of twenty-five euros (25.- EUR).»

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euros).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le seize mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EURESA HOLDING S.A., ayant son

siège social à L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo, R. C. Luxembourg N° B 33.730, (ci-après «la Société»), cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 3 mai 1990, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 404 du 30 octobre 1990, dont les statuts furent modifiés
suivant acte reçu par le prédit notaire Henri Beck, en date du 28 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 437 du 7
novembre 1994, suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date 10 juillet 1997,
publié au Mémorial C, numéro 622 du 7 novembre 1997, suivant acte reçu par le prédit notaire Jean Seckler, en date
du 18 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 715 du 2 octobre 1998, et suivant acte reçu par le prédit notaire Jean
Seckler, en date du 25 septembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 790 du 27 octobre 2000.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.45 heures par Maître Esbelta De Freitas, avocat, demeurant à

Luxembourg, agissant comme Président et désignant Maître Ingrid Fournol, avocat, demeurant à Luxembourg comme
secrétaire de la réunion.

L’assemblée nomme scrutateur Maître Cédric Pedoni, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les mandataires

des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au pré-
sent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de EUR

14.374.500,- (quatorze millions trois cent soixante-quatorze mille cinq cents euros) sont présents ou dûment représen-
tés à la présente assemblée qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du
jour, sans qu’il y ait eu de convocation préalable.

32932

II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Rachat par la Société de 55.893 (cinquante-cinq mille huit cent quatre-vingt-treize) actions détenues par la société

HUK-COBURG à la valeur comptable des actions;

2. Rachat par la Société de 16.750 (seize mille sept cent cinquante) actions détenues par la société LB GROUP à la

valeur comptable des actions;

3. Réduction du capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 1.816.075,- (un million huit cent

seize mille soixante-quinze euros) par annulation de 72.643 (soixante-douze mille six cent quarante-trois) actions d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) afin de ramener le capital social de la Société de son montant actuel de
14.374.500,- EUR (quatorze millions trois cent soixante-quatorze mille cinq cents euros) représenté par 574.980 (cinq
cent soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingts) actions ordinaires rachetables, toutes d’une valeur nominale de
25,- EUR (vingt cinq euros) au montant de EUR 12.558.425,- (douze millions cinq cent cinquante-huit mille quatre cent
vingt-cinq euros) représenté par 502.337 (cinq cent deux mille trois cent trente-sept) actions d’une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq euros).

4. Pouvoir donné au conseil d’administration de la Société ou à tout mandataire spécial élu par lui, aux fins de réaliser

le paiement des actions, détruire les certificats d’actions et mettre à jour le registre des actions de la Société.

5. Modification de l’article 3 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les résolutions précéden-

tes.

6. Divers.
L’assemblée générale ayant approuvé les déclarations du président et se considérant dûment constituée et convo-

quée a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale approuve l’acquisition de 55.893 (cinquante-cinq mille huit cent quatre-vingt-treize) actions dé-

tenues par la société HUK-COBURG, établie et ayant son siège social à D-96450 Cobourg, Bahnhofsplatz, à la valeur
comptable des actions.

Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve l’acquisition de 16.750 (seize mille sept cent cinquante) actions détenues par la so-

ciété LB GROUP, établie et ayant son siège social à DK-1463 Copenhagen, 17 Farvergade, à la valeur comptable des
actions.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 1.816.075,-

(un million huit cent seize mille soixante-quinze euros) par annulation de 72.643 (soixante-douze mille six cent quarante-
trois) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) afin de ramener le capital social de la Société de son
montant actuel de EUR 14.374.500,- (quatorze millions trois cent soixante-quatorze mille cinq cents euros) représenté
par 574.980 (cinq cent soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingts) actions d’une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) au montant de EUR 12.558.425,- (douze millions cinq cent cinquante-huit mille quatre cent vingt-cinq
euros) représenté par 502.337 (cinq cent deux mille trois cent trente-sept) actions d’une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros).

Il résulte d’une convention de cession d’actions, signée par les prédites sociétés HUK-COBURG et LB GROUP et

la Société en date du 13 mai 2003, que la valeur comptable des actions a été fixée au prix de EUR 26.087,- (vingt-six
euros zéro quatre-vingt-sept cents) par action.

Une copie de la prédite convention, après avoir été signée ne varietur par les personnes comparantes et le notaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Quatrième résolution

L’assemblée générale approuve le paiement des actions annulées, en numéraire, à la valeur comptable de celles-ci.
Il résulte d’un projet de bilan de la Société au 31 décembre 2002 que les réserves disponibles constituées par la So-

ciété sont suffisantes pour payer la différence existant entre la valeur comptable et la valeur nominale des actions ra-
chetées et s’élevant au montant total de EUR 78.962,941 (soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-deux virgule neuf
cent quarante et un euros).

Ledit paiement intervient dans le contexte de l’article 49-3 et sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les

sociétés commerciales.

Une copie du prédit projet de bilan, après avoir été signée ne varietur par les personnes comparantes et le notaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Cinquième résolution

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société ou à tout mandataire spécial élu

par le conseil d’administration afin de réaliser le paiement, détruire les certificats d’actions et mettre à jour le registre
des actions de la Société.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital de la société est fixé à douze millions cinq cent cinquante-huit mille quatre cent vingt-cinq euros

(12.558.425,- EUR) représenté par cinq cent deux mille trois cent trente-sept (502.337) actions d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

32933

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le Président met fin à la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, il est spécifié qu’en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: E. De Freitas, I. Fournol, C. Pedoni, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, vol. 139S, fol. 4, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(030730.3/222/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

EURESA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 33.730.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030735.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

DECOFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 74.554.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2003

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2002.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant, 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, demeurant
13, rue Jean Bertholet à L-2016 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 26 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00990. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029876.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

BS-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 89.268.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01862, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030595.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 juin 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 juin 2003.

T. Metzler.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

32934

COLWINE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 81.303.

—

In the year two thousand and three, on the twenty fourth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of COLWINE (LUX), S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at 22, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxembourg, trade register Luxembourg section
B number 81.303 (the «Company»), incorporated by deed before the undersigned notary residing then in Hesperange
on February 21, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 920 on October 25,
2001, the articles having been amended by several deeds and for the last times by deed of the undersigned notary on
October 7, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1.752 on December 10,
2002.

The meeting is presided by Mr Philippe Lenglet, managing director, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Jean-Romain L’Homme, director, residing in Paris (France).
The meeting elects as scrutineer Mr Thierry Becker, attorney at law, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- All the shareholders have been convened to the present meeting by registered letters sent on 11 April 2003.
III.- As appears from the attendance list, that 148.487 (one hundred forty-eight thousand four hundred eighty-seven)

shares, out of the 192.697 (one hundred and ninety two thousand six hundred and ninety seven) shares, are represented
at the present meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

IV.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Decision to create a new class of shares, being class G shares, having the same rights as those attached to the class

F shares.

2. Subsequent amendment of subsections (c) and (d) of paragraph 3 of Article 17 of the articles of association of the

Company.

3. Authorization to the Company to issue convertible bonds on a private basis, subsequent amendment to Article 2

and insertion of a new Article 15 in the articles of association. Renumbering of the following articles.

Article 2 shall read as follows:
«Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant the other
companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

In connection with the activity contemplated above, the Company is authorized to issue convertible bonds on a pri-

vate basis, including but not limited to convertible bonds carrying subscription rights («obligations convertibles en parts
sociales assorties d’un bon de souscription de parts sociales»).

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes».

4. Increase of the capital of the Company by the amount of EUR 125 (one hundred and twenty five Euros), to bring

the capital from EUR 24,087,125 (twenty four million eighty seven thousand one hundred and twenty five Euros) to EUR
24,087,250 (twenty four million eighty seven thousand two hundred and fifty Euros) by the issuance of 1 (one) new class
«G» share, with a par value of EUR 125 (one hundred and twenty five Euros). Subscription and payment of the new
share by a contribution in cash.

5. Subsequent amendment of Article 6 of the articles of incorporation which shall read as follows:
«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 24,087,250 (twenty four million eighty seven thousand two

hundred and fifty Euros) divided into 106,432 ordinary shares of class A, 44,210 ordinary shares of class B, 6,632 ordi-
nary shares of class C, 32,936 ordinary shares of class D, 2,486 ordinary shares of class E, 1 share of class F, and 1 share
of class G, having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty five Euros) each, all fully paid-up and subscribed.»

6. Creation of a preferential subscription right in favour of the shareholders of the Company and subsequent insertion

of a new Article 7 in the articles of association. Renumbering of the following articles.

7. Amendment to Article 10.2.2. of the articles of association of the Company.
8. Miscellaneous.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

First resolution

The shareholders resolve to create a new class of shares, being class G shares, having the same rights as those at-

tached to the class F shares.

32935

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholders resolve to amend subsections (c) and (d) of the third

paragraph of Article 17 of the articles of association, which shall read as follows:

terest of Distributions under Subsection (b) above and this Subsection (c), ten percent (10%) of the aggregate Distribu-
tions made to the Minority Shareholders under Subsection (b) and this Subsection (c), (i) the class A Shareholders, the
class F Shareholder, and the class G Shareholder shall receive a percentage of the Distributions equal to their Propor-
tionate Interest (such Distributions being further allocated among them pro-rata their respective Contributions), (ii) the
Minority Shareholders shall receive a percentage of the Distributions equal to forty percent (40%) of their Proportionate
Interest (such Distributions being further allocated among the Minority Shareholders pro-rata their respective Contri-
butions) and (iii) the class E Shareholders shall receive (x) a percentage of the Distributions equal to their Proportionate
Interest and (y) a percentage of the Distributions equal to sixty percent (60%) of the Proportionate Interest of the Mi-
nority Shareholders (such Distributions under (x) and (y) being further allocated among the class E Shareholders pro-
rata their respective Contributions);

(d) fourth and thereafter, (i) the class A Shareholders, the class F Shareholder, and the class G Shareholder shall re-

ceive a percentage of the Distributions equal to their Proportionate Interest (such Distributions being further allocated
among them pro-rata their respective Contributions), (ii) the Minority Shareholders shall receive a percentage of the
Distributions equal to ninety percent (90%) of their Proportionate Interest (such Distributions being further allocated
among the Minority Shareholders pro-rata their respective Contributions) and (iii) the class E Shareholders shall receive
(x) a percentage of the Distributions equal to their Proportionate Interest and (y) a percentage of the Distributions
equal to ten percent (10%) of the Proportionate Interest of the Minority Shareholders (such Distributions under (x) and
(y) being further allocated among the class E Shareholders pro-rata their respective Contributions).

Third resolution

The shareholders resolve to authorize the Company to issue convertible bonds on a private basis, to subsequently

amend Article 2 and to insert a new Article 15 in the articles of association.

Articles 2 and 15 shall read as follows:
«Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

In connection with the activity contemplated above, the Company is authorized to issue convertible bonds on a pri-

vate basis, including but not limited to convertible bonds carrying subscription rights («obligations convertibles en parts
sociales assorties d’un bon de souscription de parts sociales»).

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes».

«Art. 15. The general meeting of shareholders may decide the issuance of convertible bonds on a private basis in-

cluding but not limited to convertible bonds carrying subscription rights («obligations convertibles en parts sociales as-
sorties d’un bon de souscription de parts sociales») under the following conditions:

1. A first meeting of shareholders representing three quarters of the share capital of the Company shall decide the

principle of the issuance of the convertible bonds, fix their terms and conditions pursuant to article 199 of the Compa-
nies Act, and approve, as the case may be, any third party subscriber of convertible bonds as future shareholder of the
Company on a nominative basis, pursuant to article 189 of the Companies Act.

2. In case convertible bonds would be subscribed by a third party according to Article 7 of the articles of association,

a second shareholders’ meeting shall approve that party as future shareholder.

3. Upon acceptance by the sole manager or the board of managers of the conversion requests and, as the case may

be, of the exercise of the subscription rights, an additional shareholders meeting shall acknowledge and accept the con-
version requests, acknowledge and accept the exercise of the subscription rights, decide to increase the share capital
by payment of the shares in kind (conversion of the bonds) and in cash (exercise of the subscription rights), and amend
the relevant articles of the articles of association.

As a consequence of the creation of the new Article 15, the following articles are renumbered.

Fourth resolution

The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by the amount of EUR 125 (one hundred and

twenty five Euros), to bring the capital from EUR 24,087,125 (twenty four million eighty seven thousand one hundred
and twenty five Euros) to EUR 24,087,250 (twenty four million eighty seven thousand two hundred and fifty Euros) by
the issuance of 1 (one) new class G share, with a par value of EUR 125 (one hundred and twenty five Euros). It has been
noted that no preferential subscription right was granted to the existing shareholders of the Company in relation such
increase of capital.

Subscription and payment

Thereupon, Mr Alain Raynaud, residing at Château Quinault, 33500 Libourne,
here represented by Mr Thierry Becker prenamed,

32936

by virtue of a proxy given on April 20, 2003,
declares to subscribe to the new share and to have it fully paid up by a contribution in cash of EUR 125 (one hundred

and twenty five Euros) so that said amount is from now on at the disposal of the Company, proof of which has been
given to the undersigned notary, who expressly records this statement.

The said proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the

minutes.

Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholders resolve to amend Article 6 of the articles of incor-

poration, which shall read as follows:

«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 24,087,250 (twenty four million eighty seven thousand two

Sixth resolution

The shareholders resolve to create a preferential subscription right in favour of the shareholders of the Company

and to subsequently insert a new Article 7 in the articles of association, which shall read as follows:

«Art. 7. (a) Upon issue of Shares, each Shareholder shall have a preferential subscription right to a number of newly

issued Shares of the same class held by such shareholder (the «Reserved Shares») equal to the aggregate number of
newly issued Shares multiplied by the number of shares of the Company held by such Shareholder divided by the aggre-
gate number of shares of the Company held by all Shareholders of such class.

(b) Should a Shareholder not or not fully subscribe to its Reserved Shares, each of the other Shareholders of the

same class shall be respectively entitled to subscribe to a number of the non subscribed Reserved Shares equal to the
aggregate number of such non subscribed Reserved Shares multiplied by the number of shares of the Company held by
such other Shareholder of the same class divided by the aggregate number of shares of the Company held by all other
Shareholders of the same class.

(c) If these Shareholders of such said class collectively do not or do not fully subscribe to the non subscribed Reserved

Shares, each of the other Shareholders of other class shall be respectively entitled to subscribe to a number of the non
subscribed Reserved Shares equal to the aggregate number of such non subscribed Reserved Shares multiplied by the
number of shares of the Company held by such other Shareholder of other class divided by the aggregate number of
shares of the Company held by all other Shareholders of other class, it being precised that, should another Shareholder
of other class elect to subscribe to non subscribed Reserved Shares, such Shares, once subscribed to, shall be Shares of
the same class as such other subscribing Shareholder of other class.

(d) If the latter collectively do not or do not fully subscribe to the balance of the non subscribed Reserved Shares,

then the shareholders’ meeting shall be free to decide by a majority of three quarters of the votes that a third party may
subscribe to such balance of non subscribed Reserved Shares it being precised that (i) the sole manager or the board of
managers shall have received confirmation from such third party of the exact identity of the potential subscriber and
the proposed price per Share, (ii) such issue may be made at the same or a higher price, (iii) the Shares to be subscribed
to by such third party purchaser shall be Shares of the same class as those already held by the Shareholder which shall
have not or not fully subscribed to its Reserved Shares as referred to in (b) and (iv) if such third party is agreed by the
shareholders’ meeting, such third party purchaser shall execute and deliver to the other Shareholders, as a condition
precedent to any subscription of such Shares, an instrument in form and substance reasonably satisfactory to the Share-
holders confirming that such third party purchaser agrees to become a party to any shareholders’ agreement entered
into between them, if any, and have the same rights and obligations, in accordance with the terms and conditions of such
shareholders’ agreement, as those of the Shareholder which did not or did not fully subscribe to its Reserved Shares as
referred to in (b).

(e) The process detailed in Subsections (b) to (d) shall be applicable to each Shareholder which does not or not fully

subscribe to its Reserved Shares.

(f) For each specific Share issue, preferential subscription rights may be limited or excluded by resolution of the share-

holders’ meeting subject to a majority of three quarters of the votes.

(g) If preferential subscription rights exist with respect to an issue of Shares, the shareholders’ meeting shall deter-

mine, with due observance of the provisions set out in this Article and simultaneously with the resolution to issue
Shares, the manner in which and the period within which such preferential subscription rights may be exercised.

(h) The Company shall notify all Shareholders of an issue of Shares, in respect of which preferential subscription rights

exist and the period of time within which such rights may be exercised.

For the purpose of this article the term «Shares» shall mean the class A shares, class B shares, class C shares, class

D shares, class E shares, class F share and class G share and any other financial instrument, valeurs mobilières, or other
rights issued on a private basis, entitling its holder to subscribe, immediately or at a future date, to, respectively, class
A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F share and class G share or an interest in
the capital and/or the voting rights, and/or the rights to dividends or other forms of distributions, of the Company, in-
cluding the subscription and attribution rights to any of the above defined rights, and the splits («démembrements»), co-
ownership rights, etc., of any of the above defined rights.»

As a consequence of the creation of the new Article 7, the following articles are renumbered.

Seventh resolution

The shareholders resolve to amend Article 10.2.2. of the articles of association which shall read as follows:

32937

«Art. 10.2.2. Pre-emption rights.
In addition to the above-mentioned prior approval by the shareholders in case of any purported transfer of shares,

the Company will only recognise the transferee as the owner of the shares in the Company and such transferee may
only exercise the rights attached to such shares, if, insofar as required by any shareholders’ agreement entered into
from time to time between the shareholders of the Company (the «Shareholders’ Agreements»), such transfer is in
compliance with and if the transferee has expressly agreed to be bound by such Shareholders’ Agreements.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand Euro (2.000,- EUR).

There being no further business before the meeting, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt quatre mars.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée COLWINE

(LUX), S.à r.l., ayant son siège au 22, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B. 81.303 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de
résidence à Hesperange, en date du 21 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
920 du 25 octobre 2001, les statuts ayant été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire
soussigné du 7 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1.752 du 10 décembre
2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Lenglet, managing director, demeurant à Luxembourg,
désignant comme secrétaire, Monsieur Jean-Romain L’Homme, administrateur, demeurant à Paris (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations signées par les comparants et le notaire instrumentant resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.

II - Tous les associés ont été convoqués à la présente assemblée par lettres recommandées envoyées en date du 11

avril 2003.

III.- Il ressort de la liste de présence que 148.487 (cent quarante huit mille quatre cent quatre vingt sept) actions des

192.697 (cent quatre vingt douze mille six cent quatre vingt dix sept) parts sociales sont représentées à la présente as-
semblée, de sorte que l’assemblée peut valablement décider de l’ordre du jour cité ci-dessous duquel l’associé a été
dûment informé au préalable.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de créer une nouvelle classe d’actions, les actions de classe G, ayant les mêmes droits que ceux attachés

aux actions de classe F.

2. Modification subséquente de sous-sections (c) et (d) du paragraphe 3 de l’article 17 des statuts de la Société.
3. Autorisation à conférer à la Société en vue de l’émission d’obligations convertibles sur une base privée, modifica-

tion subséquente de l’article 2 et insertion d’un nouvel article 15 dans les statuts. Renumérotation des articles subsé-
quents.

L’article 2 aura la teneur suivante:
«Art. 2. La Société peut effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

En relation avec l’activité ci-dessus décrite, la Société pourra émettre des obligations convertibles sur une base privée,

incluant mais non limité à des obligations convertibles conférant un droit de souscription («obligations convertibles en
parts sociales assorties d’un bon de souscription de parts sociales»).

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.»

4. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 125 (cent vingt cinq Euros), afin de porter le

capital social de EUR 24.087.125 (vingt quatre millions quatre vingt sept mille cent vingt cinq Euros) à EUR 24.087.250

32938

(vingt quatre millions quatre vingt sept mille deux cent cinquante Euros) par l’émission de 1 (une) part sociale nouvelle
de classe G, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt cinq Euros). Souscription et libération de cette part so-
ciale par un apport en espèces.

5. Modification subséquente de l’article 6 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social de la Société et fixé à EUR 24.087.250 (vingt quatre millions quatre vingt sept mille deux

cent cinquante Euros) divisé en 106.432 parts sociales de classe A, 44,210 parts sociales de classe B, 6.632 parts sociales
de classe C, 32.936 parts sociales de classe D, 2.486 parts sociales de classe E, 1 part sociale de classe F et 1 part sociale
de classe G, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt cinq Euros) chacune, entièrement libérées et souscrites.»

6. Création d’un droit préférentiel de souscription en faveur des associés de la Société et insertion subséquente d’un

nouvel article 7 dans les statuts. Renumérotation des articles suivants.

7. Modification de l’article 10.2.2 des statuts de la Société.
8. Divers.
Après approbation de ce qui précède, il a été décidé à l’unanimité ce qui suit:

Première résolution

Les associés décident de créer une nouvelle classe d’actions, les actions de classe G, ayant les mêmes droits que ceux

attachés aux actions de classe F.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de modifier les sous-sections (c) et (d) du para-

graphe 3 de l’article 17 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Proportionné des Apports sous la Subdivision (b) ci-dessus et cette Subdivision (c), dix pour cent (10 %) des Apports
globaux faits aux Associés Minoritaires sous la Subdivision (b) et cette Subdivision (c), (i) la classe A des Associés, la
classe F et la classe G des Associés recevront un pourcentage des Apports égal à leur Intérêt Proportionné (de tels
Apports étant ultérieurement répartis entre eux proportionnellement à leurs Apports respectifs), (ii) Les Associés Mi-
noritaires recevront un pourcentage des Apports égal à quarante pour cent (40 %) de leur Intérêt Proportionné (de tels
Apports étant ultérieurement répartis entre eux proportionnellement à leurs Apports respectifs) et (iii) la classe E des
Associés recevra (x) un pourcentage des Apports égal à leur Intérêt Proportionné et (y) un pourcentage des Apports
égal à soixante pour cent (60 %) de l’Intérêt Proportionné des Associés Minoritaires (de tels Apports sous (x) et (y)
étant ultérieurement répartis parmi les Associés de la classe E proportionnellement à leurs Apports respectifs).

(d) En quatrième lieu et ensuite, (i) la classe A des Associés, la classe F des Associés et la classe G des Associées

recevront un pourcentage des Apports égal à leur Intérêt Proportionné (de tels Apports étant ultérieurement répartis
entre eux proportionnellement à leurs Participations respectives), (ii) les Associés Minoritaires recevront un pourcen-
tage des Apports égal à quatre-vingt-dix pour cent (90 %) de leur Intérêt Proportionné (de tels Apports étant ultérieu-
rement répartis entre les Associés Minoritaires proportionnellement à leurs Apports respectifs) et (iii) la classe E des
Associés recevra (x) un pourcentage des Apports égal à leur Intérêt Proportionné et (y) un pourcentage des Apports
égal à dix pour cent (10 %) de l’Intérêt Proportionné des Associés Minoritaires (de tels Apports (x) et (y) étant ulté-
rieurement répartis entre la classe E des Associés proportionnellement à leurs Apports respectifs).

Troisième résolution

Les associés décident d’autoriser la Société à émettre des obligations convertibles sur une base privée, de modifier

en conséquence l’article 2 et d’insérer un nouvel article 15 dans les statuts.

Les articles 2 et 15 auront la teneur suivante:
«Art. 2. La Société peut effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

En relation avec l’activité ci-dessus décrite, la Société pourra émettre des obligations convertibles sur une base privée,

incluant mais non limité à des obligations convertibles conférant un droit de souscription («obligations convertibles en
parts sociales assorties d’un bon de souscription de parts sociales»).

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.»

«Art. 15. L’assemblée générale des associés peut décider l’émission d’obligations convertibles sur une base privée,

incluant mais non limité à des obligations convertibles conférant un droit de souscription («obligations convertibles en
parts sociales assorties d’un bon de souscription de parts sociales») sous les conditions suivantes:

1. Une première assemblée des associés représentant trois quarts du capital social de la Société devra décider le prin-

cipe de l’émission des obligations convertibles, déterminer leurs termes et conditions conformément à l’article 199 de
la loi sur les sociétés commerciales et approuver, le cas échéant, tous tiers souscripteur des obligations convertibles en
tant que nouvel associé de la Société sur une base nominative, conformément à l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

2. En cas de souscription des obligations convertibles par une tierce partie conformément à l’article 7, une seconde

assemblée d’associés devra approuver ce tiers en tant que futur associé.

32939

3. Après acceptation par le gérant unique ou par le conseil de gérance des demandes de conversion et, le cas échéant,

de l’exercice des droits de souscription préférentiels, une assemblée additionnelle des associés prendra acte et accep-
tera les demandes de conversion, prendra acte et acceptera l’exercice des droits de souscription, décidera d’augmenter
le capital social par libération des parts sociales en nature (conversion des obligations) et par libération en espèces (exer-
cice des droits de souscription) et décider de modifier les articles correspondants des statuts.»

En conséquence de la création d’un nouvel article 15, les articles subséquents sont renumérotés.

Quatrième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 125 (cent vingt cinq Euros),

afin de porter le capital social de EUR 24.087.125 (vingt quatre millions quatre vingt sept mille cent vingt cinq Euros) à
EUR 24.087.250 (vingt quatre millions quatre vingt sept mille deux cent cinquante Euros) par l’émission de 1 (une) part
sociale nouvelle de classe G, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt cinq Euros). Aucun droit de souscription
préférentiel n’a été réservé aux associés en ce qui concerne cette augmentation de capital.

Souscription et paiement

Et ensuite a comparu Monsieur Alain Raynaud, demeurant à Château Quinault, F-33500 Libourne,
ici représenté par Monsieur Thierry Becker prénommé, en vertu d’une procuration datée du 20 avril 2003,
qui a déclaré souscrire aux nouvelles parts sociales et les avoir entièrement libérées par un apport en espèces de

EUR 125 (cent vingt cinq Euros) de telle sorte que ce montant est dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

Cette procuration signée par les comparants et le notaire instrumentant restera ci-annexée pour être enregistrée

avec l’acte.

Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts, qui aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société et fixé à EUR 24.087.250 (vingt quatre millions quatre vingt sept mille deux

Sixième résolution

Les associés décident de créer un droit préférentiel de souscription en faveur des associés de la société et d’intro-

duire en conséquence un nouvel article 7 dans les statuts, qui aura la teneur suivante:

«Art. 7. (a) Lors de l’émission de Parts Sociales, chaque Associé aura un droit de souscription préférentiel donnant

droit à un nombre de nouvelles Parts Sociales de la même classe que celles détenues par tel associé (les «Parts Sociales
Réservées») égal au nombre total de Parts Sociales nouvelles émises multiplié par le nombre de parts sociales de la So-
ciété détenues par un tel Associé divisé par le nombre total de parts sociales de la Société détenues par tous les Associés
de la même classe.

(b) Au cas où un Associé ne souscrit pas ou ne souscrit pas intégralement à ses Parts Sociales Réservées, chacun des

autres Associés de la même classe sera respectivement autorisé à souscrire un nombre de Parts Sociales Réservées non
souscrites égal au nombre total de telles Parts Sociales Réservées non souscrites multiplié par le nombre de parts so-
ciales de la Société détenues par tel autre Associé de la même classe divisé par le nombre total de parts sociales de la
Société détenues par tous les autres Associés de la même classe.

Sociales Réservées non souscrites, chacun des autres Associés d’autres classes auront le droit de souscrire à un nombre
de Parts Sociales Réservées non souscrites égal au nombre total de telles Parts Sociales Réservées non souscrites mul-
tiplié par le nombre de parts sociales de la Société détenues par tel autre Associé de telle autre classe divisé par le nom-
bre total de parts de la Société détenues par tous les autres Associés d’autres classes, étant entendu que si un autre
Associé d’une autre classe décide de souscrire à des Parts Sociales Réservées non souscrites, de telles Parts Sociales,
une fois souscrites, seront de la même classe que celles de cet autre Associé.

(d) Au cas où ces derniers ne souscrivent pas ou ne souscrivent pas intégralement au solde des Parts Sociales Réser-

vées non souscrites, alors l’assemblée des Associés sera libre de décider à la majorité des trois quarts des votes qu’une
tierce partie pourra souscrire un tel solde de Parts Sociales Réservées non souscrites étant entendu que (i) le seul gérant
ou le conseil de gérance devra avoir obtenu confirmation par cette tierce partie de l’identité exacte du souscripteur
potentiel et du prix par Part Sociale proposé, (ii) une telle émission pourra être effectuée au même prix ou à un prix
supérieur, (iii) les Parts Sociales à souscrire par une telle tierce partie seront des Parts Sociales de même classe que
celles détenues par l’Associé qui n’a pas souscrit du tout ou n’a pas intégralement ses Parts Sociales Réservées dont
mention sous (b) et (iv) si une telle partie est agréée par l’assemblée des associés, elle fournira aux autres Associés, en
tant que condition à toute souscription de telles Parts Sociales, un acte de forme et de substance satisfaisante pour les
Associés confirmant qu’une telle tierce partie accepte de devenir partie à tout pacte d’associés en vigueur entre eux, le
cas échéant, et aura les mêmes droits et obligations, en vertu de tels pactes d’associés, que ceux des Associés qui n’ont
pas souscrit du tout ou n’ont pas souscrit intégralement leurs Parts Sociales Réservées dont mention sous (b).

(e) Le processus détaillé sous (b) à (d) est applicable à tout Associé qui n’a pas souscrit du tout ou n’a pas souscrit

intégralement ses Parts Sociales Réservées.

(f) Pour chaque émission de Parts Sociales, les droits préférentiels de souscription peuvent être limités ou exclus par

décision de l’assemblée des associés décidant à la majorité des trois quarts des voix.

32940

(g) Au cas où des droits de souscription préférentiels existent en relation avec une émission de Parts Sociales, l’as-

semblée des associés déterminera, sous respect des dispositions de cet article et simultanément avec la décision d’émet-
tre les Parts Sociales, la manière et la période pendant laquelle de tels droits de souscription préférentielle pourront
être exercés.

(h) La Société notifiera aux Associés chaque émission de Parts Sociales à laquelle un droit de souscription préférentiel

est réservé et la période pendant laquelle un tel droit pourra être exercé.

Pour les besoins de cet article, le terme «Part Sociale» signifie les parts sociales de classe A, de classe B, de classe C,

de classe D, de classe E, de classe F et de classe G et tout autre instrument financier, valeurs mobilières, ou tous autres
droits émis sur une base privée, conférant à son titulaire le droit de souscrire, immédiatement ou à une date ultérieure,
respectivement des parts sociales de classe A, de classe B, de classe C, de classe D, de classe E, de classe F et de classe
G ou tout autre intérêt dans le capital et/ou les droits de vote, et/ou le droit aux dividendes ou toute autre forme de
distribution, de la Société, incluant les droits de souscription et d’attribution à tous droits mentionnés ci-avant, ainsi que
les démembrements, droits indivis, etc. de tous droits mentionnés ci-avant.»

En conséquence de la création du nouvel article 7, les articles suivants sont renumérotés.

Septième résolution

Les associés décident de modifier l’article 10.2.2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 10.2.2 Droits de préemption
En plus de l’approbation préalable des associés dans l’hypothèse de tout transfert envisagé de parts, la Société ne

considérera seulement le cessionnaire comme le propriétaire des parts sociales de la Société et ce cessionnaire ne pour-
ra exercer les droits attachés à ces parts que si, comme il est prévu dans des conventions d’associés qui pourront être
conclues entre associés de la Société (les «Pactes d’Associés»), le transfert y est conforme et si le cessionnaire s’est
expressément engagé à être lié par de tels Pactes d’Associés.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ à deux mille Euro (2.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: P. Lenglet, J.-R. L’Homme, T. Becker, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, vol. 17CS, fol. 57, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030863.3/220/423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

COLWINE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 81.303.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030865.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

S.D.E.T. ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.545.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01880, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030620.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Luxembourg, le 23 mai 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 23 mai 2003.

G. Lecuit.

Pour S.D.E.T. ADVISORS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

32941

COMINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2432 Luxembourg, 18-24, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 93.835.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the fourteenth day of May.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxemburg.

There appeared the following:

1. TRADAFIN S.A., a company incorporated under the laws of Switzerland, with registered office at Avenue de Ru-

mine 31, Case Postale 139, CH-Lausanne 5, trade register n

CH-350-0080732-0 of the Commercial Register of the

Canton de Vaud;

2. Mr Robert Henry Miller, company director, born in Los Angeles (USA) on September 6, 1951, residing in Ferme

de la Bruyère, Ch-1315 La Sarraz, Switzerland;

both here represented by Mr Bart Zech, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given on May 13, 2003
which, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain

attached to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of COMINVEST S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by

three hundred and ten (310) shares with a par value of hundred Euro (100.- EUR) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at two hundred thousand Euro (200,000.- EUR) to be divided into

two thousand (2.000) shares with a par value of hundred Euro (100.- EUR) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

32942

Shares may be evidenced at the owners’ option, in certificates representing single shares or in certificates represent-

ing two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6 The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, director(s)

A and director(s) B, either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general
meeting of shareholders. They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a die, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the sole signature of a director A, or by the joint

signatures of a director A and of a director B, or by the sole signature of the managing director, provided that special
arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Tuesday of May at 14.00 hours and the first time in the year 2004.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders, which will specify their
powers and fix their remuneration.

32943

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of thirty one thousand Euro (31,000 EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand five hundred
Euro (2,500.- EUR).

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2008:
Directors A:
- Mr Robert Henry Miller, company director, born in Los Angeles on September 6, 1951, residing at Ferme de la

Bruyère, CH-1315 La Sarraz;

- Mr Olivier Bernhard Matter, company director, born in Lausanne (Switzerland) on June 15, 1961, residing at Route

de la Conversion 1095, CH-1095 Lutry;

Director B:
- Mr Cédric Charrière, accountant, born in Lausanne (Switzerland) on December 2, 1975, residing at Route du Pave-

ment 10, CH-1018 Lausanne;

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2008:

ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 11, Boulevard du Prince Henri, at L-2174 Luxembourg, registered in the Registre du Commerce
of Luxembourg under the number B 74.348.

4.- The registered office of the company is established in 18-24 rue Michel Rodange, L-2432 Luxembourg.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to a member of the board of director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatorze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:
1. TRADAFIN S.A., une société de droit suisse, ayant son siège sociale au Avenue de Rumine 31, Case Postale 139,

CH-1000 Lausanne, Suisse, n

du registre de commerce CH-350-0080732-0, Registre du Commerce du Canton de

Vaud;

2. Monsieur Robert Henry Miller, administrateur de société, né à Los Angeles (USA) le 6 septembre 1951, demeurant

Ferme de La Bruyère, à Ch-1315 La Sarraz, Suisse;

tous deux ici représentés par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations datées du 13 mai 2003.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1. TRADAFIN S.A., prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Mr Robert H. Miller, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

32944

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMINVESt S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent mille Euros (200.000,- EUR) qui sera représenté par deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, administrateur(s) A et ad-

ministrateur(s) B, associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des
actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.

32945

En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur A, ou par les signa-

tures conjointes d’un administrateur A et d’un administrateur B, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier mardi du mois de Mai à 14.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

1. TRADAFIN S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Monsieur Robert Henry Miller, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

32946

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille cinq cents Euros
(2.500,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
Administrateurs A:
- Monsieur Robert Henry Miller, Administrateur de Société, né à Los Angeles (USA) le 6 septembre 1951, demeurant

Ferme de la Bruyère, à CH-1315 La Sarraz;

- Monsieur Olivier Bernhard Matter, Administrateur de Société, né à Lausanne (Suisse) le 15 juin 1961, demeurant

180, route de la Conversion, à CH-1095 Lutry;

Administrateur B:
- Monsieur Cédric Charrière, comptable, né à Lausanne (Suisse) le 2 décembre 1975, demeurant 10, route du Pave-

ment 10, à CH-1018 Lausanne.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:

ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., une société luxembourgeoise, ayant son siège social 11, Boule-

vard du Prince Henri, à L-2174 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B
74.348.

4. Le siège social de la société est fixé à 18-24 rue Michel Rodange, à L-2432 Luxembourg;
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion journalière à un membre du conseil d’administration.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, vol. 17CS, fol. 86, case 2. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031018.3/220/341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

LEO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.391.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2002.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant, 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employé privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ELPERS & C

REVISEURS D’EN-

TREPRISES, ayant son siège social 11, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. Ces mandats se termineront
lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éventuelle

de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01020. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029880.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signatures
Un mandataire

32947

SOLARTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.

R. C. Luxembourg B 81.344.

—

Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 2003

Les associés de la société à responsabilité limitée SOLARTEC, S.à r.l., réunis au siège social en Assemblée Générale

Extraordinaire le 23 avril 2003, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- les mandats de tous les gérants (administratifs et techniques) de la société sont révoqués avec effet immédiat
- Pleine et entière décharge est donnée aux gérants (administratifs et techniques) pour l’exercice de leur mandat
- La nouvelle gérance de la société aura désormais et pour une durée indéterminée, la composition suivante:
- Gérant technique:
Monsieur Jürgen Schopp, Electronicien, demeurant à D-50969 Köln, Aggerstrasse 16
- Gérants administratifs:
Monsieur Jean-Marie Mathgen, gérant de société, demeurant à L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach
Monsieur Frank Steichen, Ingénieur industriel, demeurant à L-5741 Filsdorf, 11, rue de l’Eglise
Monsieur Marco Sgreccia, employé privé, demeurant à L-4533 Luxembourg, 77, rue de la Semois
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants dont celle du gérant tech-

nique qui dispose dans tous les cas d’un droit de co-signature obligatoire.

Blaschette, le 15 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03900. – Reçu 14 euros.

Le Receveur ff.(signé): Signature.

(030542.3/503/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

ZYMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.609.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de Madame Marie Ledin, économiste, demeurant 20, rue Siggy vu Lëtzebuerg à L-1933 Luxem-
bourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13,
rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00985. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029885.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

PICSOU HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 60.709.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01859, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030621.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour PICSOU HOLDING S.A.H.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

32948

COFIBA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 50.951.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2003

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée accepte la démission du poste d’administrateur et de Président du Conseil d’Administration avec effet

immédiat de Monsieur Wolfgang Keller, administrateur de sociétés, demeurant 166, Via Mantova à I-43100 Parme.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Fabrizio Fedolfi, dirigeant, demeurant 3a, Viale Ric-

cardo Barilla à I-43100 Parma, de Monsieur Camille Paulus, économiste, demeurant 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxem-
bourg et de Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg; ainsi que le
mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet
à L-1233 Luxembourg. Ces mandats termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 30 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00325. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029890.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

FINTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.257.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02737, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030601.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

FINTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.257.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02739, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030614.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

FINTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.257.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 13 mai 2003, à quatorze heures, au siège

de la société que:

Première résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires approuve à l’unanimité le bilan et les comptes de profits et pertes arrêtés au

31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002, tels qu’ils lui ont été présentés et qui traduisent une perte de EUR 5.596,21
pour 2001 et une perte de EUR 3.631,31 en ce qui concerne 2002.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires approuve à l’unanimité les rapports de gestion successifs du Conseil d’Admi-

nistration pour les exercices se terminant au 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires approuve à l’unanimité les rapports successifs du commissaire aux comptes

pour les exercices se terminant au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

32949

Quatrième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité de reporter les résultats des exercices au 31 décembre 2001 et au 31 décembre

2002 à l’exercice suivant.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide à l’unanimité de donner décharge, pleine et entière, aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice 2001 et 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02735. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030609.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

RITAVER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 65.874.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire

des Actionnaires qui s’est tenue le 24 février 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de RITAVER FINANCE S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 juillet 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 juillet 2002;
- d’affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 juillet 2002.

Luxembourg, le 24 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06618. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030489.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

WICOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 76.866.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme WICOS S.A. te-

nue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 11 avril 2002 que:

- Le bilan et le compte de profits et pertes pour l’exercice clos au 31 octobre 2001 sont approuvés.
- La perte de l’exercice, qui s’élève à 17.125,- EUR, est reportée.
- Après délibération sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de continuer l’activité de la société malgré le fait que les pertes en-
courues lors de l’exercice clos au 31 octobre 2001 excèdent 50 % du capital social.

- La démission de CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), Commissaire aux Comptes est acceptée.

Décharge pleine et entière est donnée pour l’exécution de son mandat.

- TEMPLE AUDIT S.C. est nommé Commissaire aux Comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en l’an 2005.

- Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04900. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030499.3/1349/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour la société
Signature
Un administrateur

- perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.689,41 EUR

Signature
L’agent domiciliataire

Pour extrait conforme
S.W. Baker
Administrateur

32950

POINT OUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.617.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-

AF02512, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030721.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

KOSA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.672.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-

AF02516, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030722.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

KRISTALL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.282.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-

AF02524, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030725.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

LOCATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Bâtiment CLB-Container Terminal.

R. C. Luxembourg B 59.239.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01865, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030622.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

- Résultats reportés au 31 décembre 2000. . . . . . .

- 31.494,44 EUR

- Compensation des pertes existantes
au 31 août 2001 (svt AGE du 26 octobre 2001) . .

39.220,11 EUR

- Perte de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 246.241,83 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 238.516,16 EUR

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.745,02 CHF

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 22.930,83 CHF

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.814,19 CHF

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 46.889,45 EUR

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 21.947,77 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 68.837,22 EUR

Signature.

Pour LOCATRANS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

32951

PASCO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.082.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-

AF02529, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030727.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

RABEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.437.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-

AF02538, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030728.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

WIND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.190.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-

AF02543, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030731.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

S.P.A.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 69.569.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01868, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030624.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 886.308,03 EUR

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 181.271,33 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.067.579,36 EUR

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 23.470,46 EUR

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 47.193,10 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 70.663,56 EUR

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

722.083,40 EUR

- Bénéfice de l’exercice 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.802,31 EUR

- ./. Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . .

- 35,43 EUR

- Distribution d’un dividende . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 227.648,91 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

548.201,37 EUR

Signature.

Pour S.P.A.C., S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

32952

S.R. SOCIETE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 82.004.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-

AF02549, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030734.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

NIGHT LIGHT - COVERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 82.484.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-

AF02558, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030736.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AUDIEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 65.469.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01571, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030739.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

MOPOLI LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.720.

Constituée suivant acte reçu par Me André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 août 1983,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

278 du 17 octobre 1983

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2003

Cinquième résolution

Suite au départ à la retraite de Monsieur Daniel-Louis Deleau, L’Assemblée à l’unanimité ratifie la cooptation de Mon-

sieur Marc Hubert pour achever le mandat d’administrateur en cours qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02210. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030703.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.484,47 EUR

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2.676,15 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.160,62 EUR

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 7.420,27 EUR

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 25.660,78 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 33.081,05 EUR

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Statuts modifiés le 16 novembre 1999, publié au Mémorial C n

66 du 20 janvier 2000.

Le Conseil d’Administration
Signature / Signature

32953

S.F.E.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.371.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01537, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030599.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

T&T INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06498, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030675.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

T&T INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06499, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030680.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

T&T INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.900.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06504, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030690.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

T&T INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.900.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06507, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030694.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Pour T&T INTERNATIONAL S.A.
Signature

32954

BUREAU D’ARCHITECTES TEISEN & GIESLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 160, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 93.823.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Teisen, architecte diplômé E.P.F.Z., né à Luxembourg, le 16 octobre 1927, demeurant à

L-2266 Luxembourg, 11, rue d’Oradour;

2.- Mademoiselle Elisabeth Teisen, architecte diplômée T.U.W., née à Luxembourg, le 24 novembre 1973, demeurant

à L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer;

3.- Monsieur Rolf Giesler, architecte diplômé T.U.W., né à Munich, le 13 mai 1969, demeurant à L-1521 Luxembourg,

144, rue Adolphe Fischer.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

La société prend la dénomination de BUREAU D’ARCHITECTES TEISEN & GIESLER, S.à r.l.

Art. 2.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3.
La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’architecture et l’exercice de toutes les activités en rapport avec

la profession d’architecte, conformément à la déontologie de la profession d’architecte indépendant.

La société pourra faire d’une manière générale toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4.
La durée de la société est illimitée.

Art. 5.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier exercice

social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 6.
Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), représenté par cent vingt-six (126) parts so-

ciales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille six

cents euros (EUR 12.600,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En tout état de cause, la majorité des parts sociales devra toujours être détenue par des associés exerçant la pro-

fession d’architecte.

Art. 9.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

1.- par Monsieur Raymond Teisen, architecte diplômé E.P.F.Z., né à Luxembourg, le 16 octobre 1927, demeu-

rant à L-2266 Luxembourg, 11, rue d’Oradour, quarante-deux parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- par Mademoiselle Elisabeth Teisen, architecte diplômée T.U.W., née à Luxembourg, le 24 novembre 1973,

demeurant à L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- par Monsieur Rolf Giesler, architecte diplômé T.U.W., né à Muenchen, le 13 mai 1969, demeurant à L-1521

Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

32955

Art. 10.
Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.
Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les héritiers

de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12.
Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net cons-

taté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés.

Art. 14.
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1511 Luxembourg, 160, avenue de la Faïencerie;
- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Raymond Teisen, préqualifié;
- Mademoiselle Elisabeth Teisen, préqualifiée;
- Monsieur Rolf Giesler, préqualifié.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Teisen, E. Teisen, R. Giesler, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, vol. 139S, fol. 24, case 2. – Reçu 126 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(030747.3/222/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

B.C. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 64.560.

—

Procès-verbal des résolutions circulaires du Conseil d’Administration

Les administrateurs décident à l’unanimité:
D’accepter le changement du siège social de la Société du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02957. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Minutes of the unanimous circular resolution of the Board of Directors

The directors unanimously resolve:
To approuve the change of the registered office of the Company from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02956. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030708.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 juin 2003.

T. Metzler.

April 8, 2003.

L. Hamilton, A. R. Moore Jr.

32956

PROJECT 2000 HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.441.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01535, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030604.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

ZILINDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.365.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01922, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030606.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

PREMIER FARNELL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 71.762.

—

In the year two thousand and three, on the eighth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the members of the company PREMIER FARNELL INTERNATIONAL,

S.à r.l., («the Company»), having its registered office in 54 boulevard Napoléon I

, L-2320 Luxembourg, constituted by

a deed of the undersigned notary on 15 September 1999, published in the Mémorial C n

916 on 2 December 1999.

The Articles of Association of the Company have been amended by a deed of the undersigned notary on 12 Novem-

ber 1999, published in the Mémorial C n

39 on 12 January 2000, and by a deed of the undersigned notary on 22 May

2000, published in the Mémorial C n

785 on 26 October 2000.

The extraordinary general meeting is opened at 11.45 by M

François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, acting

as Chairman.

The Meeting appoints as Secretary of the Meeting Me Hervé Leclercq, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman and the Secretary constitute the Board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet, which, having been signed by

the members present and the proxyholders representing the members, as well as by the members of the board and the
notary, will remain attached to the present minutes together with the proxies.

The Chairman declares and requests the notary to act that:
I. The subscribed capital of the Company is EUR 90,815,500, represented by 908,155 corporate units of a par value

of EUR 100 each.

II. According to the attendance list, the company PREMIER FARNELL plc, being the sole member representing the

entire subscribed capital of the Company, is validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate
and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been any prior convening notice.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Issue of 4,056,569 new units of the Company with a par value of EUR 100 each in favour of the single shareholder

of the Company PREMIER FARNELL plc by incorporation of the share premium account of the Company of an amount
of EUR 405,656,900 (four hundred and five million six hundred fifty six thousand nine hundred Euro) into the share
capital.

2. Subsequent increase of the subscribed capital of the Company from its current amount of EUR 90,815,500 (ninety

million eight hundred fifteen thousand five hundred Euro) represented by 908,155 units with a par value of EUR 100
each to EUR 496,472,400 represented by 4,964,724 (four million nine hundred sixty four thousand seven hundred twen-
ty four) units with a par value of EUR 100 (one hundred Euro) per unit.

3. Allocation of the amount of EUR 3,918,418 (three million nine hundred eighteen thousand four hundred eighteen

Euro) from the share premium account to the legal reserve of the Company.

4. Amendment of article 5 of the Articles of Association of the Company in order to reflect the above increase of

the subscribed capital of the Company.

5. Miscellaneous.
IV. The meeting of the members having approved the statements of the Chairman, and considering itself as duly con-

stituted and convened, waiving as far as necessary any right to prior convening notice, deliberated and passed the fol-
lowing resolutions:

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

32957

First resolution

The general meeting resolves to issue 4,056,569 new units of the Company with a par value of EUR 100 each in favour

of the single shareholder of the Company PREMIER FARNELL plc by incorporation of the share premium account of
the Company of an amount of EUR 405,656,900 (four hundred and five million six hundred fifty six thousand nine hun-
dred Euro) into the share capital.

It results from the annual accounts of the company as at 31 January 2003 duly approved on 8 May by the single share-

holder of the Company that the share premium account of the Company amounted at 409,575,318 before the opening
of this extraordinary general meeting.

Second resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed capital of the Company from its current amount of EUR

90,815,500 (ninety million eight hundred fifteen thousand five hundred Euro) represented by 908,155 units with a par
value of EUR 100 each to 496,472,400 represented by 4,964,724 units with a par value of EUR 100 (one hundred Euro)
per unit.

Third resolution

The general meeting resolves to allocate the amount of EUR 3,918,418 (three million nine hundred eighteen thousand

four hundred eighteen Euro) from the share premium account to the legal reserve of the Company.

Fourth resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the Articles of Association of the Company in order to reflect

the above increase of the subscribed capital of the Company

Article 5 of the Articles of Association of the Company will henceforth have the following wording:
«The subscribed capital is fixed at EUR 496,472,400 (four hundred ninety six million four hundred seventy two thou-

sand four hundred Euro), divided into 4,964,724 units with a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each.»

Declaration

For registration purposes, it is declared that, as the increase of the subscribed capital of the Company for an amount

of EUR 405,656,900 (four hundred and five million six hundred fifty six thousand nine hundred Euro) is realised by in-
corporation of the share premium account of the Company for the same amount, such increase is not subject to con-
tribution duty.

Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present meet-

ing, is estimated at six thousand Euro (6,000.- EUR), the conversion of the share premium into share capital being ex-
empt from contribution duty.

There being no further business, the meeting is terminated at 12:00.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-

sons, the present deed has been drafted in English followed by a German translation and that in case of divergence be-
tween the English and the German text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendunddrei, am achten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtssitz in Luxemburg.

Wurde eine ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der PREMIER FARNELL INTERNATIONAL,

GmbH, mit eingetragenem Sitz in L-2210 Luxemburg, 54 Boulevard Napoléon I

abgehalten, welche durch eine am 15.

September 1999 erstellte Urkunde des unterzeichneten Notars, damals im Amtswohnsitze zu Hesperingen gegründet
wurde, die im offiziellen Amtsblatt «Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C», Nr. 916 vom 2. Dezember 1999
veröffentlicht ist.

Die Satzungen der Gesellschaft sind abgeändert worden durch eine Urkunde des unterzeichneten Notars, damals im

Amtswohnsitze zu Hesperingen, am 12. November 1999, veröffentlicht im offiziellen Amtsblatt «Recueil des Sociétés et
Associations, Mémorial C» Nr. 39 vom 12. Januar 2000, und eine Urkunde des unterzeichneten Notars, damals im Amts-
wohnsitze zu Hesperingen, am 22. Mai 2000, veröffentlicht im offiziellen Amtsblatt «Recueil des Sociétés et Associations,
Mémorial C» Nr. 785 vom 26. Oktober 2000 geändert worden.

Die Tagung wird um 11.45 Uhr, unter dem Vorsitz von Herrn François Brouxel, Rechtsanwalt, mit Wohnsitz in Lu-

xemburg, eröffnet.

Die Generalversammlung bestimmt zum Sekretär Herrn Hervé Leclercq, Rechtsanwalt, mit Wohnsitz in Luxem-

bourg.

Der wie hiervor aufgeführte Vorstand stellt die Anwesensheitsliste auf, welche von einem jeden anwesenden Gesell-

schafter, sowie von einem jeden Bevollmächtigten eines Gesellschafters, von den Vorstandsmitgliedern und dem ausfüh-
renden Notar unterzeichnet wurde und dieser Urkunde als Anlage beigefügt wird, um mit derselben und den
Vollmachten einregistriert zu werden.

Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden dass:

32958

I. Das gezeichnete Gesellschaftskapital EUR 90.815.500,- beträgt, eingeteilt in 908.155 Anteile mit einem Nennwert

von je EUR 100.

II. Aus der Anwesenheitsliste hervor geht, daß die Gesellschaft PREMIER FARNELL plc, die als alleinige Gesellschaf-

terin das gezeichnete Gesellschaftskapital darstellt, in der gegenwärtigen Versammlung vertreten ist. Die Generalver-
sammlung ist also ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann über die Tagesordnung entscheiden, ohne dass über die
Einberufungsformalitäten Rechenschaft abgelegt werden muss.

III. Die Generalversammlung hat folgende Tagesordnung:
1. Ausgabe von 4.056.569 neuen Anteilen der Gesellschaft mit einem Nennwert von EUR 100 pro Anteil zu Gunsten

des einzigen Gesellschafters, der Gesellschaft PREMIER FARNELL plc durch Eingliederung des Emissionsaufgeldkontos
mit einem Betrag von EUR 405.656.900 (vierhundertfünf Millionen sechshundertsechsundfünfzig Tausend neun Hundert
Euro) ins Kapital.

2. Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals dessen Betrag sich auf 90.815.500.-EUR (neunzig millionen acht-

undertfünfzehn tausend fünfhundert Euro) beläuft, damals repräsentiert durch 908.155 Anteile mit einem Nennwert von
EUR 100 pro Anteilt (einhundert Euro) auf EUR 496.472.400 repräsentiert durch 4.964.724 (vier Millionen neun-
hundertvierundsechzig Tausend siebenhundertvierundzwanzig) Anteile mit einem Nennwert von 100,- EUR (einhundert
Euro) pro Anteil.

3. Zuteilung des Betrages von EUR 3.918.418 (drei Millionen neunhundertachtzehn Tausend vierhundertachtzehn Eu-

ro) vom Emissionsaufgeldposten zum gesetzlichen Reservefonds.

4. Anpassung des Artikels 5 der Satzungen um die obige Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals anzudeuten.
5. Verschiedenenes
IV. Nachdem den vom Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen von der Generalversammlung zugestimmt wurde, hat

die Generalversammlung, die sich rechtens einberufen bekennt und die sich einstimmig die Einberufungsformalitäten ge-
geben hat, folgende Beschlüsse nach Beratung gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Ausgabe von 4.056.569 neuen Anteilen der Gesellschaft mit einem Nenn-

wert von EUR 100 pro Anteil zu Gunsten des einzigen Gesellschafters der Gesellschaft PREMIER FARNELL plc, durch
Eingliederung des Emissionsaufgeldkontos. mit einem Betrag von EUR 405.656.900 (vierhundertfünf Millionen sechshun-
dertsechsundfünfzig Tausend neun Hundert Euro ins Kapital.

Aus der Jahresrechnung vom 31. Januar, welcher ordnungsgemäss am 8. Mai vom einzigen Gesellschafter zugestimmt

wurde, geht hervor dass der Emissionsaufgeldposten der Gesellschaft vor der Eröffnung der ausserordentlichen Gene-
ralversammlung sich auf 409.575.318 beläuft.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das gezeichnete Gesellschaftskapital vom jetzigen Betrag von EUR 90.815.500

(neunzig millionen achtundertfünfzehn tausend fünfhundert Euro), damals repräsentiert durch 908.155 Anteile mit ei-
nem Nennwert von EUR 100 pro Anteil (einhundert Euro), auf EUR 496.472.400 aufzustocken, repräsentiert durch
4.964.724 Anteile mit einem Nennwert von EUR 100 (einhundert Euro) pro Anteil.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Betrag von EUR 3.918.418 (drei Millionen neunhundertachtzehn Tausend

vierhundertachtzehn Euro) vom Emissionsaufgeldposten in den gesetzlichen Reservefonds zu überweisen.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 5 der Satzungen der Gesellschaft zu ändern, um die obige Erhöhung des

gezeichneten Gesellschaftskapitals anzudeuten.

Der Artikel 5 der Satzungen der Gesellschaft wird folgenden Wortlaut haben:
«Das gezeichnete Kapital ist auf EUR 496.472.400 (vierhundertsechsundneunzig Millionen vierhundertzweiundsiebzig

Tausend vier Hundert Euro) festgesetzt, eingeteilt in 4.964.724 (vier Millionen neunhundertvierundsechzig Tausend sie-
benhundert vierundzwanzig) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 100 (einhundert Euro).»

Bescheinigung

Aus Eintragungsgründen wird angegeben, da die Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals von EUR

405.656.900 (vierhundertfünf Millionen sechshundertsechsundfünfzig Tausend neun Hundert Euro) ins Kapital, durch die
Eingliederung des Emissionsaufgeldpostens, von gleichem Betrag, zurückzuführen ist, diese Erhöhung nicht gebühren-
pflichtig ist.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche von der Gesellschaft aus Anlass der vorgenommenen Ka-

pitalerhöhung bezahlt werden müssen, werden abgeschätzt auf ungefähr 6.000,- EUR.

Da sämtliche Tagesordnungspunkte behandelt wurden, wird die Sitzung um 12.00 Uhr geschlossen.

Hierüber wurde die Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am eingangs erwähnten Datum.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der vor-

genannten erschienenen Personen, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer
deutschen Übersetzung. Gemäss dem Wunsch derselben erschienenen Personen und im Falle von Abweichungen zwi-
schen dem englischem und dem deutschen Text, soll die englische Fassung massgebend sein.

Nachdem den erschienenen Personen das Dokument vorgelesen wurde, haben dieselben die Urkunde mit dem Notar

unterschrieben.

32959

Signé: F. Brouxel, H. Leclercq, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, vol. 138S, fol. 96, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Abschrift Ausfertigung, zum zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations er-

teilt.

(030971.3/220/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

PREMIER FARNELL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 71.762.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030972.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

FINANCIERE DARIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.438.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01896, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030607.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

ITALGAMMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.993.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01871, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030615.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

SOCFINDE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 9.571.

Constituée en date du 18 mai 1971 suivant acte reçu par Me Carlo Funck, publié au Mémorial C 140 du 30 septembre

1971

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 20 mai 2003

Quatrième résolution

Suite au départ à la retraite de Monsieur Daniel-Louis Deleau, L’Assemblée à l’unanimité ratifie la cooptation de Mon-

sieur Marc Hubert pour achever le mandat d’administrateur en cours qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02209. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030700.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Luxemburg, den 5. Juni 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Statuts modifiés en date du 11 juin 1987 suivant acte reçu par M

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, publiés au Mémorial C 199 du 5 juillet 1987.
Statuts modifiés suivant acte reçu par M

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette:

- en date du 21 décembre 1994 publiés au Mémorial C n

217 du 19 mai 1995,

- en date du 22 mai 1996, publiés au Mémorial C n

428 du 2 septembre 1996,

- en date du 28 avril 1998, publiés au Mémorial C n

550 du 28 juillet 1998.

Statuts modifiés le 9 novembre 1999, publié au Mémorial C n

66 du 20 janvier 2000.

Le Conseil d’Administration
Signature / Signature

32960

FINANCOM VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 79.573.

—

Les bilans au 31 octobre 2001 et au 31 octobre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01866,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030617.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

TOPSET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.122.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AF03502, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030635.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

TOPSET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.122.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AF03502, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030634.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

TOPSET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.122.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 mai 2003

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003:

Conseil d’Administration:

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03504. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030633.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

32961

NORD IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 53.837.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01872, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030626.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

SOGETEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 33.625.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01889, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030627.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

ARFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 9, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 78.373.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02309, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029900.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

ARFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 9, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 78.373.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale du 10 juin 2003

L’an deux mille trois, le mardi 10 juin à 18.00 heures, au siège social de la société, s’est réunie l’assemblée des associés

de la société à responsabilité limitée ARFIN, S.à r.l.

Le gérant, M. Federico Arcelli, demeurant à Luxembourg, constate que les associés présents ou représentés repré-

sentent la totalité du capital social et il désigne comme secrétaire-scrutateur soi-même.

Monsieur le gérant expose:
I. - Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. rapport de gestion;
2. approbation du bilan et du compte de profits et pertes pour l’exercice clôturant au 31 décembre 2002;
3. affectation du résultat de l’exercice 2002;
II. - Que l’intégralité du capital étant présente, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés pré-

sents ayant par ailleurs déclaré avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, et
notamment après avoir pris connaissance du bilan, du compte de profits et pertes et du rapport du commissaire aux
comptes;

III. - Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est représentée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’ordre du jour est abordé par l’assemblée, lecture est faite des rapports de gérance et après délibération,

Monsieur le Gérant met aux voix les décisions suivantes, qui sont toutes prises à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’assemblée approuve le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice 2002, se soldant par une perte de EUR

692,83.

Pour NORD IMMO S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour SOGETEL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

32962

Deuxième résolution

L’assemblée décide de répartir comme suit le résultat de l’exercice 2002:

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au gérant pour l’exercice de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucun associé n’ayant demandé la parole, le président lève la séance à 19.00

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, aux heure et jour que ci-dessus et signé par les membres

du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02307. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029897.2//43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

COMITALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 28.627.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01888, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030631.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

TALENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.940.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02919, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030779.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

TALENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.940.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02921, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030781.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Perte reportée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 434,61 EUR

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 692,83 EUR

Perte à reporter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.127,44 EUR

ARFIN, S.à r.l.
Signature
Le gérant et secrétaire-scrutateur

Pour COMITALU S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.118,37 EUR

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 631.422,51 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 576.304,14 EUR

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Signature.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 47.940,80 EUR

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Signature.

32963

ERTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.089.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue au siège social de la société en date du 28 mai 2003

Quatrième résolution

Sous le point «divers», l’Assemblée Générale décide de nommer pour un mandat de 6 ans comme nouvel adminis-

trateur Monsieur Christian Van Parys domicilié 185, rue Basse à B-5022 Cognelee.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Strassen, le 2 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00510. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030639.3/578/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

SHELTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 66.977.

—

Par décision du soussigné, agissant en tant qu’administrateur de SHELTON PROPERTIES, S.à r.l., le siège social de

cette Société a été transféré du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02973. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

By decision of the undersigned, as Manager of SHELTON PROPERTIES, S.à r.l., the registered office of this company

has been moved from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02971. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030664.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 70.163.

—

Par décision du soussigné, agissant en tant qu’administrateur de HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l., le siège social de

cette Société a été transféré du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02949. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

By decision of the undersigned, as Manager of HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l., the registered office of this com-

pany has been moved from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02946. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030667.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

LOGI-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 50.691.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03566, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030717.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

April 8, 2003.

L. L. Hamilton.

April 8, 2003.

L. L. Hamilton.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Signature.

32964

RUSHMERE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 75.567.

—

Par décision du soussigné, agissant en tant qu’administrateur de RUSHMERE PROPERTIES, S.à r.l., le siège social de

cette Société a été transféré du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02979. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

By decision of the undersigned, as Manager of RUSHMERE PROPERTIES, S.à r.l., the registered office of this company

has been moved from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02976. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030669.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

DENTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 66.963.

—

Par décision du soussigné, agissant en tant qu’administrateur de DENTON PROPERTIES, S.à r.l., le siège social de

cette Société a été transféré du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02944. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

By decision of the undersigned, as Manager of DENTON PROPERTIES, S.à r.l., the registered office of this company

has been moved from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02942. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030672.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

DUNDIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.377.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-

AF02462, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030674.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

PICCOLETTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3465 Dudelange, 46-48, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 62.856.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03564, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030720.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

April 8, 2003.

L. L. Hamilton.

April 8, 2003.

L. L. Hamilton.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 29.477,54 EUR

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9.427,37 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 38.904,91 EUR

Signature.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Signature.

32965

TRADINGCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.221.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-

AF02467, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030676.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

BUSTER S.A., Société Anonyme,

(anc. BUSTER HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.342.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-

AF02470, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030678.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

ANDIMAHIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.170.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-

AF02481, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030683.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

ENERGIE INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 74.919.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02236, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030748.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.640,59 EUR

- Bénéfice de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . .

70.070,37 EUR

- ./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . .

- 3.071,49 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.358,29 EUR

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.527,99 EUR

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 511.466,46 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 500.938,47 EUR

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.074.130,28 EUR

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.848.585,37 EUR

- ./. Distribution d’un dividende
intérimaire au 14 octobre 2002 . . . . . . . . . . . . . . . - 23.500.000,00 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.422.715,65 EUR

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

32966

TAXCONTROL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.078.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-

AF02489, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030698.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AustralAsia STORAGE EQUITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 65.025.

—

Procès-verbal des résolutions circulaires du Conseil d’Administration

Les administrateurs décident à l’unanimité:
D’accepter le changement du siège social de la Société du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02955. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Minutes of the unanimous circular resolution of the Board of Directors

The directors unanimously resolve:
To approuve the change of the registered office of the Company from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

A. R. Moore.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02954. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030711.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

ILDIKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.685.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 2003

- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée.

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., 66, Cité Schmiedenacht, L-4993 Sanem,

de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, de Monsieur Serge Krancen-
blum, diplômé en M.B.A., demeurant professionnellement 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de la société
LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et le man-
dat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2009.

Fait à Luxembourg, le 2 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02434. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030836.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139.914,98 CHF

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

252.299,18 CHF

- ./. Distribution d’un dividende . . . . . . . . . . . . . . .

- 40.000,00 CHF

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

352.214,16 CHF

Signature.

Certifié sincère et conforme
ILDIKO HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

32967

CONENGINEERING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.555.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-

AF02501, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030712.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

CHILI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.915.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-

AF02507, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030718.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

ACCESS STORAGE HOLDINGS (SPAIN), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 69.284.

—

Par décision du soussigné, agissant en tant qu’administrateur de ACCESS STORAGE HOLDINGS (SPAIN), S.à r.l., le

siège social de cette Société a été transféré du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02966. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

By decision of the undersigned, as Manager of ACCESS STORAGE HOLDINGS (SPAIN), S.à r.l., the registered office

of this company has been moved from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02965. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030729.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

FINANCIERE PRIVEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.839.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02234, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030749.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69.699,67 USD

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73.095,52 USD

- ./. Distribution d’un dividende . . . . . . . . . . . . . . .

- 80.000,00 USD

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.795,19 USD

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 19.155,68 EUR

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.375,44 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 27.531,12 EUR

Signature.

April 8, 2003.

R. Moore

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

32968

ACCESS SELF-STORAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 64.741.

—

Procès-verbal des résolutions circulaires du Conseil d’Administration

Les administrateurs décident à l’unanimité:
D’accepter le changement du siège social de la Société du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02960. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Minutes of the unanimous circular resolution of the Board of Directors

The directors unanimously resolve:
To approuve the change of the registered office of the Company from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02959. – Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030740.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

HIBIYA INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.678.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-sixth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

AIRLINE INVESTORS LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of Del-

aware, having its registered office at c/o CSC, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,

here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 22 May 2003, in Los Angeles.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name HIBIYA

INVESTORS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present ar-
ticles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of shares in a Dutch private limited liability company (the BV) and

the management of such shares, and the taking of any and all actions and the doing of any and all things necessary or
appropriate to accomplish the foregoing. The Company may participate in the management and control of the BV and
may make loans to the BV.

April 9, 2003.

C. R. Blankenship.

32969

3.2. The Company may borrow from its partner. It may also give guarantees and grant security interests in favour of

third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries or affiliated companies. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security interests over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by

one hundred and twenty-five (125) shares in registered form with a par value of one hundred Euro (EUR 100) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners.
In case of a sole partner, the shares are freely transferable to non-partners.
Inter vivos, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners

representing at least three quarters of the share capital of the Company. In the event of death, the transfer of the shares
of the deceased partner to new partners is subject to the approval given by the other partners in a general meeting, at
a majority of three quarters of the share capital. Such approval is however not required if, in the event of death, the
shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

32970

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers who took part in the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-

pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at general meetings of partners.

12.4. The following powers are expressly reserved to the general meeting of partners or a resolution of the partners

adopted in accordance with Article 13:

12.4.1. exercising voting rights with respect to the shares in the BV held by the Company;
12.4.2. selling, transferring, assigning, pledging, creating a security interest with respect to or otherwise disposing of

the shares in the BV held by the Company;

12.4.3. entering into any material agreement or incurring any material liability of the Company; and
12.4.4. commencing a bankruptcy proceeding with respect to the Company or any other proceeding with respect to

the Company designed for the protection of creditors.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of July of each year and end on the thirty of June

of the next year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the single manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

32971

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the single partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by
each partner in the Company.

VI. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 30 June 2004.

Subscription - Payment

Thereupon, AIRLINE INVESTORS LLC, prenamed, declares to have subscribed to the whole share capital of the

Company and to have fully paid up all one hundred and twenty-five (125) shares by contribution in cash, so that the
amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to
the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

Resolutions of the single partner

Immediately after the incorporation of the Company, the single partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. Is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at L-2163 Luxembourg, 27, Avenue Monterey and registered with the Luxem-
bourg companies and trade register under the number B 64.474;

2. The registered office of the Company is set at L-2449 Luxembourg, 59, Boulevard Royal;
3. Ratification of the management and administration agreement between the Company, BGL-MeesPierson TRUST

(LUXEMBOURG) S.A. and UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.àr.l. dated 23 May 2003 signed by UNIVERSAL
MANAGEMENT SERVICES, S.àr.l.;

4. Ratification of the domiciliation agreement between the Company and BGL-MeesPierson TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A. dated 23 May 2003 signed by UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

AIRLINE INVESTORS LLC, une société de droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à c/o CSC, 2711 Cen-

terville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,

ici représentée par Monsieur Vivian Walry, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 22 mai 2003 à Los Angeles.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination HIBIYA INVESTORS, S.à r.l. (la «Société»), qui

sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou

32972

seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet l’acquisition de parts sociales dans une société à responsabilité limitée de droit néerlandais

(la BV) ainsi que la gestion de ces parts sociales et l’accomplissement de toute action et la prise de toute mesure néces-
saire ou appropriée dans le cadre desdites acquisitions et de ladite gestion. Elle pourra participer dans la gestion et le
contrôle de la BV et pourra effectuer des prêts envers la BV.

3.2 La Société pourra emprunter auprès de l’associé unique ou des associés. Elle peut également consentir des ga-

ranties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales ou
de ses sociétés affiliées. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles à un

non-associé.

Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts so-
ciales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas
cependant, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit
au conjoint survivant.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur man-
dat.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

32973

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la procédure de convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en
original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants qui ont pris part
à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout gérant ou, par les

signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

12.4. Les pouvoirs suivants sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale des associés ou d’une résolution

des associés adoptée conformément à l’article 13:

12.4.1. l’exercice des droits de vote attachés aux parts sociales détenues par la Société dans la BV;
12.4.2. la vente, la cession, le transfert, la mise en gage, la création d’une sûreté ou de toute autre manière la capacité

de disposer des parts sociales détenues par la Société dans la BV;

12.4.3. la conclusion de tout contrat ou de toute convention substantielle ou de tout contrat ou toute convention

faisant encourir à la Société une responsabilité substantielle;

12.4.4. l’initiation d’une procédure de faillite visant la Société ou toute autre procédure visant la Société dans le cadre

de la protection des créanciers.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

32974

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 juin 2004.

Souscription - Libération

AIRLINE INVESTORS LLC , prénommée, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social de la Société et avoir

entièrement libéré les cent vingt-cinq (125) parts sociales par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Frais

La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

Décision de l’associée unique

Et aussitôt, l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommée comme gérante de la Société pour une durée indéterminée:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-

2163 Luxembourg, 27, Avenue Monterey et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 64.474;

2. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 59, Boulevard Royal;
3. Est ratifiée par la Société la convention dénommée «management and administration agreement» conclue entre la

Société, BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en date
du 23 mai 2003 signée par UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.;

4. Est ratifiée par la Société la convention de domiciliation conclue entre la Société et BGL-MeesPierson TRUST

(LUXEMBOURG) S.A. en date du 23 mai 2003 signée par UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Walry, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 2003, vol. 877, fol. 41, case 1. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028037.3/239/404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

PIZ BERNINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.877.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02038, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(030771.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Belvaux, le 30 mai 2003.

J.-J. Wagner.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

32975

QUICK T. CENTRAL T., S.à r.l., QUICK TRANSPORTS, CENTRAL TAXI, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4250 Esch-sur-Alzette, 59, rue Marie Muller Tesch.

R. C. Luxembourg B 93.824.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Mademoiselle Catherine, Anne Jeanne Engelke, étudiante, née à Luxembourg, le 5 décembre 1980, demeurant à L-

1448 Senningerberg, 1, rue du Château d’Eau.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée unipersonnelle, qu’elle déclare constituer.

Art. 1

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:
QUICK TRANSPORTS, CENTRAL TAXI, S.à r.l.
en abrégé QUICK T. CENTRAL T., S.à r.l.

Art. 2.
La société a pour objet le transport de marchandises par route avec des véhicules de moins de 3,5 tonnes, ainsi que

la location de taxis et d’ambulances.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3.
Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.

Art. 4.
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-vingt Euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 5.
La durée de la société est indéterminée.

Art. 6.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui détermine-

ront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7.
La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la cession

entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous les
associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9.
Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.

Art. 10.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que l’associé

unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement
de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au
prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12.
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

32976

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents Euros (EUR 900,-).

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille cinq cents

Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Guillaume Weinachter, artisan-commerçant, né à Luxembourg, le 22 septembre 1957, demeurant à L-1530

Luxembourg/Bonnevoie, 48B, rue Anatole France.

II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Victor Claude Steinmetz, commerçant, né à Audun-Le-Tiche (France), le 7 décembre 1944, demeurant à

L-4250 Esch-sur-Alzette, 59, rue Marie Muller Tesch.

III.- Le siège social de la société se trouve à L-4250 Esch-sur-Alzette, 59, rue Marie Muller Tesch.
IV.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Engelke, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2003, vol. 888, fol. 69, case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(030750.3/219/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

FINROSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 87.026.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02160, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030211.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Mademoiselle Catherine, Anne Jeanne Engelke, prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2003.

F. Kesseler.

FINROSS S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
Administrateur / Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Euresa Holding S.A.

Decofinance S.A.

BS-Invest, S.à r.l.

Colwine (Lux), S.à r.l.

S.D.E.T. Advisors S.A.

Cominvest S.A.

Leo Participations S.A.

Solartec, S.à r.l.

Zymos S.A.

Picsou Holding S.A.H.

Cofiba Luxembourg S.A.

Fintime S.A.

Ritaver Finance S.A.

Wicos S.A.

Point Out S.A.

Kosa International S.A.

Kristall Real Estate S.A.

Locatrans, S.à r.l.

Pasco Immobilière S.A.

Rabel S.A.

Wind Holding S.A.

S.P.A.C., S.à r.l.

S.R. Société d’Investissements Immobiliers S.A.

Night Light - Covering S.A.

Audiex S.A.

Mopoli Luxembourg

S.F.E.M. International S.A.

T & T International S.A.

Bureau d’Architectes Teisen & Giesler, S.à r.l.

B.C. Holdings S.A.

Project 2000 Holding

Zilinder S.A.

Premier Farnell International, S.à r.l.

Financière Darimo S.A.

Italgamma S.A.

Socfinde

Financom Venture S.A.

Topset Holding S.A.

Nord Immo S.A.

Sogetel, S.à r.l.

Arfin, S.à r.l.

Comitalu S.A.

Talenta S.A.

Ertis S.A.

Shelton Properties, S.à r.l.

Hardwick Properties, S.à r.l.

Logi-Service, S.à r.l.

Rushmere Properties, S.à r.l.

Denton Properties, S.à r.l.

Dundin Holding S.A.

Piccoletto, S.à r.l.

Tradingcom International S.A.

Buster S.A.

Andimahia S.A.

Energie Investissements Holding S.A.

Taxcontrol International Holding S.A.

AustralAsia Storage Equities S.A.

Ildiko Holding S.A.

Conengineering Holding S.A.

Chili Participations S.A.

Access Storage Holdings (Spain), S.à r.l.

Financière Privée Holding S.A.

Access Self-Storage Holdings S.A.

Hibiya Investors, S.à r.l.

Piz Bernina S.A.

Quick T. Central T., S.à r.l., Quick Transports, Central Taxi, S.à r.l.

Finross S.A.