32113

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 670

25 juin 2003

S O M M A I R E

STEBO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.504. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

 septembre 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer

aux fonctions d’administrateur Monsieur Jacques Claeys en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03371. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029510.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

-2 hot 4 you-, GmbH, Hoscheid-Dickt  . . . . . . . . . . .

32154

Komeriah S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32143

ALUPSE, Association Luxembourgeoise pour la 

Lore SCI, Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32144

Prévention  des  Sévices  à  Enfants, A.s.b.l., Lu-

Luxsat International S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . 

32120

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32154

Luxsat International S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . 

32132

Azur Partners S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . .

32159

Maat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32135

Baldor Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

32153

Magasins  Spéciaux  Lippert  &amp;  Cie,  S.à r.l.,  Ettel-

Bayer Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32114

bruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32114

(La) Cigogne Gourmande, S.à r.l., Diekirch  . . . . . .

32147

Netdata S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32148

Constantin Lux, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

32114

Octa S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32151

Elto Shipping S.A., Stadtbredimus . . . . . . . . . . . . . .

32142

Rent a Dream S.A., Oberanven  . . . . . . . . . . . . . . . 

32139

Elto Shipping S.A., Stadtbredimus . . . . . . . . . . . . . .

32142

(The) Room Invest S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32142

Euresa Life S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32146

Rosa &amp; Neves Construction, S.à r.l., Steinfort. . . . 

32116

European Service Holding S.A., Luxembourg . . . . .

32115

Rosa &amp; Neves Construction, S.à r.l., Steinfort. . . . 

32117

Garden Center, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . .

32115

Soldan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32117

Garden Immobiliare, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32143

Stebo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32113

Holz-Export S.A., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32159

Vervander S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

32154

I.B.H. Immobilière Betz &amp; Hettinger, S.à r.l., Lu-

Weatherford Investment (Luxembourg), S.à r.l., 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32142

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32132

J.P. Attias Import-Export S.A., Rombach  . . . . . . . .

32143

Weatherford Investment (Luxembourg), S.à r.l., 

Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32135

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32117

Weatherford Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . 

32156

Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Weatherford Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . 

32159

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32119

World Credit Corp. S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . 

32143

<i>Pour STEBO S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

32114

BAYER FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 7.521. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01503, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029148.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

MAGASINS SPECIAUX LIPPERT &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 91.520. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le douze mai.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Lippert, commerçant e.r., demeurant à L-9047 Ettelbruck, 37, rue Prince Henri;
2) Madame Colette Lisch, commerçante e.r., épouse de Monsieur Robert Lippert, demeurant à L-9047 Ettelbruck,

37, rue Prince Henri,

seuls associés de la société à responsabilité limitée MAGASINS SPECIAUX LIPPERT &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social

à Ettelbruck,

constituée sous la dénomination «Magasin Spéciaux - Spezialkaufhaus» suivant acte sous seing privé en date du 10 mai

1962, enregistré à Luxembourg le 31 juillet 1962, volume 259, folio 40, case 1, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 76 du 17 septembre 1962, page 1855, ladite société communément nommée LIPPERT
ET CIE, S.à r.l., dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 14 avril 1995, publié au
Mémorial C, numéro 350 du 28 juillet 1995.

Lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, ont requis le notaire d’acter:
- que ladite société a cessé toute activité commerciale;
- que les comparants décident de la dissoudre avec effet immédiat;
- que la société a été liquidée aux droits de parties préalablement à la signature des présentes;
- que décharge est donnée à la gérante Madame Colette Lisch, préqualifiée, pour l’exécution de son mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq années au domicile des époux Lippert-Lisch.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge des comparants.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Lippert, C. Lisch, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 12 mai 2003, vol. 610, fol. 92, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901242.3/205/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 2003.

CONSTANTIN LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01074, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029486.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

BAYER FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Ettelbruck, le 19 mai 2003.

M. Cravatte.

Strassen, le 27 mai 2003.

Signature.

32115

EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 23.478. 

—

Avec effet au 28 avril 2003, Monsieur Pierre Baucher, Monsieur Vincent Bribosia, Monsieur Roland Frising et Madame

Marie-José Reyter ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur.

Avec effet au 28 avril 2003, les administrateurs suivants ont été nommés en remplacement des administrateurs dé-

missionnaires:

- Monsieur Christophe Blondeau, né le 28 février 1954 à Anvers, employé privé, demeurant professionnellement au

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

- Monsieur Nour-Eddin Nijar, né le 10 septembre 1952 à Marrakech, employé privé, demeurant professionnellement

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

- Monsieur Romain Thillens, né le 30 octobre 1952 à Wiltz, employé privé, demeurant professionnellement au 23,

Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Avec effet au 28 avril 2003, HRT REVISION, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 51.238, ayant son siège social au 32, rue J.-

P. Brasseur, L-1258 Luxembourg est nommé commissaire en remplacement de COMCOLUX S.A. commissaire démis-
sionnaire avec effet à l’exercice commençant le 1

er

 janvier 2002.

Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Avec effet au 28 avril 2003, le siège social de la société est transféré du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au 23,

Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

En conséquence, la Convention de domiciliation conclue entre BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anc.

CREGELUX S.A.) et EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A. le 5 juin 2000, dont extrait déposé au registre de commerce
et des sociétés le 7 juillet 2000, portant sur le domicile 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, prend fin au 28 avril 2003.

Luxembourg, le 26 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06268. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028580.3/029/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

GARDEN CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 39, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.641. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le douze mai.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Lippert, commerçant e.r., demeurant à L-9047 Ettelbruck, 37-39, rue Prince Henri;
2) Madame Colette Lisch, commerçante e.r., épouse de Monsieur Robert Lippert, demeurant à L-9047 Ettelbruck,

37-39, rue Prince Henri.

Monsieur Robert Lippert, préqualifié, agissant également au nom de:
a) Monsieur Guy Lippert, employé privé, demeurant à L-7570 Mersch, 83, rue Nicolas Welter;
b) Monsieur Claude Lippert, employé privé, demeurant à L-9091 Ettelbruck, 58, rue Michel Weber;
c) Madame Christiane Lippert, éducatrice graduée, demeurant à L-9179 Oberfeulen, 1A, Bisserwee;
d) Monsieur Marco Lippert, employé privé, demeurant à L-9047 Ettelbruck, 37-39, rue Prince Henri,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, donné à Ettelbruck, le 25 avril 2003.
Lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement,

les prénommés seuls associés de la société à responsabilité limitée GARDEN CENTER, S.à r.l., avec siège social à L-

9047 Ettelbruck, 39, rue Prince Henri,

constituée suivant acte sous seing privé en date du 14 mai 1970, enregistré à Luxembourg le 14 mai 1970, volume

283, folio 40, case 2, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 5524 de l’année 1970,

dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 14 avril 1995, publié au Mémorial C,

page 17.116 de l’année 1995.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, ont

requis le notaire d’acter:

- que ladite société a cessé toute activité commerciale avec effet au 31 décembre 2002;
- que les comparants décident de la dissoudre avec effet au 31 décembre 2002;
- que la société a été liquidée aux droits de parties préalablement à la signature des présentes;
- que décharge est donnée aux gérants Monsieur Robert Lippert et Madame Colette Lisch, préqualifiés pour l’exécu-

tion de leurs mandats;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq années au domicile des époux Lippert-Lisch.

<i>Pour EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

32116

<i>Frais

Les frais des présentes sont solidairement à charge des comparants.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Lippert, C. Lisch, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 12 mai 2003, vol. 610, fol. 92, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901241.3/205/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 2003.

ROSA &amp; NEVES CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 58.465. 

—

 L’an deux mil trois, le quatre juin.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

 1.- Monsieur José Rosa Dos Santos, maçon, né à São Pedro de Alva (Portugal), le 20 juillet 1956, demeurant à L-8437

Steinfort, 11, rue de Koerich; 

 2.- Madame Maria Luisa Dos Santos Neves, sans état, née à Travanca do Mondego (Portugal), le 20 avril 1957, épouse

de Monsieur José Rosa Dos Santos, demeurant à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich. 

 Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée ROSA &amp; NEVES

CONSTRUCTION S.à.r.l., avec siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich, 

 inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 58.465,
 constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13

mars 1997, publié au Mémorial C numéro 329 du 27 juin 1997,

 dont le capital social de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur no-

minale de cinq mille francs (5.000,-) chacune, est réparti comme suit: 

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter la cession de parts sociales suivante:
 Monsieur José Rosa Dos Santos, prénommé, déclare céder cinq (5) parts sociales à Monsieur Acacio Antunes Cristas,

entrepreneur, né à Beco-Ferreira do Zezere, le 3 mars 1957, demeurant à B-6781 Messancy, 41, rue Haute, ici présent,
ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quittance.

 Monsieur José Rosa Dos Santos, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter cette

cession de parts, de sorte qu’une notification à la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil n’est plus néces-
saire.

 Suite à cette cession de parts le capital de la société est reparti comme suit: 

 Ensuite les associés, se considérant comme réunis en assemblée générale extraordinaire, prient le notaire instrumen-

tant de documenter les résolutions suivantes:

 1.- Les comparants décident de convertir le capital social en Euros de sorte que le capital représente maintenant

douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68.-). Pour arrondir ce capital et
pour disposer de parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-), les comparants déclarent
qu’ils ont versé à la caisse de la société le montant de cent cinq Euros trente-deux cents (EUR 105,32) pour pouvoir
disposer d’un capital de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-).

 Suite à cette décision l’article six (6) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.»

 2.- Le mandat de Monsieur José Rosa Dos Santos, prénommé, est confirmé en tant que gérant de la société.
 Est nommé deuxième gérant de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Acacio Antunes Cristas, prénom-

mé.

 3.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers: 
 - pour la branche d’activité d’entrepreneur en construction, de plafonneur-façadier et de carreleur, par la signature

conjointe des deux gérants; 

Ettelbruck, le 19 mai 2003.

M. Cravatte.

 1.- Monsieur José Rosa Dos Santos, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2.- Madame Maria Luisa Dos Santos Neves, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

 1.- Monsieur José Rosa Dos Santos, prénommé, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 45

 2.- Madame Maria Luisa Dos Santos Neves, prénommée, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 3.- Monsieur Acacio Antunes Cristas, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

32117

 - pour la branche d’activité d’entrepreneur en terrassement, d’excavation de terrains et de canalisation, de poseur

de jointoiements et de ferailleur pour béton armé, par la seule signature de Monsieur José Rosa Dos Santos.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
 Signé: J. Rosa Santos José, M. Luisa Rosa, A. Antunes Cristas, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2003, vol. 888, fol. 63, case 9. – Reçu 12 euros

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(029958.3/219/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

ROSA &amp; NEVES CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 58.465. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maitre Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 juin 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 juin 2003.

(029963.3/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

SOLDAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 40.186.000,- LUF.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.211. 

—

Sur décision de l’associé unique en date du 31 mars 2003, UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée gérant de société pour une durée indéterminée en remplacement de
Madame Juliette Lorang.

Avec effet au 31 mars 2003 le siège social a été remplacé au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06208. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028582.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24,674,675.-.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.252. 

—

In the year two thousand and three, on the fifth day of the month of March. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of shareholders of KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG, S.à r.l.

(the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
incorporated by deed of the undersigned notary on the 12th of October, 2001 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 28th February 2002. The articles of association of the Company have
been amended several times and for the last time on 30th December 2002 not yet published in the Mémorial. 

The meeting was presided by M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg

The meeting appointed as secretary Sophie Dupin, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as scrutineer Rémi Chevalier, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:

1. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list which is

signed by the proxy holders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said attendance
list will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities. 

As it appears from said attendance list, all one hundred and seventeen thousand five hundred and sixteen (117,516)

Ordinary Shares and all eight hundred and sixty-nine thousand four hundred and seventy-one (869,471) Preference
Shares currently in issue in the Company are represented at the present general meeting so that the meeting is validly
constituted and can validly deliberate and resolve on all the items of the agenda. 

Esch-sur-Alzette, le 10 juin 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2003.

F. Kesseler.

<i>Pour SOLDAN, S.à r.l.
H. de Graaf
<i>Gérant

32118

2. That the agenda of the meeting is as follows: 
(A) Increase the issued share capital of the Company from 24,674,675 Euro to 24,819,050 Euro by the issue of 2,700

Ordinary Shares and of 3,075 Preference Shares of a par value of twenty-five Euro (

€ 25) each, with the rights, obliga-

tions and characteristics as set out in the articles of association of the Company to KLÖCKNER PENTAPLAST
PARTICIPATIONS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg with regis-
tered office at 398, route d’Esch, Luxembourg («KLÖCKNER PENTAPLAST PARTICIPATIONS»); 

 (B) Transfer of the aggregate nominal value of the shares issued pursuant to (A) above to the capital of the Company

and of the paid-in surplus to the share premium and consequential amendment of article 7 of the articles of association
of the Company; 

After deliberation the meeting unanimously took the following resolution: 

<i>Sole resolution

The meeting unanimously resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred

and forty-four thousand three hundred and seventy five Euro (

€ 144,375) from its present amount of twenty-four million

six hundred and seventy-four thousand six hundred and seventy-five Euro (

€ 24,674,675) to twenty four million eight

hundred and nineteen thousand and fifty Euro (

€ 24,819,050) by the issue of 2,700 Ordinary Shares and of 3,075 Pref-

erence Shares of a par value of twenty-five Euro (

€ 25) each, with the rights, obligations and characteristics as set out

in the articles of association of the Company to KLÖCKNER PENTAPLAST PARTICIPATIONS and to transfer the paid
in surplus of an amount of 230,625 Euro to the share premium and consequentially amend of article 7 of the articles of
association of the Company to read as follows: 

«Art. 7. The Company’s capital is set at twenty-four million eight hundred and nineteen thousand and fifty Euro (

€

24,819,050), represented by one hundred and twenty thousand two hundred and sixteen (120,216) ordinary shares (the
«Ordinary Shares») with a nominal value of twenty-five Euro (

€ 25) each and eight hundred and seventy-two thousand

five hundred and forty-six (872,546) preference shares (the «Preference Shares» and together with the Ordinary Shares,
the «Shares») with a nominal value of twenty-five Euro (

€ 25) each.»

KLÖCKNER PENTAPLAST PARTICIPATIONS represented pursuant to a proxy by M

e

 Toinon Hoss, prenamed, and

with the approval of the existing shareholders in accordance with law, subscribes to the 2,700 Ordinary Shares and the
3,075 Preference Shares issued pursuant to the above through the contribution in cash of a total amount of three hun-
dred and seventy-five thousand Euro (

€ 375,000). 

Against the issue of two thousand and seven hundred (2,700) Ordinary Shares and three thousand and seventy-five

(3,075) Preference Shares to KLÖCKNER PENTAPLAST PARTICIPATIONS, the Company has been contributed an
amount of three hundred and seventy-five thousand Euro (

€ 375,000), of which an amount of one hundred and forty-

four thousand three hundred and seventy-five Euro (

€ 144,375) is allocated to the capital account of the Company and

an amount of two hundred and thirty thousand six hundred and twenty-five Euro (

€ 230,625) is allocated to the share

premium account. 

Evidence of payment to the Company of such contributions in cash was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at five thousand and two hundred Euro.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

to, the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned
After reading the present deed the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le cinquième jour du mois de mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, 

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG,

S.àr.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant du 12 octobre 2001 publié dans le Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 28 février 2002. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs re-
prises et pour la dernière fois le 30 décembre 2002 non encore publiés au Mémorial.

L’assemblée est présidée par Me Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme secrétaire Sophie Dupin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Rémi Chevalier, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:

1. Les associés représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent dix-sept mille cinq cent seize (117.516) Parts Sociales Ordi-

naires et que toutes les huit cent soixante-neuf mille quatre cent soixante et onze (869.471) Parts Sociales Préférentiel-
les émises à ce jour par la Société sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée est
valablement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.

32119

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
(A) Augmentation du capital social émis de la Société de 24.674.675 euros à 24.819.050 euros par l’émission de 2.700

Parts Sociales Ordinaires et de 3.075 Parts Sociales Préférentielles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25)

chacune, avec les droits, obligations et caractéristiques tels que prévus par les statuts de la Société à KLÖCKNER PEN-
TAPLAST PARTICIPATIONS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg ayant
son siège social au 398, route d’Esch, Luxembourg (KLÖCKNER PENTAPLAST PARTICIPATIONS);

(B) Transfert du total de la valeur nominale des parts sociales émises conformément au point (A) ci-avant au capital

de la Société et du surplus à la prime d’émission et modification en conséquence de l’article 7 des statuts de la Société;

Après délibération, l’assemblée a adopté à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée a décidé unanimement d’augmenter le capital social émis de la Société par un montant de cent quarante-

quatre mille trois cent soixante-quinze euros (

€ 144.375) pour le porter de son montant actuel de vingt-quatre millions

six cent soixante-quatorze mille six cent soixante-quinze euros (

€ 24.674.675) à vingt-quatre millions huit cent dix-neuf

mille cinquante euros (

€ 24.819.050) par l’émission de 2.700 Parts Sociales Ordinaires et de 3.075 Parts Sociales Préfé-

rentielles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25) chacune, avec les droits, obligations et caractéristiques tels

que prévus par les statuts de la Société à Klöckner Pentaplast Participations et de transférer le surplus d’un montant de
230.625 euros à la prime d’émission et de modifier en conséquence l’article 7 des statuts de la Société comme suit: 

«Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à vingt-quatre millions huit cent dix-neuf mille cinquante euros (

€

24.819.050), représenté par cent vingt mille deux cent seize (120.216) parts sociales ordinaires (ci-après les «Parts So-
ciales Ordinaires») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25) chacune et huit cent soixante-douze mille cinq cent

quarante-six (872.546) parts sociales préférentielles (ci-après les «Parts Sociales Préférentielles» et ensemble avec les
Parts Sociales Ordinaires les «Parts Sociales») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25) chacune.»

KLÖCKNER PENTAPLAST PARTICIPATIONS représentée en vertu d’une procuration par M

e

 Toinon Hoss, pré-

nommée, et avec l’accord des associés existants conformément à la loi, souscrit aux 2.700 Parts Sociales Ordinaires et
3.075 Parts Sociales Préférentielles émises conformément à ce qui précède par l’apport en espèces d’un montant total
de trois cent soixante-quinze mille euros (

€ 375.000).

Contre l’émission de deux mille sept cent (2.700) Parts Sociales Ordinaires et trois mille soixante quinze (3.075) Parts

Sociales Préférentielles à KLÖCKNER PENTAPLAST PARTICIPATIONS, la Société a reçu un montant de trois cent
soixante-quinze mille euros (

€ 375.000), duquel un montant de cent quarante-quatre mille trois cent soixante-quinze

euros (

€ 144.375) est alloué au compte capital de la Société et un montant de deux cent trente mille six cent vingt-cinq

euros (

€ 230.625) est alloué au compte prime d’émission.

Preuve du paiement d’un tel apport en espèces a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société

sont estimés à cinq mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Après lecture du présent acte les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, S. Dupin, R. Chevalier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, vol. 16CS, fol. 81, case 1. – Reçu 3.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030015.3/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.252. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(030018.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 18 mars 2003.

J. Elvinger.

32120

LUXSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-7327 Steinsel, 35, rue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 69.926. 

—

In the year two thousand two, on the twelfth of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LUXSAT INTERNATIONAL S.A. (the «Company»),

a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 35, rue John F. Kennedy, L-7327 Steinsel, incorporated by a deed of Maître Jean Seckler, notary public, residing
in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), on 30 April 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, nr 580 of 28 July 1999. The articles of association have been modified for the last time pursuant to a general
meeting of shareholders held in Luxembourg on 26 November 2001, an extract of which has been published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations nr 716 of 10 May 2002.

The meeting was opened by Me Benedicte Kurth, lawyer, residing at Luxembourg.
who appointed as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny, Belgium.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Reduction of the par value of the Company’s Shares to an amount of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) and

correlative increase of the number of the Company’s Shares to one hundred twenty-one thousand six hundred
(121,600) Shares.

2. Creation of three classes of Shares, the A Shares, B Shares and the C Shares.
3. Conversion of the ninety-one thousand two hundred (91,200) Shares currently held by GULF TELECOMMUNI-

CATION INTERNATIONAL LIMITED into A Shares and conversion of the thirty thousand four hundred (30,400)
Shares currently held by EUROPEAN TECHNOLOGY INVESTMENT S.A. into B Shares.

4. Authorisation to the board of directors to issue one hundred eighteen thousand four hundred (118,400) new

Shares, with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each under the authorised share capital. 

The board of directors shall be authorised to proceed to the issue of C Shares for the implementation of an employee

stock option plan without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

5. Full restatement of the articles of association of the Company without changing the corporate object of the Com-

pany.

6. Miscellaneous.

II. - That the shareholders present or represented, the proxy-holders of the represented shareholders and the

number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy-hold-
ers of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne vari-
etur by the appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to reduce the par value of the Company’s Shares to an amount of one

euro and twenty-five cents (EUR 1.25) and to increase correlatively the number of the Company’s Shares to one hun-
dred twenty-one thousand six hundred (121,600) Shares.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to create two classes of Shares for the current shareholders, the A

Shares and the B Shares, and to create a third class of Shares, the C Shares, which will be subscribed for by the employ-
ees upon exercise of options granted under the employee stock option plan.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to convert the ninety-one thousand two hundred (91,200) Shares cur-

rently held by GULF TELECOMMUNICATION INTERNATIONAL LIMITED into A Shares and to convert the thirty
thousand four hundred (30,400) Shares currently held by European Technology Investment S.A. into B Shares.

The general meeting of shareholders establishes that further to the above conversion the shareholding of the Com-

pany shall be as follows: 

- ninety-one thousand two hundred (91,200) A Shares are held by GULF TELECOMMUNICATION INTERNATION-

AL LIMITED; 

- thirty thousand four hundred (30,400) B Shares are held by EUROPEAN TECHNOLOGY INVESTMENT S.A.
Any director of the Company is hereby authorised to amend the Company’s share register accordingly.

32121

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves to authorise the board of directors to issue one hundred eighteen

thousand four hundred (118,400) new Shares of any class of Shares, with a par value of one euro twenty-five cents (EUR
1.25) each, representing an aggregate amount of one hundred forty-eight thousand euro (EUR 148,000), hence creating
an authorised capital (including the issued share capital) of three hundred thousand euro (EUR 300,000).

This authorisation is limited to a period of five years from the date of the present authorisation pursuant to which

the directors will be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such
persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the C Shares issued in relation to an employee stock option plan, as
explained in a report made by the board of directors in accordance with the provisions of article 32-3(5) of the law of
10 August 1915, as amended, on commercial companies, and presented to the meeting.

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolves to restate the articles of association of the Company without changing

the corporate object of the Company, by approving a new prevailing English wording, which now reads as follows:

 «A. Definitions - Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Definitions
«Accounts» means the latest audited annual accounts of the Company, for the financial year ended on the Accounts

Date, including the notes to those accounts and the associated directors and auditors reports; 

«A Director» means a director of the Company nominated by the A Shareholder and appointed by the Shareholders;
«Articles» means the present articles of association of the Company, as may be amended from time to time;
«A Shares» means the A ordinary shares of Euro 1.25 each in the capital of the Company;
«A Shareholder» means the holder(s) of the A Shares;
«B Director» means a director of the Company nominated by the B Shareholder and appointed by the Shareholders;
«Board» or «Board of Directors» means the board of directors of the Company;
«B Shares» means the B ordinary shares of Euro 1.25 each in the capital of the Company;
«B Shareholder» means the holder(s) of the B Shares;
«Business Day» means any day (except Saturdays and Sundays) on which banking institutions are open for the trans-

action of normal banking business in Luxembourg, Paris, Switzerland and Cairo;

«Business» means the business of the Company, being the business of developing and operating a video-on-demand

television system for general public viewers functioning through a satellite connection;

«C Shares» means the C ordinary shares of Euro 1.25 each in the capital of the Company;
«Change of control» for the purposes of article 8 of the Articles is considered to have occurred if the existing share-

holders of the B Shareholder at the time of these articles of association cease to hold at least fifty-one per cent (51 %)
of the shares in the B Shareholder;

«Directors» means the directors of the Company;
«Euro» means the single currency of Participating Member States introduced in accordance with the provisions of

Article 109(1)4 of the Treaty and in respect of any payments to be made under the present Articles in Euro means
immediately available, freely transferable funds;

«General Meeting» means meetings of the A Shareholders or of the B Shareholders or a general meeting of the Share-

holders as the context requires; 

«Group» in relation to any undertaking means that undertaking and every other undertaking which is for the time

being a Subsidiary or parent undertaking of that undertaking or a Subsidiary of any such parent undertaking;

«Participating Member State(s)» means a member state of the European Union that has adopted the Euro as its lawful

currency in accordance with the Treaty;

«Pre-emption Right» means the term as described in article 9 below;
«Shareholders» means the A Shareholders, the B Shareholder and the C Shareholders as well as any other persons

who become shareholders of the Company in the future;

«Shares» means the A Shares, the B Shares and the C Shares of the Company;
«Subsidiary» of a person means any company or entity directly or indirectly controlled by such person, for which

purpose «control» means either ownership of more than 50 per cent of the voting share capital (or equivalent right of
ownership) of such company or entity or power to direct its policies and management whether by contract or otherwise
or the right to receive more than 50 per cent of any distributions (of whatever nature) made in respect of the share
capital or other ownership interests of such company or entity;

«Tag-along Right» means the term as described in article 10 below;
«The Law» means the Luxembourg law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as

amended;

«Transfer» means any transfer, sale or other form of disposal or operation resulting in a change or transfer of part

or all of title and/or ownership, whatever be the legal means, including, without limitation, whether by way of sale, gift,
distribution of an estate, liquidation of a joint estate, partial contribution of the assets, merger, de-merger, liquidation,
loan, auction or any combination of these methods of transfer of ownership or otherwise; and

«Treaty» means the treaty establishing the European Economic Community, being the Treaty of Rome of 25 March

1957 as amended by the Single European Act 1986 and the Maastricht Treaty (which was signed on 7 February 1992
and came into force on 1 November 1993) as amended, varied or suspended from time to time.

Art. 2. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a Company in the form of a société anonyme, under the name of LUXSAT INTERNATIONAL S.A.

32122

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The object of the Company is:
- the production, the realisation, the marketing, the installation, the setting up, the operation and the maintenance,

on a world-wide basis, of all types of services in the field of communication, of computer sciences, in any way and by
any medium: written press, radio, Hertzian network, cable, satellite, CD-Rom and other multi-media mediums whether
they allow interactivity or not;

- the conception, the realisation, the production and the marketing, in an independent manner or in the context of a

joint-venture, of films, music, shows, editions, computer programs and of all the services and of any type, databases and
content, which may be disseminated on any network;

- development, management, setting up and maintenance consulting services in all fields relating to computer sciences;
- the import, the export and the sale of any product, computer program and of all types of conductive bands;
- the participation, in whichever form, in other Luxembourg or foreign companies, as well as the management, the

control and the exploitation of such participations;

- the acquisition by contribution, by subscription, by option, by purchase or in any other manner of real estate prop-

erty and of securities of any kind and the execution of any type of operation by sale, transfer, exchange or by any other
means;

- the acquisition and the exploitation of any patent or other right relating to such patents or which may complement

them;

- carry out any necessary and useful operation relating to real estate, securities, or any necessary and useful commer-

cial, industrial or financial operation for the development of the activities corresponding to the purpose of the company.
In this context, lend or grant assistance, loans, advances or guarantees to other undertakings in which the company holds
a direct or indirect participation.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Steinsel. 
The registered office may be transferred to any other place situated in the same commune of the Grand Duchy of

Luxembourg by resolution of the board of directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The subscribed capital is set at one hundred fifty-two thousand euro (EUR 152,000) consisting of one hundred

twenty-one thousand six hundred (121,600) Shares, divided into ninety-one thousand two hundred (91,200) A Shares
with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each and thirty thousand four hundred (30,400) B Shares
with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.

The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at three hundred thousand euro (EUR 300,000),

consisting in Shares of any class of Shares.

During the period of five years, from the date of the publication of these restated Articles of Association, the direc-

tors will be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and
on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing sharehold-
ers a preferential right to subscribe to the C Shares issued in relation to an employee stock option plan.

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association. 

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
At the option of the owner the Company’s shares may be created into individual titles or into certificates represent-

ing more than one share.

The Company may redeem its shares by means of its available reserves if complying with article 49-2 of the Law.

Art. 7. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions provided for by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the Law. Ownership of reg-
istered shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and
signed by two directors. The Company may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be
signed by two directors.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been des-
ignated as the sole owner in relation to the Company.

Art. 8. The transfer or disposal of Shares and the issue of any previously unissued shares shall be effected in accord-

ance with the terms of these Articles.

32123

Class B Shareholders hereby undertake not to transfer any of their Shares in the Company for a period of three (3)

years from the date of the present Articles.

Class B Shareholders further undertake, during the continuance of the present Articles, not to transfer any of their

shares in the Company to a competitor of the Company.

If a change of control of a B Shareholder occurs, the latter shall forthwith notify such change of control to the A

Shareholders. On receipt of such notice the A Shareholders may, within a period of fifteen (15) business days elect to
purchase all (but not part only) of the Shares held by the B Shareholder. If both aforementioned Parties cannot agree
on the price per Share or the terms of the transaction, such price or terms shall be determined upon request of the
most diligent Party, by an Expert.

Art. 9.
9.1 Except as otherwise permitted in article 8 of the Articles or with the prior written consent of the A Shareholders,

the B Shareholders shall not:

- sell, transfer or otherwise dispose of any Shares;
- grant, declare, create or dispose of any right or interest in any Shares; 
- enter into any agreement or arrangement with respect to the voting rights attached to all or any of its Shares (oth-

erwise than in accordance with the Articles); or

- agree (whether conditionally or otherwise) to do any of the foregoing.
9.2 If a B Shareholder (the «Seller») wishes to Transfer all or part of any of its Shares in the Company (the «Seller’s

Shares»), the Parties hereby agree that the Seller shall first give the A Shareholders (the «Continuing Shareholders»),
with a copy to the Company, a notice (a «Proposed Transfer Notice») of any proposed transfer containing:

- details of any proposed third party purchaser or transferee (the «Third Party Purchaser») (together with a written

confirmation that such Third Party Purchaser is not a connected person of any member of the Seller’s Group); and

- the purchase price and other material terms on which the Seller proposes to sell its Shares to the Third Party Pur-

chaser (together with a written confirmation in the Proposed Transfer Notice that the price and other terms are bona
fide arm’s length terms).

9.3 On receipt of the Proposed Transfer Notice, the Continuing Shareholders shall have the right to buy all (but not

part only) of the Seller’s shares at the price and on the other terms specified in the Proposed Transfer Notice (or at
such other price and/or on such other terms as the Seller and the Continuing Shareholders agree) by giving notice to
the Seller within fifteen (15) Business Days of receiving the Proposed Transfer Notice (the «Acceptance Period») ac-
cepting such offer. If no acceptance is given in the Acceptance Period, the offer shall be deemed to have been declined.

9.4 If the Continuing Shareholders do not exercise their rights to buy under provision 9.3, the Seller may then transfer

the Seller’s Shares in a bona fide arm’s length sale to the Third Party Purchaser at the price and on the terms set out in
the Proposed Transfer Notice.

Art. 10. 
10.1 If at any time during the continuance of the Articles, an A Shareholder (the «Selling Shareholder») receives a

bona fide written offer (the «Arm’s Length Offer») from any third party purchaser (the «Proposed Purchaser») dealing
at arm’s length with the Selling Shareholder to purchase Shares held by the Selling Shareholder and the Selling Share-
holder intends to accept such offer, then the following provisions shall apply:

10.2 The Selling Shareholder may sell a number of Shares representing up to thirty-four per cent (34 %) of the total

share capital of the Company (such number of shares being the «Reserve») at its sole discretion and without giving rise
to any obligation to the B Shareholder whatsoever.

10.3 If the Arm’s Length Offer relates to a number of Shares greater than the Reserve (the amount by which it ex-

ceeds such Reserve being the «Balance», the Selling Shareholder shall then give notice (the «Notice») to the B Share-
holders of the Arm’s Length Offer within five (5) Business Days from receiving such offer, inviting the B Shareholders
to sell its relevant number of B Shares, calculated in accordance with provision 10.5 below (the «Relevant B Shares»).
The Notice shall set forth the name of the Proposed Purchaser, the amount of the Balance, the proposed amount and
form of consideration and the other terms and conditions of such offer. 

10.4 On receipt of the Notice, the B Shareholders shall within ten (10) Business Days notify the Selling Shareholder

whether they intend or not to sell their Relevant B Shares on the same terms and conditions contained in the Notice.

10.5 The Relevant B Shares shall be calculated in accordance with the following formula, any fractional entitlements

being ignored: 

10.6 If the B Shareholders do notify in writing the Selling Shareholder within the allocated time that they want to sell

the Relevant B Shares, the Selling Shareholder shall then offer the Relevant B Shares together with the Reserve and
sufficient A Shares which, together with the Relevant B Shares, equal to the Balance to the Proposed Purchaser, on the
same terms and conditions offered to the Selling Shareholder. 

10.7 If the B Shareholders fail to respond within the time period set out in provision 10.4 or if the B Shareholders

notify the Selling Shareholder that they do not intend to sell their Relevant B Shares, the Selling Shareholder shall then
be free to sell its Shares to the Proposed Purchaser in accordance with the terms contained in the Notice. 

C. General meetings of shareholders

Art. 11. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. 

Relevant B Shares =

number of B Shares held by the B Shareholder at the date of the Notice X the Balance

 total number of Shares in the Company less the Reserve 

32124

The general meeting of shareholders decides on the allocation and on the distribution of the net profits.
The general meeting is convened by the board of directors. 
It may also be convened by request of shareholders representing at least 20% of the Company’s share capital.

Art. 12. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the
second Wednesday of May at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in
the respective notices of meeting.

The general meeting of shareholders can deliberate or act validly only if at least fifty-one per cent (51) of the total

share capital of the Company is present or represented at the general meeting. 

Unless otherwise provided herein, the quorum and time limits required by law shall govern the convening notices

and the conduct of the meetings of shareholders of the Company.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders present or represented.

The board of directors may resolve that in order to be allowed to assist a general meeting of shareholders, the owner

of the shares have to carry out the deposit of their shares at least five (5) clear days prior to the date of the meeting. 

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

D. Board of directors

Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors comprising six (6) members. The Directors shall be

appointed by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders shall determine any remunera-
tion or terms of employment of each director at the proposal of the board of directors. A director may, at the proposal
of the board of directors, be suspended and/or removed from office by the general meeting of shareholders at any time. 

The following shall apply to the appointment of the members of the board of directors:
- the A Directors shall be appointed by the general meeting of shareholders on the basis of a binding nomination

submitted by the A Shareholders and the A Shareholders shall have the right to nominate and maintain in office four (4)
A Directors; and

- the B Directors shall be appointed by the general meeting of shareholders on the basis of a binding nomination sub-

mitted by the B Shareholders and the B Shareholders shall have the right to nominate and maintain in office two (2) B
Directors.

A Shareholders shall have the right to propose to remove any Director nominated by them and propose to nominate

another Director in his place. Any such appointment or removal shall be effected by giving notice in writing to the board
of directors and the board of directors shall then convene a general meeting of shareholders having for its purpose the
appointment or removal, as the case may be, of such Director.

Each class of Shareholders undertakes, that during the Shareholders’ or Board meetings of the Company, they shall

vote in favour of any proposal for the appointment or the removal of Directors made by the other class of Shareholder
when such decision relates to the mandate of Directors proposed by such other class of Shareholders, so that, at any
time, the Board of Directors shall comprise four (4) A Directors and two (2) B Directors.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

Art. 14. The Chairman of the Board of Directors of the Company will be appointed amongst the candidates pro-

posed by the A Shareholders, who are each of them authorised to be proposed as Chairman. The Chairman will hold
office for a period of three (3) years. In the event of a tied vote, the Chairman shall have a casting vote. The Chairman
may also choose a secretary, who need not to be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of directors and of the general meetings of shareholders. 

Meetings of the board of directors of the Company shall take place at least once in each calendar month and each

Director shall be given not less than 7 Business Days’ prior written notice of any such meeting, such notice to be ac-
companied by an agenda and the papers to be considered at the board of directors meeting, save that if any of the Share-
holders or any of the Directors reasonably considers that it is necessary to hold a meeting of the board on shorter
notice, it may do so, but shall first give the Directors as much notice thereof as reasonably practicable.

The board of directors shall meet at the place indicated in the notice of meeting.
The Chairman shall preside at all general meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence,

the shareholders or the board of directors may appoint another director as Chairman pro tempore by vote of the ma-
jority present at any such meeting.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least five (5) directors are present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting, the Chairman

having a casting vote.

32125

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution. 

Each of the A Shareholder and the B Shareholder shall be entitled to designate one or more persons who are not

Directors to attend any meeting of the board as observers. Such observers shall be entitled to attend and speak at such
meetings but shall not count towards the quorum and shall have no right to vote.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the Chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the Chairman, or by two Directors. 

A copy of the draft board minutes shall be sent to each Director of the Company within 5 Business Days of the rel-

ative meeting being held.

Art. 16. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Com-

pany in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents,
shareholder or not, acting alone or jointly. Part of or the whole day-to-day management of the Company as well as the
technical or commercial direction of the latter may be delegated to the aforementioned persons. 

Their nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delega-

tion to a member of the board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The first managing Director (administrateur-délégué) may be appointed directly by the first general meeting of share-

holders.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 17. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of the managing

Director (administrateur-délégué).

E. Supervision of the Company

Art. 18. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years. The statutory auditors are re-eligible and
always revocable.

F. Financial year - Profits

Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 6 hereof. 

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

The board of directors may distribute interim dividends by observing the terms and conditions provided for by article

72-2 of the Law. 

However the Company shall not make any dividend distribution unless it has registered in its accounts net profits for

three (3) consecutive financial years.

G. Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 22. These Articles of Association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopt-

ed under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the Law.

I. Final clause - Applicable law

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

Law.»

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed. 
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed. 

32126

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède: 

L’an deux mille deux, le douzième jour du mois de décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois LUXSAT IN-

TERNATIONAL S.A. (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 69.926, constituée suivant acte notarié devant le Notaire Maître Jean
Seckler en date du 30 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations numéro 580 du 28 juillet
1999. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, le 26 novembre 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des sociétés et associations numéro 716 du 10 mai 2002.

L’Assemblée est ouverte à 18.30 heures sous la présidence de Maître Bénédicte Kurth, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction de la valeur nominale des actions de la Société pour la porter à une valeur nominale d’un euro et vingt-

cinq cents (EUR 1,25) chacune et augmentation corrélative du nombre d’actions de la Société à cent vingt et un mille
six cents (121.600) actions.

2. Création de trois classes d’actions, les Actions A, les Actions B et les Actions C.
3. Conversion des quatre-vingt-onze mille deux cents (91.200) actions actuellement détenues par GULF TELECOM-

MUNICATION INTERNATIONAL LIMITED en Actions A et conversion des trente mille quatre cents (30.400) actions
actuellement détenues par EUROPEAN TECHNOLOGY INVESTMENT S.A. en Actions B.

4. Autorisation du conseil d’administration d’émettre cent dix-huit mille quatre cents (118.400) actions nouvelles

d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Le conseil d’administration sera autorisé à effectuer l’émission des actions C dans le cadre de la mise en oeuvre du

plan de stock option, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription quant aux actions
émises.

5. Refonte intégrale des statuts de la Société sans changement de l’objet social de celle-ci.
6. Divers. 

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de réduire la valeur nominale des actions de la Société pour la porter

à une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune et augmentation corrélative du nombre d’ac-
tions de la Société à cent vingt et un mille six cents (121.600) actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de créer deux catégories d’actions pour les actionnaires existants, les

Actions A et les Actions B, et de créer une troisième catégorie d’Actions, les Actions C, qui feront l’objet d’une sous-
cription par les employés lors de l’exercice d’options accordées dans le cadre du plan de stock option.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de convertir les quatre-vingt-onze mille deux cents (91.200) actions ac-

tuellement détenues par GULF TELECOMMUNICATION INTERNATIONAL LIMITED en Actions A et de convertir
les trente mille quatre cents (30.400) actions actuellement détenues par EUROPEAN TECHNOLOGY INVESTMENT
S.A. en Actions B.

Suite à la conversion mentionnée ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires constate que la configuration de

l’actionnariat se présente comme suit: 

- quatre-vingt-onze mille deux cents (91.200) actions A sont détenues par GULF TELECOMMUNICATION INTER-

NATIONAL LIMITED;

- trente mille quatre cents (30.400) actions B sont détenues par EUROPEAN TECHNOLOGY INVESTMENT S.A.

32127

Tout administrateur est autorisé à procéder à la modification du registre des actionnaires pour refléter cette nouvelle

configuration de l’actionnariat.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale des actionnaires décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre cent dix-huit mille qua-

tre cents (118.400) actions nouvelles de toutes catégories d’Actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents
(EUR 1,25) chacune, représentant un montant total de cent quarante-huit mille euros (EUR 148,000), créant par là-
même un capital autorisé (incluant le capital social souscrit de la Société) d’un montant de trois cent mille euros (EUR
300,000). 

Cette autorisation est limitée à une période de cinq ans à partir de la date de la présente autorisation, conformément

à laquelle le conseil d’administration est et sera autorisé à émettre des actions et à accorder des options de souscription
relatives aux actions émises aux personnes et selon les modalités qu’il estimera utiles et notamment à procéder à cette
émission d’actions C dans le cadre du plan de stock option, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel
de souscription quant à ces actions C, comme expliqué dans un rapport du conseil d’administration établi conformément
aux articles 32-3(5) de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que amendée, et présenté à l’assemblée
générale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de procéder à une refonte intégrale des statuts de la Société sans pour

autant changer l’objet social de celle-ci, en approuvant une nouvelle version anglaise prépondérante dont le libellé est
le suivant:

«A. Définitions - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Définitions

«Comptes» désigne les derniers comptes annuels révisés de la Société pour l’exercice clos à la Date des Comptes, y

inclues les notes, le rapport du Conseil d’Administration et celui des réviseurs d’entreprises concernant ces comptes;

«Administrateur A» désigne un administrateur de la Société désigné par l’Actionnaire A et nommé par les Actionnai-

res; 

«Statuts» désigne les présents statuts de la Société tels que de fois à autre amendés;
«Actions A» désigne les actions ordinaires A d’une valeur de 1,25 dans le capital de la Société;
«Actionnaire A» désigne le ou les actionnaires porteurs d’Actions A;
«Administrateur B» désigne un administrateur de la Société désigné par l’Actionnaire B et nommé par les Actionnai-

res;

«Conseil» ou «Conseil d’Administration» désigne le conseil d’administration de la Société; 
«Actions B» désigne les actions ordinaires B d’une valeur de 1,25 dans le capital de la Société;
«Actionnaire B» désigne le ou les actionnaires porteurs d’Actions B;
«Jour Ouvrable» désigne tout jour (hormis les samedis et dimanches) lors duquel les institutions bancaires sont

ouvertes en vue d’effectuer des transactions bancaires normales à Luxembourg, à Paris, en Suisse et au Caire;

«Affaires» désigne les affaires de la Société, qui sont le développement et l’exploitation d’un système de vidéo-à-la-

demande destiné au public et fonctionnant par le biais d’une connexion satellite;

«Action C» désigne les actions ordinaires C d’une valeur de 1,25 dans le capital de la Société;
«Changement de contrôle» pour les besoins de l’article 8 des Statuts, est censé se produire lorsque les actionnaires

existants de l’Actionnaire B au moment des présents Statuts, cessent de détenir cinquante et un (51%) pour cent des
actions de cet Actionnaire B; 

«Administrateurs» désigne les administrateurs de la Société;
«Euro» ou «

€» désigne la monnaie unique des Etats Membres Participants, introduite aux termes des dispositions de

l’Article 109(1)4 du Traité et, pour ce qui concerne tout paiement à effectuer en Euro aux termes des présents Statuts,
ce terme désigne des fonds immédiatement disponibles et librement transférables;

«Assemblée Générale» désigne selon le contexte une assemblée des Actionnaires A ou des Actionnaires B ou une

assemblée des Actionnaires;

«Groupe» désigne relativement à toute entreprise, cette même entreprise et toute autre entreprise qui est à ce mo-

ment-là une entreprise Filiale ou maison-mère de cette entreprise ou une Filiale de cette maison-mère;

«Etat(s) Membre(s) Participant(s)» désigne un état membre de l’Union Européenne ayant aux termes du Traité adop-

té l’Euro comme devise légale;

«Droit de Préemption» désigne la notion décrite dans l’article 9 ci-après;
«Actionnaires» désigne les Actionnaires A, les Actionnaires B et les Actionnaires C ainsi que toutes autres personnes

qui deviendraient ultérieurement actionnaires de la Société; 

«Actions» désigne les Actions A, les Actions B et les Actions C de la Société;
«Filiale» d’une personne désigne toute société ou entité directement ou indirectement contrôlée par cette personne;

à ces fins, le terme «contrôler» indique soit la propriété de plus de 50 pour cent des droits de vote appartenant aux
actions du capital social (ou un titre de propriété équivalent) de cette société ou entité ou un pouvoir de diriger sa
politique et sa gestion, que ce soit par contrat ou autrement, ou encore le droit de recevoir plus de 50 pour cent de
toute distribution (de quelque nature qu’elle soit) relevant du capital actions ou d’autres titres de propriété d’une telle
société ou entité;

«Droit Tag-along» désigne la notion décrite dans l’article 10 ci-après;
«La Loi» désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses amendements;
«Transfert» désigne tout transfert, cession, vente ou disposition sous une autre forme et tout ou partie des titres et/

ou de la propriété, quels qu’en soient les moyens légaux, y compris et sans limitation que ce soit par voie de vente, de

32128

donation, de distribution de biens, de liquidation d’un bien commun, d’un apport partiel d’avoirs, de fusion, de rupture
de fusion, de liquidation, de prêt, d’enchères ou de toute combinaison de ces méthodes de transfert de propriété ou
autrement; et

«Traité» désigne le traité établissant la Communauté Economique Européenne, c’est à dire le Traité de Rome signé

le 25 mars 1957, tel qu’amendé par l’Acte Unique Européen de 1986 et le Traité de Maastricht (lequel a été signé le 7
février 1992 et a sorti ses effets le 1

er

 novembre 1993), tels que de fois à autre amendés, modifiés ou suspendus.

Art. 2. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de LUXSAT INTERNATIONAL S.A. (la «Société»). 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L’objet de la Société est:
- La production, la réalisation, la commercialisation, l’installation, la mise en oeuvre, l’exploitation et la maintenance

sur un plan mondial de tout type de services dans le domaine de la communication, de l’informatique sous toutes leurs
formes et par tout support: presse écrite, radio, réseau hertzien, câble, satellite, CD-rom et autres supports multimédias
permettant ou non une interactivité; 

- La conception, la réalisation, la production et la commercialisation de manière autonome ou associée de films, mu-

siques, spectacles, éditions, logiciels et de l’ensemble des services et de tout type, banques de données et contenus,
diffusables sur tout réseau;

- Les services de conseil en développement, gestion, mise en place et maintenance dans tous les domaines de l’infor-

matique;

- L’importation, l’exportation et la vente de tout matériel, logiciel et de tout type de bandes passantes;
- La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

- L’acquisition par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière de valeurs immobilières

et mobilières de toute espèce et la réalisation de tout type d’opération par voie de vente, cession, échange ou autre.

- L’acquisition et la mise en valeur de tout brevet ou autre droit se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.
- Procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles ou financières nécessaires et uti-

les pour le développement des activités de l’objet social. Pour cela, emprunter ou accorder à d’autres entreprises dans
lesquelles la société détient un intérêt, des concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le siège social est établi à Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg. 
Le siège social pourra être transféré dans tout autre endroit de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg

par décision du conseil d’administration. 

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 6. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante-deux mille euros (EUR 152.000), représenté par cent vingt et un

mille six cents (121.600) actions, dont quatre-vingt-onze mille deux cents (91.200) actions A d’une valeur nominale d’un
euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune et par trente mille quatre cents (30.400) actions B d’une valeur nominale
d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à trois cent

mille euros (EUR 300.000), consistant en Actions de toutes catégories d’actions.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial des présents statuts le conseil d’administration

est et sera autorisé à émettre des actions et à accorder des options de souscription relatives aux actions émises aux
personnes et selon les modalités qu’il estimera utiles et notamment à procéder à cette émission d’actions C dans le
cadre du plan de stock option, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la Loi.

Art. 7. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi. 

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s’établit par une ins-
cription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux admi-
nistrateurs. La Société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront
également signés par deux administrateurs. 

32129

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 8. Le transfert ou la disposition d’Actions, ainsi que l’émission d’Actions antérieurement non-émises seront ef-

fectués selon les dispositions du présent Article.

L’Actionnaire B s’engage par les présentes à ne céder aucune des Actions de la Société qu’il détient pendant une pé-

riode de trois (3) ans à compter de la date des présents Statuts.

L’Actionnaire B s’engage de plus au cours de la durée d’effet des présents Statuts à ne céder aucune des Actions de

la Société détenues par lui à un concurrent de la Société.

Si intervient un changement dans le contrôle de l’Actionnaire B, ce dernier en avisera sans délai l’Actionnaire A. Après

réception de cet avis, l’Actionnaire A pourra endéans un délai de quinze (15) Jours Ouvrables choisir d’acheter l’inté-
gralité (mais non une partie) des Actions détenues par l’Actionnaire B. Au cas ou les deux Parties ci-avant ne pourraient
parvenir à un accord concernant le prix par Action ou les termes de la transactions, ce prix ou ces termes seront dé-
terminés par un Expert, à la demande de la Partie la plus diligente.

Art. 9.
9.1. Excepté autorisation aux termes du présent Article 8 des Statuts ou avec l’accord préalable écrit de l’Actionnaire

A, l’Actionnaire B ne pourra:

- céder, vendre, transférer ou autrement disposer de quelconques Actions;
- octroyer, déclarer, créer ou disposer d’aucun droit ou intérêt sur de quelconques Actions;
- conclure un quelconque contrat ou arrangement relatif aux droits de vote dont bénéficient tout ou partie de ses

Actions (autrement qu’en conformité avec les Statuts);

- convenir (que ce soit sous conditions ou autrement) de faire quoi que ce soit de ce qui est repris ci-dessus.
9.2. Au cas où l’Actionnaire B (le «Vendeur») souhaiterait céder tout ou partie de ses Actions détenues au sein de la

Société (les «Actions du Vendeur»), les Parties conviennent de ce que le Vendeur fera préalablement parvenir à l’Ac-
tionnaire A (l’«Actionnaire Poursuivant»), avec copie adressée à la Société, un avis (un «Avis de Cession Proposée»)
concernant toute cession envisagée et comprenant:

- les données concernant le tiers acheteur ou cessionnaire (la «Tierce Partie Cessionnaire») avec confirmation écrite

de ce que cette Tierce Partie Cessionnaire n’est pas une personne liée à un quelconque membre du Groupe Vendeur, et

- le prix d’achat et autres éléments matériels selon lesquels le Vendeur se propose de céder ses Actions à la Tierce

Partie Cessionnaire, ensemble avec une confirmation écrite contenue dans l’Avis de Cession Proposée de ce que le prix
et les autres termes sont bona fide et de pleine concurrence.

9.3. A la réception de l’Avis de Cession Proposée, l’Actionnaire Poursuivant sera autorisé à acheter l’ensemble (mais

non pas une simple partie) des actions du Vendeur, au prix et selon les termes précisés dans l’Avis de Cession Proposée
(ou à tels autres prix et termes dont le Vendeur et l’Actionnaire Poursuivant conviendront) en notifiant son accord au
Vendeur, par avis, endéans quinze (15) Jours Ouvrables de l’Avis de Cession Proposée (la «Période d’Acceptation»). Si
aucun accord n’est donné endéans la Période d’Acceptation, l’offre sera tenue pour avoir été déclinée.

9.4. Au cas où l’Actionnaire Poursuivant n’exercerait pas ses droits d’achat aux termes de la clause 9.3. ci-dessus, le

Vendeur pourra céder les Actions du Vendeur à la Tierce Partie Cessionnaire sous forme bona fide et de pleine con-
currence, au prix et selon les termes définis dans l’Avis de Cession Proposée.

Art. 10.
10.1. Si à un quelconque moment au cours de la durée d’effet des présents Statuts l’Actionnaire A (l’«Actionnaire

Cédant») reçoit une offre bona fide écrite (l’«Offre en toute Concurrence») de la part d’une tierce partie acheteuse
(l’«Acheteur Potentiel») proposant un marché en toute concurrence à l’Acheteur Cédant en vue d’acheter des Actions
détenues par l’Actionnaire Cédant, et que ledit Actionnaire Cédant entend accepter cette offre, les dispositions suivan-
tes seront d’application:

10.2. L’Actionnaire Cédant pourra vendre un nombre d’Actions représentant jusqu’à trente quatre pour cent (34%)

de l’intégralité du capital actions de la Société (ce nombre d’actions étant dénommé la «Réserve »), à son entière dis-
crétion et sans donner lieu à une quelconque obligation vis-à-vis de l’Actionnaire B.

10.3. Si l’Offre en toute Concurrence porte sur un nombre d’Actions supérieur à la Réserve (le montant excédant

cette Réserve étant dénommé la «Différence», l’Actionnaire Cédant devra donner avis (un «Avis») de l’Offre en toute
Concurrence à l’Actionnaire B endéans cinq (5) Jours Ouvrables de sa réception, invitant l’Actionnaire B à vendre le
nombre d’Actions B concernées, calculé conformément à la disposition 10.5. ci-dessous (les «Actions B Concernées»).
L’Avis devra indiquer le nom de l’Acheteur Potentiel, le montant de la Différence, la forme et le montant proposés de
leur contre-valeur ainsi que tous autres termes et conditions concernant cette offre.

10.4. Après réception de cet Avis, l’Actionnaire B devra dans les dix (10) Jours Ouvrables notifier à l’Actionnaire Cé-

dant son intention ou son refus de vendre ses Actions B Concernées aux conditions et termes énoncés dans l’Avis.

10.5. Les Actions B Concernées seront calculées selon la formule suivante, toute fraction de droits étant exclue: 

10.6. Si endéans le délai prévu pour ce faire, l’Actionnaire B donne avis écrit à l’Actionnaire Cédant qu’il entend ven-

dre les Actions B Concernées, l’Actionnaire Cédant offrira les Actions B Concernées, ensemble avec la Réserve et un
nombre suffisant d’Actions A qui, ensemble avec les Actions B Concernées, égalent la Différence, à l’Acheteur Potentiel,
aux mêmes termes et conditions que ceux offerts à l’Actionnaire Cédant.

Actions B Concernées =

nombre d’Actions B détenues par l’Actionnaire B à la date de l’Avis x la Différence

nombre total d’Actions de la Société moins la Réserve 

32130

10.7. Au cas où l’Actionnaire B manque à réagir endéans le délai imparti défini à la clause 10.4. ci-dessus, ou qu’il

avertirait l’Actionnaire Cédant de ce qu’il ne souhaite pas vendre ses Actions B Concernées, l’Actionnaire Cédant sera
alors libre de vendre ses Actions à l’Acheteur Potentiel aux termes et conditions définis dans l’Avis.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut aussi être convoquée à la demande des actionnaires représentant au moins 20 % du capital social de la So-

ciété. 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.

L’assemblée générale ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins cinquante et un (51%) pour cent du

total du capital social de la Société est présent ou représenté à l’assemblée générale. 

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

D. Conseil d’Administration

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de six (6) membres. Les Administra-

teurs seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera la rémunération ou les conditions
d’emploi de chacun des Administrateurs sur proposition du Conseil d’Administration. Tout Administrateur pourra sur
proposition du Conseil d’Administration être à tout moment suspendu et/ou démis de ses fonctions par l’Assemblée
Générale des Actionnaires.

Les dispositions suivantes régiront la nomination des membres du Conseil d’Administration:
- les Administrateurs A seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires sur base d’une nomination obli-

gatoire soumise par l’Actionnaire A, et ledit Actionnaire A aura le droit de nommer et maintenir en fonctions quatre
(4) Administrateurs A; et

- les Administrateurs B seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires sur base d’une nomination obli-

gatoire soumise par l’Actionnaire B, et ledit Actionnaire B aura le droit de nommer et maintenir en fonctions deux (2)
Administrateurs B.

Tout Actionnaire sera habilité à proposer la révocation de tout Administrateur nommé par lui et à proposer la no-

mination d’un autre Administrateur à sa place. Une telle nomination ou révocation sera faite par avis écrit donné au
Conseil d’Administration, ledit Conseil d’Administration convoquant alors une Assemblée Générale ayant pour objet
cette nomination ou cette révocation, selon le cas, de cet Administrateur.

Chacune des catégories d’Actionnaires s’engage lors des assemblées des Actionnaires ou des réunions du Conseil

d’Administration à voter en faveur de toute proposition de nomination ou de révocation d’Administrateurs proposée
par l’autre catégorie d’Actionnaires dès lors que cette décision concerne le mandat d’Administrateurs proposés par cet-
te autre catégorie d’Actionnaires, de telle manière que le Conseil d’Administration soit à tout moment composé de
quatre (4) Administrateurs A et de deux (2) Administrateurs B.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 14. Le Président du Conseil d’Administration de la Société sera nommé parmi les candidats proposés par l’Ac-

tionnaire A, chacun d’entre eux pouvant être proposé en tant que Président. Le mandat du Président sera de trois ans.
En cas de partage des voix, le Président aura une voix prépondérante. Le Président pourra également choisir un secré-
taire, qui n’aura pas besoin d’être administrateur, chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et des assemblées des actionnaires.

Des réunions du Conseil d’Administration de la Société devront se tenir une fois au moins par mois civil; avis écrit

sera donné à chacun des Administrateurs sept (7) Jours Ouvrables au moins avant la date fixée pour la réunion, cet avis
devant être accompagné d’un ordre du jour et par les documents à être examinés lors de cette réunion du Conseil
d’Administration; si cependant l’un quelconque des Actionnaires ou Administrateurs estime raisonnablement qu’il est
nécessaire qu’une réunion du Conseil d’Administration se tienne dans un délai moindre, cette réunion pourra être ainsi
tenue à condition que l’avis soit donné aux Administrateurs aussi rapidement que raisonnablement possible.

Le Conseil d’Administration se réunira à l’endroit désigné dans l’avis de convocation.

32131

Le Président présidera toutes les assemblées des actionnaires et réunions du Conseil d’Administration; en son ab-

sence cependant les Actionnaires ou le Conseil d’Administration pourront nommer un autre Administrateur comme
Président pro tempore par un vote majoritaire des membres présents à cette réunion ou à cette assemblée.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins cinq (5) administrateurs sont pré-

sents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion, le Pré-

sident ayant une voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Chacun d’entre les Actionnaires A et B pourra désigner une ou plusieurs personnes qui ne sont pas des Administra-

teurs à assister à toute réunion du Conseil d’Administration en tant qu’observateurs. Ces observateurs seront habilités
à assister à et à exprimer leur opinion lors de cette réunion, mais ne seront pas pris en compte pour la détermination
du quorum et n’auront pas droit de vote.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.

Une copie du projet des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sera envoyée à chaque administra-

teur de la Société endéans les cinq jours ouvrables de la tenue du conseil d’administration y relatif.

Art. 16. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. Il peut leur confier tout
ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La

délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 17. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature

de l’administrateur-délégué.

E. Surveillance de la Société

Art. 18. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Les com-
missaires aux comptes sont rééligibles et toujours révocables.

F. Exercice social - Bilan

Art. 19. L’exercice social commencera le premier (1) janvier de chaque année et se terminera le trente et un (31)

décembre de la même année.

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Le conseil d’administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes en conformité avec les conditions prévues

par l’article 72-2 de la Loi.

Cependant la Société ne pourra effectuer aucune distribution de dividendes, à moins d’avoir fait des bénéfices nets

pendant trois (3) exercices sociaux successifs.

G. Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

32132

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Kurth, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 48, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029982.3/211/770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

LUXSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 69.926. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(029986.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

WEATHERFORD INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.552. 

—

In the year two thousand and three, on the sixteenth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of WEATHERFORD INVESTMENT (LUXEMBOURG),

S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, incor-
porated by deed dated on December 22, 2001, registered at the Luxembourg trade register, section B number 85.552,
published under number 676, page 32410 in the Mémorial C of May 2, 2002, Recueil des Sociétés et Associations, never
amended.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing professionally in Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing professionally

in Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

The chairman requests the notary to act that:

I.- The shareholder present or represented and the number of shares he held are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 3,431,918 (three millions four hundred and thirty-one thousand nine hun-

dred and eighteen) shares, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To temporarily cancel the nominal value of the shares.
2. To convert the share capital and the bookkeeping currency of the Company from Euro (EUR) into United States

Dollars (USD) with retroactive effect as at January 1, 2003.

3. To increase the resulting amount of point 2 of the agenda by an amount of USD 2,591,098.09 (two millions five

hundred and ninety-one thousand ninety-eight United States Dollars nine cents) in order to bring the share capital to
the amount of USD 92,661,786.- (ninety-two millions six hundred and sixty-one thousand seven hundred and eighty-six
United States Dollars), without issuance of new shares, by incorporation of a part of the share premium, and to restore
the par value of the shares by fixing it at USD 27.- (twenty-seven United States Dollars).

4. To increase the legal reserve by an amount of USD 259,109.81 (two hundred and fifty-nine thousand one hundred

and nine United States Dollars eighty-one cents), by incorporation of a part of the share premium.

5. Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such actions.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

J. Elvinger.

32133

<i>First resolution

The shareholder decides to temporarily cancel the nominal value of the shares of the Company.

<i>Second resolution

The shareholder decides to convert the share capital and the bookkeeping currency of the Company from EUR into

USD with retroactive effect as at January 1, 2003 on basis of the exchange rate of January 1, 2003, being fixed at 1
EUR = 1.0498 USD.

<i>Third resolution

The shareholder decides to increase the resulting amount of point 2 of the agenda amounting to USD 90,070,687.91

(ninety millions seventy thousand six hundred and eighty-seven United States Dollars ninety-one cents) by an amount
of USD 2,591,098.09 (two millions five hundred and ninety-one thousand ninety-eight United States Dollars nine cents)
in order to bring the share capital to the amount of USD 92,661,786.- (ninety-two millions six hundred and sixty-one
thousand seven hundred and eighty-six United States Dollars) without issuance of new shares by capitalization of a part
of the share premium, and decides to restore the par value of the shares by fixing it at USD 27.- (twenty-seven United
States Dollars).

<i>Fourth resolution

The shareholder decides to increase the legal reserve by an amount of USD 259,109.81 (two hundred and fifty-nine

thousand one hundred and nine United States Dollars eighty-one cents) by incorporation of part of the share premium,
this part amounting to USD 259,109.81 (two hundred and fifty-nine thousand one hundred and nine United States Dol-
lars eighty-one cents) as certified to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend article eight of the Articles of Association to

read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at USD 92,661,786.- (ninety-two millions six hundred and sixty-one thousand

seven hundred and eighty-six United States Dollars) represented by 3,431,918 (three millions four hundred and thirty-
one thousand nine hundred and eighteen) shares with a nominal value of USD 27.- (twenty-seven United States Dollars)
each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for the amendment of the Articles.»

Such amendments in article eight will be deposited and published at the Trade Register in accordance with article

11bis of the Luxembourg Trading Companies Law of August 10th, 1915, as amended.

<i>Tax Duty

For the purposes of registration, the shareholder declares that the partly capitalized and incorporated share premium

was created at the incorporation of the Company on December 22, 2001, for an unchanged global amount of EUR
334,612,026.- (three hundred thirty-four million six hundred twelve thousand twenty-six euros) allocated to a distrib-
utable item of the balance sheet.

Considering that it concerns an increase of the capital of a Luxembourg company allocation of amounts already taxed

without new contribution, the company requests the tax exemption.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le seize mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé de la société à responsabilité limitée WEATHERFORD

INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 85.552, constituée suivant acte reçu le 22
décembre 2001, acte publié au numéro 676, page 32410 du Mémorial C du 2 mai 2002, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, jamais modifié. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 15,

Côte d’Eich.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

Le président prie le notaire d’acter que:

32134

I.- L’associé présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 3.431.918 (trois millions quatre cent trente et un mille neuf cent dix-huit)

parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a
été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Annulation temporaire de la valeur nominale des parts sociales.
2. Conversion de la devise d’expression du capital social et de la comptabilité de la Société de l’Euro (EUR) en Dollars

Américains (USD) avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003.

3. Augmentation du montant résultant de la résolution du point deux de l’agenda afin de porter le capital social à USD

92.661.786,- (nonante-deux millions six cent soixante et un mille sept cent quatre-vingt-six Dollars Américains) sans
création de parts sociales nouvelles, par incorporation d’une partie de la prime d’émission, et restauration de la valeur
nominale des parts sociales à USD 27,- (vingt-sept Dollars Américains).

4. Augmentation de la réserve légale d’un montant de USD 259.109,81 (deux cent cinquante-neuf mille cent neuf Dol-

lars Américains quatre-vingt-un cents), par incorporation d’une partie de la prime d’émission.

5. Modification de l’article huit des statuts de la Société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L’Associé décide d’annuler temporairement la valeur nominale des parts sociales de la Société.

<i>Seconde résolution

L’Associé décide de convertir la devise d’expression du capital social et de la comptabilité de la Société de EUR en

USD avec effet rétroactif à la date du 1

er

 janvier 2003 sur base du taux en vigueur au 1

er

 janvier 2003, fixé à 1,-

EUR = 1,0498 USD.

<i>Troisième résolution

L’Associé décide d’augmenter le montant résultant de la deuxième résolution, USD 90.070.687,91 (nonante millions

septante mille six cent quatre-vingt-sept Dollars Américains nonante et un cents), à concurrence de USD 2.591.098,09
(deux millions cinq cent nonante et un mille nonante-huit Dollars Américains neuf cents) afin de porter le capital social
à USD 92.661.786,- (nonante-deux millions six cent soixante et un mille sept cent quatre-vingt-six Dollars Américains),
sans émission de parts sociales nouvelles par incorporation d’une partie de la prime d’émission, et de restaurer la valeur
nominale des parts sociales à USD 27,- (vingt-sept Dollars Américains).

<i>Quatrième résolution

L’Associé décide d’augmenter la réserve légale d’un montant de USD 259.109,81 (deux cent cinquante-neuf mille cent

neuf Dollars Américains quatre-vingt-un cents), par incorporation d’une partie de la prime d’émission, cette partie s’éle-
vant à USD 259.109,81 (deux cent cinquante-neuf mille cent neuf Dollars Américains quatre-vingt-un cents) tel que cer-
tifié au notaire sous-signé.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé décide de modifier l’article

huit des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 8. Le capital souscrit est fixé à USD 92.661.786,- (nonante-deux millions six cent soixante et un mille sept cent

quatre-vingt-six Dollars Américains), représenté par 3.431.918,- (trois millions quatre cent trente et un mille neuf cent
dix-huit) parts sociales d’une valeur nominale de USD 27,- vingt-sept Dollars Américains) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.'

Ces amendements à l’article huit seront déposés et publiés au Registre du Commerce et des Sociétés en concordance

avec l’article 11bis de la loi des sociétés commerciales au Luxembourg du 10 août 1915.

<i>Droit d’apport

Pour les besoins de l’enregistrement, l’associé déclare que la prime d’émission capitalisée et incorporée a été créée

le 22 décembre 2001 pour un montant total et inchangé de EUR 334.612.026,- (trois cent trente-quatre millions six cent
douze mille vingt-six euros) affecté à un poste distribuable du bilan.

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social sans apports nouveaux mais par affectation de montants

déjà taxés, la Société requiert l’exonération du droit d’apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

32135

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants 
Le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et

en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, vol. 139S, fol. 3, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030020.3/211/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

WEATHERFORD INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.552. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(030022.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

MAAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.783. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1) Maître Christian Jacquemoud, avocat, demeurant au 2, rue Bellot, CH-1206 Genève, ici représenté par Monsieur

Mamadou Dione, comptable, demeurant à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue, en vertu d’une procuration sous seing
privé ci-annexée,

2) La société ARMADA HOLDINGS S.A., Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria,

Mahé, République des Seychelles, ici représentée par Monsieur Mamadou Dione, prénommé, en vertu d’une procuration
sous seing privé ci-annexée.

Chapitre I

er

: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination MAAT S.A.

Art. 2. Siège social
 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

 Art. 3. Objet
 L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d’octroyer aux entreprises dans
laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

 La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

J. Elvinger.

32136

Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II: Capital, Actions

 Art. 5. Capital social
 Le capital social est fixé à quarante mille Euros (EUR 40.000,-) représenté par quatre cents (400) actions d’une valeur

nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, toutes de même catégorie.

 Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les

formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être confiée
par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

 Art. 6. Forme des actions
 Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
 Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
 La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque action-

naire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

 Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

 Art. 7. Droits attachés à chaque action
 Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

 Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
 La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

 Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
 Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décision du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Chapitre III: Conseil d’Administration

 Art. 8. Conseil d’Administration
 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration
 Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délé-

gué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

 Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
 Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur ou toute autre tierce personne pour le
représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieux et place.

 Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
 En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

 Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
 Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-ver-
baux.

 Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration
 Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi
ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

 Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la

32137

société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

 Art. 12. Délégation de pouvoirs 
 Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

 La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préa-

lable de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

 Art. 13. Conflits d’intérêts
 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administra-
teur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

 La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des ac-
tions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

 Art. 14. Représentation de la Société
 Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

 Art. 15. Rémunération des administrateurs
 L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

 Art. 16. Commissaires aux comptes
 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

 Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

 L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV: Assemblée générale des actionnaires

 Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
 Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
 Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. 

 Art. 18. Assemblée Générale Annuelle
 L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mars à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 19. Autres Assemblées Générales
 Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales. 
 Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir

à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le Conseil d’Administration.

 Art. 20. Procédure, vote
 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les com-

missaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.

 Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

32138

 Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

 Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 21. Année sociale
 L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année.

 Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

 Art. 22. Affectation des bénéfices
 Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

 Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

 Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

 La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation

 Art. 23. Dissolution, liquidation
 La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Chapitre VII: Lois applicables

 Art. 24. Lois applicables
 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

 - Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et paiement

 Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100 % par des versements en espèces de sorte que la somme

de quarante mille Euros (EUR 40.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

 Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
 1) Maître Christian Jacquemoud, avocat, né à Genève (Suisse), le 19 mai 1947, demeurant à CH-1206 Genève, 2, rue

Bellot;

 1) Monsieur Christian Jacquemoud, prénommé, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . .

399

 2) La société ARMADA HOLDINGS S.A, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

32139

 2) Madame Catherine Schorderet, secrétaire, née à Fribourg (Suisse), le 23 février 1944, demeurant à CH-1206 Ge-

nève, 2, rue Bellot;

 3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, né à Arlon (Belgique), le 25

avril 1967, demeurant à L-1660 Luxembourg, 42 Grand-rue.

 Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2004. 

<i>Deuxième résolution

 Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
 Est nommée commissaire aux comptes:
 La société LUX-AUDIT REVISION, S.à.r.l., établie et ayant son siège à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, ins-

crite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro 43.298.

 Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2004. 

<i>Troisième résolution

 Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

 Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Maître Christian Jacquemound, Madame Catherine Schorderet et Mon-

sieur Pascal Wiscour-Conter, ici représentés par Monsieur Mamadou Dione, comptable, demeurant à L-1660 Luxem-
bourg, 42, Grand-rue, en vertu de trois procurations ci-annexées, se sont réunis en Conseil et, ont pris à l’unanimité la
décision suivante:

 En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et gé-
néralement toute opération bancaire ne dépassant pas EUR 15.000,- (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de
la limitation suivante: toute opération bancaire dépassant EUR 15.000,- ainsi que tous les actes relevant de l’achat, la
vente et l’hypothèque de biens ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs
dont celle de l’administrateur délégué. 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: M. Dione, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2003, vol. 888, fol. 70, case 3. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(030226.3/219/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

RENT A DREAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 93.760. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze mai,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) I.F.A. INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à

Oberanven, 25, rue Andethana, 

représentée par un administrateur-délégué, Monsieur François Boudry, administrateur de sociétés, demeurant à

Oberanven, 25, rue Andethana,

2) GEFILUX S.A., société anonyme, avec siège social à Oberanven, 25, rue Andethana,
représentée par un administrateur-délégué, Monsieur François Boudry, prénommé. 

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RENT A DREAM S.A.

Art. 2.
Le siège social est établi à Oberanven.

 Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2003.

F. Kesseler.

32140

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3.
La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut en outre exercer l’activité d’une société de services étendus dans le domaine du yachting de plaisance,

dont notamment l’achat, la vente et la location de yachts, ainsi que tous services y attenant, notamment la création d’évé-
nements publicitaires ou non et la restauration.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5.
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) représenté par six cent vingt (620) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’administration 

Art. 6.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les révoquer à
tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. 
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de dis-

position en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9.
La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à moins que

des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de pro-
curations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plusieurs ad-

ministrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation a un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

32141

Art. 11.
Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société par le con-

seil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe-

ra leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13.
L’assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations,

le dernier vendredi du mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois en l’an 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14.
L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du pre-

mier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003. 

Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement cessera
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris jusqu’à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de la société,

la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée
générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. 

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

deux mille euros (62.000,-) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement EUR 1.800.-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François Boudry, administrateur de sociétés, demeurant à L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana,
b) I.F.A. INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à

L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana, 

c) GEFILUX S.A., société anonyme, avec siège social à L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
VERICOM S.A., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois. 
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2008.

 1) I.F.A. INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING S.A., préqualifiée, six cents actions . . . . . . . . 600
 2) GEFILUX S.A., préqualifiée, vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

 Total: six cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620

32142

5.- Le siège social de la société est fixé à L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana. 
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à Monsieur Fran-

çois Boudry, préqualifié, pouvant engager la société par sa signature individuelle.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés se sont réunis en conseil et, à l’unanimité ont nommé administrateur-dé-

légué Monsieur François Boudry, préqualifié, pouvant engager la société par sa signature individuelle.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Boudry, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, vol. 138S, fol. 97, case 6. – Reçu 620 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(029707.3/212/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

I.B.H. IMMOBILIERE BETZ &amp; HETTINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.381. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01909, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juin 2003.

(029412.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

ELTO SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

R. C. Luxembourg B 75.406. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01639, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(029424.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

ELTO SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

R. C. Luxembourg B 75.406. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01637, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(029422.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

THE ROOM INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 30.831. 

—

L’institut domiciliataire, COMPTABILITE GENERALE ET EUROLATION, S.à r.l., établie au 43, route d’Arlon, L-8009

Strassen dénonce avec effet immédiat le siège social de la S.A.H. ROOM INVEST, dont le numéro du registre de com-
merce est B 30.831.

Strassen, le 1

er

 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01052. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029491.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Luxembourg, le 28 mai 2003.

P. Frieders.

<i>Pour I.B.H., S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

<i>L’institut domiciliataire
Signature

32143

WORLD CREDIT CORP. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AF01075, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029487.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

GARDEN IMMOBILIARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 53.297. 

—

L’institut domiciliataire, COMPTABILITE GENERALE ET EUROLATION, S.à r.l., établie au 43, route d’Arlon, L-8009

Strassen dénonce avec effet immédiat le siège social de la S.à r.l. GARDEN IMMOBILIARE, dont le numéro du registre
de commerce est B 53.297.

Strassen, le 1

er

 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01051. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029492.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

KOMERIAH S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 84.890. 

—

La convention de domiciliation conclue entre Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, et la société KOMERIAH

S.A., société anonyme, en date du 15 novembre 2001, a pris fin en date du 31 mars 2001, avec prise d’effet au 31 mars
2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02280. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029497.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

J.P. ATTIAS IMPORT-EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 6.213. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2003

Sont présents:
- Madame Isabelle Philipin, demeurant à B-6810 Pin-Izel, rue du Bois Brûlé, 8;
- Mademoiselle Sabrina Barthelemy, demeurant à B-6840 Neufchateau, rue des Fossés 15;
- Madame Pascale Sternon, demeurant à B-6860 Louftémont, rue des Eaux Bonnes, 20.

<i>Ordre du jour:

1. démission de l’administrateur-délégué;
2. démission du conseil d’administration;
3. décision de mise en liquidation;
4. nomination d’un liquidateur;
5. divers.
La séance s’ouvre à 11.00 heures sous la présidence de Madame Isabelle Philipin qui désigne Mademoiselle Sabrina

Barthelemy comme secrétaire et Madame Pascale Sternon comme scrutateur.

Le président constate que les actionnaires sont tous présents et que l’assemblée est valablement constituée pour dé-

libérer.

Le point n

°

 1. est abordé:

A l’unanimité, la démission de Monsieur Jean-Pierre Attias demeurant à F-54400 Longwy, rue de Bretagne 5, du poste

d’administrateur-délégué est acceptée.

Décharge lui est accordée pour l’entiereté de son mandat.
Le point n

°

 2. est abordé:

A l’unanimité, la démission du conseil d’administration est accordée. Décharge est accordée pour l’entiereté de leurs

mandats à:

Strassen, le 12 juin 2003.

Signature.

<i>L’institut domiciliataire
Signature

Extrait pour dépôt au registre du commerce
Signature
<i>Un mandataire

32144

- Madame Isabelle Philipin précitée;
- Madame Pascale Sternon précitée;
- Monsieur Jean-Pierre Attias précité.
Le point n

°

 3. est abordé:

A l’unanimité, il est décidé de placer la société JP ATTIAS IMPORT-EXPORT S.A. en liquidation.
Tous documents officiels porteront désormais la mention suivante: JP ATTIAS IMPORT-EXPORT S.A., société en

liquidation, 18, route de Bigonville, L-8832 Rombach.

Le point n

°

 4. est abordé:

A l’unanimité, il est décidé de nommer Madame Pascale Sternon au poste de liquidateur.
Ses prestations seront facturées au taux horaire de 25,- EUR/heure.
Le point n

°

 5. est abordé:

néant.
La secrétaire fera le nécessaire en vue de publication de la présente assemblée générale extraordinaire.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.

Enregistré à Diekirch, le 26 mai 2003, réf. DSO-AE00164. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(901280.3/1067/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 2003.

LORE SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5312 Contern, 8, Bourgheid.

R. C. Luxembourg E 86. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-sept mai.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Luigi Angelo dit Louis Scuri, commerçant, né à Luxembourg, le 23 juillet 1947, demeurant à L-5312

Contern, 8, Bourgheid; 

 2.- Madame Régine Wiance, employée privée, née à Luxembourg, le 19 novembre 1950, épouse de Monsieur Luigi

Scuri, demeurant à L-5312 Contern, 8, Bourgheid; 

3.- Mademoiselle Vanessa Scuri, étudiante, née à Luxembourg, le 25 mai 1982, demeurant à L-5312 Contern, 8, Bour-

gheid;

4.- Mademoiselle Nathalie Scuri, historienne de l’art, née à Luxembourg, le 23 décembre 1974, demeurant à L-5312

Contern, 8, Bourgheid.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière familiale qu’ils déclarent constituer par les présentes:

 Art. 1

er

.

 La société a pour objet l’acquisition et la vente, la mise en valeur et la gestion d’immeubles.
 Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.
 La société pourra faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pou-

vant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.

 Art. 2.
 La société prend la dénomination de LORE SCI.

 Art. 3.
 La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4.
 Le siège social est établi dans la commune de Contern.
 Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

 Art. 5.
 Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

 Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

I. Philipin / S. Barthelemy / P. Sternon
<i>Le Président / La Secrétaire / Le Scrutateur

 1.- Par Monsieur Luigi Angelo dit Louis Scuri, commerçant, né à Luxembourg, le 23 juillet 1947, demeurant à

L-5312 Contern, 8, Bourgheid, quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

 2.- Par Madame Régine Wiancee, employée privée, née à Luxembourg, le 19 novembre 1950, épouse de Mon-

sieur Luigi Scuri, demeurant à L-5312 Contern, 8, Bourgheid, quarante-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

3.- Par Mademoiselle Vanessa Scuri, étudiante, née à Luxembourg, le 25 mai 1982, demeurant à L-5312 Con-

tern, 8, Bourgheid, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 4.- Par Mademoiselle Nathalie Scuri, historienne de l’art, née à Luxembourg, le 23 décembre 1974, demeurant

à L-5312 Contern, 8, Bourgheid, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

32145

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

 Art. 6.
 La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code civil.
 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
 Elles ne pourront être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné

en assemblée générale de tous les associés.

 En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-

tion sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Ce droit de préemption doit être exercé dans un délai d’un mois
prenant cours à partir de la date de la notification par lettre recommandée du cédant aux autres associés de son inten-
tion de céder ses parts. Le défaut de réponse par un associé dans ledit délai est considéré comme une renonciation à
son droit de préemption. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation
au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans
la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

 Art. 7.
 Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes.

 Art. 8.
 Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre

de parts qu’il possède.

 Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

 Art. 9.
 La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés mais continuera entre le ou les survivants et

les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

 L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

 Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
 Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société

par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

 Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

 Art. 10.
 La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe

leur nombre et la durée de leur mandat.

 En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

 Art. 11.
 Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

 Art. 12.
 Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

 Art. 13.
 L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier exer-

cice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

 Art. 14.
 Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation. Les associés

peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable, mais ils doi-
vent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu
au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommai-
rement l’objet de la réunion.

 Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

32146

 Art. 15.
 Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
 Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

 En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nus-propriétaires, le droit de vote appar-

tient au nu-propriétaire.

 Art. 16.
 Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importance.
 Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

 Art. 17.
 En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des associés-gérants ou de tout

autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

 Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une
société ou toute autre personne de ces même droits, biens et obligations.

 Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

 Art. 18.
 Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents

statuts.

<i> Frais

 Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à raison de sa constitu-

tion, sont estimés à environ sept cents euros (EUR 700,-).

Dans la mesure où les associés sub 3 et sub 4 sont les enfants légitimes des associés sub 1 et sub 2 et que les associés

sub 1 à sub 4 détiennent ensemble plus de neuf dixièmes des parts sociales, la Société se réfère aux articles 6-2 et 7 de
la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une réduction de moitié du droit d’apport.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

 1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à 2.
 2.- Sont nommés associés-gérants, pour une durée indéterminée:
 a) Monsieur Luigi Angelo dit Louis Scuri, préqualifié, 
 b) Madame Régine Scuri-Wiance, préqualifiée.
 3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux associés-gé-

rants.

 4.- L’adresse du siège de la société est fixé à L-5312 Contern, 8, Bourgheid.
 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Scuri, R. Wiance, V. Scuri, N. Scuri, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, vol. 139S, fol. 17, case 5. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(030231.3/222/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

EURESA LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 43.958. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02343, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

(029506.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 12 juin 2003.

T. Metzler.

J.-P. Quairière
Signature
<i>Directeur général

32147

LA CIGOGNE GOURMANDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 59, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 93.671. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze avril.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur Isidore De Vestel, cuisinier, né à Anderlecht (Belgique) le 15 mars 1950, demeurant à L-6134 Junglinster,

17, rue Lauterbour;

2. Madame Catherine Glod, sans profession, née à Luxembourg le 11 avril 1959, demeurant à L-7432 Gosseldange,

14, rue de Schoenfels. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement de restaura-

tion, ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LA CIGOGNE GOURMANDE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à L-9227 Diekirch, Esplanade 59.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses co-associés. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

1. Monsieur Isidore De Vestel, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  49
2. Madame Catherine Glod, prénommée, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  51

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

32148

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associées, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérant technique Monsieur Isidore De Vestel, cuisinier, né à Anderlecht (Belgique) le 15 mars

1950, demeurant à L-6134 Junglinster, 17, rue Lauterbour.

L’assemblée nomme gérante administrative Madame Catherine Glod, sans profession, née à Luxembourg le 11 avril

1959, demeurant à L-7432 Gosseldange, 14, rue de Schoenfels.

Pour tout engagement inférieur à mille deux cent cinquante (1.250,-) euros, la société peut être engagée par la signa-

ture individuelle de la gérante administrative.

Le gérant technique peut engager la société par sa signature individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s’élève à environ huit cent soixante-quinze (875,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. De Vestel, C. Glod, F. Unsen.

Enregistré à Diekirch, le 14 avril 2003, vol. 610, fol. 83, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(901284.3/234/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2003.

NETDATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 93.650. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Gran-

de-Duchesse Charlotte;

2.- SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée, en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NETDATA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Wiltz.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Diekirch, le 5 juin 2003.

F. Unsen.

32149

Art. 4. La société a pour objet la recherche et le développement de logiciels informatique, les services dans le do-

maine des technologies «internet», la commercialisation et la promotion d’e-commerce.

En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. 

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions sans

valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses pro-

pres actions sous les conditions prévues par la loi.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant de cent mille euros (100.000,-

EUR). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nou-
velles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécia-
lement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles,
la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août
1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale. 

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué ainsi que le premier directeur de la gestion journalière seront

nommés par l’assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

32150

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pourcent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre Bartholomé, employé, né à Rocourt (Belgique), le 2 novembre 1962, demeurant à B-4000 Liège,

6, rue Jonfosse,

b) Monsieur Francisco Miguel Villar Garcia, né le 11 mars 1956 à Pola de Laviana (Espagne), indépendant, demeurant

à B-4630 Soumagne, 6, voie de Liège,

c) DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
4. Est nommée administrateur-délégué à la gestion de l’activité technique, Monsieur Bartholomé, préqualifié. La so-

ciété sera engagée pour l’activité technique par la signature unique de Monsieur Bartholomé.

La société se trouvera engagée dans toutes les autres opérations par la signature conjointe de deux administrateurs

dont le délégué.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an deux mil 2009.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. de Bien, P. Bettingen.

1. DELMA &amp; CIE, S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2. SOLFICORP, prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

32151

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, vol. 138, fol. 93, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901249.3/202/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 2003.

OCTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 93.651. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Gran-

de-Duchesse Charlotte,

2.- SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée, en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OCTA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Wiltz.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, vente, et mise en valeur de tous biens meubles et immeubles.
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. 

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions sans

valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant de cent mille euros (100.000,-

EUR). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nou-
velles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécia-
lement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles,
la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications

Senningerberg, le 2 juin 2003.

P. Bettingen.

32152

dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août
1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale. 

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué ainsi que le premier directeur de la gestion journalière seront

nommés par l’assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pourcent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

1. DELMA &amp; CIE, S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1 action

2. SOLFICORP, prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

32153

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Benoît de Bien, préqualifié.
b) DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée.
c) SOLFICORP, préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre du com-

merce et des sociétés de Diekirch sous la section B et le numéro 6.618.

4. Est nommée administrateur-délégué de la société, DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2009.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. de Bien, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, vol. 138, fol. 93, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901250.3/202/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 2003.

BALDOR INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.361. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2002,
les mandats des administrateurs:
Monsieur Henri Renmans, Administrateur A, administrateur de sociétés, Dworp
Madame Nicole Renmans-Albert, Administrateur A, administrateur de sociétés, Dworp
Monsieur Richard Bovy, Administrateur A, administrateur de sociétés, Mons
Monsieur Dirk Van Reeth, Administrateur B, licencié en droit, Luxembourg, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Monsieur Gérard Birchen, Administrateur B, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Luxembourg, le 17 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2003, réf. LSO-AC01430. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029431.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Senningerberg, le 2 juin 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour BALDOR INVEST S.A.
G. Birchen 
<i>Administrateur

32154

ALUPSE, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE POUR LA PREVENTION DES SEVICES A 

ENFANTS, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

Il résulte d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des membres de l’ASSOCIATION LUXEMBOUR-

GEOISE POUR LA PREVENTION DES SEVICES A ENFANTS, association sans but lucratif, qui s’est tenue en date du
22 mai 2003, que l’article 10 des statuts a été modifié et qu’il a la teneur suivante:

Un conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extra-

judiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres. Il se compose de sept membres
au moins et de quinze membres au maximum. Il comprendra de préférence des membres issus des professions suivantes:
médecin, juriste, psychologue, assistant social, infirmier, agent éducatif.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02308. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(029419.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

VERVANDER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.711. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2002,
les mandats des administrateurs:
Denise Van der Meersch-Vermeulen, sans profession, Bruxelles,
Pierre Van der Meersch, administrateur de sociétés, Bruxelles,
Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Guy Fasbender, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Luxembourg, le 20 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03493. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029432.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

-2 HOT 4 YOU-, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9835 Hoscheid-Dickt, 16B, Haaptstrooss.

H. R. Luxemburg B 93.679. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den zweiten April.
Vor der unterzeichneten Martine Weinandy, Notar mit dem Amtswohnsitze in Clerf.

Sind erschienen:

1.- Herr Frank Großpietsch, Geschäftsmann, geboren in Essen (D), am 31. März 1966, wohnhaft in L-9835 Hoscheid-

Dickt, 16B, Haaptstrooss.

2.- Herr Wolfgang Walter Großpietsch, Rentner, geboren in Essen (D), am 9. Januar 1943, Ehegatte von Dame Irm-

gard Großpietsch geborene Fröhlich, wohnhaft in D-45259 Essen, Bühne No 1.

3.- Dame Irmgard Großpietsch geborene Fröhlich, Hausfrau, geboren in Essen (D), am 15. September 1941, Ehegattin

von Herrn Wolfgang Walter Großpietsch, wohnhaft in D-45259 Essen, Bühne No 1.

Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-

zeichnung -2 HOT 4 YOU-, GmbH.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Hoscheid-Dickt.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben einer Künstleragentur.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Maßnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu-
sammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen, in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-

<i>Pour VERVANDER S.A.
G. Fasbender
<i>Président

32155

gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-

ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage, und endet am 31. Dezember 2003.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendsiebenhundertfünfzig Euro (12.750,-) und ist eingeteilt in hun-

dertzwei (102) Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125,-).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet: 

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde einbezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zwölftausendsiebenhundertfünfzig Euro (EUR 12.750,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaften sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschafts-

anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung von Gesellschaftern, welche die drei Viertel
des Gesellschaftskapitals darstellen müssen. Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst
rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer
notariellen Urkunde angenommen worden ist.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-

den von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer. 
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an nicht Gesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Anteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum Buchwert an

den Nachfolger auszuzahlen.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestimmun-

gen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesellschaf-

tern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. 

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf 1.200,- Euro abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Frank Großpietsch, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch seine alleinige Unterschrift.

1.- Herr Frank Großpietsch, vorgenannt, zwei Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2

2.- Herr Wolfgang Walter Großpietsch, vorgenannt, fünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50
3.- Dame Irmgard Großpietsch geborene Fröhlich, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   50

Total: hundertzwei Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102

32156

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9835 Hoscheid-Dickt, 16B, Haaptstrooss, (Appartement R-CH).
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Großpietsch, W. Großpietsch, I. Großpietsch-Fröhlich, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 14 avril 2003, vol. 352, fol. 64, case 7. – Reçu 127,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(901293.3/238/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2003.

WEATHERFORD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.925. 

—

In the year two thousand and three, on the sixteenth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WEATHERFORD LUXEMBOURG, S.à r.l., a «so-

ciété à responsabilité limitée», having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, incorporated by
deed dated on September 18, 2001, registered at the Luxembourg trade register, section B number 83.925, published
under number 237, page 11345 in the Mémorial C of February 12, 2002, Recueil des Sociétés et Associations, whose
articles have been modified the last time on December 21, 2001, published under number 681, page 32653 in the Mé-
morial C of May 3, 2002, Recueil des Sociétés et Associations

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing professionally in Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing professionally

in Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

The chairman requests the notary to act that:

I.- The shareholders present or represented and the number of shares they held are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 3,432,369 (three million four hundred and thirty-two thousand three hun-

dred and sixty-nine) shares, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To temporarily cancel the nominal value of the shares.
2. To convert the share capital and the bookkeeping currency of the Company from Euro (EUR) into United States

Dollars (USD) with retroactive effect as at January 1, 2003.

3. To increase the resulting amount of point 2 of the agenda by an amount of USD 2,591,438.59 (two millions five

hundred and ninety-one thousand four hundred and thirty-eight United States Dollars fifty-nine cents) in order to bring
the share capital to the amount of USD 92,673,963 (ninety-two millions six hundred and seventy-three thousand nine
hundred and sixty-three United States Dollars), without issuance of new shares, by incorporation of a part of the share
premium, and to restore the par value of the shares by fixing it at USD 27 (twenty-seven United States Dollars).

4. To increase the legal reserve by an amount of USD 259,143.86 (two hundred and fifty-nine thousand one hundred

and forty-three United States Dollars eighty-six cents), by incorporation of a part of the share premium.

5. Amendment of the article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such actions.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

<i>First resolution

The shareholders decide to temporarily cancel the nominal value of the shares of the Company.

<i>Second resolution

The shareholders decide to convert the share capital and the bookkeeping currency of the Company from EUR into

USD with retroactive effect as at January 1, 2003 on basis of the exchange rate of January 1, 2003, being fixed at 1
EUR = 1.0498 USD.

Clerf, den 28. April 2003.

M. Weinandy.

32157

<i>Third resolution

The shareholders decide to increase the resulting amount of point 2 of the agenda amounting to USD 90,082,524.41

(ninety millions eighty-two thousand five hundred and twenty-four United States Dollars forty-one cents) by an amount
of USD 2,591,438.59 (two millions five hundred and ninety-one thousand four hundred and thirty-eight United States
Dollars fifty-nine cents) in order to bring the share capital to the amount of USD 92,673,963 (ninety-two millions six
hundred and seventy-three thousand nine hundred and sixty-three United States Dollars) without issuance of new
shares by incorporation of a part of the share premium, and decides to restore the par value of the shares by fixing it
at USD 27 (twenty-seven United States Dollars).

<i>Fourth resolution

The shareholder decides to increase the legal reserve by an amount of USD 259,143.86 (two hundred and fifty-nine

thousand one hundred and forty-three United States Dollars eighty-six cents) by incorporation of part of the share pre-
mium, this part amounting to USD 259,143.86 (two hundred and fifty-nine thousand one hundred and forty-three United
States Dollars eighty-six cents) as certified to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the resolutions, it is decided to amend article eight of the Articles of Association to read as

follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at USD 92,673,963 (ninety-two millions six hundred and seventy-three thou-

sand nine hundred and sixty-three United States Dollars) represented by 3,432,369 (three millions four hundred and
thirty-two thousand three hundred and sixty-nine) shares with a nominal value of USD 27 (twenty-seven United States
Dollars) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for the amendment of the Articles.»

Such amendments in article eight will be deposited and published at the Trade Register in accordance with article

11bis of the Luxembourg Trading Companies Law of August 10th, 1915, as amended.

<i>Tax duty

For the purposes of registration, the shareholder declares that the partly capitalized and incorporated share premium

was created at the incorporation of the Company on December 21, 2001, for an unchanged global amount of EUR
285,825,975 (two hundred eighty-five million eight hundred twenty-five thousand nine hundred seventy-five euros) EUR
334,612,026 (three hundred thirty-four million six hundred twelve thousand twenty-six euros) allocated to a distribut-
able item of the balance sheet.

Considering that it concerns an increase of the capital of a Luxembourg company allocation of amounts already taxed

without new contribution, the company requests the tax exemption.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le seize mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée WEATHERFORD

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 83.925, constituée suivant acte reçu le 18 septembre 2001,
acte publié au numéro 237, page 11345 du Mémorial C du 12 février 2002, Recueil des Sociétés et Associations dont
les articles ont été modifiés pour la dernière fois le 21 décembre 2001, acte publié au numéro 681, page 32653 du Mé-
morial C du 3 mai 2002, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 15,

Côte d’Eich.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 3,432,369 (trois millions quatre cent trente deux mille trois cent soixante-

neuf) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale ex-

32158

traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Annulation temporaire de la valeur nominale des parts sociales.
2. Conversion de la devise d’expression du capital social et de la comptabilité de la Société de l’euro (EUR) en Dollars

Américains (USD) avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003.

3. Augmentation du montant résultant de la résolution du point deux de l’agenda afin de porter le capital social à USD

92,673,963 (nonante-deux millions six cent septante-trois mille neuf cent soixante-trois Dollars Américains) sans créa-
tion de parts sociales nouvelles, par incorporation d’une partie de la prime d’émission, et restauration de la valeur no-
minale des parts sociales à USD 27 (vingt-sept Dollars Américains).

4. Augmentation de la réserve légale d’un montant de USD 259,143.86 (deux cent cinquante-neuf mille cent quarante-

trois Dollars Américains quatre-vingt-six cents), par incorporation d’une partie de la prime d’émission.

5. Modification de l’article huit des statuts de la Société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit:

<i>Première résolution

Les Associés décident d’annuler temporairement la valeur nominale des parts sociales de la Société.
 

<i>Seconde résolution

Les Associés décident de convertir la devise d’expression du capital social et de la comptabilité de la Société de EUR

en USD avec effet rétroactif à la date du 1

er

 janvier 2003 sur base du taux en vigueur au 1

er

 janvier 2003, fixé à 1

EUR = 1.0498 USD.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d’augmenter le montant résultant de la deuxième résolution, USD 90,082,524.41 (nonante mil-

lions quatre-vingt-deux mille cinq cent vingt-quatre Dollars Américains quarante et un cents), à concurrence de USD
2,591,438.59 (deux millions cinq cent nonante et un mille quatre cent trente-huit Dollars Américains cinquante-neuf
cents) afin de porter le capital social à USD 92,673,963 (nonante-deux millions six cent septante-trois mille neuf cent
soixante-trois Dollars Américains), sans émission de parts sociales nouvelles par incorporation d’une partie de la prime
d’émission, et de restaurer la valeur nominale des parts sociales à USD 27 (vingt-sept Dollars Américains).

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident d’augmenter la réserve légale d’un montant de USD 259,143.86 (deux cent cinquante-neuf mille

cent quarante-trois Dollars Américains quatre-vingt-six cents), par incorporation d’une partie de la prime d’émission,
cette partie s’élevant à USD 259,143.86 (deux cent cinquante-neuf mille cent quarante-trois Dollars Américains quatre-
vingt-six cents) tel que certifié au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé décide de modifier l’article

huit des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 8. Le capital souscrit est fixé à USD 92,673,963 (nonante-deux millions six cent septante-trois mille neuf cent

soixante-trois Dollars Américains, représenté par 3,432,369 (trois millions quatre cent trente-deux mille trois cent
soixante-neuf) parts sociales d’une valeur nominale de USD 27 vingt-sept Dollars Américains) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.»

Ces amendements à l’article huit seront déposés et publiés au Registre du Commerce et des Sociétés en concordance

avec l’article 11bis de la loi des sociétés commerciales au Luxembourg du 10 août 1915.

<i>Droit d’apport

Pour les besoins de l’enregistrement, l’associé déclare que la prime d’émission capitalisée et incorporée a été créée

le 21 décembre 2001 pour un montant total et inchangé de EUR 285,825,975 (deux cent quatre-vingt-cinq millions huit
cent vingt-cinq mille neuf cent soixante-quinze euros) affecté à un poste distribuable du bilan.

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social sans apports nouveaux mais par affectation de montants

déjà taxés, la Société requiert l’exonération du droit d’apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants 
Le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et

en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.

32159

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, vol. 139S, fol. 3, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029991.3/211/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

WEATHERFORD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.925. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(029993.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

AZUR PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.141. 

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 25 avril 2003 que les administrateurs

sortants:

- M. Gérard Muller, économiste,
- M. Fernand Heim, directeur financier,
- M. Marc Schmit, chef-comptable,
tous avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ainsi que le commissaire aux comptes sortant:
- M. Marco Ries, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06670. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029825.3/521/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

HOLZ-EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 59.092. 

—

L’an deux mille trois, le neuf mai.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLZ-EXPORT S.A., établie

et ayant son siège à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII,

constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire Roger Arrensdorff,

alors de résidence à Wiltz, en date du 14 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 482 du 25 septembre 1995,

modifié suivant acte du même notaire en date du 19 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, numéro 351 du 4 juillet 1997,

modifié en société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 décembre 1998, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 239 du 7 avril 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 59.092.
L’assemblée est ouverte à 17.45 heures sous la présidence de Monsieur Albert Huet, employé privé, demeurant à B-

6960 Manhay, Grandménil (Belgique), 12/1, route de Bomal,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Neissen, employée privée, demeurant à Aldringen (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Loic Vinckenbosch, employé privé, demeurant à B-6661 Houffalize,

Dinez, Mont 18.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège de la société de Luxembourg à L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot, et modification subsé-

quente de l’article 2 alinéa 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa premier). Le siège social est établi à Huldange.»

Luxembourg, le 3 juin 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

32160

2. Adaptation de la monnaie d’expression du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR par suite du bascu-

lement de la devise du capital social en euros, et modification de l’article 5 alinéa premier des statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa premier). Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf

cents (30.986,69 EUR) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros
soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) chacune.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot, et

de modifier en conséquence l’article 2 alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (alinéa premier). Le siège social est établi à Huldange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adapter la monnaie d’expression du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR par suite

du basculement de la devise du capital social en euros et de modifier l’article 5 alinéa premier des statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa premier). Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf

cents (30.986,69 EUR) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros
soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 18.10 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Huet, K. Neissen, L. Vinckenbosch, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 14 mai 2003, vol. 317, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(901252.3/241/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 2003.

Wiltz, le 14 mai 2003.

M. Decker.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Stebo S.A.

Bayer Finance S.A.

Magasins Spéciaux Lippert &amp; Cie, S.à r.l.

Constantin Lux, S.à r.l.

European Service Holding S.A.

Garden Center, S.à r.l.

Rosa &amp; Neves Construction, S.à r.l.

Rosa &amp; Neves Construction, S.à r.l.

Soldan, S.à r.l.

Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l.

Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l.

Luxsat International S.A.

Luxsat International S.A.

Weatherford Investment (Luxembourg), S.à r.l.

Weatherford Investment (Luxembourg), S.à r.l.

Maat S.A.

Rent a Dream S.A.

I.B.H. Immobilière Betz &amp; Hettinger, S.à r.l.

Elto Shipping S.A.

Elto Shipping S.A.

The Room Invest S.A.H.

World Trust Corp. S.A.H.

Garden Immobiliare, S.à r.l.

Komeriah S.A.

J.P. Attias Import Export S.A.

Lore SCI

Euresa Life S.A.

La Cigogne Gourmande, S.à r.l.

Netdata S.A.

Octa S.A.

Baldor Invest S.A.

ALUPSE, Association Luxembourgeoise pour la Prévention des Sévices à Enfants

Vervander S.A.

2 hot 4 you, GmbH

Weatherford Luxembourg, S.à r.l.

Weatherford Luxembourg, S.à r.l.

Azur Partners S.A.

Holz-Export S.A.