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32161

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 671

26 juin 2003

S O M M A I R E

Agro-Parts, S.à r.l., Brachtenbach . . . . . . . . . . . . . .

32181

Luciana Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

32197

Amati International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

32196

(5)M Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

32196

Amberes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32203

Merrill Lynch Investment Managers (Luxembourg)

Amenoffice S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32196

S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32165

Area S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32203

Merrill Lynch Investment Managers (Luxembourg)

BDM Luxembourg, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32204

S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32167

Bev Development S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

32191

Millenium Futures S.A. Holding, Strassen . . . . . . .

32208

BMW Financial Services Belgium, Luxembourg . . .

32174

Moneyline Telerate (Global), S.à r.l., Luxem-

Bourghaus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32208

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32193

C-Quadrat Pro Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . .

32199

Moneyline Telerate (Global), S.à r.l., Luxem-

Captilux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32201

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32195

Chambertan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32198

Montauban S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32207

COFIDICO - Cie Financière pour le Développe-

Nospelt Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .

32184

ment Industriel et Commercial S.A.H., Luxem-

Outre-Mer Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

32197

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32195

P and B S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32192

Copain Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

32204

Palitana S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32206

Definlux DFL S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

32192

Périgord Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . .

32191

Design Consult Luxembourg S.A., Erpeldingen . . .

32182

Pew Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . . .

32199

DH Real Estate Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . .

32178

Phi-Logos A.G., Hupperdange. . . . . . . . . . . . . . . . .

32190

DH Real Estate Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . .

32180

Pyrénées S.A. Holding, Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

32207

Dreyfus America Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . .

32206

Ran Investment Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32175

Figed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32177

Ran Investment S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32175

Filaos Overseas S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

32198

Ran Investment S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32175

Focused Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32164

Resultex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32205

Focused Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32165

Robeco Lux-O-Rente, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

32195

Francis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32205

Running Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

32173

GD Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32171

Sanidubrulux, S.à r.l., Hovelange . . . . . . . . . . . . . .

32174

Generalpart, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

32198

Santo Spirito, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

32181

Golf Shack S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32201

Santorini S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32193

Graficom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32203

Secuma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32197

Iminco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32208

Sestante Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

32206

International Projects Finance S.A.H., Luxem-

Soluxbourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32162

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32197

Soluxbourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32162

Jafer S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32201

Soluxbourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32162

Job Partner, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

32175

Sopro 3 S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32192

Job Partner, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

32177

Sopro 3 S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32192

KA Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

32191

Stocks and Bonds Investments S.A. Holding, Stras-

Lago S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32204

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32207

Latina S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32162

T. Rowe Price Life Plan Income Fund . . . . . . . . . .

32163

Linares Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32200

T. Rowe Price (Luxembourg) Management, S.à r.l.,

32162

SOLUXBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.861.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01582, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029328.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

SOLUXBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.861.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01584, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029326.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

SOLUXBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.861.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01580, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029323.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

LATINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.393.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2002,
les mandats des administrateurs:
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03431. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029435.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32167

Valura S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32202

T. Rowe Price (Luxembourg) Management, S.à r.l.,

Vita Nostra Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32171

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32174

Terbati S.A. Immobilière, Luxembourg . . . . . . . . .

32191

Vivier S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

32205

Tradair International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

32202

Weasel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32192

Ukemi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32196

Win-Win Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

32202

Unalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32200

Wood Optic Diffusion S.A., Hosingen . . . . . . . . . . .

32180

Unirec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32198

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Pour LATINA S.A.
G. Birchen
Administrateur

32163

T. ROWE PRICE LIFE PLAN INCOME FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Amendment Agreement

This Agreement is made as of the thirtieth day of May 2003.

Between:
T. ROWE PRICE (LUXEMBOURG) MANAGEMENT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg (here-
inafter called the «Management Company»), acting for itself and on behalf of and in the interest of the unitholders (the
«Unitholders») of T. ROWE PRICE LIFE PLAN INCOME FUND, a mutual investment fund (hereinafter called the
«Fund») organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, on the first part,

and
JP MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., a société anonyme, having its registered office at 5, rue Plaetis, L-2338

Luxembourg (hereinafter called the «Custodian»), on the second part.

Have, with effect from the date of this agreement, agreed to the following changes to the Management Regulations

of T. ROWE PRICE LIFE PLAN INCOME FUND:

Art. 1. The Fund
The words «FLEMING (FCP) MANAGEMENT, S.à r.l.» shall be replaced by «T. ROWE PRICE (LUXEMBOURG)

MANAGEMENT, S.à r.l.».

The words «CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.» shall be replaced by «JP MORGAN BANK LUX-

EMBOURG S.A.»

Art. 3. The Custodian
The first paragraph, second sentence shall read: «JP MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338

Luxembourg, has been appointed as Custodian.»

In the third paragraph, the reference to the law of 30 March 1988 shall be replaced by a reference to the law of 20

December 2002 on undertakings for collective investment.

Art. 4. Investment Policy
Paragraph 2, last sentence, the words «(«high yield»)» shall be added after the words «non investment-grade bonds»
A new sentence shall be added after the last sentence of the second paragraph reading: «Such bonds have a credit

quality below BBB.»

Paragraph 9, the words «(«junk bonds»)» shall be deleted in the second line.
In the Section «Deferrable Subordinated Securities», «Operating Policy», the word «junk» shall be replaced by «high

yield» in the first line. In the second and third line of section «High-Yield / High Risk Investing» the word «junk» shall
be replaced by «high yield». In the section «Bond Ratings and High-Yield Bonds», the word «junk» shall be replaced by
the words «non-investment grade» in the penultimate line.

Art. 5. Investment Restrictions
In item 4), in the second sentence, the word «or» in between «geographical area» and «economic sector» shall be

deleted and the words «or asset class» shall be inserted at the end of the second sentence. The third sentence shall
read: «In such event the Management Company shall reduce the management fee charged to the Fund by the amount
of the management fee charged to the underlying collective investment fund investment.»

In item 10), the words «in shares or stock privately placed» in the penultimate line shall read «in shares of stock pri-

vately placed».

In item 16) the word «Cedel» shall be replaced by «Clearstream». In the second sentence, the words «(unless the

lending contract may be terminated at any time)» shall be added at the end of the sentence.

Art. 7: Issue Price
In the fourth paragraph, second line, the word «four» shall read «fourth».

Art. 9. Determination of Net Asset Value
In the second paragraph, the word «Custodian» shall be replaced by «Administrative Agent».

Art. 13. Accounting Year And Audit
In the first paragraph the words «and for the first time on 31 March 1999» shall be deleted.
In the last paragraph, the reference to the law of 30 March 1988 shall be replaced by a reference to the law of 20

December 2002 regarding undertakings for collective investment.

Art. 14. Distributions
In the third paragraph, the reference to 50,000,000 Luxembourg Francs shall be replaced by 1.25 million euro.

Art. 15. Amendment of The Management Regulations
The second sentence shall read: «Amendments will become effective at the date specified in the relevant amendment

agreements. They will be opposable to third parties as of their date of publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations of Luxembourg.»

This amendment to the management regulations was executed as of the date hereof and will become effective on 30

May 2003. The Management Regulations are on file in a restated version at the chancery of the District Court of Lux-
embourg.

32164

In witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in several originals of which one

for each party hereto and one to be filed with the supervisory authorities concerned.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00354. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029244.2//70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

FOCUSED FUND, Fonds Commun de Placement,

(anc. UBS (LUX) FOCUSED FUND).

—

L’an deux mille trois, le trois juin, à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénom-

mée UBS FOCUSED FUND MANAGEMENT S.A., inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et
le numéro 75 662 ayant son siège social à Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 14 avril 2000,

publié au Mémorial C numéro 536 du 26 juillet 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sean Valerius, demeurant à Naurath/Wald, Allemagne.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Anna Daraio, demeurant à Trier, Allemagne;
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées des procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq mille actions, représentatives de l’intégralité du

capital social de deux cent cinquante mille francs suisses sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en con-
séquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’or-
dre du jour ci-après reproduit.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Namensänderung des verwalteten Fonds und dementsprechende Anpassung der Artikel 3 und 11;
2. Ersetzen des Terminus «commissaires» durch «réviseurs d’entreprises» und dementsprechende Anpassung der

Artikel 7, 14 und 24;

3. Sonstiges.

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxembour-

geois «Focused Fund», l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire. Agissant en nom propre,
mais pour compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle pourra effectuer les opérations qui sont
nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites du chapitre 14 de la loi du 20 décembre
2002 sur les organismes de placement collectif.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dernière phrase de l’article 11 pour lui donner la teneur suivante:

Art. 11. Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds «Fo-

cused Fund».

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la deuxième, la troisième et la quatrième phrase de l’article 7 pour lui donner la te-

neur suivante:

Art. 7. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises. Les administrateurs

et réviseurs d’entreprises sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de
leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 pour lui donner la teneur suivante:

T. ROWE PRICE (LUXEMBOURG) MANAGEMENT, S.à r.l.
Signature

JP MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
(as custodian of T. ROWE PRICE LIFE PLAN INCOME FUND)
Signature

32165

Art. 14. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels et des je-

tons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 24 pour lui donner la teneur suivante:

Art. 24. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport des réviseurs

d’entreprises et discute le bilan.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse
dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.»

L’ordre de jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le pré-
sent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: S. Valerius, A. Daraio, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, vol. 139S, fol. 26, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030303.3/208/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

FOCUSED FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 juin 2003, actée sous le n

352 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030310.3/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

MERRILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.689.

—

In the year two thousand and three, on the thirtieth day of May.
Before Us, Maître Martine Decker, notary residing in Hesperange, acting in replacement of Maître Paul Decker, no-

tary, residing in Luxembourg-Eich, who shall remain depositary of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of MERRILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS (LUX-

EMBOURG) S.A., a société anonyme, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg (the
«Company»);

incorporated pursuant a deed of Maître Joseph Kerschen, then notary residing in Luxembourg-Eich on March 30,

1988, published in the Recueil du Mémorial C, number 117 on May 4, 1988;

lastly amended by a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on June 7, 2001, published in

the Recueil du Mémorial C, number 507 of July 5, 2001;

filed in the register of commerce at Luxembourg RCS Number B 27.689.
The meeting is opened at 10.00 a.m and is presided by Maître Francine Keiser, attorney, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs. Fabienne Berton, private employee, residing in Tressange (France).
The meeting elects as scrutineer Maître Isabel Hog-Jensen, attorney, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Article 13 of the Articles of Incorporation in order to amend it as follows:
«The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax returns

or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an independent auditor. The independent
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The independent auditor shall remain in office until
he is re-elected or until his successor is elected. The independent auditor in office may be removed at any time by the
shareholders with or without cause.»

2. Miscellaneous.
II) The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list, which, signed by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau

Luxembourg, le 16 juin 2003.

J. Delvaux.

32166

of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by
the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur, by the proxies of the rep-

resented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain an-
nexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is represented at the present extraordinary gen-

eral meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda.
The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolution which, after deliber-

ation, was adopted by unanimous vote.

Resolution

The General Meeting resolves to amend Article 13 to read as follows:

«Art. 13. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an independent auditor. The in-
dependent auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders and until his successor is elected. The independent auditor shall remain in
office until he is re-elected or until his successor is elected. The independent auditor in office may be removed at any
time by the shareholders with or without cause.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 10.30 a.m.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this extraordinary general meeting of shareholders are estimated at 1,100.- EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergences be-
tween the English and the French text, the English text shall be prevailing.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente mai.
Par-devant Nous, Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de Maître

Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MERRILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS

(LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme, ayant son siège social 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg (la «So-
ciété»);

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence Luxembourg-Eich, le 30 mars

1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 117 du 4 mai 1988;

modifié en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch en date

du 7 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 507 du 5 juillet 2001;

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.689;
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Maître Francine Keiser, avocat,

demeurant à Luxembourg.

La présidente nomme comme secrétaire Madame Fabienne Berton, employée privée, demeurant à Tressange (Fran-

ce).

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Isabel Hog-Jensen, avocat, demeurant à Luxembourg;
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 13 des statuts afin de le modifier comme suit:
«Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité et l’établissement de toutes dé-

clarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises
sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assem-
blée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur d’entreprises restera en fonc-
tion jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur. Le réviseur d’entreprises peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par décision de l’assemblée des actionnaires.»

2. Divers
II) Les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des actionnaires,

sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les mandataires des actionnaires représentés, par les mem-
bres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enre-
gistrée. Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée gé-

nérale extraordinaire.

IV) La présidente constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

La présidente soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée la résolution suivante qui a été, après délibération,

prise à l’unanimité des voix.

32167

Résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité et l’établissement de tou-

tes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’en-
treprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine
assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur d’entreprises restera
en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur. Le réviseur d’entreprises peut être révoqué à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l’assemblée des actionnaires.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 10.30 heures.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges de quelque nature que ce soit, seront supportés par la Société comme

conséquence de cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires sont estimées à 1.100,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même com-
parant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Keiser, F. Berton, I. Hog-Jensen, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, vol. 17CS, fol. 94, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032152.2/206/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

MERRILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.689.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032162.4/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

T. ROWE PRICE (LUXEMBOURG) MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FLEMING (FCP) MANAGEMENT, S.à r.l.)

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 33.422.

—

In the year two thousand three, on the thirtieth day of May.
Before Us, Maître Martine Decker, notary residing in Hesperange, acting in replacement of Maître Paul Decker, no-

tary, residing in Luxembourg- Eich, who shall remain depositary of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of FLEMING (FCP) MANAGEMENT, S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, having its registered office at L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, R.C.S. Luxembourg, sec-
tion B number 33.422 (the «Company»), incorporated pursuant a deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing
in Luxembourg on 5th April 1990, published in the Recueil du Mémorial C, number 161 of May 15, 1990;

lastly amended by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on July 28, 2000, published in the

Recueil du Mémorial C, number 45 of January 23, 2001.

The meeting is opened at 11.00 a.m. and is presided by Josiane Schroeder, attorney, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Pierre Reuter, attorney, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as scrutineer Esther Boujard, attorney, residing in Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and proxies
initialed ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with this deed.

II. All the shareholders were present or represented and declared to have knowledge of the agenda of the meeting

and to waive any and all procedures of convening or others.

III. It appears from the attendance list that out of 4,000 shares in issue 4,000 shares are duly represented at this meet-

ing and that consequently the meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda, the quorum of share-
holders present or represented imposed by law and by the Articles of Incorporation being reached.

IV. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

Luxembourg-Eich, le 20 juin 2003.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker

32168

1. Amendment of Article 2, in fine of the Articles of Incorporation to submit the Company to the law of 20 December

2002 governing collective investment undertakings replacing the law of 30 March 1988 and adding of a new paragraph
to Article 2 in order to reflect the holding company status of the Company.

2. Amendment of Article 4 to change the name of the Company from FLEMING (FCP) MANAGEMENT, S.à r.l. to T.

ROWE PRICE (LUXEMBOURG) MANAGEMENT, S.à r.l.

3. Amendment of Article 5, first paragraph to move the registered office of the Company from Senningerberg to Lux-

embourg City. Further to determine that the registered office of the Company shall be at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxem-
bourg.

4. Amendment of Article 8 to add the words «the holder» after the words «Each Share entitles».
5. Amendment of Article 13, third paragraph, last sentence to replace «Chase Manhattan Group» by «T. Rowe Price

Group».

6. Amendment of Article 16 in order to reflect the appointment of an independent auditor supervising the operations

of the Company. Further, to appoint KPMG as independent auditor for the Company.

7. Appointment of Mr J.S. Riepe as Chairman, and Mr M.D. Testa, Mr R.T. Ruppert, Mr D. Warren, and Mr W.T.

Reynolds as Managers of the Company, and Mr F. Brausch as Secretary of the Company, with immediate effect.

8. Any other business deemed necessary or appropriate.
V. The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda.
The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which, after delib-

eration, were adopted by unanimous vote.

First resolution

The shareholders resolved to amend Article 2, in fine of the Articles and to add a new paragraph to Article 2 to read

as follows:

«The Company may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by Chapter 14 of the Luxembourg law of 20 December 2002 governing collective invest-
ment undertakings.

The Company shall have the status of a holding company such as referred to by the law of 31 July 1929 governing the

tax regime of holding companies, as amended.»

Second resolution

The shareholders resolved to amend Article 4 to read as follows:
«The Company is named T. ROWE PRICE (LUXEMBOURG) MANAGEMENT, S.à r.l.»

Third resolution

The shareholders resolved to transfer the registered office to L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
In consequence Article 5, first paragraph shall read as follows:
«The registered office of the Company is established in Luxembourg City.»

Fourth resolution

The shareholders resolved to amend Article 8 to read as follows:
«Each Share entitles the holder to a fraction of the Company’s assets and profits in direct proportion to the number

of Shares in existence.»

Fifth resolution

The shareholders resolved to amend Article 13, third paragraph, last sentence to read as follows:
«The term «personal interest» as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving the T. Rowe Price Group of companies or such other company or entity
as may from time to time be determined by the board of managers in its discretion.»

Sixth resolution

The shareholders resolved to amend Article 16 by replacing it by the following text:
«The operations of the Company, including particularly its books and the filing of any reports required by the laws

of Luxembourg, shall be supervised by an independent auditor. The independent auditor shall be elected by the annual
general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and
until his successor is elected. The independent auditor shall remain in office until he is re-elected or until his successor
is elected.

The independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»

Seventh resolution

The Shareholders resolved to elect as independent auditor:
KPMG AUDIT, 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Eight resolution

The Shareholders resolved to grant discharge to Messrs James Stuart and Patrick Petitjean for the performance of

their duties as Managers of the Company from 1st January 2003 until 30 May 2003 and to elect a new board of managers
consisting of the following:

Mr James S. Riepe, Chairman of the board of managers, Vice-Chairman, T. Rowe Price Group, Inc., residing in 100

East Pratt Street, Baltimore, MD 21202, USA, born in Pennsylvania (USA) on June 25, 1943,

Mr William T. Reynolds, Director, T. Rowe Price Group, Inc., residing in 100 East Pratt Street, Baltimore, MD 21202,

USA, born in North Carolina (USA) on May 26, 1948

32169

Mr David Testa, Vice-Chairman, T. Rowe Price Group, Inc, residing in 100 East Pratt Street, Baltimore, MD 21202,

USA, born in Rhode Island (USA) on April 22,1944,

Mr R. Todd Ruppert, Director and President, T. ROWE PRICE GLOBAL INVESTMENT SERVICES LIMITED, residing

in 60 Queen Victoria Street, London, EC4N 4TZ, UK, born in New Jersey (USA) on May 7, 1956,

Mr David D.J. Warren, Director and President, T. Rowe Price International, Inc., residing in 60 Queen Victoria Street,

London, EC4N 4TZ, UK, born in Cambridge (UK) on April 14, 1957,

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11.30 a.m.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this extraordinary general meeting of shareholders are estimated at 1,200.- Euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence be-
tween the English and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the appearing persons signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente mai.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de Maître Paul Dec-

ker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FLEMING (FCP) MANAGEMENT, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée ayant son siège social L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, R.C.S. Luxembourg,
section B numéro 33.422 (la «Société»), constituée par-devant Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à
Luxembourg le 5 avril 1990, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

161 du 15 mai 1990;

Modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, alors notaire de résidence à Sanem en date

du 28 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 45 du 23 janvier 2001,

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.20 heures sous la présidence de Josiane Schroeder, avocat, de-

meurant à Luxembourg Monsieur le Président désigne comme secrétaire Pierre Reuter, avocat, demeurant à Luxem-
bourg.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Esther Boujard, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’entre eux sont renseignés

sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau.
Cette liste de présence et les procurations demeureront jointes à l’original du présent acte et seront enregistrées avec
celui-ci.

II. Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir connaissance de l’ordre du jour et renoncent

à toutes procédures de convocation et autres.

III. Il résulte de ladite liste de présence que de 4.000 actions émises et en circulation de la Société, 4.000 actions sont

dûment représentées à l’assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
figurants à son ordre du jour, étant donné que le quorum d’actionnaires présents ou représentés imposé par la loi et
les statuts a été atteint.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 2, in fine des statuts afin de soumettre la Société à la loi du 20 décembre 2002 concernant

les organismes de placement collectif qui remplace la loi du 30 mars 1988 et ajout d’un paragraphe à l’article 2 afin de
refléter le statut de société holding de la Société.

2. Modification de l’article 4 afin de changer la dénomination de la société de FLEMING (FCP) MANAGEMENT, S.à

r.l. en T. ROWE PRICE (LUXEMBOURG) MANAGEMENT, S.à r.l.

3. Modification de l’article 5, premier paragraphe afin de transférer le siège social de la Société de Senningerberg à

Luxembourg Ville. Additionnellement, fixer le siège social de la société vers L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

4. Modification de l’article 8 afin d’ajouter les mots «à son détenteur» après les mots «Chaque part sociale donne

droit».

5. Modification de l’article 13, troisième paragraphe, dernière phrase afin de remplacer «groupe Chase Manhattan»

par «groupe T. Rowe Price».

6. Modification de l’article 16 afin de refléter la nomination d’un réviseur d’entreprises surveillant les opérations de

la Société. Additionnellement, nommer KPMG en tant que réviseur d’entreprises de la Société.

7. Nomination de M. J.S. Riepe comme Président, M. M.D. Testa, M. R.T. Ruppert, M. D.Warren et M. W.T. Reynolds

comme membre du conseil de gérance de la société et M. F. Brausch comme Secrétaire de la société, avec effet immé-
diat.

8. Divers.
V. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée la résolution suivante qui a été, après délibération,

prise à l’unanimité des voix.

32170

Première résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 2, in fine et d’ajouter un nouveau paragraphe à l’article 2 comme suit:
«La Société pourra exercer toute activité jugée utile à l’accomplissement de son objet social en restant toutefois dans

les limites tracées par le Chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

La Société a le statut d’une société holding soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de par-

ticipations financières (holding companies) telle que modifiée.

Deuxième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 4 comme suit:
«La Société a la dénomination T. ROWE PRICE (LUXEMBOURG) MANAGEMENT, S.à r.l.»

Troisième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 5, premier paragraphe comme suit:
«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville.»

Quatrième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 8 comme suit:
«Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.»

Cinquième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 13, troisième paragraphe, dernière phrase comme suit:
«Le terme «intérêt personnel» utilisé dans la phrase précédente ne s’appliquera pas aux relations ou intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le groupe T.
Rowe Price ou toute autre société ou entité déterminée de temps en temps par le conseil de gérance à son entière
discrétion.»

Sixième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 16 en le remplaçant par le texte suivant:
«Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité et l’établissement de toutes dé-

clarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises
sera élu par l’assemblée générale annuelle des associés pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée
générale annuelle des associés et jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur d’entreprises restera en fonction jus-
qu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le réviseur d’entreprises peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’assemblée des as-

sociés.»

Septième résolution

Les actionnaires décident d’élire réviseur d’entreprises:
KPMG AUDIT, 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Huitième résolution

Les actionnaires décident d’accorder décharge à Messieurs James Stuart et Patrick Petitjean dans le cadre de leur

fonction de gérants de la société pour la période allant du 1

janvier 2003 au 30 mai 2003 et de nommer un nouveau

conseil de gérance composé comme suit:

M. James S. Riepe, Président du conseil de gérance, Vice-Chairman, T. Rowe Price Group, Inc., résidant à 100 East

Pratt Street, Baltimore, MD 21202, USA, né en Pennsylvanie (USA) le 25 juin 1943,

M. William T. Reynolds, Director, T. Rowe Price Group, Inc., résidant à 100 East Pratt Street, Baltimore, MD 21202,

USA, né en Caroline du North (USA) le 26 mai 1948,

M. David Testa, Vice-Chairman, T. Rowe Price Group, Inc, résidant à 100 East Pratt Street, Baltimore, MD 21202,

USA, né à Rhodes Island (USA) le 7 mai 1956,

M. R. Todd Ruppert, Director and President, T. ROWE PRICE GLOBAL INVESTMENT SERVICES LIMITED, résidant

à 60 Queen Victoria Street, London, EC4N 4TZ, UK, né à New Jersey (USA) le 7 mai 1956,

M. David D.J. Warren, Director and President, T. Rowe Price International, Inc., résidant à 60 Queen Victoria Street,

London, EC4N 4TZ, UK, né à Cambridge (UK) le 14 avril 1957,

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.30 heures.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société des suites de cette assemblée gé-

nérale extraordinaire sont évalués à 1.200,- Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes

énoncées ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française, étant enten-
du que la version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée au début des présentes.
Et après lecture faite aux comparants tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont tous signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. Schroeder, P. Reuter, E. Boujard, M. Decker.

32171

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, vol. 17CS, fol. 93, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032169.3/206/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

T. ROWE PRICE (LUXEMBOURG) MANAGEMENT,S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FLEMING (FCP) MANAGEMENT, S.à r.l.).

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 33.422.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032179.4/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

GD LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.495.

—

L’an deux mille trois, le treize juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée GD LUX S.A. avec siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C.S. Luxembourg
Section B numéro 58.495

constituée suivant acte de scission reçu par le notaire Camille Hellinckx, de résidence à Luxembourg, le 17 mars 1997,

publié au Mémorial C 1997, page 16.161.

Le capital social a été converti en Euro par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 12 mars 2002, publié

au Mémorial C de 2002, page 56.088, et s’élève actuellement à EUR 39.550.500,- (trente-neuf millions cinq cent cinquan-
te mille cinq cents Euros), représenté par 7.650.000 (sept millions six cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale
de EUR 5,17 (cinq Euros dix-sept Eurocents) chacune, toutes entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Checchinato, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, 19-21, bd du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Sébastien Felici, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 7.650.000 (sept millions six cent cinquante mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 4.590.000,- (quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix mille

Euros),

en vue de ramener le capital social souscrit actuel de EUR 39.550.500,- (trente-neuf millions cinq cent cinquante mille

cinq cents Euro) à EUR 34.960.500,- (trente-quatre millions neuf cent soixante mille cinq cents Euros),

sans annulation d’actions, mais par la seule réduction de la valeur nominale des 7.650.000 (sept millions six cent cin-

quante mille) actions existantes, en vue de ramener celle-ci de EUR 5,17 (cinq Euro dix-sept Eurocents) à EUR 4,57
(quatre Euro cinquante-sept Eurocents) par action, et le remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR
4.590.000,- (quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix mille Euros) au prorata des actions détenues actuellement.

2. Pouvoir au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires.
3. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 91.400.000,- (quatre-

vingt-onze millions quatre cent mille Euros), divisé en 20.000.000 (vingt millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR
4,57 (quatre Euro cinquante-sept Eurocents) chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de
cinq ans prenant fin le 13 juin 2008, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé.

Luxembourg-Eich, le 20 juin 2003.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker

32172

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

4. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 34.960.500,- (trente-quatre millions neuf cent soixante mille cinq cents

Euros), représenté par 7.650.000 (sept millions six cent cinquante mille) actions existantes d’une valeur nominale de
EUR 4,57 (quatre Euro cinquante-sept Eurocents) par action, toutes entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé EUR 91.400.000,- (quatre-vingt-onze millions quatre cent mille Euros), divisé en 20.000.000

(vingt millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 4,57 (quatre Euro cinquante-sept Eurocents) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 juin 2008, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces re-
ports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6. Divers
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 4.590.000,- (quatre

millions cinq cent quatre-vingt-dix mille Euros),

en vue de ramener le capital social souscrit actuel de EUR 39.550.500,- (trente-neuf millions cinq cent cinquante mille

cinq cents Euro) à EUR 34.960.500,- (trente-quatre millions neuf cent soixante mille cinq cents Euros),

sans annulation d’actions, mais par la seule réduction de la valeur nominale des 7.650.000 (sept millions six cent cin-

quante mille) actions existantes, en vue de ramener celle-ci de EUR 5,17 (cinq Euro dix-sept Eurocents) à EUR 4,57
(quatre Euro cinquante-sept Eurocents) par action,

et le remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 4.590.000,- (quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix

mille Euros) au prorata des actions détenues actuellement.

Un remboursement aux actionnaires ne pourra intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 69, 3ème ali-

néa de la loi sur les sociétés.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, pouvoir est donné au conseil d’administration en vue de fixer les modalités

de remboursement aux actionnaires après les délais légaux.

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau ca-

pital autorisé de EUR 91.400.000,- (quatre-vingt-onze millions quatre cent mille Euros), divisé en 20.000.000 (vingt mil-
lions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 4,57 (quatre Euro cinquante-sept Eurocents) chacune,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 juin 2008, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer tout administrateur, directeur,

fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’admi-

32173

nistration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps,
l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour

lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 34.960.500,- (trente-quatre millions neuf cent soixante mille cinq cents

Le capital autorisé est fixé à EUR 91.400.000,- (quatre-vingt-onze millions quatre cent mille Euros), divisé en

20.000.000 (vingt millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 4,57 (quatre Euro cinquante-sept Eurocents) chacu-
ne.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 juin 2008, à augmenter

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: L. Checchinato, P. Mariotti, S. Felice, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, vol. 139S, fol. 33, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032799.3/208/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

RUNNING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.680.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2003

L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2001.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur
d’entreprises, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-2453 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de l’assem-
blée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éventuelle

de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04498. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028743.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Luxembourg, le 24 juin 2003.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

32174

BMW FINANCIAL SERVICES BELGIUM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: B-2880 Bernem, 16, Industriepark De Vliet

Succursale de Luxembourg: L-2510 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 63.163.

—

A la requête de la société anonyme de droit belge BMW FINANCIAL SERVICES BELGIUM SA/NV, établie et ayant

son siège social à B-2880 Bernem, 16, Industriepark «De Vliet», inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Mechelen sous le numéro 74.780, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions.

Il est demandé l’inscription et la publication des mentions suivantes:
1. Le conseil d’administration de la société anonyme de droit belge BMW FINANCIAL SERVICES BELGIUM SA/NV

se compose actuellement des personnes suivantes:

- Monsieur Ronald Lurz, administrateur, et administrateur-délégué né le 31 mars 1963 à Tervuren, demeurant à LB-

3080 Tervuren, Smisstraat 53;

- Monsieur Dr. Guenter Niedernhuber, administrateur, né le 10 août 1958 à München, demeurant à D-80992 Mün-

chen (D) Simmerleinplatz 8;

- Monsieur Dr. Friedrich Segmüler, administrateur, né le 12 juillet 1958, demeurant à A-5201 Seekirchen (A), Moos-

strasse 39.

2. Le mandat des membres du conseil d’administration de la société anonyme de droit belge BMW FINANCIAL SER-

VICES BELGIUM SA/NV prendra fin à l’assemblée générale ordinaire de la société qui aura lieu en 2004.

3. La personne physique ayant le pouvoir d’engager la société anonyme de droit belge BMW FINANCIAL SERVICES

BELGIUM S.A./NV, pour l’activité de la Succursale de Luxembourg à l’égard des tiers est:

- Monsieur Jean-Michel Callut, employé privé, né le 17 février 1967 à Liège, demeurant à B-4000 Liège, rue Principale,

190.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 15 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00718. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028514.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

VITA NOSTRA HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.482.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 15 avril 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société VITA NOSTRA HOLDING

(LUXEMBOURG) S.A. tenue à Luxembourg, le 15 avril 2003, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- décision d’accepter la démission de Monsieur Michal Wittmann, de Monsieur Christian Bühlmann et de Monsieur

Klaus Krumnau de leur poste d’administrateurs de la société, et ce avec effet immédiat;

- décision d’accorder aux administrateurs sortant pleine et entière décharge pour la période de leur mandat;
- décision d’accepter la nomination de Monsieur Bastiaan L. M. Schreuders, résidant au 9, Meescheck, L-6834 Biwer,

de Monsieur Colm Smith, résidant au 8 Lotissement des Roses, L-8398 Roodt et de UNIVERSAL MANAGEMENT SER-
VICES, S.à r.l., siégeant au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que nouveaux administrateurs de la so-
ciété, et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03462. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028569.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

SANIDUBRULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8538 Hovelange, 40, rue Principale.

R. C. Diekirch B 4.945.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE00160, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901099.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2003.

Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour la société
C. Smith

Signature.

32175

RAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 29.085.

—

Par la présente nous vous informons de la dénonciation de la convention de domiciliation et de gestion conclue entre

les sociétés dénommées ci-après, avec effet au 30 janvier 2003:

BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
R.C. Luxembourg B 5.524
27, avenue Monterey, L-2951 Luxembourg,
et
RAN INVESTMENT HOLDING S.A.
R.C. Luxembourg B 29.085
10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06263. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028631.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

RAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 29.085.

—

Par la présente nous vous informons de la démission de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., de sa fonc-

tion de commissaire aux comptes de la société, avec effet au 30 janvier 2003.

Luxembourg, le 10 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06246. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028626.3/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

RAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 29.085.

—

Par la présente nous vous informons de la démission de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., de sa fonc-

tion de liquidateur de la société, avec effet au 30 janvier 2003.

Luxembourg, le 10 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06251. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028634.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

JOB PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 80.931.

—

L’an deux mille trois, le quatorze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée JOB PARTNER,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, Hilton Towers, 12, Rue Jean Engling, Boîte 10A, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.931, constituée suivant acte reçu le 7 février
2001, publié au Mémorial C page 40322 de 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Berland, employé privé, demeurant à Bascharage.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Markus Geginat, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles

(Belgique)

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

BGL MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
J. Lorang / K. Van Baren

BGL MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
C. Speecke / K. Van Baren

32176

II.- Il ressort de la liste de présence que les 3.000 (trois mille) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour :

1.- Suppression de la valeur nominale des 3.000 parts sociales existantes.
2.- Conversion du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euros.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 50.000,- pour le porter de son montant actuel,

après conversion, de EUR 74.368,06 à EUR 124.368,06, sans émission de parts sociales.

4.- Agrément de la souscription, intervention des souscripteurs et libération intégrale par renonciation à due concur-

rence à des créances certaines, liquides et exigibles, existant à charge de la société.

5.- Acceptation de la gérance.
6.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 50.631,94 pour le porter de son montant de

EUR 124.368,06 à EUR 175.000,-, sans émission de parts sociales, par apport en numéraire.

7.- Souscription et libération de cette augmentation de capital en numéraire.
8.- Remplacement des 3.000 parts sociales existantes sans désignation nominale par 175 parts sociales d’une valeur

nominale de EUR 1.000,- chacune.

9.- Modification de l’article 6 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

Il est décidé de supprimer la valeur nominale des 3.000 (trois mille) parts sociales existantes.
Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

Deuxième résolution

Il est décidé de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxembourgeois

en Euros au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,- = LUF 40,3399,
obtenant ainsi pour le capital social le montant de EUR 74.368,06 (soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit Euros
six cents).

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

janvier 2003.

Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

Troisième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 50.000,- (cinquante mille Euros) pour le

porter de son montant actuel, après conversion, de EUR 74.368,06 (soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit
Euros six cents) à EUR 124.368,06 (cent vingt-quatre mille trois cent soixante-huit Euros six cents), sans l’émission de
parts sociale nouvelles, cette augmentation étant à souscrire et à libérer intégralement par renonciation à due concur-
rence à des créances certaines, liquides et exigibles, existant à charge de la société JOB PARTNER, S.à r.l.

Quatrième résolution

Il est décidé d’accepter la souscription de la totalité de cette augmentation de capital par les associés:
- Monsieur Markus Geginat, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique) pour EUR 25.000,- (vingt-

cinq mille Euros);

- Monsieur Alain Berland, employé privé, demeurant à Bascharage, prénommé, pour EUR 25.000,- (vingt-cinq mille

Euros).

Intervention - Souscription - Libération

Interviennent ensuite aux présentes les associés, prénommés, lesquels ont déclaré souscrire cette augmentation de

capital et la libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à des créances certaines, liquides et exigibles,
existant à leur profit et à charge de la société JOB PARTNER, S.à r.l., prédésignée, et en annulation de ces mêmes créan-
ces à concurrence de EUR 50.000,- (cinquante mille Euros).

Les associés déclarent que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l’augmentation

de capital.

La justification de l’existence, du montant des dites créances et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-

mentant par la production d’un état comptable de la société où les dettes afférentes apparaissent, par des certificats de
reconnaissance de dettes signés par le gérant de la société luxembourgeoise ainsi que par une déclaration de renoncia-
tion signée par les associés.

Intervention du gérant

Est alors intervenu Monsieur Alain Berland, gérant de la société JOB PARTNER, S.à r.l., prénommé, ici présent;
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de

la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, il marque expressément son accord sur la description de l’apport
en nature, sur son évaluation, et confirme la validité de la souscription et libération.

Cinquième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 50.631,94 (cinquante mille six cent trente et un Euros

quatre-vingt-quatorze cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 124.368,06 (cent vingt-quatre mille trois cent

32177

soixante-huit Euros six cents) à EUR 175.000,- (cent soixante-quinze mille Euros), sans émission de parts sociales nou-
velles, par apport en numéraire.

Sixième résolution

Il est décidé d’admettre à la souscription de cette augmentation de capital les associés:
1) Monsieur Markus Geginat: pour EUR 49.815,97 (quarante-neuf mille huit cent quinze Euros quatre-vingt-dix-sept

cents);

2) Monsieur Alain Berland: pour EUR 815,97 (huit cent quinze Euros quatre-vingt-dix-sept cents).

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les souscripteurs, prédésignés, ont déclaré souscrire à la présente augmentation de capital, chacun pour la

somme indiquée ci-dessus, et la libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre
et entière disposition la somme de EUR 50.631,94 (cinquante mille six cent trente et un Euros quatre-vingt-quatorze
cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Septième résolution

Il est décidé de remplacer les 3.000 (trois mille) parts sociales existantes sans désignation de valeur nominale par 175

(cent soixante-quinze) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 175.000,- (cent soixante-quinze mille Euros) divisé en 175 (cent soixante-quinze)

parts sociales de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.»

Les associés déclarent ainsi que les 175 (cent soixante-quinze) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Berland, H. Janssen, M. Geginat, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, vol. 139S, fol. 1, case 11. – Reçu 1006,32 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029613.3/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

JOB PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 80.931.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029616.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

FIGED, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.443.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AE01242, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029770.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

- Monsieur Markus Geginat, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique): pour cent douze parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112

- Monsieur Alain Berland, employé privé, demeurant à Bascharage, pour soixante-trois parts sociales . . . . . . . .

Total: cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175

Luxembourg, le 27 mai 2003.

J. Elvinger.

Signature.

32178

DH REAL ESTATE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.959.

—

In the year two thousand and three, on the thirtieth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of DH REAL ESTATE FINANCE, S.à r.l., a «société à re-

sponsabilité limitée«, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri, incorporated by
deed enacted on the 4th of July 2000, inscribed at trade register Luxembourg section B number 76.960, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 895, page 42946, of December 16, 2000, whose articles of associ-
ation have been amended by deed enacted on November 6, 2002 and on November 7, 2002, not yet published in the
Luxembourg Mémorial.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, residing at Kédange, France.

The chairman requests the notary to act that:

I.- The partners present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 712 (seven hundred and twelve) shares of EUR 25.- (twenty-five euros)

each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 10,000.- (ten thousand euros) so as to raise it from its

present amount of EUR 17,800.- (seventeen thousand eight hundred euros) to EUR 27,800.- (twenty-seven thousand
eight hundred euros) by the issue of 400 (four hundred) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros),
by contribution in cash.

2.- Subscription, intervention of the subscribers and full payment of the new shares by contribution in cash.
3.- Amendment of article six of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.

After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner unanimously decides what follows:

First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of 10,000.- EUR (ten thousand euros) so as to raise it

from its present amount of EUR 17,800.- (seventeen thousand eight hundred euros) to EUR 27,800.- (twenty-seven
thousand eight hundred euros) by the issue of 400 (four hundred) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-
five euros).

Second resolution

It is decided to admit to the subscription of the 400 (four hundred) new shares DH REAL ESTATE FINANCE HOLD-

INGS S.C.A.

Intervention - Subscription - Payment.

Thereupon the prenamed subscriber, represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of the aforemen-

tioned proxy;

declared to subscribe to the 400 (four hundred) new shares, and to have them fully paid up by payment in cash, so

that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of 10,000.- EUR (ten thousand euros) as
was certified to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article six of the Articles of Incorporation to

read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 27,800.- (twenty-seven thousand eight hundred euros) represented by

1,112 (one thousand hundred and twelve) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.»

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

32179

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le trente avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DH REAL ESTATE

FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 76.960, constituée suivant acte reçu le 4 juillet 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 895, page 42946 du 19 juillet 2001, dont les statuts ont
été modifiés par acte reçu le 6 novembre 2002 et le 7 novembre 2002 pas encore publiés au Mémorial.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, demeu-

rant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 712 (sept cent douze) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros), re-

présentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement
informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 10.000,- (dix mille euros) pour le porter de

son montant actuel de EUR 17.800,- (dix-sept mille huit cents euros) à EUR 27.800,- (vingt-sept mille huit cents euros)
par l’émission de 400 (quatre cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros), par
apport en numéraire.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération des nouvelles parts sociales par apport en numéraire.
3.- Modification afférente de l’article six des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 10.000,- (dix mille euros) pour le porter de son mon-

tant actuel de EUR 17.800,- (dix-sept mille huit cents euros) à EUR 27.800,- (vingt-sept mille huit cents euros) par l’émis-
sion de 400 (quatre cent) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros), par apport en
numéraire.

Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre, à la souscription des 400 (quatre cents) parts sociales nouvelles, DH REAL ESTATE FINAN-

CE HOLDINGS S.C.A.

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu de la procuration

dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 400 (quatre cents) parts sociales nouvelles chacun le nombre pour lequel il a été admis,
et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la

somme de EUR 10.000,- (dix mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article six des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 27.800,- (vingt-sept mille huit cents euros) divisé en 1.112 (mille cent douze)

parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.

32180

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, vol. 138S, fol. 88, case 4. – Reçu 100 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030023.3/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

DH REAL ESTATE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.959.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

J. Elvinger.

(030024.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

WOOD OPTIC DIFFUSION, Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.

R. C. Diekirch B 93.658.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 2 septembre 2002

La séance est ouverte à 18.00 heures sous la Présidence de Monsieur Maurice Léonard. Monsieur François de Rad-

zitzky est désigné comme secrétaire.

Monsieur le Président expose à l’assemblée qui constate:
1. que suite à la carence de l’assemblée du 3 juin 2002, les actionnaires ont été convoqués par les voies légales pré-

vues;

2. que deux actions ont été déposées à la présente assemblée;
3. que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

Ordre du jour:

1. Approbation du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 3 juin 2002.
2. Approbation des comptes 2001.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Révocation du Commissaire aux Comptes.
6. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
7. Modification des pouvoirs de signature.
8. Divers.
Monsieur le Président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
Il soumet ensuite à l’Assemblée, pour examen et approbation, les comptes annuels au 31 décembre 2001 se clôturant

avec un total de bilan de 80.287.552,- LUF et un bénéfice de 11.180.543,- LUF au niveau du compte de résultats.

Délibérations

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le procès-verbal de l’Assemblée Générale du 3 juin 2002 est approuvé.
2. Les comptes annuels portant sur l’exercice social s’étant achevé au 31 décembre 2001 sont approuvés sur tous

leurs points.

3. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sont approuvés sur

tous leurs points.

4. L’affectation du résultat est approuvée comme suit: report du bénéfice de l’exercice, soit 11.180.543,- LUF sur

l’exercice suivant de telle sorte que les résultats reportés après affectation s’élèveront à - 2.902.568,- LUF.

5. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur mandat.
6. L’Assemblée révoque le Commissaire aux Comptes.
7. L’Assemblée donne mandat de Commissaire aux Comptes à Monsieur Alain Kohnen pour l’exercice 2002.
8. L’Assemblée propose de modifier l’article 13 des statuts, relatif aux pouvoirs de signature comme suit: la société

est engagée soit par la signature d’un administrateur délégué, soit par la signature conjointe d’un administrateur et d’un
administrateur délégué. Cette modification aux statuts sera formalisée lors d’une prochaine Assemblée à tenir par-
devant notaire.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 21.00 heures.

Enregistré à Diekirch, le 6 juin 2003, réf. DSO-AF00039. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(901333.3/667/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

J. Elvinger.

M. Léonard / F. de Radzitzky
Président / Secrétaire

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AGRO-PARTS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9641 Brachtenbach, Hausnummer 20.

H. R. Luxemburg B 93.572.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausenddrei, den sechsundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz in Clerf.

Sind erschienen:

1.- Herr Guy Milbert, Mechaniker, geboren in Wiltz, am 18. Februar 1950, wohnhaft in L-9740 Boevange, op der Mil-

len,

2.- Dame Marie-Josée Hayen, Krankenschwester, geboren in Oirsbeek (NL), am 16. August 1951, wohnhaft in L-9740

Boevange, op der Millen.

Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, ersuchten den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
- Die Komparenten sind die alleinigen Anteilsinhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AGRO-PARTS, S.à

r.l., mit Sitz in L-9641 Brachtenbach, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker mit dem da-
maligen Amtswohnsitze zu Wiltz, am 24. März 1982, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 165 vom 19. Juli 1982, Seite 7209,

eingeschrieben im Firmenregister unter der Nummer B 1.013.
- Das Gesellschaftskapital war vormals auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) festgesetzt, aufgeteilt in hun-

dert (100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

- Die alleinigen Anteilsinhaber erklären, dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft

besitzen.

- Die alleinigen Anteilsinhaber erklären, dass die Aktivität der Gesellschaft aufgehört hat, dass sie genau Kenntnis ha-

ben von der finanziellen Lage der Gesellschaft und dass sie sich ausdrücklich solidarisch und ungeteilt für sich selbst und
ihre Erben und Rechtsnachfolger dazu verpflichten, alle Passiva welche noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und
noch unbezahlt oder unbekannt bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva
an ihre Person als alleinige Anteilinhaber getätigt werden; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abge-
schlossen zu betrachten.

- Die alleinigen Anteilsinhaber erteilen dem Geschäftsführer der Gesellschaft Entlastung für die Ausübung seines Man-

dates bis zum heutigen Tage.

- Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in L-9641

Brachtenbach, Hausnummer 20, aufbewahrt.

Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AGRO-

PARTS, S.à r.l. festgestellt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Milbert, M.-J. Hayen, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 1

avril 2003, vol. 352, fol. 60, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(901294.3/238/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2003.

SANTO SPIRITO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 6.455.711,24 EUR.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.450.

—

Sur décision de l’associé unique en date du 31 mars 2003, UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de société pour une durée indéterminée en remplacement de Ma-
dame Juliette Lorang.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06210. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028585.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Clervaux, le 23 avril 2003.

M. Decker.

Pour SANTO SPIRITO, S.à r.l.
H. de Graaf
Gérant

32182

D. CONSULT S.A., DESIGN CONSULT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9147 Erpeldingen, 2A, beim Dreieck.

H. R. Luxemburg B 93.652.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den fünfzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Sind erschienen:

1) Herr Philippe Carnol, Architekt, wohnhaft zu L-9147 Erpeldingen, 2A, beim Dreieck;
2) Frau Anne Linden, Angestellte, Ehegattin von Herrn Philippe Carnol, wohnhaft zu L-9147 Erpeldingen, 2A, beim

Dreieck;

welche Komparenten beschlossen haben eine anonyme Aktiengesellschaft zu gründen gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung DESIGN CONSULT LUXEM-

BOURG S.A., in abgekürzter Fassung D. CONSULT S.A.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Erpeldingen/Ettelbrück.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist:
1. die Verwaltung und Nutzung von eigenem Grundbesitz;
2. die Beratung von Unternehmen und Privatpersonen im Immobilienbereich;
3. das Anfertigen von technischen Plänen und Zeichnungen.
Von den sub 2. und 3. aufgeführten Leistungen sind diejenigen ausgeschlossen, welche laut Gesetz der Berufsgruppe

von Architekten und Ingenieuren vorbehalten sind.

Die Gesellschaft kann sich ausserdem an anderen Unternehmen beteiligen, sowie jede Art von Geschäften abschlies-

sen, die mit ihrem Gegenstand zusammenhängen oder denselben fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in eintausendzweihun-

dertvierzig (1.240) Aktien mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Art. 4. Alle Aktien sind Inhaberaktien, mit Ausnahme derjenigen, welche laut Gesetz Namensaktien sein müssen.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der Be-

stimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch
das Gesetz vom 24. April 1983.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-

schlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsände-
rungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf maximal sechs (6) Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können

beliebig abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die weitesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die Erfüllung

des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht durch das
Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen; in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-

sammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich,
per Telefax oder e-mail erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben, Telefax oder e-mail erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Gesellschaft wird in allen Angelegenheiten durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungs-

rates oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes (administrateur-delégué) rechts-
kräftig verpflichtet.

32183

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein brau-

chen. Dieselben werden auf maximal sechs (6) Jahre ernannt.

Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Donnerstag des Monats Juni um 17.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben. Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen
Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die weitesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzuheissen,

die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 12. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsge-

sellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat er-
mächtigt Interimsdividenden auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2003.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2004 statt.

Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben die hiervorn geschaffenen Aktien wie folgt gezeichnet:

Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent auf das Konto der Gesellschaft eingezahlt, wodurch der Gesellschaft

ab heute der Betrag von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentieren-
den Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

Kosten

Der Betrag der Kosten welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, wird abgeschätzt auf eintau-

sendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-).

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
1) Herr Philippe Carnol, Architekt, wohnhaft zu L-9147 Erpeldingen, 2A, beim Dreieck.
2) Frau Anne Linden, Angestellte, Ehegattin von Herrn Philippe Carnol, wohnhaft zu L-9147 Erpeldingen, 2A, beim

Dreieck.

c) Herr Ferdinand Carnol, Professor i.R., Feltzstrasse 5, B-4780 St. Vith.
3) Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied wird bestimmt, Herr Philippe Carnol, Architekt, wohnhaft zu L-9147 Er-

peldingen, 2A, beim Dreieck.

4) Es wird zum Kommissar ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FN SERVICES, S.à r.l., mit Sitz zu L-9991 Weiswampach, 144, route de

Stavelot.

5) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2008.

6) Die Adresse des Gesellschaftssitzes befindet sich in L-9147 Erpeldingen, 2A, beim Dreieck.
Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

1) Herr Philippe Carnol, vorbenannt, eintausendzweihundertneununddreissig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
2) Frau Anne Linden, vorbenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: eintausendzweihundertvierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

32184

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Carnol, A. Linden, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 16 mai 2003, vol. 610, fol. 95, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(901251.3/205/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 2003.

NOSPELT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 93.784.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-seventh of May.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of

Luxembourg.

There appeared:

1) The company SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., with registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey, R. C. Luxembourg n° B 65.906,

here represented by Mr Pierre Mestdagh, private employee, residing in L-5254 Sandweiler, 19, rue Batty Weber,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on May 20, 2003;
2) The company LOUV, S.à r.l., with registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R. C. Luxem-

bourg n° B 89.272,

here represented by Mr Pierre Mestdagh, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on May 20, 2003.
The said proxies after having been signed ne varietur by the appearing party acting in his said capacities and the un-

dersigned notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The said appearing parties, duly represented, have established as follows the Articles of Incorporation of a company

under a form of a société anonyme to be organized between themselves:

Title 1: Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1.
There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be NOSPELT IM-

MOBILIERE S.A.

The said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.

Art. 2.
The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the management,
supervision and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may

grant its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goals.

Art. 3.
The corporate capital is fixed at EUR 31,000,- (thirty-one thousand euro) represented by 3,100 (three thousand and

one hundred) shares of EUR 10.- (ten euro) each.

Ettelbrück, den 23. Mai 2003.

M. Cravatte.

32185

The shares shall be in bearer form or in registered form at the shareholders’ request.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by EUR 169,000.- (one hundred sixty-

nine thousand euro) in order to raise it from its amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) to EUR 200,000.-
(two hundred thousand euro) as the case may be by the issue of 16,900 (sixteen thousand nine hundred) shares of a
par value of EUR 10.- (ten euro) each, having the same rights as the existing shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present reso-
lution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 as amended, and
especially under the condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reim-

bursement and any other conditions, which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase

of capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and supervision

Art. 4.
The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not be share-

holders of the company, who are appointed for a term not exceeding six years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5.
With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of Incor-

poration, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of the
company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions in writing

approved and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6.
The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and representation

of the company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a shareholder
or not.

The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting
The company shall be bound by the sole signature of the Board of Director’s delegate or by the collective signature

of two directors.

Art. 7.
Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Directors

represented by its chairman or its managing director.

Art. 8.
The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9.
The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term not

exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3: General meeting and distribution of profits

Art. 10.
The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It has the

broadest powers to perform or ratify all acts, which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

32186

Art. 11.
The annual meeting of shareholders shall be held on 2nd Thursday of June at 4.30 p.m. in Luxembourg at the regis-

tered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting will
be held the next following business day.

Art. 12.
By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the distrib-

utable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part of the
shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and re-
placed by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimburse-
ment of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution

Art. 13.
The accounting year shall begin on January first of each year and shall terminate on December thirty-first.

Art. 14.
The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the amend-

ment of the articles of incorporation.

Title 5: General provisions

Art. 15.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of Au-

gust 10th, 1915 on commercial companies as amended.

Transitory provisions

1. The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on December thirty-

first, two thousand and three.

2. The first annual general meeting will be held in 2004.

Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of EUR 31,000,- (thirty-one thousand euro) is now

available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies have been observed and expressly acknowledges their observation.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately two thousand euro (EUR
2,000.-).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and consid-

ering themselves as duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at 4 (four) and that of the auditors at 1 (one).
3) Are appointed as directors:
a) Mr Serge Krancenblum, MBA, born on October 8, 1961 in Metz (France), with professional address at 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg;

b) Mr Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, born on August 30,

1951 in Luxembourg, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

c) Mr Pierre Mestdagh, private employee, born on November 21, 1961 at Etterbeek (Belgium), with professional

address at 23, avenue Monterey, L -2086 Luxembourg.

d) The company LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, having its registered office in L-2086 Luxembourg,

23, avenue Monterey, R. C. Luxembourg n° B 89.272.

4) Is appointed as statutory auditor:
- The company FIN-CONTROLE S.A., having its registered office in L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont, R. C.

Luxembourg n° B 42.230.

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2008.

1) by the company SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prenamed, three thousand ninety-nine shares 3,099
2) by the company LOUV, S.à r.l., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

32187

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, duly represented, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the
same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be
prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey, R.C. Luxembourg B 65.906,

ici représentée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à L-5254 Sandweiler, 19, rue Batty Weber,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 mai 2003;
2) La société à responsabilité limitée LOUV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monte-

rey, R. C. Luxembourg B 89.272,

ici représentée par Monsieur Pierre Mestdagh, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 mai 2003.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes représentées ainsi qu’il a été dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

Il est formé une société sous la forme d’une anonyme dont la dénomination est NOSPELT IMMOBILIERE S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2.
La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra généralement faire toutes opérations financières, industrielles, commerciales ou de nature civile

qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3.
Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent) actions de

EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions pourront être sous forme d’actions au porteur ou sous forme nominative au choix des actionnaires.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 169.000,- (cent

soixante-neuf mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR
200.000,- (deux cent mille euros), le cas échéant par l’émission de 16.900 (seize mille neuf cents) actions de EUR 10,-
(dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions

nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des

32188

émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant,
à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et
même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des
actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

De plus, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit. Toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rem-

boursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors

d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration et surveillance

Art. 4.
La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration ne
pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du Conseil d’Administration.

Les décisions du Conseil d’Administration seront prises à la majorité des voix.

Art. 6.
Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 7.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.
La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, ils seront nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre 3: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 16.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

32189

Art. 12.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres

que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer pourront être affectés à l’amortissement du capital par voie
de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le
capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui béné-
ficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de par-
ticipation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13.
L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et finira le trente et un décembre.

Art. 14.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour les

modifications des statuts.

Titre 5: Disposition générale

Art. 15.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux

mille trois.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, représentant l’intégralité du se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que cel-
le-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre) et celui des commissaires à 1 (un).
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serge Krancenblum, MBA, né le 8 octobre 1961 à Metz (France), ayant son adresse professionnelle au

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

b) Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, né le 30 août

1951 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

c) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, né le 21 novembre 1961 à Etterbeek (Belgique), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

d) La société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey, R. C. Luxembourg n° B 89.272.

4) Est nommée commissaire:
- La société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont, R. C.

Luxembourg B 42.230.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

1) par la société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099

2) Par la société LOUV, S.à r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

32190

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparantes, dûment re-

présentées, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes comparantes
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Mestdagh, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, vol. 139S, fol. 17, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(030233.3/222/374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

PHI-LOGOS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9755 Hupperdange.

R. C. Diekirch B 5.222.

—

Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 3. Januar 2003

Am Freitag, dem 3. Januar 2003 um 11.00 Uhr versammelten sich die Aktionäre der PHI-LOGOS A.G. zu einer au-

ßerordentlichen Generalversammlung am Gesellschaftssitz in L-9755 Hupperdange.

Die Anwesenheitsliste wird von den Aktionären vor Beginn der Versammlung abgezeichnet.
Herr Rainer Fickers, Diplom-Übersetzer, wohnhaft in L-9755 Hupperdange, wird zum Vorsitzenden der Versamm-

lung gewählt.

Frau Patricia Johnson, Angestellte, wohnhaft in L-9755 Hupperdange, wird zur Stimmzählerin bestimmt.
Im Einvernehmen zwischen dem Vorsitzenden und der Stimmzählerin, übernimmt Frau Anne Lanners, Studentin,

wohnhaft in L-9755 Hupperdange, die Rolle der Sekretärin.

Das Büro stellt anhand der Anwesenheitsliste fest, dass alle Aktionäre, Eigentümer der Gesamtheit der Aktien, die

über die gleiche Anzahl Stimmen verfügen, anwesend oder vertreten sind.

Alle Aktionäre bestätigen ordnungsgemäß eingeladen worden zu sein und verzichten, soweit wie nötig, auf jegliche

Veröffentlichung.

Die Anwesenheitsliste wird somit von den Mitgliedern des Büros ne varietur paraphiert und gegenwärtigem Protokoll

beigefügt.

Der Vorsitzende stellt der Hauptversammlung folgende Dokumente zur Verfügung:
1) die Satzungen,
2) die Anwesenheitsliste.
Jeder Aktionär verzichtet, soweit wie notwendig, auf jegliches Recht oder Handhabe, welches aus der Abwesenheit

einer Einladung entstanden ist oder entstehen könnte.

Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen,

die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

Dann erinnert der Vorsitzende daran, dass folgende Punkte auf der Tagesordnung stehen:
1) Abberufung von zwei Verwaltungsratsmitgliedern;
2) Ernennung von zwei neuen Verwaltungsratsmitgliedern;
3) Abberufung des Kommissars;
4) Ernennung eines neuen Kommissars.
Der Vorsitzende stellt folgende, aus der Tagesordnung hervorgehende Beschlüsse zur Wahl:
I. Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, folgende Verwaltungsratsmitglieder mit sofortiger Wirkung

abzuberufen und ihnen Entlastung für ihr vergangenes Mandat zu erteilen:

- Frau Andrea Fickers, Verwaltungsassistentin, wohnhaft in D-Bochum;
- Frau Silvia Fickers, Sekretärin, wohnhaft in B-Amel.
Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
II. Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, folgende Verwaltungsratsmitglieder mit sofortiger Wirkung

zu ernennen:

- Frau Patricia Johnson, Angestellte, wohnhaft in L-9755 Hupperdange, Maison 43,
- Frau Anne Lanners, Studentin, wohnhaft in L-9755 Hupperdange, Maison 43.
Die Mandate sämtlicher derzeitiger Verwaltungsratsmitglieder werden bis zur ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2008 bestätigt.

Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
III. Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, den derzeitigen Kommissar, die FIDUNORD, S.à r.l., mit

Sitz in L-9991 Weiswampach, route de Stavelot 144, mit sofortiger Wirkung abzuberufen und ihr Entlastung für ihr ver-
gangenes Mandat zu erteilen.

Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
IV. Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, die FN-SERVICES, S.à r.l., mit Sitz in L-9991 Weiswampach,

route de Stavelot 144, mit sofortiger Wirkung zum Kommissar zu ernennen.

Das Mandat des neuen Kommissars wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2008 bestätigt.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 juin 2003.

T. Metzler.

32191

Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
Dann, da die Tagesordnung erschöpft ist und niemand mehr das Wort beantragt, wird die Sitzung gegen zwölf Uhr

geschlossen und von allem Vorherstehenden wird gegenwärtiges Protokoll erstellt und von den Mitgliedern des Büros
unterzeichnet.

Enregistré à Diekirch, le 26 mai 2003, réf. DSO-AE00166. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(901271.3/667/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 2003.

PERIGORD IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 30.291.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01012, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2003.

(028734.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

KA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.114.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01132, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2003.

(029013.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

BEV DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 89.609.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01218, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029390.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

TERBATI S.A. IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 80.914.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01212, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029394.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

R. Fickers / P. Johnson / A. Lanners
Der Vorsitzende / Die Stimmzählerin / Die Sekretärin

Signature
Un mandataire

KA INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

Pour BEV DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour TERBATI S.A. IMMOBILIERE, Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

32192

SOPRO 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 65.631.

—

Monsieur Henri Zeyen se démet de ses fonctions d’administrateur de la société, avec effet immédiat.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2003, vol. 327, fol. 43, case 4/2.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(028928.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

SOPRO 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 65.631.

—

Madame Candy Barutello-Stumpf, se démet de ses fonctions d’administrateur de la société, avec effet immédiat.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2003, vol. 327, fol. 43, case 4/1.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(028927.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

P AND B S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 34.850.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01217, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029406.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

WEASEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 46.647.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04884, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029795.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

DEFINLUX DFL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.308.

—

L’Assemblée Générale ordinaire tenue exceptionnellement le 10 décembre 2002 a ratifié la décision du Conseil d’ad-

ministration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame Fran-
cine Herkes. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03537. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029523.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Bereldange, le 29 avril 2003.

H. Zeyen.

Messancy, le 29 avril 2003.

C. Barutello-Stumpf.

Pour P AND B S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

Pour DEFINLUX DFL S.A.
D. Van Reeth
Signature
Administrateur

32193

SANTORINI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.358.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2002,
les mandats des administrateurs:
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Madame Marie-José Reyter, employée privée, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Madame Monique Juncker, employée privée, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03436. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029433.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

MONEYLINE TELERATE (GLOBAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 86.996.

—

In the year two thousand and three, on the fourteenth day of the month of April.
Before Us, Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders (the «Meeting») of MONEYLINE TELERATE (GLOBAL),

S.à r.l., a société à responsabilité limitée (the «Company»), having its registered office in L-2522 Luxembourg, 6, rue
Guillaume Schneider, incorporated pursuant to a notarial deed on 2nd April 2002, published in the Mémorial C, N

1036

of the 6th July 2002.

The Meeting was opened with M

Toinon Hoss, maître en droit, in the chair, who appointed as secretary M

Antoine

Schaus, maître en droit, both residing in Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer Me Antoine Schaus, maître en droit, residing in Luxembourg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

I. The sole shareholder of the Company represented at the Meeting and its shareholding is shown on an attendance

list which is signed by the proxy holder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Such
attendance list will, together with the proxy of the represented shareholder, initialled ne varietur by the appearing party
and the undersigned notary, remain attached to this deed to be filed with the registration authorities.

II. As appears from the attendance list, out of the one hundred and fifty (150) shares in issue in the Company, all 150

shares are represented at the present Meeting so that the Meeting is validly constituted and can validly deliberate and
resolve on all items of the agenda.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of article 13 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:
«The operations of the Company shall, if the Company counts more than 25 members, be subject to the supervision

of a statutory auditor. In such case the statutory auditor shall be elected by the general meeting of members. Such stat-
utory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of members with or without cause.»

2. Decision to be retroactively effective not to have the annual accounts for the year ending on 31st December 2002

and the affairs of the Company reviewed and reported on by a statutory auditor.

After deliberation, the Meeting took unanimously the following resolutions:

First resolution

The Meeting noted the current wording of article 13 of the articles of incorporation of the Company. The Meeting

then noted article 200 of the Luxembourg law of 10th August 1915 (the «Law») pursuant to which the supervision of a
société à responsabilité limitée is to be entrusted to one or more statutory auditors if the company has more than 25
members. The Meeting then noted that the Company only has a sole shareholder and does thus not reach the threshold
of 25 members as provided for in article 200 of the Law. In view thereof the Meeting resolved to amend the article 13
of the articles of incorporation in order to clarify the meaning thereof. The Meeting hence resolved to amend article 13
of the articles of incorporation as set out in the agenda of the meeting. The Meeting further resolved that such amend-
ment shall be applied to the annual accounts of the Company for the year ending 31 December 2002.

Second resolution

The Meeting noted the provisions of article 200 of the Law and the amendment of the articles of incorporation under

the first resolution. The Meeting noted that since the incorporation of the Company, the shares of the Company have

Pour SANTORINI S.A.
D. Van Reeth
Administrateur

32194

always been held by one member only so that the Company has never reached the threshold of more than 25 members.
The Meeting then noted that at the incorporation a statutory auditor had been appointed. In view of article 200 of the
Law, the Meeting however resolved not to have the annual accounts for the year ending 31 December 2002 and the
affairs of the Company reviewed by a statutory auditor and to revoke such statutory auditor.

There being nothing further to be resolved on the Meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille trois, le quatorzième jour du mois d’avril.
Par devant Nous, Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de MONEYLINE TELERATE (GLOBAL), S.à r.l. (la

«Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider,
constituée suivant acte notarié du 2 avril 2002, publié au Mémorial C, N

1036 du 6 juillet 2002.

L’Assemblée a été ouverte sous la présidence de M

Toinon Hoss, maître en droit, qui a désigné comme secrétaire

Me Antoine Schaus, maître en droit, tous deux demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée a élu comme scrutateur M

Antoine Schaus maître en droit, résidant à Luxembourg.

Le bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:

I. L’associé unique de la Société représenté à l’Assemblée et ses parts sociales sont indiqué sur une liste de présence,

qui est signée par le mandataire de l’associé représenté, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumen-
tant. Cette liste de présence restera, ensemble avec la procuration de l’associé représenté, paraphée ne varietur par la
partie comparante et le notaire instrumentant, annexée à cet acte pour être enregistrée auprès des autorités d’enregis-
trement.

II. Il résulte de la liste de présence que sur les cent cinquante (150) parts sociales émises par la Société, toutes les

150 parts sociales sont représentées à la présente Assemblée et en conséquence que l’Assemblée est valablement cons-
tituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 13 des statuts de la Société qui aura la formulation suivante:
«A partir du moment où la Société compte plus de 25 membres, les opérations de la Société feront, l’objet d’une

surveillance par un commissaire aux comptes. Dans un tel cas le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée gé-
nérale des membres. Un commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par l’assemblée gé-
nérale des membres avec ou sans motifs».

2. Décision qui sera effective rétroactivement de ne pas faire contrôler et commenter les comptes annuels pour l’an-

née finissant au 31 décembre 2002 ni les affaires de la Société par un commissaire aux comptes.

Après délibération, l’Assemblée a pris unanimement les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée prend note du texte actuel de l’article 13 des statuts de la Société. L’Assemblée considère ensuite l’ar-

ticle 200 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 (la «Loi») suivant lequel la surveillance d’une société à responsabilité
limitée doit être confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes si la société a plus de 25 membres. L’Assemblée
considère que la Société a seulement un associé et ainsi n’atteint pas la limite de 25 membres tel que prévu à l’article
200 de la Loi. En vue de cela l’Assemblée a décidé de modifier l’article 13 des statuts aux fins de clarification. L’Assemblée
a par conséquent décidé de modifier l’article 13 des statuts comme décrit dans l’ordre du jour de l’Assemblée. L’As-
semblée a encore décidé que ce changement s’applique aux comptes annuels de la Société pour l’année se terminant au
31 décembre 2002.

Deuxième résolution

L’Assemblée a noté les dispositions de l’article 200 de la Loi et la modification des statuts sous la première résolution.

L’Assemblée a noté que depuis la constitution de la Société, les parts sociales de la Société ont toujours été détenues
par un membre unique et que la Société n’a jamais atteint la limite de plus de 25 membres. L’Assemblée a ensuite noté
que lors de la constitution un commissaire aux comptes a été nommé. En vue de l’article 200 de la Loi, l’Assemblée a
cependant décidé de ne pas faire vérifier les comptes annuels pour l’année se terminant le 31 décembre 2002 ni les
affaires de la Société par un commissaire aux comptes et de révoquer un tel commissaire aux comptes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour l’Assemblée fut clôturée.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, précise qu’à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction en français, à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaut.

Le présent acte notarié a été fait au Luxembourg à la date mentionnée au début de ce document.
Signé: T. Hoss, A. Schaus, J. Elvinger.

32195

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, vol. 17CS, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(030050.3/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

MONEYLINE TELERATE (GLOBAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 86.996.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

J. Elvinger.

(030051.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

ROBECO LUX-O-RENTE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.779.

—

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on Wednesday, 16 July 2003 at the registered office of the Corporation, 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg, at 11.00 hours.

Agenda:

Proposal to amend the articles 3, 5, 10, 16, 20, 22 and 30 of the Articles of Incorporation. Article 3 shall be read
as follows: «The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities
of any kind and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its sharehold-
ers the results of the management of its portfolio. The Corporation may take any measures and carry out any
operation, which it may deem useful in the development and accomplishment of its purpose to the full extent per-
mitted by Part I of the law of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings and as from 13th Feb-
ruary 2004 by Part I of the law of 20th December 2002 relating to undertakings for collective investment.»

Shareholders are informed that the full text of the other proposed amendments to the Articles of Incorporation is

available at the registered office of the Corporation.

Resolution on the Agenda will require a quorum of 50% of the shares in issue and will be taken at a majority of 2/3

of the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

Shareholders wishing to attend and vote at the meeting should inform BANK SARASIN BENELUX S.A., 287-289,

route d’Arlon, L-1150 Luxembourg or the Corporation at the offices of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUX-
EMBOURG S.A. as mentioned above in writing of their intention not later than 8 July 2003.
(03532/755/24)

The board of directors.

COFIDICO - CIE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.767.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 14 juillet 2003 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
9. Divers

I (03411/000/23)

Le Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

J. Elvinger.

32196

UKEMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.279.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 18 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2003
3. Décharge donner aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (03136/795/16)

Le Conseil d’Administration

AMENOFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.100.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 16 juillet 2003 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (03137/795/14)

Le Conseil d’Administration

5M EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.264.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 juillet 2003 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (03138/534/15)

Le Conseil d’Administration

AMATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.869.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 28 juillet 2003 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 26 mai 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03204/795/14)

Le Conseil d’Administration.

32197

OUTRE-MER INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.166.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 juillet 2003 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (03139/534/15)

Le Conseil d’Administration

LUCIANA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.643.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 28 juillet 2003 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 27 mai 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03239/795/14)

Le Conseil d’Administration

INTERNATIONAL PROJECTS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.996.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 28 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 28 mai 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03240/795/14)

Le Conseil d’Administration

SECUMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.179.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 15 juillet 2003 à 11.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002
3. Affectaiton du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

I (03293/806/15)

Le Conseil d’Administration

32198

CHAMBERTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 19.221.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 15 juillet 2003 à 11.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes,
5. Confirmation de la durée des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes,
6. Divers.

I (03292/806/16)

Le Conseil d’Administration

UNIREC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.960.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 30 juillet 2003 à 11.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 30 mai 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03310/795/14)

Le Conseil d’Administration

FILAOS OVERSEAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 18.848.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 30 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 30 mai 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03311/795/14)

Le Conseil d’Administration

GENERALPART, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.958.

—

Avis de convocation à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de GENERALPART (la «Société») qui aura lieu devant notaire à la BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, le 28 juillet 2003 à 11.30 heures, en vue de délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 19 des statuts «Politique d’investissement» suite à la modification de la loi «Rau» par la loi

du 21 décembre 2001 portant réforme de certaines dispositions en matière d’impôts directs et indirects.
L’article 19 aura désormais la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la
politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve

32199

des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le Conseil d’Adminis-
tration».

2. Divers.
Le profit des Statuts révisés peut être consulté au siège de la Société.
Les propriétaires d’actions au porteur désireux d’assister à la deuxième Assemblée Générale Extraordinaire devront

effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions cinq jours francs avant le 28 juillet 2003 aux guichets de la
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Dans la mesure où l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2003, ayant eu le même ordre du jour, n’a pas

atteint le quorum de présence requis, la seconde Assemblée pourra valablement délibérer sur les points portés à l’ordre
du jour quelle que soit la portion du capital présent ou représenté; en outre, les résolutions, pour être valables, devront
réunir au moins deux tiers des voix des actions présentes ou représentées.
I (03548/584/28)

Conseil d’administration.

PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.555.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 16 juillet 2003 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (03412/000/21)

Le Conseil d’Administration.

C-QUADRAT PRO FUNDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 79.732.

—

Die Aktionäre der C-Quadrat PRO FUNDS SICAV werden hiermit zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 28. Juli 2003 um 15.30 Uhr am Gesellschaftssitz der Gesellschaft in Luxemburg statt-
findet und über folgende Tagesordnung abstimmen wird:

Tagesordnung:

Einziger Punkt der Tagesordnung: Satzungsänderungen:
Art. 5.

9. Abschnitt, letzter Satz: Das Mindestgesamtnettovermögen sämtlicher Teilfonds entspricht dem
Gegenwert in EUR wie es im Gesetz von Luxemburg vorgesehen ist.

Art. 8.

1. Anteilen von Sondervermögen und/oder Investmentvermögen, die keine Spezialfonds sind und bei de-
nen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe ihrer Anteile haben, und welche in ihrem Sitzland einer
funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen, (insgesamt die «Zielfonds»).
8. Abhängig von der Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds des Dachfonds werden als Zielfonds, in unter-
schiedlichem Umfang, gemischte Wertpapier-, Aktien-, Renten-, und/oder geldmarktnahe und Geldmarkt-
fonds ausgewählt. Dabei erwirbt die Gesellschaft keine Anteile anderer Dachfonds (mit Ausnahme von
Anlagen gemäss 4) oben), Venture-Capital-Fonds oder Spezialfonds.
Die Gesellschaft darf:
a) Kurzfristig zu Lasten des Teilfondsvermögens Kredite in Höhe von bis zu 10% des Nettoteilfondsver-
mögens mit Zustimmung der Depotbank zu den Darlehensbedingungen aufnehmen

32200

Bei dieser Versammlung wird dann zwar kein Quorum mehr zur Satzungsänderung nötig sein, wohl aber gemäß Ar-

tikel 67-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften eine Mehrheit von 2/3 der anwesenden
oder vertretenen und mitstimmenden Aktionäre.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich gemäß Artikel 17 der

Satzung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie eine schriftliche Vollmacht erteilen.

Jeder Aktionär, der der außerordentlichen Generalversammlung beiwohnen oder sich vertreten lassen will, muss sei-

ne Aktien spätestens dem 23. Juli 2003 am Sitz der Gesellschaft oder an folgender Adresse hinterlegen: KREDIETBANK
S.A LUXEMBOURGEOISE, 43, Boulevard Royal, L-2995 Luxemburg.
I (03487/755/53)

Der Verwaltungsrat.

LINARES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.037.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 15 juillet 2003 à 14.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

nérale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (03413/000/21)

Le Conseil d’Administration.

UNALUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.048.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 15 juillet 2003 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Art. 24.

1. Abschnitt, 1. Satz: Jeder Gesellschafter kann beantragen, dass die Gesellschaft sämtliche oder einen,
gegebenfalls mit einem Minimum versehenen und vom Verwaltungsrats beschlossenen, Teil seiner Aktien
zurückkauft, unter dem Vorbehalt, dass die Gesellschaft bei Teilfonds mit täglicher Berechnung des Net-
toinventarwertes (Einfügen von «Teilfonds mit täglicher») nicht verpflichtet ist, an einem Berechnungstag
des Nettoaktienwertes oder in irgendeinem Zeitraum von sieben aufeinanderfolgenden Berechnungsta-
gen mehr als 10% der ausstehenden Aktien eines Teilfonds zurückzukaufen. Gehen im Falle der täglichen
Nettoinventarwertberechnung bei der Gesellschaft an einem Berechnungstag oder in einem Zeitraum
von sieben aufeinanderfolgenden Berechnungstagen Rücknahmeanträge für eine grössere als die genannte
Zahl von Aktien ein, ist die Gesellschaft befugt, die Rücknahme bis zum siebten darauffolgenden Bewer-
tungstag aufzuschieben.
2. Abschnitt, 1. Satz: In der Regel erfolgt die Rückzahlung innerhalb einer Frist von sieben Kalenderta-
gen nach dem Eingang des Rücknahmeantrags bei der Gesellschaft oder ihrem Vertreter (Einfügen von «In
der Regel»).
3. Abschnitt, 1. Satz: Sollte bei Teilfonds mit wöchentlicher Berechnung des Nettoinventarwertes im
Falle von Rücknahmen aufgrund von aussergewöhnlichen Umständen die Liquidität des Anlagevermögens
eines Teilfonds nicht für die Zahlung ausreichen, wird die Gesellschaft unverzüglich unter Wahrung der
Interessen der Aktionäre Gegenstände des Teilfondsvermögens veräussern, um die Zahlung so schnell
wie möglich durchführen zu können, jedoch ohne Zahlung von Verzugszinsen.

Art. 26.

3. Abschnitt, 1. Satz: Wenn das Kapital unter 2/3 des Minimalkapitals wie im Gesetz von Luxemburg
vorgesehen, fällt, ist der Verwaltungsrat gesetzlich verpflichtet, der Generalversammlung der Aktieninha-
ber einen Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft zu unterbreiten.

32201

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

nérale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (03414/000/21)

Le Conseil d’Administration.

CAPTILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.395.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 15 juillet 2003 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (03415/000/20)

Le Conseil d’Administration

JAFER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.932.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 15 juillet 2003 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (03418/000/20)

Le Conseil d’Administration

GOLF SHACK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.586.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 16 juillet 2003 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

32202

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales statutaires

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (03453/000/20)

Le Conseil d’Administration

VALURA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.582.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 15 juillet 2003 à 15.30 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrtateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (03417/000/21)

Le Conseil d’Administration

WIN-WIN INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 79.381.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 14 juillet 2003 à 14.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 20002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (03423/000/20)

Le Conseil d’Administration

TRADAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.615.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 15 juillet 2003 à 14.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

32203

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrtateur
7. Nominations statutaires
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
9. Divers

I (03416/000/22)

Le Conseil d’Administration

AREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 12, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.976.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 15 juillet 2003 à 11.00 heures, au siège social, 12, avenue Monterey, L-2951 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrtateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (03419/000/21)

Le Conseil d’Administration

AMBERES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.417.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 16 juillet 2003 à 16.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (03455/000/20)

Le Conseil d’Administration

GRAFICOM, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.865.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 14 juillet 2003 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

32204

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrtateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (03420/000/21)

Le Conseil d’Administration

LAGO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.125.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 14 juillet 2003 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrtateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (03421/000/21)

Le Conseil d’Administration

BDM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 88.075.

—

La convention de domiciliation conclue entre Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, et la société BDM

LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, en date du 28 juin 2002, a pris fin en date du 31 mars 2003,
avec prise d’effet au 31 mars 2003.

Luxembourg, le 28 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02285. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029500.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

COPAIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.088.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 14 juillet 2003 à 14.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat

Extrait pour dépôt au registre du commerce
Signature
Un mandataire

32205

4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrtateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (03422/000/21)

Le Conseil d’Administration

VIVIER S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.353.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 15 juillet 2003 à 10.00 heures, au siège social à Luxembourg, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Transfert du siège social
8. Divers

I (03432/000/21)

Le Conseil d’Administration

RESULTEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.695.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 16 juillet 2003 à 9.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes

Générales statutaires

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrtateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (03451/000/21)

Le Conseil d’Administration

FRANCIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.372.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 16 juillet 2003 à 10.30 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002

32206

3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrtateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (03454/000/21)

Le Conseil d’Administration

SESTANTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 76.185.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 16 juillet 2003 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrtateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (03503/000/21)

Le Conseil d’Administration

PALITANA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.748.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 14 juillet 2003 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire du 3 mars 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 14 juillet 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II (03161/534/15)

Le Conseil d’Administration.

DREYFUS AMERICA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.572.

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our Company, with will take place at the registered office of the Sicav, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg, on July 4, 2003 at 2.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

February 28, 2003

3. Allocation of the Net results
4. Discharge to the Directors
5. Statutory Appointments
6. Miscellaneous.

32207

Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
Meeting.

In order to attend the Meeting of July 4, 2003 the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear

days before the Meeting at the offices of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
II (03111/755/24)

The Board of Directors.

MONTAUBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 84.764.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 4 juillet 2003 à 16.00 heures au siège de la Société, 9, rue de Saint-Hubert, L-1744
Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 30 avril 2003, lecture des rapports du conseil d’administration et du com-

missaire aux comptes sur les comptes annuels au 30 avril 2003

2. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 30 avril 2003
3. Affectation des résultats au 30 avril 2003
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II (02210/578/18)

Le Conseil d’Administration.

PYRENEES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.880.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu vendredi 11 juillet 2003 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L’assemblée générale statutaire du 9 avril 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03230/1267/14)

Le Conseil d’Administration.

STOCKS AND BONDS INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.885.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu vendredi 11 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L’assemblée générale statutaire du 9 avril 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03231/1267/14)

Le Conseil d’Administration.

32208

MILLENIUM FUTURES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.877.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu vendredi 11 juillet 2003 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L’assemblée générale statutaire du 9 avril 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03232/1267/14)

Le Conseil d’Administration.

IMINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 21.751.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le lundi 7 juillet 2003 à 14.00 heures au siège social, et de voter sur l’ordre du jour sui-
vant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1999 et 2000 et affectation des résultats.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

II (03319/549/14)

Le Conseil d’Administration.

BOURGHAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.255.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra de façon extraordinaire au siège social en date du 7 juillet 2003 à 10.00
heures, avec l’ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 octobre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Elections Statutaires.
5. Divers.

L’Assemblée Générale délibérera valablement quel que soit le quorum représenté. Les résolutions devront réunir la

moitié au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Pour être admis à l’Assemblée Générale Ordinaire les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

actions cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., 47, bou-
levard Royal, Luxembourg.
II (03387/755/21)

Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Soluxbourg S.A.

Latina S.A.

T. Rowe Price Life Plan Income Fund

Focused Fund

Merrill Lynch Investment Managers (Luxembourg) S.A.

T. Rowe Price (Luxembourg) Management, S.à r.l.

GD Lux S.A.

Running Holding S.A.

BMW Financial Services Belgium

Vita Nostra Holding (Luxembourg) S.A.

Sanidubrulux, S.à r.l.

Ran Investment Holding S.A.

Ran Investment S.A.

Job Partner, S.à r.l.

Figed

DH Real Estate Finance, S.à r.l.

Wood Optic Diffusion

Agro-Parts, S.à r.l.

Santo Spirito, S.à r.l.

Design Consult Luxembourg S.A.

Nospelt Immobilière S.A.

Phi-Logos A.G.

Périgord Immobilière S.A.

KA Investments Holding S.A.

Bev Development S.A.

Terbati S.A. Immobilière

Sopro 3 S.A.

P and B S.A.

Weasel S.A.

Definlux DFL S.A.

Santorini S.A.

Moneyline Telerate (Global), S.à r.l.

Robeco Lux-O-Rente, Sicav

COFIDICO - Cie Financière pour le Développement Industriel et Commercial

Ukemi Holding S.A.

Amenoffice S.A.

5M Europe S.A.

Amati International S.A.

Outre-Mer Invest S.A.

Luciana Investment S.A.

International Projects Finance S.A.

Secuma

Chambertan S.A.

Unirec S.A.

Filaos Overseas S.A.

Generalpart

Pew Luxembourg Holding S.A.

C-Quadrat Pro Funds

Linares Holding S.A.

Unalux

Captilux S.A.

Jafer S.A.

Golf Shack S.A.

Valura S.A.

Win-Win Invest Holding S.A.

Tradair International S.A.

Area S.A.

Amberes

Graficom

Lago S.A.

BDM Luxembourg, S.à r.l.

Copain Holding S.A.

Vivier S.A. Holding

Resultex S.A.

Francis S.A.

Sestante Holding S.A.

Palitana S.A.

Dreyfus America Fund

Montauban S.A.

Pyrénées S.A. Holding

Stocks and Bonds Investments S.A. Holding

Millenium Futures S.A. Holding

Iminco S.A.

Bourghaus S.A.