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31873

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 665

24 juin 2003

S O M M A I R E

SOCIETE DU PARKING MARTYRS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 18.076.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02200, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029325.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Agyr Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

31907

Helder Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

31915

Bahnhof Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

31908

(L’)Immobilière Linari, S.à r.l., Bertrange . . . . . . .

31919

Bahnhof Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

31908

Janek Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

31898

Bodycontrol, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31894

Kannerbuttek Max an Moritz, S.à r.l., Bereldange

31913

Bureau Economique, S.à r.l., Mondercange. . . . . . .

31899

Klar Investment International S.A., Luxembourg .

31874

Bureau Economique, S.à r.l., Mondercange. . . . . . .

31899

Landesbank Schleswig-Holstein International S.A.,

Celebrity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31907

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31902

Cete S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31899

(The) Lituus Organization Holding S.A., Strassen

31901

Cete S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31899

(The) Lituus Organization Holding S.A., Strassen

31901

CIGL Strassen, Centre d’Initiative et de Gestion

Malakoff S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31900

Local Strassen, A.s.b.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

31892

Malakoff S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31900

Devonport Maritime Inc S.A., Luxembourg . . . . . .

31884

Merc Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

31908

Ecosse, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31905

Merilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31899

Eterem Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

31879

Merilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31900

Eterlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31908

Net 1 Operations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

31898

Eterlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31909

Net 1 Operations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

31898

FGIL, Fédération Générale des Instituteurs Lu-

Rosalia S.A., Schrassig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31904

xembourgeois, société coopérative, Luxem-

Rothenburg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

31897

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31895

Ruisseau S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31917

FIN.IND.INT. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31918

Securitas Employee Convertible 2002 Holding S.A.,

Gentleman Style, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

31920

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31910

Geotech S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31909

Sibir S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31891

Global Market Insights LLC, S.à r.l., Luxembourg .

31874

Société du Parking Martyrs S.A., Luxembourg . . .

31873

Global Market Insights LLC, S.à r.l., Luxembourg .

31874

The Creative Workshop, A.s.b.l., Luxembourg. . .

31890

Groupe Tetra, architectes Paul Kayser, Léonard

Vosges Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . .

31907

Knaff, Jean Lanners, Société Civile, Bertrange . . .

31901

Vosges Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . .

31907

H & Co Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

31905

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Signature.

31874

KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.245.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01458, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029123.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

GLOBAL MARKET INSIGHTS LLC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: 19312 Berwyn, Pennsylvania, USA, 1055, Westlakes Drive, Suite 300.

Enregistrée dans l’Etat du Delaware, sous le numéro: 2140446.

Succursale: L-2011 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 93.696.

—

Procès-verbal des résolutions du gérant unique de la Société prises le 1

er

juin 2003

Monsieur Stephen D. McLaughlin, en sa qualité de gérant unique de la Société, a décidé de ce qui suit:

Première résolution

Il est décidé d’établir ce jour une succursale au Luxembourg dont la dénomination est GLOBAL MARKET INSIGHTS,

située aux 85-91, route de Thionville, L-2011 Luxembourg (ci-après la «Succursale»). Cette Succursale aura pour acti-
vités la recherche et l’étude de marchés pour des clients américains.

Deuxième résolution

A cette fin, il est décidé d’attribuer à la Succursale un fonds de départ d’un montant de USD 30.000 (trente mille

dollars américains).

Troisième résolution

Il est décidé de nommer Monsieur Stephen D. McLaughlin en tant que représentant permanent de la Succursale et

de lui attribuer tous les pouvoirs nécessaires à la gestion de celle-ci ainsi que le pouvoir de signer tous les actes et do-
cuments au nom et pour le compte de celle-ci dans le cadre de ses activités.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01580. – Reçu 259 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028005.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

GLOBAL MARKET INSIGHTS LLC, Société à responsabilité limitée.

Registered office: 19312 Berwyn, Pennsylvania, USA, 1055, Westlakes Drive, Suite 300.

Enregistrée dans l’Etat du Delaware, sous le numéro: 2140446.

Succursale: L-2011 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 93.696.

—

Limited Liability Company Agreement of GLOBAL MARKET INSIGHTS

This Limited Liability Company Agreement of GLOBAL MARKET INSIGHTS (this «Agreement») is entered into as

of this 11 day of December, 2002 and between S.D. McLaughlin, as a member and manager, and the other persons who
may hereafter become members of the LLC in accordance with the provisions hereof and whose names are set forth
as members on Schedule A hereto as amended from time to time (collectively, the «Members»).

Now, therefore, in consideration of the mutual promises and agreements herein made, and intending to be legally

bound, the undersigned hereby agree as follows:

1. Formation

(a) The Members hereby form a limited liability company (the «LLC») pursuant to the provisions of the Delaware

Limited Liability Company Act of the State of Delaware, 6 Del. C. § 18-101 et seq., as amended from time to time (the
«Act»), and the rights and liabilities of the Members and the Manager shall be as provided in the Act, except as otherwise
expressly set forth in the certificate of formation of the LLC, as it may be amended and/or restated from time to time
(the «Certificate»), or this Agreement.

(b) The name, mailing address and Interest (as defined in section 6 below) of each Member shall be listed on Schedule

A from time to time as necessary to accurately reflect the information therein. Any reference in this Agreement to
Schedule A shall be deemed to be a reference to Schedule A as amended and in effect from time to time.

KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

S. D. McLaughlin
Gérant de la Société

31875

proved and ratified in all respects.

2. Name

The name of the LLC shall be GLOBAL MARKET INSIGHTS. However, the business of the LLC may be conducted,

upon compliance with all applicable laws, under any other name designated in writing by the Manager.

3. Purpose

The business and purpose of the LLC shall be to engage in any lawful activity for which limited liability companies may

be organized under the Act.

4. Term

The term of the LLC shall commence on the date the Certificate of Formation is filed in the office of the Secretary

of State of the State of Delaware and shall continue until the LLC is dissolved. The existence of the LLC as a separate
legal entity shall continue until a certificate of cancellation has been filed in accordance with the Act.

5. Powers of the LLC

The LLC shall have the power and authority to take any and all actions necessary, appropriate, proper, advisable,

incidental or convenient to or for the furtherance of the purpose as set forth in Section 3 hereof.

6. Designation of Manager: Compensation

(a) The management of the LLC’s business shall be vested in the Manager, who shall be a manager as such term is

defined in the Act, designated by the Members. The Manager is an authorized person within the meaning of the Act. The
Members hereby designate S.D. McLaughlin to be the initial Manager. The business and affairs of the LLC shall be manage
by or under the direction of the Manager, who is hereby vested with all of the rights, powers and duties with respect
to the management of the LLC that might otherwise be vested in the Members, and the Members shall have no rights,
powers or duties in connection with the management of the LLC and shall have no right to bind the LLC. S.D. McLaughlin
as Manager, hereby accepts and agrees to be bound by the terms and conditions d this Agreement and the Certificate.
In the event that S.D. McLaughlin ceases to be the Manager, a successor Manager shall be elected by a Majority Vote.
The Manager may be removed, with or without cause, by Majority Vote. For purposes hereof, the term «Majority Vote»
means the written approval of, or the affirmative vote by, Members holding a majority of the Interest held by Members;
and the term «Interest» means a Member’s share of the profits and losses of the LLC and a Member’s right to receive
distributions of the LLC’s assets in accordance with the provisions of this Agreement, the Certificate and the Act.

(b) Unless agreed to by all of the Members, the Manager shall not be compensated for his services as Manager. The

Manager shall be entitled to reimbursement as provided in Section 14, indemnification as provided in Section 15, ex-
penses as provided in Section 16. Nothing in this Section 6(b) shall limit, impair or otherwise affect the right of the Man-
ager to receive distributions and allocations of profits and losses in respect of his Interest as a Member.

7. Manager as Agent

The Manager is an agent of the LLC for the purpose of the LLC’s business and the actions of the Manager taken in

accordance with such powers shall bind the LLC. The Manager has the power and authority to delegate to one or more
other persons such Manager’s rights and powers to manage and control the business and affairs of the LLC, including
to delegate to agents and employees of a Member or Manager or the LLC, and to delegate by a management agreement
or another agreement with or otherwise to, other persons.

8. Officers

The LLC may employ or retain such persons as may be necessary or appropriate for the conduct of the LLC’s busi-

ness, including permanent, temporary and part-time employees and attorneys, accountants, agents, consultants and con-
tractors. The Manager may designate himself, Members, employees and agents of the LLC as officers of the LLC,
including, without limitation, designation of a President, one or more Vice Presidents, a Treasurer and a Secretary. Any
officer designated by the Manager shall serve for such term as the Manager may determine, and may be removed with
or without cause at any time by the Manager. Notwithstanding the powers, authority and discretion that officers, em-
ployees and agents of the LLC may exercise in the name and on behalf of the LLC, no such person shall be, become or
be deemed a member of the LLC by reason of the possession or exercise thereof, nor shall any such person have any
personal liability for the debts or obligations of the LLC.

9. Liability of Members

The debts, obligations and liabilities of the LLC, whether arising in contract, tort or otherwise shall be solely the

debts, obligations and liabilities of the LLC, and no Member shall be obligated personally for any such debt, obligation
or liability of the LLC solely by reason of being a Member of the LLC.

10. Allocation of Profits and Losses

The LLC’s profits and losses shall be allocated pro rata to the Members in proportion to their respective Interests.

11. Capital Contributions

A Member of the LLC may, but shall not be required to, make capital contribution in. respect of such Member’s In-

terest. Notwithstanding any capital contribution by a Member, the Interests of each Member shall remain as shown on
Schedule A hereto, as amended from time to time.

31876

12. Distributions

Distributions shall be made to Members of the LLC at the time and in the aggregate amounts determined by the Man-

ager in the Manager’s discretion. Distributions shall be pro rata to the Members in proportion to their respective Inter-
ests.

13. Qualification in Other Jurisdictions

The Manager shall cause the LLC to be qualified, formed or registered under assumed or fictitious names, statutes

or similar laws in any jurisdiction in which the LLC transacts business. The Manager, as an authorized persons within
the meaning of the Act, shall execute, deliver and file any certificates (including without limitation, any amendments and/
or restatements thereof) necessary for the LLC to qualify to do business in a jurisdiction in which the LLC may wish to
conduct business.

14. Reimbursement

The LLC shall reimburse any Member and the Manager for any and all expenses incurred and paid by the Member or

the Manager in the organization of LLC and as authorized by the LLC, in the conduct of the LLC’s business, including,
but not limited to, expenses of maintaining an office, a telephone, travel, office equipment, secretarial and other person-
nel as may be reasonably attributable to the LLC. Such reimbursements shall be treated as expenses of the LLC and shall
not be deemed to constitute distributions to a Member of profit or loss or capital of the LLC.

15. Indemnification of Manager

To the fullest extent permitted by applicable law, the Manager shall be entitled to indemnification from the LLC for

any loss, damage or claim incurred by the Manager by reason of his status as Manager or any act or omission performed
or omitted by the Manager in good faith on behalf of the LLC and in a manner reasonably believed to be within the scope
of authority conferred on the Manager by this Agreement.

16. Expenses

To the fullest extent permitted by applicable law (expenses, including legal fees) incurred by the Manager in defending

any claim, demand, action, suit or proceeding, shall, from time to time, be advanced by the LLC prior to the final dispo-
sition of such claim, demand, action, suit or proceeding upon receipt by the LLC of an undertaking by or on behalf of
the Manager to repay such amount if it shall be determined that the Manager is not entitled to be’ indemnified as au-
thorized herein.

17. Amendments

Any amendment to this Agreement shall be adopted and be effective as an amendment hereto if it receives the af-

firmative vote of all of the Members, provided that such amendment shall be in writing and executed by all of the Mem-
bers.

18. Taxation

To the extent permitted by law, the LLC shall be treated as a partnership for U.S. federal income tax purposes.

19. Admission of Additional Members

By approval of all the Members, the LLC is authorized to admit any person as an additional member of the LLC (each

an «Additional Member» and collectively the «Additional Members»). A person shall be admitted as an Additional Mem-
ber at such time as (1) such person has agreed in writing to be bound by the provisions of this Agreement and (ii) Sched-
ule A hereto has been amended to name such person as a Member.

20. Governing Law

This Agreement shall be governed by the laws of the State of Delaware, as such laws are applied by Delaware courts

to agreements entered into and to be performed in Delaware by and between residents of Delaware.

21. Counterparts

This agreement may be executed in several counterparts, each of which shall be deemed an original but all of which

shall constitute one and the same instrument.

In witness whereof, the parties hereto have executed this Agreement as of the date first above written.
Members: Signature
This agreement is accepted and agreed to by:
Manager: Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01556. – Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Contrat de Limited Liability Company (société a responsabilité limitée)

Ce contrat de Limited Liability Company (ci-après désigné le «contrat») a été passé le 11 décembre 2002 par et entre,

d’une part, S.O.M. Laughlin, en qualité de membre et de directeur et d’autre part, les autres personnes pouvant désor-
mais devenir membres de la LLC (Limited Liability Company) en accord avec les dispositions de la présente et dont les
noms sont énoncés en qualité de membres dans l’annexe A ci-jointe, telle qu’elle peut être amendée de temps à autre
(désignés collectivement les «membres»).

Donc, eu égard aux promesses et accords mutuels passés en ceci, et dans l’intention d’être liés légalement, les sous-

signés conviennent par la présente ce qui suit:

31877

1. Constitution

a) Les membres par la présente constituent une limited liability company, société à responsabilité limitée (la «LLC»)

conformément aux dispositions de la Loi «Delaware Limited Liability Company Act» adoptée par l’Etat du Delaware, 6
Del. C alinéa 18-101 et suivant, telle qu’elle peut être amendée de temps en temps (ci-après désignée la «Loi») et les
droits et obligations des membres et du directeur seront ceux prévus dans la Loi, sauf stipulations contraires dans le
certificat de constitution de la LLC, tel qu’il peut être amendé et/ou reformulé de temps à autre (le «certificat») ou le
présent contrat.

b) Le nom, l’adresse et la participation (tels qu’ils sont définis dans la section 6 ci-après) de chaque membre seront

inscrits à l’Annexe A et amendés de temps à autre, lorsque cela est nécessaire pour refléter les informations à cet égard.
Toute référence dans le présent contrat à l’annexe A sera considérée être une référence à celle-ci telle qu’elle peut être
amendée de temps à autre et telle qu’elle est applicable.

c) Le certificat enregistré le 11 décembre 2002 par le secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware est, par la présente

approuvé et ratifié à tout égard.

2. Dénomination

Le nom de la LLC sera GLOBAL MARKET INSIGHTS. Toutefois, l’activité de la LLC peut être gérée, à condition de

respecter toutes les lois en vigueur, sous un autre nom désigné par écrit par le directeur.

3. Objet

L’activité et l’objet de la LLC sont d’être engagé dans toute activité pour laquelle les sociétés à responsabilité limitée

peuvent être organisées en vertu de la Loi.

4. Durée

La durée de la LLC commence à la date où le certificat de constitution est enregistré dans les bureaux du secrétaire

d’Etat de l’Etat du Delaware jusqu’à sa dissolution.

5. Pouvoirs de la LLC

La LLC aura le pouvoir et l’autorité de prendre toutes les actions nécessaires, appropriées, justes, recommandables,

occasionnelles ou opportunes pour servir ou pour faciliter la réalisation de l’objet ainsi énoncé dans la section 3 de ceci.

6. Désignation du directeur: rémunération

a) La direction des affaires de la LLC sera acquise au directeur, qui sera un directeur, au sens défini par la Loi, désigné

par les membres. Le directeur est une personne compétente dans les acceptions définies par la Loi. Les membres par
ceci désignent S.O.M. Laughlin pour être le directeur initial. Les affaires et les activités de la LLC seront gérées par ou
sous la supervision du directeur, qui est par ceci investi de tous les droits, pouvoirs et devoirs concernant la direction
de la LLC, qui peut, autrement, être acquise aux membres, et les membres n’auront aucun droit, pouvoir ou devoir
relativement à la direction de la LLC et ne pourront lier aucunement la LLC. S.O.M. Laughlin, en qualité de directeur,
accepte par la présente et consent à être lié par les modalités dudit Contrat et du Certificat. Dans le cas où S.O.M.
Laughlin cesserait d’être le directeur, un successeur sera élu à la majorité des votes. Le directeur peut être révoqué,
avec ou sans motif, à la majorité des votes. Pour les besoins de ceci, l’expression «à la majorité des votes» signifie l’ap-
probation écrite ou le vote affirmatif des membres détenant une majorité des intérêts détenus par les membres; et le
terme «intérêts» signifie la part d’un membre sur les pertes et bénéfices de la LLC et le droit d’un membre à recevoir
des dividendes sur les actifs de la LLC conformément aux dispositions de ce Contrat, du Certificat et de la Loi.

b) Sauf si tous les membres en ont décidé autrement, le directeur ne sera pas rémunéré pour ses services en qualité

de directeur. Le directeur aura le droit à des remboursements, comme prévu dans la section 14, à une indemnisation
comme prévu dans la section 15, à des défraiements comme prévu dans la section 16. Rien dans cette section 6 (b) ne
pourra limiter, altérer ou affecter d’une autre façon le droit du directeur à recevoir des dividendes et des répartitions
des pertes et bénéfices en relation avec ses intérêts en qualité de membre.

7. Directeur en qualité d’agent

Le directeur est un agent de la LLC aux fins de l’activité de la LLC et les actions du directeur prises en vertu de ces

pouvoirs engageront celle-ci. Le directeur a le pouvoir et l’autorité de déléguer à une ou plusieurs personnes les droits
et pouvoirs qui lui sont conférés pour gérer et contrôler les affaires et l’activité de la LLC, y compris de déléguer à des
agents et employés d’un membre ou du directeur ou de la LLC et de déléguer par un contrat de gérance ou tout autre
contrat avec, ou sinon à, d’autres personnes.

8. Dirigeants

La LLC peut employer ou engager les personnes pouvant être nécessaires ou appropriées pour la conduite des affai-

res de celle-ci, y compris des employés, avocats, comptables, agents, consultants et entrepreneurs, permanents, tempo-
raires et à temps partiel. Le directeur peut désigner lui-même des membres, des employés et des agents de la LLC
comme dirigeants de la LLC, y compris mais non de façon limitative, lors de la désignation d’un président, d’un ou plu-
sieurs vice-présidents, d’un trésorier et d’un secrétaire. Tout dirigeant désigné par le directeur devra exercer ses fonc-
tions pendant le mandat fixé par celui-ci et pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par le directeur.
Nonobstant les pouvoirs, l’autorité et la discrétion que les dirigeants, employés et agents de la LLC peuvent exercer au
nom et pour le compte de la LLC, aucun d’entre eux ne saurait devenir ou être présumé membre de la LLC en raison
de la possession ou de l’exercice de cela, ni une telle personne ne saurait être tenue responsable des dettes ou obliga-
tions de la LLC.

31878

9. Responsabilité des membres

Les dettes, obligations et engagements de la LLC, qu’elles proviennent dans le cadre du contrat, d’un acte domma-

geable ou de toute autre manière seront exclusivement les dettes, obligations et engagements de la LLC et aucun mem-
bre ne pourra être tenu personnellement responsable pour une telle dette, obligation ou engagement de la LLC
exclusivement au motif d’être un membre de la LLC.

10. Répartition des pertes et des bénéfices

Les pertes et bénéfices de la LLC seront répartis au prorata des membres en fonction de leurs intérêts respectifs.

11. Apports de capitaux

Un membre de la LLC peut, mais sans que cela soit obligatoire, faire un apport de capitaux en relation avec ses inté-

rêts. Nonobstant tout apport de capital par un membre, les intérêts de chaque membre restent ceux indiqués dans l’an-
nexe A ci-jointe, telle qu’elle peut être amendée de temps à autre.

12. Dividendes

Des dividendes seront versés aux membres de la LLC au moment et dans les montants globaux déterminés par le

directeur à la discrétion de celui-ci. Les dividendes seront versés au prorata des membres en fonction de leurs intérêts
respectifs.

13. Qualification dans d’autres juridictions

Le directeur qualifiera, établira ou enregistrera la LLC suivant les noms assumés ou fictifs, les statuts ou les lois simi-

laires dans toute juridiction dans laquelle la LLC a des activités commerciales. Le directeur, en tant que personne habi-
litée, au sens de la Loi, exécutera, remettra et enregistrera tous les certificats (y compris mais sans limitation, tous les
amendements et/ou les nouvelles formulations de cela) nécessaires pour que la LLC soit habilitée à négocier dans une
juridiction dans laquelle la LLC peut souhaiter avoir des activités commerciales.

14. Remboursement

La LLC remboursera les membres et le directeur pour tous les frais encourus et payés par les membres ou le direc-

teur dans l’organisation de la LLC et comme celle-ci l’y autorise, dans la conduite des activités de la société, y compris
mais non de façon limitative, les dépenses liées au maintien d’un bureau, d’une ligne téléphonique, aux déplacements, au
matériel de bureau, aux frais de secrétariat et autre personnel pouvant être raisonnablement attribué à la LLC. Ces rem-
boursements seront traités comme des dépenses de la LLC et ne sauraient constituer des distributions réputées à un
membre des pertes et bénéfices ou du capital de la LLC.

15. Indemnisation du directeur

Dans les limites autorisées par la loi applicable, le directeur aura droit à des indemnisations de la part de la LLC pour

toute perte, dommage ou réclamation subie par le directeur au motif de son statut en tant que directeur ou pour tout
acte ou omission exécuté ou omis par le directeur en toute bonne foi pour le compte de la LLC et d’une manière rai-
sonnablement perçue comme étant dans les limites de l’autorité conférée au directeur en vertu du présent contrat.

16. Dépenses

Dans les limites autorisées par la loi applicable, les dépenses, y compris les frais juridiques, encourues par le directeur

pour contester toute réclamation, demande, action, poursuite ou procès, seront, de temps à autre, avancées par la LLC
antérieurement à la disposition finale d’une telle réclamation, demande, action, poursuite ou procès sur réception par
la LLC de l’engagement par le, ou pour le compte du directeur de rembourser un tel montant s’il est déterminé que le
directeur n’est pas habilité à être indemnisé comme la présente l’y autorise.

17. Amendements

Tout amendement à ce contrat sera adopté et entrera en vigueur en qualité d’amendement ci-joint, s’il reçoit le vote

affirmatif de la totalité des membres, à condition qu’un tel amendement soit effectué par écrit et exécuté par la totalité
des membres.

18. Taxation

Dans les limites imparties par la loi, la LLC sera soumise au régime fiscal de la partnership (société en nom collectif)

pour la déclaration aux autorités fiscales fédérales américaines.

19. Admission de membres supplémentaires

Sous réserve de l’approbation de tous les membres, la LLC est autorisée à admettre toute personne comme membre

supplémentaire de la LLC (chacun étant un «membre supplémentaire» et collectivement dénommés les «membres sup-
plémentaires»). Une personne sera admise en tant que membre supplémentaire au moment où (i) une telle personne a
convenu par écrit d’être liée par les dispositions de ce contrat et (ii) l’Annexe A ci-jointe a été amendée pour inscrire
cette personne en tant que membre.

20. Loi applicable

Ce contrat sera régi par les lois de l’État du Delaware, puisque de telles lois sont appliquées par les tribunaux du

Delaware sur les contrats passés et exécutés au Delaware par et entre des résidents de ce même Etat.

21. Duplicata

Ce contrat peut être exécuté en plusieurs exemplaires, chacun d’entre eux aura la valeur d’original mais la totalité

desquels constituera un même et unique acte instrumentaire.

31879

Luxembourg, le 25 février 2003.

En témoignage de quoi, les parties à la présente ont validé ce contrat à la date mentionnée ci-dessus.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01558. – Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028009.3/000/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

ETEREM HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 93.686.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-second of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

- Mr Tadeusz Wesolowski, manager, born at Warsaw, (Poland), on September 15th, 1951, residing at PL 04-065 War-

saw, 14, Ukosna Str., (Poland),

here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the attorney, will remain attached to the present deed

in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has stated that he has formed a private limited company whose

articles of association have been fixed as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company, («Gesellschaft mit beschränkter Haftung»), which will

be governed by the laws in force and by the one of August 10, 1915 concerning trade companies mainly and by the
present articles of association.

Art. 2. The company’s name is ETEREM HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies with share capital. The company may also contract
loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In general, the company shall carry out only such operations, which remain within the limits of the Law of July 31,

1929 governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by the mere decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at 290,000.- USD (two hundred and ninety thousand US Dollars), represented

by 2,900 (two thousand nine hundred) sharequotas of 100.- USD (one hundred US Dollars) each, which have been sub-
scribed by Mr Tadeusz Wesolowski, manager, residing at PL 04-065 Warsaw, 14, Ukosna Str., (Poland).

The subscriber states and acknowledges that each share quota has been fully paid up by contribution in cash so that

the amount of 290,000.- USD (two hundred and ninety thousand US Dollars) is now at the free disposal of the company,
evidence hereof having been given to the undersigned notary.

When and as long as all the share quotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. that any decision of the sole shareholder as well as any contract between the latter
and the company must be recorded in writing and that the provisions regarding the general shareholders’ meetings are
not applicable.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes one owner of each sharequota

only. If there are several owners of one sharequota, the company is entitled to suspend the related rights until one sole
person has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota.

Traduction certifiée conforme
M. Weitzel
Traductrice assermentée près le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg

31880

The same applies in case of a conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is en-

cumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the voting rights attached to the share quotas encumbered by
usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general sharehold-
ers’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the share quotas are transferred to heirs entitled to compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either hypothesis, the remaining shareholders have a preemption
right proportional to their participation in the remaining corporate capital.

The preemption right which is not exercised by one or several shareholders falls proportionally to the other share-

holders. Use must be made of it within a period of three months after the refusal of approval. If the preemption right is
not exercised, the initial transfer offer is automatically approved.

Art. 9. Beside his contribution each shareholder may with the previous approval of the other shareholders make

cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current account
between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate fixed by
the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as creditor of the company with respect to this amount
and the interests.

Art. 10. The death, the interdiction, the bankruptcy or the insolvency will not put an end to the company. In case

of death of a shareholder, the company will go on between the remaining shareholders and the legal heirs.

Art. 11. The creditors, the assignees and the heirs of the shareholders may not for whatever reason affix seals to

the property and the documents of the company nor may they interfere in any manner in the management of the com-
pany.

They have to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, shareholders or third parties. The

power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate of manager
is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a majority of
votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

judicially and extra-judicially.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers, if there is enough cash. Otherwise, the

decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; mere agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by the shareholders who represent more

than half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the
majority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, at the thirty-first of December, the management will draw up the annual accounts and will submit

them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve will amount to ten per cent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the share quotas they are holding.

Possible losses are apportioned alike, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

31881

Art. 20. With respect to all that is not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled insofar as the company’s business is concerned by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31st, 2003.

Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately three thousand eight hundred
Euros.

For registration purposes, the capital of USD 290,000.- is estimated at 247,736.- EUR.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the shareholder representing the entire corporate capital has

taken the following resolutions:

First resolution

The private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., (R.C.S Luxembourg section B number 58.324), with its

registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, is appointed as manager for an unlimited duration
with the power to bind the company in all circumstances by its sole signature.

Second resolution

The registered office of the company is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Statement

The undersigned notary, who knows German and English, states herewith that on request of the attorney the present

incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the German and the English text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing attorney, known to the notary, by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said appearing party signed together with us, the notary, the present deed.

Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausenddrei, den zweiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster; (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

- Herr Tadeusz Wesolowski, manager, geboren in Warschau, (Polen), am 15. September 1951, wohnhaft in PL 04-065

Warschau, 14, Ukosna Str., (Polen),

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, hat erklärt, dass er eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ge-

gründet hat, deren Satzung er wie folgt festgelegt hat:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den in Kraft befindlichen Ge-

setzen und insbesondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und der vor-
liegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung ETEREM HOLDING, S.à r.l. an.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwertung und die Veräusserung von Beteiligungen in irgend-

welcher Form an anderen in- und ausländischen Kapitalgesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und den Ge-
sellschaften, an denen sie direct beteiligt ist, jede Art von Unterstütung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern.

Ausserdem kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben, verwerten und veräussern.

Generell wird die Gesellschaft nur solche Geschäfte tätigen, die das Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesell-

schaften gestattet.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen, wel-

che die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit
dem Ausland gefährden, dann kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der ausserge-

31882

wöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Ge-
sellschaft. Die Mitteilung über die Sitzverlegung erfolgt und wird Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft
übermittelt, welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf 290.000,- USD (zweihundertneunzigtausend US Dollar) festgesetzt, dargestellt

durch 2.900 (zweitausendneunhundert) Anteile von je 100,- USD (einhundert US Dollar) welche alle von Herrn Tadeusz
Wesolowski, manager, wohnhaft in PL 04-605 Warschau, 14 Ukosna Str., (Polen), gezeichnet worden sind.

Der Komparent, welcher die Anteile gezeichnet hat, erklärt und bejaht, dass jeder Anteil voll und ganz in bar einge-

zahlt worden ist, so dass die Summe von 290.000,- USD (zweihundertneunzigtausend US Dollar) ab sofort zur freien
Verfügung der Gesellschaft steht, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden ist.

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, dann ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinne von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen,
die Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, d.h. dass jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft schriftlich festgehalten werden muss und dass die Bestimmungen über
die Generalversammlungen der Teilhaber nicht anwendbar sind.

Art. 7. Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die für jeden Anteil nur einen einzigen Eigentümer an-

erkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, dann kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden
Rechte in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso
verhält es sich bei einem Konflikt zwischen dem Niessbrauchberechtigten und dem «nackten» Eigentümer oder zwi-
schen dem durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Niessbrauch belasteten An-
teile werden jedoch nur vom Niessbrauchberechtigten ausgeübt.

Art. 8. Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer

Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer Ge-

neralversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, welches
den überlebenden Teilhabern gehört.

Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden

Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, dann haben
die verbleibenden Teilhaber ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.

Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber

über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden.

Das Nichtausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages

nach sich.

Art. 9. Ausser seiner Gesellschafteinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen Teilha-

ber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein
spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen zu
einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit zweidrittel Mehrheit festgelegt wird. Diese Zinsen
werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die

Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Art. 11. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Doku-

mente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungs-
handlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber

oder Nichtteilhaber sein können. Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die
Generalversammlung bestimmt. Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung ad nutum durch die Gene-
ralversammlung, welche mehrheitlich berät, anvertraut.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzufüh-

ren und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Zwischendividenden dürfen unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
- Zwischenbilanzen werden auf viertel- oder halbjährlicher Basis erstellt,
- diese Bilanzen müssen genügend Gewinne ausweisen, einschliesslich des Gewinnvortrages,
- der Beschluss, Zwischendividenden auszuschütten, wird von der Geschäftsführung getroffen, wenn genügend Liqui-

ditäten vorhanden sind. Ansonsten ist die Entscheidung von den Gesellschaftern zu treffen.

Art. 13. In Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungsgemäss

im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung seines
Mandates verantwortlich.

31883

Art. 14. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertreten, angenommen werden. Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit
der Teilhaber getroffen werden, welche drei Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.

Art. 16. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Teil-

habern unterbreiten.

Art. 17. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den fünfzehn Tagen vor seiner

Annahme einsehen.

Art. 18. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Kosten, der Sozialabga-

ben, der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent
des Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen
sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch
wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebenen Zeitpunkt
aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien Verfügung der Teilhaber.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die

Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.

Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, dann werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im

Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte Zah-

lungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 20. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die in Kraft befindlichen

gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 21. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr wird heute beginnen und wird am 31. Dezember 2003 enden.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr dreitausendachthundert
Euro.

Zwecks Einregistrierung dieser Urkunde wird das Kapital in Höhe von 290.000,- USD auf 247.736,- EUR geschätzt.

Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende Be-

schlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BAC MANAGEMENT, S.à r.l., (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer

58.324), mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit
ernannt. Sie ist befugt, die Gesellschaft in allen Angelegenheiten durch ihre Einzelunterschrift zu verpflichten.

Zweiter Beschluss

Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch des Bevollmächtigten gegen-

wärtige Urkunde in englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen desselben Bevollmächtigten
und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 2003, vol. 522, fol. 56, case 1. – Reçu 2.477,36 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028042.3/231/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

Junglinster, den 4. Juni 2003.

J. Seckler.

31884

DEVONPORT MARITIME INC S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R. C. Luxembourg B 93.710.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-first of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

1.- Mr Pantelis Elephtherios Kollakis, shipowner, born in Barry, (United Kingdom), on the 15th of December 1948,

residing in GR-166 74 Athens/Glyfada, Poseidonos Avenue & Zisimopoulou, 2, (Greece).

2.- Mrs Diane Olive Kollakis, company director, born in Ipswich, (United Kingdom), on the 6th of August 1947, re-

siding in GR-166 74 Athens/Glyfada, Poseidonos Avenue & Zisimopoulou, 2, (Greece).

Both are here represented by Mrs Sylvie Maiezza, private employee, professionally residing at L-2730 Luxembourg,

67, rue Michel Welter, by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing persons, represented as said before, declared and requested the notary to act:
- That the Company under the laws of Liberia DEVONPORT MARITIME INC, with registered office in Monrovia, 80,

Broad Street, (Republic of Liberia), registered in the Register of Companies of the Republic of Liberia under the number
C-84348, has been incorporated on the 29th of August 1997.

- That the appearing parties sub 1) and 2) are the sole actual partners of the said Company and that appearing persons,

represented as said before, have taken the following resolutions according to the agenda:

First resolution

The partners decide to transfer the registered office from Monrovia, 80, Broad Street, (Republic of Liberia), to L-

2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen, with effective date on April 17th, 2003.

Second resolution

The partners decide to adopt for the Company the following corporate purpose:
«The corporate object of the Company is the holding of participating interest in whatever form, in other Luxembourg

or foreign undertakings as well as the management and the control of those participations.

The Company may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the dis-

posal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the develop-
ment and the control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option
to purchase and any way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any
support, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any operation of control and supervising which it may deem useful in the accomplish-

ment and development of its purposes, more specifically by borrowing with or without guarantees and in all currencies
by means of bond issues and by lending to companies referred in the paragraph above.

In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.»

Third resolution

The partners decide to adopt for the Company an unlimited duration.

Fourth resolution

The partners decide to adopt the Euro as currency of the capital and of the par value of the shares.

Fifth resolution

The partners decide to fix the share capital at one hundred and fifty thousand Euros (150,000.- EUR), represented

by one hundred and fifty (150) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each, entirely paid up.

Subscription and Payment

The one hundred and fifty (150) shares have been subscribed as follows by the actually shareholders:
- by Mr Pantelis Elephtherios Kollakis, prenamed, to the extent of seventy-five (75) shares;
- by Mrs Diane Olive Kollakis, prenamed, to the extent of seventy-five (75) shares;
and totally paid up by relinquishment of an unquestionable, liquid and enforceable claim of one hundred and fifty Euros

(150,000.- EUR) existant at their profit and against the said company DEVONPORT MARITIME INC.

This transfer is certified by a report of the independent auditor Mr Jean Bernard Zeimet, professionally residing at L-

2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, and the conclusion of whom is the following:

«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de la transformation et sur l’augmentation de capital par un apport autre qu’en numéraire.

Luxembourg, le 19 mai 2003.»
This report, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

31885

Sixth resolution

The partners decide to adopt for the Company the legal form of a Stock Company governed by the laws of Luxem-

bourg and state that the transfer of the registered office of the Company to Luxembourg is not to be considered as a
constitution of a new Company.

Seventh resolution

The partners decide to adopt for the Company:
a) the name DEVONPORT MARITIME INC S.A.;
b) a fiscal year beginning on January 1st and ending on December 31st of each year;
c) the following articles of association of a Luxembourg Stock Company:

Art. 1. There hereby exists a Luxembourg Stock Company («société anonyme») under the name of DEVONPORT

MARITIME INC S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg

and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economical or social, which
would prevent the normal activity at the Head Office of the Company, and until such time as the situation becomes
normalised.

Art. 4. The corporate object of the Company is the holding of participating interest in whatever form, in other Lux-

embourg or foreign undertakings as well as the management and the control of those participations.

The Company may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the dis-

The Company may carry out any operation of control and supervising which it may deem useful in the accomplish-

In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at one hundred and fifty thousand Euros (150,000.- EUR),

represented by one hundred and fifty (150) shares of a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The corporate share capital may be increased from its present amount up to five million Euros (5,000,000.- EUR) by

the creation and issue of additional shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The Company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, who elect a president among

themselves.

The mandates of the members of the Board of Directors cannot exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the purpose of the Company, and anything which is not
a matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.

In particular, it may arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

31886

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the first General Meeting of the shareholders.
The Company is committed either by the joint signatures of any two Directors or by the individual signature of the

Delegate of the Board.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated at that purpose by the Board of Directors.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more Auditors.
Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Monday of May at 11.00 a.m. at the Company’s Head Office,

or at any other place to be specified in the convening notices.

If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who does not need
to be a shareholder by himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company.
It decides how the net profit is allocated and distributed.
The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present Articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10th, 1915 and of the modifying Acts.

Eighth resolution

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of Directors is fixed at three and that of the Auditors at one.
2.- The following have been appointed as Directors:
a) Mr Pantelis Elephtherios Kollakis, shipowner, born in Barry, (United Kingdom), on the 15th of December 1948,

residing in GR-166 74 Athens/Glyfada, Poseidonos Avenue & Zisimopoulou, 2, (Greece);

b) Mrs Diane Olive Kollakis, company director, born in Ipswich, (United Kingdom), on the 6th of August 1947, re-

siding in GR-166 74 Athens/Glyfada, Poseidonos Avenue & Zisimopoulou, 2, (Greece);

c) Mr Ioannis Velissariou, company director, born in Addis Ababa, (Ethiopia), on the 1st of August 1930, residing in

GR-166 74 Athens/Glyfada, Poseidonos Avenue & Zisimopoulou, 2, (Greece).

3.- The following has been appointed as statutory Auditor:
The Company under the laws of British Virgin Islands HARVARD BUSINESS SERVICES INC, with registered office

in Tortola, Road Town, Wickham’s Cay, Lake Building, (British Virgin Islands), registered in the Register of Companies
of Tortola, (British Virgin Islands) under the number IBC 367012.

4.- The Company’s registered office shall be in L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
5.- The term of office of the Directors and the statutory Auditor shall be for six years.
6.- The Assembly grants power to the board of directors in order to nominate one or several of their members as

delegate of the board.

Declaration - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10th, 1915

as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at three thousand four hundred Euros.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the mandatory, the

present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same mandatory and in case of di-
vergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the mandatory, acting as said before, known to the notary by sur-

name, Christian name, civil status and residence, the said mandatory signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

31887

1.- Monsieur Pantelis Elephtherios Kollakis, armateur, né à Barry, (Royaume-Uni), le 15 décembre 1948, demeurant

à GR-166 74 Athènes/Glyfada, Poseidonos Avenue & Zisimopoulou, 2, (Grèce).

2.- Madame Diane Olive Kollakis, administrateur de société, née à Ipswich, (Royaume-Uni), le 6 août 1947, demeurant

à GR-166 74 Athènes/Glyfada, Poseidonos Avenue & Zisimopoulou, 2, (Grèce).

Les deux sont ici représentés par Madame Sylvie Maiezza, employée privée, demeurant professionnellement à L-2730

Luxembourg, 67, rue Michel Welter, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société de droit libérien DEVONPORT MARITIME INC, avec siège social à Monrovia, 80, Broad Street, (Ré-

publique de Liberia), inscrite au Registre de Commerce de la République de Liberia sous le numéro C-84348, a été cons-
tituée en date du 29 août 1997.

- Que les comparants sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et que les comparants,

représentés comme dit ci-avant, ont pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social, avec date d’effet au 17 avril 2003, de Monrovia, 80, Broad Street,

(République de Liberia), à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

Deuxième résolution

Les associés décident d’adopter pour la société l’objet social suivant:
«La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

Troisième résolution

Les associés décident d’adopter pour la société une durée illimitée.

Quatrième résolution

Les associés décident d’adopter l’euro (EUR) comme devise d’expression du capital social et de la valeur nominale

des parts sociales.

Cinquième résolution

Les associés décident de fixer le capital social à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par cent cin-

quante (150) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Souscription et libération

Les cent cinquante (150) actions ont été souscrites par les actionnaires actuels, à savoir:
- Monsieur Pantelis Elephtherios Kollakis, préqualifié, à raison de soixante-quinze (75) actions;
- Madame Diane Olive Kollakis, préqualifiée, à raison de soixante-quinze (75) actions;
et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au mon-

tant de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), existant à leur profit et à charge de la société DEVONPORT MA-
RITIME INC, prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Jean Bernard

Zeimet, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, qui conclut de la manière sui-
vante:

«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de la transformation et sur l’augmentation de capital par un apport autre qu’en numéraire.

Luxembourg, le 19 mai 2003.»
Ledit rapport, signé ne varietur par la comparante, ès-qualités qu’elle agit, et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être formalisé avec lui.

Sixième résolution

Les associés décident d’adopter pour la société la forme juridique d’une société anonyme de droit luxembourgeois

et déclarent que ce transfert du siège social à Luxembourg n’est pas à considérer comme une constitution d’une nou-
velle société.

31888

Septième résolution

Les associés décident d’adopter pour la société:
a) la dénomination sociale de DEVONPORT MARITIME INC S.A.;
b) une année sociale commençant le 1

janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année;

c) les statuts suivants d’une société anonyme luxembourgeoise:

Art. 1

. Il existe par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DEVONPORT

MARITIME INC S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR), représenté par cent

cinquante (150) actions, chacune d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’Euros (5.000.000,- EUR) par la création et

l’émission d’actions supplémentaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

31889

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Huitième résolution

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pantelis Elephtherios Kollakis, armateur, né à Barry, (Royaume-Uni), le 15 décembre 1948, demeurant à

GR-166 74 Athènes/Glyfada, Poseidonos Avenue & Zisimopoulou, 2, (Grèce);

b) Madame Diane Olive Kollakis, administrateur de société, née à Ipswich, (Royaume-Uni), le 6 août 1947, demeurant

à GR-166 74 Athènes/Glyfada, Poseidonos Avenue & Zisimopoulou, 2, (Grèce);

c) Monsieur Ioannis Velissariou, administrateur de société, né à Addis Ababa, (Ethiopie), le 1

août 1930, demeurant

à GR-166 74 Athènes/Glyfada, Poseidonos Avenue & Zisimopoulou, 2, (Grèce).

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques HARVARD BUSINESS SERVICES INC, avec siège social à Tortola,

Road Town, Wickham’s Cay, Lake Building, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre de Commerce de Tortola,
(Iles Vierges Britanniques), sous le numéro IBC 367012.

4.- Le siège de la société est établi à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes été fixée à six ans.
6.- L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer un ou plusieurs de ses membres à la fonction

d’administrateur-délégué.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de trois mille quatre cents euros.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la mandataire le

présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités qu’elle agit, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: S. Maiezza, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mai 2003, vol. 522, fol. 47, case 1. – Reçu 1500 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(028396.3/231/363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Junglinster, le 3 juin 2003.

J. Seckler.

31890

THE CREATIVE WORKSHOP, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 41, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg F103.

—

STATUTS

Entre les soussignés (nom, prénom, profession, domicile, nationalité):
1. Warlow Charles, traducteur, Luxembourg, britannique
2. Majerus Maurice, enseignant, Luxembourg, luxembourgeoise
3. Coleman Danielle, traducteur, Luxembourg, britannique
4. Marcussen Ane, traducteur, Luxembourg, danoise
5. Leader René, enseignant, Heisdorf, américaine
6. Stevens Geoff, enseignant, Luxembourg, britannique
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif. (ci-après loi du 21 avril
1928)

Art. 1

. L’association prend la dénomination THE CREATIVE WORKSHOP association sans but lucratif. Son siège

est fixé à Luxembourg et sa durée est illimitée.

Art. 2. L’association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique de théatre, la formation théatrale,

ainsi que des activités créatives, artistiques et socio-culturelles.

Art. 3. L’association se compose des acteurs, directeurs, membres du conseil d’administration, techniciens, écrivains,

artistes et toutes autres personnes s’intéressant d’une manière active aux activités de l’association. Le nombre des mem-
bres est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.

Art. 4. Les personnes qui désirent devenir membre de l’association présentent une demande d’admission au conseil

d’administration qui statue sur le bien-fondé de cette demandé.

Art. 5. Les membres versent à l’association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut excéder 20 euros,

est fixé chaque année par l’assemblée générale.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire;
b) en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement dûment notifiée par lettre re-

commandée;

c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

de l’association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux
résolutions adoptées par l’assemblée générale. L’assemblée générale décide de l’exclusion à la majorité des deux tiers
des voix des membres présents ou représentés.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

Art. 7. Les membres forment l’assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside l’assemblée

générale. Lors d’un vote, secret ou à main-levée, chaque membre dispose d’une seule voix. II est loisible à chaque mem-
bre de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu’il soit
cependant permis de représenter plus d’un membre.

Art. 8. L’assemblée générale a pour mission d’apporter des modifications aux statuts, d’arrêter les règlements à

prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérifica-
teurs des comptes, d’approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres,
d’arrêter le budget des recettes et des dépenses, d’arrêter le programme d’activités de l’association, de discuter des
propositions présentées par les membres, de décider de l’exclusion des membres et de décider le cas échéant de la
dissolution de l’association.

Art. 9. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice. Le con-

seil d’administrâtion en fixe le lieu et la date. II peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois que
les intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres en fait
la demande.

Art. 10. Les convocations contiendront l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’administration et se feront

par simple lettre au moins huit jours à l’avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la
dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 11. L’assemblée est valablement constituée, quelque soit le nombre des membres présents ou représentés, à

l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L’assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le
vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception
des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.

Art. 12. Les décisions de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire au siège so-

cial où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 13. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.

31891

Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres majeurs au moins et de

onze membres majeurs au plus, élus par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou repré-
sentés pour une durée de un an. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 15. Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, le président, le ou les vice-présidents, le

secrétaire et le trésorier.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par trimestre. II ne peut délibérer valablement que si la ma-
jorité des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.

Art. 17. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n’est pas

réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de la compétence du conseil. Il prend
ses décisions à la majorité des voix. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires dé-
terminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.

Art. 18. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs. Pour les quittances la seule signature d’un des administrateurs est suffisante.

Art. 19. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la comp-

tabilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui est fixée
au 31 décembre. La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie
du conseil d’administration et qui sont désignés chaque année par l’assemblée générale.

Art. 20. Le conseil d’administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels tien-

nent à soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de «membre donateur». De même peut-il conférer
le titre de «membre honoraire» à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l’association.
Ces titres honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l’association.

Art. 21. L’exercice social commence le premier janvier.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en

leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel l’association avait été créée.

Art. 23. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01428. – Reçu 243 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027853.3/000/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

SIBIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 56.189.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Bergem,
agissant en sa qualité de liquidateur de la société anonyme SIBIR S.A., (RC B N

56.189), avec siège à Pétange, cons-

tituée suivant acte notarié du 5 septembre 1996, publié au Mémorial C N

600 du 20 novembre 1996,

nommé à cette fonction lors de l’assemblée générale extraordinaire suivant acte notarié du 16 décembre 2002, publié

au Mémorial C N

228 du 24 mars 2003,

lequel nous a déposé le rapport du commissaire vérificateur avec bilan à l’appui et le rapport du liquidateur.
Ensuite Nous, Notaire, avons constaté la dissolution et la liquidation de ladite société.
Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingts euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2003, vol. 888, fol. 52, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expéditin conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027711.3/207/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

Pétange, le 27 mai 2003.

G. d’Huart.

31892

CIGL STRASSEN, CENTRE D’INITIATIVE ET DE GESTION LOCAL STRASSEN,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-8041 Strassen, 1, place Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg F 106.

—

STATUTS

Chapitre I

. Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Les soussignés:

ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée:
CENTRE D’INITIATIVE ET DE GESTION LOCAL STRASSEN, A.s.b.l., en abrégé CIGL STRASSEN.

Art. 2. Son siège se situe à l’adresse suivante:
1, place Grande-Duchesse Charlotte
L-8041 Strassen

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II. Objet

Art. 4. L’objet social de l’association est la création, le développement et la promotion d’une nouvelle approche so-

cio-économique. Elle se base essentiellement sur un développement de synergies entre les différents acteurs socio-éco-
nomiques sur le plan local et régional.

Art. 5. Les actions et projets de l’association viseront la création d’un environnement favorable à l’emploi, par la

création et le maintien d’emplois et le développement de nouveaux secteurs d’activité.

Art. 6. L’association se propose de collaborer étroitement avec les différents organismes publics ou privés, actifs en

matière d’emploi et de formation, afin de créer un cadre propice aux objectifs poursuivis.

Art. 7. L’association est neutre au point de vue politique, idéologique, confessionnel.

Art. 8. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Chapitre III. Membres - Admissions - Démissions - Exclusions et Cotisation

Art. 9. L’association se compose de membres actifs et honoraires. Sont membres actifs tous ceux qui se soumettent

aux présents statuts, qui ont été admis par l’Assemblée Générale et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est
fixée annuellement par l’Assemblée Générale; elle ne peut dépasser 25 euros.

Seuls les membres actifs ont le droit d’être convoqués et de voter à l’Assemblée Générale.
Sont membres honoraires les personnes sympathisantes, qui ont mérité d’une façon particulière de l’association.

Ceux-ci sont proposés par le Conseil d’Administration et confirmés par l’Assemblée Générale.

Tout membre de l’association est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs.

Art. 10. Le nombre de membres actifs ne pourra être inférieur à 5. Chaque année une liste indiquant, par ordre

alphabétique, les modifications qui se sont produites parmi les membres actifs sera déposée au greffe du tribunal d’ar-
rondissement dans un délai de trois mois suivant l’assemblée générale.

Art. 11. La démission ou l’exclusion d’un membre est régie par l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée. L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcée que
pour violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.

Nom

Prénom

Domicile

Nationalité

Représentant

Leytem-Wantz

Gaby

101, rue des Romains Luxembourgeoise

Bourgmestre

L-8041 Strassen

Glesener

Jean

107, rue des Romains Luxembourgeoise

Echevin

L-8041 Strassen

Greiveldinger

Gaston

30, rue Raoul Follerau Luxembourgeoise

Echevin

L-8027 Strassen

Feipel

Claude

126, rue de la Gare

Luxembourgeoise

Administration

L-3355 Leudelange

communale

Gehlen-Maes

Irène

23, rue des Prés

Luxembourgeoise

Commission sociale

L-8039 Strassen

Gleis

Francy

62, rue du Bois

Luxembourgeoise

LCGB

L-8019 Strassen

Kensing-Boentges

Félicie

8, rue Louis Pasteur

Luxembourgeoise

Commission sociale

L-8089 Strassen

Lebrun

Georges 12, rue des Prés

Luxembourgeoise

OGB-L

L-8039 Strassen

31893

Chapitre IV. Administration

Art. 12. Les organes de l’association sont:
a) l’assemblée générale
b) le Conseil d’Administration

Art. 13. L’assemblée générale se compose des membres actifs

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier semestre de l’année civile. Le

Conseil d’Administration en fixe la date et l’ordre du jour.

Doit obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire:
a) la nomination et la révocation des administrateurs
b) l’approbation des comptes et bilans
c) l’admission de nouveaux membres.
Toute proposition, signée d’un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle et adressée

au Conseil d’Administration, 15 jours au moins avant l’assemblée générale, doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 15. Le Conseil d’Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il la juge

utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite formulée par un cinquième des membres actifs, le Conseil d’Admi-
nistration doit convoquer dans le délai de 30 jours une assemblée générale extraordinaire, en inscrivant à l’ordre du
jour l’objet de la demande.

Art. 16. Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres actifs par lettre mis-

sive ordinaire, huit jours au moins avant la date de l’assemblée. La convocation contiendra l’ordre du jour. L’assemblée
générale est valablement constituée quelque soit le nombre de membres présents. L’assemblée ne peut statuer que sur
les questions figurant à l’ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix des
membres actifs présents ou représentés. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale.
Il est loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre. Le mandat doit être
écrit. Aucun membre ne peut être porteur de plus d’une procuration. Les résolutions de l’assemblée générale sont com-
muniquées sous forme de rapport et par voie de courrier aux membres et déposées au greffe du tribunal d’arrondisse-
ment compétent dans les trois mois suivant la date de l’assemblée générale.

Art. 17. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 5 membres au moins et de 15

membres au plus, choisis en son sein parmi les membres actifs et nommés par l’assemblée générale ordinaire à la majo-
rité relative des voix et au scrutin secret. Les administrateurs sont nommés pour la durée de 2 ans. Le renouvellement
du Conseil d’Administration se fait annuellement par moitié; les premiers membres sortants étant désignés par tirage
au sort, leur mandat expirant après une année. Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables par l’as-
semblée générale.

Art. 18. Le Conseil d’Administration choisit en son sein, parmi les membres élus, un bureau composé au moins d’un

président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier et d’un membre assesseur. La répartition des charges de-
vra être effectuée dans le mois suivant la date de l’assemblée générale.

Art. 19. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 20. Le Conseil d’Administration se réunit au moins 3 fois par an sur initiative du président ou à la demande de

la majorité de ses membres. Le président et le secrétaire proposent l’ordre du jour des réunions. Tout membre du
Conseil d’Administration peut mettre un point à l’ordre du jour.

Art. 21. La présence de la majorité des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité des

délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d’Administration; le mandat
doit être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration.

Art. 22. L’assemblée générale ne saurait accepter la démission du trésorier qu’après s’être assurée de la remise en

bonne et due forme des comptes sociaux; les commissaires aux comptes ou la fiduciaire chargée de la révision des
comptes devront être entendus dans leurs observations.

Art. 23. Tous les actes qui engagent l’association doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas

d’empêchement du vice-président) et du secrétaire (remplaçable en cas d’empêchement par un autre membre du Con-
seil d’Administration). Les quittances et décharges doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas d’em-
pêchement du vice-président) et du trésorier.

Le Conseil d’Administration a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à des tiers, membres ou non de l’asso-

ciation.

Chapitre V. Fonds - Exercice social - Comptes - Budget

Art. 24. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) de cotisations des membres actifs et de dons des membres honoraires
b) des dons ou legs en sa faveur
c) des subsides et subventions.
Cette énumération n’est pas limitative.

Art. 25. L’exercice social commence le 1

janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.

31894

Art. 26. A la fin de l’exercice social, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse

le budget du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescrip-
tions de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.

Le livre de caisse est contrôlé par des commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale, en raison de

leurs qualifications, pour une durée à déterminer et qui ne peut dépasser 2 ans ou par une fiduciaire. Les commissaires
sont choisis en dehors des membres du Conseil d’Administration. Les commissaires aux comptes ou la fiduciaire dres-
sent un rapport destiné à être présenté à l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier.

Art. 27. Les délibérations et résolutions des assemblées générales ordinaire et extraordinaire seront portées à la

connaissance des associés et des tiers directement intéressés individuellement par la voie de rapports écrits.

Chapitres VI. Dissolution - Liquidation - Modification des statuts

Art. 28. Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment la modification des statuts sont régies

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

En cas de dissolution, le solde excédentaire de l’actif social reviendra à une institution de bienfaisance sociale de la

région.

Assemblée générale constituante du 4 février 2003

Lors de l’assemblée générale constituante, qui a eu lieu le 4 février 2003 au siège social à Strassen, les membres fon-

dateurs se sont constitués en conseil d’administration avec la composition suivante:

Lors de sa première réunion, le conseil d’administration s’est constitué en bureau exécutif dont la composition est

la suivante:

Président: Gaby Leytem-Wantz
Vice-président: Jean Glesener
Secrétaire: Gaston Greiveldinger
Trésorier: Irène Gehlen-Maes

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01892. – Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029357.3/000/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

BODYCONTROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 68.386.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01956, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029377.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Strassen, le 4 février 2003

Signatures.

Nom

Prénom

Domicile

Nationalité

Représentant

Leytem-Wantz

Gaby

101, rue des Romains Luxembourgeoise

Bourgmestre

L-8041 Strassen

Glesener

Jean

107, rue des Romains Luxembourgeoise

Echevin

L-8041 Strassen

Greiveldinger

Gaston

30, rue Raoul Follerau Luxembourgeoise

Echevin

L-8027 Strassen

Feipel

Claude

126, rue de la Gare

Luxembourgeoise

Administration

L-3355 Leudelange

communale

Gehlen-Maes

Irène

23, rue des Prés

Luxembourgeoise

Commission sociale

L-8039 Strassen

Gleis

Francy

62, rue du Bois

Luxembourgeoise

LCGB

L-8019 Strassen

Kensing-Boentges

Félicie

8, rue Louis Pasteur

Luxembourgeoise

Commission sociale

L-8089 Strassen

Lebrun

Georges 12, rue des Prés

Luxembourgeoise

OGB-L

L-8039 Strassen

Signatures.

Pour extrait conforme
Pour BODYCONTROL, S.à r.l.
Signature

31895

FGIL, FEDERATION GENERALE DES INSTITUTEURS LUXEMBOURGEOIS,

Société coopérative.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Diekirch B 5.535.

—

Titre I

: Dénomination, objet, siège et durée de la société

Art. 1

. La coopérative est dénommée FEDERATION GENERALE DES INSTITUTEURS, société coopérative.

Art. 2. La société a pour but:
a) la formation continue des enseignants et l’organisation d’actions pédagogiques et culturelles,
b) la défense de l’école publique et des principes fondamentaux de la loi scolaire de mil neuf cent douze,
c) la fondation d’oeuvres de nature sociale, culturelle, écologique et économique,
d) l’élaboration et la vente de livres scolaires et de tout matériel quelconque.

Art. 3. La société a son siège à Luxembourg, elle est représentée tant judiciairement qu’extrajudiciairement, par le

Président de son Conseil d’administration.

Art. 4. La durée de la société coopérative FGIL est prorogée jusqu’au premier janvier 2013.

Titre II. Sociétaires

Art. 5. La société se compose d’associés actifs et d’associés honoraires passifs.
Sont associés actifs:
a) Tous les associés admis conformément aux statuts par une Assemblée Générale avant le 11 novembre 1993.
b) Tous les enseignants brevetés, détenteurs du Brevet d’aptitude pédagogique ou du Certificat d’études pédagogi-

ques ou d’un brevet reconnu équivalent par les autorités compétentes, admis par l’Assemblée Générale.

Sont associés honoraires passifs:
Toutes les autres personnes ayant été admises par l’Assemblée Générale entre le 1

janvier 1994 et le 1

juin 2003.

Les associés actifs et les associés honoraires passifs doivent être affiliés à l’OGB-L ou payer à la société coopérative

FGIL une cotisation annuelle à fixer par l’Assemblée Générale et qui ne peut pas dépasser les 250 euros.

Les étudiants suivant une formation menant à la fonction d’instituteur homologuée au Luxembourg peuvent égale-

ment s’affilier à la FGIL moyennant payement d’une cotisation réduite à fixer par l’Assemblée générale.

Art. 6. L’admission des associés, tant actifs que passifs, est proclamée par l’Assemblée générale, sur proposition soit

du Conseil d’administration, soit par un délégué.

Seuls les associés actifs ont le droit de prendre part à l’administration de la société coopérative par voix décisive. Les

associés honoraires passifs ont seulement voix consultative.

Art. 7. Tout associé peut cesser de faire partie de la société par une déclaration écrite faite au Président du Conseil

d’administration, mais sauf ce qui est dit dans la loi du dix août mil neuf cent quinze sur le régime des sociétés commer-
ciales. L’associé désirant se retirer de la société, doit en informer le Conseil d’administration dans les six premiers mois
de l’année sociale.

Art. 8. Est exclu de la société:
1. tout associé qui ne remplit pas ses engagements ou est jugé indigne de continuer à faire partie de la société,
2. tout associé qui par une voie quelconque porte volontairement atteinte aux buts de la société mentionnés à l’article

L’exclusion sera prononcée par l’Assemblée générale à la majorité des voix, le Conseil d’administration entendu.
3. L’associé à exclure a le droit d’être entendu personnellement en sa défense par l’Assemblée générale.

Art. 9. En cas de retraite, d’exclusion ou de décès d’un associé, la société continue entre les autres associés.
Le remboursement à faire en ce cas par la société ne comprend que l’apport de l’associé, fait pendant toute son ac-

tivité sociale et sans aucun droit par lui ou ses ayants cause au bénéfice de l’exercice en cours, ni encore au fonds de
réserve.

Art. 10. En aucun cas, le membre sortant ou exclu ne peut demander la liquidation de la société.
Les modifications statutaires résultant des admissions, retraites, exclusions et décès seront publiées conformément

la loi.

Titre III. Capital social

Art. 11. Le capital social est illimité.

Art. 12. La responsabilité des associés est limitée à leur part sociale et non solidaire, elle ne s’étend au maximum

qu’à cette part.

Art. 13. La part sociale est de 1,24 euros. Cette part n’est pas cessible. Le versement sera constaté conformément

aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze.

Chaque associé a droit à une part sociale.

Titre IV. Organisation

Art. 14. La société est administrée par ses organes, chacun dans la mesure des attributions lui faites par les présents

statuts, à savoir:

a) l’Assemblée générale,
b) le Conseil d’administration,
c) le Conseil de Surveillance.

31896

Chapitre l

. Assemblée générale

Art. 15. L’Assemblée générale se compose de délégués nommés par les associés actifs.
Les délégués empêchés peuvent se faire représenter en confiant une procuration écrite au délégué de leur choix.

Aucun délégué ne peut disposer de plus d’une procuration.

Art. 16. Le nombre de délégués est de vingt-trois au minimum.
L’Assemblée générale peut augmenter ce nombre en respectant l’article 18 du présent statut.

Art. 17. Le Conseil d’administration dresse chaque année la liste des associés actifs et des associés honoraires passifs.
Cette liste reste en vigueur du premier juin au trente et un mai de l’année suivante.

Art. 18. Au moins deux mois avant les élections générales, l’Assemblée générale se prononce sur le mode d’élection

à suivre. Ce mode restera en vigueur pour les élections partielles qui pourront avoir lieu pendant les quatre années
suivantes.

Art. 19. Les élections ont lieu au courant du dernier semestre de la quatrième année. Les délégués entrent en fonc-

tion au premier janvier suivant.

Art. 20. En cas:
1. de mort, de démission ou d’exclusion d’un délégué,
2. de révocation par l’Assemblée générale, à la suite de trois absences successives non motivées,
3. d’augmentation du nombre des sièges en vertu de la nouvelle liste des associés actifs,
le candidat non élu le mieux placé lors des élections prévues à l’article 19 accède à l’Assemblée générale et pourvoit

au remplacement du siège devenu vacant. Le Conseil d’administration procède à de nouvelles élections s’il s’avère qu’il
n’y a plus de suppléants. Celles-ci auront lieu dans les trois mois qui suivront la vacance du siège de délégué.

Les élections partielles tombant la même année que les élections générales, resteront suspendues.

Art. 21. L’Assemblée générale est convoquée et présidée par le Président du Conseil d’administration ou par son

suppléant. La convocation se fait d’accord avec le Conseil d’administration par invitation écrite et personnelle et au
moins trois jours avant la séance.

Art. 22. Pour se constituer régulièrement l’Assemblée générale doit comprendre la majorité des délégués.
Les décisions sont prises par la majorité absolue des membres présents.

Art. 23. L’Assemblée générale nomme le Conseil d’administration et le Comité de Surveillance. Elle approuvera les

inventaires et le bilan, s’il y a lieu, et déterminera le chiffre et l’emploi du compte des pertes et profits, tout en se con-
formant aux dispositions de l’article 2 des présents statuts.

Art. 24. L’Assemblée générale peut seule se prononcer définitivement sur les admissions, les retraites ou exclusions,

sur la nomination et la révocation des membres du Conseil d’administration et de ceux du Comité de Surveillance.

Art. 25. Si le nombre des délégués nécessaires pour constituer l’assemblée ordinaire n’est pas atteint, la réunion est

renvoyée à la huitaine pour tout délai.

Art. 26. Les décisions de l’Assemblée régulièrement constituée sont obligatoires pour tous les associés de la société.

Seule l’Assemblée générale est habilitée à statuer sur des transactions immobilières à effectuer par la société.

Les délibérations sont consignées sur un registre spécial, elles sont signées par le Président et par le secrétaire de

l’Assemblée.

Chapitre 2. Conseil d’administration

Art. 27. La société est administrée par le Conseil d’administration.

Art. 28. Le Conseil d’administration se compose du président, du vice-président, du trésorier, de deux secrétaires

et de quatre membres. Il est élu tous les quatre ans par l’Assemblée générale, parmi ses membres. Le président, vice-
président, trésorier et les deux secrétaires sont élus séparément.

Par exception, le président pourra être élu en dehors des délégués, mais toujours parmi les instituteurs, associés actifs

de la société. Dans ce cas, le président a tous les droits d’un délégué.

Le Conseil d’administration, avec l’accord préalable de l’Assemblée générale, peut coopter des membres jusqu’à con-

currence d’un nombre inférieur à la moitié du nombre des délégués sans que le nombre des membres du Conseil d’ad-
ministration ne puisse dépasser quinze. Ces membres ont les mêmes droits que les autres membres du Conseil
d’administration.

Art. 29. Les actes posés par le Conseil d’administration n’obligent la société que quand ils portent la signature d’au

moins deux de ses membres.

Art. 30. Pour la gestion des affaires, il est loisible au Conseil d’administration de désigner un ou plusieurs adminis-

trateurs délégués.

Les administrateurs sont responsables vis-à-vis de la société et peuvent être révoqués par l’Assemblée générale sur

la proposition soit du Conseil d’administration, soit du Comité de Surveillance.

Chapitre III. Comité de Surveillance

Art. 31. Un Comité de Surveillance, nommé par l’Assemblée générale, est composé de trois associés actifs, surveille

et contrôle toutes les affaires de la société.

Art. 32. Le Comité de Surveillance est nommé pour quatre ans, ses membres sont rééligibles.
Le comité nomme son président et son secrétaire. Il décide à la majorité des voix.

31897

Art. 33. Le Comité de Surveillance veille à l’exécution des statuts et règlements. Il vérifie la comptabilité, la caisse,

l’emploi du fonds de réserve et prend connaissance de la correspondance, des contrats et des traités, en un mot, il veille
aux intérêts de la société.

Il propose à l’Assemblée générale de concert avec le Conseil d’administration, tous les règlements qui paraissent né-

cessaires aux intérêts de la société.

Chapitre IV. Inventaire, bénéfice, fonds de réserve

Art. 34. L’année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.

Art. 35. Tous les ans, il est dressé le premier avril par les soins du Conseil d’administration un inventaire général de

l’actif et du passif de la société. Cet inventaire est examiné d’abord par le Conseil d’administration, il est soumis avec le
bilan et le rapport du Comité de Surveillance aux délégués au moins quinze jours avant la réunion de l’Assemblée géné-
rale.

Art. 36. Il est fait annuellement sur les bénéfices nets un fonds de réserve, conformément à la loi du dix août mil

neuf cent quinze.

L’excédent du bénéfice net sera employé suivant l’article 2 des présents statuts. Le Conseil d’administration rendra

compte de cet emploi dans son rapport annuel.

Titre V. Dispositions facultatives

Art. 37. Le Conseil d’administration d’accord avec le Comité de Surveillance, convoquera en Assemblée générale

extraordinaire tous les associés actifs de la société chaque fois qu’il le jugera utile aux intérêts de la société.

Un règlement spécial déterminera l’organisation et le fonctionnement de ces assemblées.

Titre VI. Modifications, liquidation

Art. 38. L’Assemblée générale peut apporter aux présents statuts les modifications dont l’expérience aura montré

la nécessité.

Cette modification doit être proposée par un tiers des délégués ou par cinquante associés actifs au moins de la so-

ciété. Les décisions respectives ne peuvent être prises que par les deux-tiers des voix de tous les délégués présents.

Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée sera convoquée dans la quinzaine avec le même ordre du jour

et délibérera valablement quel que soit le nombre des associés actifs présents.

Art. 39. La proposition visant la dissolution de la société doit être faite par le tiers des délégués ou par au moins

cinquante associés actifs. Quand la proposition est adoptée par l’Assemblée générale, celle-ci est dissoute de par ce fait.

Les affaires courantes de la société seront expédiées par le Conseil d’administration sortant.
Endéans les trente jours suivants, des élections générales auront lieu.
La dissolution de la société ne pourra être prononcée par cette nouvelle assemblée que par un quorum de deux tiers

des délégués et à la majorité des trois quarts des membres votants.

Cette dernière Assemblée générale stipulera, le cas échéant, sur la liquidation de la société et l’emploi du fonds social.

Art. 40. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur le régime des sociétés commerciales est applicable dans toutes

ses dispositions non contraires au présent statut.

L’Assemblée adopte à l’unanimité les statuts qui précèdent dans leur forme et teneur.

Remarque

Ces statuts ont été créés le trente décembre 1955 et modifiés le dix-sept juin 1971, le vingt-neuf mars 1979, le trente

niai 1983, le douze octobre 1985, le onze novembre 1993 et le vingt et un mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, LSO-AF01743. – Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028710.2/000/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

ROTHENBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.017.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2001 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Madame Isabelle Wieme, en remplacement de Monsieur Charles Muller.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03417. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029475.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour ROTHENBURG S.A.
G. Fasbender
Administrateur

31898

NET 1 OPERATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital : 250,000.- USD.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.737.

—

Extract of the resolutions taken by the sole shareholder on March 27, 2003

The sole shareholder of NET 1 OPERATIONS, S.à r.l. undertook the following resolution:
1. Acknowledgement and acceptance of the resignation of Mr Claude Guérard, Company Director, residing at 20,

avenue Pazzo di Borgo, F-92210 St Cloud, France, as Manager with effect at 28 February 2003.

Consequently, the Board of Managers will henceforth be composed as follows:
- Mr Serge Belamant, Company Director, residing at 43, Carlisle Avenue, Hurlingham-2196 Sandton, South Africa
- Mrs Brenda-Lynn Stewart, employee, residing at 10, Enslin Avenue, Douglasdale Ext 45, Sandton, Johannesburg,

South Africa.

The duration of their mandates is unlimited.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01444. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029140.4/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

NET 1 OPERATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 250.000,- USD.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.737.

—

Extrait des résolutions prises lors du Conseil de Gérance du 27 mars 2003

L’actionnaire unique de NET 1 OPERATIONS, S.à r.l. prend la résolution suivante:
1. La démission en tant que Gérant de Monsieur Claude Guérard, Administrateur de société, demeurant au 20, ave-

nue Pazzo di Borgo, F-92210 St Cloud, France est acceptée avec effet immédiat au 28 février 2003.

Par conséquence, le Conseil de Gérance est composé de la façon suivante:
- Monsieur Serge Belamant, Administrateur de sociétés, demeurant au 43, Carlisle Avenue, Hurlingham-2196 Sand-

ton, Afrique du Sud

- Madame Brenda-Lynn Stewart, employée, demeurant au 10, Enslin Avenue, Douglasdale Ext 45, Sandton, Johannes-

burg, Afrique du Sud.

La durée de leurs mandats est illimitée.

Certifié sincère et conforme
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01445. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029140.5/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

JANEK HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 15.356.

—

Auszug aus der Beschlussfassung der Ordenltichen Generalversammlung vom 10. Dezember 2001

- Der Aktiennennwert wird aufgehoben.
- Das Gesellschaftskapital wird in Euro umgewandelt, sodass sich das Kapital künftig auf EUR 99.157,41 (neunund-

neunzigtausendeinhundertsiebenundfünzig Euro und einundvierzig Cents), verteilt auf 4.000 (viertausend) Aktien ohne
Nennwert, beläuft.

- Zwei Verwaltungsratsmitglieder werden ermächtigt, die Gesellschaftssatzungen entsprechend den oben genannten

Beschlüssen abzuändern, die Satzungen entsprechend den Änderungen neu zu verfassen und zu veröffentlichen.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01450. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029146.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Certified true copy
NET 1 OPERATIONS, S.à r.l.
Signature / Signature
Manager / Manager

Für beglaubigten Auszug
JANEK HOLDING S.A.
Unterschrift / Unterschrift
Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

31899

CETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.590.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02203, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029320.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

CETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.590.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02205, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029322.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

BUREAU ECONOMIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3920 Mondercange, 10, rue d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.369.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02182, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondercange, le 12 juin 2003.

(029369.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

BUREAU ECONOMIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3920 Mondercange, 10, rue d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.369.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02184, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondercange, le 12 juin 2003.

(029372.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

MERILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 35.118.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2003

MM. Yves Mertens, Hubert Dubout et Henri Dequae ont présenté leur démission en tant qu’administrateurs avec

effet à la date de la présente assemblée générale. L’assemblée décide de nommer administrateurs Messieurs Ken Sharp,
Begonialaan 22, 3080 Vossem et Frédéric Deslypere, Chemin des Baraques 28 à 1380 Ohain, pour un mandat de trois
ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2006.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Madame Liliane Caris a également présenté sa démission en tant que commissaire avec effet à la date de la présente

assemblée. L’assemblée décide de nommer comme commissaire Monsieur Benoit Stainier, Avenue de l’Indépendance
28, 1081 Bruxelles, pour un mandat de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2006.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Signature.

BUREAU ECONOMIQUE, S.à r.l.
Signature

31900

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02069. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029385.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

MERILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 35.118.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02078, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

(029399.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

MALAKOFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.585.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01567, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029427.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

MALAKOFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.585.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 13 mai 2003, à

dix heures, au siège de la société que:

Première résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le bilan et les comptes de profits et pertes arrêtés

au 31 décembre 2002 tels qu’ils lui ont été présentés, qui traduisent une perte de EUR 4.314,83.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le rapport de gestion du Conseil d’Administration

pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le rapport du commissaire aux comptes pour l’exer-

cice se terminant au 31 décembre 2002.

Quatrième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de reporter le résultat de l’exercice se terminant au 31 décembre 2002 à l’exer-

cice suivant.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité de donner décharge, pleine et entière, aux administrateurs et au com-

missaire aux comptes pour l’exercice 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01562. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029429.2//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

Pour la société
Signature
Un Administrateur

31901

GROUPE TETRA, ARCHITECTES PAUL KAYSER, LEONARD KNAFF, JEAN LANNERS,

SOCIETE CIVILE.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue du Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Léonard Knaff, architecte diplômé, demeurant à L-1450 Luxembourg, 67-71, Côte d’Eich.
2.- Monsieur Paul Kayser, architecte diplômé, demeurant à L-2117 Luxembourg, 5, rue Nicolas Mameranus.
3.- Monsieur Jean Lanners, architecte diplômé, demeurant à L-8017 Strassen, 10, rue de la Chapelle.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
1.- Que les comparants ci-dessus sont les seuls et uniques associés de la société civile GROUPE TETRA, ARCHITEC-

TES PAUL KAYSER, LEONARD KNAFF, JEAN LANNERS, société civile, avec siège social à L-8077 Bertrange, 295, rue
de Luxembourg, (Numéro matricule 1975 7000 019),

constituée suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, à la date du 3

février 1975, publié au Mémorial C numéro 55 du 25 mars 1975,

et que les statuts ont été modifiés suivant deux actes reçus par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 21 septembre 1981, publiés au Mémorial C numéro 274 du 11 décembre 1981,

2.- Que le capital social est actuellement encore fixé à deux millions cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois

(2.190.000,- LUF), représenté par deux cent dix-neuf (219) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-
LUF) chacune, évalué à 54.288,68 EUR.

3.- Que d’un commun accord des associés, la société GROUPE TETRA, ARCHITECTES PAUL KAYSER, LEONARD

KNAFF, JEAN LANNERS, société civile est dissoute.

4.- Que les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée à la gérance de la société pour l’exécution du mandat.
6.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social à L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à charge

des associés de la société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Knaff, P. Kayser, J. Lanners, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mai 2003, vol. 522, fol. 53, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pou expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(027982.3/231/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

THE LITUUS ORGANIZATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.716.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AF01060, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029476.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

THE LITUUS ORGANIZATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.716.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AF01062, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029477.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Junglinster, le 4 juin 2003.

J. Seckler.

Strassen, le 12 juin 2003.

Signature.

Strassen, le 12 juin 2003.

Signature.

31902

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 14.784.

—

Nachtrag Nr. 3 zum Unterschriftenverzeichnis, Ausgabe 06/2002

Supplément No. 3 de notre Liste des Signatures Autorisées, édition 06/2002

Supplement no 3 of our List of Authorized Signatures, issued 06/2002

I. Verwaltungsrat - Board of Directors - Conseil d’Administration

Ab 1. Januar 2003 zeichnet Franz Sales Waas mit folgendem Titel:
A partir du 1

janvier 2003 Franz Sales Waas signera avec le titre suivant:

With effect of 1st January 2003 Franz Sales was signs with the following title:
Franz Sales Waas
Präsident des Verwaltungsrates
Chairman of the Board of Directors
Président du Conseil d’Administration

II. Verwaltungsrat - Board of Directors - Conseil d’Administration

Bitte fügen Sie folgende Personen hinzu:
Prière de bien vouloir ajouter les personnes suivantes:
Please add the following persons:
Hans Berger (ab 9. Dezember 2002 / à partir du 9 décembre 2002 / with effect of 9th December 2002)
Mitglied des Verwaltungsrates
Member of the Board of Directors
Administrateur
Herr Berger zeichnet wie folgt / M. Berger signe comme suit / Mr Berger signs as follows:
Unterschrift / Signature / Signature

III. Verwaltungsrat - Board of Directors - Conseil d’Administration

Bitte fügen Sie folgende Personen hinzu:
Prière de bien vouloir ajouter les personnes suivantes:
Please add the following persons:
Alexander Stuhlmann (ab 1. Januar 2003 / à partir du 1

janvier 2003 / with effect of 1st December 2003)

Mitglied des Verwaltungsrates
Member of the Board of Directors
Administrateur
Herr Stuhlmann zeichnet wie folgt / M. Stuhlmann signe comme suit / Mr Stuhlmann signs as follows:
Unterschrift / Signature / Signature

IV. Verwaltungsrat - Board of Directors - Conseil d’Administration

Bitte streichen Sie folgende Person: (ab 31. Dezember 2002)
Prière de bien vouloir annuler la personne suivante: (à partir du 31 décembre 2002)
Please delete the following person: (with effect of 31st December 2002)
Dr. Dietrich Rümker
Präsident des Verwaltungsrates
Chairman of the Board of Directors
Président du Conseil d’Administration

V. Verwaltungsrat - Board of Directors - Conseil d’Administration

Bitte streichen Sie folgende Person: (ab 30. September 2002)
Prière de bien vouloir annuler la personne suivante: (à partir du 30 septembre 2002)
Please delete the following person: (with effect of 30.09.2002)
Dr. Erwin Sell
Mitglied des Verwaltungsrates
Member of the Board of Directors
Administrateur

VI. Groupe A - Gruppe A - Group A

Ab 1. April 2003 zeichnet Ralf Ackermann mit folgendem Titel:
A partir du 1

avril 2003 Ralf Ackermann signera avec le titre suivant:

With effect of 1st April 2003 Ralf Ackermann signs with the following title:
Ralf Ackermann
Prokurist
Fondé de Pouvoir
Senior Officer

VII. Groupe B - Gruppe B - Group B

Bitte fügen Sie folgende Person hinzu:

31903

Prière de bien vouloir ajouter la personne suivante:
Please add the following person:
Aloyse Achen (ab 1. Januar 2003 / à partir du 1

janvier 2003 / with effect of 1st January 2003)

Handlungsbevollmächtigter
Banking Officer
Mandataire
Herr Achen zeichnet wie folgt / A. Achen signe comme suit / Mr Achen signs as follows:
Unterschrift / Signature / Signature

VIII. Groupe B - Gruppe B - Group B

Ab 1. April 2003 zeichnet Nelly Filippetti mit folgendem Titel:
A partir du 1

avril 2003 Nelly Filippetti signera avec le titre suivant:

With effect of 1st April 2003 Nelly Filippetti signs with the following title:
Nelly Filippetti
Handlungsbevollmächtigte
Banking Officer
Mandataire

IX. Groupe B - Gruppe B - Group B

Bitte fügen Sie folgende Person hinzu:
Prière de bien vouloir ajouter la personne suivante:
Please add the following person:
Simone Kees (ab 1. April 2003 / à partir du 1

avril 2003 / with effect of 1st April 2003)

Handlungsbevollmächtigte
Banking Officer
Mandataire
Frau Kees zeichnet wie folgt / Mdm. Kees signe comme suit / Mrs. Kees signs as follows:
Unterschrift / Signature / Signature

X. Groupe B - Gruppe B - Group B

Ab 1. April 2003 zeichnet Karin Schmitz mit folgendem Titel:
A partir du 1

avril 2003 Karin Schmitz signera avec le titre suivant:

With effect of 1st April 2003 Karin Schmitz signs with the following title:
Karin Schmitz
Handlungsbevollmächtigte
Banking Officer
Mandataire

XI. Groupe B - Gruppe B - Group B

Bitte fügen Sie folgende Person hinzu:
Prière de bien vouloir ajouter la personne suivante:
Please add the following person:
Thomas Erschfeld (ab 1. April 2003 / à partir du 1

avril 2003 / with effect of 1st April 2003)

Ohne Titel
Sans Titre
Without Title
Herr Erschfeld zeichnet wie folgt / M. Erschfeld signe comme suit / Mr Erschfeld signs as follows:
Unterschrift / Signature / Signature

XII. Groupe B - Gruppe B - Group B

Bitte fügen Sie folgende Person hinzu:
Prière de bien vouloir ajouter les personnes suivantes:
Please add the following persons:
Bettina Schilz (ab 1. April 2003 / à partir du 1

avril 2003 / with effect of 1st April 2003)

Ohne Titel
Sans Titre
Without Title
Frau Schilz zeichnet wie folgt / Mdm Schilz signe comme suit / Mrs. Schilz signs as follows:
Unterschrift / Signature / Signature

XIII. Groupe B - Gruppe B - Group B

Bitte fügen Sie folgende Person hinzu:
Prière de bien vouloir ajouter les personnes suivantes:
Please add the following persons:
Fabienne Hengen (ab 1. April 2003 / à partir du 1

avril 2003 / with effect of 1st April 2003)

Ohne Titel
Sans Titre
Without Title
Frau Hengen zeichnet wie folgt / Mdm Hengen signe comme suit / Mrs. Hengen signs as follows:
Unterschrift / Signature / Signature

31904

XIV. Groupe B - Gruppe B - Group B

Bitte fügen Sie folgende Person hinzu:
Prière de bien vouloir ajouter les personnes suivantes:
Please add the following persons:
Petra Tock (ab 1. Dezember 2002 / à partir du 1

décembre 2002 / with effect of 1st December 2002)

Ohne Titel
Sans Titre
Without Title
Frau Tock zeichnet wie folgt / Mdm Tock signe comme suit / Mrs. Tock signs as follows:
Unterschrift / Signature / Signature

XV. Groupe B - Gruppe B - Group B

Bitte streichen Sie folgende Personen: (ab 15. Mai 2003)
Prière de bien vouloir annuler la personne suivante: (à partir du 15 mai 2003)
Please delete the following person: (with effect of 15th Mai 2003)
Elke Strupp
Handlungsbevollmächtigte
Banking Officer
Mandataire

XVI. Groupe B - Gruppe B - Group B

Bitte fügen Sie folgende Person hinzu:
Prière de bien vouloir ajouter les personnes suivantes:
Please add the following person:
Inge Schollenbruch (ab 1. Januar 2003 / à partir du 1

janvier 2003 / with effect of 1st January 2003)

Kassenvollmacht
Procuration pour la caisse
Cash authority
Frau Schollenbruch zeichnet wie folgt / Mdm. Schollenbruch signe comme suit / Mrs. Schollenbruch signs as follows:

XVII. Groupe B - Gruppe B - Group B

Bitte fügen Sie folgende Person hinzu:
Prière de bien vouloir ajouter les personnes suivantes:
Please add the following person:
Danielle Herrmann (ab 15. April 2003 / à partir du 15 avril 2003 / with effect of 15th April 2003)
Kassenvollmacht
Procuration pour la caisse
Cash authority
Frau Herrmann zeichnet wie folgt / Mdm. Herrmann signe comme suit / Mrs. Herrmann signs as follows:
Unterschrift / Signature / Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02352. – Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027988.3/000/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

ROSALIA S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-5362 Schrassig, 24, rue de Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 81.655.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Versammlung vom 23. Mai 2003

Nach eingehender Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift von jedem Verwaltungsratmitglied verpflichtet.
2. Infolgedessen wird Artikel 10 der Satzungen wie folgt abgeändert:
«Die Gesellschaft wird für alle Geschäfte durch die Einzelunterschrift von jedem Verwaltungsratmitglied verpflichtet».

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE06046. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028798.3/680/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A., Luxembourg
W. Dürr / Dr. H.-A. Sasse
Geschäftsleitender Direktor / Geschäftsleitendes Mitglied des Verwaltungsrates

Unterschriften.

31905

H & CO CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 77.895.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01949, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029381.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

ECOSSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 19, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 93.688.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Colin Slattery, commerçant, né le 22 décembre 1964 à Dublin (Irlande), demeurant à L-1831 Luxem-

bourg, 21, rue de la Tour Jacob.

2.- Monsieur Finbarr Myles, commerçant, né le 15 août 1938 à Louth (Irlande), demeurant à L-1831 Luxembourg, 19,

rue de la Tour Jacob.

3.- Monsieur Mark Warren Ritchie, commerçant, né le 30 janvier 1977 à Perth (Ecosse), demeurant à L-1831 Luxem-

bourg, 5-7, rue de la Tour Jacob.

4.- Monsieur Martin Pace, commerçant, né le 6 juin 1968 à Falkirk (Ecosse), demeurant à L-1457 Luxembourg, 50,

rue des Eglantiers.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ECOSSE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite res-

tauration.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Pour extrait conforme
Pour H & CO CONSULTING S.A.
Signature

1.- Monsieur Colin Slattery, commerçant, né le 22 décembre 1964 à Dublin (Irlande), demeurant à L-1831

Luxembourg, 21, rue de la Tour Jacob, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Finbarr Myles, commerçant, né le 15 août 1938 à Louth (Irlande), demeurant à L-1831 Luxem-

bourg, 19, rue de la Tour Jacob, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Mark Warren Ritchie, commerçant, né le 30 janvier 1977 à Perth (Ecosse), demeurant à L-1831

Luxembourg, 5-7, rue de la Tour Jacob, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Monsieur Martin Pace, commerçant, né le 6 juin 1968 à Falkirk (Ecosse), demeurant à L-1457 Luxembourg,

50, rue des Eglantiers, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31906

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1831 Luxembourg, 19, rue de la Tour Jacob.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:

31907

- Monsieur Colin Slattery, commerçant, né le 22 décembre 1964 à Dublin (Irlande), demeurant à L-1831 Luxembourg,

21, rue de la Tour Jacob.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Slattery, F. Myles, W. Ritchie, M. Pace, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2003, vol. 522, fol. 50, case 6. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028046.3/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

AGYR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 151, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 68.997.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01958, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029383.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

CELEBRITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 79.261.

—

Le bilan au 31 décembre 2002 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00770,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029451.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

VOSGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.476.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AF01078, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029482.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

VOSGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.476.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AF01070, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029484.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Junglinster, le 2 juin 2003.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Pour AGYR LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Signature.

Strassen, le 12 juin 2003.

Signature.

Strassen, le 12 juin 2003.

Signature.

31908

MERC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 64.939.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01842, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029460.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

BAHNHOF HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 36.278.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01837, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029462.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

BAHNHOF HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 36.278.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 30 mai 2003 que:
- La décision du Conseil d’administration prise en date du 3 mars 2003 par laquelle il a décidé de coopter comme

nouveau membre Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, en rempla-
cement de Monsieur Marcel Recking, démissionnaire, a été ratifiée.

- Les mandats étant venus à expiration ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société.
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
- A été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes:
- La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort

Rheinsheim

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale des

actionnaires qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01839. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029464.3/793/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

ETERLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, avenue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 29.029.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2003

Madame Liliane Caris a présenté sa démission en tant qu’administrateur avec effet à la date de la présente assemblée.

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Benoit Stainier, domicilié avenue de l’Indépen-
dance 28 à 1081 Bruxelles. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2006, statuant
sur les comptes de l’exercice 2005.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Monsieur Yves Mertens a également présenté sa démission en tant que commissaire avec effet à la date de la présente

assemblée. L’assemblée décide de nommer comme commissaire Monsieur Ken Sharp, domicilié Begonialaan 22 à 3080
Vossem. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2006, statuant sur les comptes
de l’exercice 2005.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

31909

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02070. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029388.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

ETERLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, avenue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 29.029.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02078, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

(029396.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

GEOTECH S.A., Société Anonyme,

(anc. F.C.M.A. S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.764.

—

L’an deux mille trois, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme F.C.M.A. S.A., ayant son siège

social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.764), constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 1993, publié au Mémo-
rial C numéro 36 du 28 janvier 1994,

et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros, avec

effet rétroactif au 1

janvier 2002, par l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2002, publié au Mémorial C nu-

méro 46 du 16 janvier 2003,

ayant un capital social fixé à trente et un mille six cent six virgule quarante-deux euros (31.606,42 EUR), représenté

par mille deux cent soixante-quinze (1.275) actions, sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à L-

1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée 'ne varietur' par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées 'ne varietur' par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 1 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GEOTECH S.A.»
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Pour le Conseil d’Administration
Signature

31910

Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en GEOTECH S.A. et de modifier en conséquence l’article

premier (1

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GEOTECH S.A.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, A. Zinni, T. Grosjean, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mai 2003, vol. 522, fol. 53, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme.

(028071.3/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

SECURITAS EMPLOYEE CONVERTIBLE 2002 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.676.

—

In the year two thousand and three, on the twenty-second of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

The stock company BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., having its registered office at L-2163 Luxembourg,

27, avenue Monterey,

here duly represented by Mr Benoît Nasr, private employee, residing at Strassen, by virtue of a proxy given under

private seal.

This proxy initialled ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities,

acting as the representative of the board of directors of the company SECURITAS EMPLOYEE CONVERTIBLE 2002

HOLDING S.A., (R.C.S. Luxembourg section B number 86.676), having its registered office at L-1724 Luxembourg, 3,
boulevard Prince Henri,

pursuant to a resolution of the board of directors dated April 16th, 2003.
The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the mandatory and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The mandatory, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. The company SECURITAS EMPLOYEE CONVERTIBLE 2002 HOLDING S.A. has been incorporated pursuant to

a deed of the undersigned notary on March 4, 2002, published in the Mémorial C number 971 du 26th of June 2002,

and whose articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary:
- on the 16th of April 2002, (2 deeds), published in the Mémorial C number 1088 of the 16th of July 2002;
- on the 25th of April 2002, published in the Mémorial C number 1262 of the 30th of August 2002;
- on the 26th of April 2002, published in the Mémorial C number 1142 of the 29th of July 2002;
- on the 15th of May 2002, published in the Mémorial C number 1160 of the 1st of August 2002.
2. The subscribed capital of the Corporation is set at one million three hundred twenty-two thousand six hundred

and forty-eight Euros (1,322,648.- EUR), divided into:

- two hundred and seventy (270) Class A Shares with a par value of five hundred Euros (500.- EUR) per Share;
- one hundred thirty-nine thousand four hundred and eighty-three (139,483) Class B Shares with a par value of eight

Euros (8.- EUR) per Share;

- one hundred and sixty (160) Class C Shares with a par value of one Euro twenty five cents (1.25 EUR) per Share;
- eight thousand nine hundred and forty-eight (8,948) Class D Shares with a par value of eight Euros (8.- EUR) per

Share.

3. Pursuant to article six of the Articles of Incorporation, the authorised capital of the Corporation is set at three

million five hundred and seventy-two thousand two hundred and fifty Euros (3,572,250.- EUR), comprising:

- one thousand five hundred (1,500) authorised Class A Shares (the «Class A Shares») with a par value of five hundred

Euros (500.- EUR) per Share (the holder(s) of such Class A Shares being referred to as the «Class A Shareholder(s)»),

- one hundred seventy six thousand (176,000) authorised Class B Shares (the «Class B Shares») with a par value of

eight Euros (8.- EUR) per Share (the holder(s) of such Class B Shares being referred to as the «Class B Shareholder(s)»),

- five thousand (5,000) authorised Class C Shares with a par value of one Euro twenty five cents (1.25 EUR) per Share

(the holder(s) of such Class C Shares being referred to as the «Class C Shareholder(s)»), and

Junglinster, le 4 juin 2003.

J. Seckler.

31911

- one hundred seventy-six thousand (176,000) authorised Class D Shares (the «Class D Shares») with a par value of

eight Euros (8.- EUR) per share (the holder(s) of such Class D Shares being referred to as the «Class D Sharehold-
er(s))»).

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix.

4. On the basis of the authorisation granted by the Board of Directors in its meeting of April 16th, 2003, it is stated

that after the end of the subscription period, the capital of the company is increased by seventy-five Euros (75.- EUR),
comprising sixty (60) authorised Class C Shares with a par value of one Euro twenty five cents (1.25 EUR) per Share,
so as to raise the capital from its present amount of one million three hundred twenty-two thousand six hundred and
forty-eight Euros (1,322,648.- EUR) to one million three hundred twenty-two thousand seven hundred and twenty-
three Euros (1,322,723.- EUR), these new Shares issued with a total share premium of one hundred forty-nine thousand
nine hundred and twenty-five Euros (149,925.- EUR).

5. The sixty new (60) Class C Shares have been subscribed and fully paid up as well as the share premium by the

company SECURITAS AB, a company incorporated and validly existing under the laws of Sweden, having its registered
office in S-102 28 Stockholm, Lindhagens plan 70, (Sweden), by payment in cash, so that the sum of one hundred fifty
thousand Euros (150,000.- EUR), being for the share capital the amount of seventy-five Euros (75.- EUR) and for the
issue premium the amount of one hundred forty-nine thousand nine hundred and twenty-five Euros (149,925.- EUR), is
at the disposal of the company SECURITAS EMPLOYEE CONVERTIBLE 2002 HOLDING S.A., as has been proved to
the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

6. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the Corporation is set at one million three hundred twenty-

two thousand seven hundred and twenty-three Euros (1,322,723.- EUR), divided into:

Euros (8.- EUR) per Share;

- two hundred and twenty (220) Class C Shares with a par value of one Euro twenty five cents (1.25 EUR) per Share;
- eight thousand nine hundred and forty-eight (8,948) Class D Shares with a par value of eight Euros (8.- EUR) per

Share.»

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at two thousand eight hundred Euros.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English, followed by a French version.

On request of the same appearing mandatory and in case of divergences between the English and the French text,

the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the mandatory appearing, known to the notary by surname, Chris-

tian name, civil status and residence, the said mandatory signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société anonyme BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey,

ici représentée par Monsieur Benoît Nasr, employé privé, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée,

agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme

SECURITAS EMPLOYEE CONVERTIBLE 2002 HOLDING S.A., (R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.676), ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par le conseil d’administration en sa réunion du 16 avril 2003.
Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel mandataire, en qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La société anonyme SECURITAS EMPLOYEE CONVERTIBLE 2002 HOLDING S.A. a été constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 971 du 26 juin 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 16 avril 2002, (deux actes), publiés au Mémorial C numéro 1088 du 16 juillet 2002,
- en date du 25 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1262 du 30 août 2002;

31912

- en date du 26 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1142 du 29 juillet 2002;
- en date du 15 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1160 du 1

août 2002.

2. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million trois cent vingt-deux mille six cent quarante-huit euros

(1.322.648,- EUR), divisé en:

- deux cent soixante-dix (270) actions A d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) par action;
- cent trente-neuf mille quatre cent quatre-vingt-trois (139.483) actions B d’une valeur nominale de huit euros (8,-

EUR) par action;

- cent soixante (160) actions C d’une valeur nominale de un virgule vingt-cinq euro (1,25 EUR) par action;
- huit mille neuf cent quarante-huit (8.948) actions D d’une valeur nominale de huit euros (8,- EUR) par action.
3. Conformément à l’article six des statuts, le capital autorisé est fixé à trois millions cinq cent soixante-douze mille

deux cent cinquante euros (3.572.250,- EUR) à diviser en:

- mille cinq cents (1.500) actions A d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) par action (l’actionnaire

détenteur de cette action A étant désigné «'Actionnaire A»),

- cent soixante-seize mille (176.000) actions B d’une valeur nominale de huit euros (8,- EUR) par action (l’actionnaire

détenteur de cette action B étant désigné «Actionnaire B»),

- mille (5.000) actions C d’une valeur nominale de un virgule vingt-cinq euros (1,25 EUR) par action (l’actionnaire

détenteur de cette action étant désigné «Actionnaire C»), et

- cent soixante-seize mille (176.000) actions D d’une valeur nominale de huit euros (8,- EUR) par action (l’actionnaire

détenteur de cette action étant désigné «Actionnaire D»).

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites

du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.

4. Sur base de l’autorisation accordée par le conseil d’administration en sa réunion du 16 avril 2003, il est constaté

après la fin de la période de souscription que le capital social est augmenté à concurrence de soixante-quinze euros (75,-
EUR), comprenant soixante (60) actions C d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq euros (1,25 EUR) par action,
pour porter le capital social ainsi de son montant actuel d’un million trois cent vingt-deux mille six cent quarante-huit
euros (1.322.648,- EUR) à un million trois cent vingt-deux mille sept cent vingt-trois euros (1.322.723,- EUR), ces actions
nouvelles émises avec prime d’émission totale de cent quarante-neuf mille neuf cent vingt-cinq euros (149.925,- EUR).

5. Les soixante (60) actions C nouvelles ont été souscrites et entièrement libérées ainsi que la prime d’émission par

la société SECURITAS AB, une société constituée et existant valablement sous les droits de Suède, ayant son siège social
à S-102 28 Stockholm, Lindhagens plan 70, (Suède), par versement en numéraire, de sorte que la somme de cent cin-
quante mille euros (150.000,- EUR), faisant pour le capital le montant de soixante-quinze euros (75,- EUR) et pour la
prime d’émission le montant de cent quarante-neuf mille neuf cent vingt-cinq euros (149.925,- EUR), se trouve à la libre
disposition de la société SECURITAS EMPLOYEE CONVERTIBLE 2002 HOLDING S.A., ainsi qu’il en est justifié au no-
taire soussigné qui le constate expressément.

6. A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million trois cent vingt-deux mille sept

cent vingt-trois euros (1.322.723,- EUR), divisé en:

EUR) par action;

- deux cent vingt (220) actions C d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq euro (1,25 EUR) par action;
- huit mille neuf cent quarante-huit (8.948) actions D d’une valeur nominale de huit euros (8,- EUR) par action.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux mille huit cents euros.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française.

A la requête du même mandataire et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Nasr, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juin 2003, vol. 522, fol. 58, case 1. – Reçu 1.500 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(028062.3/231/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Junglinster, le 4 juin 2003.

J. Seckler.

31913

KANNERBUTTEK MAX AN MORITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 50, rue du Dix Octobre.

R. C. Luxembourg B 93.684.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Thoma, coiffeur, né le 7 juin 1949, à Ettelbruck, demeurant à L-7243 Béreldange, 50, rue du

Dix Octobre.

2.- Madame Estelle Piazzalunga, sans profession, née le 17 juillet 1979, à Pétange, demeurant à L-4609 Niedercorn,

36, rue des Ligures.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de KANNERBUTTEK MAX AN MORITZ, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin d’habillement, d’articles de jeux-jouets, de puériculture,

de chaussures et de foires et marchés.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Béreldange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

1.- Monsieur Jean-Marie Thoma, coiffeur, né le 7 juin 1949, à Ettelbruck, demeurant à L-7243 Bereldange, 50,

rue du dix Octobre, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Estelle Piazzalunga, sans profession, née le 17 juillet 1979, à Pétange, demeurant à L-4609 Nieder-

corn, 36, rue des Ligures, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31914

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-7243 Bereldange, 50, rue du Dix Octobre.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Madame Josée Goedert, vendeuse, née le 18 août 1952, à Luxembourg, demeurant à L-4972 Dippach, 76, route de

Luxembourg, gérante technique.

- Monsieur Jean-Marie Thoma, coiffeur, né le 7 juin 1949, à Ettelbruck, demeurant à L-7243 Bereldange, 50, rue du

Dix Octobre, gérant administratif.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Piazzalunga, J.-M. Thoma, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mai 2003, vol. 522, fol. 51, case 7. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028019.3/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

Junglinster, le 4 juin 2003.

J. Seckler.

31915

HELDER INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 93.752.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Susan Ann Norris, administrateur de société, demeurant au 21, Wallace Road, 21, Canonbury, Londres

(Royaume-Uni),

ici représentée par:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg,

en vertu d’une procuration lui donnée à Londres (Royaume-Uni), le 19 mai 2003.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, prénommée, agissant en son nom personnel.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: HELDER INVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et par l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR) représenté par mille cinq cents

(1.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

31916

La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A

et d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée
par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le seize (16) mai de chaque année à midi au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

Souscription et libération

Les mille cinq cents (1.500) actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille sept cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
I) avec pouvoir de signature de type A:
- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
II) avec pouvoir de signature de type B:
- Madame Susan Ann Norris, administrateur de société, demeurant au 21, Wallace Road, 21, Canonbury, Londres

(Royaume-Uni);

- Monsieur Jean Bellion, indépendant, demeurant au 68, rue du X Octobre, L-7243 Bereldange.

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2006.

1.- Madame Susan Ann Norris, préqualifiée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . .

1.499

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

31917

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2003, vol. 877, fol. 33, case 9. – Reçu 1.500 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029454.3/239/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

RUISSEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Th. Wacquant.

R. C. Luxembourg B 90.514.

—

L’an deux mille trois, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RUISSEAU S.A., ayant son

siège social à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 90.514, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 dé-
cembre 2002, publié au Mémorial C numéro 125 du 7 février 2003, avec un capital de trente et un mille deux cents
Euros (31.200,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Francesca Cottoni, commerçante, demeurant à Foetz.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Viviane Schwartz, employée privée, demeurant à Noert-

zange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Stamerra, commerçant, demeurant à Foetz.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social.
2.- Modification afférente de l’article 4 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter un quatrième alinéa à l’article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 4. Quatrième alinéa. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte-

ment à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute ori-
gine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquel-
les elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Belvaux, le 5 juin 2003.

J.-J. Wagner.

31918

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Cottoni, V. Schwartz, R. Stamera, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 2003, vol. 522, fol. 55, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(028068.3/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

FIN.IND.INT. S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 79.038.

—

L’an deux mille trois, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIN.IND.INT. S.A., ayant son

siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.038), constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 22 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 428 du 11 juin 2001.

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 janvier 2002, publié

au Mémorial C numéro 918 du 17 juin 2002,

ayant un capital social de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), divisé en cent quarante (140) actions de deux cent

cinquante euros (250,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Ernzen,

(Allemagne).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant à Obercorn.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification

de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

2.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre (4) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Junglinster, le 4 juin 2003.

J. Seckler.

31919

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille cent euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Hübsch, M. Perrone, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 2003, vol. 522, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028067.3/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

L’IMMOBILIERE LINARI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 23.066.

—

L’an deux mille trois, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Ernest Linari, retraité, né à Dudelange, le 31 janvier 1937, demeurant à L-2380 Luxembourg, 9, rue Char-

les Quint.

2.- Madame Nicole Pierron, épouse de Monsieur Ernest Linari, gérante de sociétés, née à Vichy (France), le 7 janvier

1944, demeurant à L-2380 Luxembourg, 9, rue Charles Quint.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée L’IMMOBILIERE LINARI, ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 95, route

de Longwy, R.C.S. Luxembourg section B numéro 23.066, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet 1985, publié au Mémorial C numéro 259 du 6 septembre 1985.

- Que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire prénommé:
en date du 9 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 25 du 15 janvier 1996,
en date du 29 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 496 du 2 juillet 2001.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000 LUF) en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1 EUR.

Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Troisième résolution

Les associés décident de remplacer les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxem-

bourgeois (1.000 LUF) chacune par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR)
chacune.

Junglinster, le 4 juin 2003.

J. Seckler.

31920

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (25 EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit:

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

Cinquième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Madame Nicole Pierron comme gérante de la société et de lui ac-

corder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

Sixième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Ernest Linari comme nouveau gérant de la société pour une durée indé-

terminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Septième résolution

L’assemblée constate que la présente société est à considérer comme une société à responsabilité limitée familiale,

les comparants étant époux.

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de huit cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Linari, N. Pierron, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mai 2003, vol. 522, fol. 53, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme.

(028074.3/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

GENTLEMAN STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 4, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.880.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue en date du 1

er

juin 2003

Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité des voix
- décident de transférer le siège social de L-1711 Luxembourg, 17, rue Bernard Hall à L-1470 Luxembourg, 4, route

d’Esch et ceci avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE06051. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028787.3/680/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

1.- Madame Nicole Pierron, épouse de Monsieur Ernest Linari, gérante de sociétés, née à Vichy (France), le 7

janvier 1944, demeurant à L-2380 Luxembourg, 9, rue Charles Quint, deux cent soixante-quinze parts sociales, . . 275

2.- Monsieur Ernest Linari, retraité, né à Dudelange, le 31 janvier 1937, demeurant à L-2380 Luxembourg, 9, rue

Charles Quint, deux cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225

Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Junglinster, le 4 juin 2003.

J. Seckler.

Signatures.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Société du Parking des Martyrs S.A.

Klar Investment International S.A.

Global Market Insights LLC

Eterem Holding, S.à r.l.

Devonport Maritime Inc S.A.

The Creative Workshop

Sibir S.A.

CIGL Strassen, Centre d’Initiative et de Gestion Local Strassen

Bodycontrol, S.à r.l.

FGIL, Fédération Générale des Instituteurs Luxembourgeois

Rothenburg S.A.

Net 1 Operations, S.à r.l.

Janek Holding S.A.

Cete S.A.

Bureau Economique, S.à r.l.

Merilux

Malakoff S.A.

Groupe Treta, architectes Paul Keâyser, Léonard Knaff, Jean Lanners, Société Civile

The Lituus Organization Holding S.A.

Landesbank Schleswig-Holstein International S.A.

Rosalia S.A.

H & Co Consulting S.A.

Ecosse, S.à r.l.

Agyr Luxembourg S.A.

Celebrity S.A.

Vosges Holding S.A.

Merc Invest S.A.

Bahnhof Holdings S.A.

Eterlux

Géotech S.A.

Securitas Employee Convertible 2002 Holding S.A.

Kannerbuttek Max an Moritz, S.à r.l.

Helder Invest S.A.

Ruisseau S.A.

FIN.IND.INT. S.A.

L’Immobilière Linari

Gentleman Style, S.à r.l.