30529

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 637

12 juin 2003

S O M M A I R E

Actaris Financial Services, S.à r.l., Luxembourg . . .

30553

Formgyps, S.à r.l., Roeser  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30538

Agence Immobilière Weckbecker  S.A.,  Luxem- 

Gecalux S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30559

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30574

GIP International S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . 

30537

Agrinvest Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

30563

Groms Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

30530

Arte Libreria Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

30564

Hebe Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

30564

Asele S.A. (Holding), Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

30564

Heip Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

30545

Asmara Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

30571

Holdair S.A., Dippach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30545

Asmara Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

30571

Holdair S.A., Dippach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30545

Atlantic Bow Target S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

30559

Immolife S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30571

Atlantic Bow Target S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

30559

Information et Publicité Luxembourg, S.à r.l., Lu- 

Atlantic Bow Target S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

30560

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30535

Atlantic Bow Target S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

30560

Inter-Pro-De S.A.,  International  Programs  Deve- 

Atlantic Bow Target S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

30561

lopment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30540

Balasto S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30531

International Aktiva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

30532

Banque Audi Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . .

30536

International Dynalux S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

30539

Borga S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30530

Investments Forus S.A.H. Luxembourg . . . . . . . . . 

30539

(Les) Brasseurs Gourmands S.A., Luxembourg  . . .

30568

Isorama, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30543

(Les) Brasseurs Gourmands S.A., Luxembourg  . . .

30569

Jason Enterprises Holding S.A., Luxembourg . . . . 

30538

Cisco Systems Luxembourg International,  S.à r.l.,

Lada Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

30563

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30570

Lama Services (Luxembourg) S.A., Luxembourg . 

30563

Compagnie  de  Réassurance  Akzo  Nobel  S.A., 

LM International Finance S.A., Luxembourg. . . . . 

30563

Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30561

Meccarillos International S.A., Dudelange . . . . . . . 

30540

Compagnie  de  Réassurance  Akzo  Nobel  S.A., 

Merino International Holding S.A., Pétange . . . . . 

30537

Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30561

Mondial Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

30570

Compagnie  de  Réassurance  Akzo  Nobel  S.A., 

Myville S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30531

Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30562

New Promo-Immo Holding S.A., Luxembourg. . . 

30573

Cosmic Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

30552

NewTel S.A. et Cie S.e.c.s., Luxembourg  . . . . . . . 

30570

CP-BK Ré S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30563

NewTel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30530

CP-BK Ré S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30564

Office Foncier S.A., Elvange/Mondorf. . . . . . . . . . . 

30546

Deierepensioun Lassie, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

30535

PAI Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

30542

Descorbis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30534

Paméco SerAssur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

30576

Dina Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

30574

PCLease S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30532

Dina Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

30574

Petit Forestier International S.A., Luxembourg . . 

30544

Discolux Entertainment, GmbH, Luxembourg . . . .

30542

Petit   Forestier   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem- 

Dreier, S.à r.l., Frisingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30533

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30544

Euro-Leasing AG, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

30542

Play TV Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

30545

Exit Door Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

30533

Pro-System S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

30539

F.S.A. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

30538

Quilmes Industrial S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

30541

Festa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

30530

(The) Re-Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

30562

Fire Door Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

30533

Renegate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

30536

30530

BORGA S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.834. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00883, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(027603.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

NewTel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.640.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027700.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

FESTA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 76.234. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06169, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(027701.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

GROMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 73.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06170, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(027702.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Risberme Participation S.A., Luxembourg. . . . . . . 

30542

Tansen Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

30547

Risberme Participation S.A., Luxembourg. . . . . . . 

30543

Target  Asia  Fund  (Luxembourg),  Sicav,  Luxem- 

Salon de Coiffure Groben, S.à r.l., Junglinster . . . . 

30539

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30532

Samba Asset Management S.A., Luxembourg. . . . 

30540

Tasselot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30544

Sogecalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30558

Tasselot S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30543

Solux Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

30541

Vertusa International Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

SSCC Lux III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

30536

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30541

Structured   Asset   Management   (Luxembourg), 

Vertusa International Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30537

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30543

Taillerie Luxembourgeoise de Pierres Précieuses,

Viky S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30531

S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30558

Wilko Lux Enseignes, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . .

30534

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour FESTA HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour GROMS HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

30531

MYVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.606. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> avril 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, réf. LSO-AE05208. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026402.3/1022/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2003.

BALASTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 2, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 80.433. 

—

En date du 22 mai 2003, Monsieur Philippe Teixeira a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société et

ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05753. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027044.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

VIKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.855. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 24 février 2003, que l’As-

semblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes: 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

4 mars 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend acte de et accepte la demande
de Monsieur Pierre Bouchoms de ne pas renouveler son mandat d’Administrateur lors de la présente assemblée et dé-
cide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de ne pas renommer GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, Monsieur Vincent Thill, demeurant 12, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04722. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027051.3/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

Extrait sincère et conforme
MYVILLE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
BALASTO S.A.
P. Teixeira
<i>Administrateur-démissionnaire

VIKY S.A.
S. Vandi / M. La Rocca

30532

PCLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 72.509. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05945, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027067.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

INTERNATIONAL AKTIVA S.A., Société Anonyme. 

Capital social: 3.000.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 85.459. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 2003, que la démission de ELPERS &amp;

C

°

, Réviseurs d’Entreprises en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.
La société ERNST &amp; YOUNG ayant son siège social à 7, Parc d’activités Syrdall, L-5365 Munsbach, est élue nouveau

Commissaire aux Comptes avec effet au 28 mars 2003. Elle terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précé-
dent, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00394. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027075.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

TARGET ASIA FUND (LUXEMBOURG), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 85.256. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 2 avril 2003

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre

2002.

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler les mandats des Administrateurs sortants pour une nouvelle

période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, en qualité de Révi-

seur d’Entreprises, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en
2004.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
Président:
- Monsieur David Tsz Wing Chan, Managing Director, TARGET FUNDS (ASIA) LTD, Hong Kong.
Administrateurs:
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD

EUROPE, Luxembourg.

- Monsieur Ngiek-Lian Teng, Chief Executive, TARGET ASSET MANAGEMENT PTE. LTD, Singapore.
- Monsieur Edward de Burlet, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE,

Luxembourg.

- Monsieur Xavier Delattre, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE,

Luxembourg.

Le Réviseur d’Entreprises est:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, BP 1443.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00847. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027216.3/1183/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

FIDUCIAIRE CORFI
Signature

Pour extrait conforme
B. Zech

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
V. Jean / L. Schroeder
<i>Mandataire principal / Fondé de pouvoir

30533

FIRE DOOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.950. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 4 novembre 2002 que:
- Les administrateurs prennent acte de la démission, avec effet immédiat, de Mme Murielle Goffin, employée privée,

née le 8 octobre 1971, à Libramont, Belgique, demeurant à B-6700 Arlon, 22, Chaussée Romaine, en tant qu’adminis-
trateur de la société en date du 11 octobre 2002;

- Les administrateurs décident à l’unanimité de coopter avec effet immédiat M. Armin Kirchner, directeur de sociétés,

né le 29 décembre 1967 à Jutphaas, Pays-Bas, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du
Prince Henri, en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

M. Kirchner achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine

assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00474. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027119.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

EXIT DOOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.949. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 4 novembre 2002 que:
- Les administrateurs prennent acte de la démission, avec effet immédiat, de Mme Murielle Goffin, employée privée,

née le 8 octobre 1971, à Libramont, Belgique, demeurant à B-6700 Arlon, 22, Chaussée Romaine, en tant qu’adminis-
trateur de la société en date du 11 octobre 2002;

- Les administrateurs décident à l’unanimité de coopter avec effet immédiat M. Armin Kirchner, directeur de sociétés,

né le 29 décembre 1967 à Jutphaas, Pays-Bas, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du
Prince Henri, en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

M. Kirchner achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine

assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00470. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(027122.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

DREIER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5752 Frisingen, 33, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 45.022. 

—

<i>Entschluss der Gesellschafter vom 9. Mai 2003

Die Gesellschafter der Gesellschaft DREIER, S.à r.l., mit Sitz in L-5752 Frisingen, 23A, rue de Luxembourg, haben am

9. Mai 2003 einstimmig folgenden Entschluss gefasst:

Der Sitz der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung von:
23A, rue de Luxembourg
L-5752 Frisingen
zu:
33, rue du Luxembourg
L-5752 Frisingen
verlegt.  

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02925. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(027276.3/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

Pour avis conforme
M. Kohl
<i>Un administrateur

Pour avis conforme
M. Kohl
<i>Un administrateur

Frisingen, den 9. Mai 2003.

Unterschrift.

30534

WILKO LUX ENSEIGNES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8008 Strassen, 138, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 73.049. 

Gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Blanche Moutrier mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, 

veröffentlicht im Mémorial C N

°

106 vom 1. Februar 2000.

—

Im Jahr zweitausenddrei, an ersten Februar.

Sind erschienen: 

Welche Komparenten erklären dass sie die alleinigen Gesellschafter sind der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

WILKO LUX ENSEIGNES, S.à r.l., mit Sitz in L-8008 Strassen, 138, route d’Arlon. 

Die Komparenten treffen folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Herr Koll Willi, vorbenannt, erklärt hiermit alle seine Anteile an Frau Koll-Biegel Helga vorbenannt, abzutreten wel-

che dies annimmt, zum Nominalwert, welcher Betrag der abtretende Gesellschafter bekennt soeben von Frau Koll-Bie-
gel helga erhalten zu haben, worüber sie hiermit ausdrücklich Quittung und Titel bewilligen.

Frau Koll-Biegen Helga vorbenannt, tritt ab sofort in den Besitz und Genuss der ihr übertragenen Anteile und ist ab

sofort in die Rechte und Pflichten des vorherigen Eigners eingesetzt.

<i>Zweiter Beschluss

Durch vorhergehenden Beschluss ist die neue Verteilung der Anteile wie folgt: 

<i>Dritter Beschluss

Herr Witry Alain, wohnhaft in B-6781 Selange, 28, rue de la Fontaine, wird mit sofortiger Wirkung ab ersten Februar

2003 als technischer Geschäftsführer eingesetzt.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschaft ist in allen Fällen rechtsgültig vertreten durch die gemeinsame Unterschrift des technischen Ge-

schäftsführers und des alleinigen Teilhabers.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB02956. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027139.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

DESCORBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 69.766. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 13 mai 2003 à 9.00 heures

A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1.- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur R. Didier Mc Gaw de son poste d’Administrateur.
Décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
- L’Assemblée nomme en remplacement:
Monsieur Roberto Giori, Administrateur de société, né le 16 avril 1949 à Buenos Aires (Argentine), demeurant au 8,

avenue des Ligures, MC-98000 Monaco.

2.- L’Assemblée accepte la démission de la société GENERAL TRUST COMPANY (G.T.C.) SC de son poste de Com-

missaire aux comptes avec effet immédiat.

Décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
- L’Assemblée nomme en remplacement:
Madame Corinne Chantereau-Marquilie, Comptable, née le 6 août 1963 à Roubaix (France), demeurant 36, Op Hals,

L-3376 Leudelange.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Or-

dinaire de 2005.

3.- L’Assemblée décide de transférer le siège de la Société au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05952. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027268.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

- Frau Koll Helga geborene Biegel, wohnhaft in D-54292 Trier, Dagobertstrasse 25   . . . . . . 

0 Anteile

- Herr Koll Willi, Kaufmann, wohnhaft in D-54292 Trier, Dagobertstrasse 25 . . . . . . . . . . . . 

80 Anteile

Frau Koll-Biegel Helga  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80 Anteile

zu je 247,90 

€ (zwei hundert sieben und vierzig Euro neunzig cent) pro Anteil

Strassen, den 1ten Februar 2003.

H. Koll-Biegel / W. Koll.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

30535

INFORMATION ET PUBLICITE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.419. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2003

Sont présents:
La Société CLT-UFA S.A., représentée par Monsieur Alain Berwick,
La totalité du capital est ainsi représentée.
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Alain Berwick, Président du Comité de Direc-

tion.

<i>Rapport de la gérance

Les associés remercient le gérant de son exposé, dont le texte est annexé au présent procès-verbal.
L’Assemblée, après en avoir délibéré, adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Commissaire aux comptes, l’Assemblée

aborde l’examen et la discussion du bilan et du compte de résultats arrêtés au 31 décembre 2002.

Elle décide à l’unanimité de les approuver tels qu’ils sont présentés, c’est-à-dire en ce compris l’annexe à ces comptes

annuels.

<i>Deuxième résolution

Les comptes annuels font apparaître que le résultat de l’exercice 2001 présente, avant l’affectation à la réserve légale,

un bénéfice net de EUR 527.309,- auquel l’Assemblée Générale, statuant à l’unanimité, décide de donner l’affectation
suivante:

AFFECTATION DU RESULTAT 

Le dividende sera payable au plus tard le 15 juin 2003.

<i>Troisième résolution

A l’unanimité des voix, l’Assemblée décide de donner décharge et quitus au Gérant, aux Membres du Comité de Di-

rection, ainsi qu’au réviseur pour la gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée statuant à l’unanimité, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes venant à expiration de KPMG

AUDIT SC, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Le mandat du Commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en

l’an 2004. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06668. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027189.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

DEIEREPENSIOUN LASSIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 60, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 75.025. 

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion des gérants tenue à Itzig, le 30 mai 2001

1. Le capital social de LUF 500.000,- (cinq cent mille) est converti en EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-

vingt-quatorze virgule soixant-huit).

2. L’article 4 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante: 
«Le capital de la société est fixé à EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixant-huit),

représenté par 500 parts, entièrement libérées.»

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04425. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027531.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

729.414,- 

€

Dividende  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

700.000,- 

€

 Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
* Au titre de l’exercice 2002  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29.414,- 

€

* Report à nouveau au 31 décembre 2003  . . . . . . 

2.078.103,- 

€

<i>Pour CLT-UFA S.A.
A. Berwick

Signature.

30536

BANQUE AUDI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 36.510. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AE00825, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027224.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

RENEGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 56.570. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 13 mai 2003 à 11.00 heures

A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1.- L’Assemblée accepte les démissions avec effet immédiat des Administrateurs de la société, à savoir:
- C.E.O., S.à r.l.
- ERMESINDE, S.à r.l.
- EXECUTIVE, S.à r.l.
Décharge pleine et entière leur ont été donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
- L’Assemblée nomme en remplacement:
- Madame Corinne Chantereau-Marquilie, Comptable, née le 6 août 1963 à Roubaix (France), demeurant 36, Op Hals,

L-3376 Leudelange.

- Monsieur Philippe Chantereau, Expert-comptable, né le 27 avril 1962 à Blois (France), demeurant 36, Op Hals, L-

3376 Leudelange.

- Mademoiselle Jennifer Gyss, Assistante-comptable, née le 9 mai 1979 à Thionville (France), demeurant au 7, rue St.

Jacques, F-57855 St Privat la Montagne.

2.- L’Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de la société GENERAL TRUST COMPANY (G.T.C.). SC

de son poste de Commissaire aux comptes.

Décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
- L’Assemblée nomme en remplacement:
SOCOMET S.A., société de droit luxembourgeois, R.C. B 55.490, ayant son siège social au 2, rue Astrid, L-1143

Luxembourg.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Or-

dinaire de 2005.

3.- L’Assemblée décide de transférer le siège de la Société au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05950. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027265.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

SSCC LUX III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 39.528.200,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.208. 

—

En date du 18 avril 2003, ont démissionné de leur mandat de gérant de la société SSCC LUX III, S.à r.l., avec effet

immédiat:

- Monsieur Edwind Goffard, né le 30 octobre 1963 à Ukkel (Belgique), demeurant au 30, rue de la Boëtie, F-75008

Paris,

- Monsieur Emmanuel Cool, né le 12 août 1949 à Hamme (Belgique), demeurant au 19, rue de Douvrain, B-7011

Ghlin.

En date du 15 mai 2003, Monsieur Enrique Arias Moreno, demeurant P.I. La Torrecilla, Avda. La Toreccilla, s/n, SP-

14013 Cordoba a démissionné de son mandat de gérant de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06463. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027346.3/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Luxembourg, le 27 mai 2003.

Signature.

30537

MERINO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4747 Pétange, 35, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 46.196. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social, en date du 26 mai 2003

Les comptes clôturés au 30 juin 2001 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 juin 2001.

Les mandats de Marc Muller, Yvette Hamilius et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 30 juin 2007. 

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30

juin 2007 se compose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Yvette Hamilius, avocat, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2007 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00061. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027286.3/717/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

STRUCTURED ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.464. 

—

Il résulte des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 12 mai 2003 que le siège social de la Société

a été transféré au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet au 1

er

 janvier 2003.

Luxembourg, le 22 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06548. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(027297.3/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

GIP INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 62.993. 

—

<i>Auzug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung abgehalten am 2. April 2003

<i>Verwaltungsrat

- Herr Hermann Klughardt, wohnhaft in Jülich, Deutschland, scheidet mit sofortiger Wirkung aus dem Verwaltungsrat

aus.

- Herr Harald Schüssler, wohnhaft in Bad Neuheim, Deutschland, wird mit sofortiger Wirkung in den Verwaltungsrat

aufgenommen.

Der Verwaltungsrat setzt sich nunmehr wie folgt zusammen:
- Herr Edgar Bauschert, wohnhaft in Ayl, Deutschland
- Herr Harald Schüssler,wohnhaft in Bad Neuheim, Deutschland
- Herr Alfred Werner, wohnhaft in Trier, Deutschland
Luxemburg, den 22. Mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE05120. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027311.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

Pour extrait conforme
Pour réquisition et publication
MERINO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

für die Richtigkeit des Auszugs
Unterschrift

30538

JASON ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.405. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social, en date du 24 avril 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 1999.

Les mandats de Marc Schiltz, Stéphane Biver et Jean-Pierre Higuet, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 31 décembre 2005. 

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2005 se compose comme suit:

- Marc Schiltz, avocat, demeurant professionnellement au 78, Grand’rue, L-1660 Luxembourg
- Stéphane Biver, employé privé, demeurant professionnellement au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
- Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant professionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre

2005 est:

- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00038. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027301.3/717/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

FORMGYPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.177. 

—

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales en date du 21 mai 2003, que:
- Monsieur Ali Cesmedar, gérant de société, demeurant à L-8077 Bertrange, 244 route de Luxembourg, est le seul

et unique détenteur de la totalité des 100 parts sociales de la société FORMGYPS, S.à r.l.

- Monsieur Raymond Jacoby, demeurant à L-1834 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Koltz, démissionne avec efffet

immédiat de son poste de gérant administratif auprès de la société FORMGYPS, S.à r.l.

- Décharge a été donnée à l’ancien gérant administratif Monsieur Raymond Jacoby.
Luxembourg, le 22 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE05121. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027315.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

F.S.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 53.787. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire, tenue le 16 mai 2003

Les actionnaires réunis en assemblée plénière décident à l’unanimité la continuation des activités de la société en dépit

de la perte de plus des trois quarts du capital social.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE06057. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(027367.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour extrait conforme
Pour réquisition et publication
JASON ENTERPRISES HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

pour extrait conforme et sincère 
Signature

<i>Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A.

A.T.T.C. S.A.

<i>(Gérant)

<i>(Gérant)

J.-P. Van Keymeulen

E. Patteet

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur-délégué

30539

INTERNATIONAL DYNALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 53.064. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’assemblée générale statutaire, tenue le 16 mai 2003

Les mandats des administrateurs A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l. et A.T.T.C. SERVI-

CES, S.à r.l. ainsi que celui du commissaire aux comptes A.T.T.C. CONTROL S.A., étant venus à échéance, les adminis-
trateurs et le commissaire sortants ont été réélus dans leurs mandats respectifs pour une nouvelle durée de 6 ans jusqu’à
l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE06047. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(027364.3/813/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

INVESTMENTS FORUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 66.052. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire, tenue le 20 mai 2003

Les actionnaires réunis en assemblée plénière décident à l’unanimité la continuation des activités de la société en dépit

des pertes accumulées excédant les trois quarts du capital social.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE06063. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(027368.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

PRO-SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 70.572. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01039, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027433.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

SALON DE COIFFURE GROBEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6134 Junglinster, 12A, rue de Lauterbour.

R. C. Luxembourg B 78.615. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, réf. LSO-AE05586, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2003.

(027452.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

<i>Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.

<i>Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.

A.T.T.C. S.A.

A.T.T.C. S.A.

<i>(Gérant)

<i>(Gérant)

J.-P. Van Keymeulen

E. Patteet

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur-délégué

<i>Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Administrateur

<i>Administrateur

A.T.T.C. S.A.

A.T.T.C. S.A.

<i>(Gérant)

<i>(Gérant)

E. Patteet

J.-P. Van Keymeulen

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Luxembourg

30540

SAMBA ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.327. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 30 avril 2003 à 14.00 heures

- L’Assemblée a décidé, sur les recommandations du Conseil d’Administration, de ne pas distribuer de dividende pour

l’année financière se terminant le 31 décembre 2002.

- L’Assemblée a pris note de la démission de Monsieur Richard P. Keigher comme administrateur le 31 août 2002.
L’Assemblée a décidé de renouveler les mandats de Messieurs Nader J. Gadourah, Eisa Mohammed Al-Eisa; Moham-

med Zaki Al-Mousa et Abdullah Mohammed El-Huthail comme administrateurs pour une durée de un an et ce jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

- L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat de SORE INTERNATIONAL comme «Réviseur d’Entreprises» pour

une durée de un an et ce jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00395. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extract of the Annual General Meeting of Shareholders held on the 30th April 2003 at 2.00 p.m.

 - The Meeting, on the recommendations of the Board of Directors, resolved that no dividend will be distributed for

the financial year ended 31st December 2002.

- The Meeting took note of the resignation of Mr. Richard P. Keigher as Director on August 31st, 2002
The Meeting resolved to renew the mandate of Mr. Nader J. Gadourah, Mr. Eisa Mohammed Al-Eisa, Mr. Mohammed

Zaki Al-Mousa and Mr. Abdullah Mohammed El-Huthail as Director to serve until the next Annual General Meeting

- The Meeting resolved to renew the mandate of SORE INTERNATIONAL as «Réviseur d’Entreprises» to serve until

the next Annual General Meeting. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF03180. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027431.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01038, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027436.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

INTER-PRO-DE S.A., INTERNATIONAL PROGRAMS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 41.569. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00292, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 5 juin 2003.

(027495.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

SAMBA ASSET MANAGEMENT S.A.
<i>Pour le compte du Conseil d’Administration
CITIBANK INTERNATIONAL plc (Luxembourg Branch)
D. Mente
<i>Vice Président

SAMBA ASSET MANAGEMENT S.A.
<i>On behalf of the Board of Directors
CITIBANK INTERNATIONAL plc (Luxembourg Branch)
D. Mente
<i>Vice President

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signature.

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

30541

SOLUX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 72.788. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01037, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027440.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

VERTUSA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01036, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027442.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

QUILMES INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.501. 

—

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’Administration du 31 janvier 2003 que les administrateurs suivants ont démissionné avec effet

immédiat:  

Il résulte du même Procès-Verbal que les personnes suivantes ont été cooptées comme administrateurs de QUINSA

avec effet immédiat. 

En date du 31 janvier 2003 le Conseil d’Administration de QUINSA se compose comme suit: 

Il résulte du Conseil d’Administration du 9 mai 2003 que M. Jean de Ganay a démissionné en tant qu’administrateur

de QUINSA en date du 8 mai 2003.

Il résulte du même Procès-Verbal que le conseil d’administration a coopté M. Alvaro Sainz de Vicuña, administrateur

de la société avec effet immédiat et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2003.

Il résulte des démissions et cooptations intervenues le 31 janvier et le 9 mai 2003 que le Conseil d’Administration de

QUINSA se compose comme suit: 

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Signature.

Messieurs

Christian Baillet
Serge de Ganay
Santiago Quirno Bemberg
Stanislas Poniatowski
Alvaro Sainz de Vicuña
Louis James de Viel Castel

Messieurs

Victório Carlos de Marchi
Marcel Herrmann Telles
Magim Rodriguez Juñior
Roberto Moses Thompson Motta
Carlos Alberto da Veiga Sicupira

Messieurs

Jacques-Louis de Montalembert

Président

Carlos Miguens
Jean de Ganay
Federico Sainz de Vicuña
BEVERAGE ASSOCIATES (BAC) CORP.
Victório Carlos de Marchi
Marcel Herrmann Telles
Magim Rodriguez Juñior
Roberto Moses Thompson Motta
Carlos Alberto da Veiga Sicupira

Messieurs

Jacques-Louis de Montalembert

Président

Carlos Miguens
Alvaro Sainz de Vicuña

30542

Luxembourg, le 28 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00827. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027428.3/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

RISBERME PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 53.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01035, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027443.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

PAI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.839. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01030, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027446.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

EURO-LEASING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.250. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00870, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027467.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

DISCOLUX ENTERTAINMENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 31.341. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00275, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 5 juin 2003.

(027508.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Federico Sainz de Vicuña
BEVERAGE ASSOCIATES (BAC) CORP.
Victório Carlos de Marchi
Marcel Herrmann Telles
Magim Rodriguez Juñior
Roberto Moses Thompson Motta
Carlos Alberto da Veiga Sicupira

Pour extrait conforme
C. Hoffmann
<i>Secrétaire Général

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 mai 2003.

Signature.

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

30543

VERTUSA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.821. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 2 juin 2003 que:
- Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à 291, route d’Arlon, à L-1150 Luxembourg, a été nommé

commissaire aux comptes en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire.

Le nouveau commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01025. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027455.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

RISBERME PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 53.092. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 2 juin 2003 que:
- Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à 291, route d’Arlon, à L-1150 Luxembourg, a été nommé

commissaire aux comptes en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire.

Le nouveau commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01026. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027459.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

ISORAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 57.081. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00281, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027503.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

TASSELOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 78.664. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration de la société tenue le 28 mai 2003:
- Que Monsieur Olivier Dorier, né à Saint Remy, Saône et Loire, France, le 25 septembre 1968, demeurant au Grand-

Duché de Luxembourg, L-8315 Olm, 8, rue du Commerce, a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société
avec effet immédiat au 7 mars 2003.

- Que Monsieur Gabriel Jean, juriste, né à Arlon, Belgique, le 5 avril 1967, demeurant professionnellement au 3, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été coopté avec effet immédiat au 30 mai 2003
en remplacement de Monsieur Dorier.

- Que le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement lors de l’assem-

blée générale annuelle des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2003.

- Que Madame Maggy Kohl, née à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 18 mai 1941, demeurant profes-

sionnellement au Grand-Duché de Luxembourg, L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, et que Monsieur
Rui Fernandes Da Costa, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 2 mai 1974, demeurant professionnelle-

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 5 juin 2003.

Signature.

30544

ment au Grand-Duché de Luxembourg, L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, ont démissionné de leurs
fonctions d’administrateurs de la société avec effet immédiat au 30 mai 2003.

- Que L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 46.498, ayant son siège social au Grand-
Duché de Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de com-
missaire aux comptes de la société avec effet immédiat au 30 mai 2003.

- Que le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat au 30 mai 2003 au 3, rue Guillaume Kroll, L-

1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00351. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027584.4/805/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

TASSELOT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 78.664. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 20 juin 2002 entre la société TASSELOT S.A., société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au Grand-Duché de Luxembourg, L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince
Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 78.664, et la so-
ciété TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au
Grand-Duché de Luxembourg, L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 55.946, a été résilié avec effet immédiat en date du 30 mai
2003.

Luxembourg, le 30 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00353. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027581.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

PETIT FORESTIER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 54.795. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00298, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 5 juin 2003.

(027513.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

PETIT FORESTIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 63.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00300, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 5 juin 2003.

(027516.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

<i>Pour la société 
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
M. Kohl / H. Neuman
<i>Administrateurs

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
M. Kohl / H. Neuman
<i>Administrateurs

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

30545

HOLDAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.607. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue le vendredi 4 mai 2001, 

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 2000

<i>Administrateurs

Le mandat de tous les administrateurs arrivant à son terme, l’Assemblée Générale a décidé de reconduire l’ensemble

des administrateurs dans leur fonction, ainsi que de renouveler le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Guy
Hooreman.

Le Conseil d’Administration se présente désormais de la manière suivante:
- Monsieur Guy Hooreman, administrateur de sociétés, demeurant à B-7890 Ellezelles (Belgique), rue du Gros Chêne

47,

- Monsieur Cédric Hooreman, administrateur de sociétés, demeurant à B-7890 Ellezelles (Belgique), rue du Gros

Chêne 47,

- Madame Chantal Hendrickx, secrétaire, demeurant à B-7890 Ellezelles (Belgique), rue du Gros Chêne 47.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 31

décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06650. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027597.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

HOLDAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.607. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue le vendredi 5 mai 2000, 

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1999

<i>Commissaire aux comptes

Le mandat du Commissaire aux Comptes arrivant à son terme, l’Assemblée Générale a décidé de reconduire la

FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,
16, rue de Nassau, dans ses fonctions de commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

clos au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06652. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027595.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

HEIP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.104. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00995, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027521.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

PLAY TV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00500, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027538.4//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Fait à Luxembourg, le 4 mai 2001.

Signatures.

Fait à Luxembourg, le 5 mai 2000.

Signatures.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Luxembourg, le 5 juin 2003.

F. Mahrouk.

30546

OFFICE FONCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5692 Elvange/Mondorf, 7, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 38.280. 

—

L’an deux mille trois, le six mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OFFICE FONCIER S.A., avec

siège social à L-5692 Elvange/Mondorf, 7, rue du Bois, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 octobre 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 129 du 7 avril 1992, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et
le numéro 38.280, au capital social de trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,00), représenté par mille deux
cent soixante (1.260) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jeannot Sertic, entrepreneur de construction, demeurant à Elvange,
qui désigne comme secrétaire Madame Carmen Sertic-Schmitt, employée privée, demeurant à Elvange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Schmitt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des publications contenant l’ordre du

jour, insérées au:

- «Lëtzebuerger Journal» numéro 75 du 17 avril 2003 et numéro 80 du 25 avril 2003,
- Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 419 du 17 avril 2003 et numéro 450 du 25 avril 2003.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les mille deux cent soixante (1.260) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, huit cent quarante (840) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

V.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et mise en liquidation de la société anonyme OFFICE FONCIER S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur Monsieur Jeannot Sertic, prénommé.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction,

pour l’exercice de leurs mandats allant jusqu’à la date de la présente assemblée générale extraordinaire.

Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Sertic, C. Sertic-Schmitt, M. Schmitt, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, vol. 17CS, fol. 65, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(023443.3/227/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Luxembourg, le 14 mai 2003.

E. Schlesser.

30547

TANSEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.663. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on twenty-third of April,
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Anders Weilandt, company director, residing at Anhaltsvägen 33, S-191 40 Sollentuna, Sweden, represented by

Mr Mikael Holmberg, residing in Leudelange, Luxembourg, by virtue of a proxy; and

2. MODERN TREUHAND S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, represented by Mr Mikael Holmberg, its Managing Director, prenamed.

The above-mentioned proxy, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the above-described capacities have drawn up the following Articles of Incorporation

of a «société anonyme» which they declare to form among themselves.

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

 Art. 1. Form, Name 
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg («Luxembourg») and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of TANSEN INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Registered Office 
The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg company. 

Art. 3. Object
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or foreign companies, as well as

the administration, development and management of its portfolio. 

The Company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of

Luxembourg may engage and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its object.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

 Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into one hundred

(1,000) shares with a par value of thirty one Euros (EUR 31.-) each.

Art. 6. Shares
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders,

with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter Ill. Board of Directors, Statutory Auditors

 Art. 7. Board of Directors
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors deliberates in accordance with the general deliberating rules applicable for ordinary meetings.

However, the holding of a meeting is not compulsory as actions of the board of directors may also be taken by unani-

30548

mous written consent of all directors. In such case, each of the directors shall receive the whole text of each resolution
or decision to be taken, expressly drawn up in writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or fax.

Art. 9. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 10. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors or third party agents who are not required to be shareholders
of the Company.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 11. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the joint signa-

tures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board but only within
the limits of such power.

Art. 12. Statutory Auditor
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders of the Company.
The statutory auditor(s) shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a pe-

riod not exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 13. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. Sub-

ject to the provisions of article 9 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

Art. 14. Annual General Meeting
The annual general meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company

or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Tuesday of December of each
year, at 11.00 a.m. 

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 15. Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-

vened if shareholders representing at least 1/5 (one fifth) of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 16. Procedure, Vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax as his proxy another person who need not be a shareholder.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes. 

Chapter V. Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 17. Fiscal Year
The Company’s accounting year begins on the first day of September and ends on the last day of August of each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-

gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 18. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

30549

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision taken of the general meeting voting with the same quorum and majority

as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 20. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first accounting year shall begin today and end on 31st August 2004. The annual general meeting

of shareholders shall be held for the first time in December 2004.

<i>Subscription

The entirety of the capital has been subscribed as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash. Therefore the amount of three thousand one hundred Euros (EUR

31,000,-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company as a result of its forma-

tion, are estimated at approximately thousand seven hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned persons, representing the entire corporate capital and considering themselves as duly con-

vened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I. The number of directors is set at three (3).
The following persons have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in Decem-

ber 2004:

1. Mr Mikael Holmberg, company director, born in Åker, Sweden, on June 22, 1959, residing at 7, rue de Roedgen,

L-3365 Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg;

2. Mrs. Nadine Gloesener, assistant manager, born in Esch-sur-Alzette, Luxembourg, on January 12, 1973, residing at

53A, rue Principale, L-9190 Vichten, Grand Duchy of Luxembourg;

3. Mr Anders Weilandt, company director, born in Flen, Sweden, on March 9, 1961, residing at Anhaltsvägen 33, S-

191 40 Sollentuna, Sweden. 

II. The number of statutory auditors is set at one (1). The following person has been elected as statutory auditor until

the annual meeting of shareholders to be held in December 2004:

Mr Gilles Wecker, chief accountant, born in Dudelange, Luxembourg, on April 4, 1965, residing at 62, rue de Bour-

gogne, L-1272 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

III. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to a third party agent.

The shareholders’ meeting further resolved that the Company shall only be bound by Mr Weilandt signing jointly

together with Mrs Gloesener or Mr Holmberg.

IV. The registered office of the Company is established in L-2449 Luxembourg City, 11, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of who are known to the undersigned notary, by their

names, surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Mr Anders Weilandt, prenamed: nine hundred and ninety-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

999

2. MODERN TREUHAND S.A., prenamed: one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

30550

1. Monsieur Anders Weilandt, directeur de société, demeurant à Anhaltsvägen 33, S-191 40 Sollentuna, Suède repré-

senté par Monsieur Mikael Holmberg, demeurant à Leudelange, Luxembourg, suivant procuration sous seing privé; et 

2. MODERN TREUHAND S.A., siège social de la société établit au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, repré-

senté par Monsieur Mikael Holmberg, administrateur-délégué de la société, prénommé.

La procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée, signée ne variateur, au présent

acte, afin d’être soumise ensemble avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société anonyme régie par la loi afférente et par les

présents statuts.

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination TANSEN INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Siège social
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales; un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet
Le seul objet de la société est la prise de participations à Luxembourg et / ou de sociétés étrangères, ainsi que l’ad-

ministration, le développement et la direction de son portefeuille.

De façon générale, la société peut s’engager dans toutes les opérations possibles d’une société constituée sous le

régime de la loi luxembourgeoise, pouvant en favoriser l’extension et le développement de son objet.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital souscrit
Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000) divisés en mille (1.000) actions avec

une valeur nominative de trente et un Euros (EUR 31) chacune. 

Art. 6. Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La Société a le droit d’émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III. Conseil d’administration, nomination d’auditeurs

Art. 7. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un minimum de trois membres, qui ne doivent

pas forcément être actionnaires.

Les administrateurs doivent être élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période

ne pouvant dépasser six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligi-
bles et peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs suite à un décès, de retraite ou autre cause, les mem-

bres restants pourront élire suivant la loi un remplaçant pour cette vacance. Dans ce cas, l’assemblée générale ratifie
l’élection lors de sa prochaine séance.

Art. 8. Assemblées du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut délibérer en accord avec les réglementations de délibération applicables à des réu-

nions ordinaires. Cependant, toute réunion tenue n’est pas obligatoire, puisque des opérations du conseil d’administra-
tion peuvent être effectuées par un consentement unanime écrit de la part de tous les directeurs. Dans ce cas, chaque
directeur doit recevoir le texte entier de chaque résolution ou décision à prendre, expressément dressé en écrit, trans-
mis par courrier normal, électronique ou par téléfax.

Art. 9. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispositions et d’ad-

ministration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi seront de la compétence du conseil d’administra-

tion.

Art. 10. Délégation des pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des man-

dataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable de l’as-
semblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

30551

Art. 11. Représentation de la société
Vis-à-vis de tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

conjointe ou individuelle des personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administra-
tion, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Nomination des Auditeurs
La société sera surveillée par un ou plusieurs auditeurs, qui ne doivent pas forcément être actionnaires.
Les auditeurs seront élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période ne dépassant

pas six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et peuvent
être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

Chapitre IV. Assemblées des actionnaires

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous

réserve des dispositions de l’article 9 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 14. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle sera tenue au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la société ou à tout

autre endroit spécifié dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de décembre de chaque année, à 11.00 heu-
res.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou les auditeurs peuvent ordonner d’autres assemblées générales. De telles assemblées

doivent être ordonnées si au moins 1/5 (un cinquième) du capital de la société l’exige.

Les assemblées générales, inclus l’assemblée générale annuelle, peuvent être tenues à l’étranger, si le conseil d’admi-

nistration le juge nécessaire, qui sera définitif, en cas de force majeure.

Art. 16. Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Chapitre V. Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale
L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août de chaque année.
Le conseil d’administration et les auditeurs établissent les comptes annuels et le compte des profits et pertes. Ils sou-

mettent ces documents ensemble avec un rapport des opérations de la société au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle aux auditeurs qui établiront un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.

Art. 18. Affectation des Profits
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital souscrit.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dende.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation
La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-

quidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Chapitre VII. Disposition générale

 Art. 20. Disposition générale
Tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, la première année fiscale commence aujourd’hui et finit au trente et un (31) août 2004. L’assem-

blée générale annuelle se tiendra pour la première fois en décembre 2004.

30552

<i>Souscription

La totalité du capital a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un milles euros (EUR 31.000) se trouve des a présent a la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifie au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à mille sept cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle en décembre 2004:
1. Monsieur Mikael Holmberg, directeur de société, né à Åker, en Suède, le 22 juin 1959, demeurant au 7, rue de

Roedgen, L-3365 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Madame Nadine Gloesener, directeur adjoint, né à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, le 12 Janvier 1973. demeurant

au 53A, rue principale, L-9190 Vichten, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Monsieur Anders Weilandt, directeur de société, né à Flen, en Suède, le 9 Mars 1961, demeurant à Anhaltsvägen

33, S-191 40 Sollentuna, en Suède.

II. Le nombre de commissaire statutaire est fixé à un (1). A été appelé comme commissaire statutaire pour l’assemblée

générale annuelle en décembre 2004:

Monsieur Gilles Wecker, chef-comptable, né à Dudelange, a Luxembourg, le 4 Avril 1965, demeurant au 62, rue de

Bourgogne, L-1272 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

III. Suite aux dispositions des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise par la

présente le Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société
dans le cadre d’une gestion journalière à une tierce personne.

 L’assemblée générale a ensuite décidé que la Société n’est qu’à représenter que par les signatures conjointes de Mon-

sieur Anders Weilandt ensemble avec Monsieur Mikael Holmberg ou Madame Nadine Gloesener.

IV. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg-Ville, 11, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: A. Weilandt, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, vol. 17CS, fol. 52, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027669.3/211/352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

COSMIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.134. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00891, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(027602.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

1. Mr Anders Weilandt, prénommé: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. MODERN TREUHAND S.A., prénommé: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 6 mai 2003.

J. Elvinger.

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

30553

ACTARIS FINANCIAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.665. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-seventh of March.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ACTARIS HOLDING LUXEMBOURG S.A., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the trade and
companies’ register in Luxembourg-City under Section B, n° 84.222,

here represented by Mr Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Brussels,

on the 19th of March 2003.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1 There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3 The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4 The Company will assume the name of ACTARIS FINANCIAL SERVICES.

Art. 5 The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in Luxembourg City by means of a decision of the board of managers. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary

transfer of its registered office, will remain a Luxembourg Company. Such declaration of the transfer of the registered
office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated
for this purpose under such circumstances.

B. Share Capital - Shares

Art. 6 The Company’s share capital is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) represented by four thou-

sand (4,000) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, fully paid up.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7 The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. 

 Art. 8 The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

 Art. 9 The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new share-

holder is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse. 

Art. 10 The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

30554

Art. 11 Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12 The Company is managed by a board of managers composed of at least three members and at most seven

members, who need not be shareholders. The board of managers shall be composed of Class A and Class B managers.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who fix(es) the term of its/ their office and
their remuneration. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be, the
shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any Class A manager or, by the joint signa-

ture of any two managers.

Art. 13 The board of managers which shall choose from among its members a chairman, and may choose from

among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15 The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16 The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be estab-
lished by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19 Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 20 In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

30555

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 21 The Company’s year commences on the first day of January and ends on the last day of December of each

year.

Art. 22 Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23 Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24 In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended. 

<i>Subscription and payment

The four thousand (4,000) shares have been subscribed by ACTARIS HOLDING LUXEMBOURG S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately three thousand five hundred euro (EUR 3,500.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
2. Is appointed Class A manager for an indefinite period:
- Mr Clermont Matton, company director, residing at rue de la Vallée 2, 1050 Bruxelles, Belgium.
3. Are appointed Class B managers for an indefinite period:
- Mr Jean-Paul Bize, company director, residing at 50, avenue des Tilleuls, 75016 Paris, France, and
- Mr Thierry Pimenta de Miranda, Company Director, residing at avenue Franklin Roosevelt 119, 1000 Brussels, Bel-

gium.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille et trois, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 

A comparu:

ACTARIS HOLDING LUXEMBOURG S.A., une société constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg et ayant son siège social à 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 84.222,

ici représenté par Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Bruxelles, le 19 mars 2003.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

30556

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3 La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4 La Société prend la dénomination de ACTARIS FINANCIAL SERVICES.

Art. 5 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville

par simple décision du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités
du pays ou dans tous autres pays.

Au cas où, selon le conseil de gérance, des événements extraordinaires d’ordre politique, social ou économique, qui

sont de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication entre ce siège et l’étranger, se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. 

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, res-

tera luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront notifiées et portées à la connaissance de toute personne inté-
ressée par un des organes ou une des personnes de la Société qui est le mieux placé à cet effet en de telles circonstances.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6 Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) représentée par quatre mille (4.000)

parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7 Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représen-

tant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8 Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10 Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11 Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12 La Société est gérée par un conseil composé de trois membres au moins et de sept au plus, qui n’ont pas

besoin d’être associés. Le conseil de gérance sera composé de gérants de Classe A et de Classe B. 

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés
par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat et leurs émoluments. Il(s) est/
sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature individuelle d’un gérant de la Classe A ou, par la si-

gnature conjointe de deux gérants.

Art. 13 Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés

30557

dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15 Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16 Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 17 Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable pré-

paré par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à por-
ter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18 Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19 Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20 Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21 L’année sociale commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre de chaque

année.

Art. 22 Chaque année, au dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communica-
tion au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 23 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25 Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et libération

ACTARIS HOLDING LUXEMBOURG S.A., prénommée, a souscrit les quatre mille (4.000) parts sociales.

30558

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de cent mille euros

(EUR 100.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Clermont Matton, administrateur de sociétés, demeurant à rue de la Vallée 2, 1050 Bruxelles, Belgique.
3. Sont nommés gérants de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Paul Bize, administrateur de sociétés, demeurant à 50, avenue des Tilleuls, 75016 Paris, France, et
- Monsieur Thierry Pimenta de Miranda, administrateur de sociétés, demeurant à avenue Franklin Roosevelt 119,

1000 Bruxelles, Belgique.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Elvinger, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, vol. 16CS, fol. 96, case 5. – Reçu 1.000,- euros.

<i>Le Receveur ff (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027672.3/211/327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

SOGECALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 35.200. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Münsbach, le 4 juin 2003, réf. LSO-

AF01113, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027637.4//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

TAILLERIE LUXEMBOURGEOISE DE PIERRES PRECIEUSES, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4917 Bascharage, 1, rue de la Continentale.

H. R. Luxemburg B 11.533. 

Gegründet gemäss Urkunde aufgenommen am 22 November 1973 durch den Notrar Frédéric Léon Marc Elter mit 

Amtssitz in Junglinster.

—

Im Jahr zweitausenddrei, an zehnten Februar.

Sind erschienen: 

Welche Komparenten erklären dass sie die alleinigen Gesellschafter sind der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

TAILLERIE LUXEMBOURGEOISE DE PIERRES PRECIEUSES, S.à r.l., mit Sitz in L-4917 Bascharage, rue de la Continen-
tale.

Die Komparenten treffen folgende Beschlüsse:

Luxembourg, le 15 avril 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature

- Herr Albert Ruppenthal, wohnhaft in D-55743 Idar-Oberstein 12, Langwiesenstrasse, gebo-

ren am 7. August 1947 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

95 Anteile

- Herr Mickaël Ruppenthal, wohnhaft in D-55743 Idar-Oberstein, Heideweg, 21, geboren am

5. Februar 1954  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

95 Anteile

- Herr Michel Klein, wohnhaft in L-4917 Bascharage, 25, rue de la Continentale, geboren am

11. Januar 1947 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 Anteile

30559

<i>Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital von 1.500.000,- Luxemburger Franken wird mit sofortiger Wirkung mit dem offiziellen Um-

rechnungskurs von Vierzig Franken dreitausend dreihundert neunundneuzig Cent (LUF 40,3399) in Euro umgewandelt,
so dass das Kapital von nun an siebenunddreissigtausend einhundertvierundachtzig Euro und drei Cent liest (EUR
37.184,03).

<i>Zweiter Beschluss

Herr Albert Ruppenthal vorbenannt, erklärt hiermit 85 Anteile an Herrn Mickael Ruppenthal, vorbenannt, abzutre-

ten, und 10 Anteile an Herrn Michel Klein, vorbenannt, welche dies annehmen.

<i>Dritter Beschluss

Durch vorhergehenden Beschluss ist die neue Verteilung der Anteile wie folgt: 

<i>Vierter Beschluss

Herr Albert Ruppenthal tritt mit sofortiger Wirkung als technischer geschäftsführer ab. Ihm wird hiermit Entlast für

sein Mandat erteilt.

<i>Fünfter Beschluss

Herr Michel Klein, vorbenannt wird mit sofortiger Wirkung als technischer Geschäftsführer ernannt.

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschaft ist in allen Fällen rechtsgültig vertreten durch die gemeinsame Unterschrift des technischen Ge-

schäftsführers und des Teilhabers.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00415. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027134.3/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

GECALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 22.094. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01088, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027656.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

ATLANTIC BOW TARGET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.064. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01090, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027621.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

ATLANTIC BOW TARGET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.064. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01087, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027622.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

- Herr Mickael Ruppenthal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

180 Anteile

- Herr Michel Klein  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20 Anteile

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 Anteile

Bascharage, den 10. Februar 2003.

A. Ruppenthal / M. Ruppenthal / M. Klein.

<i>Pour la société
C. Dierkens
<i>Directeur Général

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

30560

ATLANTIC BOW TARGET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.064. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2003

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2001 et 2002 ainsi que pour la non tenue de
l’Assemblée à la date statutaire.

4. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre de postes d’administrateurs de trois à quatre.
5. L’Assemblée décide de nommer administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Romain Thillens, demeurant pro-

fessionnellement au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.

Le mandat de l’administrateur nouvellement élu prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en

l’an 2004.

Suite à cette résolution, le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Christophe Blondeau,
- Nour-Eddin Nijar,
- Rodney Haigh,
- Romain Thillens.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01082. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027610.3/565/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

ATLANTIC BOW TARGET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.064. 

Société constituée suivant acte reçu par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-

Duché de Luxembourg), le 11 janvier 1999, publié au Recueil du Mémorial C numéro 220 du 31 mars 1999, dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem
(Grand-Duché de Luxembourg), le 25 octobre 2000, publié au Recueil du Mémorial C numéro 358 du 16 mai 2001.

—

AFFECTATION DU RESULTAT 2001

L’Assemblée, à l’unanimité des voix, approuve le bilan et le compte de résultats qui se traduisent par un bénéfice de

l’exercice de EUR 233.619,92.  

que l’Assemblée, conformément à la proposition du Conseil d’Administration, décide de répartir comme suit: 

<i>Administrateurs et commissaire aux comptes au 30 juin 2001

<i>Conseil d’Administration

Christophe Blondeau, demeurant professionnellement au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg,

Nour-Eddin Nijar, demeurant professionnellement au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg,

Rodney Haigh, demeurant professionnellement au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01085. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027605.2//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Les produits se sont élevés à  . . . . . . . . . . . . . . . . .

275.773,08 EUR

et les charges à. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.153,16 EUR

Bénéfice de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

233.619,92 EUR

Pertes reportées des exercices antérieurs . . . . . . .

- 10.964,70 EUR

Résultat à affecter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

222.655,22 EUR

Attribution à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.900,00 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

215.755,22 EUR

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

30561

ATLANTIC BOW TARGET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.064. 

Société constituée suivant acte reçu par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Du-

ché de Luxembourg), le 11 janvier 1999, publié au Recueil du Mémorial C numéro 220 du 31 mars 1999, dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem
(Grand-Duché de Luxembourg), le 25 octobre 2000, publié au Recueil du Mémorial C numéro 358 du 16 mai 2001.

—

AFFECTATION DU RESULTAT 2002

L’Assemblée, à l’unanimité des voix, approuve le bilan et le compte de résultats qui se traduisent par un bénéfice de

l’exercice de EUR 84.450,25.  

que l’Assemblée, conformément à la proposition du Conseil d’Administration, décide reporter à l’exercice suivant.

<i>Administrateurs et commissaire aux comptes au 30 juin 2002

<i>Conseil d’Administration

Christophe Blondeau, demeurant professionnellement au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg,

Nour-Eddin Nijar, demeurant professionnellement au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg,

Rodney Haigh, demeurant professionnellement au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01084. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027607.2//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

COMPAGNIE DE REASSURANCE AKZO NOBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 28.687. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 3 avril 2003

The Meeting decides to re-elect KPMG AUDIT as external auditor of the Company until the Annual General Meeting

of Shareholders of April 2004.

Traduction libre de ce qui précède:

« . . . L’Assemblée décide de nommer KPMG AUDIT en tant que Réviseur Externe de la société jusqu’à l’Assemblée

Générale des Actionnaires d’avril 2004.»

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01102. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027643.3/730/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

COMPAGNIE DE REASSURANCE AKZO NOBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 28.687. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu à Luxembourg, le 28 novembre 2002

«3. Composition of the Board of Directors.
. . . 
The Board noticed and accepted the resignation of Mr Jan-Peter Huges as Director of the Company effective today.
The Board sincerely expresses its thanks to Mr Jan-Peter Huges for his involvement in the development of the Com-

pany.

Les produits se sont élevés à  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106.038,42 EUR

et les charges à  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21.588,17 EUR

Bénéfice de l’exercice 2002  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84.450,25 EUR

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
C. Stiennon
<i>Directeur délégué

30562

The Board accepts to co-opt Mr Per E. Aakenes, as Director of the Company efective today. This co-optation will

be subject to ratification by the General Meeting of Shareholders which will take place on 3rd April 2003.»

Traduction libre de ce qui précède:

«3. Composition du Conseil d’Administration
 . . . 
Le Conseil prend note et accepte la démission de Monsieur Jan-Peter Huges en tant qu’Administrateur de société

avec effet à ce jour.

Le Conseil remercie sincèrement M. Jan-Peter Huges pour l’intérêt qu’il a porté au développement de la société.
Le Conseil accepte la cooptation de Monsieur Per A. Aakenes en tant qu’Administrateur de la Société avec effet à ce

jour. Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires qui se tien-
dra le 3 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01106. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027646.3/730/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

COMPAGNIE DE REASSURANCE AKZO NOBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 28.687. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 3 avril 2003

«The Meeting ratifies the cooptation of Mr Per Aakenes as Director of the Company in replacement of Mr Jan Peter

Huges. The mandate of Mr Per Aakenes as Director of the Company shall end on the date of the Ordinary General
Meeting in the year 2004.

Traduction libre de ce qui précède:

«. . . L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Per Aakenes en tant qu’Administrateur de la société en remplacement

de Monsieur Jan Peter Huges. Le mandat de Monsieur Per Aakenes en tant qu’Administrateur de la société se terminera
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.»

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01105. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027649.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

THE RE-COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 60.842.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 25 avril 2003

L’Assemblée Générale du 25 avril 2003 renomme au poste d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale qui sta-

tuera sur les comptes au 31 décembre 2003:

- Monsieur Lex Litjens,
- Monsieur Roel Hofland,
- AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
L’Assemblée Générale annuelle du 25 avril 2003 renomme également ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG comme

Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes
au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, réf. LSO-AE05522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027012.3/682/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

<i>Pour la société
C. Stiennon
<i>Directeur délégué

<i>Pour la société
C. Stiennon
<i>Directeur délégué

<i>Pour la société THE RE-COMPANY S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

30563

LADA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.237. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06771, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027576.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

LM INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.083. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06773, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

(027577.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

LAMA SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.082. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06670, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

(027578.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

AGRINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1026 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.715. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00813, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027583.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

CP-BK RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.539. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 20 mai 2003 à 10.00 heures

<i>au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg

1. L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des administrateurs en fonction pour une durée d’un an:
- Monsieur Werner Rogiers, Président du Conseil d’Administration,
- Monsieur Jean-Christophe Vanhuysse, Administrateur,
- Monsieur Ivo Eelen, Administrateur,
- Monsieur Pierre Colle, Administrateur.
Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2004 qui aura à statuer sur les comptes

de l’exercice social 2003.

L’Assemblée Générale décide de maintenir le nombre des administrateurs à cinq et de laisser un siège vacant, une

désignation ultérieure par l’Assemblée Générale ou par voie de cooptation des administrateurs étant réservée.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Signature d’un mandataire.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 24 avril 2003.

Signature.

30564

2. L’Assemblée nomme DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG comme Réviseur d’entreprises indépendant. Ce

mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2004 et qui aura à statuer sur les comptes de
l’exercice de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00879. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027662.3/253/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

CP-BK RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.539. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF000874, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027664.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

HEBE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.208. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00999, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(027600.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

ASELE S.A. (HOLDING), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.833. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00892, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(027601.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

ARTE LIBRERIA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 93.661. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le huit mai.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 I) La société anonyme NOREVA S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite au

Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 79.858, 

 ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Alain Strivay, expert-comptable, de-

meurant à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

 II) La société anonyme ORMAFI CONSULT S.A., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 167, route de Longwy,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 78.324, 

 ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Alain Strivay, prénommé.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 5 juin 2003.

Signature.

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

30565

 Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

.

 Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions ci-

après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARTE LIBRERIA LUX S.A.

 Art. 2.
 Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
 Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

 Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
La société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’achat, la vente, l’import et l’export d’objets

d’art, la recherche de financements ainsi que toutes missions de conseil, d’audit et d’expertise pour des particuliers ou
des entreprises dans le domaine de l’art.

D’une façon générale, elle peut accomplir, soit pour son compte propre, soit pour le compte de tiers, toutes opéra-

tions civiles, commerciales ou industrielles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement,
en tout ou en partie, à son objet ou de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.

Art. 5.
Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

 Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
 En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social sauf

indication contraire dans les convocations. 

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 8.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-

gnés à ces fins.

30566

Art. 10.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.
Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administra-

teurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La délégation à
un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

dont celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs. 

Art. 13.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et

leur rémunération.

 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

 Assemblée générale

Art. 14.
L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires socia-

les. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué dans la

convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) commissai-

re(s).

 Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17.
Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. 
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

 La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.
Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée géné-

rale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

 Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille trois et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille quatre.

30567

<i>Souscription

 Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

 Les trois cent dix (310) actions ont été libérées intégralement de la manière suivante:
 a) par la société NOREVA S.A., par l’apport de la collection de dessins suivante, d’une valeur totale de quarante-trois

mille six cent quatre-vingts euros (EUR 43.680,-):

 * Luca Cambiaso, Vierge à l’enfant et St Jean Baptiste;
 * Claudio Francesco Beaumont, Le temps;
 * Gasparo Martellini, Sacrifice d’une chèvre;
 * Gasparo Martellini, Apollon et son char parmi les Dieux;
 * Charles Michel Ange Challes, La villa d’Este depuis ses jardins;
 * Giuseppe Santini, Jeune homme près d’un vieil arbre;
 * Edme Bouchardon, Tête de satyre;
 * Anicet Charles Lemonnier, La Vierge et St Antoine de Padoue;
 * Pietro Antonio Novelli III, Objets antiques;
 * Pietro Antonio Novelli III, Objets antiques;
 * Gustave Dore, Roland à Ronceveaux;
 * Israël Silvestre, Paysage;
 * Charles François Macret, St Jean Baptiste prêchant;
 * Louis Léopold Boilly, Portrait de notable;
 * Jacob Hagen, Planche no. 81 «Paysan au bâton»;
 * Jacob Hagen, Planche no. 72 «Vieille femme»;
 * Jacob Hagen, Planche no. 92 «Femme au bâton»;
 * Jean Dubois, Olinde et Sophronie;
 * Justus Van Egmont, A la gloire de Louis XIII et de Chevaliers;
 * Philippe Auguste Hennequin, Etudes académiques de nus;
 * Jean Baptiste Leprince, Portrait de jeune fille;
 * Georges Jules Victor Clairin, Promenade en calèche;
 * Giuseppe Santini, Deux hommes conversant dans paysage;
 * Pierre C Puvuis de Chavannes, Allégorie de l’Hiver.
 b) par la société ORMAFI CONSULT S.A., par l’apport de la collection de dessins suivante, d’une valeur totale de

six mille euros (EUR 6.000,-):

 * Ecole Française du XVième, Profil d’Henri III.
 Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par la société à responsabilité limitée AACO, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

 Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

 Luxembourg, le 7 mai 2003.» 

 Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexé

aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

 Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la somme
de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

 1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
 a) la société anonyme NOREVA S.A., prédésignée;
 b) la société anonyme ORMAFI CONSULT S.A., prédésignée;
 c) la société anonyme GLAVYC S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey. 
 2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
 Monsieur Alain Strivay, prénommé.

 1.- La société anonyme NOREVA S.A., prédésignée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

 2.- La société anonyme ORMAFI CONSULT S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

S. Weyders
<i>Réviseur d’entreprises

30568

 3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2008.

 4. Le siège de la société est fixé à L-1940 Luxembourg, 167, route de Longwy.
 5. L’assemblée décide de déléguer la gestion journalière de la société à la société anonyme NOREVA S.A. prédési-

gnée, avec pouvoir de signature individuelle.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
 Signé: A. Strivay, M. Walch.
 Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, vol. 17CS, fol. 75, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(027667.3/233/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

LES BRASSEURS GOURMANDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 273, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 88.127. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 9 mai 2003

La séance est ouverte à 9.00 heures à Luxembourg. 

<i>Bureau

L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Reisdorf Pascal
Secrétaire: Maître Rauchs Guillaume
Scrutateur: Monsieur Karp Claude

<i>Composition de l’Assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
Que tous les actionnaires étants présents et/ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Révocation de l’administrateur Simoes Paulo.
2. Révocation de l’administrateur Da Rocha Rodrigues Paula.
3. Décharge à donner aux administrateurs révoqués.
4. Nomination d’un nouvel administrateur, Monsieur Rebibo Claude.
5. Nomination d’un nouvel administrateur, Monsieur Reisdorf Pascal.
6. Attribution officielle de la fonction de gérant technique avec le droit de co-signature obligatoire à Monsieur Reis-

dorf Pascal pour l’exploitation du restaurant BRAUSTÜB’L

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’ordre du jour exposé par Monsieur le Président est confirmé et reconnu exact par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de révoquer avec effet immédiat l’administrateur Simoes Paulo, indépendant, demeurant à L-1857

Luxembourg, 1, rue du Kiem. Monsieur Simoes est également déchargé de ses fonctions d’administrateur-délégué et ne
pourra plus engager la société LES BRASSEURS GOURMANDS S.A. par sa signature.

La résolution est acceptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de révoquer avec effet immédiat l’administrateur Da Rocha Rodrigues Paula, employée, demeu-

rant à L-5310 Contern, 15, rue de Moutfort.

La résolution est acceptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge pour l’exécution de leur mandat d’administrateur à Monsieur Simoes Paulo

et à Mademoiselle Da Rocha Rodrigues Paula.

La résolution est acceptée à l’unanimité.

 Luxembourg, le 22 mai 2003.

M. Thyes-Walch.

30569

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer au poste d’administrateur, et en remplacement de Mademoiselle a Rocha Rodrigues

Paula, Monsieur Rebibo Claude, ouvrier, domicilié à L-1509 Luxembourg, 7, rue François Faber.

La résolution est acceptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer au poste d’administrateur, et en remplacement de Monsieur Reisdorf Pascal, chef de

cuisine, domicilié à 20, rue Grappenhiehl à L-5310 Contern.

L’assemblée générale lui attribue la fonction d’administrateur-délégué de la société LES BRASSEURS GOURMANDS

S.A.

La résolution est acceptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

L’organe directeur compétent a décidé à l’unanimité de donner la fonction de gérant technique avec droit de co-

signature obligatoire à Monsieur Reisdorf Pascal, prénommé, pour l’exploitation du restaurant et du débit de boissons
alcooliques et non alcooliques, sous la dénomination de BRAUSTÜB’L.

L’Assemblée approuve à l’unanimité la nomination du gérant technique.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.
Luxembourg, le 9 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06696. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027153.3/000/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

LES BRASSEURS GOURMANDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 273, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 88.127. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 26 mai 2003

La séance est ouverte à 9.00 heures.

<i>Bureau

L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Reisdorf Pascal
Secrétaire: Maître Rauchs Guillaume
Scrutateur: Monsieur Karp Claude

<i>Composition de l’Assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
Que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage.

<i>Exposé du président

Monsieur le Président expose que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de texte de la cinquième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2003.
2. Pouvoir de signature pour Reisdorf Pascal.

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

L’ordre du jour exposé par Monsieur le Président est confirmé et reconnu exact par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’une erreur de texte s’est introduite dans le procès-verbal de l’assemblée générale extraor-

dinaire du 9 mai 2003.

Le texte de la cinquième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2003 est à lire comme suit:
«L’Assemblée décide de nommer au poste d’administrateur Monsieur Reisdorf Pascal, chef de cuisine, domicilié au

20, rue Grappenhiehl, à L-5335 Moutfort. L’assemblée générale lui attribue la fonction d’administrateur-délégué de la
société LES BRASSEURS GOURMANDS S.A.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’Assemblée.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2 / Actionnaire 3

30570

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de donner à Monsieur le gérant technique et administrateur-délégué, Monsieur Reisdorf Pascal,

domicilié au 20, rue Gappenhiehl, à L-5335 Moutfort, pouvoir de signature unique et sans limite sur tous les comptes
de la société. L’assemblée donne l’autorisation à Monsieur Reisdorf Pascal, prénommé, de se procurer les conventions
Internet auprès des banques avec lesquelles la société travaille, afin de pouvoir effectuer toutes les opérations bancaires
de paiement par voie d’Internet.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’Assemblée.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.
Luxembourg, le 26 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06700. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027155.3/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

CISCO SYSTEMS LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 78.770. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique du 21 mai 2003 

L’associé unique a accepté la démission de M. Daniel Scheinman, en tant que gérant de la société et lui a accordé la

décharge pour l’exercice de son mandat.

M. Mark Chandler a été nommé en tant que nouveau gérant de la société pour une période indéterminée.
Il en résulte que la composition actuelle du conseil de gérance est la suivante:
1) M. Luc Vanderheyden, avec adresse à 6, rue de l’Ecole, L-8278 Holzem, Luxembourg.
2) M. Michelangelo Volpi, avec adresse à 170 West Tasman Drive, San Jose, Californie 95134 Etats-Unis.
3) M. Mark Chandler, avec adresse à 548 Tennyson Avenue, Palo Alto, CA 94301, Etats-Unis.

Luxembourg, le 26 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05895. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027106.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

MONDIAL INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.123. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02870, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027514.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

NewTel S.A. ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.688.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027703.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2 / Actionnaire 3

<i>CISCO SYSTEMS LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour la Société
Signature

30571

ASMARA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02871, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027510.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

ASMARA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02873, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027490.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

IMMOLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.411. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schroeder, employé privé, demeurant à L-4942 Bascharage 46, rue de la Résistance.
2) Madame Françoise Lhoas, comptable, demeurant à B-6700 Arlon, 20A, rue des Violettes.
3) et Madame Colette Guillaume, secrétaire, demeurant à B-6700 Arlon, 138, rue de Toernich.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de IMMOLIFE S.A.

Le siège social est établi à Bascharage.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet: 
a) l’achat, la vente, la location, la gérance de tous immeubles, ainsi que la promotion immobilière;
b) l’activité de courtier en assurances.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille actions (1.000) de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

30572

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en pro-

portion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre.

La vente ou la cession d’actions entre actionnaires est libre.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réu-
nion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Exception-

nellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2003.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois d’avril de chaque année,

à 10 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et
pour la première fois en deux mille quatre.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividen-
des.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

1) Monsieur Claude Schroeder, prénommé, trois cent trente-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 334 actions

2) Madame Françoise Lhoas, prénommée, trois cent trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 333 actions

3) et Madame Colette Guillaume, prénommée, trois cent trente-trois actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 333 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

30573

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés Administrateurs:
a) Monsieur Claude Schroeder, prénommé.
b) Madame Françoise Lhoas, prénommé.
c) et Madame Colette Guillaume, prénommée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs présents ou représentés ont décidé de nommer comme administrateurs-délégués pour une du-

rée de six années, savoir:

a) Madame Colette Guillaume, prénommée;
b) Monsieur Claude Schroeder, prénommé.
3.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes des deux ad-

ministrateurs-délégués.

4.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société COMPTABILITE &amp; SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
5.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

en l’an 2008.

6.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Schroeder, F. Lhoas, C. Guillaume, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2003, vol. 888, fol. 12, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(023816.3/203/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

NEW PROMO-IMMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital: 74.368,06 EUR.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.964.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2003

Lors de l’assemblée générale, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Révocation sans décharge de deux administrateurs:
- Société EURAF TRADING INTERNATIONAL LTD, établie à Gibraltar;
- Société BALINT S.A.

Nomination de nouveaux administrateurs:
- Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, né le 25 août 1941 à Ettelbruck, demeurant à L-1661 Luxembourg,

7, Grand-rue;

- Société MILESTONE, S.à r.l., inscrite au R. C. de Luxembourg sous le numéro B 31.289, avec siège social à L-1661

Luxembourg, 7, Grand-rue.

Révocation sans décharge du commissaire aux comptes:
- La société CASSINI ASSET MANAGEMENT INC.

Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes:
- Société FIDUCIAIRE D’ORGANISATION, DE REVISION ET D’INFORMATIQUE DE GESTION, en abrégé

F.O.R.I.G. S.C., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00648. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027112.3/1039/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2003.

A. Biel.

<i>Pour NEW PROMO-IMMO HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.

30574

DINA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 80.063.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05947, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027072.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

DINA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 80.063.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05948, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027069.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

AGENCE IMMOBILIERE WECKBECKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 93.484. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Véronique Hoesdorff, employée, née à Luxembourg, le 27 décembre 1973, demeurant à L-8140

Bridel, 45, rue de Luxembourg;

2.- Madame Lucie Schumacher, agent immobilier, née à Luxembourg, le 14 avril 1939, demeurant à L-8152 Bridel, 7,

Allée des Sorbiers.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de AGENCE IMMOBILIERE WEC-

KBECKER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la promotion immobilière, l’exploitation d’une agence immobilière, l’acquisition et la

vente d’immeubles et de tous autres droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et
immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre
compte que pour le compte de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

FIDUCIAIRE CORFI
Signature

FIDUCIAIRE CORFI
Signature

30575

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juillet à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Mademoiselle Véronique Hoesdorff, préqualifiée, quarante-cinq actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

2.- Madame Lucie Schumacher, préqualifiée, cinquante cinq actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  55

Total: cent actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

30576

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Véronique Hoesdorff, employée, née à Luxembourg, le 27 décembre 1973, demeurant à L-8140 Bri-

del, 45, rue de Luxembourg;

b) Madame Alexandra Hoesdorff, journaliste, née à Luxembourg, le 27 mars 1967, épouse de Monsieur Andrew Ro-

sen, demeurant à L-8152 Bridel, 7, Allée des Sorbiers;

c) Madame Lucie Schumacher, agent immobilier, née à Luxembourg, le 14 avril 1939, demeurant à L-8152 Bridel, 7,

Allée des Sorbiers.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ELIOLUX S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg-Cents, 24, rue Léon Kauffman,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 55.997).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2008.

5.- Le siège social est établi à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Madame Lucie Schumacher, prénommée, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: V. Hoesdorff, L. Schumacher, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2003, vol. 522, fol. 38, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025134.3/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

PAMECO SerAssur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 42.333.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 6 mai 2003

L’Assemblée Générale annuelle du 6 mai 2003 renomme PricewaterhouseCoopers Luxembourg comme Réviseur

d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31
décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, réf. LSO-AE05503. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027013.3/682/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

Junglinster, le 20 mai 2003.

J. Seckler.

<i>Pour la société PAMECO SerAssur S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Borga S.A. (Holding)

NewTel S.A.

Festa Holding S.A.

Groms Holding S.A.

Myville S.A.

Balasto S.A.

Viky S.A.

PCLease S.A.

International Aktiva S.A.

Target Asia Fund (Luxembourg)

Fire Door Investment S.A.

Exit Door Holding S.A.

Dreier, S.à r.l.

Wilko Lux Enseignes, S.à r.l.

Descorbis S.A.

Information et Publicité Luxembourg, S.à r.l.

Deierepensioun Lassie, S.à r.l.

Banque Audi Luxembourg S.A.

Renegate Holding S.A.

SSCC Lux III, S.à r.l.

Merino International Holding S.A.

Structured Asset Management (Luxembourg), S.à r.l.

GIP International S.A.

Jason Enterprises Holding S.A.

Formgyps, S.à r.l.

F.S.A. International S.A.

International Dynalux S.A.

Investments Forus S.A.

Pro-System S.A.

Salon de Coiffure Groben, S.à r.l.

Samba Asset Management S.A.

Meccarillos International S.A.

Inter-Pro-De S.A., International Programs Development S.A.

Solux Participations S.A.

Vertusa International Luxembourg S.A.

Quilmes Industrial S.A.

Risberme Participation S.A.

PAI Investment S.A.

Euro-Leasing AG

Discolux Entertainment, GmbH

Vertusa International Luxembourg S.A.

Risberme Participation S.A.

Isorama, S.à r.l.

Tasselot S.A.

Tasselot S.A.

Petit Forestier Luxembourg, S.à r.l.

Petit Forestier International S.A.

Holdair S.A.

Holdair S.A.

Heip Investments S.A.

Play TV Holding S.A.

Office Foncier S.A.

Tansen Investments S.A.

Cosmic Holding S.A.

Actaris Financial Services

Sogecalux S.A.

Taillerie Luxembourgeoise de Pierres Précieuses, S.à r.l.

Gecalux S.A.

Atlantic Bow Target S.A.

Atlantic Bow Target S.A.

Atlantic Bow Target S.A.

Atlantic Bow Target S.A.

Atlantic Bow Target S.A.

Compagnie de Réassurance Akzo Nobel S.A.

Compagnie de Réassurance Akzo Nobel S.A.

Compagnie de Réassurance Akzo Nobel S.A.

The RE-Company

Lada Holding S.A.

LM International Finance S.A.

Lama Services (Luxembourg) S.A.

Agrinvest Europe S.A.

CP-BK Ré S.A.

CP-BK Ré S.A.

Hebe Holding S.A.

Asele S.A. (Holding)

Arte Libreria Lux S.A.

Les Brasseurs Gourmands S.A.

Les Brasseurs Gourmands S.A.

Cisco Systems Luxembourg International, S.à r.l.

Mondial Invest S.A.

NewTel S.A. et Cie S.e.c.s.

Asmara Immobilière S.A.

Asmara Immobilière S.A.

Immolife S.A.

New Promo-Immo Holding S.A.

Dina Investment S.A.

Dina Investment S.A.

Agence Immobilière Weckbecker S.A.

Paméco SerAssur S.A.