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29089

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 607

4 juin 2003

S O M M A I R E

Astrid S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29129

Malika S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29131

BAA Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

29129

Medialyx International Consulting S.A., Luxem-

Barilla Net S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29127

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29126

Baseuropa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29090

Miva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29098

Bechold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29126

Noved S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

29130

Belconnfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29129

OrcoAparthotel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29098

Billon et Associés, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

29127

OrcoAparthotel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29108

Bizet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29131

Orco Hotel Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

29098

Bucher Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

29126

Orco Hotel Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

29098

Caïus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29110

Orco Hotel Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

29108

Colupa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29094

(Les) Papiers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

29136

DH Real Estate Vasby, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

29119

Patrinvest S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

29128

Diambra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29109

Pioneer Investment Management S.A., Luxem-

Eco-Building-Concept AG, Luxembourg . . . . . . . . .

29126

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29113

Enepal AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29126

Pirotto Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . .

29131

European Real Estate S.A., Luxembourg-Kirch-

Prog-One Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

29114

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29096

Reno de Medici International S.A., Luxembourg .

29134

European Real Estate S.A., Luxembourg-Kirch-

RPM International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

29109

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29097

Sac Portfolio Immobiliare Luxembourg, S.à r.l.,

Fonik S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29124

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29127

Fonik S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29124

Silene S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29130

Food Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

29128

Solanum, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

29109

GAL Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

29128

Solanum, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

29109

Immobilière Franco-Luxembourgeoise S.A., Lu-

SREI (Spain), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

29129

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29129

Techniparts, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

29130

Institut pour la Coopération Régionale dans les

Tinval Holding S.A., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29095

Régions Frontalières Intracommunautaires, A.s.b.l.,

Tinval Holding S.A., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29095

Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29092

Tolima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29127

Intenco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

29125

Topford Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29125

Intersip S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29090

Traditional Company S.A., Luxembourg . . . . . . . .

29127

Island Immo A.G., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . .

29090

Trauen Holding AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

29125

Jaral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29090

Trimline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

29130

Knokke Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

29132

Unden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29128

Lexin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29125

Vallehermoso Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .

29128

Light Bar, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

29135

Van Kasteren Services, S.à r.l., Bertrange . . . . . . .

29091

Limpertsberg Properties S.A., Strassen . . . . . . . . .

29091

Varfor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

29097

Log 2 Go S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29130

Woodcock S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

29136

Malika S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29131

XL (Western Europe), S.à r.l., Luxembourg . . . . .

29118

29090

ISLAND IMMO A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9909 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R. C. Diekirch B 2.661.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 20 mai 2003, réf. DSO-AE00128, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901109.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 2003.

INTERSIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.820.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 8 mai 2003

L’Assemblée ratifie la cooptation de Kara Mohammed au poste de Pron Henri Georges, de Giammatteo Luca au poste

de Menchini Mauro et donne décharge pleine et entière aux administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.

Monsieur Angelo De Bernardi, Monsieur Mohammed Kara et Monsieur Giammatteo Luca sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur Vincenzo Arno’ est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04400. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024704.3/545/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

JARAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.172.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 16 mai 2003

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur Innocenti Federico sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04399. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024706.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

BASEUROPA S.A., Société Anonyme,

(anc. BASEUROPA HOLDING S.A.)

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.685.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mars 2003

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an. Son mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04392. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024710.3/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

Diekirch, le 20 mai 2003.

Signature.

Pour extrait sinc`ère et conforme
INTERSIP S.A.
M. Kara / A. De Bernardi
Administrateur / Administrateur

Pour extrait sinc`ère et conforme
JARAL S.A.
A. De Bernardi / M.F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

Pour extrait sinc`ère et conforme
BASEUROPA S.A.
A. De Bernardi / P. Weidig
Administrateur / Administrateur

29091

VAN KASTEREN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 22.221.

—

L’an deux mille trois, le neuf mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme ACTIOGEST S.A., avec siège à Luxembourg, 11, rue de Bitbourg, ici représentée par Monsieur

Alain Van Kasteren; licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

2) La société à responsabilité limitée VANK-IMMO, avec siège à Luxembourg, ici représentée par son gérant, Mon-

sieur Alain Van Kasteren, préqualifié.

3) La société anonyme holding J.B.W. S.A.H., avec siège à Luxembourg, représentée par son administrateur-délégué,

Monsieur Jean B. Wagner; ingénieur-diplômé, demeurant à Strassen.

4) Monsieur Carlo Van Kasteren, retraité, demeurant à Bertrange,
agissant comme uniques associés de la société VAN KASTEREN SERVICES, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, (R. C.

B N

22.221), constituée suivant acte notarié en date du 20 novembre 1984, publié au Mémorial C N

384 du 24 dé-

cembre 1984.

Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter les changements suivants:
1. Transfert du siège de Luxembourg à Bertrange.
L’adresse du siège est: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
2. Conversion du capital de LUF 12.000.000,- en EUR 297.472,-.
3. Augmentation de capital de EUR 2.528,- pour le porter de son montant actuel de EUR 297.472,- à EUR 300.000,-

par apport des associés.

Suite à ces changements les articles 2 et 5 alinéa 1

des statuts auront désormais la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bertrange. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 5. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) représenté par trois mille parts

sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées et souscrites par les comparants.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de cinq cent quinze euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: A. Van Kasteren, J. B. Wagner, C. Van Kasteren, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2003, vol. 888, fol. 37, case 3. – Reçu 25,28 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024054.3/207/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

LIMPERTSBERG PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 74.457.

—

Auszug aus den Beschlüssen der außerordentlichen Generalversammlung vom 5. Mai 2003

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates wurden
- Herr Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-5570 Remich, Vorsitzender des Verwaltungsrates
- Herr Robert Schintgen, Privatbeamter, wohnhaft in L-Bereldange
- Herr Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-66482 Zweibrücken
- Herr Frank Nimax, Privatbeamter, wohnhaft in L-Ettelbrück
gewählt.
Zum Aufsichtskommissar wurde
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxemburg, gewählt.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars enden anlässlich der ordentlichen Gene-

ralversammlung welche über das Geschäftsjahr 2002 zu beschließen hat.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02935. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024731.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

Pétange, le 19 mai 2003.

G. d’Huart.

Strassen, den 13. Mai 2003.

29092

INSTITUT POUR LA COOPERATION REGIONALE DANS LES REGIONS FRONTALIERES

INTRACOMMUNAUTAIRES, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5374 Munsbach, 31, rue du Parc, Institut d’Europe - Château de Munsbach.

Statuts coordonnés, tels qu’ils ont été adoptés le 16 octobre 1981 et modifiés le 22 mars 1999 et le 7 novembre 2001,

—

Entre les soussignés:

André Dachelet, de nationalité belge
Directeur de la FONDATION UNIVERSITAIRE LUXEMBOURGEOISE, A.s.b.l.
140, rue des Déportés, B-6700 Arlon

Dr. Ernest Ley, de nationalité luxembourgeoise
Premier Conseiller de Gouvernement
147, route de Trèves, L-6940 Niederanven

Professor Dr. Hubertus Rolshoven, de nationalité allemande
Bergrat a.D.
Lebacherstrasse 1, D-6600 Saarbrücken

Jean Runel, de nationalité française
Président du Conseil d’Administration des HOUILLERES DU BASSIN DE LORRAINE
2, rue de Metz, F-57800 Freyming-Merlebach

Felix Zimmermann, de nationalité allemande
Oberbürgermeister der Stadt Trier
Augustinerhof, Verwaltungsgebäude 1, D-5500 Trier

ainsi que tous ceux qui acceptent les présents statuts, il est constitué une association sans but lucratif, régie par les

présents statuts tels qu’ils ont été modifiés le 7 novembre 2001.

Préambule

Le développement régional au sein de la Communauté Européenne contribue à réduire les disparités sociales et éco-

nomiques. Ceci revêt un intérêt particulier pour les régions frontalières intracommunautaires, lieu historique de con-
tacts entre les peuples européens, et a ainsi une signification profonde pour aider à surmonter les frontières nationales
et à renforcer l’unification européenne, en général.

Une expérience de coopération directe dans ces régions frontalières permettra notamment, par son exemple, de

mieux discerner les problèmes concrets qui se posent à l’échelle européenne et d’en faciliter les solutions. Le fait de
rassembler différentes expériences sur un espace restreint peut servir d’impulsion pour trouver des solutions euro-
péennes aux problèmes de la Communauté Européenne.

C’est sur ces bases que l’Institut pour la Coopération Régionale dans les régions frontalières intracommunautaires a

été crée le 15 octobre 1971 par l’Académie Européenne Otzenhausen qui en a supporté les charges financières et assuré
l’organisation. Elle a contribué à son développement et à sa reconnaissance au sein de la Grande Région Sarre-Lorraine-
Luxembourg-Luxembourg belge-Palatinat Occidental-Trèves.

Sa tâche sera poursuivie par l’Institut sous la dénomination INSTITUT DE LA GRANDE REGION, A.s.b.l. créé par

les présentes et dénommé par la suite l’Institut.

Art. I

. Objectif

L’institut a pour objectifs:
- de favoriser les échanges d’idées sur la politique régionale européenne;
- de favoriser la coopération directe des régions frontalières, particulièrement sur les plans économique, social et

culturel par les liens politiques nécessaires;

- de formuler des avis motivés sur les structures futures et le développement des régions, notamment par des pro-

grammes de développement transfrontaliers;

- de contribuer au développement de la Grande Région Sarre-Lorraine-Rhénanie/Palatinat-Luxembourg-Wallonie y

compris la Communauté germanophone, anciennement et communément dénommée SaarLorLux par des concerta-
tions publiques et privées, à partir des bases communales jusqu’aux plus hautes instances.

Pour réaliser ces objectifs, l’Institut se propose notamment
1) de collaborer étroitement avec les organismes de la CE chargés de la Politique Régionale, l’Académie Européenne

Otzenhausen, l’Institut d’Europe à Luxembourg, les institutions universitaires et les organismes officiels régionaux et
communautaires,

2) de rechercher et d’approfondir les connaissances scientifiques sur les données de politique régionale, dans l’intérêt

plus particulier des régions frontalières,

3) de lancer ou de promouvoir des études et des recherches portant sur les possibilités d’une coopération transfron-

talière plus étroite,

4) d’informer l’opinion sur les connaissances et les données existantes qui peuvent servir au progrès de la coopération

entre les Etats membres.

de l’INSTITUT POUR LA COOPERATION REGIONALE DANS LES REGIONS FRONTALIERES
INTRACOMMUNAUTAIRES (Association sans but lucratif), votés à l’unanimité à Luxembourg le 16 octobre 1981
(publiés le 23 mars dans le Mémorial, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, C N

79, page 2946), tels

qu’ils ont été modifiés lors de l’Assemblée générale du 7 novembre 2001 à Luxembourg.

29093

Art. II. Statut et siège, financement interrégional
a) L’Institut a le statut juridique d’une association sans but lucratif de droit luxembourgeois.
b) Le siège de l’association est à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg (Institut d’Europe - Château de Munsbach,

31, rue du Parc, L-5374 Munsbach).

c) Les recettes provenant de dons et de cotisations adressés à l’Institut servent uniquement au financement et à la

réalisation des objectifs de l’Institut.

d) L’Académie Européenne Otzenhausen est habilitée à recueillir les dons privés provenant d’Allemagne Fédérale des-

tinés à soutenir les travaux de l’Institut.

e) Les dons privés, en provenance d’autres pays, pourront être recueillis par des institutions nationales similaires qui

se chargeront de les faire parvenir à l’Institut.

f) Les dons d’origine publique seront versés directement à l’Institut à Luxembourg.

Art. III. Membres
L’institut comprend:
1. Des membres fondateurs
2. Des membres actifs
3. Des membres bienfaiteurs
4. Des membres honoraires
ad. 2. Peuvent être membres actifs les personnes physiques et morales préconisant les objectifs de l’Institut en étant

prêtes à les appuyer efficacement dans la mesure de leurs possibilités.

ad 3. Peuvent être membres bienfaiteurs de l’Institut des personnes physiques, des personnes morales de droit public

ou de droit privé ainsi que des fondations et des associations sans personnalité juridique.

Le nombre minimum des membres est de quatre.
La cotisation pour les différents membres de l’Association est fixée chaque année par l’Assemblée Générale lors de

l’approbation du budget. La cotisation doit être versée au plus tard le 31 janvier de chaque année.

En vertu de l’article 2.8 de la loi grand-ducale du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif le montant maxi-

mum des cotisations à payer par un membre est fixé à 10.000.000,- (dix millions) de francs. Les demandes d’adhésion
en tant que membre actif ou bienfaiteur doivent être adressées au Président de l’Institut.

Les personnes morales, les fondations et les associations sans personnalité juridique doivent citer dans leur demande

la personne qui les représentera.

Le Conseil d’Administration décide de l’adhésion.
L’Institut peut coopérer avec d’autres associations poursuivant les mêmes objectifs que lui.

Fin de l’adhésion

1. L’adhésion prend fin:
- par la démission volontaire,
- par l’exclusion d’un membre,
- en cas de décès pour les personnes physiques,
- en cas de dissolution pour les personnes morales,
- les fondations et les associations sans personnalité juridique.
2. L’exclusion d’un membre peut être décidée par l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers si le membre en

question porte préjudice à la réputation ou aux intérêts de l’Institut. Le membre doit être entendu avant la prise de
décision.

3. L’adhésion peut être résiliée, en outre, par une décision de l’Assemblée Générale, lorsqu’un membre n’a pas versé

sa cotisation depuis plus de deux ans.

Art. IV. Organes de l’Institut
Les organes de l’Institut sont:
1. l’Assemblée Générale des membres
2. le Conseil d’Administration
3. le Comité Consultatif
ad. 1. L’Assemblée se réunit au moins une fois par an, sur proposition du Conseil d’Administration. Elle entend les

rapports d’activité et financier préalablement approuvés par le Conseil d’Administration et celui des Commissaires. Elle
donne décharge. Elle nomme ou confirme tous les ans deux Commissaires aux comptes, sur proposition du Conseil
d’Administration. Elle fixe la cotisation annuelle minimum. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour
toute modification des statuts. Les modifications des statuts se feront conformément à l’article 8 de la loi du 21 avril
1928 telle qu’elle a été modifiée.

ad. 2. Le Conseil d’Administration comprend au plus vingt membres désignés par l’Assemblée Générale. Font en

outre partie de droit du Conseil d’Administration les personnes suivantes:

a) un représentant de l’Académie Européenne Otzenhausen pour la Sarre et la Rhénanie-Palatinat
b) un représentant de l’Institut d’Europe - Maison d’Europe, à Luxembourg
c) un représentant du Conseil Economique et Social de Lorraine
d) un représentant de la Fondation Universitaire Luxembourgeoise (FUL), Arlon, Belgique
e) les Présidents Honoraires de l’Institut
La durée du mandat des administrateurs est de trois ans avec possibilité de reconduction.
Les membres cités aux paragraphes a) à e) seront proposés au Conseil d’Administration par les institutions dont ils

relèvent.

Le Conseil d’Administration élit en son sein le Président de l’association ainsi que le secrétaire et le trésorier.

29094

Le Conseil d’Administration gère les affaires de l’association. Le président représente l’institut à l’égard des tiers. Le

conseil d’administration désigne en son sein un Comité exécutif, lequel aura pour mission de préparer les décisions du
Conseil d’Administration et de veiller à leur exécution.

Le Président de l’association préside les organes et le Comité exécutif de l’Association. II a la faculté de se faire re-

présenter par un délégué.

Le Conseil d’Administration est responsable de l’établissement et de l’exécution du programme d’activité de l’Institut.
II présente annuellement, avant le 31 mars, à l’Assemblée Générale
- un rapport d’activité,
- un rapport financier sur l’exercice écoulé,
- un projet de budget pour l’exercice en cours.
Le projet de budget pour l’exercice à venir doit être soumis au Président avant le 31 décembre de chaque année.
Le rapport financier doit être soumis préalablement aux Commissaires aux Comptes.
ad. 3. Les membres du Comité Consultatif sont nommés par le Conseil d’Administration et le conseillent. Le Comité

Consultatif exprime des recommandations. II se réunit à la demande du Conseil d’Administration.

Art. V. Composition des organes
Lors de la composition des organes de l’Institut une représentation équilibrée des régions participantes concernées

et de chaque groupe socio-culturel préconisant les objectifs de l’Institut et disposant de moyens correspondants au sou-
tien des travaux de celui-ci sera recherchée.

Art. VI. Réunions
Les réunions du Conseil d’Administration, de l’Assemblée Générale et du Comité Consultatif sont convoquées par

écrit par le Président ou son délégué avec la communication de l’ordre du jour de la réunion.

Le délai de convocation est de quatorze jours, en ce compris le jour de l’envoi et le jour de la réunion.
Des exceptions à cette règle sont possibles en cas d’urgence, mais doivent être confirmées, par la suite, par l’organe

en question.

Le quorum n’est atteint que si plus d’un tiers des membres des divers organes sont présents ou représentés sans

préjudice de l’art. 8 de la loi grand-ducale du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Si un organe ne peut pas délibérer faute de quorum, le Président convoquera une nouvelle réunion qui pourra pren-

dre des résolutions quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.

Chaque membre dispose d’une voix. Sauf au Comité Consultatif, il est possible de remettre une procuration écrite

d’une voix à un membre du même organe. Un membre ne peut exprimer plus de trois voix.

Art. VII. Contrôle des comptes
Les Commissaires aux comptes présentent chaque année leur rapport à l’Assemblée Générale.
Le rapport des Commissaires doit être établi 14 jours après présentation du rapport financier de l’Institut.

Art. VIII. Dispositions finales
En cas de dissolution de l’Institut, le patrimoine de celui-ci sera dévolu aux institutions figurant à l’article IV. ad. 2. et

poursuivant des buts similaires à ceux de l’Institut.

La version française est considérée comme faisant foi; une traduction allemande conforme sera soumise à l’approba-

tion de l’Assemblée Générale. S’il devait naître une différence d’opinion sur le sens d’une des dispositions des présents
statuts, le Conseil d’Administration décidera à la majorité de ses membres quel est le sens véritable de la position liti-
gieuse.

Pour tous les points qui ne sont pas réglés par les présents statuts, il y a lieu de se référer à la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif.

Fait à Luxembourg, le 16 octobre 1981 et modifié le 7 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00484. – Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(024112.3/000/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

COLUPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 10, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 28.367.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, réf. LSO-AE05285, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025101.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

- Résultats reportés des exercices précédents . . . .

380.254,43 EUR

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 122.367,33 EUR

- Dividende à distribuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 30.000,00 EUR

- Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

227.887,10 EUR

Luxembourg, le 22 mai 2003.

Signature.

29095

TINVAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 92.674.

—

L’an deux mille trois, le seize mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à Luxembourg sous la déno-

mination de TINVAL HOLDING S.A., R.C. Luxembourg B 92.674, constituée originairement sous forme de société à
responsabilité limitée et sous la dénomination de ILIE IMMOBILIARE, S.r.l., dont le siège social a été transféré de Rome,
Italie, au Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 mars 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

462 du 29 avril 2003.

La séance est ouverte à midi quinze sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adres-

se professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Spinelli, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent vingt-cinq

(125) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (

€ 250,-) chacune, constituant l’intégralité du capital

social de trente et un mille deux cent cinquante euros (

€ 31.250,-) euros sont dûment représentées à la présente as-

semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires ayant consenti à se réu-
nir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés, des membres du

bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour
être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social au 1, Cité Bourfeld, L-8354 Garnich. Modifications afférentes de l’alinéa 2 de l’article 1

et de l’article 11 des statuts.

2. Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée, l’as-

semblée aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité des voix:

Résolution unique

Le siège social de la Société est transféré du 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg au 1, Cité

Bourfeld, L-8354 Garnich.

En conséquence, les articles 1, alinéa 2 et 11, alinéa 1

des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 1. alinéa 2. Le siège social est établi à Garnich, Grand-Duché de Luxembourg.

«Art. 11, alinéa 1

. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 25 du mois de mai à 16.00 heures à

Garnich au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, S. Bauchel, S. Spinelli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, vol. 138S, fol. 98, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025528.3/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2003.

TINVAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 92.674.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

571 du 16 mai 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025529.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2003.

Luxembourg, le 26 mai 2003.

A. Schwachtgen.

29096

EUROPEAN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 10.903.

—

L’an deux mille trois, le seize mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de EUROPEAN REAL ESTATE S.A., R.C. Luxembourg B 10.903, constituée suivant un acte reçu par
Maître Jean Poos, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mai 1973, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N

116 du 9 juillet 1973.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par des résolutions prises par une assemblée gé-

nérale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 7 juin 1999 dont un extrait du procès-verbal a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

835 du 10 novembre 1999.

La séance est ouverte à midi sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, avec adres-

se professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Guebels, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Sandra Kaiser, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent qua-

rante (340) actions d’une valeur nominale de mille (1000,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de trois cent quarante mille (340.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préala-
bles.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la durée limitée de la Société et modification subséquente de l’article 1 des statuts.
2. Reformulation du dernier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «en cas de vacance

d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit
d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection dé-
finitive».

3. Suppression de l’article 9 des statuts.
4. Suppression des mots «et pour la première fois le vingt-cinq juin mil neuf cent soixante-quatorze» à la première

phrase de l’article 10 des statuts et suppression du dernier alinéa de l’article 10 des statuts.

5. Suppression des mots «le premier exercice commencera le jour de la constitution pour prendre fin le trente et un

décembre mil neuf cent soixante-treize» à l’article 12 des statuts.

6. Suppression de l’article 16 des statuts.
7. Renumérotation des articles 10 à 15.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

La durée limitée de la Société est supprimée et en conséquence les alinéas 6 et 7 de l’article 1 des statuts sont sup-

primés et remplacés par un nouvel alinéa ayant la teneur suivante:

«Art. 1., dernier alinéa: La durée de la Société est illimitée.»

Deuxième résolution

Le dernier alinéa de l’article 6 des statuts est reformulé pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6., dernier alinéa: En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les ad-

ministrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors
de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.»

Troisième résolution

L’article 9 des statuts est supprimé.

Quatrième résolution

A la première phrase de l’article 10 des statuts, les mots «et pour la première fois le vingt-cinq juin mil neuf cent

soixante-quatorze» sont supprimés.

Est pareillement supprimé le dernier alinéa de l’article 10 des statuts.

Cinquième résolution

A l’article 12 des statuts, les mots «le premier exercice commencera le jour de la constitution pour prendre fin le

trente et un décembre mil neuf cent soixante-treize» sont supprimés.

29097

Sixième résolution

L’article 16 des statuts est supprimé.

Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les anciens articles numérotés de 10 à 15 sont renumérotés de 9 à 14.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: G. Blauen, V. Guebels, S. Kaiser, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, vol. 138S, fol. 98, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025524.3/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2003.

EUROPEAN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN REAL ESTATE HOLDING S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 10.903.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

570 du 16 mai 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025526.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2003.

VARFOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.120.

—

L’an deux mille trois, le cinq mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme VARFOR HOLDING S.A., avec siège à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 27 janvier 2000 publié au Mémorial C n

334, le 9 mai 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Vangelina Karamitre, employée privée, demeurant à

Luxembourg,

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant

à Pétange,

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Biljana Fux-Karamitre, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent cinquante-

six (156) actions d’une valeur nominale de EUR mille (EUR 1.000,00), chacune, représentant l’intégralité du capital social
de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de EUR 444.000,00 pour le porter de son montant actuel de EUR 156.000,00 re-

présenté par 156 actions de EUR 1.000,00 à EUR 600.000,00 représenté par 600 actions d’une valeur nominale de EUR
1.000,00.

2. Souscription et libération de cette augmentation du capital.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts, pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 444.000,00 pour le porter à EUR 600.000,00.

Deuxième résolution

Cette augmentation a été souscrite par AMSTILUX S.A. ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 55 avenue de

la Liberté et représentée par ses administrateurs Mademoiselle Vangelina Karamitre et Madame Biljana Fux-Karamitre,
préqualifiées.

Luxembourg, le 26 mai 2003.

A. Schwachtgen.

29098

Troisième résolution

A la suite des résolutions précédentes, le texte de l’article 3 des statuts de la société est le suivant:

«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR six cent mille (EUR 600.000,00), représenté par 600 actions d’une valeur

nominale de EUR 1.000,00.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toutes espèces, qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas EUR sept mille cinq cents.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: V. Karamitre, J. Quintus-Claude, B. Fux, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2003, vol. 888, fol. 28, case 2. – Reçu 4.440 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024073.3/207/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

MIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.112.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 25 avril 2003

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04396. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024708.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

ORCO HOTEL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 46.655.

scindée en:

ORCO HOTEL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 93.524.

ORCOAparthotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 93.525.

—

L’an deux mille trois, le trente avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORCO HOTEL GROUP S.A., ayant

son siège social à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 46.655, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 janvier 1994, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 190 du 16 mai 1994 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Luc Leroi, employé privé, de-

meurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Approbation du projet de scission.

Pétange, le 9 mai 2003.

G. d’Huart.

Pour extrait sinc`ère et conforme
MIVA S.A.
A. De Bernardi / M.F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

29099

2. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée et approbation de la répartition des éléments

actifs et passifs du patrimoine de la société scindée, sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur les effets de la
scission à l’égard des tiers.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leurs mandats.
4. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
5. Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission.
6. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
7. Autorisation de nommer des administrateurs-délégués au sein des sociétés résultant de la scission.
8. Fixation du siège social des sociétés résultant de la scission.
9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Le président expose ensuite que:
1. Le projet de scission établi par le Conseil d’Administration en date du 17 février 2003 a été publié au Mémorial

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 228 du 4 mars 2003.

Le Président déclare ensuite au nom du Conseil d’Administration que depuis la publication du projet de scission,

ORCO PROPERTY GROUP S.A. a renoncé à sa créance contre la Société à concurrence de deux millions huit cent
quatre-vingt-treize mille trois cent soixante-huit euros trente et un cents (2.893.368,31

€). Que dès lors la situation

nette de la Société s’est améliorée à due concurrence.

2. Les actions des deux nouvelles sociétés à constituer étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder

de manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social, il est proposé aux actionnaires de re-
noncer à l’examen et au rapport spécial visés par l’article 294 ainsi qu’aux documents prévus par l’article 295 (1) c), d)
et e), conformément à l’article 307(5) de la loi sur les sociétés commerciales.

3. Le projet de scission, les comptes annuels de la société ainsi que le rapport de gestion des trois derniers exercices

de la société ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la société à la disposition des actionnaires. Une
attestation certifiant leur dépôt restera annexée aux présentes.

Ces faits reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’Assemblée renonce à l’examen et au rapport spécial visés par l’article 294 ainsi qu’aux documents prévus par l’ar-

ticle 295 (1) c), d) et e), et approuve le projet de scission tel qu’il a été publié en conformité avec l’article 290 de la loi
sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’assemblée constate que conformément aux articles 288 et 307 de la loi sur les sociétés commerciales, la scission

est devenue définitive avec effet à ce jour. En conséquence, l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée,
rien excepté ni réservé, est par suite de sa dissolution sans liquidation transféré aux deux sociétés à constituer avec
effet à ce jour, sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

D’un point de vue comptable, les opérations de la société scindée sont considérées comme accomplies pour le comp-

te des nouvelles sociétés à compter du 3 janvier 2003.

Les deux nouvelles sociétés ainsi constituées ont la forme de sociétés anonymes. Elles porteront respectivement les

dénominations sociales:

- ORCO HOTEL GROUP S.A.
- ORCOAparthotel S.A.
L’assemblée approuve l’apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la société scindée

arrêté à la date du 3 janvier 2003 aux deux nouvelles sociétés, telle que cette répartition est établie dans le projet de
scission, sauf que le poste «dette envers les sociétés du groupe» se trouve réduit à à concurrence de deux millions huit
cent quatre-vingt-treize mille trois cent soixante-huit euros trente et un cents (2.893.368,31

€) par suite de l’abandon

de créance susmentionné.

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire au compte pour l’exécution de leurs mandats

jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien

siège social de la société scindée à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

29100

Cinquième résolution

L’assemblée approuve la création sous la forme authentique des deux nouvelles sociétés anonymes par voie de scis-

sion de la Société sans liquidation de cette dernière.

Sixième résolution

L’assemblée décide d’adopter les statuts tels que proposés dans le projet de scission, sauf qu’elle décide de porter le

montant du capital autorisé de chacune des sociétés nouvelles à cinquante millions d’euros (50.000.000.-

€).

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise les conseils d’administrations de chacune des sociétés nouvelles à supprimer ou limiter
le droit de souscription préférentiel des actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de leur capital
autorisé.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 30 avril 2008.

Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée requiert le notaire d’acter les statuts des deux nouvelles sociétés qui

ont la teneur suivante en français, suivie d’une version anglaise:

1. ORCO HOTEL GROUP S.A.
Société Anonyme
Luxembourg, 31, rue Notre-Dame

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ORCO HOTEL GROUP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le développement et la gestion d’une chaîne d’hôtels.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000

€) représenté par mille huit cent cinquante et une

(1.851) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions d’euros (50.000.000

€) le

cas échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans jusqu’au 30 avril 2008 et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Con-
seil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

29101

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables ad nutum et par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité simple.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, chief operating
officer, chief executive officer, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables ad nutum et par décision de l’assemblée gé-
nérale statuant à la majorité simple.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Chaque année le Conseil d’Administration communique à l’assemblée générale, outre les autres documents requis

par la loi, la Net Asset Value calculée à partir du dernier bilan en retranchant du total de l’actif la perte éventuelle de
l’exercice, le total des dettes et provisions et le bénéfice éventuel de l’exercice figurant au passif du bilan.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mars à quatorze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ORCO HOTEL GROUP S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office ad foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the development and the management of chains of hotels.
The corporation has also for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

29102

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty one thousand euros (31.000

€) represented by one thousand eight

hundred and thirty one (1.831) shares with no mention of a par value.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to fifty million euros (50.000.000

€) as the

case may be by the creation and the issue of new shares with no mention of a par value, entitling to the same rights and
advantages as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years until 30

April 2008 and may be renewed by a general meeting

of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the
board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved ad nutum and by resolution of the general meeting adopted by a simple majority.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other di-

rector may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, corporation’s directors, chief op-
erating officers, chief executive officers, managers or other officers; they need not be shareholders of the corporation.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signa-

ture of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed ad nutum and by res-
olution of the general meeting adopted by a simple majority.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of De-

cember.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

29103

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the corporation properly constituted represents the entire body of the sharehold-

ers. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Each year the board of directors communicates to the general meeting beyond the documents required by law, the

Net Asset Value based on the last balance by the deduction from the total asset the possible loss of the accounting
period, the total of the debts and provisions and the possible profit of the accounting period appearing on the liabilities
side of the balance sheet.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the last Friday of the month of March at 2 o’clock p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Libération du capital social

Le capital social de trente et un mille euros (31.000

€) représenté par mille huit cent cinquante et une (1.851) actions

sans désignation de valeur nominale est intégralement libéré par l’apport aux valeurs comptables à la date du 3 janvier
2003 de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la société scindée destinée à la société ORCO HO-
TEL GROUP S.A., à savoir:

Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport de réviseur d’entreprises indépendant conformément à l’article 26-1 de la loi

sur les sociétés commerciales, établi par Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprise à Luxembourg, en date
du 24 avril 2003.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs à apporter à ORCO HOTEL GROUP S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de EUR 31.000 des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation correspond au moins

au capital de EUR 31.000 représenté par 1.851 actions sans désignation de valeur nominale (pair comptable: EUR
16,7477) de ORCO HOTEL GROUP S.A. à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

ACTIF
Actif immobilisé
- Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

369,45

- Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.419,12
Immobilisations financières
- Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.967.721,83

- Avances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.365.864,44

15.356.374,84

Actifs circulants
- Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

419.400,76

- Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164.432,85

583.833,61

Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.940.208,45

PASSIF
Capitaux propres
- Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,00

Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316,69

Dettes
- Dettes envers les sociétés du groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.626.121,60

- Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.282.770,16

15.908.891,76

Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.940.208,45

29104

2. ORCOAparthotel S.A.
Société Anonyme
Luxembourg, 31, rue Notre-Dame
Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ORCOAparthotel S.A.

Art. 2 Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le développement et la gestion d’une chaîne de résidences hôtelières.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000

€) représenté par mille huit cent cinquante et une

(1.851) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions d’euros (50.000.000

€) le

cas échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans jusqu’au 30 avril 2008 et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Con-
seil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-