29137

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 608

4 juin 2003

S O M M A I R E

KASPER ELECTRONIC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. JANING, S.à r.l.).

Siège social: L-9237 Diekirch.

R. C. Diekirch B 92.252. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 23 mai 2003, réf. DSO-AE00162, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901191.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2003.

Airbus Re S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29163

I.S.C.O., S.à r.l., Derenbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29184

Alsace Lorraine Transports Luxembourg S.A., Li-

Immobilière Commercialisation et Financière (ICF)

vange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29138

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29144

Alsace Lorraine Transports Luxembourg S.A., Li-

Immobilière Commercialisation et Financière (ICF)

vange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29138

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29145

April Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

29181

Kasper Electronic Lux, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . 

29137

Association  des  Parents  d’Elèves de l’Enseigne-

Malinois Club Luxembourg, A.s.b.l., Petingen . . . . 

29149

ment Primaire et Préscolaire de l’Ecole «Brouch»

Merimmo S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29146

de la Ville d’Esch-sur-Alzette, A.s.b.l., Esch-sur-

Metallbau Holding S.A., Weiswampach . . . . . . . . . 

29180

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29147

Neval Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

29164

Atelier  d’Architecture  Beng  S.A.,  Esch-sur-Al-

Olympic Yachting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

29167

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29176

Phi-Logos A.G., Hupperdange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

29164

Atelier  d’Architecture  Beng  S.A.,  Esch-sur-Al-

Pioneer Institutional Investment Management S.A., 

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29179

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29143

Canoga S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29138

Ratio International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

29164

Canoga S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29138

Smarten  Software  International   S.A.,  Luxem-

Carique Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

29163

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29165

Carique Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

29163

TAL, Trans Action Lux S.A., Roeser  . . . . . . . . . . . 

29139

Cybele International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

29158

Teknassur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29163

Damasca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29179

Viky S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29163

Foruminvest Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . .

29150

Vingt-et-Unième Siècle Holding S.A.,  Luxem-

G.G.G. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29146

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29181

Garden  Service  Grengen  Daum,  S.à r.l.,  Haut-

Xpert Logistics, S.à r.l. - Soparfi, Luxembourg . . . 

29156

bellain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29138

Gesond Zesummeliewen ronderëm d’Schoul, A.s.b.l.,

Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29141

Diekirch, le 26 mai 2003.

Signature.

29138

GARDEN SERVICE GRENGEN DAUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9943 Hautbellain, Maison 39.

R. C. Diekirch B 2.216. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 20 mai 2003, réf. DSO-AE00131, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901112.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 2003.

ALSACE LORRAINE TRANSPORTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 74.155. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04428, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024849.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

ALSACE LORRAINE TRANSPORTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 74.155. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04435, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024852.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

CANOGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.326. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-

AE04245, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025173.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

CANOGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.326. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-

AE04248, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025176.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

Hautbellain, le 20 mai 2003.

S. Pirazza.

Strassen, le 22 mai 2003.

Signature.

Strassen, le 22 mai 2003.

Signature.

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 53,32 EUR

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 53,32 EUR

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 53,32 EUR

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 14.470,74 EUR

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 14.524,06 EUR

Signature.

29139

TAL, TRANS ACTION LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.426.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Lafon, chef d’entreprise, demeurant à L-5440 Remerschen, 94, route du Vin.
2.- Monsieur Philippe Leprêtre, chef d’entreprise, demeurant à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de TRANS ACTION LUX S.A., en

abrégé TAL. 

Art. 2. Le siege social est établi à Roeser. 
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet le transport national et international de marchandises sur routes ainsi que l’activité

de commissionnaire en transports, l’achat et la vente de véhicules industriels.

La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres en-

treprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédant.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), représenté par deux cents (200)

actions, chacune d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici-là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

29140

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze

mille cinq cents euros (15.500,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cents euros.

1.- Monsieur Jean-Pierre Lafon, chef d’entreprise, demeurant à L-5440 Remerschen, 94, route du Vin, quatre-

vingts actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- Monsieur Philippe Leprêtre, chef d’entreprise, demeurant à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf,

vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

29141

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bernard Miech, transporteur, né à Crezilles, (France), le 3 mai 1940, demeurant à F-54000 Nancy, 5q,

Chemin de Bellevue, (France); 

b) Monsieur Philippe Leprêtre, chef d’entreprise, né à Auchel, (France), le 2 juin 1956, demeurant à L-5441 Remers-

chen, 28, route de Mondorf;

c) Monsieur Jean-Pierre Lafon, chef d’entreprise, né à Poitiers, (France), le 7 février 1951, demeurant à L-5440 Re-

merschen, 94, route du Vin.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Roger Pierre Jerabek, expert comptable, né à Lyon, (France), le 30 septembre 1964, demeurant à L-3394

Roeser, 59, Grand-rue.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2008.

5.- Le siège social est établi à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Bernard Miech, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Lafon, P. Leprêtre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2003, vol. 522, fol. 38, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024145.3/231/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

GESOND ZESUMMELIEWEN RONDERËM D’SCHOUL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg F 89.

—

STATUTS

Art. 1

er

. L’association est dénommée GESOND ZESUMMELIEWEN RONDERËM D’SCHOUL. Elle est régie par les

dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique
ainsi que par les présents statuts. Le siège social est à Esch-sur-Alzette.

Art. 2. GESOND ZESUMMELIEWEN RONDERËM D’SCHOUL a pour objet:
1) de sauvegarder et de créer des conditions de vie équitable répondant aux aspirations humaines fondamentales dans

la connaissance et le respect de l’homme, de la santé, de l’environnement et de la nature individuels et collectifs des
jeunes.

2) de rechercher, de favoriser et de réaliser des alternatives saines dans le domaine de l’alimentation, de la prévention

et de promouvoir la formation continue dans le domaine de la restauration collective.

3) d’essayer de promouvoir la vie sociale.
4) d’élaborer des suggestions concernant l’aménagement intérieur des structures d’accueil.
5) de favoriser et de soutenir des actions européennes et luxembourgeoises dans le cadre du bénévolat.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps.

Art. 4. L’association se compose de membres effectifs individuels. Le nombre minimum des membres effectifs ne

pourra être inférieur à cinq.

Art. 5. Peut devenir membre effectif toute personne s’engageant à respecter les buts de l’association et à travailler

à leur réalisation. Elle a le droit de vote à l’assemblée générale et a également droit aux avantages de l’association ainsi
qu’à leurs services.

La sortie d’un membre effectif a lieu par démission écrite ou par le décès; en outre le conseil d’administration a le

droit de prononcer l’exclusion de tout membre qui ne paie pas sa cotisation, qui ne respecte plus les buts de l’association
ainsi que le règlement.

Toutefois le membre expulsé a la possibilité de recours à l’assemblée générale suivante.

Art. 6. Les membres se réunissent en assemblée générale ordinaire au cours du premier trimestre de l’année civile.

La convocation écrite doit parvenir aux membres effectifs dix jours avant la réunion. La convocation indique l’ordre du
jour. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l’ordre du jour de celle-ci, sauf urgence admise
à la majorité des deux tiers des voix.

Junglinster, le 20 mai 2003.

J. Seckler.

29142

La représentation par un autre membre effectif n’est admise que pour les décisions portant sur le changement des

statuts.

Art. 7. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Sont réservées à sa compétence:
a) la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration
b) l’approbation des budgets et des comptes
c) la désignation de deux réviseurs de caisse
d) la fixation de la cotisation des membres effectifs qui ne pourra être supérieure à 500,- 

€

e) la modification des statuts et du règlement
f) la dissolution volontaire de l’association
g) la décision sur les sujets qui ne sont pas prévus aux statuts.

Art. 8. Une assemblée générale extraordinaire peut être réunie autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige.
Elle doit l’être lorsqu’un huitième des membres l’exige par lettre adressée au président. A cet effet, la liste des mem-

bres effectifs devra être tenue à disposition des membres désireux de la consulter.

Art. 9. L’AG est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut par un des vice-présidents ou à

défaut de ceux-ci par le plus âgé des membres du conseil qui y consent. Le secrétaire du conseil d’administration remplit
les fonctions de secrétaire de l’AG.

Art. 10. En règle générale, l’AG est valablement constituée quel que soit le nombre de membres présents. Les dé-

cisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité, la voix du président est prépondérante.

Par dérogation à l’alinéa premier, l’AG ne peut modifier les statuts qu’avec l’accord des 2/3 des membres présents

ou représentés.

L’AG ne peut prononcer la dissolution volontaire de l’association que si les 2/3 des membres sont présents.
Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoquée une seconde réunion qui délibérera valablement, quel

que soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des 3/4 des
membres présents.

Art. 11. L’association est dirigée par un conseil d’administration de cinq membres au moins et de quinze au maxi-

mum.

Les membres du conseil d’administration sont élus pour deux ans par l’AG et sont rééligibles.
Le conseil d’administration comprend de préférence des représentants des groupes d’intérêts suivants:
- des élèves,
- des parents d’élèves,
- des représentants du corps enseignant,
- des agents éducatifs,
- des conseillers des domaines cités dans l’article 2.
Chaque groupe d’intérêt du conseil d’administration ne pourra représenter plus de 30% des membres du conseil d’ad-

ministration.

En cas de vacance au cours d’un mandat, les membres du conseil d’administration peuvent nommer par cooptation

un membre qui achève le mandat.

Art. 12. Le conseil d’administration élit un président, un ou deux vice-présidents, un secrétaire et un trésorier en

son sein.

Art. 13. Le conseil d’administration représente l’association vis-à-vis des tiers, l’engage par la signature du président

ou du ou des vice-présidents accompagnée par celle du secrétaire ou par celle du trésorier.

Art. 14. Le conseil d’administration est chargé de l’exécution du programme voté de l’AG et de la gestion de l’asso-

ciation. Le conseil d’administration convoque l’ordre du jour de la séance et rend annuellement compte de sa gestion à
l’AG. II se réunit sur invitation du président, du ou des vice-présidents, du secrétaire ou du trésorier. II peut délibérer
valablement si plus de la 1/2 des membres du CA sont présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de parité, celle du président est décisive.

Art. 15. Toutes les activités effectuées par les membres du conseil d’administration sont bénévoles.
Toutefois, le conseil d’administration pourra rembourser à ses membres les frais occasionnés par leurs activités.

Art. 16. Est adjoint au conseil d’administration un conseil consultatif se composant
- des groupes de travail de l’association ainsi que
- des groupes intéressés respectant les objectifs de l’association.
- des particuliers intéressés et respectant les objectifs de l’association.
Le conseil consultatif se réunira sur convocation du conseil d’administration. II devra être convoqué endéans un mois

à la demande d’un groupe de travail de l’association.

Les réunions du conseil consultatif sont ouvertes à tous les membres intéressés.
Le conseil d’administration devra statuer endéans quinze jours sur les propositions lui soumises par le conseil con-

sultatif.

Organisation interne

Art. 17. Les membres de l’association peuvent constituer des groupes de travail dont le règlement interne détermi-

nera le mode de fonctionnement.

29143

Art. 18. Les ressources de l’association consistent
- dans les cotisations des membres effectifs,
- dans les dons, legs et subventions que le conseil d’administration a le pouvoir d’accepter, 
- dans les bénéfices provenant d’activités.

Art. 19. L’association complétera les présents statuts par un règlement interne qui ne peut être contraire aux statuts.

Ce règlement peut renfermer des indications sur l’interprétation et l’exécution des statuts ainsi que sur des sujets non
prévus aux statuts. Le changement du règlement pourra se faire par l’AG par simple majorité des membres présents.

Art. 20. En cas de dissolution, l’actif de l’association ne pourra être détourné de sa désignation et devra être consa-

cré à une oeuvre à buts similaires, désignée par l’Assemblée Générale.

Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions de la loi du

2 avril 1928. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC04948. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(024184.3/000/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

PIONEER INSTITUTIONAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.255. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires 

<i>de la Société en date du 4 mars 2003

L’assemblée:
- approuve les comptes annuels révisés de la Société clôturés au 31 décembre 2002;
- approuve le rapport des réviseurs d’entreprises pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2002;
- donne décharge aux administrateurs et aux réviseurs d’entreprises pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2002; 
- décide de ré-élire les personnes suivantes: Monsieur Sebastiano Bazzoni, avec adresse professionnelle à c/o Pioneer

Investment Management Ltd., 1, George’s Quay Plaza, George’s Quay, Dublin 2, Irlande, Monsieur Dani Schaumann,
avec adresse professionnelle à c/o Pioneer Investment Management Limited SGRpA, Galleria San Carlo 6, I-20121 Milan,
Italie, Monsieur Franco Leccacorvi, avec adresse professionnelle à c/o UniCredito Italiano S.p.A., via San Protaso 1/3, I-
20121 Milan, Italie, Monsieur Maurizio Berra, avec adresse professionnelle à c/o Pioneer Investment Management Limi-
ted, 1, George’s Quay Plaza, George’s Quay, Dublin 2, Irlande, Monsieur Francesco Minotti, avec adresse professionnelle
à c/o Pioneer Investment Management SGRpA, Galleria San Carlo 6, I-20121 Milan, Italie, Monsieur Ernest Cravatte,
avec adresse professionnelle à c/o Welter Cravatte Wurth Kinsch, 100, boulevard de la Pétrusse, L2320 Luxembourg,
Monsieur Rémy Kremer, avec adresse professionnelle à c/o 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg et Monsieur Lu-
ciano Balestrieri avec adresse professionnelle à c/o Pioneer Investment Management S.A., 77, boulevard Grande-Du-
chesse, L-1331 Luxembourg, en qualité d’administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle
des actionnaires statuant sur les comptes de la Société au 31 décembre 2003.

- décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à 400, route d’Esch, B.P.

1443, L-1014 Luxembourg en tant que réviseurs d’entreprises pour une période débutant le 1

er

 janvier 2003 et jusqu’à

la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de la Société au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02917. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extract of the resolutions of the annual general meeting of shareholders 

<i>of the Company dated 4 March 2003

The Meeting:
- approves the audited annual accounts of the Company for the financial year ended on December 31, 2002;
- approves the auditor’s report for the financial year ended on December 31, 2002;
- discharges the directors and the statutory auditors of the Company in respect of the carrying out, of their duties

for the financial year ended December 31, 2002;

- decides to re-elect the following persons: Mr Sebastiano Bazzoni, with professional address at c/o Pioneer Invest-

ment Management Ltd., 1, George’s Quay Plaza, George’s Quay, Dublin 2, Ireland, Mr Dani Schaumann, with profes-
sional address at c/o Pioneer Investment Management Limited SGRpA, Galleria San Carlo 6, I-20121 Milan, Italy, Mr
Franco Leccacorvi, with professional address at c/o UniCredito Italiano S.p.A., Via San Protaso 1/3, I-20121 Milan, Italy,
Mr Maurizio Berra with professional address at c/o Pioneer Investment Management Limited, 1, George’s Quay Plaza,
George’s Quay, Dublin 2, Ireland, Mr Francesco Minotti, with professional address at c/o Pioneer Investment Manage-
ment SGRpA, Galleria San Carlo 6, 120121 Milan, Italy, Mr Ernest Cravatte, with professional address at c/o Welter
Cravatte Wurth Kinsch, 100, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Mr Rémy Kremer, with professional ad-
dress at c/o 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg, Mr Luciano Balestrieri with professional address at c/o Pioneer
Investment Management S.A., 77, boulevard Grande-Duchesse, L1331 Luxembourg, as directors of the Company until

H. Reding / P. Poull
<i>Le Président de l’Asbl / Le Secrétaire de l’Asbl

Luxembourg, le 8 avril 2003.

M. Eisenhuth.

29144

the next annual general meeting of shareholders of the Company approving the accounts of the year ending on Decem-
ber 31, 2003; 

- decides to re-appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., with registered office at 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-

1014 Luxembourg, as auditors for the year beginning on January 1, 2003 and until the next annual general meeting of
shareholders approving the accounts for the year ending on December 31, 2003.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02916. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024806.3/250/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

IMMOBILIERE COMMERCIALISATION ET FINANCIERE (ICF), Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30-32, rue du Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 42.179. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit février. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE COMMER-

CIALISATION ET FINANCIERE (ICF), ayant son siège social à L-2543 Luxembourg, 30-32, rue du Dernier Sol, Luxem-
bourg section B numéro 42.179, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 7 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 85 du 23 février 1993.

L’assemblée est présidée par Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à L-1145 Luxembourg, 15, rue des Aubépines.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Samuel Akdime, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vitor Silva, commerçant, demeurant à Syren.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Révocation de KPB FINANCE HOLDING S.A. de sa fonction d’administrateur.
2.- Nomination de KPB INVESTMENT LIMITED comme nouvel administrateur.
3.- Transformations des actions représentant le capital social, en actions nominatives, création d’un registre des ac-

tionnaires qui sera tenu au siège social et modification afférente de l’article cinq (5) des statuts.

4.- Création d’un droit de préemption au profit des actionnaires en cas de cession d’actions, et modification afférente

de l’article six des statuts.

5.- Déclaration des actionnaires attestant de la destruction effective de tous titres ou actions au porteur ayant pu

être émis ou matérialisés. Constat de la nouvelle répartition du capital et du remplacement des anciennes actions par
des actions nominatives.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de révoquer KPB FINANCE HOLDING S.A. de sa fonction d’administrateur de la société, avec

décharge entière et définitive de son mandat à compter de ce jour. 

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer la personne suivante comme nouvel administrateur de la société, en remplacement

de l’administrateur révoqué: KPB INVESTMENT LIMITED, société avec siège social à Akara Building, 24, De Castro
Street, Wickams Cay, 1, Road Town, Tortola British Virgins Islands, IBC n

°

470848, représentée par Monsieur Samuel

Akdime.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les actions composant le capital social sont et seront exclusivement nominatives.
Afin de mettre les statuts en concordance avec cette résolution, l’assemblée décide de modifier l’article cinq alinéa

deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 2. Les actions sont nominatives.
La Société émettra uniquement des confirmations d’inscription au registre représentant les actions nominatives qui

représentent les actions de la Société.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom de chaque action-

naire, son lieu de résidence ou de domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants payés sur chacune de ces
actions, la cession d’actions et les dates de telles cessions.»

Luxembourg, le 8 avril 2003.

M. Eisenhuth.

29145

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un droit de préemption au profit des actionnaires de la société en cas de cessions

d’actions.

Afin de mettre les statuts en concordance avec cette résolution l’assemblée décide de modifier l’article six des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms,
profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et
sous la responsabilité du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée endéans les 15 (quinze) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement des droits de préemp-
tion des actionnaires suivant les dispositions de la phrase trois du paragraphe cinq de cet article, les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de 15 (quinze) jours indiqué dans la
première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions à un prix de rachat qui est fixé cha-

que année par l’assemblée générale après adoption du bilan; ce point doit être porté à l’ordre du jour. En aucun cas le
prix de rachat ne pourra être inférieur au plus bas de la valeur nominale de l’action ou l’actif net par action. Le prix ainsi
fixé est valable jusqu’à l’assemblée générale suivante et ne peut être modifié entretemps que par décision de l’assemblée
générale prise aux conditions de présence et de majorité requises pour les modifications des statuts.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion.

Le prix est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession. Le dividende de l’exercice en cours

et les bénéfices antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la même date.

La cession d’une action sera effectuée par une déclaration de cession écrite inscrite au registre des actionnaires; cette

déclaration de cession devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les
pouvoirs nécessaires pour agir dans ce sens. La Société pourra également accepter comme preuve de cession d’autres
instruments de cession qui apparaîtront satisfaisantes à la Société.»

<i>Cinquième résolution

Les comparants déclarent que toutes les actions au porteur ayant pu exister sont remplacées par des actions nomi-

natives. Ils attestent que tous les titres au porteur ayant pu être matérialisés ont été détruits.

En conséquence des ces déclarations, l’assemblée confirme le remplacement des anciennes actions représentant le

capital social, par des actions nominatives. Elle constate que le capital est désormais détenu comme suit: 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Thielen, S. Akdime, V. Silva, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, vol. 16CS, fol. 79, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025098.3/211/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

IMMOBILIERE COMMERCIALISATION ET FINANCIERE (ICF), Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30-32, rue du Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 42.179. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 26 mai

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025103.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

KPB INVESTMENT: mille deux cent quarante-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.249

CATONY Inc: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Luxembourg, le 18 mars 2003.

J. Elvinger.

 

J. Elvinger.

29146

MERIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 68.782. 

—

Aujourd’hui le 14 mai 2003

Sont réunies en assemblée générale au siège social de la société MERIMMO S.A., 14, rue de la Chapelle, L-8017 Stras-

sen. 

Toutes les actions étant représentées, l’assemblée est déclarée constituée régulièrement et est déclarée ouverte à

10.00 heures.

Avec unanimité des votes, est nommé comme Président de cette assemblée, directeur Monsieur Lucien Voet, et com-

me secrétaire, directeur Monsieur Lucien Voet, qui accepte ses mandats.

Le Président donne lecture de l’agenda
(1) démission et décharge du commissaire aux comptes 
(2) nomination du commissaire aux comptes 
(3) divers
Les actionnaires présents déclarent d’avoir dûment pris connaissance de l’agenda.
(1) Démission et décharge du commissaire aux comptes
L’assemblée vote avec unanimité: la démission de la société LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471

Luxembourg, 257, route d’Esch comme commissaire aux comptes.

(2) Nomination du commissaire aux comptes
L’assemblée vote avec unanimité: la nomination de la société ELPERS &amp; CO, réviseurs d’entreprises, S.à r.l. avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, comme commissaire aux comptes à partir de l’année 2001.

(3) Divers
Le Président demande, sans réaction quelconque des actionnaires présents, s’il y a encore des points à discuter.
L’assemblée donne mandat et pouvoir à Monsieur Lucien Voet, expert comptable, ici présent, pour faire le nécessaire

afin que les décisions de cette assemblée soient officialisées dans les formes prescrites.

Le Président déclare l’assemblée clôturée à 10.30 heures.
Rédigée au Luxembourg, à la date susmentionnée, en 3 exemplaires dont chaque partie reconnait en avoir reçu une. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, réf. LSO-AE05370. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025002.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

G.G.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.428. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

 <i>tenue au siège social le 7 mai 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 7 mai 2003, Monsieur Christophe Velle, demeurant

à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04053. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024884.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

(1) La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd., avec siège social à 4, Broad Street, JE48TS, Saint-

Hélier (Jersey), ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeu-
rant à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée. Teneur de  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500  actions

(2) La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à 14,

rue de la Chapelle, L-8017 Strassen, (Résidence Beethoven), ici représentée par son directeur Mon-
sieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée. Teneur de   .

500 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

<i>Pour MAYA INVEST Ltd.
L. Voet / M. Vanlede / C. Stroeykens
<i>Directeur / - / -

<i>Pour G.G.G. S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

29147

ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DE L’ENSEIGNEMENT PRIMAIRE ET PRESCOLAIRE DE 

L’ECOLE «BROUCH» DE LA VILLE D’ESCH-SUR-ALZETTE, Association sans but lucratif.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg F92. 

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Bastian-Monte Angélique, 6, rue Batty Weber, L-4346 Esch-sur-Alzette
Baulesch-Aubart Viviane, 50, route d’Eherlange, L-4108 Esch-sur-Alzette 
Cerri-Stroh Tessy, 12, A Wiendelen, L-3719 Rumelange
Cruchten-Hurt Marie-Josée, 9, cité Pierre-Krier, L-4177 Esch-sur-Alzette
Franzen Rolf, 16, rue de la Fontaine, L-4477 Soleuvre
Georges Carola, 27, rue Batty Weber, L-4346 Esch-sur-Alzette 
Jakobi-Cruchten Nadine, 132, rue d’Ehlerange, L-4439 Soleuvre
Muller Jacques, 23, rue Michel Lentz, L-4209 Esch-sur-Alzette
Pinto-Stiefer Pascale 61, rue des Charbons, L-4053 Esch-sur-Alzette 
Witte-Granieri Alessandra, 108, rue de Belvaux, L-4026 Esch-sur-Alzette
il a été créé une association sans but lucratif, régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 et les présents statuts.

Chapitre 1

er

: Dénomination, Siège

Art. 1

er

. L’association est dénommée

ASSOCIATION DES PARENTS D’ÉLÈVES DE L’ENSEIGNEMENT PRIMAIRE ET PRÉSCOLAIRE DE L’ÉCOLE

«BROUCH» DE LA VILLE D’ESCH-SUR-ALZETTE, association sans but lucratif, est régie par la loi modifiée du 21 avril
1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et par les présents statuts. L’association des parents d’élèves
mène son action en dehors de toute considération d’ordre politique et religieux. Elle a son siège dans la Ville d’Esch-
sur-Alzette.

Chapitre 2: Objet et durée

Art. 2. L’association a pour but:
- de grouper et de représenter les parents, tuteurs ou personnes ayant à charge des élèves des classes primaires et

préscolaires de l’école «Brouch» de la Ville d’Esch-sur-Alzette,

- de contribuer à la prospérité et au bien-être de l’école «Brouch» de la Ville d’Esch-sur-Alzette, dans le respect des

lois et des règlements régissant l’enseignement public du Luxembourg et de la Ville d’Esch-sur-Alzette,

- de favoriser le dialogue constant entre parents d’une part, le personnel enseignant et les autorités scolaires d’autre

part,

- de collaborer d’une manière constructive à l’éducation et à la sécurité des enfants;
- de conseiller les parents dans leur rôle éducatif et de chercher des solutions aux multiples problèmes vécus par les

enfants fréquentant l’école primaire et préscolaire;

 - d’organiser des activités récréatives pendant les loisirs;
- de proposer à la Ville d’Esch-sur-Alzette, aux autorités scolaires et au personnel enseignant toutes suggestions re-

latives à l’administration et à l’organisation des activités scolaires.

Art. 3. L’année scolaire est celle du calendrier.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée, elle pourra être dissoute en tout temps.

Art. 5. L’association peut s’affilier à la FEDERATION DES ASSOCIATIONS DES PARENTS D’ELEVES DE L’ENSEI-

GNEMENT PRIMAIRE ou une association identique dans la mesure où cette affiliation lui est d’un concours utile pour
atteindre ses buts.

Chapitre 3: Membres, exclusions, démissions, cotisations

Art. 6. L’association se compose de membres actifs et de membres honoraires.

Art. 7. Peut devenir membre actif de l’association toute personne qui règle une cotisation annuelle dont le montant

est déterminé par l’assemblée générale sur proposition du comité.

Les personnes vivant dans un ménage, c’est-à-dire: époux, conjoints, concubins, respectivement tuteurs, ne virent

qu’une seule cotisation et n’ont qu’un seul droit de vote.

Art. 8. Des personnes physiques ou morales, ayant rendu des services extraordinaires ou ayant fait des dons impor-

tants à l’association, peuvent, sur proposition du comité, être nommées membres honoraires par l’assemblée générale.

Les membres honoraires jouissent des mêmes droits que les membres actifs à l’exception du droit de vote.

Art. 9. Le nombre des membres est fixé à au moins 3. Conformément à l’article 10 de la loi, une liste alphabétique

indiquant les nom, prénom, adresse exacte et nationalité des membres actifs doit être tenue à jour régulièrement.

Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi.

Art. 10. La démission et l’exclusion des membres sont réglées par l’article 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

29148

Chapitre 4: Administration

Art. 11. L’association est gérée par un comité de 6 membres à 12 membres actifs élus parmi les membres actifs de

l’association.

Le comité comprend un président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier et des assesseurs.
Le nombre minimum des membres du comité ne peut être inférieur à 3. Le cas échéant, il est procédé à de nouvelles

élections endéans un délai de 6 semaines.

Deux personnes vivant au même ménage ne peuvent être en même temps membre du comité.
Des groupes de travail de 5 à 10 membres peuvent être rattaché au comité.

Art. 12. Les droits, pouvoirs et responsabilité du comité sont ceux réglés par les articles 13 et 14 de la loi modifiée

du 21 avril 1928.

Art. 13. La durée du mandat des membres du comité est de 4 ans. Il est renouvelé par moitié tous les 2 ans. Les

mandats prennent fin le jour de l’assemblée générale ordinaire, dans l’ordre qui pour la première fois est déterminé par
un tirage au sort.

Les membres sortant sont rééligibles.

Art. 14. Les élections des membres du comité se font au scrutin secret par l’assemblée générale.
Chaque votant dispose d’autant de voix qu’il y a de sièges vacants et ne peut attribuer plus d’une voix par candidat.
Les candidatures au comité doivent parvenir par écrit au président au moins 8 jours avant l’assemblée générale.
Lorsque le nombre des candidats ne dépasse pas celui des mandats à conférer, les candidats sont proclamés élus par

l’assemblée sans autre formalité.

Art. 15. Le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier sont élus au sein du comité parmi les membres

à la majorité simple.

Le membre du comité démissionnaire, exclu ou décédé est remplacé par le suppléant suivant les dernières élections

pour finir ce mandat jusqu’aux prochaines élections.

En cas de faute grave, un membre du comité peut être démis de ses fonctions par un vote de l’assemblée générale

avec une majorité de 2/3 des voix.

Art. 16. Le comité se réunit chaque fois qu’il le juge nécessaire sur convocation de son président, de son remplaçant

ou à la demande de 1/3 de ses membres. Il devra se réunir au moins une fois par trimestre scolaire.

Les délibérations du comité sont consignées dans un procès-verbal signé par le président ou son remplaçant et le

secrétaire. Une copie est envoyée aux membres du comité.

Les décisions du comité sont prises à la majorité des membres présents. En cas d’égalité, la voix du président ou de

son remplaçant est prépondérante.

Le comité ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente.

Art. 17. Le président représente officiellement l’association et assure l’observation de ses statuts. L’association est

engagée par la signature du président et par celle d’un autre membre du comité. En cas d’absence du président, celui-ci
est représenté par le vice-président.

Art. 18. Le secrétaire est chargé de la correspondance.

Art. 19. Le trésorier est chargé de la gérance financière. Il est obligé de tenir un livre de caisse contenant les données

exactes des entrées et sorties. En cas de différence de caisse, le comité doit être informé immédiatement. Le comité a
le droit de prendre connaissance des avoirs de l’association à tout moment. Le trésorier doit établir pour chaque exer-
cice un bilan des recettes et dépenses lequel est soumis à deux réviseurs de caisse indépendants.

Les réviseurs de caisse ne doivent pas être membres du comité et n’avoir aucun lien de parenté avec le trésorier.

Art. 20. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale sur proposition du comité. La première cotisation

est fixée par l’assemblée constituante à 5 euros.

Chapitre 5: Assemblée générale

Art. 21. L’assemblée générale ordinaire se tient annuellement. Elle est convoquée par lettre qui est signée par le

président et le secrétaire. La convocation doit portée l’ordre du jour et le lieu et la date de l’assemblée générale et
parvenir aux membres au moins 15 jours avant terme.

Toute proposition, signée d’un nombre de membres égale au 20

ème

 de la dernière liste annuelle, doit être portée à

l’ordre du jour.

Les délibérations sont valables quel que soit le nombre des membres présents. Les décisions sont prises à la majorité

des suffrages exprimés, par vote secret, si la demande en est faite.

Art. 22. Les délibérations sont requises pour les objets déterminés dans l’article 4 de la loi modifiée du 20 avril 1928

et les décisions sont prises conformément aux articles 7 et 8 de ladite loi.

En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante ou, en son absence, celle du vice-président.

Art. 23. Le vote par procuration est permis, sans pouvoir dépasser le nombre de 2 par votant.

Art. 24. Les décisions de l’assemblée générale sont inscrites dans un registre spécial et signées par le comité, tous

les membres peuvent en prendre connaissance au siège social ou auprès du secrétaire.

Art. 25. Une commission de contrôle financier comprend 2 membres qui sont élus annuellement par l’assemblée

générale. Les membres sortants sont rééligibles. La commission se réunit avant chaque assemblée générale ordinaire,
dans le but de vérifier et contrôler la gestion financière du comité et présente un rapport sur les Constations lors de
l’assemblée générale.

29149

Chapitre 6: Modifications des statuts, dissolution, liquidation

Art. 26. Les modifications de statuts se font conformément aux articles 4 à 9 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 25. La dissolution et la liquidation sont prononcées par application des articles 18 à 25 de la loi modifiée du 21

avril 1928. Le matériel, la documentation et les articles divers composant les archives sont déposés à l’administration
communale de la Ville d’Esch-sur-Alzette après du apurement du passif, l’excédant favorable sera affecté au bureau de
bienfaisance de la Ville d’Esch-sut-Alzette.

Les présents statuts ont été approuvés par l’assemblée générale constituante à la date du 26 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03620. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025006.3/000/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

MALINOIS CLUB LUXEMBOURG, A.s.b.l., Verein ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-4702 Petingen, 21, rue du Robert Krieps.

H. R. Luxemburg F93. 

—

STATUTEN

Kapitel 1: Name, Sitz, Dauer und Zweck.

Art. 1. Gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928 wird eine Vereinigung der Züchter, Besitzer

und Liebhaber der belgischen Schäferhund-Rasse unter dem Namen

 MALINOIS CLUB LUXEMBURG (MCL) gegründet.

Art. 2. Der Sitz des Vereins ist in L-4702 Petingen, 21, rue du Robert Krieps.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Vereinigung, welche ihre Tätigkeit in der Eigenschaft als Mitglied der WELT UNION FÜR BELGISCHE

SCHÄFERHUNDE sowie der CENTRALE LUXEMBOURGEOISE DU SPORT POUR CHIENS D’UTILITÉ ausübt, und
somit der UNION CYNOLOGIQUE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG angegliedert ist, in seiner inneren Or-
ganisation jedoch unabhängig und autonom bleibt, bezweckt die Erfassung sowie den Zusammenschluss aller Züchter,
Besitzer, Hunde-Sportler und Liebhabern der belgischen Schäferhund-Rasse, um gemeinschaftlich gemäss den Satzungen
der FCI und der FMBB den Sport, die Zucht, Hahtung und Pflege zu fördern.

Kapitel 2: Mitglieder, Beitrag, Geschäftsjahr, Ausschluss.

Art. 5. Der Verein besteht aus aktiven Mitglieder und aus Ehrenmitgliedern. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt,

beträgt jedoch mindestens drei.

Art. 6. Aktive Mitglieder des Vereins müssen im Besitz einer von der CLSCU ausgestellten Lizenz sein sowie einer

vom Verein ausgestellten Mitglieds-Karte mit dem Vermerk Aktiv.

Nur diese Mitglieder sind bei gewöhnlichen oder außergewöhnlichen Generalversammlungen, stimmberechtigt.

Art. 7. Der Jahresbeitrag für Ehrenmitglieder beträgt minimal 10,- 

€.

Der Jahresbeitrag für Aktivmitglieder beträgt minimal 50,- 

€.

Der Jahresbeitrag kann von der Generalversammlung festgelegt werden und ist zahlbar in der ersten Jahreshälfte.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Dezember und endet am 30. November.

Art. 9. Die Mitgliedschaft erlischt durch Tod, Austritt, Streichung oder Ausschluss. Mitglieder, die ihren Zahlungs-

verpflichtungen nicht dauernd nachkommen, werden von der Mitgliederliste gestrichen und werden darüber informiert.
Verwarnt, ausgeschlossen auf Zeit oder dauernd können Mitglieder werden, die ein schädigendes Verhalten gegenüber
dem Hundewesen offenbaren.

Der Vorstand kann den Ausschluss eines Mitgliedes beschließen bei Verstößen gegen die Statuten oder gegen die im

Rahmen dieser Statuten gefassten Beschlüsse, bei Verstößen gegen die Zuchtbestimmungen, gegen Artikel 14 du Règle-
ment grand-ducal du 18 mars 2000.

Kapitel 3: Verwaltung, Generalversammlung.

Art. 10. Der Verein wird verwaltet durch einen Vorstand von mindestens drei und maximal sieben Mitgliedern. Er

umfasst Präsident, Vizepräsident, Sekretär, Kassierer und Beisitzer.

Der Vorstand wird in der gewöhnlichen Generalversammlung in geheimer Wahl mit einfacher Stimmenmehrheit der

anwesenden Mitglieder für die Dauer von vier Jahren gewählt, er kann jedoch jedes Jahr teilweise erneuert werden.

Wählbar ist jedes Aktive Mitglied, welches seine Kandidatur per Einschreibebrief bis spätestens 7 Tage vor Beginn

der Generalversammlung an den Präsidenten gestellt hat.

Der Vorstand bestimmt unter sich die Zuteilung der Posten.

Art. 11. Der Präsident leitet die Generalversammlung und die Vorstandssitzungen. Er vertritt öffentlich den Verein

und ist verantwortlich für die gute Funktion aller Organe.

Der Kassierer befasst sich mit den Beitragsverpflichtungen der Mitglieder, verwaltet den Kassenbestand und die Mit-

gliederlisten, er haftet für die gerechte Verwaltung des Vermögens.

N. Jakobi-Cruchten / R. Franzen
<i>La secretaire / Le président

29150

Dem Sekretär obliegt der gesamte Schriftwechsel, Berichterstattung der Sitzungen und der Generalversammlungen.

Er verwaltet die Archive des Vereins, er sorgt für die korrekte Einhaltung der internen Bestimmungen.

Art. 12. Die ordentliche Generalversammlung findet im ersten Quartal des Geschäftsjahr statt. Sie entscheidet ge-

mäss Art. 4 und Art. 12 des Gesetzes über Statutenänderungen, die Vereinsleitung, Aufstellung und Abnahme des Bud-
gets, Auflösung des Vereins.

Sie bestimmt jährlich zwei Kassenrevisoren zur Prüfung des Kassenberichtes am Ende des Geschäftsjahres. Außeror-

dentliche Generalversammlungen können vom Vorstand einberufen werden, sooft dies im Interesse des Vereins erfor-
derlich scheint. Eine solche muss jedoch binnen eines Monates einberufen werden, wenn gemäss Art. 5 des Gesetzes,
1/5 der Mitglieder dies schriftlich verlangen.

Art. 13. Statutenänderungen können nur gemäss Art. VIII des Gesetzes vom 21. April 1928 erfolgen.

Art. 14. Bei Auflösung verfällt das Restvermögen an die CLSCU.

Art. 15. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen oder anders geregelten Fällen, gelten die Bestimmungen des

Gesetzes vom 21. April 1928 sowie die Abänderungen vom 22. Februar 1984 und vom 4. März 1994.

<i>Allgemeine Verfügung

Die Gültigkeit dieser Statuten welche von der Gründungsversammlung am 2. Mai 2003 in Petingen angenommen wur-

des, tritt an diesem Tage in Kraft.  

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03493. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025067.3/000/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

FORUMINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 93.529. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the fourth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

FORUMINVEST INTERNATIONAL B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, having its reg-

istered office at Gooimer 11, 1411 DE Naarden, The Netherlands.

The founder is here represented by Mr Van Hees, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company’s name is FORUMINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Präsident

Commerçant

Santioni Jean-Paul

21,rue Robert Krieps

L-4702 

Pétange

Kassierer 

Rentier

Koster Josef 

141, route de Longwy 

L-4751 

Pétange

VizePräsident 

Ouvrier

Fernandes Erny

11, rue Ligueres

L-4609 

Differdange

Sekretär 

Empl.pr

Marting Nadine

45,rue Aloyse Kaiser

L-4737 

Pétange

Beisitzende

Empl.pr

Sausse Delphine

23, rue Robert Krieps

L-4702 

Pétange

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Präsident / Vize Präsident / Kassierer / Sekretär / Beisitzende

29151

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5.The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 25,000 (twenty-five thousand euro), represented by 1,000 (one thou-

sand) shares of EUR 25 (twenty-five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers of type A and one or more managers of type B. If

several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be part-
ners. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority
of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of a manager of type A and a manager of type B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

29152

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on 1st of January and closes on 31st of December.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31st of December 2003.

<i>Subscription - Payment

All the 1,000 (one thousand) shares representing the capital have been entirely subscribed by FORUMINVEST IN-

TERNATIONAL B.V., prenamed. The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting
to EUR 2,500 (two thousand five hundred euro) to be allocated as to an undistributable item of the balance sheet allo-
cated to the legal reserve. FORUMINVEST INTERNATIONAL B.V., sole founder prenamed declares and acknowledges
that the shares subscribed as well as the share premium have been fully paid up in cash, therefore the amount of EUR
27,500 (twenty-seven thousand five hundred euro) is as now at the disposal of the company FORUMINVEST LUXEM-
BOURG, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR one thousand and five hundred
euro.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

29153

1) Are appointed as managers for an undetermined duration: 
a) Mrs Antoine Noëlla, as manager of type A, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
b) Mr Walterus J. Kuppens, as manager of type B, residing at Strausslaan 114, 2992 PE, Barendrecht, The Netherlands;
c) Mr Georges F.L. Mernier, as manager of type B, residing at 70, avenue des Tilleuls, 1180 Brussels, Belgium.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of a manager of

type A and a manager of type B.

2) The Company shall have its registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

FORUMINVEST INTERNATIONAL B.V., une société de droit hollandais, ayant son siège social à Gooiner 11, 1411

DE Naarden, The Netherlands.

Fondateur ici représenté par Monsieur Van Hees, juriste à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera FORUMINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

29154

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 25.000 (vingt-cinq mille euro), représenté par 1.000 (mille) parts sociales de

EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants de type A et un ou plusieurs gérants de type B. Si plusieurs

gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les
gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la
majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant de type A et d’un gérant de type B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

29155

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera re-
porté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Les 1.000 (mille) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par FORUMIN-

VEST INTERNATIONAL B.V., prénommée. L’émission des parts est également sujette au paiement d’une prime d’émis-
sion globale s’élevant à Euro 2.500 (deux mille cinq cents euro) qui est à allouer à un poste non distribuable du bilan en
tant que réserve légale. FORUMINVEST INTERNATIONAL B.V., seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que
chacune des parts sociales souscrites ainsi que la prime d’émission ont été intégralement libérées par des versements
en numéraire, de sorte que la somme de EUR 27.500 (vingt-sept mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
* Madame Noëlla Antoine, gérant du type A, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
* Monsieur Walterus J. Kuppens, gérant du type B, demeurant au 114 Strausslaan, 2992 PE, Barendrecht, The Nether-

lands;

* Monsieur Georges F.L. Mernier, gérant du type B, demeurant au 70, avenue des Tilleuls, 1180 Brussels, Belgium.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d’un gérant de type

A et d’un gérant de type B.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, vol. 17CS, fol. 35, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025672.3/211/343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

J. Elvinger.

29156

XPERT LOGISTICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.533. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-

te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de XPERT LOGISTICS, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, repré-

sentées par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 171 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte
notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public Registry Office

of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 172 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

29157

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6.  La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 11.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition
de l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 18.900,- (dix-huit mille neuf cents euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
La société anonyme luxembourgeoise J. H. VAN LEUVENHEIM S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal, inscrite au R. C. de Luxembourg, Section B numéro 89.456.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

29158

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 138S, fol. 77, case 7. – Reçu 187,62 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025680.3/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.

CYBELE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 93.534. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the tenth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under the
number 400547;

here represented by Mrs. Marilou Meijer, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on April 8, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. 
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating inter-

ests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3.
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4.
The Company will have the name CYBELE INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6.
The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- euro) represented by one

hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euro (125.- euro) each, all subscribed and fully
paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders

Luxembourg, le 5 avril 2003.

J. Elvinger.

29159

representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7.
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9.
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10.
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12.
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13.
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company. 

Art. 14.
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15.
The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of the first

year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December 2003.

Art. 16.
Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and the man-

ager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value
of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17.
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allo-
cated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

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3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18.
At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Subscription - Payment

QUEBEC NOMINEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the

shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euro (1,750.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Dirk Cornelis Oppelaar, lawyer, born in Kupang (Indonesia) on December 7, 1968, residing at 62, rue de Reck-

enthal, L-2410 Luxembourg;

- Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, residing Chemin de la Glèbe, 3, F-

57570 Rodemack (France).

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

2) The address of the corporation is fixed in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Box

3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre de commerce de Tortola sous le numéro 400547;

ici représentée par Madame Marilou Meijer, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 8 avril 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «La

Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

29161

Art. 3.
La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4.
La Société aura la dénomination: CYBELE INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6.
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10.
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13.
Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14.
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

29162

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15.
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 16.
Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la So-
ciété.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17.
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18.
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19.
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts so-

ciales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk Cornelis Oppelaar, juriste, né à Kupang (Indonésie), le 7 décembre 1968, demeurant 62, rue de Rec-

kenthal, à L-2410 Luxembourg;

- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 Septembre 1969, demeurant 3, Chemin de la Glèbe, à F-

57570 Rodemack (France).

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Meijer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 17CS, fol. 40, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025682.3/220/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.

 Luxembourg, le 19 mai 2003.

G. Lecuit.

29163

CARIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.957. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-

AE04200, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025160.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

CARIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.957. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-

AE04197, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025157.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

TEKNASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 44.251. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, réf. LSO-

AE05365, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025220.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

VIKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.855. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04727, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025247.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2003.

AIRBUS RE, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 50.641. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-

AE04988, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025222.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 621,91 EUR

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 621,91 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 3.465,27 EUR

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 4.087,18 EUR

Signature.

<i>Pour la Société
Signature

Luxembourg, le 22 mai 2003.

Signature.

<i>Pour la Société
C. Dierkens
<i>Directeur-délégué

29164

NEVAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.081. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04376, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2003.

(025249.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2003.

RATIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 89.309. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04382, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2003.

(025252.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2003.

PHI-LOGOS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9755 Hupperdange.

H. R. Diekirch B 5.222. 

—

<i>Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 21. mai 2002

Am Dienstag, den 21. Mai 2002 um 10.00 Uhr versammelten sich die Aktionäre der PHI-LOGOS A.G. zur ordentli-

chen Jahreshauptversammlung am Gesellschaftssitz in L-9755 Hupperdange.

Die Anwesenheitsliste wird von den Aktionären vor Beginn der Versammlung abgezeichnet.
Herr Rainer Fickers, Diplom-Übersetzer, wohnhaft in L-9755 Hupperdange, wird zum Vorsitzenden der Versamm-

lung gewählt.

Frau Andrea Fickers, Verwaltungsassistentin, wohnhaft in L-6114 Junglinster, wird zur Stimmzählerin bestimmt.
Im Einvernehmen zwischen dem Vorsitzenden und der Stimmzählerin, übernimmt Frau Silvia Fickers, Sekretärin,

wohnhaft in B-4770 Amel, die Rolle der Sekretärin.

Das Büro stellt anhand der Anwesenheitsliste fest, dass alle Aktionäre, Eigentümer der Gesamtheit der Aktien, die

über die gleiche Anzahl Stimmen verfügen, anwesend oder vertreten sind.

Alle Aktionäre bestätigen ordnungsgemäss eingeladen worden zu sein und verzichten, soweit wie nötig, auf jegliche

Veröffentlichung.

Die Anwesenheitsliste wird somit von den Mitgliedern des Büros ne varietur paraphiert und gegenwärtigem Protokoll

beigefügt.

Der Vorsitzende stellt der Hauptversammlung folgende Dokumente zu Verfügung.
1) die Satzungen;
2) die Anwesenheitsliste,
3) die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2001; 
4) den Bericht des Verwaltungsrates;
5) den Bericht des Kommissars.
Jeder Aktionär verzichtet, soweit wie notwendig, auf jegliches Recht oder Handhabe, welches aus der Abwesenheit

einer Einladung entstanden ist oder entstehen könnte.

Dann erinnert der Vorsitzende daran, dass folgende Punkte auf der Tagesordnung stehen
1) Verlesen des Jahresabschlusses per 31. Dezember 2001,
2) Verlesen des Berichts des Verwaltungsrats betreffend das Geschäftsjahr 2001; 
3) Verlesen des Berichts des Kommissars betreffend das Geschäftsjahr 2001;
4) Verabschiedung des Abschlusses; 
5) Ergebnisverwendung;
6) Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars,
7) Verlängerung der Mandate des Verwaltungsrates und des Kommissars; 
8) Beschlussfassung über die Liquidation der Gesellschaft;
9) Verschiedenes.

NEVAL INVESTMENT S.A.
A. De Bernadi / J-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateur

RATIO INTERNATIONAL S.A.
M-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateur

29165

Der Vorsitzende bittet die Sekretärin, die Konten per 31. Dezember 2001, sowie den Bericht des Verwaltungsrates

und den Prüfungsbericht des Kommissars vorzulesen.

Die Sekretärin liest vor.
Der Vorsitzende eröffnet sogleich die Debatte.
Verschiedene Themen werden von den Anwesenden angesprochen, dann, als niemand mehr das Wort erbittet, stellt

der Vorsitzende folgende, aus der Tagesordnung hervorgehenden Beschlüsse zur Wahl:

<i>Erster Beschluss

Nachdem die Jahreshauptversammlung Kenntnis von dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2001, sowie von den

Berichten des Verwaltungsrates und des Kommissars genommen hat, verabschiedet sie den vorgelegten Jahresabschluss.

Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.

<i>Zweiter Beschluss

Die Jahreshauptversammlung beschliesst, das Ergebnis des Jahres 2001 folgendermassen zu verwenden: 
- an den Ergebnisvortrag: - 1.414.777,- LUF.
Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.

<i>Dritter Beschluss

Die Jahreshauptversammlung entlastet den Verwaltungsrat von der Geschäftsführung für das abgelaufene Geschäfts-

jahr und den Kommissar von seinem Mandat.

Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.

<i>Vierter Beschluss

Die Jahreshauptversammlung beschliesst einstimmig die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars

bis zur Generalversammlung des Jahres 2008 zu verlängern, und zwar:

- Herr Rainer Fickers, Diplom-Übersetzer, wohnhaft in L-9755 Hupperdange, Verwaltungsrat und tägliche Geschäfts-

führung mit Einzelzeichnungsrecht.

- Frau Andrea Fickers, wohnhaft in L-6114 Junglinster, Verwaltungsrat. 
- Frau Silvia Fickers, wohnhaft in B-4770 Amel, Verwaltungsrat.
- FIDUNORD, S.à r.l., route de Stavelot 144, L-9991 Weiswampach, Kommissar.

<i>Fünfter Beschluss

Aufgrund der Tatsache, dass der Verlust den Betrag von drei Vierteln des Kapitals erreicht bzw. überschreitet, bittet

der Verwaltungsrat die Hauptversammlung der Aktionäre gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften über die Liquidation der Gesellschaft zu entscheiden.

Da die bisher eingegangenen Bestellungen und Abschlüsse sowie die für das kommende Jahr zu erwartenden Order

ein positives Ergebnis erwarten lassen, beschliesst die Hauptversammlung, die Gesellschaft nicht zu liquidieren.

Dann, da die Tagesordnung erschöpft ist und niemand mehr das Wort beantragt, wird die Sitzung gegen elf Uhr ge-

schlossen und von allem Vorherstehenden wird gegenwärtiges Protokoll erstellt und von den Mitgliedern des Büros un-
terzeichnet. 

Enregistré à Diekirch, le 22 mai 2003, réf. DSO-AE00155. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901175.3/667/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 2003.

SMARTEN SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.016. 

—

 In the year two thousand three, on the eleventh of April.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SMARTEN SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., a

société anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed on May 10, 1996, published
in the Mémorial, Recueil C number 418 of August 28, 1996. The articles of incorporation have been modified by a no-
tarial deed on July 19, 1996, published in the Mémorial, Recueil C number 541 of October 23, 1996 and by a deed of
the undersigned notary on December 15, 2000, published in the Mémorial, Recueil C number 624 of August 10, 2001.
The capital of the company has been converted to Euro by a shareholder’s decision dated on September 20, 2001, pub-
lished in the Mémorial, Recueil C number 282 of February 20, 2002.

 The meeting was opened by Mrs Séverine Lamiraux, private employee, residing in Luxembourg, 
 being in the chair,
 who appointed as secretary Mrs Myriam Lambeau, ingénieur commercial, residing in Luxembourg. 
 The meeting elected as scrutineer Mrs. Véronique During, private employee, residing in Luxembourg.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
 I. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the

R. Fickers / A. Fickers / S. Fickers
<i>der Vorsitzende / die Stimmzählerin / die Sekretärin

29166

represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
 II. That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda and published:
 - in the Mémorial, Recueil C number 252 of March 8, 2003 and and C number 322 of March 26, 2003;
 - in the Lëtzebuerger Journal on March 8, 2003 and on March 26, 2003;
 - in the Tageblatt on March 8, 2003 and March 26, 2003.
 III. The agenda of the meeting is the following:
 1. Dissolution and liquidation of the company.
 Appointment of COWLEY ENTERPRISES LTD, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, BVI as the liquidator and de-

termination of his powers as follows:

 The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. It may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

 The liquidator is dispensed to draw up an inventory and it may refer to the books of the company.
 It may, under its own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for

such period it may determine.

 2. Miscellaneous.
 IV. It appears from the said attendance list, that out of 50,000 shares, 1 share is duly represented at the present

general meeting.

 But a first meeting with the same agenda dated on March 4, 2003 before the undersigned notary, has not been validly

constituted and has accordingly not been authorized to deliberate failing the required quorum.

 The present meeting can also validly decide on all the items of the agenda whatever the proportion of the represent-

ed capital may be.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i> First resolution

 The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.

<i> Second resolution

 The general meeting decides to put the company into liquidation and to appoint a liquidator, COWLEY ENTERPRIS-

ES LTD, having its registered office in Wickhams Cay, Road Town, Tortola, BVI, IBC number 143567.

 The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. It may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

 The liquidator is dispensed to draw up an inventory and it may refer to the books of the company.
 It may, under its own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for

such period it may determine.

 There being no further business, the meeting is terminated.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mil trois, le onze avril.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SMARTEN SOFTWARE INTERNATIO-

NAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 10 mai 1996, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 418 du 28 août 1996, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié, en date du 19 juillet 1996,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 541 du 23 octobre 1996 et suivant acte du notaire instrumentant, en date du 15
décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 624 du 10 août 2001. Le capital social a été converti en EURO
suivant une décision de l’assemblée générale tenue en date du 20 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil C nu-
méro 282 du 20 février 2002.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de
Madame Séverine Lamiraux, employée privée, demeurant à Luxembourg,
 qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Lambeau, ingénieur commerciale, demeurant à Luxembourg. 
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique During, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

29167

 II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et

publiés:

 - au Mémorial, Recueil C numéro 252 du 8 mars 2003 et C numéro 322 du 26 mars 2003;
 - dans le Lëtzebuerger Journal du 8 et 26 mars 2003;
 - dans le Tageblatt du 8 et 26 mars 2003.
 III. L’assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

 1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
 Nomination de COWLEY ENTERPRISES LTD, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, BVI en tant que liquidateur et

fixation de ses pouvoirs comme suit:

 Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

 Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
 Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

 IV.- Il résulte de la liste de présence que sur 50.000 actions, 1 action est seulement représentée.
 Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du 4 mars

2003 n’a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.

 La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit la portion du capital représentée.
 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, COWLEY ENTERPRISES LTD, ayant son siège social à Wic-

khams Cay, Road Town, Tortola, BVI, IBC number 143567.

 Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

 Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
 Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Lamiraux, M. Lambeau, V. During, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, vol. 17CS, fol. 43, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025908.3/220/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.

OLYMPIC YACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.540. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize mai.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

 1) Monsieur Thomas Hunter, CEO, élisant domicile à Marathon House, Olympic Business Park, Drybridge Road,

Dundonald, Ayrshire, Ecosse, ici représenté par Monsieur Mamadou Dione, comptable, demeurant à L-1660 Luxem-
bourg, 42, Grand-rue, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée,

 2) La société ARMADA VENTURES CORPORATION, société de droit BVI, ayant son siège social à Road Town,

Tortola, BVI, ici représentée par Monsieur Mamadou Dione, précité, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-
annexée.

Chapitre I

er

: Forme, Denomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Forme, Dénomination

 Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans le suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

 La Société adopte la dénomination 
OLYMPIC YACHTING S.A.

Luxembourg, le 19 mai 2003.

G. Lecuit.

29168

 Art. 2. Siège social
 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

 Art. 3. Objet
 La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les

opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

 Art. 4. Durée
 La Société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II: Capital, Actions

 Art. 5. Capital social
 Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale

de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes de même catégorie.

 Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les

formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être confiée
par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

 Art. 6. Forme des actions
 Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
 Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
 La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque action-

naire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

 Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

 Art. 7. Droits attachés à chaque action
 Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

 Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
 La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

 Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décision du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Chapitre III: Conseil d’Administration

 Art. 8. Conseil d’Administration
 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration
 Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délé-

gué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

 Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
 Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur ou toute tierce personne pour le représen-
ter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieux et place. 

 Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
 En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-

29169

ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

 Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
 Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-ver-
baux.

 Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration
 Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi
ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

 Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

 Art. 12. Délégation de pouvoirs
 Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

 La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préa-

lable de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

 Art. 13. Conflits d’intérêts
 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administra-
teur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

 La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des ac-
tions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

 Art. 14. Représentation de la Société
 Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

 Art. 15. Rémunération des administrateurs
 L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

 Art. 16. Commissaires aux comptes
 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

 Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

 L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV: Assemblée générale des actionnaires

 Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
 Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. 
 Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

29170

 Art. 18. Assemblée Générale Annuelle
 L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le premier mercredi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 19. Autres Assemblées Générales
 Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales. 
 Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir

à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le Conseil d’Administration.

 Art. 20. Procédure, vote
 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les com-

missaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.

 Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

 Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

 Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 21. Année sociale
 L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année.

 Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

 Art. 22. Affectation des bénéfices
 Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

 Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

 Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

 La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation

 Art. 23. Dissolution, liquidation
 La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII: Lois applicables

 Art. 24. Lois applicables
 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

 Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et paiement

 Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100 % par des versements en espèces de sorte que la somme

de cent mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

 1) M. Thomas Hunter, précité, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

 2) La société ARMADA VENTURES CORPORATION, précitée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

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<i>Déclaration

 Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trois mille euros (EUR 3.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
 Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
 1) Monsieur Niel Galloway, comptable, né à Chatham, Kent, Royaume Unis, le 7 décembre 1966, demeurant à Villa

Souleiadou, avenue Jean Cocteau, St. Jean Cap Ferrat, France;

 2) Monsieur Dane Hutchinson, administrateur, né à Farnborough, Kent, Royaume Unis, le 4 novembre 1960, demeu-

rant à Villa Souleiadou, avenue Jean Cocteau, St. Jean Cap Ferrat, France;

 3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, né à Arlon (Belgique), le 25

avril 1967, demeurant au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

 Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2004.

<i>Deuxième résolution

 Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
 Est nommée commissaire aux comptes:
 La société LUX-AUDIT REVISION, S.à.r.l., établie et ayant son siège à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, ins-

crite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro 43.298.

 Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2004.

<i>Troisième résolution

 Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

1) Il est décidé que l’étendue des activités se rapportant à la gestion journalière de la société ne doit pas inclure l’éta-

blissement des contrats d’affrètement. Il en ressort que, l’administrateur délégué ne sera plus investi d’un pouvoir de
signature unique sur ce type de contrat, cependant, sa signature devra s’accompagner par la signature conjointe d’au
moins un des administrateurs après application d’une procédure spécifique. 

a) 2) a) Afin que la société puisse établir un contrat d’affrètement, le Conseil d’Administration devra soumettre l’en-

semble du projet de contrat et de ses clauses essentielles (prix de location, période de location, date de livraison, port
de départ et d’arrivée) ainsi que des addendums, aux actionnaires pour approbation lors d’une réunion extraordinaire
de l’Assemblée Générale.

b) L’Assemblée Générale Extraordinaire devra prendre en considération la spécificité des clauses du contrat et déci-

der si la société doit signer ledit contrat.

c) Si l’Assemblée Générale Extraordinaire estime que la société doit conclure le contrat d’affrètement, une telle dé-

cision devra être prise sous forme d’une résolution écrite figurant dans le procès verbal de l’Assemblée, puis être com-
muniquée aux actionnaires et administrateurs dans la semaine suivant la décision.

d) Dans la semaine qui suit la réception de l’approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire concernant la con-

clusion du contrat d’affrètement, le Conseil d’Administration est habilité pour contacter la société exploitante désignée;
pour négocier les clauses du contrat d’affrètement avec ladite société tout en respectant l’esprit des clauses approuvées
par l’Assemblée Générale Extraordinaire; et pour conclure et signer le contrat d’affrètement. L’ensemble des adminis-
trateurs devra être présent, et la décision de conclure le contrat d’affrètement devra être prise à l’unanimité. Un mini-
mum de deux administrateurs sera requis, dont l’un devra être l’administrateur délégué, et lequel devra signer le contrat
conformément aux décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

<i>Cinquième résolution

 Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Neil Galloway, Monsieur Dane Hutchinson, et Monsieur Pascal

Wiscour-Conter, ici représentés par Monsieur Mamadou Dione, comptable, demeurant à L-1660 Luxembourg, 42,
Grand-rue, en vertu de trois procurations sous seing privé ci-annexées, se sont réunis en Conseil et, ont pris à l’unani-
mité la décision suivante:

En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et gé-

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néralement toute opération bancaire ne dépassant pas EUR 15.000,- (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de
la limitation suivante: toute opération bancaire dépassant EUR 15.000,- ainsi que tous les actes relevant de l’achat, la
vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs
dont celle de l’administrateur-délégué.

 Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi. 

 Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

 Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand three, on May thirteenth.
 Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1) M. Thomas Hunter, chief executive officer, residing at Marathon House, Olympic Business Park, Drybridge Road,

Dundonald, Ayrshire, Scotland, here represented by Mr Mamadou Dione, accountant, established at 42, Grand-rue,
L-1660 Luxembourg, by virtue of a proxy hereto attached. 

2) The company ARMADA VENTURES CORP., company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

with registered office in Tortola, British Virgin Islands, here represented by Mr Mamadou Dione, prenamed, by virtue
of the proxy hereto attached. 

 Chapter I: Form, Name, Registered office, Object, Duration

 Art. 1. Form, Name
 It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter created

a Company in the form of a société anonyme, which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(«Luxembourg») and by the present articles.

 The Company will exist under the name of OLYMPIC YACHTING S.A.

 Art. 2. Registered Office
 The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to

any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board of directors can moreover set
up branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxembourg as in foreign countries.

 In the event the board of directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one
of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

 Art. 3. Object
 The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and the management

of seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked either directly or indirectly to this object.

 Art. 4. Duration
 The Company is formed for an unlimited duration.
 The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II: Capital, Shares

 Art. 5. Corporate Capital
 The corporate capital of the Company is set at one hundred thousand euros (EUR 100,000.-) divided into one thou-

sand (1,000) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) per share, all of the same category.

 The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meet-

ing resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation.
The board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for the implementation of such increase of capital.

 Art. 6. Shares
 The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
 The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
 The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each share-

holder, the number of shares, and if necessary, their transfer and the date of transfer.

 The Board of Directors may create multiple share certificates.

 Art. 7. Rights attached to each share
 In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right to a quota of the company assets, the profits

or the bonus of liquidation that is proportional to the number of shares existing.

 The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
 The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to

the decisions of the shareholders’ meeting.

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 The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.
 The heirs, beneficiaries and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending

of seals onto the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing
of inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they
must refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of directors and the shareholders’
meeting.

Chapter III: Board of Directors, Statutory Auditors

 Art. 8. Board of Directors
 The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who do not need

to be shareholders.

 The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

 In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide

for. In such case the meeting of shareholders during its next meeting, organises the definitive election.

 Art. 9. Meetings of the Board of Directors
 The board of Directors can choose from among its members a chairman and one or several Managing Director(s)

and fix their powers. The Ordinary General Meeting will set their powers and salary.

 The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice.
 Any director may act at any meeting of the board of director by appointing in writing, by telefax, cable, telegram or

telex another director or any other third parties in order to represent at the meeting of the board of directors and to
vote for and on behalf of him.

 A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
 Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
 In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writing, by telefax,

cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.

 Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Directors
 The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman or the managing-director or any

two directors. Any proxies will remain attached thereto.

 Art. 11. Powers of the Board of Directors
 The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company’s object. All powers that are not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders are in the competence of the board of directors.

 The board of directors can notably, without the following list being complete or exhaustive, write and conclude any

contracts and deeds necessary for the execution of any enterprises or operations that are in the interest of the Com-
pany, decide any financial intervening in connection with these operations, cash any sums due belonging to the company,
give receipt, do and authorize any withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging to the
company, open any bank account, discount any cheque or promissory note, borrow or lent money in the short or in
the long term.

 Art. 12. Delegation of powers
 The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

 Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

 Art. 13. Conflict of Interests
 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected by the fact

that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a director,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

 The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-

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nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

 Art. 14. Representation of the Company
 The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of two directors, one of those being the

managing director, or by the individual signature of a director or a mandatory of the Company duly authorised, or by
the single signature of any person to whom such special power of attorney has been delegated by the board of directors,
but only within the limits of such power.

 Art. 15. Retribution of the Directors
 The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a payment of fees or the reimbursement on

a lump basis of their travel expenses or other overhead expenses.

 Art. 16. Statutory Auditors
 The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who do not need to be

shareholders.

 The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

 The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.

Chapter IV: Meeting of shareholders

 Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders
 Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
 It has the powers conferred upon it by law.

 Art. 18. Annual General Meeting
 The annual general meeting will be held in the city of Luxembourg, at the registered office of the Company or at

such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Wednesday of April of each year,
at 10.00 a.m.

 If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

 Art. 19. Other General Meetings
 The board of directors may convene other general meetings.
 Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

 Art. 20. Procedure, Vote
 Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the auditors made in the forms provided

by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

 If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

 A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who do not need to be a shareholder. The board of directors may determine all other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholder’s meeting.

 One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple ma-

jority of votes.

 Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of directors.

Chapter V: Financial year, Distribution of profits

 Art. 21. Financial Year
 The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December every year.
 The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

 Art. 22. Appropriation of Profits
 From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remain-

der of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

 Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

 The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI: Dissolution, Liquidation

 Art. 23. Dissolution, Liquidation
 The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting voting with the same quorum and

majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

29175

 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII: Applicable law

 Art. 24. Applicable law
 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional Provision

 By way of exception, the first financial year shall commence today and end on 31 December 2003.

<i>Subscription and payment

 The appearing parties have subscribed for the number of shares mentioned hereafter: 

 All these shares have been paid-up to the extent of 100 % by payments in cash, so that the sum of one hundred

thousand euros (EUR 100,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who certifies it.

<i>Statement

 The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Costs

 The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its corporation, at three thousand euros (EUR 3,000.-).

<i>Extraordinary shareholders’ meeting

 Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:

<i>First resolution

 Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2004:

 1. Mr Neil Galloway, accountant, born in Chatham, Kent, United Kingdom, on December 7th, 1966, residing at Villa

Souleiadou, avenue Jean Cocteau, St. Jean Cap Ferrat, France;

 2. Mr Dane Hutchinson, administrator, born in Farnborough, Kent, United Kingdom, on November 4th, 1960, re-

siding at Villa Souleiadou, avenue Jean Cocteau, St. Jean Cap Ferrat, France;

 3. Mr Pascal Wiscour-Conter, graduate in Economics and Finance, born in Arlon (Belgique), on April, 25th, 1967,

residing at 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Second resolution

 Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory au-

ditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2004:

 The company LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., having its registered office at 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

registered with the trade and companies’ register of Luxembourg, under the number 43.298.

<i>Third resolution

 Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the

board of directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to one or more members of the board of directors.

<i>Fourth resolution

1) It is decided that the scope of activities considered to be in the realm of the company’s daily management shall not

include the execution or entering into of bareboat charter contracts. As a consequence, the managing director shall no
longer have the sole power of signature on these contracts, but instead, shall be accompanied by the joint signature of
at least one other director after application of a specific procedure. 

2) a) In order for the company to enter into a bareboat charter contract, the board of directors must present the

proposed contract and addendums, accompanied by all vital terms (charter hire, charter period, delivery date, ports of
delivery &amp; redelivery), to the shareholders at an extraordinary meeting of the general assembly for prior approval. 

b) The extraordinary general assembly must consider the specific terms of the contract and make a formal decision

as to whether the company should sign the contract. 

c) If the extraordinary general assembly determines that the company should enter into the bareboat charter con-

tract, such decision shall be passed as a resolution and written in the minutes of the assembly, then communicated to
all shareholders and directors in writing within one week of the decision. 

d) Within one week of receiving the extraordinary general assembly’s written approval to enter into the bareboat

charter contract, a meeting of the board of directors must be held to act upon the decisions of the extraordinary general

 1) Mr Thomas Hunter, prenamed, nine hundred ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

 2) The company ARMADA VENTURES CORP, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

29176

assembly. The board of directors shall have the authority to contact the selected operating company; to negotiate the
terms of the bareboat charter contract with the selected operating company in keeping with the same spirit of the terms
confirmed by the Extraordinary General Assembly; and to conclude and sign the bareboat charter contract. All directors
must be present, and their decision to enter into the contract must be unanimous. At least two directors, one of whom
must be the managing director, shall sign the contract in accordance with the extraordinary general assembly’s decisions. 

<i>Fifth resolution

 Resolved to establish the registered office in L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Meeting of the Board of Directors

 And then the above named directors, Mr Neil Galloway and Mr Dane Hutchinson, and Mr Pascal Wiscour-Conter,

here represented by Mr Mamadou Dione, accountant, established at 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, by virtue of
three proxies annexed hereto, have immediately decided to hold a board of directors’ meeting, and have taken the fol-
lowing decisions unanimously:

 In pursuance of the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholders’ meeting of today,

Mr Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of directors delegates the full daily
management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers to
bind the company on his sole signature for any bank operations up to an amount of 15,000 EUR (or the exchange value
in foreign currency) including but not limited to the opening of bank accounts, upon the following limitation: any pur-
chase, any selling, any mortgage of ships as well as any bank credit shall require the previous approval of two directors,
one of those being the Managing Director.

 The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing. 

 Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
 This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed.

 Signé: M. Dione, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 2003, vol. 888, fol. 46, case 10. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(025818.3/219/544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.

ATELIER D’ARCHITECTURE BENG S.A., Société Anonyme, 

(anc. L’ATELIER D’ARCHITECTURE ENGEL, BIDAINE, GOEDERT, NOURY, Société civile).

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 75, rue E. Mayrisch.

—

L’an deux mil trois, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Nico Engel, architecte, demeurant à L-4039 Esch-sur-Alzette, 20, rue Bourgrund.
2) Monsieur Marco Bidaine, architecte, demeurant à L-4482 Belvaux, 38, rue Michel Rodange.
3) Monsieur Albert Goedert, architecte, demeurant à L-8522 Beckerich, 10 Juck.
4) Monsieur Yves Noury, architecte, demeurant à F-57100 Thionville, 12, rue d’Angleterre.
Lesquels comparants sub. 1) à 4) ont déclaré être les seuls associés de la société civile L’ATELIER D’ARCHITECTURE

ENGEL, BIDAINE, GOEDERT, NOURY, Société Civile avec siège social à L-4004 Esch-sur-Alzette, 5 Domaine Schlas-
sgoart, constituée suivant acte sous seing-privé, en date du 7 mars 1991, publié au Mémorial C de 1991 page 16091.

Ceci exposé, lesdits comparants réunis en assemblée générale ont requis le notaire soussigné d’acter leurs déclara-

tions comme suit:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Conversion du capital souscrit et libéré de quatre cent mille LUF (400.000,- LUF), au cours de change fixé entre

le franc luxembourgeois et l’Euro.

2) Acceptation de la démission des gérants actuellement en place avec décharge à leur accorder pour l’accomplisse-

ment de leur mandat.

3) Transformation de la société en une société anonyme commerciale avec effet au 31 mars 2003.
4) Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent quatre-vingt-dix mille zéro quatre-vingt-quatre virgule

vingt-six Euro (490.084,26 EUR) pour le porter de son montant actuel de neuf mille neuf cent quinze virgule soixante-
quatorze Euro (9.915,74 EUR) à cinq cent mille Euro (500.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions de valeur
nominale cent Euro (100,- EUR), et à libérer ladite augmentation de capital intégralement par incorporation d’une créan-
ce d’un même montant de quatre cent quatre-vingt-dix mille zéro quatre-vingt-quatre virgule vingt-six Euro (490.084,26
EUR), existant contre la société.

5) Changement de la dénomination sociale de la société en ATELIER D’ARCHITECTURE BENG.
6) Adoption de nouveaux statuts pour réaliser les précédentes résolutions.
7) Nomination d’un conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes.
8) Fixation du siège social.

 Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2003.

F. Kesseler.

29177

II.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de quatre cent mille LUF (400.000,-

LUF) en Euro, au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’Euro au 1

er

 janvier 1999, savoir 40,3399,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion à neuf mille neuf cent quinze virgule

soixante-quatorze Euro (9.915,74 EUR)

représenté par quatre cent (400) parts d’intérêts d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf

Euro (24,79 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des gérants actuellement en place et leur accorde décharge pour l’accom-

plissement de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer la société en une société anonyme commerciale avec effet au 31 mars 2003.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent quatre-vingt-dix mille zéro quatre-

vingt-quatre virgule vingt-six Euro (490.084,26 EUR) pour le porter de son montant actuel de neuf mille neuf cent quinze
virgule soixante-quatorze Euro (9.915,74 EUR) à cinq cent mille Euro (500.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000)
actions de valeur nominale cent Euro (100,- EUR), et à libérer ladite augmentation de capital intégralement par incor-
poration d’une créance d’un même montant de quatre cent quatre-vingt-dix mille zéro quatre-vingt-quatre virgule vingt-
six Euro (490.084,26 EUR) existant contre la société.

<i>Souscription

Les associés actuels ont déclaré souscrire les actions nouvelles de la société au prorata de leur participation actuelle

dans la société et de les libérer intégralement par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible
jusqu’à concurrence d’un montant de quatre cent quatre-vingt-dix mille zéro quatre-vingt-quatre virgule vingt-six Euro
(490.084,26 EUR) à prélever du compte de créances existant à charge de la société, et au profit des associés actuels,
prénommés.

L’ensemble du patrimoine appartenant à la société civile L’ATELIER D’ARCHITECTURE ENGEL, BIDAINE, GOE-

DERT, NOURY, Société Civile au moment de la transformation ainsi que ladite créance, élément du passif, a fait l’objet
d’un rapport établi par les réviseurs d’entreprises Carlo Reding et Tom Pfeiffer à Luxembourg, en date du 16 avril 2003,
lequel conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, pour la transformation de la société civile L’ATE-

LIER d’ARCHITECTURE ENGEL, BIDAINE, GOEDERT, NOURY en société anonyme et l’augmentation de capital con-
sécutive nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale des apports qui correspondent au moins aux
5000 actions de valeur nominale 

€ 100,- chacune à émettre en contrepartie des apports en nature.»

L’assemblée accepte le prédit rapport dont un exemplaire dûment paraphé ne varietur par l’assemblée et le notaire

soussigné, restera annexé aux présentes, pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement. 

Les actions sont réparties de la manière suivante: 

<i>Cinquième réolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en ATELIER D’ARCHITECTURE BENG.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec les précédentes résolutions. 
L’assemblée des associés décide de transformer la société L’ATELIER D’ARCHITECTURE ENGEL, BIDAINE, GOE-

DERT, NOURY, Société Civile en société anonyme avec effet au 31 mars 2003 en continuation de la société, sous une
autre forme, sans qu’il y ait création d’une société nouvelle et ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux, par la transformation de la prédite société
L’ATELIER D’ARCHITECTURE ENGEL, BIDAINE, GOEDERT, NOURY, Société Civile.

Les associés, tous présents, décident à l’unanimité, des voix de transformer la société L’ATELIER D’ARCHITECTURE

ENGEL, BIDAINE, GOEDERT, NOURY, Société Civile en société anonyme avec effet au 31 mars 2003, conformément
à l’article trois de la loi sur les sociétés commerciales, étant entendu que cette transformation ne doit pas être accom-
pagnée d’un changement des bases essentielles du pacte social, d’une prolongation de la durée de la société, du maintien
du capital social, de la fixation du siège social. Il y aura attribution des actions de la société anonyme aux associés en
raison d’une action de la société anonyme pour chaque cent Euro (100,- EUR) de capital de la société civile et chaque
cent Euro (100,- EUR) d’apports à la société anonyme issue de la transformation, la nomination du conseil d’administra-
tion et du commissaire aux comptes pour être en conformité, avec la loi sur les sociétés commerciales et la refonte des
statuts.

Les nouveaux statuts auront donc dorénavant la teneur suivante:

- Monsieur Nico Engel, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.250 actions
- Monsieur Marco Bidaine, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.250 actions
- Monsieur Albert Goedert, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.250 actions
- Monsieur Yves Noury, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.250 actions
Total: cinq mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  5.000 actions

29178

Titre I.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: ATELIER D’ARCHITECTURE BENG

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant-ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’étude, la planification et la réalisation de toutes missions d’architectures et d’urba-

nisme, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut faire toutes les opérations mobilières, immobilières qui se rattachent directement ou indirectement, en tout

ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant
la modification essentielle de celui-ci.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euro (500.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-

ligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si tous les membres sont présents ou si la majorité de ses

membres est présente ou représentée et que tous ses membres ont été valablement convoqués par lettre recomman-
dée au moins quatre (4) semaines à l’avance, comportant l’ordre du jour. Le mandat entré administrateurs qui peut être
donné par écrit ou télécopie est admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télé-
gramme, télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication électronique. Les décisions du Conseil d’Adminis-
tration sont prises à la majorité simple des voix.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9 Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Titre III.- Année sociale - Assemblée Générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

29179

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Septième résolution

1. L’assemblée décide de nommer quatre administrateurs: 
 Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Nico Engel, architecte, demeurant à L-4039 Esch-sur-Alzette, 20, rue Bourgrund.
- Monsieur Marco Bidaine, architecte, demeurant à L-4482 Belvaux, 38, rue Michel Rodange.
- Monsieur Albert Goedert, architecte, demeurant à L-8522 Beckerich, 10 Juck.
- Monsieur Yves Noury, architecte, demeurant à F-57100 Thionville, 12, rue d’Angleterre.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes: 
Madame Théa Engel, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 75, rue Emile Mayrisch. 

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à six mille quatre cent Euro (6.400,- EUR).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: N. Engel, M. Bidaine, A. Goedert, Y. Noury, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 2003, vol. 888, fol. 9, case 6. – Reçu 4900,84 Euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2003.

(022027.3/203/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

ATELIER D’ARCHITECTURE BENG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 75, rue E. Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 93.259. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 14 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022028.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

DAMASCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 90.199. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04387, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2003.

(025255.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2003.

pour copie conforme
A. Biel

A. Biel.

DAMASCA S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateur / Administrateur

29180

METALLBAU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Weiswampach, 120A, route de Stavelot. 

R. C. Diekirch B 2.179. 

—

<i>Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 26. Februar 2003

Am Mittwoch, den 26. Februar 2003 um 11.00 Uhr versammelten sich die Aktionäre der METALLBAU HOLDING

S.A. zur ordentlichen Jahreshauptversammlung am Gesellschaftssitz, route de Stavelot 120 A, in Weiswampach.

Die Anwesenheitsliste wird von den Aktionären vor Beginn der Versammlung abgezeichnet.
Herr Paul Lentzen, Mechaniker und Installateur, wohnhaft in Spa, wird zum Vorsitzenden der Versammlung gewählt.
Herr Kurt Leinen, Steuerberater, wohnhaft in Sankt Vith und Herr Erwin Schröder, Steuerberater, wohnhaft in

Schlierbach, werden zu Stimmzählern bestimmt.

Im Einvernehmen zwischen dem Vorsitzenden und den Stimmzählern übernimmt Frau Myriam Jansen, Diplom-Be-

triebswirtin, wohnhaft in Rocherath die Rolle der Sekretärin.

Das Büro stellt anhand der Anwesenheitsliste fest, dass alle Aktionäre, Eigentümer der Gesamtheit der Aktien, die

über die gleiche Anzahl Stimmen verfügen, anwesend oder vertreten sind.

Alle Aktionäre bestätigen ordnungsgemäss eingeladen worden zu sein und verzichten, soweit wie nötig, auf jegliche

Veröffentlichung.

Die Anwesenheitsliste wird somit von den Mitgliedern des Büros ne varietur paraphiert und gegenwärtigem Protokoll

beigefügt.

Der Vorsitzende stellt der Hauptversammlung folgende Dokumente zur Verfügung
1) die Satzungen;
2) die Anwesenheitsliste;
3) die Bilanz und Gewinn-und Verlustrechnung per 31. Dezember 2002; 
4) den Bericht des Liquidators.
Jeder Aktionär verzichtet, soweit wie nötig, auf jegliches Recht oder Handhabe, welches aus der Abwesenheit einer

Einladung entstanden ist oder entstehen könnte.

Dann erinnert der Vorsitzende daran, dass folgende Punkte auf der Tagesordnung stehen:
1) Verlesen des Jahresabschlusses per 31. Dezember 2002;
2) Verlesen des Berichts des Liquidators betreffend das Geschäftsjahr 2002; 
3) Verabschiedung des Abschlusses;
4) Entlastung des Liquidators;
5) Verschiedenes.
Der Vorsitzende bittet die Sekretärin, die Konten per 31. Dezember 2002, sowie den Bericht des Verwaltungsrates

und den Prüfungsbericht des Kommissars vorzulesen.

Die Sekretärin liest vor.
Der Vorsitzende eröffnet sogleich die Debatte.
Verschiedene Punkte werden von den Anwesenden erläutert, dann, als niemand mehr das Wort erbittet, stellt der

Vorsitzende folgende, aus der Tagesordnung hervorgehenden Beschlüsse zur Wahl:

<i>Erster Beschluss

Nachdem die Jahreshauptversammlung Kenntnis von dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2002, sowie von dem

Bericht des Liquidators genommen hat, verabschiedet sie den vorgelegten Jahresabschluss.

Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.

<i>Zweiter Beschluss

Die Jahreshauptversammlung entlastet den Liquidator von der Geschäftsführung für das abgelaufene Geschäftsjahr.

Diese Entlastung gilt nicht für die eigentliche Liquidationstätigkeit.

Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.

<i>Dritter Beschluss

Da die Liquidation abgeschlossen ist, ernennt die Generalversammlung Herrn Joseph Faymonville, Steuerberater,

wohnhaft in St.Vith (B) zum Prüfungskommissar.

Der Kommissar wird gebeten, den Liquidationsbericht bis spätestens 15. März zu prüfen.
Anschliessend werden die Aktionäre vor Notar zusammentreten, um die endgültige Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Das genaue Datum wird den Aktionären nach Absprache mit dem Notar durch den Liquidator mitgeteilt
werden.

Gegenwärtiger Beschluss wird einstimmig gefasst.
Dann, da die Tagesordnung erschöpft ist und niemand mehr das Wort beantragt, wird die Sitzung gegen zwölf Uhr

fünfzehn geschlossen und von allem vorherstehenden wird gegenwärtiges Protokoll erstellt und von den Mitgliedern des
Büros unterzeichnet. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. DSO-AE02855. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901190.2//63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2003.

P. Lentzen / K. Leinen / M. Jansen / E. Schröder
<i>Der Vorsitzende / Die Stimmzähler / Die Sekretärin

29181

VINGT-ET-UNIEME SIECLE HOLDING S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 71.851. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 mai 2003

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 20 mai 2003 que Monsieur José Jimenez démissionne de son

poste d’Administrateur avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration coopte, en remplacement de Monsieur José Jimenez, Monsieur Manuel Bordignon de-

meurant à Mompach.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04814. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025186.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

APRIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 93.486. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize mai. 
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

 Ont comparu:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., en abrégé SGG, société anonyme, ayant son siège social à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C. Luxembourg B numéro 65.906,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 15 mai 2003.
2.- Madame Simonetta Brigato, épouse de Monsieur Eric Suschetet, demeurant à Via Delle Sette Chiese, 290, Interno,

I-00147 Rome (Italie),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Pierre Mestdagh prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Rome (Italie), en date du 15 mai 2003.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles:

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: APRIL INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

29182

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à  

€250.000,- (deux cent cinquante mille Euros), représenté par 25.000 (vingt-cinq

mille) actions de  

€10,- (dix Euros) chacune. 

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de 

€ 1.750.000,- (un million

sept cent cinquante mille Euros) pour le porter de son montant actuel de  

€250.000,- (deux cent cinquante mille Euros)

à 

€ 2.000.000,- (deux millions d’Euros), le cas échéant par l’émission de 175.000 (cent soixante-quinze mille) actions de

€10,- (dix Euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. 

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’Article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. 

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gé-
rants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature conjointe de

deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

29183

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de juin à 17.00 heures. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

 Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
 2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux

cent cinquante mille Euros (

€ 250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a

été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille Euros.

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
 L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

 Sont nommés administrateurs:
 1.- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey.

 2.- Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Mon-

terey.

 3.- Monsieur Marc Welter, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Mon-

terey.

 4.- Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey.

<i>Quatrième résolution

 Est nommée commissaire:

 1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 2.- Madame Simonetta Brigato, prénommée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . 24.999

 Total: vingt-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000

29184

 FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

 Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2008.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Mestdagh - M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, vol. 138S, fol. 99, case 5. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(025117.3/233/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

I.S.C.O., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91.

R. C. Diekirch B 2.284. 

—

L’an deux mille trois, le onze avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jimmy Baert, administrateur de sociétés, demeurant à 6600 Bastogne (B), Neffe 229,
ici représenté par Monsieur Marcel Dumont, administrateur de sociétés, demeurant à B-6600 Bastogne, Bourcy, 96a,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Madame Michèle Crucifix, sans état particulier, demeurant à 6600 Bastogne (B), Neffe 229,
ici représentée par Madame Marie-Thérèse Majerus, employée, demeurant à B-6662 Houffalize, Cetturu 15,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lequels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée I.S.C.O., S.à r.l., avec siège

social à Wiltz, 10, rue du Moulin, constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 septembre 1991,
publié au Mémorial C du 19 mars 1992, numéro 95.

Lesquels comparants ont déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale et ont pris les résolutions

suivantes

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Wiltz, 10, rue du Moulin à L-9645 Derenbach, Maison 91.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 2 (alinéa 1) est modifié et aura la teneur suivante

«Art. 2. Alinéa 1. Le siège social de la société est établi à Derenbach.» 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (EUR 700,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Dumont, M.- T. Majerus, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, vol. 138S, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901107.4/202/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 2003.

Luxembourg, le 23 mai 2003.

M. Thyes-Walch.

Senningerberg, le 15 mai 2003.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Kasper Electronic Lux, S.à r.l.

Garden Service Grengen Daum, S.à r.l.

Alsace Lorraine Transports Luxembourg S.A.

Alsace Lorraine Transports Luxembourg S.A.

Canoga S.A.

Canoga S.A.

TAL, Trans Action Lux S.A.

Gesond Zesummeliewen ronderëm d’Schoul, A.s.b.l.

Pioneer Institutional Investment Management S.A.

Immobilière Commercialisation et Financière (ICF)

Immobilière Commercialisation et Financière (ICF)

Merimmo S.A.

G.G.G. S.A.

Association des Parents d’Elèves de l’Enseignement Primaire et Préscolaire de l’Ecole «Brouch» de la

Malinois Club Luxembourg, A.s.b.l.

Foruminvest Luxembourg, S.à r.l.

Xpert Logistics, S.à r.l.

Cybele International, S.à r.l.

Carique Holding S.A.

Carique Holding S.A.

Teknassur S.A.

Viky S.A.

Airbus Re

Neval Investment S.A.

Ratio International S.A.

Phi-Logos A.G.

Smarten Software International S.A.

Olympic Yachting S.A.

Atelier d’Architecture Beng S.A.

Atelier d’Architecture Beng S.A.

Damasca S.A.

Metallbau Holding S.A.

Vingt-et-Unième Siècle Holding S.A.H.

April Investments S.A.

I.S.C.O., S.à r.l.