28081

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 586

28 mai 2003

S O M M A I R E

LOGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 84.553. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 25 avril 2003 à 17.00 heures au siège social

Le conseil, après délibération, décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle,

6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03630. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023376.3/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Alterfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28102

Ion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28128

Aurore Development S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

28102

Ion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28128

Barminter Participations S.A., Luxembourg. . . . . .

28092

Ito S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28114

Berner Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

28127

Just Properties S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . 

28109

Bio-Export, S.à r.l., Lullange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28114

Logic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28081

Biologos, S.à r.l., Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28104

M.A.F. Consult S.A., Nospelt. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28115

Café Giewelerstuff, S.à r.l., Goeblange-Koerich  . . .

28107

M.A.F. Consult S.A., Nospelt. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28116

Charme Investments S.C.A., Luxembourg . . . . . . .

28098

Metros Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

28103

Charme Investments S.C.A., Luxembourg . . . . . . .

28101

NewTel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28116

Cinvesco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28090

Private Holdings of Investments Luxembourg S.A., 

(Les) Editions Clever S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

28095

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28102

EHFR S.A., European Health Food Research  S.A., 

Rutherford S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

28096

Lullange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28089

Samoa Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

28082

EOI Fire, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28082

Société de Participation Financière Dalmine Hol- 

EOI Fire, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28083

ding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28103

Equity Trust (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg .

28084

STE S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28123

Escalibur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28096

Team S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28084

Eurocap Holding S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . .

28104

Techelec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28121

F.R. Sunrise Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

28114

Tecmesse S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28093

FIDELAB,  Fidelity  Laboratories  S.A.,   Luxem- 

Threesome, A.s.b.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . 

28126

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28118

Vezelay S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28127

Fricky S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28128

Pour extrait conforme
LOGIC S.A., Société Anonyme
Signatures

28082

SAMOA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.375. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i> qui s’est tenue le 14 mai 2002 à 10.00 heures à Luxembourg 

<i>Résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Jean Quintus, Monsieur

Koen Lozie et COSAFIN S.A. en tant qu’Administrateur ainsi que le mandat de Monsieur Noël Didier comme Commis-
saire aux Comptes.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale

Statutaire qui examinera les comptes clôturés au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02478. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022676.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

EOI FIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.582. 

—

L’an deux mille trois, le quatre avril à 16.00 heures. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EOI FIRE, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro 80.582, cons-
tituée suivant acte de scission reçu le 28 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
page 37409 de 2001.

L’assemblée est présidée par Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Introduction d’un nouvel article 8 dans les statuts ayant la teneur suivante: 
«La société pourra acquérir des parts sociales de son propre capital dans les conditions fixées ci-après:
- L’autorisation d’acquérir est accordée en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts

du capital social qui fixera le nombre maximum de parts sociales à acquérir et le prix de rachat des parts sociales en
question. Chaque opération de rachat de parts sociales devra faire l’objet d’une autorisation spécifique; 

- La valeur nominale des parts sociales acquises, y compris les parts sociales que la société aurait acquises antérieu-

rement et qu’elle aurait en portefeuille ainsi que les parts sociales acquises par une personne agissant en son propre
nom, mais pour le compte de la société, ne peut dépasser 10% du capital souscrit;

- les acquisitions ne peuvent avoir pour effet que l’actif net devienne inférieur au capital souscrit augmenté des réser-

ves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer; 

- les acquisitions ne pourront être faites qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres parts so-
ciales ou du produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat; 

Les parts sociales rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du

produit de liquidation.

Les parts sociales acquises en violation des dispositions qui précèdent devront être cédées dans un délai d’un an à

compter de leur acquisition. A défaut de leur cession dans ce délai, les parts sociales devront être annulées. Il pourra
être procédé à une réduction du capital souscrit d’un montant correspondant. Une telle réduction sera obligatoire dans
la mesure où les acquisitions de parts sociales à annuler ont eu pour effet que l’actif net est devenu inférieur au capital
souscrit augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.».

2. Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

28083

«Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.».

3. Renumérotation des articles subséquents.
4. Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’introduire un nouvel article 8 dans les statuts ayant la teneur suivante: 
«La société pourra acquérir des parts sociales de son propre capital dans les conditions fixées ci-après:
- L’autorisation d’acquérir est accordée en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts

du capital social qui fixera le nombre maximum de parts sociales à acquérir et le prix de rachat des parts sociales en
question. Chaque opération de rachat de parts sociales devra faire l’objet d’une autorisation spécifique; 

- La valeur nominale des parts sociales acquises, y compris les parts sociales que la société aurait acquises antérieu-

rement et qu’elle aurait en portefeuille ainsi que les parts sociales acquises par une personne agissant en son propre
nom, mais pour le compte de la société, ne peut dépasser 10% du capital souscrit;

- les acquisitions ne peuvent avoir pour effet que l’actif net devienne inférieur au capital souscrit augmenté des réser-

ves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer; 

- les acquisitions ne pourront être faites qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres parts so-
ciales ou du produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat; 

Les parts sociales rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du

produit de liquidation.

Les parts sociales acquises en violation des dispositions qui précèdent devront être cédées dans un délai d’un an à

compter de leur acquisition. A défaut de leur cession dans ce délai, les parts sociales devront être annulées. Il pourra
être procédé à une réduction du capital souscrit d’un montant correspondant. Une telle réduction sera obligatoire dans
la mesure où les acquisitions de parts sociales à annuler ont eu pour effet que l’actif net est devenu inférieur au capital
souscrit augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.».

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.».

<i>Troisième résolution

En conséquence de la première résolution prise ci-dessus, il est décidé de procéder à une renumérotation complète

des articles des statuts. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Mostade, M. Fever, S. Dodo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, vol. 17CS, fol. 36, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024078.2/211/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

EOI FIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.582. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(024080.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

J. Elvinger.

28084

TEAM, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 6.329. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 2 mai 2001

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2002 et en conséquence:

a) d’augmenter le capital social à concurrence de 3.670.920 BEF, pour le porter de 432.000.000 BEF à 435.670.920

BEF, par prélèvement due concurrence sur les réserves disponibles de la société, sans création d’actions nouvelles;

b) de convertir le capital social en Euros, pour sur base du taux de conversion de 40,3399 BEF=1 Euro, le fixer à

10.800.000 Euros;

c) d’adapter en conséquence l’article 5 des statuts, relatif au capital social, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. The corporate capital is fixed at ten million eight hundred thousand Euros (10,800,000 EUR) represented

by one hundred and forty-four thousand (144,000) shares of no par value, entirely paid up.

The Company’s shares shall be registered».

French translation

«Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions huit cent mille Euros (10.800.000 EUR) représenté par cent quarante-

quatre mille (144.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions de la société sont obligatoirement nominatives».
L’assemblée décide de donner mandat à chaque administrateur agissant individuellement avec faculté de subdéléguer,

afin de procéder aux formalités qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des
statuts coordonnés sur base des résolutions de la présente.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03693. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024242.2//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

EQUITY TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 93.421. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirteenth of May.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, (Grand Duchy of

Luxembourg).

 Appeared:

 - The company EQUITY TRUST HOLDINGS S.A., with its registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon 1

er

,

 here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, professionally residing at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, 

by virtue of a proxy given under private seal given on May 13, 2003.
The said proxy after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain an-

nexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented by Mr Paul Marx, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée»), which will be gov-

erned by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association. 

Art. 2. The company’s name is EQUITY TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 3. The object of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

28085

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), represented by 310 (three hundred

ten) sharequotas of EUR 100.- (one hundred Euros) each. 

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

The manager(s) shall promptly record in the register of sharequotas any transfer of sharequotas, duly implemented

in accordance with the Companies’ Act of August 10, 1915 as well as any charge encumbering the sharequotas and any
transfer deriving from the enforcement of the charge.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

Resolutions of the managers can be taken in the circular form, the signatures of the different managers may be ap-

posed on several exemplars of the resolution in writing. Any manager may also participate in any meeting of the man-
agers by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking
part in the meeting to hear one another.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

28086

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers, if there is enough cash. Otherwise, the

decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

 Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders

themselves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned,
by arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing, the company EQUITY TRUST HOLD-

INGS S.A., with its registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, declares to subscribe all the

310 (three hundred ten) sharequotas.

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of

EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given
to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2003.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at two thousand Euros (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder, duly represented, representing the entire

corporate capital takes the following resolutions: 

<i>First resolution

- Mr Floris Van Der Rhee, company director, born in Vlaardingen, The Netherlands, on June 22, 1954, residing at The

Netherlands, 3735 Ma Bosch En Duin, Biltseweg 15, 

- Mr Peter Crispin Woodthorpe, company director, born in UK-Watford, on July 9, 1953, residing at UK-London N6

45D, High Gate Close 21 D,

- Mr Frederik Van Tuyll Van Serooskerken, company director, born in Eindhoven, The Netherlands, on May 12, 1967,

residing at Hong Kong, Pokfulam, 19-21 Consort Rise, Bisney Villas, Apartment B, 2/F, 

are appointed as managers for an unlimited duration. The company is bound in all circumstances by the sole signature

of any one manager.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

28087

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same attorney and in case
of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status

and residence, the said appearing mandatory signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le treize mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

A comparu:

- La société EQUITY TRUST HOLDINGS S.A., avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 mai 2003.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur Paul Marx, pré-qualifié, a requis le notaire instrumentaire de docu-

menter comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EQUITY TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle pourra aussi contracter des emprunts
et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même
groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle pourra créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits
en dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) parts

sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune. 

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-

lement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Tou-
tefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

28088

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

 Le ou les gérants doivent inscrire sur-le-champ dans le registre des parts sociales tout transfert de parts dûment

réalisé conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales de même que toute charge grevant les
parts et tout transfert résultant de l’exécution de la charge. 

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux. 

 Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettront pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux. 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Les décisions des gérants peuvent être prises par lettre circulaire, les signatures des différents gérants pouvant être

apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite.

Tout gérant pourra en outre participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres.

Le ou les gérants pourront nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé pourra prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont leur approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

28089

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, la société EQUITY TRUST HOLDINGS S.A., avec

siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, déclare souscrire à toutes les 310 (trois cent dix) parts socia-

les.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces

de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) est dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille Euros
(EUR 2.000,-).

<i>Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associée unique, dûment représentée, représentant l’intégralité

du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- Monsieur Floris Van Der Rhee, administrateur de société, né à Vlaardingen, Pays-Bas, le 22 juin 1954, demeurant

aux Pays-Bas, 3735 Ma Bosch En Duin, Biltseweg 15, 

- Monsieur Peter Crispin Woodthorpe, administrateur de société, né à GB-Watford, le 9 juillet 1953, demeurant à

GB-Londres N6 45D, High Gate Close 21 D, et 

- Monsieur Frederik Van Tuyll Van Serooskerken, administrateur de société, né à Eindhoven, Pays-Bas, on May 12,

1967, demeurant à Hong Kong, Pokfulam, 19-21 Consort Rise, Bisney Villas, Apartment B, 2/F, 

sont nommés gérants pour une durée indéterminée. 
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Paul Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, vol. 138S, fol. 94, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(024143.3/222/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

EHFR S.A., EUROPEAN HEALTH FOOD RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Lullange, 1, Antoniushof.

R. C. Diekirch B 1.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02842, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901103.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 mai 2003.

T. Metzler.

Strassen, le 16 mai 2003.

Signature.

28090

CINVESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.100. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue dû-

ment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de
la présente minute.

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 31J (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 14 avril 2003.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 14 avril 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CINVESCO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en mille (1.000) actions de cent euros (EUR

100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

28091

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de juillet à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième resolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:

1.- AQUALEGION LTD, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

996

2.- WALBOND INVESTMENT Ltd, prédésignée, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

28092

QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Cinarelli, G. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 24 avril 2003, vol. 424, fol. 31, case 10. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020078.3/242/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

BARMINTER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.771. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Aubange (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de Monsieur Mario Fabrini, directeur d’entreprises, demeurant à CH-

6900 Lugano Massagno, 116, Via San Gottardo (Suisse),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

 I.- Que la société anonyme BARMINTER PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50,

Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.771, a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart,
notaire de résidence à Pétange, en date du 9 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 286 du 28 avril 1998.

II.- Que le capital social de la société anonyme BARMINTER PARTICIPATIONS S.A., prédésignée, s’élève actuelle-

ment après conversion décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en date du 13 août
2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 91 du 17 janvier 2002, à trente mille neuf cent quatre-vingt-
six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées.

III.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme BARMINTER PAR-

TICIPATIONS S.A., et qu’en tant actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite so-
ciété par la reprise de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

IV.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
V.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute. 
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille deux cents euro, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Brix - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mai 2003, vol. 522, fol. 28, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020355.3/231/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

Mersch, le 2 mai 2003.

H. Hellinckx.

Junglinster, le 7 mai 2003.

J. Seckler.

28093

TECMESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 93.163. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Daniel Michel, Marchand de biens, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, Am Broch 1,
représenté par Monsieur Gilles Malhomme, Directeur commercial, demeurant à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas

Simmer, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2) La société de droit luxembourgeois dénommée LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538

Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer

représentée par Monsieur Gilles Malhomme, prénommé, en sa qualité d’administrateur-délégué.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de TECMESSE S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la mise en valeur et la vente de biens immobiliers au Grand-Duché du Luxem-

bourg ou à l’étranger.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

 Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nominés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

28094

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de

constitution. 

Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et in-

contournable de l’administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’ob-
jet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l’un des deux autres administrateurs.

 Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trenteet-un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2003. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 Art. 16 L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et

pour la première fois en deux mille quatre au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à dé-
signer par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euro (EUR 1.500,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Daniel Michel, prénommé.

1. Monsieur Daniel Michel, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2. La société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

28095

b) La société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA, prénommée. 
c) Monsieur Thomas Michel, employé privé, demeurant à F-57000 Metz, 27, rue des Roches.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société de droit luxembourgeois LA FIDUCIAIRE EUROPEENNE S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 56,

Boulevard Napoléon l

er

.

4. Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué: Monsieur Daniel Michel, prénommé.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille neuf.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 17CS, fol. 38, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(020710.3/202/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

LES EDITIONS CLEVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 83.479. 

—

L’an deux mille trois, le dix avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Françoise Origer, employée de banque, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 8, rue du Moulin. 
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1.- Que la société anonyme dénommée LES EDITIONS CLEVER S.A., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue

Jean-Pierre Brasseur,

a été constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du 27 août

2001, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 148 du 28 janvier 2002,

au capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) intégralement souscrit et libéré et représenté par cent

(100) actions de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

2.- Que Madame Françoise Origer, prédite, actionnaire et propriétaire de cinquante actions (50) de la prédite société

est devenue propriétaire des cinquante actions (50) de Monsieur Andras Osi, dessinateur, demeurant à B-6060 Gilly,
11, rue Joseph Wauters, ainsi que le constate un acte de cession d’actions sous seing privé, en date du 16 janvier 2003
non enregistré, ni publié,

dont une copie, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte, pour être formalisée avec lui.

3.- Qu’à la suite de la réunion des cent actions (100) composant le capital social en une main, l’actionnaire unique

déclare dissoudre cette société anonyme LES EDITIONS CLEVER S.A., rétroactivement au 17 janvier 2003.

4.- Que Madame Françoise Origer, actionnaire unique, est nommée liquidatrice de la prédite société, à compter ré-

troactivement du 17 janvier 2003.

5.- Que Madame Françoise Origer, prédite, donne décharge définitive et entière de leurs fonctions aux administra-

teurs et commissaire aux comptes de la prédite société anonyme LES EDITIONS CLEVER S.A.

6.- Que la liquidatrice aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de ses fonctions, notamment ceux prévus

par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’autori-
sation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas où elle est prévue.

7.- Et que la liquidatrice est dispensée de faire inventaire et pourra s’en référer aux livres et écritures de la société.

<i>Frais

Les frais, droits et honoraires des présentes s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (EUR 600.-)

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Origer, A. Biel. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2003, vol. 888, fol. 2, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2003.

(020287.3/203/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

Senningerberg, le 5 mai 2003.

P. Bettingen.

Pour copie conforme
A. Biel

28096

ESCALIBUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.726. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 7 mai 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 7 mai 2003, Monsieur Christophe Velle, demeurant

à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur, et nomme à la fonction de Président
du Conseil Monsieur Carlo Santoiemma.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04044. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024297.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

RUTHERFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 93.099. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à L-

1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

représentée par un de ses directeurs, à savoir Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

2.- Monsieur Marco Neuen, fondé de pouvoirs principal, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de RUTHERFORD S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse

directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,00), divisé en cinq mille (5.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

<i>ESCALIBUR S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

28097

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

trois. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à

9.45 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, quatre mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.999

2.- Monsieur Marco Neuen, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: cinq mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000

28098

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille deux cents
euros (EUR 3.200,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacques dit Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,
b) Monsieur Marco Neuen, fondé de pouvoirs principal, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph Il,
c) Monsieur René Schlim, fondé de pouvoirs principal, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph Il.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille huit.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille huit.
3.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph Il.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J. Reckinger, M. Neuen, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 138S, fol. 55, case 6. – Reçu 1.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(020081.3/227/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

CHARME INVESTMENTS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.675. 

—

In the year two thousand and three, on the thirtieth of April.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting by virtue of decisions of CHARME MANAGEMENT S.A., manager of the company, taken on April 30, 2003,

copy of which decisions, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will
be annexed to this document to be filed with it to the registration authorities.

Who declared and required the notary to record that:
I) The company CHARME INVESTMENTS S.C.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 13, boulevard

Royal, registered with the «Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg», section B number 88.675, was
incorporated by deed of the undersigned notary on July 30, 2002, published in the Mémorial C number 1.487 of October
15, 2002. The articles of incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary on January 14, 2003,
published in the Mémorial C number 261 of March 11, 2003. 

II) According to article 5 of the articles of incorporation, the issued capital has been fixed at forty-seven thousand

four hundred and ninety-one euro twenty-five cent (EUR 47,491.25) divided into thirty seven thousand nine hundred
and ninety three (37,993) Shares comprising:

(1) Eleven thousand and forty eight (11,048) redeemable Shares having a par value of one euro twenty-five cent (EUR

1.25) each (hereafter referred to as the «A Shares»); 

(2) One thousand three hundred and eighty one (1,381) ordinary Shares having a par value of one euro twenty-five

cent (1.25) each (hereafter referred to as the «B Shares»);

(3) twenty-five thousand five hundred sixty-four (25,564) (representing at all times at least 10% of the share capital

of the Company) Shares having a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) each, allocated to the Unlimited
Shareholder (hereafter referred to as the «C Shares»).

In addition to the issued capital, issue premiums of two hundred forty-eight point four three seven five euro (EUR

248.4375) per each Share, equal to a total amount of two million seven hundred and forty four thousand seven hundred
and thirty-seven euro fifty cent (EUR 2,744,737.50) have been paid on the A Shares. The total of the issue premiums
shall be allocated to an extraordinary reserve (hereafter referred to as «Free Premium Reserves»), which, upon a res-

Luxembourg, le 5 mai 2003.

E. Schlesser.

28099

olution of the Unlimited Shareholder, may be distributed to the Shareholders or used by the Unlimited Shareholder of
the Company to redeem the A Shares.

The Company shall have an authorised share capital of one million two hundred fifty thousand euro (EUR 1,250,000)

divided into eight hundred thousand (800,000) A Shares having a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) each,
one hundred thousand (100,000) B Shares having a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) each and one
hundred thousand (100,000) C Shares having a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) each, such C shares
representing at all times at least ten per cent (10%) of the share capital of the Company. 

The Unlimited Shareholder is authorised to issue further A Shares, B Shares and C Shares with or without an issue

premium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from
time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such Shares within a period of five (5)
years as from the date of incorporation of the Company such as determined by article 32 (5) of the law on commercial
companies. 

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in general meeting from

time to time, in the manner required for amendment of the Articles. 

The Unlimited Shareholder is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares, B

Shares and C Shares from time to time. 

The Unlimited Shareholder is authorised to issue such A Shares, B Shares and C Shares under and during the period

referred to above without the Shareholders having any preferential subscription rights. 

When the Unlimited Shareholder effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Unlimited Share-
holder is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in
accordance with the law.

III) Pursuant to this authorization, the Unlimited Shareholder has decided to increase the capital of the Company by

an amount of forty-five euro (EUR 45.-) in order to bring it from its present amount of forty-seven thousand four hun-
dred and ninety-one euro twenty-five cent (EUR 47,491.25) to forty-seven thousand five hundred and thirty-six euro
twenty-five cent (EUR 47,536.25) by the creation and the issue of thirty-two (32) new A shares of the Company having
a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) each and a share premium of two hundred and forty-eight point
four three seven five euro (EUR 248.4375) each and four (4) new B shares of the Company having a par value of one
euro twenty-five cent (EUR 1.25) each.

The Unlimited Shareholder decided pursuant to article 5 of the articles of the Company to issue these «A» shares

and «B» Shares in units comprising 8 (eight) A shares and one (1) B Share. 

The Unlimited Shareholder decided to accept the subscription of the new shares as follows: 
1. eight (8) A shares and one (1) B share have been subscribed by GMM INVESTMENTS S.A., with registered office

in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich,

2. eight (8) A shares and one (1) B share have been subscribed by NEXTREND S.A., with registered office in L-1940

Luxembourg, 174, route de Longwy, 

3. eight (8) A shares and one (1) B share have been subscribed by Mr Gianni Punzo, residing at Via Petrarca 40, Napoli

(Italy),

4. eight (8) A shares and one (1) B share have been subscribed by FINELDO S.p.A., with registered office in I-00186

Rome, Via della Scrofa 64. 

The amount of seven thousand nine hundred ninety-five euro (EUR 7,995.-) representing an amount of forty-five euro

(EUR 45.-) of capital and seven thousand nine hundred and fifty euro (EUR 7,950.-) of share premium is now at the dis-
posal of the company, proof of which has been given to the undersigned notary.

As a consequence of such increase of capital, the six first paragraphs of article 5 of the articles of incorporation will

now read as follows: 

«Art. 5. six first paragraphs. The Company has an issued capital of forty-seven thousand five hundred and thirty-

six euro twenty-five cent (EUR 47,536.25) divided into thirty-eight thousand and twenty-nine (38,029) Shares compris-
ing: 

(1) Eleven thousand and eighty (11,080) redeemable Shares having a par value of one euro twenty-five cent (EUR

1.25) each (hereafter referred to as the «A Shares»);

(2) One thousand three hundred and eighty-five (1,385) ordinary Shares having a par value of one euro twenty-five

cent (EUR 1.25) each (hereafter referred to as the «B Shares»);

(3) Twenty-five thousand five hundred and sixty-four (25,564) (representing at all times at least 10% of the share cap-

ital of the Company) Shares having a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) each, allocated to the Unlimited
Shareholder (hereafter referred to as the «C Shares»). 

The terms «Share» and «Shares» shall, in these Articles, unless otherwise explicitly or implicitly stated, include re-

spectively the A Shares, the B Shares and the C Shares.

In addition to the issued capital, issue premiums of two hundred forty-eight point four three seven five euro (EUR

248.4375) per each Share, equal to a total amount of two million seven hundred and fifty two thousand six hundred and
eighty seven Euro fifty cent (EUR 2,752,687.50) have been paid on the A Shares. The total of the issue premiums shall
be allocated to an extraordinary reserve (hereafter referred to as «Free Premium Reserves»), which, upon a resolution
of the Unlimited Shareholder, may be distributed to the Shareholders or used by the Unlimited Shareholder of the Com-
pany to redeem the A Shares.» 

28100

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital with issue premium are estimated at approximately EUR 1,400.-. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg, 
agissant en vertu de décisions de CHARME MANAGEMENT S.A., actionnaire commandité de la société, prises en

date du 30 avril 2003, copie de ces décisions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes: 
I) La société CHARME INVESTMENTS S.C.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 88.675, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 30 juillet 2002, publié au Mémorial C, numéro 1.487 du 15 octobre 2002. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 janvier 2003, publié au Mémorial
C, numéro 261 du 11 mars 2003.

II) Aux termes de l’article 5 des statuts, le capital social de la société a été fixé à quarante-sept mille quatre cent qua-

tre-vingt-onze euros vingt-cinq cents (EUR 47.491,25), divisé en trente-sept mille neuf cent quatre-vingt-treize (37.993)
actions, comprenant: 

i) onze mille quarante-huit (11.048) Actions rachetables d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25)

chacune (ci-après les «Actions A»); 

ii) mille trois cent quatre-vingt-une (1.381) Actions ordinaires d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR

1,25) chacune (ci-après les «Actions B»); 

iii) vingt-cinq mille cinq cent soixante-quatre (25.564) (représentant à tout moment au moins dix pour cent (10%) du

capital émis de la Société) Actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, attribuées à
l’Actionnaire Commandité (ci-après les «Actions C»). 

En plus du capital émis, des primes d’émission de deux cent quarante-huit point quatre trois sept cinq euros (EUR

248,4375) par Action, à concurrence d’un montant total de deux millions sept cent quarante-quatre mille sept cent tren-
te-sept euros cinquante cents (EUR 2.744.737,50) ont été payées sur les Actions A. Le total des primes d’émission sera
alloué à une réserve extraordinaire (ci-après la «Réserve Libre de Prime»), qui, par décision de l’Actionnaire Comman-
dité, pourra être distribuée aux Actionnaires ou utilisée par l’Actionnaire Commandité de la Société pour racheter les
Actions A.

La Société aura un capital autorisé d’un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) divisé en huit cent

mille (800.000) Actions A ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, cent mille (100.000)
Actions B ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune et cent mille (100.000) Actions C
ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, ces dernières représentant à tout moment
au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre des Actions A, B et C supplémentaires avec ou sans prime d’émis-

sion afin de porter le capital total de la Société jusqu’au capital autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, à sa dis-
crétion et à accepter la souscription de telles Actions au cours d’une période de cinq (5) années à partir de la
constitution de la Société, telle que déterminée à l’article 32(5) de la loi sur les sociétés commerciales. 

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en as-

semblée générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à déterminer périodiquement les conditions de souscription des Actions A,

B et C.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre de telles Actions A, B et C durant la période mentionnée ci-dessus

sans droit de souscription préférentiel pour les Actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par l’Actionnaire Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, l’Actionnaire Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de
constater cette modification et est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la
publication d’une telle modification conformément à la loi. 

III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, l’Actionnaire Commandité a décidé de procéder à une aug-

mentation de capital à concurrence de quarante-cinq euros (EUR 45,-) pour le porter de son montant actuel de qua-
rante-sept mille quatre cent quatre-vingt-onze euros vingt-cinq cents (EUR 47.491,25) à quarante-sept mille cinq cent
trente-six euros vingt-cinq cents (EUR 47.536,25) par la création et l’émission de trente-deux (32) nouvelles Actions A
ayant une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune et une prime d’émission de deux cent qua-

28101

rante-huit virgule quatre trois sept cinq euros (EUR 248,4375) par action et de quatre (4) nouvelles Actions B ayant une
valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

L’Actionnaire Commandité a décidé, conformément à l’article 5 des statuts, d’émettre ces Actions A et ces Actions

B en unités comprenant huit (8) Actions A et une (1) Action B.

L’Actionnaire Commandité a décidé d’accepter la souscription aux actions nouvelles comme suit: 
1. huit (8) Actions A et une (1) Action B ont été souscrites par GMM INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à

L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich,

2. huit (8) Actions A et une (1) Action B ont été souscrites par NEXTREND S.A., ayant son siège social à L-1940

Luxembourg, 174, route de Longwy,

3. huit (8) Actions A et une (1) Action B ont été souscrites par M. Gianni Punzo, demeurant à Via Petrarca 40, Naples

(Italie), 

4. huit (8) Actions A et une (1) Action B ont été souscrites par FINELDO S.p.A., ayant son siège social à I-00186

Rome, Via della Scrofa 64.

Le montant de sept mille neuf cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 7.995,-) représentant un montant de quarante-

cinq euros (EUR 45,-) de capital et sept mille neuf cent cinquante euros (EUR 7.950,-) de primes d’émission, libéré en
espèces par les souscripteurs, est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

A la suite de cette augmentation de capital, les six premiers alinéas de l’article 5 des statuts auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. six premiers alinéas. La société a un capital émis de quarante-sept mille cinq cent trente-six euros vingt-

cinq cents (EUR 47.536,25), divisé en trente-huit mille vingt-neuf (38.029) actions, comprenant: 

i) onze mille quatre-vingt (11.080) Actions rachetables d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25)

chacune (ci-après les «Actions A»); 

ii) mille trois cent quatre-vingt-cinq (1.385) Actions ordinaires d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR

1,25) chacune (ci-après les «Actions B»); 

iii) vingt-cinq mille cinq cent soixante-quatre (25.564) (représentant à tout moment au moins dix pour cent (10%) du

capital émis de la Société) Actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, attribuées à
l’Actionnaire Commandité (ci-après les «Actions C»). 

Les termes «Action» et «Actions» dans les présents Statuts englobent, sauf disposition implicite ou explicite contrai-

re, les Actions A, les Actions B et les Actions C. 

En plus du capital émis, des primes d’émission de deux cent quarante-huit point quatre trois sept cinq euros (EUR

248,4375) par Action, à concurrence d’un montant total de deux millions sept cent cinquante-deux mille six cent quatre-
vingt-sept euros cinquante cents (EUR 2.752.687,50) ont été payées sur les Actions A. Le total des primes d’émission
sera alloué à une réserve extraordinaire (ci-après la «Réserve Libre de Prime»), qui, par décision de l’Actionnaire Com-
mandité, pourra être distribuée aux Actionnaires ou utilisée par l’Actionnaire Commandité de la Société pour racheter
les Actions A.» 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmenta-

tion de capital avec prime d’émission qui précède, sont estimés à environ EUR 1.400,-. 

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Schmitt, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, vol. 17CS, fol. 72, case 7. – Reçu 79,95 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(024200.5/212/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

CHARME INVESTMENTS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.675. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Frieders.

(024201.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Luxembourg, le 20 mai 2003.

P. Frieders.

28102

ALTERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.497. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 12 mai 2003 à 12.00 heures au siège social 

<i>Première résolution

Le conseil, après avoir pris connaissance de la démission de Monsieur Federico Franzina de sa fonction d’administra-

teur et Président du conseil, décide d’accepter sa démission et le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil décide à l’unanimité de nommer comme nouvel administrateur et Président du conseil, avec effet immédiat,

Monsieur Luca Checchinato demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédéces-
seur. 

Cette résolution sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04041. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024299.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

AURORE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.880. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 7 mai 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 7 mai 2003, Monsieur Christophe Velle, demeurant

à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur, et nomme à la fonction de Président
du Conseil Monsieur Marco Lagona.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04042. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024309.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

PRIVATE HOLDINGS OF INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.358. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 11 avril 2003

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Ferdinando Cavalli décidée par le conseil d’administration

en sa réunion du 2 juillet 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

<i>AURORE DEVELOPMENT S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM

Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

28103

<i>Commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024312.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

METROS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.470. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 2003

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

ERNST &amp; YOUNG S.A., Brunnhofweg 37, CH-3001 Berne (Suisse).

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03369. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024313.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE DALMINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.582. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 31 mars 2003

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Riccardo Brevi décidée par le conseil d’administration en sa

réunion du 3 mars 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03375. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024314.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM

Peter W. Mangold, administrateur de sociétés, demeurant à Lausanne (Suisse)
J.F. Meillard, administrateur de sociétés, demeurant à Cugy (Suisse), administrateur
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
METROS HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / un administrateur

MM

Renato Lorenzin, demeurant à Lugano (Suisse), administrateur;
Riccardo Brevi, demeurant à Bergamo (Italie), administrateur;

Mme Maria Grazia Uglietti, demeurant à Bergamo (Italie), administrateur.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE DALMINE HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / un administrateur

28104

BIOLOGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 10bis.

R. C. Diekirch  B 1.631. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02843, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901104.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2003.

EUROCAP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 39, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 93.413. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Madame Alexandra Lenert, comptable, demeurant à F-57970 Yutz, 9, rue de plombières.
2. Monsieur Tony Groven, jurisconsulte, demeurant à B-3720 Kortessem, Lievehereboomstraat, 118.
3. Monsieur Constantinus Vandekeybus, comptable, demeurant à B-2950 Kapellen, Doornenlaan, 13.
4. Monsieur Gerry Sterckx, employé, demeurant à B-2440 Geel, Eikenstraat, 72, ici représenté par Madame Alexan-

dra Lenert prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Geel le 23 avril 2003, laquelle procuration,
après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de EUROCAP HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Remich. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires de tout ordre, de nature à com-

promettre l’activité normale, se produiront, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à ces-
sation complète de ces événements anormaux; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucune effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises Luxem-

bourgeoise ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le
développement de telles participations.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets et autres droits intellectuels

ensemble avec tous droits y rattachés.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gation convertible ou non et de toutes autres reconnaissances de dettes, à des sociétés dans laquelle elle détient des
intérêts.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR), représenté par mille (1.000) ac-

tions d’une valeur nominale de soixante euros (60,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de soixante euros (60,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises

Strassen, le 16 mai 2003.

Signature.

28105

avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Administration et surveillance

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 10.30 heures et pour
la première fois en l’an deux mille quatre.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, téléfax ou par message
électronique une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de l’administrateur délégué ou de deux ad-

ministrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,

téléfax ou par message électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. 
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un message électronique ou un message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un docu-

ment signé à cet effet.

Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des en-

droits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tous ses pouvoirs ou en partie avec l’accord préalable de l’assemblée géné-

rale des actionnaires à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou à toutes autres personnes qu’ils désignent.

28106

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 12. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts. 

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Exercice social et dissolution

Art. 13. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille trois. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Dispositions générales

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de soixante mille euros

(60.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.900,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Constantinus Vandekeybus, comptable, né à Kalmthout (Belgique) le 1

er

 juin 1939, demeurant à B-2950

Kapellen, Doornenlaan, 13.

- Monsieur Gerry Sterckx, employé, né à Geel (Belgique) le 27 juin 1979, demeurant à B-2440 Geel, Eikenstraat, 72.
- Monsieur Herman Swannet, conseiller fiscal, né à Berchem/Anvers (Belgique), le 2 juin 1952, demeurant à L-5570

Remich, 39, route de Stadtbredimus.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Antoon Bonte, professeur en expertise fiscale, né à Eeklo (Belgique) le 25 juin 1954, demeurant à B-9500

Geraardsbergen, Wegvoeringstraat 12.

4. Le siège de la société est fixée à L-5570 Remich, 39, route de Stadtbredimus.

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille neuf. 

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1) Madame Alexandra Lenert, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000,-

15.000,-

250

2) Monsieur Tony Groven, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000,-

6.000,-

100

3) Monsieur Constantinus Vandekeybus, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.200,-

16.200,-

270

4) Monsieur Gerry Sterckx, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.800,-

22.800,-

380

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.000,-

60.000,-

1.000

28107

6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée autorise la désignation de Monsieur Cons-

tantinus Vandekeybus, prénommé, comme administrateur délégué de la société.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs prénommés se sont réunis en conseil d’administration auquel ils se reconnaissent dûment con-

voqués et, après avoir constaté que celui-ci était régulièrement constitué, ont pris la résolution de nommer Monsieur
Constantinus Vandekeybus, prénommé, comme administrateur délégué de la société.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: A. Lenert, T. Groven, C. Vandekeybus, G. Sterckx, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 mai 2003, vol. 466, fol. 79, case 1. – Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(023819.3/221/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

CAFE GIEWELERSTUFF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8359 Goeblange-Koerich, 5, rue Wandhaff.

R. C. Luxembourg B 93.416. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize avril. 
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert (Luxembourg), agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de
la présente minute. 

A comparu:

Mademoiselle Sandy Mond, gérante de société, demeurant au 92, route d’Esch, L-3720 Rumelange.
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à respon-

sabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre la personne comparante et tous ceux qui par la suite pourraient devenir

propriétaires de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’un café avec petite restauration, ainsi que le débit de boissons

alcooliques et non-alcooliques.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CAFE GIEWELERSTUFF, société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Goeblange/commune de Koerich (Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Mademoiselle Sandy Mond, préqualifiée, et

ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Remich, le 22 mai 2003.

A. Lentz.

28108

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à huit cent soixante-sept euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi au 5, rue Wandhaff, L-8359 Goeblange.

2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>a) Gérant technique:

Monsieur Marco Iannelli, commerçant, demeurant au 32, Cité Op Gewaennchen, L-4383 Ehlerange.

<i>b) Gérante administrative:

Mademoiselle Sandy Mond, gérante de société, demeurant au 92, route d’Esch, L-3720 Rumelange.
Pour toutes opérations y compris les opérations bancaires ne dépassant pas le montant de mille deux cent quarante

Euros (1.240,- EUR), la société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant. Pour les opérations
dépassant le montant ci-avant fixé, la signature conjointe des deux gérants est requise.

3.- Les gérants pourront d’un commun accord nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et

les révoquer.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Mond, M. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 2003, vol. 875, fol. 98, case 10. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023818.3/239/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Belvaux, le 29 avril 2003.

J.-J. Wagner.

28109

JUST PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 25, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 93.412. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den dreissigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft NESSAR FINANCE S.A., mit Sitz in Panama-City, 5, Edificio Plaza Bancomer, Calle 50, (Re-

publik Panama),

hier vertreten durch Herrn Jean-Hugues Doubet, Privatbeamter, beruflich wohnhaft zu Luxembourg, auf Grund einer

ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

2.- Die Gesellschaft HEIMER HOLDINGS INC, mit Sitz in Panama-City, 5, Edificio Plaza Bancomer, Calle 50, (Republik

Panama),

hier vertreten durch Herrn François Winandy, diplomé EDHEC, beruflich wohnhaft zu Luxembourg, auf Grund einer

ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Welche Vollmachten, von den Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu grün-

denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung JUST PROPERTIES S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder insbesondere verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Port-

folios aus jeglichen Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle
jeglicher Unternehmen, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von
jeglichen Sicherheiten und Patenten, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie, sowie zur
Gewährung von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können. 

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertfünfzigtausend Euro (150.000,- EUR), eingeteilt in eintausendfünf-

hundert (1.500) Aktien von jeweils einhundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetztigen Betrag auf fünfhunderttausend Euro (500.000,- EUR) heraufgesetzt

werden durch die Schaffung und Ausgabe von dre tausendfünfhundert (3.500) neuen Aktien, deren Nennwert einhun-
dert Euro (100,- EUR) beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen;

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der gegen-

wärtigen Urkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht
ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der er-

ste Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtig-
ten Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

28110

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern; alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann kurz- oder langfristig Darlehen gewähren oder aufnehmen, gegebenenfalls auch Obligati-

onsausgaben, mit oder ohne Garantie; welche Obligationen, nach vorheriger Genehmigung der ausserordentlichen Ge-
neralversammlung der Aktionnäre, in Aktien umgewandelt werden können.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig verpflichtet.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum ein und dreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Dienstag des Monats Mai um 11.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 11. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 12. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einhun-

dertfünfzigtausend Euro (150.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2004 statt. 

1.- Die Gesellschaft HEIMER HOLDINGS INC, mit Sitz in Panama-City, 5, Edificio Plaza Bancomer, Calle 50,

(Republik Panama), eintausendvierhundertneunundneunzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.499

2.- Die Aktiengesellschaft NESSAR FINANCE S.A., mit Sitz in Panama-City, 5, Edificio Plaza Bancomer, Calle

50, (Republik Panama), eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: eintausendfünfhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

28111

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweitausendneunhundert Euro, zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verplichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.

3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr François Winandy, diplômé EDHEC, geboren zu Luxemburg, am 15. Mai 1949, beruflich wohnhaft zu L-1931

Luxemburg, 25, avenue de la Liberté;

b) Dame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, geboren zu Luxemburg, am 18. August 1958, beruf-

lich wohnhaft zu L-1931 Luxemburg, 25, avenue de la Liberté;

c) Herr Isaac Truzman, Gesellschaftsverwalter, geboren in Melilla, (Spanien), am 25. April 1959, beruflich wohnhaft

in CH-6901 Lugano, 21, Via Nassa, (Schweiz).

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Michele Romerip, Buchprüfer, geboren in Sorenjo, (Schweiz), am 20. Mai 1967, beruflich wohnhaft in CH-6901

Lugano, 21, Via Nassa, (Schweiz).

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2008.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die deutsche Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Auftrag der Komparenten, dass

diese Gründungsurkunde in Deutsch verfasst wurde, gefolgt von einer französischen Übersetzung; auf Antrag der Kom-
parenten und im Fall von Abweichungen des deutschen und des französischen Textes ist die deutsche Fassung massge-
bend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Folgt die französische Fassung des vorstehenden Textes:

L’an deux mille trois, le trente avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme NESSAR FINANCE S.A., avec siège social à Panama-City, 5, Edificio Plaza Bancomer, Calle 50,

(République de Panama),

ici représentée par Monsieur Jean Hugues Doubet, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 

2.- La société HEIMER HOLDINGS INC, avec siège social à Panama-City, 5, Edificio Plaza Bancomer, Calle 50, (Ré-

publique de Panama), 

ici représentée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 

Les prédites procurations, signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de JUST PROPERTIES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

28112

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d’un porte-feuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR), divisé en mille cinq cents (1.500) actions

de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) par la création et

l’émission de trois mille cinq cents (3.500) actions supplémentaires d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

28113

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent

cinquante mille Euros (150.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille neuf cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, né à Luxembourg, le 15 mai 1949, demeurant professionnellement

à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté;

b) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, née à Luxembourg, le 18 août 1958, demeurant

professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté;

c) Monsieur Isaac Truzman, administrateur de sociétés, né à Melilla, (Espagne), le 25 avril 1959, demeurant profes-

sionnellement à CH-6901 Lugano, 21, Via Nassa, (Suisse).

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Michele Romerio, expert-comptable, né à Sorenjo, (Suisse), le 20 mai 1967, demeurant professionnellement

à CH-6901 Lugano, 21, Via Nassa, (Suisse).

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2008.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’allemand, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en allemand suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes person-
nes et en cas de divergences entre le texte allemand et français, la version allemande fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- La société HEIMER HOLDINGS INC, avec siège social à Panama-City, 5, Edificio Plaza Bancomer, Calle

50, (République de Panama), mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.499

2.- La société anonyme NESSAR FINANCE S.A., avec siège social à Panama-City, 5, Edificio Plaza Bancomer,

Calle 50, (République de Panama), une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

28114

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Winandy, Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 2003, vol. 522, fol. 35, case 9. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023823.3/231/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

BIO-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Lullange, 1, Antoniushof.

R. C. Diekirch B 966. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02845, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901105.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2003.

F.R. SUNRISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.819. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 7 mai 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 7 mai 2003, Monsieur Christophe Velle, demeurant

à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04054. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024294.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

ITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.792. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 7 mai 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 7 mai 2003, Monsieur Lorenzo Patrassi, demeurant

à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04046. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024295.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Junglinster, le 19 mai 2003.

J. Seckler.

Strassen, le 16 mai 2003.

Signature.

<i>Pour F.R. SUNRISE HOLDING S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>ITO S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

28115

M.A.F. CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8392 Nospelt, 22, rue de Simmerschmelz.

R. C. Luxembourg B 42.715. 

—

 L’an deux mille trois, le huit mai.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

 A Luxembourg:

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.A.F. CONSULT S.A., ayant

son siège social à L-8314 Capellen, 26, Domaine Beaulieu, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 42.715, constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée et sous la dé-
nomination de M.A.F. CONSULT, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 1992,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 169 du 20 avril 1993 et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juillet 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 900 du 27 novembre 1999.

 L’assemblée est présidée par Mademoiselle Mireille Fervail, comptable, demeurant à Nospelt.
 Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Carla Louro, employée privée, demeurant à

Niederanven.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

 Mademoiselle la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social, actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs (Frs 1.250.000,-) sont présentes ou re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

 1.- Changement de la devise du capital social de la société de francs en euros, au cours de 1 EUR pour 40,3399 Frs,

le nouveau capital de la société s’élevant à EUR 30.986,69.

 2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
 3.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts.

 4.- Transfert du siège social statutaire de la société de Capellen à Nospelt.
 5.- Modification du 2

ème

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

 6.- Fixation d’une nouvelle adresse de la société.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en francs en euros, au taux officiel

de EUR 1,- pour Frs. 40,3399, le capital social étant dès lors fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-
six euros et soixante-neuf cents).

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Troisième résolution

 Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 3. premier alinéa. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf

cents (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Capellen à Nospelt et de modifier en con-

séquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. deuxième alinéa. Le siège social est établi à Nospelt.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-8392 Nospelt, 22, rue de Simmerschmelz.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé: M. Fervail, C. Louro, J.-M. Weber, M. Walch.

28116

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, vol. 17CS, fol. 75, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(024638.3/233/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

M.A.F. CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8392 Nospelt, 22, rue de Simmerschmelz.

R. C. Luxembourg B 42.715. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024639.3/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

NewTel S.A., Société Anonyme,

(anc. RTL 7 S.A.).

Siège social: L-1025 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.640. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-eighth day of the month of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of RTL 7 S.A., (the «Company»), a société anonyme having its registered

office at 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Frank Baden, notary, resid-
ing in Luxembourg, on 9th November 1993, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C («Mé-
morial C») n

°

17 on 18th January 1994. 

The articles of incorporation have been amended and for the last time by deed of Maître Reginald Neuman, notary,

residing in Luxembourg, on 26th November 2001, published in the Mémorial C n

°

 558 on 10th April 2002.

The extraordinary general meeting was presided by M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.

M

e

 Léon Gloden, maître en droit, residing in Luxembourg, was appointed secretary and scrutineer.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record that:

I. The agenda of the meeting is as follows:
1) Change of name of the Company from RTL 7 S.A. into NewTel S.A. and consequent amendment of article 1 of the

articles of incorporation.

2) Transfer of the registered office of the Company from 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg to 398,

route d’Esch, L-1025 Luxembourg.

3) Change of the date of the annual general meeting of shareholders of the Company from the first Tuesday in the

month of April at 11.00 a.m. each year into the first Monday in the month of June at 2.00 p.m. each year and consequent
amendment of article 15 of the articles of incorporation.

4) Revocation /Acknowledgement of the resignation of the current members of the board of directors.
5) Appointment of new members of the board of directors.
6) Revocation of the current auditors and appointment of new auditors.
II. The sole shareholder present or represented, the proxy of the represented sole shareholder and the number of

its shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented sole shareholder,
the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. The proxy of the represented sole shareholder, signed ne varietur by the appear-
ing parties and the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

III. The entire corporate capital is represented at the present extraordinary general meeting and the sole shareholder

declares having had prior notice of the agenda of this meeting.

IV. It appears from the above that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and may validly

deliberate on all items of the agenda.

After deliberation, the extraordinary general meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolved to change the denomination of the Company from RTL 7 S.A. into New-

Tel S.A. As a result of the preceding resolution, article 1 of the articles of incorporation of the Company is amended to
read as follows:

«There is established a société anonyme under the name of NewTel S.A.».

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolved to transfer the registered office of the Company from 45, boulevard

Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, to 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

M. Thyes-Walch.

28117

<i>Third resolution

The extraordinary meeting resolved to change the date of the annual general meeting of shareholders of the Com-

pany from the first Tuesday in the month of April at 11.00 a.m. each year into the first Monday in the month of June at
2.00 p.m. each year. As a result of the preceding resolution, article 15 of the articles of incorporation of the Company
is amended as follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place as may be specified in the convening notice of the meeting, on the first Monday in June at 2.00
p.m. If such day is a legal holiday in the Grand Duchy of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.»

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting resolved to revoke/acknowledge the resignation of the current members of the

board of directors and to grant discharge to the retiring members of the board of directors for their duties for the
period until 26th February 2003.

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting resolved to appoint the following persons as members of the board of directors

for a term ending at the date of next annual general meeting of shareholders:

- Bruno Valsangiacomo, Managing Partner, Fincoord, 12 Beustweg, 8032 Zurich;
- Carmen Behles, Advisor Assistant, Fincoord, 12 Beustweg, 8032 Zurich;
- Romano Fanconi, Senior Advisor Partner, Fincoord, 12 Beustweg, 8032 Zurich; and
- Susanne Häusler, Corporate Administration Senior Accountant, Fincoord, 12 Beustweg, 8032 Zurich.

<i>Sixth resolution

The extraordinary general meeting resolved to remove the current auditors and subsequently to appoint PriceWa-

terhouseCoopers Luxembourg as auditors of the Company for a term ending at the date of the next annual general
meeting of shareholders.

There being nothing further on the agenda, the chairman adjourned the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English states that, at the request of the parties hereto, these

minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the French version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading of these minutes, the members of the bureau

signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-huitième jour du mois de février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de RTL 7 S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son

siège social au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C («Mémorial C») n

°

 17 du 18 janvier 1994. 

Les statuts ont été modifiés et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de rési-

dence à Luxembourg, en date du 26 novembre 2001, publié au Mémorial C n

°

 558 du 10 avril 2002.

L’assemblée générale extraordinaire est présidée par M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg.

M

e

 Léon Gloden, maître en droit, demeurant à Luxembourg, est désigné comme secrétaire et scrutateur. 

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination de la Société de RTL 7 S.A. en NewTel S.A. et modification conséquente de

l’article1

er

 des statuts.

2. Transfert du siège social de la Société du 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg vers 398, route d’Esch,

L-1025 Luxembourg.

3. Modification de la date de réunion de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du premier mardi du mois

d’avril à 11.00 heures au premier lundi du mois de juin à 14.00 heures et modification conséquente de l’article 15 des
statuts.

4. Révocation /Acceptation de la démission des membres du conseil d’administration actuellement en fonctions.
5. Nomination de nouveaux membres du conseil d’administration.
6. Révocation du réviseur d’entreprises actuellement en fonctions et nomination d’un nouveau réviseur d’entreprises.
II. L’unique actionnaire présent ou représenté, la procuration de cet actionnaire représenté et le nombre d’actions

qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par le mandataire de l’actionnaire
représenté, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement
en même temps. La procuration, signée ne varietur par les personnes présentes et le notaire soussigné, restera égale-
ment annexée au présent acte.

III. L’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale extraordinaire et l’unique action-

naire déclare avoir eu connaissance de l’ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire.

IV. Il en résulte que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour sus indiqué.

28118

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire a décidé de changer la dénomination de la Société de RTL 7 S.A. en NewTel S.A.

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 1 des statuts est modifié et prendra la teneur suivante:

«Il existe une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de NewTel S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire a décidé de transférer le siège social de la Société du 45, boulevard Pierre Frie-

den, L-1543 Luxembourg vers 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier la date de réunion de l’assemblée générale des actionnaires

de la Société du premier mardi du mois d’avril à 11.00 heures au premier lundi du mois de juin à 14.00 heures. En con-
séquence de la résolution qui précède, l’article 15 des statuts de la Société est modifié et prendra la teneur suivante:

« L’assemblée générale des actionnaires se réunira à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit

spécifié dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié au Grand-
Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire a décidé de révoquer/d’accepter la démission des membres du conseil d’admi-

nistration actuellement en fonctions et de leur donner décharge de leurs responsabilités pour la période se terminant
au 26 février 2003.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer les personnes suivantes comme membres du conseil d’ad-

ministration pour une durée se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires:

- Bruno Valsangiacomo, Managing Partner, Fincoord, 12 Beustweg, 8032 Zurich;
- Carmen Behles, Advisor Assistant, Fincoord, 12 Beustweg, 8032 Zurich;
- Romano Fanconi, Senior Advisor Partner, Fincoord, 12 Beustweg, 8032 Zurich; et
- Susanne Häusler, Corporate Administration Senior Accountant, Fincoord, 12 Beustweg, 8032 Zurich.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire a décidé de révoquer le réviseur d’entreprises actuellement en fonctions et de

nommer PricewaterhouseCoopers Luxembourg comme nouveau réviseur d’entreprises de la Société pour une durée
se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président a levé la séance.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version française fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: T. Hoss, L. Gloden, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, vol. 138S, fol. 31, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020862.3/211/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

FIDELAB, FIDELITY LABORATORIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R.C. Luxembourg B 93.434.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Pierre Higuet, avocat, né à Couvin (Belgique), le 23 novembre 1960, demeurant professionnellement

au 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg,

2. Monsieur Alain Decorte, administrateur de sociétés, né à Anderlecht (Belgique), le 13 août 1959, demeurant à B-

1380 Lasne, 13A, Chemin de Levromont,

les deux ici représentés par Monsieur Stéphane Biver, employé privé, né à Watermael-Boitsfort (Belgique), le 3 août

1968, demeurant professionnellement au 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, 

en vertu de procurations sous seing privé donnée le 26 mars respectivement le 20 mars 2003.

Luxembourg, le 14 mars 2003.

J. Elvinger.

28119

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDELITY LABORATORIES S.A., en abrégé FI-

DELAB S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations au sens large du terme.

La société pourra également procéder à l’achat, la vente et la distribution sous quelque forme que ce soit de produits

diététiques au Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur, à l’exploitation et à la liqui-

dation d’un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’op-
tion d’achat et de toute autre manière, tous titres, marques et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échan-
ge ou autrement, et enfin accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières généralement

quelconques, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) représenté par huit cents (800) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) qui sera représenté par deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. 

28120

En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

 Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-vingt

mille euros (EUR 80.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

1. Monsieur Jean-Pierre Higuet, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. Monsieur Alain Decorte, prénommé, sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

799

Total: huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

28121

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
- Monsieur Alain Decorte, prénommé,
- Monsieur Jean-Pierre Higuet, prénommé,
- Monsieur Stéphane Biver, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
Monsieur Frédéric Deflorenne, comptable, né à Charleroi (Belgique), le 4 octobre 1973, demeurant professionnelle-

ment au 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.

4. Le siège social de la société est fixé à 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Alain Decorte, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Biver, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, vol. 16CS, fol. 95, case 12. – Reçu 800 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024250.3/220/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

TECHELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.

R. C. Luxembourg B 93.098. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alfredo Fernandes da Nazare, employé, demeurant à L-3377 Leudelange, 47, avenue de la Gare.
2.- Mademoiselle Eliana Mateus Rebelo, employée privée, demeurant à L-1943 Luxembourg, 6, rue Gabriel Lippmann.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECHELEC S.A.

Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier d’électricien avec installation de systèmes d’alarmes et de

sécurité et commerce d’articles et de matériel électrique et électronique ainsi que toutes opérations industrielles, com-
merciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

G. Lecuit.

28122

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions d’une valeur de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommée par l’assemblée générale extraor-

dinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre 2003.
L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire. 

1) Monsieur Alfredo Fernandes da Nazare, préqualifié, six cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

2) Mademoiselle Eliana Mateus Rebelo, préqualifiée, six cent vingt actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

3) Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.240

28123

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500.-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur José Fontes, technicien, demeurant à L-8245 Mamer, 44, rue de la Libération,
b) Madame Léonie Thinnes, employée privée, demeurant à L-1910 Luxembourg, 12, rue Dominique Lang,
c) Monsieur Alfredo Fernandes da Nazare, sus-nommé, 
d) Mademoiselle Eliana Mateus Rebelo, sus-nommée,
e) Monsieur Cheikh Nguirane, employé privé, demeurant à L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

huit.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.
6) Est nommé comme administrateur-délégué de la société: Monsieur José Fontes, préqualifié.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué

avec celle de l’un des autres administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 6 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Fernandes da Nazare, E. Mateus Rebelo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 138S, fol. 19, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020085.3/202/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

STE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 89.264. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STE S.A., avec siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 25 septembre 2002, publié au Mémorial C du 12 novembre 2002, numéro 1620.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Manuela d’Amore, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Rosanna Garbin, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nomination de nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs en place.

Senningerberg, le 6 mai 2003.

P. Bettingen.

28124

2.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire en place.
3.- Transfert du siège social de L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri à L-1370 Luxembourg, 74, Val

Sainte Croix.

4.- Rédaction d’une nouvelle version des statuts. 
5.- Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide le remplacement des administrateurs en place à savoir, Messieurs Fabio Mazzoni, Benoît

Georis et Joseph Mayor et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

Sont nommés comme nouveaux administrateurs
1.- Monsieur Gianluca Ninno, employé privé, demeurant à L-2163 Luxembourg, 24, avenue Monterey.
2.- Madame Géraldine Schmit, employée privée, demeurant à L-2542 Luxembourg, 106, rue des Sources.
3.- Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à L-413 8 Bridel, 10, Allée St Hubert.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le commissaire aux comptes en place à savoir WOOD APPLETON OLI-

VER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à
ce jour.

Est nommé nouveau commissaire aux comptes: Monsieur Michel Delhove, réviseurs d’entreprises, demeurant pro-

fessionnellement à L8832 Rombach, route de Bigonville, 18.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri à L-1370

Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de STE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du Conseil d’Adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux cent mille Euros (200.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de

deux cents Euros (200,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions. 

28125

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder trois ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration, lorsqu’il n’agit pas dans le cadre des limitations ci-après spécifiées est investi des

pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a
dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et décider sur les matières suivantes, qu’avec le consente-

ment des actionnaires:

a) pour hypothéquer, gager, ou de quelque manière soumettre la propriété ou les avoirs de la société à un privilège,
b) emprunter de l’argent ou contracter un engagement ou une dette pour la société;
c) vendre des avoirs ou propriétés de la société.

Art. 9. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, signature électronique qualifiée ou télécopieur, étant
admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, signature électronique qualifiée ou téléco-

pieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 11. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature

de l’administrateur-délégué. 

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 17. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: R. Seddio, M. d’Amore, R. Garbin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, vol. 16CS, fol. 88, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020379.3/202/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

Senningerberg, le 30 avril 2003.

P. Bettingen.

28126

THREESOME, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2357 Senningerberg, 1, rue des Pins.

R.C. Luxembourg F 76.

—

STATUTS

Les membres fondateurs:
David Rosner,1, rue des Pins L-2357 Senningerberg, Australien, Commercial 
José da Costa, 32, rue de Pulvermühl L-2356 Luxembourg, Portugais, Manager 
Jean Sampaio,16, rue Antoine Diederich L-4254 Esch-Alzette, Portugais, Graphiste
créent par la présente une association sans but lucratif, régie pur les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination THREESOME, Association sans but lucratif. Elle a son siège au 1, rue

des Pins, L-2357 Senningerberg.

Art. 2. L’association a pour objet:
La promotion de jeunes créateurs dans différents domaines artistiques 
L’organisation d’événements culturels autour des arts audiovisuels 
L’organisation de soirées à thème visant à promouvoir de nouveaux styles musicaux ainsi que les projections visuelles.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 50 Euro.

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 30 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art.12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants: 
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse; 
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux fiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

confiée à la poste ou par affichage au siège.

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 2 année(s) par l’assemblée

générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un secrétaire, d’un trésorier élus à la majorité simple
des voix présentes à l’assemblée générale.

Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants: 
- le président représente l’association

28127

- le secrétaire envoie les invitations et écrit les comptes rendus de la réunion 
- le trésorier gère les finances de l’association

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. II exécute les directives à lui dévo-

lues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier

de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis a l’assemblée générale avec le rapport du/des
réviseur(s) de caisse. A fin d’examen, l’assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de celui-ci/ceux-ci
est incompatible avec celui d’administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment: Les cotisations des membres, les subsides et sub-

ventions, les dons ou legs en sa faveur ainsi que les revenus générés par divers évènements culturels et musicaux.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par l’assem-
blée générale.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01485. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021428.3/000/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

VEZELAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 44.252. 

—

Le bilan abrégé au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03063, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023342.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

BERNER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.670. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2003 que:
- le siège social de la société est fixé 32, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
- Monsieur Jean-Luc Jourdan, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 32, avenue Monterey, L-

2163 Luxembourg

- Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant 18, rue de la Résistance, L-8020 Strassen
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant 63, rue de Strassen, L-8094 Bertrange
ont été nommés administrateurs de la société.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
- La SOCIETE DE GESTION COMPTABLE, S.à r.l., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg a été nommée

commissaire aux comptes de la société.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 mai 2003 par les membres fondateurs.

D. Rosner / J. da Costa / J. Sampaio.

GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

28128

Luxembourg, le 19 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03495. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023421.3/793/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

ION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.032. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03065, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023341.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

ION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.032. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

 <i>de la société qui s’est tenue en date du 7 février 2003 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nou-

velle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2009.

<i>Le Conseil d’Administration se compose de:

- Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Monaco
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE03066. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023352.3/806/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

FRICKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.861. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03062, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023343.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Logic S.A.

Samoa Finance S.A.

EOI Fire, S.à r.l.

EOI Fire, S.à r.l.

Team

Equity Trust (Luxembourg), S.à r.l.

EHFR S.A., European Health Food Research

Cinvesco S.A.

Barminter Participations S.A.

Tecmesse S.A.

Les Editions Clever S.A.

Escalibur S.A.

Rutherford S.A.

Charme Investments S.C.A.

Charme Investments S.C.A.

Alterfin Holding S.A.

Aurore Development S.A.

Private Holdings of Investments Luxembourg S.A.

Metros Holding S.A.

Société de Participation Financière Dalmine Holding S.A.

Biologos, S.à r.l.

Eurocap Holding S.A.

Café Giewelerstuff

Just Properties S.A.

Bio-Export, S.à r.l.

F.R. Sunrise Holding S.A.

Ito S.A.

M.A.F. Consult S.A.

M.A.F. Consult S.A.

NewTel S.A.

FIDELAB, Fidelity Laboratories S.A.

Techelec S.A.

STE S.A.

Threesome, A.s.b.l.

Vezelay S.A.

Berner Holding S.A.

Ion S.A.

Ion S.A.

Fricky S.A.