28129

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 587

28 mai 2003

S O M M A I R E

AFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 17.321. 

—

Le bilan Abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04034, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024230.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

AD GSM Center S.A., Alzingen  . . . . . . . . . . . . . . . .

28160

Groupe ISC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

28176

AD GSM Center S.A., Alzingen  . . . . . . . . . . . . . . . .

28161

Immobilière Septime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28157

Afi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28129

Industrial Business Finance Corporation S.A., Lu- 

Aidec Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

28151

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28158

Aidec Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

28153

Ion Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

28165

Anjou Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28157

Lercom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28155

Argon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28130

Lisgo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28166

Arifa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

28165

Lisgo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28167

Bidvest Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

28156

Longyear International Luxembourg S.A., Luxem- 

Bidvest Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

28156

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28158

Bidvest Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

28157

Martin Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28169

BlueBirds Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . .

28170

Repe No 1 - Greenwich, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

28132

BlueBirds Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . .

28176

Repe No 1 - Greenwich, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

28148

Boart Longyear Luxembourg S.A., Luxembourg . .

28159

Sinder S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28167

Conafex Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

28156

Sodimad S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28168

E.B.I.M. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28130

Sunsation, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28162

Eagle Aviation International S.A., Luxembourg . . .

28165

Sunsation, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28164

European Shares Capital Holding S.A.H., Luxem- 

Terroma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28153

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28161

Terroma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28155

Financière du Fruit S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

28149

Tomkins  Overseas  Financing,  S.à r.l.,  Luxem- 

Fineurogames, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

28170

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28159

Florinvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

28158

Vimark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28156

GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

28130

E.B.I.M. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.613. 

—

<i> Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

 <i>qui s’est tenue le 18 mars 2002 à 11.00 heures à Luxembourg 

<i>Résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Jean Quintus, Monsieur

Koen Lozie et COSAFIN S.A. en tant qu’Administrateur ainsi que le mandat de Monsieur Noël Didier comme Commis-
saire aux Comptes.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale Statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02479. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022678.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

ARGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.104. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue dû-

ment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de
la présente minute.

Ont comparu:

1.- FIRST ASSETS FUND INC., une société ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola (British Virgin

Islands),

ici représentée par Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 10 avril 2003.
2.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 31J (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Angela Cinarelli, prénommée,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 14 avril 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ARGON S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante et un mille euros (EUR 41.000,-) divisé en quatre cent dix (410) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

28131

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de juillet à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

1.- FIRST ASSETS FUND INC., prédésignée, quatre cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

406

2.- AQUALEGION LTD, prédésignée, quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
Total: quatre cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

410

28132

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quarante

et un mille euros (EUR 41.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cent quinze
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Fabrizio Pessina, avocat et notaire, résident à Via Vacallo 7 a, CH-6834 Morbio Inferiore.
b.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

c.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Fabrizio Pessina, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Monsieur Fabrizio Pessina,

prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large et sous sa signature individuelle.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Cinarelli, G. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 24 avril 2003, vol. 424, fol. 31, case 12. – Reçu 410 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020093.3/242/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

REPE No 1 - GREENWICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 93.156.

—

In the year two thousand three, on the eighth day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of REPE No 1 - GREENWICH, S.à r.l., a Luxembourg

société à responsabilité limitée with registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch (Grand Duchy of Lux-
embourg), (the «Company»), incorporated by deed of the undersigned notary of April 4, 2003, not yet published.

The extraordinary general meeting is opened at 2.00 p.m. and is presided by Mr Biren Kumar Amin, Director Private

Equity Services, AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS LIMITED., residing in London.

Mersch, le 2 mai 2003.

H. Hellinckx.

28133

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Marie Regin, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Tom Loesch, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To fully restate the articles of incorporation of the Company, without amending the corporate object clause.
2. To confirm the election of the current Directors, as A Directors, of the Company.
3. To elect the Class B Directors.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total share capital of twelve thousand

five hundred Euros (EUR 12,500.-) are represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may
validly resolve on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

Has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to fully restate the articles of incorporation of the Company, without

amending the corporate object clause, which shall forthwith read as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a private limited liability company («société à

responsabilité limitée») (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law
of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of Incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of REPE No 1 - GREENWICH, S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-

eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-

rum and majority rules provided by the Law, as the case may be.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (

€ 12,500),

represented by four hundred forty-three (443) Class A shares and fifty-seven (57) Class B shares with a nominal value
of twenty-five Euros (

€ 25.-) each, all of which are fully paid up. 

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its value is transferred. 

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem, from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

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Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles its owner to rights in the profits and assets of the Company equal to the rights of the owners

of the shares of the same class of shares as further defined hereafter and to one vote at the general meetings of share-
holders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the res-
olutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

6.2. Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards

the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

6.3. When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares.

6.4. When the Company is composed of several shareholders, no shareholder shall, without the unanimous approval

of the shareholders in a general meeting, be entitled to, or shall, sell, assign, transfer, mortgage, charge, pledge, hypothe-
cate or otherwise dispose of or encumber in any manner whatsoever its shares whether in whole or in part to a non-
shareholder.

6.5. Subject to articles 6.4, 6.6 and 6.7, a shareholder shall be permitted to transfer all of its shares (not some or part)

to a member of its Group or, only in the case of ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., to an AXA Fund
Entity (the «Group Transferee») so long as the transferring shareholder remains jointly and severally liable with the new
shareholder in relation to all of the new shareholder’s obligations. 

6.6. If the Group Transferee ceases to be a member of the relevant Group or ceases to be an AXA Fund Entity (as

applicable), the original transferor will procure, with the assistance of the shareholders of the Company at such a time,
that the Group Transferee shall retransfer to the original transferor, such shares transferred to it pursuant to clause
6.5 within five (5) days after the date on which the Group Transferee ceases to be a member of the relevant Group or
ceases to be an AXA Fund Entity (as applicable) (the «Retransfer Period»). If such retransfer has not occurred by the
end of the Retransfer Period, the Group Transferee shall be deemed to have given a First Transfer Notice to the holders
of the other class of shares in accordance with the provisions of clause 7.1.

6.7. The shareholders shall procure that any transferee, allottee or chargee of shares in the Company shall, prior to

any transfer, allotment or charge taking effect, have entered into an agreement with the other shareholders (in a form
reasonably acceptable to such shareholders) whereby such shareholders and the transferee and the Company undertake
to be bound to each other by the provisions of any existing agreement between shareholders, with the necessary mod-
ifications, as if they were the original parties hereto.

6.8. The transfer, sale or assignment of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.

Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or ac-
cepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

6.9. For the purposes of this article 6, the terms:
«Group» means the relevant shareholder and its wholly owned subsidiaries from time to time and in the case of the

Class B shareholders, any entity from time to time of which at least fifty per cent (50%) of the issued capital is directly
or indirectly owned by the Class B shareholders, shareholders and the remainder of which is owned directly or indi-
rectly by a member of the immediate family of such person and each of them.

«AXA Fund Entity» means any capital investment company or capital investment fund administered by AXA REAL

ESTATE INVESTMENT MANAGERS S.A., Paris (AXA), or by a company affiliated with AXA (an «AXA Fund»), and any
person holding shares in the Company in the capacity as a nominee under English law for an AXA Fund or in an equiv-
alent manner under another jurisdiction.

Art. 7. Pre-emption Right.
7.1. Except under article 6.5, no shareholder (the «Seller») shall be entitled to transfer or dispose of all of its shares

or any interest in all of its shares without first offering all of its shares for transfer to the holders of the other class of
shares (the «Proposed Purchaser»). The Seller shall make such offer (which shall only be revocable with the consent of
the Company) by notice (the «First Transfer Notice») in writing to the Proposed Purchaser (with a copy sent to the
Company) specifying the shares offered and stating that the purchase price (the «Purchase Price») for them shall be
determined in accordance with articles 7.2. and 7.3. below. 

7.2. The «Purchase Price» shall be the sum per share agreed between the Seller and the Proposed Purchaser within

fourteen (14) days after the receipt of the First Transfer Notice by the Proposed Purchaser or, failing such agreement,
the open market value as determined and certified by the Valuation Accountants (who shall have obtained a valuation
by a firm of internationally reputable chartered surveyors of the open market value of the Property to assist in this re-
gard) of the entire issued share capital of the Company on a going concern basis as between a willing seller and a willing
buyer, divided by the number of shares in issue at that date. In making such determination, the Valuation Accountants
shall act as an expert and not as an arbitrator in so determining and certifying and their decision shall be final. For the
purposes of this article 6, the term «Valuation Accountants» means a firm of internationally recognised accountants (not
being the Company’s auditors) agreed by the shareholders or, if they are not able to so agree, the Company’s auditors
and the term «Property» means the property at Restell Close, Greenwich, London, England.

7.3. Once the Purchase Price has been determined, the Company shall notify the Seller and the Proposed Purchaser

of it in writing (the «Second Transfer Notice»). The Proposed Purchaser shall have the period of one (1) month from
the date of the Second Transfer Notice (the «Pre-emption Period») within which to notify the Seller in writing that it
wishes to purchase all of the shares so offered at the Purchase Price (the «Purchase Notice»). If the Proposed Purchaser

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so notifies the Seller, the Seller shall be bound upon payment of the Purchase Price (which shall be made within ten (10)
days after the date of the Purchase Notice) to transfer all the shares specified in the First Transfer Notice to the Pro-
posed Purchaser.

7.4. If a Purchase Notice has not been delivered to the Seller during the Pre-emption Period the Seller shall, subject

to article 6.4., after the expiry of the Pre-emption Period, be entitled to sell its shares to any third party so long as:

(a) such sale is for all of its shares;
(b) such sale is concluded at a price per share that is at least equal to the Purchase Price;
(c) such shares are transferred to the third party within one (1) month after the day on which the Pre-emption Period

expired; and 

(d) the Seller notifies the other shareholders of the transfer and the identity and trading activities of the new share-

holder.

7.5. The Company shall enter any such transferee as a shareholder in its shareholder register.

7.6. If in any case the Seller, after having become bound to transfer any shares to any purchaser pursuant to the pro-

visions of this article 7, makes default in so doing the Company may receive the Purchase Price (which it shall hold on
trust for the Seller) and the Seller shall be deemed to have appointed the Company (acting by any one of its Directors)
as its attorney to execute instruments of transfer of such shares in favour of the purchaser, and after such execution
the Company shall thereupon cause the name of the purchaser to be entered into the Company’s shareholder register
as the holder of the shares transferred to it. The receipt of the Company for the Purchase Price shall be a good discharge
to the purchaser and, after the name of the purchaser shall have been entered in the Company’s shareholder register
in exercise of the aforesaid power, the validity of the transaction shall not be questioned by any person. 

Art. 8. Tag-along Rights.
8.1. In the event that a shareholder (the «Selling Shareholder») accepts an offer from a third party for the purchase

by that third party of all or some of its shares (the «Tag-along Shares») the Selling Shareholder agrees that it will ensure
that such sale agreement includes a right in favour of the holders of the other class of shares (the «Tag-along Sharehold-
ers») to require the third party to also purchase all of the Tag-along Shareholder’s shares on the same terms and con-
ditions (including in relation to price) as it has agreed to purchase the Tag-along Shares (the «Tag-along Right»). The
Selling Shareholder shall promptly thereafter notify the Tag-along Shareholder in writing of the proposed sale and its
terms and conditions (including the price at which the Selling Shareholder has agreed to sell the Tag-along Shares) (the
«Tag-along Notice»).

8.2. If the Tag-along Shareholder wishes to exercise its Tag-along Right it shall notify the Selling Shareholder of such

within one (1) month after the date of the Tag-along Notice (the «Notice Period») and the Selling Shareholder, with the
assistance of the Tag-along Shareholder shall procure that such sale is effected.

8.3. If the Tag-along Shareholder fails to notify the Selling Shareholder during the Notice Period that it wishes to ex-

ercise its Tag-along Right it shall be deemed to have waived its rights under this article 8.

Art. 9. Increase and reduction of issued capital.
The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single

shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 10. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.

Chapter III. - Board of directors, Statutory auditors

Art. 11. Board of Directors. The Company will be managed by a board of directors (the «Board of Directors»)

composed of five (5) members who need not be shareholders (the «Directors»). 

The Directors will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may

be, as follows:

(a) three (3) shall be appointed upon the proposal of at least two (2) candidates for each member of the Board by

the holders of the Class A shares (the «A Directors»); and 

(b) two (2) shall be appointed upon the proposal of at least two (2) candidates for each member of the Board by the

holders of the Class B shares (the «B Directors»).

The single shareholder or the general meeting of shareholders will determine their number, for a period not exceed-

ing six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re eligible, but they may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be.

Art. 12. Meetings of the Board of Directors. 
12.1. The Board of Directors will appoint from among the A Directors a chairman (the «Chairman»). It may also

appoint a secretary (the «Secretary»), who need not be a Director. 

12.2. The Board of Directors will meet upon call by any Director. Unless otherwise agreed by all the Directors, a

meeting of the Board of Directors must be held at least once every quarter.

12.3. The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of

Directors may appoint another A Director as chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors present

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or represented at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the
Board of Directors, the chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore. Except for decisions
to be taken with respect to the matters listed under article 12.8. below, the Chairman shall have a casting vote.

12.4. Except in cases of urgency or with the prior consent of all Directors entitled to attend, at least one (1) week’s

notice of Board of Directors meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the
time and place as well as the agenda of the meeting of Board of Directors and the nature of the business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is re-
quired for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors. All relevant Board Papers for Board of Directors meetings shall be sent to all Directors prior to the relevant
Board meeting.

12.5. Every Board of Directors meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the

Board of Directors may from time to time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors
by appointing another Director as his proxy holder.

12.6. A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of two (2) Directors compris-

ing one A Director and one B Director.

12.7. Except for decisions to be taken with respect to the matters listed under article 12.8. below, the decisions of

the Board of Directors will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting
and the Chairman shall have a casting vote.

12.8. Decisions to be taken with respect to the matters listed below will be taken by a majority of the votes of the

Directors present or represented at such meeting such majority to be comprised of the vote of at least one «A» Di-
rector and at least one «B» Director in favour of the relevant decision. The Chairman shall not have a casting vote with
respect to these matters:

<i>General

1. The conduct of any business other than that set out in and envisaged in a project management agreement (if any).
2. Amendments to any annual budget and business plan or the making of any material deviation there from or the

undertaking of any matter not provided for therein.

3. The delegation of any powers of the Board to any committee.
4. Commence or settle any litigation or arbitration proceedings.
5. Make any material change to any of the Company’s insurance policies.
6. The entry into discussions or negotiations with any person that may result in any of the acts listed in this article

12.8 occurring or with a view to procuring any of the acts described in this article 12.8 to occur.

<i>Financial

7. The borrowing of any money, or the obtaining of any credit (other than normal trade credit) or the making of any

other arrangement having a similar effect (including, without limitation, debt factoring, invoice discounting, hire pur-
chase, equipment leasing, conditional or credit sales, or any off-balance sheet borrowings), or materially varying the
terms of any credit arrangement or loan agreement.

8. The creation of any other material liabilities (such as guarantees or indemnities).
9. The creation, or allowing to come into being, of any mortgage, charge, pledge, lien, encumbrance, hypothecation

or assignment (or any other agreement or arrangement having the effect of conferring security) over any asset of the
Company.

10. The making of any loans or the giving of any credit or the making of any other arrangement having a similar effect.
11. The recommendation to the Shareholders to declare or pay any dividend or other distribution.

<i>Investments

12. The establishment of, or the increase or decrease of any interest (whether legal or equitable or on its own behalf

or as nominee) or participation of the Company in, any company, corporation, partnership or other unincorporated
association (except trade associations) or the material variation of the terms of such interests or participations.

13. The acquisition by the Company of any other company or the business or assets of any other company.

<i>Contracts

14. The entry into any contract or arrangement, the result of which is the sale, transfer, surrender or disposal of or

the letting, renting or licensing of any of the Company’s assets to another person or the acquisition by the Company of
any real property, whether freehold or leasehold.

15. The entry by the Company into any joint venture or other similar co-operation agreement, other than in the

Company’s ordinary course of the Company’s business.

16. The entry into, the material variation of or termination of any transaction or arrangement (whether or not con-

stituting a contract and including, without limitation, any gift or loan or payment of any kind) with: 

(a) any officer of the Company, Director or shareholder; or
(b) any person connected with or related to any of them; or
(c) in which any of them has a direct or indirect interest.

17. The entry into any contract or transaction (or series of transactions) or the making of any payments or commit-

ments (or series of payments or commitments) of a material nature other than in the normal course of business.

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<i>Officers, Personnel and Advisers

18. The appointment or removal of any person as a director of any subsidiary of the Company.
19. Any change in the identity of the persons authorised to represent the Company and sign on its behalf and any

change to the scope and nature of such authorisation.

20. The appointment of any person to the position of Chief Executive Officer or Chief Financial Officer of the Com-

pany (or equivalent positions) and the entry into (or material variation of) any service agreement relating thereto. 

21. The engagement of any advisers.

12.9. One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

12.10. In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or sev-
eral Directors.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors

will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary of the meeting (if any). Any proxies will remain at-
tached thereto.

Minutes of any meeting of the Board of Directors shall be sent to all Directors as soon as practicable after the holding

of the relevant meeting. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors.

Copies or extracts of the minutes of the Board of Directors which may be produced in judicial proceedings or oth-

erwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Directors.

Art. 14. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law
or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the compe-
tence of the Board of Directors.

Art. 15. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust de-

termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 17. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any one A Director acting jointly with any one B Director or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Directors, within the limits of such power.

Art. 18. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold
office until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but
they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of share-
holders, as the case may be. 

Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 19. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter

exercises the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the
Law are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the
Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Law by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders
representing half (1/2) of the issued capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify
the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

28138

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

The Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that in his absence the general meeting

of shareholders may appoint any other A Director as chairman pro tempore by vote of the majority of the shareholders
present or represented at such meeting.

General meeting of shareholder, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of

the Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by the Law or the Articles of Incorporation, it

has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more

than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting on the 31st March at 2 p.m. If such day is a public holiday, the meeting
will be held on the next following business day.

Art. 22. Procedure, Vote. Decisions to be taken with respect to the matters listed below shall not be passed with-

out the unanimous approval of all the shareholders:

1. Any alteration of the Articles of Incorporation.

2. The allotment or issue of any of the following:
(a) shares or other capital stock or securities;
(b) rights, options or warrants to purchase shares or other capital stock or securities; or
(c) any other convertible securities in the Company.

3. The taking of any steps to liquidate, dissolve or wind-up the Company.

4. The declaration or payment of any dividend or any other distribution.

5. The capitalisation or repayment of any amount standing to the credit of any reserve of the Company or the re-

demption or purchase of any shares or any other reorganisation of the share capital of the Company.

6. The appointment (except for the reappointment of the Company’s existing auditors) or removal of the Company’s

auditors.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital.

One vote is attached to each share.

Art. 23. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the

minutes of the general meetings of shareholders.

Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial pro-

ceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Directors

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 24. Financial year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on

the last day of December.

Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board

of Directors draws up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the Law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a
time period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remain-

der of the annual net profits (the «Amount Available») will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part
of the Amount Available to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year
or to distribute it to the shareholders as dividend.

If the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, decide to distribute the Amount

Available to the shareholders as dividend, the Amount Available shall be cumulatively allocated as follows:

1. Until each Class A and Class B shareholder’s Accumulated Dividends equal its Total Contribution (the «First Div-

idend»), each Class A and Class B shareholder shall receive a portion of the Amount Available in the proportions that
the Class A shareholders and the Class B shareholders shareholdings bear to each other.

28139

2. When each Class A and Class B shareholder’s Accumulated Dividends equal the First Dividend, if the Amounts

have not produced a 25% Return each Class A and Class B shareholder shall receive a portion of the Amount Available
in the proportions that their respective Shortfalls bear to each other until a 25% Return is achieved (the «Second Div-
idend»). 

3. When each Class A and Class B shareholder’s Accumulated Dividends equal the First Dividend plus the Second

Dividend, the Amount Available shall be allocated as follows, so long as the amounts payable in total under this paragraph
3 shall not exceed the Euro equivalent of £ 1,000,000 (Sterling) (the «Third Dividend»):

65% to the Class A shareholders;
35% to the Class B shareholders.

4. When each Class A and Class B shareholder’s Accumulated Dividends equal the First Dividend plus the Second

Dividend plus the Third Dividend, the Amount Available shall be allocated as follows:

50% to the Class A shareholders;
50% to the Class B shareholders.

For the purposes of this article:
«25% Return» means 25% absolute cash return on the Shareholder Financing, in the case of dividends occurring be-

fore the first year anniversary of the Property Acquisition Date, or a 25% Internal Rate of Return on the Shareholder
Financing in the case of dividends occurring on or after the first year anniversary of the Property Acquisition Date.

«Accumulated Dividends» means the cumulative amount of dividends paid to a shareholder throughout the period

of time it has owned shares in the Company (including for the avoidance of doubt any amount to be paid pursuant to
this Article 26 at any given point in time.

«Amounts» means the aggregate of any Accumulated Dividends and amounts paid by the Company in relation to, and

over the life of, any loans made to it by a shareholder or any affiliate of a shareholder.

«Internal Rate of Return» means the annualised discount rate that when applied to the Company’s cash flow repre-

sented by the cumulative cash payments or distributions to the shareholders or any affiliate of a shareholder deriving
from the Shareholder Financing provided in cash produces a net present value of zero, having adopted the convention
of designating out-flows from the shareholders or any affiliate of a shareholder as negative and in-flows to the share-
holders or any affiliate of a shareholder as positive.

«Property Acquisition Date» means the date on which full title to the property at Restell Close, Greenwich, London,

England is acquired by the Company.

«Shareholder Financing» means the Total Contribution of the relevant shareholder plus the aggregate amount of any

loans made by the relevant shareholder and any of its affiliates to the Company.

«Shortfall» means, the amount equal to a 25% Return for that shareholder (and its affiliates, if applicable) on the Share-

holder Financing provided by them less the Amounts paid to them.

«Total Contribution» means the aggregate nominal value of the shares that the relevant shareholder holds in the

Company plus the total share premium paid on these shares.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by

a decision of the general meeting voting at the unanimity. 

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities and who shall be an independent chartered accountant) appointed by the single shareholder or
by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

(the «Liquidation Profits») shall be distributed as follows:

1. Unless and until each Class A and Class B shareholder’s Article 27 Accumulated Dividends equal its Total Contri-

bution (the «First Tranche»), each Class A and Class B shareholder shall receive a portion of the Liquidation Profits in
the proportions that the Class A shareholders and the Class B shareholders shareholdings bear to each other.

2. When each Class A and Class B shareholder’s Article 27 Accumulated Dividends equal the First Tranche, if the

Article 27 Amounts have not produced a 25% Return each Class A and Class B shareholder shall receive a portion of
the remaining Liquidation Profits in the proportions that their respective Article 27 Shortfalls bear to each other until
a 25% Return is achieved (the «Second Tranche»).

3. When each Class A and Class B shareholder’s Article 27 Accumulated Dividends equal the First Tranche plus the

Second Tranche, the remaining Liquidation Profits shall be allocated as follows, so long as the amounts payable in total
under this paragraph 3 shall not exceed the Euro equivalent of £ 1,000,000 (Sterling) (the «Third Tranche»):

65% to the Class A shareholders;
35% to the Class B shareholders.

4. When each Class A and Class B shareholder’s Article 27 Accumulated Dividends equal the First Tranche plus the

Second Tranche plus the Third Tranche, the remaining Liquidation Profits shall be allocated as follows:

50% to the Class A shareholders;
50% to the Class B shareholders.

For the purposes of this article the terms:
«Internal Rate of Return», «Property Acquisition Date», «Shareholder Financing» and «Total Contribution» shall have

the meaning defined in article 26.

28140

«25% Return» means a 25% absolute cash return on the Shareholder Financing, in the case of dissolution or liquida-

tion occurring before the first year anniversary of the Property Acquisition Date, or a 25% Internal Rate of Return on
the Shareholder Financing in the case of dissolution or liquidation occurring on or after the first year anniversary of the
Property Acquisition Date.

«Article 27 Accumulated Dividends» means the cumulative amount of dividends paid to a shareholder throughout

the period of time it has owned shares in the Company (including for the avoidance of doubt any Liquidation Profits to
be paid pursuant to this Article 27) 

«Article 27 Amounts» means the aggregate of any Article 27 Accumulated Dividends and amounts paid by the Com-

pany in relation to, and over the life of, any loans made to it by a shareholder or any affiliate of a shareholder.

«Article 27 Shortfall» means, the amount equal to a 25% Return for that shareholder (and its affiliates, if applicable)

on the Shareholder Financing provided by them less the Article 27 Amounts paid to them.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Law, as amended.»

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to set at five (5) the number of Directors.

The general meeting of shareholders further resolves:
1. to confirm the election of the following persons as Class A Directors for a period ending on the date of the annual

general meeting of shareholders to be held in 2004:

- Biren Kumar Amin, Director Private Equity Services, AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS LIMITED.,

born in Ahmedabad (India) on 2 November 1964, 7, Newgate Street, London EC1A 7NX (United Kingdom);

- Bruno Bagnouls, Employé Privé, born in Nancy (France) on 9 May 1971, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg);

- Xavier Pauwels, Employé Privé, born in Bruxelles (Belgium) on 21 December 1971, 398, route d’Esch, L-1471 Lux-

embourg (Grand Duchy of Luxembourg);

2. to elect the following persons as Class B Directors, with immediate effect and for a period ending on the date of

the annual general meeting of shareholders to be held in 2004:

- Harvey Selby, Chartered Accountant, born in London (United Kingdom), on 13 April 1939, 5 Grantham Crose, Edg-

ware, Middlesex, HA8 8DJ (United Kingdom);

- HAVRE MANAGEMENT SERVICES LIMITED, a limited liability company incorporated under the law of Guernsey

and with its registered office at P.O. Box 25, Roseneath, the Grange, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1
3AP, records of the Islands of Guernsey No 36921.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,

civil status and residence, have signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le huit avril.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de REPE No 1 - GREENWICH, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch (Grand-
Duché de Luxembourg) (la «Société») et constituée par acte du notaire instrumentant du 4 avril 2003 qui n’a pas encore
été publié.

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 14.00 heures et est présidée par Monsieur Biren Kumar Amin,

Director Private Equity Services, AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS LIMITED., demeurant à Londres.

Le président désigne comme secrétaire de l’assemblée Madame Marie Regin, avocat, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Refondre intégralement les statuts de la Société sans modifier la clause d’objet social.
2. Confirmer l’élection des administrateurs en fonction en tant qu’administrateurs de classe A de la Société.
3. Elire les administrateurs de classe B.

II) Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés, ainsi que le nombre de parts so-

ciales que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les asso-
ciés ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise simultanément
à l’enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de dou-

ze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) sont représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement cons-

28141

tituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les associés ont été dûment informés
avant cette assemblée.

A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide de refondre entièrement les Statuts de la Société, sans modifier la clause

d’objet social, et qui seront dorénavant rédigés comme suit:

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1. Forme, Dénomination. Il est créé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut ce-

pendant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment,
de la cession ou de la transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination REPE No 1 - GREENWICH, S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements soient imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de
Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes
ou par l’une des personnes qui est en charge de la gestion de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes

entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces partici-
pations. 

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe, notamment en

accordant des prêts, des garanties ou des sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut également employer ses fonds pour investir dans l’immobilier et dans des droits de propriété intel-

lectuelle sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et peut procéder à l’émission privées de titres.
D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle

jugera utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’associé unique ou par résolution de l’assemblée générale des associés

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi, selon le cas.

Chapitre II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500)

divisé en quatre cent quarante-trois (443) parts sociales de Catégorie A et cinquante-sept (57) parts sociales de Caté-
gorie B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25) chacune et toutes entièrement libérées.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes d’émission payées

sur une part sociale en plus de sa valeur nominale est transférée.

L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le paiement des parts sociales des associés en cas de

rachat par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour
être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1. Chaque part sociale confère à son propriétaire les mêmes droits dans les bénéfices et l’actif social de la Société

qu’aux propriétaires des parts sociales de la même catégorie tels que définis ci-dessous ainsi qu’une voix à l’assemblée
générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit l’adhésion aux Statuts de la Société et aux
décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

6.2. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun pris en leur sein ou en dehors.

6.3. Lorsque la Société comporte un associé unique, l’associé unique peut librement céder ou transmettre ses parts

sociales.

6.4. Lorsque la Société comporte plusieurs associés, aucun associé ne peut, sans l’accord unanime des associés lors

d’une assemblée générale, être autorisé à, vendre, céder, transférer, hypothéquer, grever, gager, nantir ou autrement
disposer ou grever sous quelque forme que ce soit ses parts en tout ou en partie au profit d’un non-associé.

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6.5. Sous réserve des dispositions des articles 6.4, 6.6 et 6.7, un associé a le droit de transférer toutes ses parts so-

ciales (non seulement quelques-unes ou une partie) à un membre de son Groupe ou, mais seulement pour ce qui con-
cerne ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à.r.l., à une Entité du Fonds AXA (le «Cessionaire Membre du
Groupe») pour autant que l’associé cédant reste solidairement responsable avec le nouvel associé de toutes les obliga-
tions de ce nouvel associé.

6.6. Si le Cessionnaire Membre du Groupe cesse d’être un membre du Groupe concerné ou cesse d’être une Entité

du Fonds AXA (selon le cas applicable), le cédant initial fera en sorte que, avec l’aide des associés de la Société à ce
moment là, le Cessionnaire Membre du Groupe retransfère au cédant initial, les parts sociales lui transférées suivant la
clause 6.5 endéans les cinq (5) jours à compter de la date à laquelle le Cessionnaire Membre du Groupe cesse d’être
membre du Groupe concerné ou cesse d’être une Entité du Fonds AXA (selon le cas applicable) (la «Période de Re-
transfert»). Lorsqu’un tel retransfert ne s’est pas produit à la fin de la Période de Retransfert, le Cessionnaire Membre
du Groupe sera considéré comme ayant donné une Première Notification de Transfert aux propriétaires des autres
catégories de parts sociales conformément aux dispositions de l’article 7.1.

6.7. Les associés feront en sorte qu’ avant qu’un transfert, attribution ou prise de sûretés ne prenne effet tout ces-

sionnaire ou attributaire de parts sociales dans la société ou bénéficiaire de sûretés sur celles-ci, conclut un accord avec
les autres associés (sous une forme raisonnablement acceptable pour ces associés) dans lequel ces associés, le cession-
naire et la Société s’engagent à être liés par les dispositions de tout pacte existant entre les associés, avec toutes les
modifications nécessaires, comme s’ils étaient initialement parties audit pacte.

6.8. Le transfert, la vente ou la cession de parts sociales doivent être formalisés par acte notarié ou par acte sous

seing privé. De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après avoir été signifiées ou acceptées par
la Société conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

6.9. Aux fins du présent article 6, les termes:
«Groupe» signifie l’associé de référence et ses filiales entièrement détenues de temps en temps et dans le cas des

associés de catégorie B toute entité de temps à autre dont au moins 50% du capital social sont directement ou indirec-
tement détenus par des actionnaires des associés de catégorie B et dont le solde est directement ou indirectement dé-
tenu par un membre de la famille immédiate de telle personne et par chacun d’eux.

«AXA Fund Entity» signifie toute société d’investissement en capital ou tout fonds d’investissement en capital admi-

nistré par AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS S.A., Paris («AXA»), ou par une société affiliée d’AXA (un
«Fonds AXA»), et toute personne détenant des parts sociales dans la Société en sa capacité de «nominee» de droit
anglais pour un Fonds AXA ou de manière équivalente dans une autres juridiction.

Art. 7. Droit de préemption.
7.1. Sauf dans le cas prévu à l’article 6.5, aucun associé (le «Vendeur») n’est autorisé à transférer ou disposer de tou-

tes ses parts sociales ou de tout intérêt dans ses parts sociales sans avoir au préalable offert toutes ses parts sociales
aux propriétaires des autres catégories de parts sociales (l’«Acheteur Proposé»). Le Vendeur soumettra une telle offre
(qui ne sera révocable qu’avec le consentement de la Société) par une notification (la «Première Notification de Trans-
fert») écrite aux Acheteurs Proposés (avec copie envoyée à la Société) en déterminant les parts sociales offertes et en
stipulant que leur prix d’achat (le «Prix d’Achat») sera établi conformément aux articles 7.2 et 7.3 ci-dessous.

7.2. Le «Prix d’Achat» sera le prix par part sociale convenue entre le Vendeur et l’Acheteur Proposé endéans un délai

de quatorze (14) jours à compter de la réception de la Première Notification de Transfert par l’Acheteur Proposé ou
si aucun accord n’est trouvé, à la valeur au jour du marché (comme déterminé et certifié par les Evaluateurs (qui devra
avoir obtenu une évaluation par une société d’experts internationale de la valeur au jour du marché de la Propriété afin
de l’aider dans la détermination de ladite évaluation) de la totalité du capital social émis de la Société par référence à un
«going concern» entre un vendeur intéressé et un acquéreur intéressé divisé par le nombre de parts sociales en émis-
sion à cette date. En procédant à une telle évaluation, les Evaluateurs agiront comme experts et non comme arbitres en
déterminant et certifiant le prix, et leur décision est définitive. Aux fins du présent article 6, le terme «Evaluateur» si-
gnifie une société d’experts comptables internationalement reconnus (ceux-ci n’étant pas les commissaires aux comptes
de la Société) convenue entre les associés ou, s’il ne sont pas en mesure de trouver un accord, les commissaires aux
comptes de la Société et le terme «Propriété» signifie la propriété à Restell Close, Greenwich, Londres, Angleterre.

7.3. Dès que Prix d’Achat a été déterminé, la Société le notifiera par écrit au Vendeur et à l’Acheteur Proposé (la

«Seconde Notification de Transfert»). L’Acheteur Proposé disposera d’un délai d’un (1) mois à partir de la date de la
Seconde Notification de Transfert (la «Période de Préemption») endéans lequel il pourra notifier par écrit au Vendeur
son intention d’acheter toutes les parts sociales ainsi offertes au Prix d’Achat (la «Notification d’Achat»). Si l’Acheteur
Proposé procède à une telle notification, le Vendeur devra, dès le paiement du Prix d’Achat (lequel sera effectué endéans
les dix (10) jours à compter de la date de la Notification d’Achat) transférer toutes les parts sociales spécifiées dans la
Première Notification de Transfert à l’Acheteur Proposé.

7.4. Si aucune Notification d’Achat n’a été délivrée au Vendeur pendant la Période de Pré-emption, le Vendeur, après

l’expiration de la Période de Pré-emption, sera autorisé à vendre ses parts sociales à un tiers, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 6.4. et pour autant que:

(a) la vente concerne toutes ses parts sociales;
(b) la vente est conclue à un prix moins égal au Prix d’Achat par part sociale;
(c) les parts sociales sont transférées au tiers endéans un (1) mois à compter du lendemain du jour où la Période de

Préemption a expiré; et

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(d) le Vendeur notifie aux autres associés le transfert ainsi que l’identité et l’activité commerciale du nouvel associé. 

7.5. La Société doit inscrire le cessionnaire comme associé dans son registre des associés.

7.6. Dans tous les cas où le Vendeur, qui est tenu de transférer toutes parts sociales à tout acheteur conformément

aux dispositions du présent article 7, ne remplit pas cette obligation, la Société peut recevoir le Prix d’Achat (qu’elle
détiendra en fiducie pour le compte du Vendeur) et le Vendeur est considéré avoir désigné la Société (représentée par
un quelconque de ses administrateurs) comme son mandataire pour signer les actes de transfert de ces parts sociales
en faveur de l’acheteur, et à la suite de cette signature, pour inscrire le nom de l’acheteur dans le registre des associés
de la Société comme propriétaire des parts sociales transférées. La réception par la Société du Prix d’Achat vaut dé-
charge pour l’acheteur et, après que le nom de l’acheteur soit inscrit dans le registre des associés de la Société dans
l’exercice des pouvoirs précités, la validité de l’opération ne peut être mis en question par qui que ce soit.

Art. 8. Droits de sortie conjointe.
8.1. Dans le cas où un associé («l’Associé Vendeur») accepte une offre d’un tiers pour l’achat par ce tiers de toutes

ou partie de ses parts sociales (les «Parts Sociales Offertes») l’Associé Vendeur s’engage à ce que le contrat de vente
prévoit un droit en faveur des propriétaires des autres catégories de parts sociales (les «Autres Associés») d’exiger du
tiers qu’il rachète également toutes les parts sociales des Autres Associés aux mêmes termes et conditions (en ce com-
pris le prix) que celles prévues pour l’achat des Parts Sociales Offertes (les «Droits de Sortie Conjointe»). L’Associé
Vendeur doit immédiatement notifier par écrit aux Associés du Droit de Sortie Conjointe les termes et conditions pro-
posées (en ce compris le prix auquel l’Associé Vendeur a accepté de vendre les Parts Sociales Offertes) (la «Notification
de Sortie conjointe»).

8.2. Si un Autre Associé souhaite exercer son Droit de Sortie Conjointe, il doit en notifier l’Associé Vendeur endéans

un (1) mois après réception de la Notification de Sortie Conjointe (le «Délai de Notification de la Clause») et l’Associé
Vendeur, avec l’assistance des Autres Associés, doit faire en sorte qu’une telle vente soit effectuée.

8.3. Si un Autre Associé s’abstient de notifier à l’Associé Vendeur sa volonté d’exercer son Droit de Sortie Conjointe,

pendant le Délai de Notification de Sortie Conjointe, cet Autre Associé sera réputé avoir renoncé à ses droits en ap-
plication du présent article 8.

Art. 9. Augmentation et réduction du capital social.Le capital social de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou par une résolution de l’assemblée générale
des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par des présents Statuts ou, selon le cas, par la
Loi pour toute modification des présents Statuts.

Art. 10. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé.L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

situation similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. - Conseil d’administration, Commissaires aux comptes

Art. 11. Conseil d’administration. La Société est gérée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Adminis-

tration») composé de cinq (5) membres associés ou non associés (les «Administrateurs»).

Les Administrateurs sont nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon le cas, comme

suit:

(a) trois (3) sont nommés sur proposition d’au moins deux (2) candidats pour chaque membre du Conseil par les

propriétaires de parts sociales de Catégorie A (les «Administrateurs A»); et

(b) deux (2) sont nommés sur proposition d’au moins deux (2) candidats pour chaque membre du Conseil par les

propriétaires de parts sociales de Catégorie B (les «Administrateurs B»).

L’associé unique ou l’assemblée générale des associés détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser

six (6) ans, et ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés,
selon le cas.

Art. 12. Réunions du Conseil d’Administration.
12.1. Le Conseil d’Administration choisit parmi les Administrateurs A un président (le «Président»). Il peut également

choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n’a pas besoin d’être Administrateur.

12.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur toute convocation du Président. Sauf s’il en est convenu autrement

par tous les Administrateurs, une réunion du Conseil d’Administration doit être tenue au moins une fois par trimestre.

12.3. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Admi-

nistration désigne, à la majorité des Administrateurs présents ou représentés lors d’une telle réunion, un autre Admi-
nistrateur A comme président pro. En l’absence du Secrétaire (s’il y en a un) ou si aucun Secrétaire n’a été nommé par
le Conseil d’Administration, le président de la réunion pourra nommer une personne comme secrétaire pro tempore.
Sauf pour les décisions à prendre relatives aux matières énumérées à l’article 12.8 ci-dessous, le Président a une voix
prépondérante. 

12.4. Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous les Administrateurs qui ont droit d’assister à cette réu-

nion, une convocation écrite, par télécopieur ou par télégramme sera envoyée pour toute réunion du Conseil d’Admi-
nistration à tous les Administrateurs au moins une (1) semaine avant la date prévue pour la tenue de la réunion. La
convocation indique le lieu, la date et l’heure et l’ordre du jour de la réunion et précise la nature des opérations devant
être discutées. Il pourra être passé outre à cette convocation suite à l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par
télégramme de chaque Administrateur. Aucune convocation n’est requise pour les réunion tenues à une date et à un

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endroit fixé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration. Tous les Documents du Conseil
d’Administration utiles pour les assemblées du Conseil d’Administration seront envoyés à tous les Administrateurs
avant la réunion du conseil en question.

12.5. Toute réunion du Conseil d’Administration se tient au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit

que le Conseil d’Administration peut de temps en temps déterminer. Tout Administrateur peut agir à toute assemblée
du Conseil d’Administration en désignant un autre Administrateur comme son mandataire.

12.6. Le quorum de présence du Conseil d’Administration requiert la présence ou la représentation de deux (2) Ad-

ministrateurs comprenant un Directeur A et un Directeur B.

12.7. Sauf pour les décisions à prendre conformément aux affaires énumérés à l’article 12.8 ci-dessous, les décisions

du Conseil d’Administration sont prises par une majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à la
réunion et le Président a une voix prépondérante.

12.8. Les décisions à prendre concernant les matières énumérées ci-dessous seront prises à la majorité des votes des

Administrateurs présents ou représentés, cette majorité incluant le vote d’au moins un Administrateur A et d’un Ad-
ministrateur B en faveur de la résolution. Pour lesdites matières, le Président n’a pas une voix prépondérante:

<i>Général

1. La poursuite de tout acte autre que celui décrit ou prévu dans un projet de contrat de gestion (s’il y en existe).
2. Les modifications du budget annuel et du business plan ou tout changement substantiel de ceux-ci ou la poursuite

de tout acte non prévu par ceux-ci.

3. La délégation de tout pouvoir du Conseil d’Administration à tout comité.
4. La poursuite ou le règlement à l’amiable de tout procès ou de tout arbitrage.
5. Tout changement substantiel d’une police d’assurance de la Société.
6. L’ouverture de pourparlers ou de négociations avec toute personne, pouvant résulter en un des actes énumérés

au présent article 12.8 ou entreprises dans l’intention d’effectuer un des actes énumérés à cet article 12.8.

<i>Financier

7. L’emprunt, ou l’obtention de tout crédit (autre qu’un crédit commercial normal) ou la conclusion de tout accord

ayant un effet similaire (incluant, sans limitation, les dettes de l’affacturage, les rabais, remises sur facture, les achats à
tempérament, les leasing de matériel, les ventes sous conditions ou à crédit, ou tout emprunt par bilan), ou la modifi-
cation substantielle de tout contrat de crédit ou accord de prêt.

8. La création de toutes autres dettes substantielles (telles que garanties ou indemnités).
9. La création, ou l’autorisation de créer tout nantissement, sûretés, gage, garantie, servitude, hypothèque ou trans-

fert de propriété à titre de garantie (ou tout autre accord ou arrangement ayant pour effet de conférer une sûreté) sur
tout actif de la Société.

10. L’octroi de tout prêt ou l’octroi de tout crédit ou la conclusion de tout accord ayant des effets similaires.
11. La recommandation aux Associés de déclarer ou de payer des dividendes ou tout autre forme de distribution.

<i>Investissements

12. La prise de, ou l’augmentation ou la diminution de toute participation (qu’elle soit légale ou fiduciaire ou en son

nom ou comme mandataire) ou la participation de la Société dans toute société, entreprise, association ou tout autre
association non constituée (hormis les associations professionnelles) ou la modification substantielle des conditions de
tels intérêts ou participations.

13. L’acquisition par la Société de tout autre société ou de l’affaire ou des actifs de toute autre société.

<i>Contrats

14. La conclusion de tout contrat ou accord, en vue de la vente, du transfert, de la mise à disposition ou de la location

ou l’octroi d’une licence concernant tout actif de la Société à une autre personne ou l’acquisition par la Société de tout
bien immobilier, qu’il soit détenu en pleine propriété ou en location.

15. La conclusion de la Société d’accords de partenariat (Joint Venture Agreement) ou de tout autre accord de coo-

pération similaire, autre que dans le cadre de l’activité commerciale ordinaire de la Société.

16. Tout changement substantiel ou toute résiliation ou résiliation d’un accord ainsi que toute décision de mettre un

terme à une opération (qu’il s’agisse ou non d’un contrat, y inclus, sans limitation, toute donation ou prêt ou paiement
sous toute forme) avec:

(a) tout dirigeant de la Société, Administrateur ou associé; ou
(b) toute personne ayant un lien avec un de ceux-ci; ou
(c) dans lequel un de ceux-ci ont un intérêt direct ou indirect.

17. La conclusion de tout contrat ou opération (ou d’une série d’opérations) ou le paiement ou la prise d’engagement

(ou la série de paiements ou d’engagements) d’une nature substantiellement différente de ceux accomplis dans le cadre
de l’activité ordinaire de la Société.

<i>Employés et conseillers

18. La nomination ou la démission de tout administrateur d’une des filiales de la Société.
19. Tout changement dans l’identité des personnes autorisées à représenter la Société et à signer en son nom ainsi

que tout changement dans la portée et dans la nature d’une telle autorisation.

20. La nomination de toute personne au poste de Président-Directeur Général ou de Directeur Financier de la So-

ciété (ou d’un poste équivalent) et la conclusion de tout contrat de service qui s’y rapporte.

28145

21. L’engagement de tout conseiller.

12.9. Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de la sorte à communiquer
simultanément les unes avec les autres. Une telle participation est considérée comme présence physique à une réunion.

12.10. En cas d’urgence, une décision écrite, signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si

adoptée à une assemblée du Conseil d’Administration, qui aurait été dûment convoquée et tenue. Une telle décision
peut être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
Administrateurs.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion

du Conseil d’Administration seront signés par le Président et par le secrétaire (s’il y en a un) de la réunion. Les procu-
rations y resteront annexées.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont envoyés à tous les Administrateurs aussitôt que

possible après la tenue de la réunion en question. Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la conservation des
procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Les copies ou extraits des procès-verbaux du Conseil d’Administration qui peuvent être produit dans toute procé-

dure judiciaire ou ailleurs, seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par deux des Adminis-
trateurs.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour atteindre l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale des
associés sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou des man-

dats ou accorder des fonctions déterminées, de façon permanente ou temporaire, à des personnes ou agents de son
choix.

Art. 16. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises

n’est affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondé de pouvoir de la Société y ait un intérêt
personnel, ou en soit administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette société ou entreprise. Sauf dispo-
sitions contraires stipulées ci-après, tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplit en même temps
une fonction d’administrateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une autre société ou entreprise avec la-
quelle la Société contracte ou entre d’une autre manière en relations d’affaires, n’est pas, pour le motif de cette appar-
tenance à cette société ou entreprise, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir pour les
opérations relatives à un tel contrat ou relation d’affaire.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir a un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il doit en aviser le Conseil d’Administration et il ne peut prendre part aux délibérations ou voter
pour cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé de pouvoir doivent
être portés à la connaissance de l’associé unique ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe d’un

Administrateur A agissant conjointement avec un administrateur B ou par la signature conjointe ou individuelle de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d’Administration, dans les limites de ce pouvoir.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, associés ou non, et doivent obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des asso-

ciés, selon le cas, qui détermineront leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Au terme de leur mandat comme commissaire aux comptes, ils
peuvent être réélus mais ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’associé unique ou par l’as-
semblée générale des associés, selon le cas. 

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés 

Art. 19. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, ce dernier exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la Loi ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil d’Administration aux associés par lettre
recommandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société,
dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le Conseil d’Administration, ou à défaut, par le ou les commissaires aux
comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié (1/2) du capital social. La convocation envoyée aux
associés en conformité avec la loi indiquera a date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de
l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

28146

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son absence l’assemblée générale des

associés désignera à la majorité des associés présents ou représentées à cette assemblée, un autre président pro tem-
pore.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d’Ad-
ministration.

Art. 20. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d’Administration en vertu de La loi ou des présents Statuts,

elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas

où la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocation le 31du mois demars à 14 heures.Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Procédure, Vote. Les décisions à prendre relatives aux sujets énumérés ci-dessous ne seront pas adop-

tées sans l’approbation unanime des associés:

1. Toute modification des Statuts.

2. L’attribution ou l’émission de ce qui suit:
(a) parts sociales ou autres parts sociales de capital ou valeurs mobilières;
(b) droits, options ou bons de souscription de parts sociales ou d’autres parts de capital ou de valeurs mobilières; ou
(c) tout autre valeur mobilière de la Société.

3. Tout acte en vue de la liquidation ou dissolution de la Société.

4. La déclaration ou le paiement de tout dividende ou autre distribution.

5. La capitalisation ou le remboursement de toute somme au crédit de toute réserve de la Société ou le rachat ou

l’achat des parts sociales ou de toute autre réorganisation du capital de la Société.

6. L’élection (hormis la réélection des commissaires aux comptes existant) ou la révocation des commissaires aux

comptes de la Société.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions sont prises par les associés

représentant la moitié (1/2) du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 23. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la con-

servation des procès-verbaux des assemblées générales.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée qui peuvent être produits dans toute procédure judiciaire

ou ailleurs seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Administrateurs.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 24. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

Art. 25. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le

Conseil d’Administration dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la
loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, à l’assemblée générale des asso-

ciés.

Tout associé ainsi que son mandataire, peuvent prendre, au siège social de la Société, communication de ces docu-

ments financiers. Si la Société plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze (15)
jours qui précèdent la date de l’assemblée générale des associés.

Art. 26. Allocation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent

(5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement pour la réserve légale cesse d’être obligatoire
lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10 %) du capital émis de la Société.

L’associé unique ou l’assemblée des associés, selon le cas, déterminera comment le solde des bénéfices annuels (le

«Montant Disponible») sera affecté. Il pourra décider d’affecter tout ou partie du Montant Disponible à une réserve ou
à une provision, de le reporter à la prochaine année sociale ou de le distribuer aux associés comme dividende. 

Si l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, décide de distribuer le Montant Disponible aux

associés comme dividende, the Montant Disponible sera sur base cumulative alloué comme suit:

1. Jusqu’à ce que les Dividendes Accumulés de chaque associé de Catégorie A et de Catégorie B soient égaux à son

Apport Total (le «Premier Dividende»), chaque associé de Catégorie A et de Catégorie B recevra une partie du Montant
Disponible égale à la proportion que la participation de chaque associé de Catégorie A et de Catégorie B représente
par rapport aux autres participations.

2. Lorsque les Dividendes Accumulés de chaque associé de Catégorie A et de Catégorie B ont atteint le montant du

Premier Dividende et dans la mesure où ces Montants n’ont pas permis de réaliser un Rendement de 25%, chaque as-
socié de Catégorie A et de Catégorie B recevra une partie du Montant Distribuable en proportion de ce que son Déficit

28147

représente par rapport aux autres Déficits et ceci jusqu’à ce que un Rendement de 25% est atteint (le «Deuxième Di-
vidende»).

3. Lorsque les Dividendes Accumulés de chaque associé de Catégorie A et de Catégorie B ont atteint le montant du

Premier et du Deuxième Dividende, le Montant Disponible sera affecté comme suit, aussi longtemps que la somme des
montants distribués en vertu de cet alinéa ne dépasse pas l’équivalent en euro de £ 1.000.000 (Sterling) (le «Troisième
Dividende»):

65% aux associés de Catégorie A;
35% aux associés de Catégorie B.

4. Lorsque les Dividendes Accumulés de chaque associé de Catégorie A et de Catégorie B ont atteint le montant du

Premier et du Deuxième et du Troisième Dividende, le Montant Disponible sera affecté comme suit:

50% aux associés de Catégorie A;
50% aux associés de Catégorie B.

Pour les besoins de cet article:
«Rendement de 25%» signifiera un rendement absolu en espèces de 25% sur le Financement des Associés, pour les

dividendes déclarés avant le premier anniversaire de la Date d’Acquisition de la Propriété, ou un Taux de Rendement
Interne de 25% sur le Financement des Associés pour les dividendes déclarés à la date du premier anniversaire de la
date d’Acquisition de la Propriété ou postérieurement.

«Dividendes Accumulés» signifiera the montant cumulé des dividendes payés à un associé pendant la période de

temps pendant laquelle il a été associé (y inclus, pour éviter tout doute possible, tout montant à être payé en vertu de
cet article 26 à un moment donné).

«Montants» signifiera la somme des Dividendes Accumulés et des sommes payés par la Société en rapport avec, et

pendant la durée de leur existence, de tous prêts faits par un associé ou un affilié de l’associé.

«Taux de Rendement Interne» signifiera le taux d’escompte annuel qui, lorsqu’il est appliqué aux flux financiers de la

Société représentés par les payements cumulés en espèces ou distributions aux associés ou à un affilié de l’associé pro-
venant du Financement des l’Associés fourni en espèces, produit une valeur actualisée de zéro, après adoption de la
convention selon laquelle les flux de sortie des associés ou d’un affilié de l’associé sont désignés comme négatifs et les
flux d’entrée vers les associés ou un affilié d’un associé comme positifs.

«Date d’Acquisition de la Propriété» signifiera la date à laquelle la pleine propriété à Restell Close, Greenwich, Lon-

dres, Angleterre a été acquise par la Société.

«Financement des Associés» signifiera l’Apport Total de l’associé en question augmenté du montant de tous prêts

octroyés par cet associé ou l’un de ses affiliés à la Société.

«Déficit» signifiera le montant égal au Rendement de 25% pour ledit associé (et ces affiliés, dans la mesure applicable)

sur le Financement des Associés par lui fourni moins les Montants qui leur ont été payés.

«Apport Total» signifiera la somme de la valeur nominale des parts sociales que l’associé en question détient dans la

Société augmenté du montant total de prime d’émission sur ces parts sociales.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’associé unique ou par décision

unanime de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Si la Société est dissoute, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes

physiques ou morales ayant la qualité de réviseurs d’entreprises), nommés par l’associé unique ou par l’assemblée gé-
nérale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société ainsi que des dépenses de liquidation, les avoirs nets (les

«Profits de Liquidation») sont distribués comme suit:

1. Pour autant et jusqu’à ce que les Dividendes Accumulés de l’Article 27 de chaque associé de Catégorie A et de

Catégorie B soient égaux à son Apport Total (la «Première Tranche»), chaque associé de Catégorie A et de Catégorie
B recevra une partie des Profits de Liquidation égale à la proportion que la participation de chaque associé de Catégorie
A et de Catégorie B représente par rapport aux autres participations.

2. Lorsque les Dividendes Accumulés de l’Article 27 de chaque associé de Catégorie A et de Catégorie B ont atteint

le montant de la Première Tranche et dans la mesure où ces Montants de l’Article 27 n’ont pas permis de réaliser un
Rendement de 25%, chaque associé de Catégorie A et de Catégorie B recevra une partie des Profits de Liquidation en
proportion de ce que son Déficit de l’Article 27 représente par rapport aux autres Déficits de l’Article 27 et ceci jusqu’à
ce que un Rendement de 25% est atteint (le «Deuxième Tranche»).

3. Lorsque les Dividendes Accumulés de l’Article 27 de chaque associé de Catégorie A et de Catégorie B ont atteint

le montant de la Première et de la Deuxième Tranche, les Profits de Liquidation seront affectés comme suit, aussi long-
temps que la somme des montants distribués en vertu de cet alinéa ne dépasse pas l’équivalent en euro de £ 1.000.000
(Sterling) (la «Troisième Tranche»):

65% aux associés de Catégorie A;
35% aux associés de Catégorie B.

4. Lorsque les Dividendes Accumulés de l’Article 27 de chaque associé de Catégorie A et de Catégorie B ont atteint

le montant de la Première et de la Deuxième et de la Troisième Dividende, le Montant Disponible sera affecté comme
suit:

50% aux associés de Catégorie A;
50% aux associés de Catégorie B.

28148

Pour les besoins de cet article:
Les termes «taux de Rendement Interne», «Date d’Acquisition de la Propriété», «Financement d’Associé» et «Apport

Total» ont la signification qui leur est donnée à l’article 26.

«Rendement de 25%» signifiera un rendement absolu en espèces de 25% sur le Financement des Associés, pour le

cas d’une dissolution ou liquidation déclarée avant le premier anniversaire de la Date d’Acquisition de la Propriété, ou
un Taux de Rendement Interne de 25% sur le Financement des Associés pour le cas d’une dissolution ou liquidation
déclarée à la date du premier anniversaire de la date d’Acquisition de la Propriété ou postértieurement.

«Dividendes Accumulés de l’Article 27» signifiera the montant cumulé des dividendes payés à un associé pendant la

période de temps pendant laquelle il a été associé (y inclus, pour éviter tout doute possible, tout montant à être payé
en vertu de cet article 27 comme Profit de Liquidation).

«Montants de l’Article 27» signifiera la somme des Dividendes Accumulés de l’Article 27 et des sommes payés par la

Société en rapport avec, et pendant la durée de leur existence, de tous prêts faits par un associé ou un affilié de l’associé.

«Déficit de l’Article 27» signifiera le montant égal au Rendement de 25% pour ledit associé (et ces affiliés, dans la

mesure applicable) sur le Financement de l’Associé par lui fourni moins les Montants de l’Article 27 qui leur ont été
payés.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la Loi, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide de fixer à cinq (5) le nombre des administrateurs.

L’assemblée générale des associés décide par ailleurs:
1. de confirmer l’élection des personnes suivantes en tant qu’administrateurs de classe A pour une durée prenant fin

à la date de l’assemblée générale annuelle des associés qui doit être tenue en 2004:

- Biren Kumar Amin, Director Private Equity Services, AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS LIMITED, né

à Ahmedabad (Inde) le 2 novembre 1964, 7, Newgate Street, London EC1A 7NX (Royaume-Uni);

- Bruno Bagnouls, Employé privé, né à Nancy (France) le 9 mai 1971, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg);

- Xavier Pauwels, Employé privé, né à Bruxelles (Belgique) le 21 décembre 1971, 398, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg);

2. d’élire les personnes suivantes en tant qu’administrateurs de classe B, avec effet immédiat et pour une durée pre-

nant fin à la date de l’assemblée annuelle des associés qui doit être tenue en 2004:

- Harvey Selby, Expert Comptable, né à Londres, le 13 avril 1939, 5 Grantham Crose, Edgware, Middlesex, HA8 8DJ

(Royaume-Uni);

- HAVRE MANAGEMENT SERVICES LIMITED, société à responsabilité limitée, soumise au droit de Guernsey, ayant

son siège social à P.O. Box 25, Roseneath, the Grange, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY13AP, inscrite à
Guernsey sous le numéro 36921.

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Signé: B. K. Amin, M. Regin, T. Loesch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 17CS, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023899.3/220/980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

REPE NO 1 - GREENWICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 93.156.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023900.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

G. Lecuit.

28149

FINANCIERE DU FRUIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 93.135. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en remplacement

de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, empêchée, la minute des présentes restant à la
garde de la seconde nommée.

Ont comparu:

l.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., en abrégé SGG, Société Anonyme, ayant son siège social à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C. Luxembourg B numéro 65.906,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Sandweiler,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 1

er

 avril 2003.

2.- LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

R.C. Luxembourg B numéro 89.272,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Pierre Mestdagh prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 1

er

 avril 2003.

Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles: 

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: FINANCIERS DU FRUIT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à  31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 3.100 (trois mille cents) actions

de  10,- (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration - Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

28150

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gé-
rants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature conjointe de

deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

 Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de, la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’avril à 16.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social - Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Titre V.- Disposition générale 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros ( EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant par une attestation bancaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions   . .

3.099

2.- LOUV, S.à r.l., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

28151

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, demeurant à L-9748 Eselbom, 1, rue de Mecher.
2.- Monsieur Marc Welter, employé privé, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 32, route du Vin.
3.- Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant à L-2680 Luxembourg, 34, rue de Vianden.
4.- Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à L-7793 Bissen, 24, rue Jean Engel.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2008.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Mestdagh - T. Metzler. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 17CS, fol. 40, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(020403.3/233/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

AIDEC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.283.

—

In the year two thousand and three, on the thirteenth of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ASIAN INFRASTRUCTURE DEVELOPMENT Co LIMITED, a company with registered office at P.O. Box 309, Ugland

House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr Benoît Nasr, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

by virtue of a proxy given in the Cayman Islands, on May 9, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of AIDEC LUXEMBOURG, S.à.r.l., R. C. Luxembourg B 76.283, with registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, dated May
25, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 738 of October 9, 2000.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary,

dated June 1, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1147 of December 12,
2001.

- The Company’s capital is set at two million four hundred eighteen thousand and five hundred (2,418,500.-) euros

(EUR), represented by ninety-six thousand seven hundred and forty (96,740) shares of a par value of twenty-five (25.-)
euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

M. Thyes-Walch.

28152

- The agenda is worded as follows:
1.- Increase of the capital of the Company by an amount of EUR 2,018,500.- so as to bring it from its present amount

of EUR 2,418,500.- to EUR 4,437,000.- by the creation and issue of 80,740 new shares of a par value of EUR 25.- each.

2.- Subscription of the new shares and payment by a contribution in cash.
3.- Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Incorporation in order to reflect such capital increase.

The sole shareholder then passes the following resolution:

<i>Unique resolution

The corporate capital of the Company is increased by an amount of two million eighteen thousand and five hundred

(2,018,500.-) euros so as to raise it from its present amount of two million four hundred eighteen thousand and five
hundred (2,418,500.-) euros to four million four hundred and thirty-seven thousand (4,437,000.-) euros by the creation
and issue of eighty thousand seven hundred and forty (80,740) new shares of a par value of twenty-five (25.-) euros each.

The new shares have been entirely subscribed by ASIAN INFRASTRUCTURE DEVELOPMENT Co LIMITED, pre-

named, and they have been fully paid-up in cash.

It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of two million eighteen

thousand and five hundred (2,018,500.-) euros is as of now available to the Company.

As a consequence of such increase of capital, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-

forth have the following wording:

«Art. 6. The Company’s capital is set at four million four hundred and thirty-seven thousand (4,437,000.-) euros

(EUR), represented by one hundred seventy-seven thousand four hundred and eighty (177,480) shares of a par value of
twenty-five (25.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le treize mai.
Par-devant Nous Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ASIAN INFRASTRUCTURE DEVELOPMENT Co LIMITED, une société avec siège social à P.O. Box 309, Ugland

House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représentée par Monsieur Benoît Nasr, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée aux Iles Cayman, le 9 mai 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de AIDEC

LUXEMBOURG, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 76.283, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte
reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 25 mai 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 738 du 9 octobre 2000.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

 juin 2001,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1147 du 12 décembre 2001.

- Le capital social de la Société est fixé à deux millions quatre cent dix-huit mille cinq cents (2.418.500,-) euros (EUR),

représenté par quatre-vingt-seize mille sept cent quarante (96.740) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
(25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. - Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 2.018.500,- pour le porter de son montant

actuel de EUR 2.418.500,- à EUR 4.437.000,- par la création et l’émission de 80.740 nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 25,- chacune.

2. - Souscription des nouvelles parts sociales et libération par un apport en espèces.
3.- Modification subséquente de l’article 6 des statuts.

L’associée unique prend ensuite la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de deux millions dix-huit mille cinq cents (2.018.500,-)

euros pour le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent dix-huit mille cinq cents (2.418.500,-) euros à
quatre millions quatre cent trente-sept mille (4.437.000,-) euros par la création et l’émission de quatre-vingt mille sept
cent quarante (80.740) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par ASIAN INFRASTRUCTURE DEVELOPMENT Co LI-

MITED, préqualifiée, et elles ont été intégralement libérées en espèces.

28153

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de deux millions dix-huit mille

cinq cents (2.018.500,-) euros est dès à présent à la libre disposition de la Société.

Suite à cette augmentation du capital social, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions quatre cent trente-sept mille (4.437.000,-) euros (EUR), représenté

par cent soixante-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt (177.480) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
(25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: B. Nasr, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, vol. 17CS, fol. 81, case 9. – Reçu 20.185 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024300.3/230/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

AIDEC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.283.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 544 du 13 mai 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024301.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

TERROMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.349. 

—

L’an deux mille trois, le treize mai. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée gé-

nérale des actionnaires de la société anonyme TERROMA S.A., R. C. S. n

°

 B 32.349 constituée suivant acte reçu par le

même notaire en date du 4 décembre 1989, publié au Mémorial, Série C n

°

 170 du 23 mai 1990. La dernière modification

fut apportée aux statuts par acte du notaire Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, agissant en rem-
placement de son confrère Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 19 janvier 2001, publié au Mémorial, Re-
cueil C, numéro 735 du 7 septembre 2001.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente.
L’assemblée générale est présidée par Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle à

L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Dany Gloden-Manderscheid, sans profession, avec adresse

à L-6186 Gonderange, 9, cité Joseph Bech.

L’assemblée élit scrutateur Monsieur Pierre Schmit, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du conseil d’administration concernant la nécessité de réduire le capital social.
2. Réduction du capital social souscrit à concurrence de EUR 572.393,97 pour le diminuer de son montant actuel de

EUR 671.393,97 et le fixer à EUR 99.000,-

3. Division du capital social ainsi réduit en 99 actions nouvelles avec création d’une valeur nominale de EUR 1.000,-

par action.

4. Remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 172.393,97 en espèces et reconnaissance par la Société

d’une dette à sa charge de EUR 400.000,-.

5. Echange des anciennes actions contre les actions nouvellement créées.
6. Modification des statuts pour les mettre en conformité avec la réduction du capital social qui est intervenue, avec

reprise des anciennes actions libellées sans indication d’une valeur nominale contre des actions nouvelles à émettre avec
indication d’une valeur nominale.

7. Divers.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

28154

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après

en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Premier point de l’ordre du jour

Monsieur le président, faisant l’exposé du rapport du conseil d’administration, fait remarquer que cette assemblée

générale extraordinaire a été spécialement convoquée pour procéder à une modification des statuts de notre Société
qui est conditionnée par la circonstance qu’elle a envisagé un transfert de son siège social en Italie, sans dissolution ni
liquidation, emportant l’abandon de la nationalité luxembourgeoise pour adopter la nationalité italienne. Préalablement
à ce faire le conseil d’administration propose de procéder à une réduction du capital social pour le fixer dorénavant à
EUR 99.000,- (quatre-vingt dix neuf mille euros). La Société a en effet accumulé des bénéfices excédant l’import de son
capital social et en même temps elle a pu réduire son endettement dans des proportions telles que les dettes restantes
sont devenues insignifiantes en comparaison avec l’importance de ses investissements et celle des réserves qui provien-
nent de bénéfices réalisés et reportés.

Dans son rapport le conseil d’administration constate que la Société ne dispose toutefois pas d’assez de moyens li-

quides pour effectuer un remboursement total aux actionnaires à hauteur de la réduction du capital social, mais qu’en
revanche et vu la diminution de l’endettement social, un montant de EUR 400.000,- (quatre cent mille euros) peut être
reconnu comme remboursé aux actionnaires sous forme d’une créance qui naît à charge de la Société.

Vérification faite auprès des conseillers jurisconsultes et «commercialistes» italiens ce procédé est conforme à la pra-

tique juridique et comptable en Italie, c.à d. au pays dans lequel la Société va transférer son siège social et la nationalité
duquel elle va adopter.

Le conseil d’administration, après avoir reçu un avis conforme, recommande à l’assemblée de procéder à l’adoption

des propositions de résolutions figurant à l’ordre du jour.

<i> Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, tel qu’il est exposé par le président,

décide de l’approuver.

<i>Deuxième point à l’ordre du jour et deuxième résolution

L’assemblée décide de diminuer le capital social à concurrence de EUR 572.393,97 (cinq cent soixante-douze mille

trois cent quatre-vingt treize euros et 97 cents) pour le réduire de son montant actuel de EUR 671.393,97 (six cent
soixante et onze mille trois cent quatre-vingt treize euros et 97 cents) à EUR 99.000,- (quatre-vingt dix-neuf mille euros).

<i>Troisième point à l’ordre du jour et troisième résolution

L’assemblée décide de diviser le capital ainsi réduit en 99 (quatre-vingt dix-neuf) actions et de reconnaître à chacune

de ces actions une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros).

<i>Quatrième point à l’ordre du jour et quatrième résolution

 L’assemblée décide de rembourser aux actionnaires un montant de EUR 172.393,97 (cent soixante et douze mille

trois cent quatre-vingt trois euros et 97 cents) et de donner instructions au conseil d’administration de procéder au
règlement de cette somme, en respectant toutefois les délais qui sont fixés et les procédures qui sont prévues à l’article
69 (2) de la loi du 10 août 1915, ainsi que celle-ci a été modifiée dans la suite.

L’assemblée décide en outre, de l’accord formel de tous les actionnaires présents respectivement représentés, que

la différence entre le montant à rembourser en espèces et celui de la réduction du capital social, soit EUR 400.000,-
(quatre cent mille euros), est constitué par une créance certaine, liquide et exigible à charge de la Société, portant in-
térêt au taux de l’euribor, tel que celui est défini et calculé sur la place de Milan. 

L’assemblée décide qu’aucun remboursement aux actionnaires par rapport à l’exigibilité de cette créance ne peut se

faire en méconnaissance des délais qui sont fixés et de procédures qui sont prévues à l’article 69 (2) ci-avant indiqué. 

<i>Constat

Le notaire instrumentant donne acte des accords formels exprimés par les actionnaires dans l’alinéa qui précède ainsi

que de la reconnaissance formelle de la constitution d’une créance de EUR 400.000,- (quatre cent mille euros) exprimée
par les trois administrateurs de la Société qui sont tous présents, ayant accepté des charges au sein du bureau de l’as-
semblée même. 

<i>Cinquième point à l’ordre du jour et cinquième résolution

L’assemblée décide et décrète que les 130.000 (cent et trente mille) actions existantes et représentant l’ancien capital

social diminué en vertu des résolutions qui précèdent sont invalidées et échangées contre les 99 (quatre-vingt dix-neuf)
actions nouvelles qui représentent le capital diminué dans la proportion d’une (1) action nouvelle contre 1.313,131 (mille
trois cent et treize actions cent trente et un dix millièmes) 

<i>Sixième point à l’ordre du jour et sixième résolution

En vue d’adapter les statuts de la Société aux résolutions que l’assemblée vient de voter, cette dernière décide de

procéder aux modifications suivantes de l’article cinq de ses statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 99.000,- quatre-vingt-dix-neuf mille euros), représenté par 99 (quatre-

vingt- dix-neuf) actions de valeur nominale EUR 1.000,- (mille) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

28155

Tous les autres alinéas de cet article, notamment ceux qui concernent la création d’un capital social autorisé, sont

abrogés. 

<i>Constatation

Toutes les résolutions adoptées par l’assemblée l’ont été à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à dix-huit heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: N. Schaeffer, D. Gloden-Manderscheid, P. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, vol. 138S, fol. 96, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024308.3/230/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

TERROMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.349. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 549 du 13 mai 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(024310.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

LERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 42.909. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

 <i>qui s’est extraordinairement tenue le 24 mars 2003 à 14.00 heures à Luxembourg

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Robert Meisch de son poste d’administrateur de la Société. L’Assem-

blée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement Monsieur Guy Esch, employé privé, ayant pour adresse

professionnelle 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur devant prendre fin à l’issue de l’assemblée de

2004.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de FIDUPARTNER AG de son poste de commissaire aux comptes de la Société. 
L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement la société SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH

S.A. en abrégé S.R.E. S.A., ayant son siège social au 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur devant prendre fin à l’issue de l’as-

semblée de 2004.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg et

de résilier à cet effet le contrat de domiciliation conclu avec UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. en date du 27 décembre
2000.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03710. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023444.3/643/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

A. Schwachtgen.

Pour copie sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

28156

CONAFEX HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 17.789. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 mars 2003:
- les rapports du Conseil d’Administration, des Auditeurs et Commissaire au 30 septembre 2002 sont approuvés;
- les comptes au 30 septembre 2002 sont approuvés;
- les comptes consolidés du groupe au 30 septembre 2002 sont approuvés;
- décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes en fonction pour l’exercice de leurs

mandats se terminant le 30 septembre 2002;

- l’Assemblée a noté et accepté la démission comme Auditeur et Commissaire de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. avec

effet au 12 septembre 2002 et a ratifié la nomination comme Auditeur et Commissaire avec effet au 12 septembre de
AGN HORSBURGH &amp; CO.

- Les mandats des administrateurs sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires

en 2004.

- Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des action-

naires en 2004, à savoir:

<i>Commissaire aux comptes

AGN HORSBURGH &amp; CO, 15-17, avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01145. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023334.3/631/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

VIMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 81.560. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03061, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023345.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

BIDVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 69.542. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE63219, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023340.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

BIDVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 69.542. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 14 avril 2002

- les comptes annuels au 30 juin 2002 et l’affectation du résultat sont approuvés à l’unanimité.
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale statutaire.

- une assemblée générale extraordinaire se tiendra en date du 5 mai 2003 pour débattre de l’article 100 de la loi sur

les sociétés commerciales du 10 août 1915 et de la continuation des activités de la société.

Luxembourg, le 14 avril 2003. 

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

Signatures
<i>Administrateurs

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

28157

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03217. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023338.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

BIDVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 69.542. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 mai 2003

- par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 10 août 1915 relative

aux sociétés commerciales (telle que modifiée), et après considération de la situation économique (les pertes accumu-
lées excèdent 75 % du capital souscrit de la société), les actionnaires ont décidé que la société devait cesser ses activités.
En conformité avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales (telle que modifiée), les
actionnaires ont donné décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes. Un actionnaire a décidé de trans-
férer son action à l’actionnaire majoritaire BIDVEST P.L.C. afin de lui permettre de dissoudre la société.

Luxembourg, le 5 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03215. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023335.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

ANJOU HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 77.882. 

—

EXTRAIT

Il résulte de cinq courriers envoyés à la société ANJOU HOLDINGS S.A. en date du 7 mai 2003 que:
- le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que la convention de domiciliation conclue entre la société

ANJOU HOLDINGS S.A. et WILSON ASSOCIATES a également été dénoncée avec effet immédiat;

- Monsieur Miguel Munoz, Mademoiselle Cindy Reiners et Mademoiselle Martine Even ont démissionné en tant qu’ad-

ministrateur de la société avec effet immédiat;

- FIDUCIAIRE PREMIER S.A. a démissionné en tant que commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 8 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03644. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023384.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

IMMOBILIERE SEPTIME S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.001. 

—

EXTRAIT

Il résulte de cinq courriers envoyés à la société IMMOBILIERE SEPTIME S.A. en date du 16 mai 2003 que:
- le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que la convention de domiciliation conclue entre la société

IMMOBILIERE SEPTIME S.A. et WILSON ASSOCIATES a également été dénoncée avec effet immédiat;

- Monsieur Miguel Munoz, Mademoiselle Cindy Reiners et Mademoiselle Martine Even ont démissionné en tant qu’ad-

ministrateur de la société avec effet immédiat;

- FIDUCIAIRE PREMIER S.A. a démissionné en tant que commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 16 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03646. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023386.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assemblée

Pour extrait conforme
Par mandat
Signature

Pour extrait conforme
Par mandat
Signature

28158

LONGYEAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 7.489. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 3 avril 2003

- la démission de Monsieur Malcolm K. Becker avec effet au 17 mars 2003 en qualité d’administrateur de la société

est approuvée;

- la nomination de Monsieur Hermanus Roelof Willem Troskie en qualité d’administrateur de la société en rempla-

cement de Monsieur Malcolm K. Becker est approuvée;

- la nomination de Monsieur Hermanus Roelof Willem Troskie sera ratifiée par les actionnaires lors de la prochaine

Assemblée Générale Annuelle.

Luxembourg, le 3 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00722. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023336.3/631/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

FLORINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.223. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société

<i> qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 5 mai 2003 à 11.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur René Arama du poste d’administrateur.
L’assemblée accepte la nomination de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. en qualité d’administrateur et ad-

ministrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

L’assemblée accepte la démission de la société ALLIANCE SECURITIES LTD du poste d’administrateur et nomination

de la société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD à ce même poste.

L’assemblée accepte la démission de la société STARLINK LTD du poste d’administrateur et nomination de la société

FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD à ce même poste.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 5 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03858. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023415.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

INDUSTRIAL BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.455. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale de la société

<i> qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 5 mai 2003 à 11.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur René Arama du poste d’administrateur.
L’assemblée accepte la nomination de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. en qualité d’administrateur et ad-

ministrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

L’assemblée accepte la démission de la société ALLIANCE SECURITIES LTD du poste d’administrateur et nomination

de la société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD à ce même poste.

L’assemblée accepte la démission de la société STARLINK LTD du poste d’administrateur et nomination de la société

FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD à ce même poste.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 5 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03860. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023420.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

28159

BOART LONGYEAR LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 39.148. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration

 <i>de la société en date du 3 avril 2003

- la démission de Monsieur Malcolm K. Becker avec effet au 17 mars 2003 en qualité d’administrateur de la société

est approuvée;

- la nomination de Monsieur Hermanus Roelof Willem Troskie en qualité d’administrateur de la société en rempla-

cement de Monsieur Malcolm K. Becker est approuvée;

- la nomination de Monsieur Hermanus Roelof Willem Troskie sera ratifiée par les actionnaires lors de la prochaine

Assemblée Générale Annuelle.

Luxembourg, le 3 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00784. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023337.3/631/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

TOMKINS OVERSEAS FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 100,000.- USD.

Registered office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 86.642. 

—

In the year two thousand and three, on the thirty-first of March. 
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg. 

There appeared:

TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-25, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Company Register under number B 86.644,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Mtinsbach,

by virtue of a proxy given on March 26, 2003,
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company existing in Luxembourg under the name

of TOMKINS OVERSEAS FINANCING, S.à r.l., a private limited liability company, with registered office at 23-25, rue
Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Company Register under number B 86.642, incorpo-
rated by deed of the undersigned notary on February 28, 2002, published in the Mémorial C, Recueil n

°

 965 of June 25,

2002.

II. The sole shareholder resolved in compliance with article 7 of the Company’s bylaws to decrease the Company’s

share premium account from its present amount of eight hundred twenty-eight million six hundred eighty thousand eight
hundred and fifty-seven United States Dollars (USD 828,680,857.-) to six hundred sixty-eight million six hundred eighty
thousand eight hundred and fifty-seven United States Dollars (USD 668,680,857.-) by reimbursement of the amount of
one hundred sixty million United States Dollars (USD 160,000,000.-) to the sole shareholder of the Company by pay-
ment in cash. 

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated share premium reduction are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-)

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-

name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

28160

A comparu:

TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, ici représentée

par Monsieur Olivier Ferres, consultant, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, en
vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 26 mars 2003.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de TOMKINS OVERSEAS FINANCING, S.à r.l. ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce sous le numéro B 86.642, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 28 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil n

°

 965 du 25 juin 2002.

II. L’associé unique décide en vertu de l’article 7 des statuts de la société de diminuer le compte prime d’émission de

la Société en vue de le porter de son montant actuel de huit cent vingt huit million six cent quatre vingt mille huit cent
cinquante-sept Dollars Américains (USD 828.680.857,-) à six cent soixante huit millions six cent quatre-vingt mille huit
cent cinquante-sept Dollars Américains (USD 668.680.857,-) par remboursement d’un montant de cent soixante mil-
lions de Dollars Américains (USD 160.000.000,-) à l’associé unique de la Société par un payement en liquide.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro (EUR 2.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, vol. 17CS, fol. 32, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019403.2/211/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

AD GSM CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 71.660. 

—

 L’an deux mille trois, le neuf mai.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg;

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AD GSM CENTER S.A.,

ayant son siège social à L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 71.660, constituée suivant acte reçu en date du 21 septembre 1999, publié au
Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations numéro 897 du 26 novembre 1999 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1184 du 18 décembre 2001.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Larbière, employé privé, demeurant à Mondercange.
 Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique).

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roland Roth, indépendant, demeurant à Mersch.
 Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée
au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social, ac-

tuellement fixé à trente-sept mille deux cents Euros (EUR 37.200,-) sont présentes ou représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Luxembourg, le 28 avril 2003.

J. Elvinger.

28161

<i>Ordre du jour:

 1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 122.800,- (cent vingt-deux mille huit cents

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 37.200,- (trente-sept mille deux cents euros) à EUR 160.000,- (cent
soixante mille euros), par versement en espèces et ce sans création d’actions nouvelles.

 2.- Souscription et libération de ladite augmentation de capital.
 3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
 4.- Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
 Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 122.800,- (cent vingt-deux mille

huit cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 37.200,- (trente-sept mille deux cents Euros) à EUR
160.000,- (cent soixante mille Euros), sans émission d’actions nouvelles, ladite augmentation de capital étant à libérer
intégralement en numéraire.

 En outre, l’assemblée constate que l’augmentation de capital ci-dessus décidée a été intégralement libérée par les

anciens actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital social, par des versements en numéraire à
un compte bancaire au nom de la société AD GSM CENTER S.A., prédésignée, de sorte que la somme de cent vingt-
deux mille huit cents Euros (EUR 122.800,-) se trouve désormais à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Troisième résolution

 Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 5. Alinéa premier.
 Le capital social souscrit est fixé à cent soixante mille Euros (EUR 160.000,-) représenté par cent (100) actions sans

désignation de valeur nominale.» 

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille quatre cents euros.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
 Signé: C. Larbière, R. Roth, J.-M. Weber, M. Walch.
 Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, vol. 17CS, fol. 75, case 8 – Reçu 1.228 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(024642.3/233/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

AD GSM CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 71.660. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024644.3/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

EUROPEAN SHARES CAPITAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.601. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg, 

<i>en date du 5 mai 2003 à 11.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur René Arama du poste d’administrateur.
L’assemblée accepte la nomination de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. en qualité d’administrateur et ad-

ministrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

L’assemblée accepte la démission de la société ALLIANCE SECURITIES LTD du poste d’administrateur et nomination

de la société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD à ce même poste.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

M. Thyes-Walch.

28162

L’assemblée accepte la démission de la société STARLINK LTD du poste d’administrateur et nomination de la société

FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD à ce même poste.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 5 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03861. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023422.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

SUNSATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 93.044. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1.- Monsieur Pascal Peusch, étudiant, demeurant à L-8045 Strassen, 21, Val des Roses.
2.- Monsieur Frank Lulof, étudiant, demeurant à L-5366 Münsbach, 163, rue Principale.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La dénomination de la société sera SUNSATION, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est l’exploitation d’un centre de bronzage.
La Société pourra en outre réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou

indirecte avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Bertrange.
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents Euros), représenté par 124 (cent vingt-

quatre) parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

 Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

<i>Pour la société
Signature

28163

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au trente et un décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses en-
gagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. 
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

28164

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

 Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

2003.

<i> Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 %

(cent pour cent), de sorte que la somme de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) se trouve dès maintenant à
la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cents Euros. 

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée 
- Monsieur Pascal Peusch, prédésigné,
- Monsieur Frank Lulof, prédésigné,
Conformément à l’article 11 des statuts, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pou-

voirs pour engager valablement la Société.

2) Le siège social de la Société est établi à L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.

<i>Condition spéciale

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

une autorisation préalable pour exercer les activités plus amplement décrites dans l’objet social (Article trois des pré-
sents statuts).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Peusch, F. Lulof, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, vol. 137S, fol. 98, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019264.3/211/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

SUNSATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 93.044. 

—

L’an deux mille trois, le trente avril.
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les associés de la société SUNSATION, S.à r.l. avec siège social

à Bertrange, savoir:

a) Monsieur Pascal Peusch, étudiant, né le 25 mars 1978 à Luxembourg, demeurant à L-8013 Luxembourg, 49, rue

Charles Arendt,

b) Monsieur Frank Lulof, étudiant, né le 28 août 1977 à Nice (France), demeurant à L-5366 Munsbach, 163, rue Prin-

cipale,

lesdits associés ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
- Les associés ont décidé de nommer comme gérant technique Monsieur Frank Lulof, étudiant, demeurant à Muns-

bach.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
Monsieur Pascal Peusch, étudiant, demeurant à Luxembourg, restera gérant administratif. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE0128. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019274.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

1.- Pascal Peusch, prédésigné, soixante-deux parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2.- Frank Lulof, prédésigné, soixante-deux parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

Luxembourg, le 2 mai 2003.

H. Hellinckx.

Ainsi fait à Luxembourg le 30 avril 2003.

Signatures.

28165

EAGLE AVIATION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 80, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.252. 

—

Il ressort d’une lettre adressée à la Société en date du 9 mai 2003, que le Commissaire aux Comptes de la Société,

SORE INTERNATIONAL, S.à r.l. (anc. ARTHUR ANDERSEN, Société Civile) avec siège social au 6, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, a donné sa démission avec effet au 9 mai 2003 de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de
la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2003. 

SORE INTERNATIONAL, S.à r.l. informe qu’elle donne sa démission avec effet immédiat de ses fonctions de Com-

missaire aux Comptes de la Société.

Ce mandat lui ayant été conféré lors de la constitution de la société en date du 3 août 2001.
Elle prie la Société de proposer aux actionnaires de la Société, lors de la prochaine assemblée générale, de lui accor-

der décharge pour l’exercice de ses fonctions jusqu’au jour de sa démission et de nommer un nouveau commissaire aux
comptes. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02771. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024268.3/556/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

ION INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,-.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 70.981. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique prises le 10 mars 2003

L’actionnaire unique, ION HOLDINGS LLC, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle

County, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique a pris les résolutions suivantes:

L’actionnaire unique a décidé d’accepter la démission de Monsieur Stéphane Paquier en tant que membre du conseil

de gérance de la société avec effet au 22 octobre 2002.

L’actionnaire unique a décidé d’élire Monsieur David W. Frey, Manager, demeurant à 5815 Woodberry Drive, Mid-

land, Michigan, 48640 Etats-Unis d’Amérique, en tant que nouveau membre du conseil de gérance de la société avec
effet au 22 octobre 2002 et de ratifier toutes les actions effectuées par Monsieur David W. Frey au nom et pour le
compte de la société à partir du 22 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03643. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023627.3/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

ARIFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.686. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARIFA INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 21 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 205 du 7
mai 1991, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 35.686,
au capital social de cinquante-trois mille huit cents euros (EUR 53.800,00), représenté par deux mille cent cinquante-
deux (2.152) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange. 
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

<i>SORE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 9 mai 2003.

J. Weyer.

<i>Pour ION INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature

28166

II.- Qu’il résulte de la dite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte

que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalables.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, conçu

comme suit:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour la période allant du 1

er

 janvier

2003 jusqu’à la date de la mise en liquidation de la société. 

4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme ARIFA INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme ARIFA INTERNATIONAL S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comp-

tes en fonction, pour l’exercice de leurs mandats allant du 1

er

 janvier 2003 jusqu’à la date de la présente assemblée gé-

nérale extraordinaire. 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social

à Luxembourg, 13, rue Beaumont.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Bitterlich, S. Rocha, P. Ceccotti, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, vol. 17CS, fol. 63, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(022719.3/227/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

LISGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KNIGHT SERVICES, S.à r.l.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.297. 

—

L’an deux mille trois, le vingt mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wee,
Lequel comparant a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Suite à deux cessions de parts sous seing privé, datées du 2 décembre 2002, Monsieur Alphonse Weber, prénom-

mé, est dorénavant seul et unique associé de la société à responsabilité limitée KNIGHT SERVICES, S.à r.l., avec siège
social à L-7635 Ernzen, 28, rue Ernzen, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglins-
ter, en date du 18 février 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 269 du 5 juin 1993,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 43.297.

2. L’associé unique se nomme gérant de la société.
3. Ensuite, l’associé unique constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet

au 1

er

 janvier 2002, le capital social, jusque-là de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,00) est actuelle-

ment de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68).

Luxembourg, le 14 mai 2003. 

E. Schlesser.

28167

4. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR

105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit
euros (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), sans émission de parts sociales nouvelles.

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par un apport en espèces de cent cinq virgule trente-deux euros

(EUR 105,32), de sorte que ladite somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.

5. L’associé unique décide de fixer la valeur nominale des cent (100) parts sociales à cent vingt-cinq euros (EUR

125,00) par part sociale.

6. Suite à ce qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune, entièrement libérées.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Alphonse Weber, administrateur de so-

ciétés, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wee.»

7. Ensuite, l’associé unique décide de changer la dénomination de la société en LISGO, S.à r.l. et de modifier, par con-

séquent, l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de LISGO, S.à r.l.»
8. Ensuite, l’associé unique décide de transférer le siège social au 11, avenue de la Liberté, à L-1931 Luxembourg, et

de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

9. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
10. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: A. Weber, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 138S, fol. 54, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(022704.3/227/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

LISGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KNIGHT SERVICES, S.à r.l.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.297. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16

mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022705.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

SINDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.158. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de

la Liberté;

agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Felice Martinelli, demeurant à Carpi/Modena (Italie),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
1.- Que la société anonyme SINDER S.A., ayant son siège social à L1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 63158, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 5 février 1998, publié au Mémorial C numéro 351 du 15 mai 1998, et dont les statuts

Luxembourg, le 16 avril 2003. 

E. Schlesser.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

E. Schlesser.

28168

ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 décembre 2002, publié au Mémorial C
numéro 230 du 4 mars 2003.

2.- Que le capital social s’élève actuellement, après conversion faite par assemblée générale extraordinaire sous seing

privé du 5 avril 2002, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C numéro 1292 du 6 septembre 2002,
à un million neuf cent soixante-deux mille cinq cent trente-six euros vingt-deux cents (1.962.536,22 EUR), divisé en trois
mille huit cents (3.800) actions sans désignation de valeur nominale.

3.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société SINDER S.A. et qu’en tant

qu’actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société SINDER S.A. par reprise
par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

4.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute pour

l’exécution de leurs mandats.

6.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives de la société dissoute.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à huit cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Winandy - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2003, vol. 522, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021471.3/231/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

SODIMAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.193. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de

la Liberté;

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit belge HOLCIM (Belgique), ayant son siège

social à B-7034 Mons-Obourg, 2, rue des Fabriques (Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Lequel comparant, ès-qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
1.- Que la société anonyme SODIMAD S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 50193, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire
alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 janvier 1995, publié au Mémorial C numéro 243 du 6 juin 1995,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Jacques Delvaux:

- de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 août 1996, publié au Mémorial C numéro 588 du 13 novembre 1996,

et

- de résidence à Luxembourg, en date du 26 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1061 du 11 juillet 2002;
2.- Que le capital social s’élève actuellement à neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze euros

dix cents (991.574,10 EUR), divisé en quarante mille (40.000) actions sans désignation de valeur nominale.

3.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société SODIMAD S.A. et qu’en

tant qu’actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société SODIMAD S.A. par
reprise par elle de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

4.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute pour

l’exécution de leurs mandats.

6.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives de la société dissoute.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

de la société dissoute.

Junglinster, le 8 mai 2003.

J. Seckler.

28169

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à huit cents euros, sont à charge de la société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Winandy - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2003, vol. 522, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021473.3/231/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

MARTIN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.510. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de

la Liberté;

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme SINDER S.A., ayant son siège social à L-1931

Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 63158,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. Lequel comparant, ès-qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter com-
me suit ses déclarations:

1.- Que la société anonyme MARTIN LUX S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 63510, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 20 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 407 du 5 juin 1998.

2.- Que le capital social s’élève actuellement, après conversion faite par assemblée générale extraordinaire sous seing

privé du 27 décembre 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, numéro 1292 du 6 septembre
2002, à un million neuf cent soixante-deux mille cinq cent trente-six euros vingt-deux cents (1.962.536,22 EUR), divisé
en trois mille huit cents (3.800) actions sans désignation de valeur nominale.

3.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société MARTIN LUX S.A. et qu’en

tant qu’actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société MARTIN LUX S.A.
par reprise par elle de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

4.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute pour

l’exécution de leurs mandats.

6.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives de la société dissoute.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à huit cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Winandy - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2003, vol. 522, fol. 30, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021475.3/231/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Junglinster, le 8 mai 2003.

J. Seckler.

Junglinster, le 8 mai 2003.

J. Seckler.

28170

FINEUROGAMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 84.838. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04416, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024266.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

BlueBirds PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 92.866. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-eighth day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of BlueBirds PARTICIPATIONS, a société à responsabi-

lité limitée, (the «Company»), having its registered office in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, registered
with the Luxembourg trade and companies register under the number B 92.866, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on the 25 March 2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
which articles of incorporation have not yet been amended.

The meeting was opened at 3.30 p.m. with Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium)
in the chair,
who appointed as secretary Mr Graham J. Wilson, director, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Delphine Abellard, directeur juridique, residing in Paris (France).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Creation of Class A and Class B shares;
2) Conversion of the existing five hundred (500) shares into Class B shares;
3) Increase of the share capital from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to

three hundred and sixty-six million five hundred and forty-nine thousand five hundred euro (EUR 366,549,500) through
the issue of two million nine hundred and forty thousand (2,940,000) new Class A shares and eleven million seven hun-
dred and twenty-one thousand four hundred and eighty (11,721,480) new Class B shares, of a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each;

4) Subsequent addition of a new article 8 to the articles of incorporation, renumbering of the subsequent articles of

the articles of incorporation and amendment of articles 6, 11, 19, 25 and 26 of the articles of incorporation; 

5) Approval in principle of the conversion of the Company’s current corporate form of a société à responsabilité

limitée into a société anonyme to take place within the next two months;

6) Approval in principle of the amendment of the future articles of incorporation of the Company in order to reflect

the provisions of the shareholders’ agreement entered into on April 28, 2003;

7) Approval in principle of the contribution in kind of all of the Company’s assets and liabilities to BlueBirds II PAR-

TICIPATIONS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, to take place within the
next two months.

II. - That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the

number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy hold-
ers of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varie-
tur by the appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda. 

The first three resolutions are adopted solely by EURAZEO S.A., the sole shareholder of the Company. The fourth,

fifth, sixth and seventh resolutions are adopted by EURAZEO S.A. as well as all other legal entities which became share-
holder of the Company further to the third resolution. 

<i>First resolution 

The sole shareholder of the Company decides to create two different classes of shares, class A shares (the «Class A

Shares») and class B shares (the «Class B Shares»). The Class A Shares and the Class B Shares shall have the same rights
and each Class A Share or Class B Share shall be entitled to one voting right at any general meeting of shareholders.

Luxembourg, le 22 mai 2003.

Signature.

28171

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to convert the existing five hundred (500) shares into Class B Shares

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of an amount of three hundred and sixty-six million five

hundred and thirty-seven thousand euro (EUR 366,537,000) in order to bring it from its current amount of twelve thou-
sand five hundred euro (EUR 12,500) up to three hundred and sixty-six million five hundred and forty-nine thousand
five hundred euro (EUR 366,549,500) through the issue of two million nine hundred and forty thousand (2,940,000) new
Class A shares and eleven million seven hundred and twenty-one thousand four hundred and eighty (11,721,480) new
Class B shares, of a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The new shares have been subscribed as follows:
- two million nine hundred and forty thousand (2,940,000) Class A Shares worth seventy-three million five hundred

thousand euro (EUR 73,500,000.-) have been subscribed by FRANCE TELECOM, a société anonyme incorporated un-
der the laws of France, having its registered office at 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15, by a contribution in kind
of seven hundred and thirty-five thousand (735,000) shares of BlueBirds FRANCE PARTICIPATIONS SAS;

- eight million seven hundred and twenty-one thousand four hundred and eighty (8,721,480) Class B Shares worth

two hundred and eighteen million thirty-seven thousand euro (EUR 218,037,000.-) have been subscribed by EURAZEO
S.A., a société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance existing and incorporated under the laws of France, hav-
ing its registered office at 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris, by a contribution in kind of two million one hundred and
eighty thousand three hundred and seventy (2,180,370) shares of BlueBirds FRANCE PARTICIPATIONS SAS;

- seven hundred and twenty thousand (720,000) Class B Shares worth eighteen million euro (EUR 18,000,000.-) have

been subscribed by UNION D’ETUDES ET D’INVESTISSEMENTS, a société anonyme incorporated under the laws of
France, having its registered office at 100 boulevard du Montparnasse, 75014 Paris, by a contribution in kind of one hun-
dred and eighty thousand (180,000) shares of BlueBirds FRANCE PARTICIPATIONS SAS;

- nine hundred and twenty thousand (920,000) Class B Shares worth twenty-three million euro (EUR 23,000,000.-)

have been subscribed by FCPR PRAGMA, a collective investment fund investing in venture capital governed by the
French law of 23 December 1988 on undertakings for collective investments (Fonds Commun de placements à Risques),
represented by its management company (Société de Gestion) PRAGMA CAPITAL S.A., a société anonyme à Directoire
et Conseil de Surveillance, incorporated under the laws of France, having its registered office at 100 boulevard du
Montparnasse, 75014 Paris, by a contribution in kind of two hundred and thirty thousand (230,000) shares of BlueBirds
FRANCE PARTICIPATIONS SAS;

- six hundred thousand (600,000) Class B Shares worth fifteen million euro (EUR 15,000,000.-) have been subscribed

by P.F.H. LUX S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 50
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, by a contribution in kind of one hundred and fifty thousand (150,000) shares of BlueBirds
FRANCE PARTICIPATIONS SAS;

- six hundred thousand (600,000) Class B Shares worth fifteen million euro (EUR 15,000,000.-) have been subscribed

by EFIBANCA PALLADIO FINANZIARIA SGR Spa, a sociétà per azioni duly incorporated under the laws of Italy, having
its registered office at Via Larga 23, 20121 Milan, Italie, acting in its capacity as management company (società di gestione
del risparmio) in the name and on behalf of STAR SOCIAL RESPONSIBLE FUND (un italian fondo comune d’investiment
mobiliare chiuso), by a contribution in kind of one hundred and fifty thousand (150,000) shares of BlueBirds FRANCE
PARTICIPATIONS SAS;

- one hundred and sixty thousand (160,000) Class B Shares worth four million euro (EUR 4,000,000.-) have been

subscribed by IDIA PARTICIPATIONS, a société anonyme incorporated under the laws of France, having its registered
office at 100 boulevard du Montparnasse, 75014 Paris, by a contribution in kind of forty thousand (40,000) shares of
BlueBirds FRANCE PARTICIPATIONS SAS.

The total contribution of three hundred and sixty-six million five hundred and thirty-seven thousand euro (EUR

366,537,000.-) is entirely allocated to the share capital.

The shares so subscribed have been paid up by a contribution in kind consisting of three million six hundred and sixty-

five thousand three hundred and seventy (3,665,370) shares, with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, of
BlueBirds FRANCE PARTICIPATIONS SAS, a société par actions simplifiée, having its registered office at 3, rue Jacques
Bingen, 75017 Paris, registered with the trade and companies’ register in Paris number B 447 743 006.

As a consequence of such contribution, 100% of the share capital of the latter company is owned by the Company.
The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.
After the above mentioned capital increase (third resolution), the new shareholders of the Company enter the meet-

ing and participate in the vote relating to items 4) to 7) of the agenda, and thus take part in the following resolutions:

<i>Fourth resolution

Further to the creation of Class A Shares and Class B shares and the above mentioned capital increase, the general

meeting of the shareholders decides to add a new article 8 to the articles of incorporation, which shall read as follows: 

«Art. 8. The share capital consists in two categories of shares. The same rights shall attach to each Category of

shares.»

The articles 8 to 28 of the articles of incorporation are renumbered in order to become articles 9 to 29.
The general meeting of the shareholders decides to amend articles 6, 11, 19, 25 and 26 of the articles of incorporation

of the Company, which shall henceforth read as follows: 

«Art. 6. The subscribed share capital of the Company is set at three hundred and sixty-six million five hundred and

forty-nine thousand five hundred euro (EUR 366,549,500) consisting of two million nine hundred and forty thousand

28172

(2,940,000) class A shares (the «Category A Shares») and eleven million seven hundred and twenty-one thousand nine
hundred and eighty (11,721,980) class B shares (the «Category B Shares») with a par value of twenty-five euro (EUR
25,-) each.

Category A Shares and Category B Shares shall collectively be referred to as «share» or «shares» in these articles of

incorporation.»

«Art. 11. Each share, whether of Category A or of Category B, shall procure a proportional right in the profits and

reserves or in the assets of the Company upon any distribution or liquidation. 

Each shareholder shall benefit from the rights provided by the Luxembourg law upon events such as subscription to

a capital increase, issuance of bonds, permanent or occasional information in advance of shareholder’s resolutions. 

Moreover, each share, whether of Category A or of Category B, is entitled to vote similarly at any resolutions of the

shareholders’ meeting/sole shareholder. 

Ownership of the Company’s shares involves automatically adherence to the Company’s by-laws and to the resolu-

tions that were adopted by the shareholders’ meeting / the sole shareholder.»

 «Art. 19. 7th paragraph. Each shareholder may participate at any resolutions of the shareholders irrespectively

of the number of shares he owns and dispose of a number of vote equal to the number of shares he owns. No distinction
shall be made between Category A Shares and Category B Shares for the purpose of exercising the voting rights at-
tached to said shares.»

«Art. 25. 2nd paragraph. Five (5%) per cent of the net profit (profits of the fiscal year, reduced, as the case may

be, by losses of the previous years), are set aside for the funding of the legal reserve, until such reserve amounts to ten
(10%) per cent of the Company’s share capital. The balance may be freely disposed of by the shareholders without any
distinction being made between Category A Shares and Category B Shares.»

«Art. 26. 1st paragraph. When it results from an interim accounts established by the Manager during or at the

end of the accounting year, as audited by the statutory auditor(s), if any, that the Company, since the closure of the
previous fiscal year, and after deduction of necessary provisions, amortizations, losses carried forward, and the amounts
necessary to fund the various reserve accounts as required by Law or by these by-laws, but increased by carried-forward
profits and distributable reserves, has realized a profit, said profit may be distributed to the shareholder(s) by decision
of the Manager, in the form of interim dividends prior to the approval of the annual accounts for the current fiscal year
by the shareholders’ meeting / sole shareholder, subject to applicable legal restrictions, if any, and without any distinction
being made between Category A Shares and Category B Shares.»

The general meeting of shareholders approves the contents of the amended articles of incorporation.
This resolution is adopted by unanimous vote. 

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders of the Company decides to approve the principle of, and undertakes to carry

out, the conversion of the Company’s current corporate form of a société à responsabilité limitée into a société
anonyme. The general meeting resolving on such conversion shall take place within the next two months.

This resolution is adopted by unanimous vote. 

<i>Sixth resolution

The general meeting of shareholders of the Company decides to approve the principle of, and undertakes to carry

out, future amendments of the articles of incorporation of the Company further to its conversion into a société
anonyme in order to reflect the provisions of any agreements among shareholders entered into on April 28, 2003. The
draft of the updated articles of incorporation is attached to the present minutes. The final form of the updated articles
of incorporation of the Company will be substantially similar to the form of the attached draft.

This resolution is adopted by unanimous vote. 

<i>Seventh resolution

The general meeting of shareholders of the Company decides to approve the principle of, and undertakes to carry

out, a contribution in kind of all of the Company’s assets and liabilities in capital duty exemption to BlueBirds II PAR-
TICIPATIONS, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, to take place, after the conversion
of the Company into a société anonyme, within the next two months.

This resolution is adopted by unanimous vote. 

<i>Proportional capital duty exemption request

Considering that the third resolution concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company

through a contribution in kind consisting of shares of a company having its registered office in an EC Member State (the
«French Company») and considering that after such capital increase, the Company is holding all the shares of the French
Company, the Company refers to Article 4.2 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3,
1986, and requests the exemption on the proportional capital duty in connection with the contribution of the shares of
the French Company to the Company.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about seven thousand five hundred euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

28173

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-huit avril,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée BlueBirds PAR-

TICIPATIONS (la «Société»), ayant son siège social au L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 92.866, constituée suivant acte notarié en date du 25 mars
2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n’ont pas encore été modifiés
depuis la constitution.

L’assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny

(Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Graham J. Wilson, directeur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Delphine Abellard, directeur juridique, demeurant à Paris (France).
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Créations de parts sociales de Classe A et de parts sociales de Classe B;
2. Conversion des cinq cent (500) parts sociales existantes en des parts sociales de Classe B;
3. Augmentation du capital social de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à trois cent

soixante-six millions cinq cent quarante-neuf mille cinq cents euros (EUR 366.549.500,-) par l’émission de deux millions
neuf cent quarante mille (2.940.000) parts sociales de Classe A et onze millions sept cent vingt et un mille quatre cent
quatre-vingt (11.721.480) parts sociales de Classe B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

4. Introduction d’un nouvel article 8 dans les statuts de la société, renumérotation des articles subséquents et modi-

fication des articles 6, 11, 19, 25 et 26 des statuts;

5. Accord de principe sur la conversion de la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée en une

société anonyme devant avoir lieu dans les deux mois;

6. Accord de principe sur la modification future des statuts de la Société afin de les adapter aux stipulations du pacte

d’actionnaires signé le 28 avril 2003;

7. Accord de principe sur l’apport en nature de tous les actifs et passifs de la Société à la société BlueBirds II PARTI-

CIPATIONS, une société à responsabilité limitée constituée et régie sous la loi du Grand- Duché de Luxembourg, avec
siège social aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, devant avoir lieu dans les deux mois.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Les trois premières résolutions sont adoptées par le seul vote de EURAZEO S.A., l’associé unique de la Société. Les

quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions sont adoptées par EURAZEO S.A. ainsi que par toute entité lé-
gale qui est devenue associé de la Société suite à l’adoption de la troisième résolution.

<i>Première résolution

L’associé unique décide de créer deux différentes catégories de parts sociales, des parts sociales de classe A (les

«Parts Sociales de Classe A») et des parts sociales de Classe B (les «Parts Sociales de Classe B»). Les Parts Sociales de
Classe A et les Parts Sociales de Classe B auront les mêmes droits et chaque Part Sociale de Classe A et chaque Part
Sociale de Classe B donne droit à l’exercice d’un droit de vote lors de chaque assemblée générale des associés. 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir les cinq cent (500) parts sociales existantes en Parts Sociales de Classe B.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de trois cent soixante-six millions cinq cent trente-

sept mille euros (EUR 366.537.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à un montant de trois cent soixante-six millions cinq cent quarante-neuf mille cinq cents euros (EUR
366.549.500,-) par l’émission de deux millions neuf cent quarante mille (2.940.000) Parts Sociales de Classe A et de onze
millions sept cent vingt et un mille quatre cent quatre-vingts (11.721.480) Parts Sociales de Classe B, d’une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

28174

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites comme suit: 
- deux millions neuf cent quarante-mille (2.940.000) Parts Sociales de Classe A valant soixante-treize millions cinq

cent mille euros (EUR 73.500.000.-) ont été souscrites par FRANCE TELECOM, une société anonyme constituée et
soumise aux lois de la République française, ayant son siège social au 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15, par un
apport en nature de sept cent trente-cinq mille (735.000) parts sociales de BlueBirds FRANCE PARTICIPATIONS SAS; 

- huit millions sept cent vingt et un mille quatre cent quatre-vingt (8.721.480) Parts Sociales de Classe B valant deux

cent dix-huit millions trente-sept mille euros (EUR 218.037.000,-) ont été souscrites par EURAZEO, une société ano-
nyme à Directoire et Conseil de Surveillance constituée et soumise aux lois de la République française, ayant son siège
social au 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris, par un apport en nature de deux millions cent quatre-vingt mille trois cent
soixante-dix (2.180.370) parts sociales de BlueBirds FRANCE PARTICIPATIONS SAS;

- sept cent vingt mille (720.000) Parts Sociales de Classe B valant dix huit millions d’euros (EUR 18.000.000,-) ont été

souscrites par UNION D’ETUDES ET D’INVESTISSEMENTS, une société anonyme constituée et soumise aux lois de
la République française, ayant son siège social au 100, boulevard du Montparnasse, 75014 Paris, par un apport en nature
de cent quatre-vingt mille (180.000) parts sociales de BlueBirds FRANCE PARTICIPATIONS SAS;

- neuf cent vingt mille (920.000) Parts Sociales de Classe B valant vingt-trois million d’euros (EUR 23.000.000,-) ont

été souscrites par FCPR PRAGMA, un Fond Commun de Placements à Risques régi par la loi française du 23 décembre
1988 sur les fonds communs de placement à risques, représentée par sa société de gestion PRAGMA CAPITAL S.A.,
une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance constituée et soumise aux lois de la République française,
ayant son siège social au 100, boulevard du Montparnasse, 75014 Paris, par un apport en nature de deux cent trente
mille (230.000) parts sociales de BlueBirds FRANCE PARTICIPATIONS SAS;

- six cent mille (600.000) Parts Sociales de Classe B valant quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-) ont été sous-

crites par P.F.H. LUX S.A., une société anonyme constituée et soumise aux lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg par un apport en nature de cent cinquante mille (150.000) parts
sociales de BlueBirds FRANCE PARTICIPATIONS SAS;

- six cent mille (600.000) Parts Sociales de Classe B valant quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-) ont été sous-

crites par EFIBANCA PALLADIO FINANZIARIA SGR Spa, une sociétà per azioni, dûment constituée et soumise au
droit italien, dont le siège social se trouve au Via Larga 23, 20121 Milan, Italie, agissant en sa capacité de société de ges-
tion (società di gestione del risparmio) au nom et pour le compte de STAR SOCIAL RESPONSIBLE FUND (un italian
fondo comune d’investiment mobiliare chiuso), par un apport en nature de cent cinquante mille (150.000) parts sociales
de BlueBirds FRANCE PARTICIPATIONS SAS;

- cent soixante mille (160.000) Parts Sociales de Classe B valant quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-) ont été

souscrites par IDIA PARTICIPATIONS, une société anonyme constituée et soumise aux lois de la République française,
ayant son siège social au 100, boulevard du Montparnasse, 75014 Paris par un apport en nature de quarante mille
(40.000) parts sociales de BlueBirds FRANCE PARTICIPATIONS SAS.

L’apport total de trois cent soixante-six millions cinq cent trente-sept mille euros (EUR 366.537.000,-) est entière-

ment alloué au capital social. 

Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport autre qu’en numéraire consistant en trois millions

six cent soixante-cinq mille trois cent soixante-dix (3.665.370) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, de BlueBirds FRANCE PARTICIPATIONS SAS, une société par actions simplifiée, ayant son siège
social au 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Paris sous la section B
447 743 006.

Suite à cet apport, 100% du capital social de la société mentionnée ci-dessus sont détenus par la Société.
Les documents justificatifs relatifs à l’existence et à la valeur de l’apport ont été présentés au notaire soussigné. 
Suite à l’augmentation de capital ci-dessus mentionnée (troisième résolution), les nouveaux associés de la Société par-

ticipent désormais aux délibérations de l’assemblée et aux votes relatifs aux points 4) à 7) de l’ordre du jour. Ils prennent
donc part aux résolutions suivantes: 

<i>Quatrième résolution

Suite à la création des Parts Sociales de Classe A et de Classe B et à l’augmentation de capital ci-dessus mentionnée,

l’assemblée générale des associés décide d’ajouter un nouvel article 8 aux statuts qui aura la teneur suivante: 

«Art. 8. Le capital social est représenté par deux catégories de parts sociales. Chaque catégorie de parts sociales

disposera des mêmes droits.»

Les articles 8 à 28 des statuts seront renumérotés et sont désormais représentés par les articles 9 à 29.
L’assemblée générale des associés décide ensuite de modifier les articles 6, 11, 19, 25 et 26 des statuts de la Société,

qui auront désormais la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent soixante-six millions cinq cent quarante-neuf mille

cinq cents euros (EUR 366.549.500,-) divisé en deux millions neuf cent quarante mille (2.940.000) parts sociales de classe
A (les «Parts Sociales de Classe A») et onze millions sept cent vingt et un mille neuf cent quatre-vingts (11.721.980)
parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»), ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-).

Toute référence à une «part» ou à des «parts» dans les présents statuts concerne aussi bien les Parts Sociales de

Classe A que les Parts Sociales de Classe B.»

«Art. 11. Toute part, qu’elle soit de Classe A ou de Classe B, donne droit à une part nette proportionnelle à la

quotité de capital qu’elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l’actif social de la Société en cas de distribu-
tion ou de liquidation. 

28175

Chaque associé pourra bénéficier des dispositions de droit luxembourgeois lors, notamment, de souscription à des

augmentations de capital, émission d’obligations, information permanente ou occasionnelle avant la tenue des résolu-
tions des associés / de l’associé unique.

De plus, chaque part, qu’elle soit de Classe A ou de Classe B, donne en outre un droit de vote identique sur toutes

les résolutions de l’associé unique / l’assemblée générale des associés.

La propriété d’une part comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l’associé unique / l’assemblée générale des associés.»

«Art. 19. 7

e

 paragraphe. Chaque associé a le droit de participer à toute décision des associés nonobstant le nom-

bre de parts qu’il détient et dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il détient. Aucune distinction ne
sera faite entre les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B en ce qui concerne l’exercice des droits
de vote attachés à ces parts.»

«Art. 25. 2

e

 paragraphe. Sur le bénéfice net (bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures)

il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Les associés peuvent librement disposer du solde sans
qu’il y lieu de faire une distinction entre les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B.»

«Art. 26. 1

er

 paragraphe. Lorsqu’un bilan intermédiaire établi par le Gérant au cours ou à la fin de l’exercice, cer-

tifié par un commissaire aux comptes le cas échéant, fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice pré-
cédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes
antérieures ainsi que des sommes à porter aux différents comptes de réserve, en application de la loi ou des statuts et
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué aux associés
sur décision du Gérant, des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice par l’associé unique/
l’assemblée générale des associés dans les limites légales, le cas échéant et sans qu’il y lieu de faire une distinction entre
les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B.»

L’assemblée générale approuve le contenu des statuts de la Société tels que modifiés.
Cette résolution est adoptée par un vote unanime des associés.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale de la Société décide d’approuver le principe de la conversion de la Société de sa forme sociale

actuelle d’une société à responsabilité limitée en une société anonyme et s’engage à effectuer cette conversion. L’assem-
blée générales ayant à décider de cette conversion se tiendra dans un délai de deux mois.

Cette résolution est adoptée par un vote unanime des associés.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale de la Société décide d’approuver le principe de la modification future des statuts de la Société

après sa conversion en une société anonyme afin de les adapter aux stipulations de tout accord d’actionnaires signé le
28 avril 2003 et s’engage à mener à bien cette modification. Le projet de statuts coordonnées est annexé aux présent
procès-verbal. La forme finale des statuts de la Société sera substantiellement identique à celle du projet annexé. 

Cette résolution est adoptée par un vote unanime des associés.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale de la Société décide d’approuver le principe de l’apport en nature de tous les actifs et passifs

de la Société sous exemption des droits d’apport à BlueBirds II PARTICIPATIONS, une société à responsabilité limitée
constituée et régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au L-1717 Luxembourg, 8-10,
rue Mathias Hardt, qui aura lieu après la conversion de la Société en une société anonyme, dans un délai de deux mois.

Cette résolution est adoptée par un vote unanime des associés.

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Compte tenu du fait que la troisième résolution concerne une augmentation de capital social d’une société luxem-

bourgeoise par apport en nature de toutes les parts sociales d’une société de capitaux ayant son siège dans un Etat Mem-
bre de la Communauté Européenne (la «Société Française») et compte tenu qu’à la suite de l’augmentation de capital
réalisée, la Société détient toutes les parts sociales de la Société Française, la Société requiert sur la base de l’article 4.2
de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel
d’apport concernant l’apport des parts sociales de la Société Française à la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
sept mille cinq cents euros. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Janssen, G. Wilson, D. Abellard, J. Elvinger.

28176

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, vol. 17CS, fol. 67, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022658.3/211/371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

BlueBirds PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 92.866. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022660.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

GROUPE ISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.776. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six février.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la société anonyme

GROUPE ISC S.A., ayant son siège à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 71.776.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Gilles Malhomme, Directeur commercial, demeurant à L-2538

Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.

Il est appelé aux fonctions de secrétaire Mademoiselle Nadège Brossard, secrétaire, demeurant à L-1371 Luxem-

bourg, 31, Val sainte-Croix.

Le bureau constate:
1. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.

<i>Première résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, constate la démission de:
- Jonathan Beggiato, prédit, de sa fonction d’administrateur de la prédite société à compter de ce jour.
L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour comme nouvel administrateur:
- la société de droit de Belize dénommée E-VENTURES CORPORATION, avec siège social à Jasmine Court, 35A

Regent street, PO Box 1777, Belize City.

Son mandat expirera à l’assemblée générale statutaire en 2009.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03991. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024116.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

J. Elvinger.

 

J. Elvinger.

Signature / signature / signature
<i>Le Président / le secrétaire / le scrutateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Afi International S.A.

E.B.I.M. S.A.

Argon S.A.

Repe No 1 - Greenwich, S.à r.l.

Repe No 1 - Greenwich, S.à r.l.

Financière du Fruit S.A.

Aidec Luxembourg, S.à r.l.

Aidec Luxembourg, S.à r.l.

Terroma S.A.

Terroma S.A.

Lercom S.A.

Conafex Holdings

Vimark S.A.

Bidvest Luxembourg S.A.

Bidvest Luxembourg S.A.

Bidvest Luxembourg S.A.

Anjou Holdings S.A.

Immobilière Septime S.A.

Longyear International Luxembourg

Florinvest S.A.H.

Industrial Business Finance Corporation S.A.

Boart Longyear Luxembourg

Tomkins Overseas Financing, S.à r.l.

AD GSM Center S.A.

AD GSM Center S.A.

European Shares Capital Holding S.A.H.

Sunsation, S.à r.l.

Sunsation, S.à r.l.

Eagle Aviation International S.A.

Ion Investments, S.à r.l.

Arifa International S.A.

Lisgo, S.à r.l.

Lisgo, S.à r.l.

Sinder S.A.

Sodimad S.A.

Martin Lux S.A.

Fineurogames, S.à r.l.

BlueBirds Participations

BlueBirds Participations

Groupe ISC S.A.