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26113

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 545

20 mai 2003

S O M M A I R E

AIH Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

26157

Marketing Media Interactif S.A., Luxembourg . . .

26145

Akita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26141

Matisa, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26141

Aprovia Holding, S.à r.l., Syrdall. . . . . . . . . . . . . . . .

26144

Medeur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26154

Aprovia Holding, S.à r.l., Syrdall. . . . . . . . . . . . . . . .

26145

MGB International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

26154

Aprovia Management GUN, S.à r.l., Munsbach . . .

26123

MGB International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .

26154

Aprovia Management GUN, S.à r.l., Munsbach . . .

26124

MGB International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .

26155

Barnico Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

26114

Must Info S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26124

Beffort S.A., Bartringen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26146

O. Rest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26128

CEK, Centre Equestre Kobenbour, A.s.b.l., Koben-

O. Rest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26128

bour. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26114

O. Rest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26128

Château des Alpes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

26135

O. Rest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26128

Compagnie Financière de l’Atlantique Holding

P and B S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

26143

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26116

P and B S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

26143

CRQ S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26158

P and B S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

26143

CRQ S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26159

P and B S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

26143

CVC Capital Partners Advisory Company (Luxem-

Palemo Consulting, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

26155

bourg), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26116

Perpofil, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26152

Domaine Paradisu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

26114

Perpofil, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26153

DS Smith (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . .

26129

Quadriga Global Consolidated Trust, Sicav,

Euro Consultancy Holding S.A., Luxembourg. . . . .

26116

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26153

Evolution, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .

26149

Rügen S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26150

Finlux Management Holding S.A., Luxembourg . . .

26114

S.E.A., Société Experts Associés S.A., Luxem-

GAMAX Holding AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

26157

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26145

Gesfo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26125

S.E.A., Société Experts Associés S.A., Luxem-

HCEPP Luxembourg Czech Republic III, S.à r.l.,

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26145

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26115

S.T.R.C. S.A., Spectrum Technology, Research &

HCEPP Luxembourg Czech Republic III, S.à r.l.,

Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26125

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26115

Seafuture S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .

26114

HCEPP Luxembourg Poland I, S.à r.l., Luxem-

Seregnon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

26148

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26115

Seregnon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

26149

HCEPP Luxembourg Poland I, S.à r.l., Luxem-

Sidro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

26116

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26115

Simex Sport International S.A., Luxembourg . . . .

26140

Immo Mali S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26134

Simex Sport International S.A., Luxembourg . . . .

26140

Iveco Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

26154

Smis International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

26141

(Les) Kangourous, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

26159

Soluphil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26125

M.A.C.H., S.à r.l., Multinational Automated Clearing

Sosera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26124

House, Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26126

U.S. Fixed Income Fund Management Company

M.A.C.H., S.à r.l., Multinational Automated Clearing

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26157

House, Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26127

Wazulle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

26124

26114

SEAFUTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 70.011.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00133, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(020296.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

BARNICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 84.003.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00308, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020819.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

CEK, CENTRE EQUESTRE KOBENBOUR, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6225 Kobenbour, 1, rue Walerwee.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mai 2003.

(020820.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

FINLUX MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 83.857.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00318, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020821.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

DOMAINE PARADISU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1026 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 86.485.

—

Le procès-verbal du Conseil d’Administration, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01300, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Extrait de la résolution prise lors du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 14 avril 2003

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au n

7 rue d’Amsterdam,

L-1026 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2003.

(021111.4/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 6 mai 2003.

Signature.

Pour l’association
J. Seckler
Le notaire

Luxembourg, le 6 mai 2003.

Signature.

Pour DOMAINE PARADISU S.A.
Signature

26115

HCEPP LUXEMBOURG POLAND I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.009.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00420, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2003.

(021091.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

HCEPP LUXEMBOURG POLAND I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.009.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00421, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2003.

(021094.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC III,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.006.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00425, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2003.

(021098.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.006.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00429, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2003.

(021099.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour HCEPP LUXEMBOURG POLAND I, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC III, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

26116

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ATLANTIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 89.312.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00323, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020822.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

SIDRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.

R. C. Luxembourg B 47.323.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00365, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020824.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

EURO CONSULTANCY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 86.634.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00374, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020825.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

CVC CAPITAL PARTNERS ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.176.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on April 7.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

* CVC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in 31-33, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, Luxembourg.

Hereby represented by Mr Stef Oostvogels, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The said proxy/proxies, signed ne varietur by the person(s) appearing and the undersigned notary, will remain an-

nexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party/parties, represented as stated hereabove, has/have requested the undersigned notary, to state

as follows the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is here-
by incorporated:

Art. 1. Corporate Form
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate Object
The object of the Company is to arrange investment advise for CVC Group companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of 31st July 1929.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

Signature.

26117

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination CVC CAPITAL PARTNERS ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG),

S.à r.l.

Art. 5. Registered Office
The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share Capital - Shares
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 500

(five hundred) shares («parts sociales») of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-

holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-

cordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management
7.1 - Appointment and removal
7.1.1. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will con-

stitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.1.2. The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3. A manager may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted

by the shareholders.

7.1.4. The members of the board of managers shall not be compensated for their services as managers, unless oth-

erwise resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the managers for reasonable
expenses incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attend-
ing meetings on the board.

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

26118

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-

resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General Shareholders’ Meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual General Shareholders’ Meeting
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 1st day of the month of June at 11.00 a.m. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional
circumstances so require.

Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one

or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal Year - Annual Accounts
11.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of April and ends on the 31st of March, with the exception of the first

year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of March 2004.

11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

26119

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

Art. 15. Modification of Articles
These Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders, by a meeting of share-

holders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows:

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,630.-.

Resolutions of the shareholder(s)

1. The Company will be administered by the following manager(s):
a. Mr Rolly van Rappard, managing partner, residing in NL-1118 BH Luchthaven Schiphol, World Trade Center

Schiphol Airport, Tower B, 6th Floor, Schiphol Boulevard 285;

b. Mr Michael Smith, banker, residing in Springwood House, The Ridges, Finchampstead, Berkshire, United Kingdom.

2. The registered office of the Company shall be established at 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le sept avril.
Par-devant Maître Jaques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

* CVC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social aux 31-33, boulevard du Prince

Henri, 1724 Luxembourg, Luxembourg.

ici représenté(e/s) par M. Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg.
Laquelle/Lesquelles procuration(s) restera/resteront, après avoir été signée(s) ne varietur par le(s) comparant(s) et

le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel/Lesquels comparant(s), représenté(s) comme dit ci-avant, a/ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme sociale

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en

particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est le conseil en investissements pour les sociétés du groupe CVC.

Subscribers

Number

Subscribed

% of share

of shares

amount

capital

CVC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500

100 %

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500

100 %

26120

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-

bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination CVC CAPITAL PARTNERS ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Associés conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management
7.1 - Nomination et révocation
7.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés.
7.1.3. Un gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

associés.

7.1.4. Le(s) gérant(s) ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant(s), sauf s’il en est décidé autre-

ment par l’assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser au(x) gérants les dépenses raisonnables sur-
venues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors
de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs

26121

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d’un des gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-

ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 1

jour du mois de juin, à 11.00 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à

Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à
l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1 - L’exercice social
L’année sociale commence le premier avril et se termine le 31 mars, à l’exception de la première année qui débutera

à la date de constitution et se terminera le 31 mars 2004.

11.2 - Les comptes annuels

26122

Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la Loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des associés selon le quorum et conditions de vote requis

par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.630,-.

Résolutions des/de (l’)Associé(s)

1. La Société est administrée par le(s) gérant(s) suivant(s):
a. M. Rolly van Rappard, dirigeant d’entreprise, demeurant à NL-1118 BH Luchthaven Schiphol, World Trade Center

Schiphol Airport, Tower B, 6th Floor, Schiphol Boulevard 285;

b. M. Michael Smith, banquier, demeurant à Springwood House, The Ridges, Finchampstead, Berkshire, United Kin-

gdom.

2. Le siège social de la Société est établi aux 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au(x) comparant(es), celui-ci/celles-ci a/ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: S. Oostvogels, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, vol. 138S, fol. 78, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021114.3/208/397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Souscripteurs

Nombre de

Montant % de capital

parts

souscrit

social

sociales

CVC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

100 %

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

100 %

Luxembourg, le 2 mai 2003.

J. Delvaux.

26123

APROVIA MANAGEMENT GUN, Société à responsabilité limitée,

(anc. SANTEMEDIA LUX. FRANCE).

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.902.

—

In the year two thousand three, on the twenty-fifth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

SANTEMEDIA HOLDING, a «société à responsabilité limitée» incorporated under the law of Luxembourg, having

its registered seat at 38-40 rue Zithe, Luxembourg,

here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy established under

private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:

I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company existing in Luxembourg under the name

of APROVIA MANAGEMENT GUN, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of June 17, 2002, pub-
lished in the Mémorial, Recueil C 2002 page 61318.

II. The sole shareholder resolves to transfer the address of the Company from Luxembourg to Munsbach, with effect

as of May 1

, 2003.

III. The sole shareholder resolves to amend therefore article 5 of the Company’s bylaws to give it henceforth the

following content:

«Art. 5. The registered office of the Company is established in Munsbach. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.»

IV. The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 5, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach,

with effect as of May 1

, 2003.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-

name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SANTEMEDIA HOLDING, une société à responsabilité limitée constituée sous la loi luxembourgeoise, ayant son siè-

ge social au 38-40 rue Zithe, Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:

I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant à Luxembourg sous la dénomina-

tion de APROVIA MANAGEMENT GUN, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juin 2002,
publié au Mémorial, Recueil C 2002 page 61318.

II. L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg à Munsbach, avec effet au 1

mai

2003.

III. L’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le siège social est établi à Munsbach. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.»

IV. L’associé unique décide de fixer l’adresse de la Société au 5, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, avec effet

au 1

mai 2003.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

26124

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, vol. 17CS, fol. 52, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021137.3/211/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

APROVIA MANAGEMENT GUN, Société à responsabilité limitée,

(anc. SANTEMEDIA LUX. FRANCE).

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.902.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 12 mai

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(021138.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

WAZULLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.543.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00378, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020826.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

MUST INFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 41.067.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00911, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021080.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

SOSERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1026 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 90.516.

—

Le procès-verbal du Conseil d’Administration, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01306, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Extrait de la résolution prise lors du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 14 avril 2003

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au n

7, rue d’Amsterdam,

L-1026 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

(021123.4/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

Signature.

Pour SOSERA S.A.
Signature

26125

SOLUPHIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 109, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 17.662.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01299, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021092.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

GESFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1026 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 31.975.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03548, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2003.

(021095.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

S.T.R.C. S.A., SPECTRUM TECHNOLOGY, RESEARCH & CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 45.238.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 18 avril 2003 que:

Délibération

Le Conseil d’administration procède à la nomination de Madame Marie-Louise Sagot, administrateur de sociétés, de-

meurant à B-4000 Liège, 9, boulevard Piercot, aux fonctions d’administrateur-délégué.

L’administrateur-délégué aura tous pouvoirs de signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière ainsi que

dans tous les rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 5 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02014. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 avril 2003 que:

Délibération

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Eric Lackner de ses fonctions d’administrateur-délégué, avec

effet au 30 avril 2003.

Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Eric Lackner pour l’exécution de ses fonc-

tions d’administrateur-délégué.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délégué Madame Marie-Louise Sagot.
L’assemblée transfère le siège social de la société auprès de l’ETUDE HARPES, FELTGEN ET ASSOCIES, 55, boule-

vard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 5 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02016. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021118.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

Signature.

Signature
Administrateur-délégué

Pour la société
M.-L. Sagot

26126

M.A.C.H., S.à r.l., MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 89.824.

—

In the year two thousand and three, on the thirtieth of April.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

Was held an extraordinary general meeting of the members of the company MULTINATIONAL AUTOMATED

CLEARING HOUSE, S.à r.l., in abreviation M.A.C.H., S.à r.l., having its registered office at L-8080 Bertrange, 75, route
de Longwy, duly registered with the Luxembourg Trade register under section B and number 89.824, constituted under
the form of a «société anonyme» and under the name of ADVENT MIDAS S.A., by a deed of the undersigned notary,
on November 12, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, on December 11, 2002,
number 1760. The articles have been amended by virtue of a deed of the undersigned notary on December 19, 2002,
published in the Mémorial C, on February 11, 2003, number 141. The company has been transformed into a «société à
responsabilité limitée» and the actual name has been adopted by virtue of a deed of the undersigned notary on Decem-
ber 30, 2002, published in the Mémorial C, on February 14, 2003, number 161.

The extraordinary general meeting is opened at 1.20 p.m. by Maître Patricia Thill, lawyer, residing in Luxembourg,

acting as Chairman.

The Chairman designates as Secretary Mrs Peggy Olinger, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as Scrutinizer Maître Vassiliyan P. Zanev, lawyer, residing in Luxembourg.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet, which, after having been

signed ne varietur by the members present, the proxy holders, the members of the board and the notary, will remain
attached to the present minutes together with the proxies in order to be filed together with them with registration
authorities.

The Chairman declares and requests the notary to act that:

I. According to the attendance sheet, the members representing the full amount of the corporate capital of EUR

546,000.- (five hundred forty-six thousand Euro) represented by 21,840 (twenty-one thousand eight hundred forty) cor-
porate units without any nominal value, are duly present or validly represented at the meeting.

II. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company;
2. Subsequent amendment of article 2 paragraph 1 of the Company’s articles of association to reflect the said transfer;
3. Miscellaneous.

III. The whole share capital being present or represented at the present meeting and all members present or repre-

sented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV. The members’ meeting, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval to

the explanations of the chairman, deliberates and passes, via unanimous vote, the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from L-8080 Bertrange, 75, route de

Longwy to L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter with effect on April 14, 2003.

Second resolution

The general meeting resolves to adapt article 2 paragraph 1 of the articles of association of the Company in order to

reflect the above transfer of the registered office as follows:

«The registered office of the company is established in the municipality of Contern, Grand Duchy of Luxembourg.»

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

current deed incurs, is approximately EUR 800,- (eight hundred Euro).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the Chairman

brings the meeting to a close.

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing persons, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société MULTINATIONAL AUTOMATED CLEA-

RING HOUSE, S.à r.l., en abrégé M.A.C.H., S.à r.l., avec siège social à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, inscrite

26127

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 89.824, constituée sous la
forme d’une société anonyme et sous la dénomination de ADVENT MIDAS S.A., par acte du notaire instrumentant en
date du 12 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, le 11 décembre 2002, numéro
1760. Les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant du 19 décembre 2002, publié au Mémorial C, le 11
février 2003, numéro 141. La société a été transformé en société à responsabilité limitée et la dénomination actuelle a
été adoptée par acte du notaire instrumentant du 30 décembre 2002, publié au Mémorial C, le 14 février 2003, numéro
161.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 13.20 heures sous la présidence de Maître Patricia Thill, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme Secrétaire Madame Peggy Olinger, employée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme Scrutateur Maître Vassiliyan P. Zanev, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ayant ainsi été constitué, le bureau de l’assemblée rédige la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur

par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire, restera an-
nexée au présent procès-verbal avec les procurations pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. Conformément à la liste de présence, les associés représentant la totalité du capital social de EUR 546.000,- (cinq

cent quarante-six mille Euros) représenté par 21.840 (vingt et un mille huit cent quarante) parts sociales sans valeur
nominale, sont valablement présents ou représentés à l’assemblée.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société;
2. Modification de l’article 2 1

paragraphe des statuts de la société pour refléter ledit transfert;

3. Divers.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les associés présents

ou représentés déclarant qu’ils ont été avertis en bonne et due forme et ont eu connaissance de l’agenda préalablement
à cette assemblée, aucune convocation n’était nécessaire.

IV. L’assemblée se considérant dûment constituée et convoquée, et ayant approuvé les déclarations du Président, dé-

libère et passe les résolutions suivantes à l’unanimité.

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy à

L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter, avec effet au 14 avril 2003.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’adapter l’article 2 1

paragraphe des statuts de la Société afin de refléter le transfert

du siège social comme suit:

«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Contern, Grand-Duché de Luxembourg.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison du présent acte est évalué à environ EUR 800.- (huit cents Euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le Président a clôturé l’assemblée.
Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare que les personnes comparantes l’ont requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Thill, P. Olinger, V. Zanev, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, vol. 17CS, fol. 58, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021198.3/222/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

M.A.C.H., S.à r.l., MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 89.824.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021201.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 mai 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 mai 2003.

T. Metzler.

26128

O. REST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.816.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01817, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021316.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

O. REST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.816.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires de la société

tenue le 14 avril 2003 à 14.00 heures précises au siège de la société

L’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour le retard de l’assemblée générale annuelle approu-

vant les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2000.

L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2000 se soldant par un bé-

néfice de LUF 26.338,- que l’Assemblée décide d’affecter au compte résultats reportés après allocation à la réserve légale
LUF 1.317,-.

L’Assemblée Générale, donne, par votes spéciaux décharges aux administrateurs de leur mandat pour l’exercice

écoulé et décharge au commissaire aux comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE01820. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(021315.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

O. REST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.816.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01819, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021318.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

O. REST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.816.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires de la société

tenue le 15 avril 2003 à 14.00 heures précises au siège de la société

L’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour le retard de l’assemblée générale annuelle approu-

vant les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2001.

L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2001 se soldant par un bé-

néfice de LUF 39.102,- que l’Assemblée décide d’affecter au compte résultats reportés après allocation à la réserve légale
LUF 1.955,-.

L’Assemblée Générale, donne, par votes spéciaux décharges aux administrateurs de leur mandat pour l’exercice

écoulé et décharge au commissaire aux comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01818. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(021317.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Luxembourg, le 13 mai 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
R. Turner
Agent domiciliataire

Luxembourg, le 13 mai 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
R. Turner
Agent domiciliataire

26129

DS SMITH (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 93.199.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-fifth day of April.
Before Maître Marc Lecuit, notary public, residing in Redange/Attert (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as deputy

for Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duchy of
Luxembourg).

There appeared:

DAVID S. SMITH (HOLDINGS) B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, with registered

number 138761, whose registered office is in Treubstraad 17, NL - 2288, EH Rijkswijk, Netherlands,

here represented by Maître Eric Sublon, lawyer, residing in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
by virtue of a proxy under private seal, given in Rijkswijk, on April 24th, 2003.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as here above stated, decided to incorporate a limited liability corporation (société

à responsabilité limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a corporation with limited liability (société à responsabilité limitée), under the

name of DS SMITH (LUXEMBOURG), S.à r.l.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they

may at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Corporation.

Art. 2. The object of the Corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, as well as the management and development of such participating interests.

The Corporation may in particular acquire all types of securities whether negotiable or not (inclusive those issued

by any Government or any other international, national or local authority) and other rights attached to them, either by
way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise. Moreover, the Corporation may proceed to the acquisition and development of connected pat-
ents and licences.

The Corporation may proceed to the issue of bonds and debentures by way of private subscription and may borrow

funds in any form in accordance with the Law. The Corporation may grant any assistance, loan, advance, or guarantee
to the companies in which it has a direct participating interest.

Any activity carried on by the Corporation may be carried out directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere,

through its registered office or branches established in Luxembourg or elsewhere.

In general, it may carry out all commercial, industrial and financial operations, likely to enhance or to supplement the

above-mentioned purpose.

Art. 3. The Corporation has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a

decision of its sole member, or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.

The Corporation may have offices and branches (whether or not permanent establishments both in Luxembourg

and abroad).

Art. 4. The Corporation is formed for an unlimited period.

Title II.- Capital - Units

Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred

and twenty-five (125) units of a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Art. 6. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the corporation in direct proportion to its relationship

with the number of units in existence.

Art. 7. The units shall be transferable to third parties, which are not members only with the prior approval of the

members representing at least three quarters of the capital.

Otherwise the units shall be freely transferable among members.
The Corporation may acquire units in its own capital provided that the Corporation has sufficient freely distributable

reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.

26130

Title III - Management

Art. 8. The Corporation shall be managed by a board of managers composed of three managers at least who need

not to be members of the Corporation.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 9. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,

who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of man-
agers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
telegram, telex or telefax, or by e-mail of each manager.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or tele-

fax, or by e-mail another manager as his proxy.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers’ meetings.

Art. 10. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 11. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.

Art. 12. The Corporation will be bound by the joint signature of two managers or the single or joint signature of

any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of

the Corporation. As agents of the Corporation, they are responsible for the correct performance of their duties.

Title IV.- Decisions of the sole member - Meeting of the members

Art. 14. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the provisions of section XII

of the law of August 10, 1915 on société à responsabilité limitée, as amended.

As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the board of managers, are taken by the sole

member.

In the case of more than one member the decisions, which exceed the powers of the managers, shall be taken by

the meeting.

Resolutions at members’ meetings are validly adopted when passed by members representing more than half of the

capital. However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation and to dissolve and liquidate
the Corporation must be taken by a vote of the majority in number of the members representing at least three quarters
of the capital. If no quorum is reached at a first meeting of the members, the members are convened by registered mail
to a second meeting with at least fifteen calendar days notice, which will be held within thirty calendar days from the
first meeting taken.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever part of the capital

will be represented.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 15. The Corporation’s financial year runs from April 30th to April 29th of each year.

Art. 16. Each year, as of the day of the closing of the financial year, there will be drawn up a record of the assets and

liabilities of the Corporation, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Corporation.

26131

Every year five per cent of the net annual profit of the Corporation shall be transferred to the Corporation’s legal

reserve until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason
whatsoever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be
resumed until such one-tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Interim dividends may be distributed, at any time, according and within the provisions and limits of the Law and under

the following conditions:

1. Interim accounts are established by the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward.
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.
4. The payment is made once the Corporation has obtained the assurance that the rights of the creditors of the

Corporation are not threatened.

Title VI.- Dissolution

Art. 17. The life of the Corporation does not come to an end by liquidation, bankruptcy or insolvency of any mem-

ber.

In the event of the dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)

appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with
the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the units they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

Subscription and Payment

All the units have been entirely subscribed by DAVID S. SMITH (HOLDINGS) B.V., prenamed.
They have been fully paid up by a payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is as of now at the free disposal of the Corporation as has been proved to the undersigned notary who ex-
pressly bears witness to it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on April 29th, 2003.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Corporation or which shall

be charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand two hundred
Euro (EUR 1,200.-).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, rep-

resenting the entirety of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The named managers of the Corporation are:
a. Mr Gavin Mathew Morris, born in London (England) on September 15th, 1953, residing in 20 Argyll Road, London,

W8 7BG, England;

b. Mr Jean Lienhardt, born in Strasbourg (France) on July 3rd, 1954, residing in 5, rue Saint Morand, F-68150 Ribeau-

villé, France;

c. Mr Robertus Johannes Fegel, born in Amsterdam (Netherlands) on June 23rd, 1940, residing in Kasteelweg 8, 6865

CR Doorwerth, Netherlands.

The mandates of the managers will ended immediately after the annual members meeting approving the annual ac-

counts as at April 29th, 2004.

2) The Corporation shall have its registered office at L-2014 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the office of Maître Tom Metzler,

on the day named at the beginning of this document.

The document having been read and explained to the appearing person, acting as here above stated, the said appear-

ing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de son collègue empêché, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie (Grand-Duché de Luxembourg).

26132

A comparu:

DAVID S. SMITH (HOLDINGS) B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, immatriculée sous le numéro

138761, ayant son siège social à Treubstraad 17, NL-2288, EH Rijkswijk, Pays-Bas,

dûment représentée par Maître Eric Sublon, avocat, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Rijkswijk le 24 avril 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a décidé de constituer une société à responsabilité limitée,

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I. - Forme - Objet - Raison sociale - Siège social - Durée

Art. 1. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, dénommée DS SMITH (Luxembourg), S.à

r.l.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les associés peuvent à tout mo-

ment dissoudre cette association et rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le développement de ces participations.

La Société est en droit, en particulier, d’acquérir tout type de valeurs, négociables ou non (y compris des valeurs

émises par un Gouvernement, quel qu’il soit ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale) et tout autre
droit s’y rattachant, soit par contribution, souscription, option, achat ou par tout autre moyen, et elle est en droit de
les exploiter par vente, transfert, échange ou par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à
l’acquisition et au développement de brevets et licences s’y rapportant.

La Société est en droit de procéder à l’émission d’obligations et d’obligations non-garanties par souscription privée

et d’emprunter toute forme de fonds en vertu de la législation. La Société est en droit d’accorder toute aide, tout prêt,
toute avance ou toute garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou substantielle.

La Société est en droit d’exercer toute activité à Luxembourg ou dans tout autre pays, de manière directe ou indi-

recte, par l’intermédiaire de son siège social ou de ses filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

D’une manière générale, la Société est en droit d’exécuter toutes les opérations commerciales, industrielles et finan-

cières, afin d’augmenter ou de compléter l’objectif mentionné ci-dessus.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé

unique ou, en cas de pluralité des associés, par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La Société pourra avoir d’autres bureaux et succursales (qu’il s’agissent d’établissements permanents ou non à

Luxembourg comme à l’étranger).

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et

extraordinaires.

La Société ne reconnaîtra qu’un détenteur par part sociale; si une part sociale est détenue par plus d’une personne,

la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part sociale jusqu’à ce qu’une personne
soit désignée comme l’unique détenteur vis-à-vis de la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social ainsi que des bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre de parts sociales existantes.

Art. 7. Les parts sociales ne pourront être cédées à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social.

A défaut, les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
La Société ne pourra souscrire ses propres parts sociales que si la Société dispose de réserves suffisantes librement

distribuables à cette fin.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales qu’elle détient dans son propre capital social, devront

se faire en vertu d’une résolution et dans les termes et conditions à définir par l’assemblée générale des associés.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La société sera gérée par un conseil de gérance composé d’au moins trois gérants, associés ou non.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs, leur ré-

munération et la durée de leur mandat.

Art. 9. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secré-

taire, lequel n’a pas nécessairement la qualité de gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance ainsi que des procès-verbaux des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira à la demande du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation

du conseil.

26133

Une convocation écrite de chaque conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-quatre

heures avant l’heure fixée pour une telle réunion, à l’exception des cas d’urgence pour lesquels la nature de telles cir-
constances devra être exposée dans la convocation. Il pourra avoir renoncé à cette notification par accord écrit, télé-
gramme, télex ou facsimilé ou par courrier électronique de chacun des gérants.

Tout gérant pourra intervenir à toute réunion du conseil de gérance par voie de représentation en désignant par

écrit ou par télégramme, télex ou facsimilé ou par courrier électronique, un autre gérant comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents ou

représentés au dit conseil. Les décisions seront prises à la majorité des gérants présents ou représentés lors de la réu-
nion.

Les résolutions écrites approuvées et signées de tous les gérants auront le même effet que les résolutions votées

lors des conseils de gérance.

Art. 10. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés par le président ou, en son

absence, par le président pro tempore ayant présidé le dit conseil.

Les copies ou les extraits des procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou par ailleurs, seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et

de disposition au nom et dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés relèvent de la compé-

tence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs pour conduire la gestion journalière et les affaires de la Société

ainsi que la représentation de la Société pour la gestion de telles affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée
générale des associés, à tout gérant ou gérants du conseil ou à tout comité (dont les membres ne sont pas nécessaire-
ment des gérants) délibérant selon les termes et avec les pouvoirs déterminés par le conseil. Il pourra aussi conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, lesquelles n’ont pas nécessairement la qualité de gérant, nommer
et révoquer tout agent et employé, et fixer leurs émoluments.

Art. 12. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou la signature individuelle ou conjointe

de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 13. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne peuvent être tenus responsables des engagements de la

société. En tant qu’agent de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Assemblée des associés

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 sur la société à responsabilité limitée telle que modifiée.

Par conséquent toute décision qui excède les pouvoirs du conseil de gérance est prise par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance seront prises en assemblée.
Les résolutions de l’assemblée des associés sont valablement adoptées lorsqu’elles sont prises par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social. Cependant, les résolutions portant sur la modification des statuts, la dis-
solution et la liquidation de la Société, doivent être prises par le vote d’une majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social. Si le quorum n’est pas atteint lors d’une première assemblée
des associés, les associés sont convoqués par courrier recommandé à une seconde assemblée dont la notification devra
intervenir au moins quinze jours calendriers avant, qui sera tenue endéans les trente jours calendriers à compter de la
première assemblée tenue.

A cette seconde assemblée les résolutions seront prises à la majorité des votes des associés quelle que soit la part

du capital représentée.

Si tous les associés sont présents ou représentés lors d’une assemblée des associés, et s’ils constatent avoir été in-

formés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci pourra se tenir sans notification ou publication.

Titre V.- Exercice social - Comptes - Distribution

Art. 15. L’exercice social de la Société court du 30 avril au 29 avril de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au jour de clôture de l’exercice social, sera dressé un inventaire des actif et passif de la So-

ciété ainsi qu’un compte des pertes et profits.

Le solde créditeur du compte pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société doit être transféré sur la réserve légale de la

Société jusqu’à ce que celle-ci s’élève à un dixième du capital social souscrit. Si, à quelque moment et pour quelque raison
que ce soit, la réserve légale devenait inférieure à un dixième du capital social souscrit, l’affectation annuelle de cinq pour
cent devra être reprise jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit restaurée.

Le surplus est attribué à l’associé unique ou distribué entre les associés s’ils sont plusieurs. Cependant, l’associé uni-

que, ou selon les cas l’assemblée des associés, pourra décider, à une majorité telle que définit par les lois applicables,
que le bénéfice, après déduction d’une éventuelle réserve, est reporté ou transféré sur une réserve extraordinaire.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, conformément aux dispositions et limites de

la loi luxembourgeoise relative aux sociétés à responsabilité limitée et selon les conditions suivantes:

1. Des comptes intermédiaires sont établis par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intermédiaires, les bénéfices reportés y inclus, font apparaître un bénéfice.
3. La décision de payer un dividende intérimaire est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

26134

4. Le paiement est fait une fois que la Société a obtenu la garantie que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre VI.- Dissolution

Art. 17. La Société ne disparaît pas par liquidation, banqueroute ou faillite de l’un des gérants.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera opérée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l’associé

unique ou par une assemblée des associés. Le liquidateur ou les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges
quant à la réalisation de l’actif et au paiement du passif.

L’actif restant après déduction du passif sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, distribué aux associés pro-

portionnellement aux parts sociales qu’ils détiennent.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et paiement

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par DAVID S. SMITH (HOLDINGS) B.V., prénommée.
Elles ont été intégralement libérées par un paiement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société ce dont il a été justifié au notaire qui
s’en porte témoin.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence ce jour et prend fin le 29 avril 2003.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1) Les gérants de la Société sont:
a. Monsieur Gavin Mathew Morris, né le 15 septembre 1953 à Londres (Angleterre), demeurant à 20 Argyll Road,

London,W8 7BG, Angleterre;

b. Monsieur Jean Lienhardt, né le 3 juillet 1954 à Strasbourg (France), demeurant à 5, rue Saint Morand, F-68150

Ribeauvillé, France,

c. Monsieur Robertus Johannes Fegel, né le 23 juin 1940 à Amsterdam (Pays-Bas), demeurant à Kasteelweg 8, 6865

CR Doorwerth, Pays-Bas.

Leurs mandats prendront fin immédiatement après l’assemblée annuelle des associés approuvant les comptes annuels

au 29 avril 2004.

2) Le siège social est fixé au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2014 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête de la même partie il
est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude de Maître Tom Metzler, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée à la personne comparante, agissant ès-dite qualité, la personne comparante

a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: E. Sublon, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, vol. 17CS, fol. 57, case 12.– Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(021277.3/222/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

IMMO MALI, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 33.415.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01418, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021100.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 mai 2003.

T. Metzler.

Le Conseil d’Administration
Signatures

26135

CHATEAU DES ALPES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 93.198.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the fifth of May.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- BELRIVER LTD, a company, with registered office at Sea Meadow House, Blackburne Highway, PO BOX 116,

Road Town, Tortola (BVI),

here represented by Mr Philippe Morales, attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him on 30 April, 2003.
2.- Mr Aleksandr Bronstein, manager, residing at 111/6 St. Lucia Street, Valletta VLT09, (Malta),
here represented by Philippe Morales, prenamed,
by virtue of a proxy given to him on 29 April 2003.
The prenamed proxies, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, in the capacity it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a company which the prenamed parties declare to form between themselves:

Art. 1. There is hereby established a company in the form of a «société anonyme», under the name of CHATEAU

DES ALPES S.A.

The company is established for an undetermined period.
The registered office of the company is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly con-

nected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at one million Euro (EUR 1,000,000.-) consisting of one thousand (1,000) shares

of a nominal of one thousand Euro (EUR 1,000.-) per share, entirely paid in.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of in company, as prescribed in article 6 hereof.

The company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the company.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-

holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the company.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Tuesday in the
month of May of each year at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

company, unless otherwise provided herein.

26136

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need not

be shareholders of the company.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the company and the

representation of the company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be shareholders
of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.

Art. 10. The company will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on December

31st.

Art. 13. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2003.
The first annual general meeting shall be held in 2004.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

26137

Subscription and Payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of one million Euro (EUR

1,000,000.-) is as of now available to the company.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately fourteen thousand euro.

General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. Are appointed as directors:
- Mr Aleksandr Bronstein, manager, residing at 111/6 St. Lucia Street, Valletta VLT09, (Malta)
- Mr Dan Bronstein, manager, residing at 20/7 Bolshaya Piornerskaya Street, Moscow (Russia).
- Mr Philippe Morales, attorney at law, residing at 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., with registered office at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, 3, rue

du Fort Rheinsheim.

4. The address of the Company is set at 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

General Meeting of shareholders to be held in the year 2008.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance with article nine (9)

of the Articles of Incorporation.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by its surname, name, civil status and

residence, said appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- BELRIVER LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Sea Meadow House, Black-

burne Highway, PO Box 116, Road Town, Tortola, (BVI),

ici représentée par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée le 30 avril 2003.
2.- Monsieur Aleksandr Bronstein, manager, demeurant à Valletta VLT09, (Malte), 111/6 St. Lucia Street,
ici représenté par Maître Philippe Morales, prénommé,
en vertu d’une procuration lui donnée le 29 avril 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre
elles comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CHATEAU DES ALPES

S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Shareholders

Subscribed
capital in EUR

Paid-in capital in

EUR

Number of

shares

BELRIVER LTD prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900,000.-

900

Mr Aleksandr Bronstein prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,000.-

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000,000.-

1,000

26138

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé par la loi.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

26139

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en numéraire les montants suivants:

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million d’Euros

(1.000.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de quatorze mille
euros.

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Aleksandr Bronstein, manager, demeurant à Valletta VLT09, (Malte), 111/6 rue St. Lucia.
- Monsieur Dan Bronstein, manager, demeurant à Moscou (Russie), 20/7 rue Bolshaya Pionerskaya.
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant au 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Actionnaires

Capital souscrit

(EUR)

Libération (EUR)

Nombre
d’actions

BELRIVER LTD prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900.000,-

900

M. Aleksandr Bronstein, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000,-

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.000,-

1.000

26140

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2008.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article neuf

(9) des statuts.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

la même personne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Morales, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 2003, vol. 877, fol. 11, case 7. – Reçu 10.000 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021275.3/239/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. SAP INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.029.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01244, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021289.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. SAP INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.029.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 avril 2003

Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002/2003 comme suit:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01243. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021287.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Belvaux, le 7 mai 2003.

J.-J. Wagner.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

MM.

Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Guy Nimax, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mmes Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Solange Velter, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

26141

AKITA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.638.

—

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires enregistrée à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 15,

case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Nice (F) le 29 juin 2001

L’assemblée décide de révoquer le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Lozano.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Frédéric Nicolet en qualité d’administrateur.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Yves Barbie en qualité d’administrateur-délégué.
L’assemblée décide de charger Monsieur Yves Barbie de trouver un nouveau siège social pour la société.
L’assemblée charge Monsieur Yves Barbie du dépôt des comptes de la société pour les exercices 1997, 1998, 1999,

2000 dans les meilleurs délais.

L’assemblée décide de prolonger le mandat de commissaire aux comptes de INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(021106.4/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

SMIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1026 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 85.120.

—

Le procès-verbal du Conseil d’Administration, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01302, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Extrait de la résolution prise lors du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 14 avril 2003

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au n

7 rue d’Amsterdam,

L-1026 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2003.

(021117.4/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

MATISA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-9240 Diekirch, 8, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.177.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

Monsieur De Jesus Marta Mateus Luis Manuel, indépendant, né le 28 août 1964 à Figueira da Foz (I), célibataire, de-

meurant à L-9283 Diekirch, 10a, Bedingen.

Lequel comparant a déclaré constituer par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts et affecter les biens dont question ci-après, à l’exercice de l’activité plus amplement décrite
à l’article 3 des statuts de la société décrite ci-après:

Art. 1. La société prend la dénomination de MATISA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est fixé à Diekirch.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers qu’elle jugera utile pour l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

Art. 6. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Pour AKITA S.A.
Signature

Pour SMIS INTERNATIONAL S.A.
Signature

26142

Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assem-

blée générale des autres associés représentant au moins trois quarts des parts sociales restantes.

Art. 7. Au cas où la société ne devait avoir qu’un seul associé, les décisions sont prises par l’associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée

des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, la signature conjointe de deux gérants est exigée pour engager valablement

la société.

Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de
leur mandat.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un des associés.

En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société. Toutefois, si un seul des héritiers
est déjà associé personnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour l’exer-
cice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.

Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n’a qu’un seul associé les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à

l’actionnaire unique et les décisions de l’associé unique sont prises dans les formes prévues à l’article 7.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Mr De Jesus Marta Mateus Luis Manuel, préqualifié. Toutes les

parts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents), se trou-
ve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate ex-
pressément au moyen d’un certificat bancaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour des présentes et finira le 31 décembre 2003.

Frais

Le montant des frais, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont assumés par elle à raison

de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 810,-.

Résolutions de l’associé unique

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) La société est gérée par un gérant, savoir Mr De Jesus Marta Mateus Luis Manuel, indépendant, né le 28 août 1964

à Figueira da Foz (I), célibataire, demeurant à L-9283 Diekirch, 10a, Bedingen, lequel peut engager valablement la société
en toutes circonstances par sa seule signature.

2) La société a son siège à L-9240 Diekirch, 8, Grand Rue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. M. De Jesus Marta Mateus, J. Delvaux.

26143

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, vol. 138S, fol. 85, case 7.– Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021115.3/208/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

P AND B S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.850.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00450, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2003.

(021122.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

P AND B S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.850.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00451, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2003.

(021124.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

P AND B S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.850.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00452, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2003.

(021125.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

P AND B S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.850.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00453, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2003.

(021129.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Luxembourg, le 5 mai 2003.

J. Delvaux.

Pour P AND B S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

26144

APROVIA HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.266.

—

In the year two thousand and three, on the twenty-fifth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

APROVIA GROUP HOLDING, a «société à responsabilité limitée» incorporated under the law of Luxembourg, hav-

ing its registered seat at 38-40 rue Zithe, Luxembourg,

here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy established given

under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:

I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of APROVIA HOLDING, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of April 17, 2002, published
in the Mémorial, Recueil C 2002, page 52720, amended pursuant to a deed of the undersigned notary of June 28, 2002,
published in the Mémorial, Recueil C n° 1322, dated September 12, 2002.

II. The sole shareholder resolves to transfer the address of the Company from Luxembourg to Munsbach, with effect

as of May 1st, 2003.

III. The sole shareholder resolves to amend therefore article 5 of the Company’s bylaws to give it henceforth the

following content:

«Art. 5. The registered office of the Company is established in Munsbach. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.»

IV. The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach

with effect as of May 1st, 2003.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-

name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le 25 avril.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

APROVIA GROUP HOLDING, une société à responsabilité limitée constituée sous la loi luxembourgeoise, ayant son

siège social au 38-40 rue Zithe, Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:

I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de APROVIA HOLDING, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 avril 2002, publié au Mé-
morial, Recueil C 2002, page 52720, modifiée par acte du notaire soussigné du 28 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil
C n° 1322 du 12 septembre 2002.

II. L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg à Munsbach, avec effet au 1

mai

2003.

d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.»

IV. L’associé unique décide de fixer l’adresse de la Société au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, avec effet

au 1

mai 2003.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

26145

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, vol. 17CS, fol. 52, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021143.3/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

APROVIA HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.266.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(021147.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

MARKETING MEDIA INTERACTIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1026 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 92.913.

—

Le procès-verbal du Conseil d’Administration, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01311, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Extrait de la résolution prise lors du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 14 avril 2003

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au n

7, rue d’Amsterdam,

L-1026 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

(021127.4/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

S.E.A., SOCIETE EXPERTS ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.534.

—

Le bilan au 31 décembre 2001 après liquidation, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AD04030, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021218.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

S.E.A., SOCIETE EXPERTS ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.534.

—

Le bilan au 31 décembre 2002 après liquidation, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AD04031, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021223.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

J. Elvinger.

Pour MARKETING MEDIA INTERACTIF S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

Signature.

26146

BEFFORT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8080 Bartringen, 7, rue Pletzer.

H. R. Luxemburg B 93.178.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den siebzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung JOHNEN-DRUCK VERWALTUNGS-GmbH, mit Sitz in D-54470 Bern-

kastel-Kues, Industriegebiet Bornwiese, hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Richard Johnen, Druckinge-
nieur, wohnhaft in D-54470 Bernkastel-Kues, Industriegebiet Bornwiese.

2) Herrn Jean-Marie Kerschen, Druckermeister, wohnhaft in L-5480 Wormeldingen, 100, rue Principale.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung BEFFORT S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bartringen.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Herstellung und der Vertrieb von Produkten der graphischen Industrie.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten aus-
üben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertfünfzigtausend Euro (150.000,-

€) eingeteilt in eintausend (1.000)

Aktien mit einem Nennwert von je einhundertfünfzig Euro (150,-

€).

Die Aktien sind Namensaktien.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Falls ein Aktionär einem Dritten Aktien zu übertragen beabsichtigt, muss er dem Verwaltungsrat dies schriftlich mit-

teilen und zu gleicher Zeit die Zertifikate über die abzutretenden Aktien bei der Gesellschaft hinterlegen.

Diese Mitteilung muss enthalten:
1) Namen und Anschrift des vorgeschlagenen Erwerbers;
2) die Zahl der abzutretenden Aktien und;
3) den Preis zu dem der Aktionär seine Aktien abzutreten beabsichtigt.
Binnen vierzehn Tagen muss der Verwaltungsrat die Aktionäre von dieser Mitteilung schriftlich in Kenntnis setzen

und sie auffordern die zum Kauf angebotenen Aktien zu dem angeführten Preis anteilsmässig zu ihrer Beteiligung in der
Gesellschaft zu übernehmen.

Jeder Aktionär muss binnen einem Monat vom Empfang dieser Mitteilung an der Gesellschaft erklären:
1.- dass er sein Recht ausübt den ihm zustehenden Anteil an den angebotenen Aktien zu dem geforderten Preis zu

übernehmen oder

2. dass er nicht beabsichtigt Aktien zu übernehmen.
Wenn ein Aktionär solch eine Mitteilung nicht beantwortet, wird angenommen, dass er darauf verzichtet hat, Aktien

zu übernehmen.

Wenn die angebotenen Aktien nicht von den Aktionären übernommen werden, können sie der in der Mitteilung er-

wähnten Person und zu den dort angeführten Bedingungen abgetreten werden.

Sollte Uneinigkeit unter Parteien über den Preis der abzutretenden Aktien bestehen, so wird der Kaufpreis von einem

durch das Bezirksgericht in Luxemburg ernannten Sachverständigen auf der Grundlage des Bilanzwertes der Gesellschaft
festgelegt.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen. Sie sind in zwei Kategorien A und B eingeteilt. Die Verwaltungsratsmitglieder Kategorie A werden von
der Hauptversammlung auf Vorschlag des einen Aktionärs und diejenigen der Kategorie B auf Vorschlag des anderen
Aktionärs ernannt, sodass zu jeder Zeit ein jeder der Aktionäre im Verwaltungsrat vertreten ist.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

26147

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Uebertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes der Kategorie A und

eines Mitgliedes der Kategorie B rechtsgültig verpflichtet. Für die Geschäfte, welche im Rahmen der täglichen Geschäfts-
führung liegen, ist das delegierte Verwaltungsratsmitglied einzelzeichnungsberechtigt.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.

Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezügli-
chen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.

Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 14. Juli um 14.00 Uhr in Bartringen, am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-

drei.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre zweitausendvier.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einhundertfünfzigtausend Euro (150.000,-

€) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreitausend Euro (3.000,-

€).

1) JOHNEN-DRUCK VERWALTUNGS-GmbH, vorgenannt, fünfhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Herrn Jean-Marie Kerschen, vorgenannt, fünfhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: eintausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

26148

Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.

2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
Kategorie A:
Herr Richard Johnen, Druckingenieur, wohnhaft in D-54470 Bernkastel-Kues, Industrie-Gebiet Bornwiese, geboren

in Zeltingen-Rachtig, am 25. Mai 1950.

Kategorie B:
Herr Jean-Marie Kerschen, Druckermeister, wohnhaft in L-5480 Wormeldingen, 100, rue Principale, geboren in Lu-

xemburg, am 5. Januar 1953;

Frau Aleksandra Kerschen-Glafik, Hausfrau, wohnhaft in L-5480 Wormeldingen, 100, rue Principale, geboren in Pacz-

kow (Polen), am 19. November 1978.

3) Zum Kommissar wird ernannt:
Herrn René Thill, Buchhalter, wohnhaft in L-1216 Howald, 6, rue Bartholomy, geboren in Luxemburg, am 1. Januar

1952.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung des Jahres zweitausendvier.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8080 Bartringen, 7, rue Pletzer.

6) Herr Jean-Marie Kerschen, vorgenannt, wird zum delegierten Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft ernannt.
Er ist berechtigt gemäss Artikel 10 der Satzung die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift im Rahmen der tägli-

chen Geschäftsführung zu verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Johnen, J.-M. Kerschen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, vol. 17CS, fol. 47, case 11. – Reçu 1.500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(021255.3/200/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

SEREGNON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 71.739.

—

L’an deux mille trois, le huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SEREGNON HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, R. C. Luxembourg section B numéro
71.739, constituée suivant acte reçu le 2 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 912 du 1

décembre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Anne-Marie Primiceri,

Employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.240 (mille deux cent quarante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de

€ 109.000,- (cent neuf mille euros) en vue de le porter de € 31.000,-

(trente et un mille euros) à

€ 140.000,- (cent quarante mille euros) par la création de 4.360 actions nouvelles de € 25,-

(vingt-cinq euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;

Luxemburg, den 2. Mai 2003.

F. Baden.

26149

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, l’actionnaire minoritaire re-

nonçant à son droit préférentiel de souscription.

3. Modifications de l’article cinq des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à

€ 140.000,- (cent quarante mille euros) représenté par 5.600 (cinq mille six cents)

actions d’une valeur nominale de

€ 25,- (vingt-cinq euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux Assemblées Gé-

nérales.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 109.000,- (cent neuf mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 140.000,- (cent quarante mille
euros) par la création de 4.360 (quatre mille trois cent soixante) actions nouvelles de

€ 25,- (vingt-cinq euros) chacune,

émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 4.360 (quatre mille trois cent soixante) actions nouvelles l’actionnaire majori-
taire, la société PHILL ASSETS S.A., ayant son siège social au 24 De Castro Str., Wickhams Cay I, Road Town, Tortola
(BVI).

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite est intervenu l’actionnaire majoritaire prénommé, ici représenté par Mademoiselle Anne-Marie Primiceri,

prénommée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

lequel a déclaré souscrire aux 4.360 (quatre mille trois cent soixante) actions nouvelles et les libérer intégralement

en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 109.000,- (cent
neuf mille Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 140.000,- (cent quarante mille euros), représenté par 5.600 (cinq mille six cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, disposant d’une voix aux Assemblées Générales.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme deux mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Vittore, A.-M. Primiceri, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 138S, fol. 77, case 6. – Reçu 1.090 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021161.3/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

SEREGNON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 71.739.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 12 mai

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021162.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

EVOLUTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 39.386.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01757 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021177.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Luxembourg, le 5 avril 2003.

J. Elvinger.

Senningerberg, le 7 mai 2003.

Signatures.

26150

RÜGEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 3, rue de la Chapelle.

H. R. Luxemburg B 93.179.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, den achtundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtswohnsitz in Sassemheim (Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft WATERWAY HOLDING S.C.A., eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, die dem Luxemburger

Recht unterliegt, mit Sitz in 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxemburg;

hier vertreten durch den Komplementär mit Einzelunterschriftbefugnis, die Gesellschaft WATERWAY MANAGE-

MENT S.A., eine Aktiengesellschaft Luxemburger Rechts, mit Sitz in 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxemburg,

letztere hier wiederum vertreten durch Herrn Charles Duro, Rechtsanwalt, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht, ausgestellt zu Luxemburg, am 18. April 2003.

2.- Die Gesellschaft WATERWAY MANAGEMENT S.A., vorbezeichnet,
hier vertreten durch Herrn Charles Duro, vorgenannt,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht, ausgestellt zu Luxemburg, am 18. April 2003.
Vorgenannte Vollmachten, nachdem sie von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur paraphiert

wurden, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zu Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von den vor-

erwähnten Parteien zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung RÜGEN S.A.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf, der Verkauf, die Befrachtung, die Vermietung und die Leitung von Schif-

fen für Flusskreuzfahrten, sowie direkte und indirekte Finanz- und Handelsgeschäfte welche sich hierauf beziehen.

Die Gesellschaft kann Anleihen nehmen unter allen Formen und kann Anleihen-Obligationen ausgeben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt siebzigtausend Euro (70.000,- EUR) eingeteilt in siebzig (70) Aktien mit

einem Nominalwert von je eintausend Euro (1.000,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung ernannt werden für eine Dauer, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-

sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch abgeben. Fern-

schreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

26151

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegende Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine Befugnisse

zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Stadt Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen und zwar am zweiten Donnerstag des Monats März eines jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 15. Der Verwaltungsrat kann eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen. Sie muss einberufen wer-

den, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember desselben Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnungen mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 17. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verpflichtung
wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 18. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung, unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen, ernannt werden.

Art. 19. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2004 statt.

Kapitalzeichnung - Einzahlung

Die siebzig (70) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von siebzig-

tausend Euro (70.000,- EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich
bestätigt wird.

Aktionär

gezeichnetes

eingezahltes

Aktienzahl

Kapital

1. WATERWAY HOLDING S.C.A., vorgenannt . . . . . . . . . . .

69.000,- EUR

2. WATERWAY MANAGEMENT S.A., vorgenannt. . . . . . . . .

1.000,- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70.000,- EUR

26152

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf tausendfünfhundertsechzig Euro.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1325 Luxemburg, 3, rue de la Chapelle.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgelegt.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Gabriel U. Bianchi, Vermögensverwalter, wohnhaft in Reishalde 9, CH-3640 Baar;
b) Herr Reto Lardelli, Rechtsanwalt, wohnhaft in Masanserstr. 93, CH-7000 Chur;
c) Herr Charles Duro, Rechtsanwalt, wohnhaft in 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxemburg.

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft Luxemburger Rechts FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., mit Sitz in L-2419 Luxemburg, 3, rue du

Fort Rheinsheim.

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs (6) Jahre festgesetzt und enden sofort nach der jähr-

lichen Hauptversammlung von zweitausendundneun (2009).

Das Mandat des Kommissars wird ebenfalls auf sechs (6) Jahre festgesetzt und endet sofort nach der jährlichen Haupt-

versammlung von zweitausendundneun (2009).

6.- Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel zehn (10)

der Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe Komparent zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrie-
ben.

Gezeichnet: C. Duro, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, am 2. Mai 2003, Band 877, Blatt 7, Feld 10. – Erhalten 700 Euro.

Der Einnehmer (gezeichnet): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021259.3/239/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

PERPOFIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 82.508.

—

L’an deux mil trois, le quatre avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Jan Hoekstra, directeur technique, demeurant à B-6700 Arlon, 15, rue de Clairefontaine,
Ici représenté par Monsieur Gaël Laffalize, employé privé, demeurant à B-Arlon, agissant en vertu de deux procura-

tions sous seing privé données le 31 mars 2003,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire, demeureront annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps,

Lequel comparant, es-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée PERPOFIL, S.à r.l., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, a

été constituée, aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 1

juin 2001,

publié au Mémorial C page 57036 de 2001,

II. Le capital social est fixé à quinze mille euros (

€ 15.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur

de quinze euros (

€ 15,-) chacune, entièrement souscrites et libérées comme suit:

Sur ce:

Beles, den 7. Mai 2003.

J.-J. Wagner.

1. M. Jan Hoekstra, préqualifié, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. M. Albert Vermeylen, directeur, demeurant à B-2560 Nijlen, 10, Beanderstraat, cinq cents parts sociales .

500

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

26153

Le mandataire déclare qu’aux termes d’un écrit sous seing privé daté du 8 août 2002, Monsieur Albert Vermeylen a

cédé à Monsieur Jan Hoekstra, l’intégralité de ses parts sociales, soit cinq cents (500), pour le prix symbolique de un (1,-
) euro.

Le cessionnaire est devenu propriétaire des parts cédées au jour de la cession mentionnée ci-avant, et il en a eu la

jouissance également à compter de ce jour. Il a été subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées
dès ce jour.

Acceptation

Monsieur Jan Hoekstra agissant en tant que gérant technique de la société et représenté comme dit ci-avant, déclare

consentir à la cession de parts ci-avant mentionnée, conformément à l’article 1690 du Code Civil, et la tient pour vala-
blement signifiée à la société et à lui-même.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette constatation, le comparant agissant au nom et pour compte du nouvel associé unique,

Monsieur Jan Hoekstra, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

En conséquence de tout ce qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quinze mille euros (

€ 15.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur de

quinze euros (

€ 15,-) chacune, entièrement souscrites et libérées par l’associé unique, Monsieur Jan Hoekstra, directeur,

demeurant à B-6700 Arlon, 15, rue de Clairefontaine.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.»

Deuxième résolution

Il accepte la démission de Monsieur Albert Vermeylen, de son poste de gérant administratif sans lui accorder déchar-

ge.

Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée:
Monsieur Martijn Hoekstra, ouvrier, demeurant à B-6600 Bastogne, 73/B1, rue de Neufchâteau.

Troisième résolution

Il décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-4831 Rodange, 174, route de Longwy.
En conséquence, la première phrase de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social de la société est établi à Rodange.»

Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de huit

cent soixante euros (

€ 860,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: G. Laffalize, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 8 avril 2003, vol. 424, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021178.3/232/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

PERPOFIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 82.508.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 6 février 2003, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

(021179.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

QUADRIGA GLOBAL CONSOLIDATED TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 54.921.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01755 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021180.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Mersch, le 6 mai 2003.

U. Tholl.

Senningerberg, le 7 mai 2003.

Signatures.

26154

MEDEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1026 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 83.286.

—

Le procès-verbal du Conseil d’Administration, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01308, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Extrait de la résolution prise lors du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 14 avril 2003

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au n

7, rue d’Amsterdam,

L-1026 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

(021130.4/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

IVECO FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 20.503.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00454, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2003.

(021131.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

MGB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2322 Luxembourg, 18, rue Henri Pensis.

R. C. Luxembourg B 47.822.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06234, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2003.

(021149.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

MGB INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2322 Luxemburg, 18, rue Henri Pensis.

H. R. Luxemburg B 47.822.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung

gehalten am 26. April 2003 von 12.00 bis 12.30 Uhr

Die Gesellschafter fassen einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Niederlegung des Verwaltungsratsmandat durch Me André Marc zum 31. Dezember 2002 wird zur Kenntnis ge-

nommen. Die Aktionäre danken Me André Marc für seine jahrelange wertvolle Mitarbeit. Die Gesellschaft wird bis auf
weiteres von 3 Verwaltungsratsmitgliedern geführt.

Zweiter Beschluss

Die Niederlegung des Kommissarmandats durch Herrn Peter Rockel zum 26. April 2003 wir zur Kenntnis genom-

men. Die Aktionäre danken Herrn Peter Rockel für seine jahrelange wertvolle Mitarbeit.

Dritter Beschluss

Die Firma THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg wird mit sofortiger Wir-

kung zum neuen Kommissar der MGB INTERNATIONAL S.A. bis inkl. der Ordentlichen Gesellschafterversammlung,
die über das Geschäftsjahr 2003 beschließen wird, gewählt, und die Gesellschaft wird mit der Prüfung des Abschlusses
für das Geschäftsjahr 2002 beauftragt.

Pour MEDEUR S.A.
Signature

Pour IVECO FINANCE LUXEMBOURG S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Signature
Un mandataire

Für die Richtigkeit des Auszugs
M. G. Braun

26155

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01552. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(021140.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

MGB INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2322 Luxemburg, 18, rue Henri Pensis.

H. R. Luxemburg B 47.822.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung

gehalten am 28. April 2003 von 11.00 bis 11.30 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

Erster Beschluss

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der vom Kommissar vorgelegte und geprüfte Jahresabschluss

zum 31. Dezember 2002 werden genehmigt.

Zweiter Beschluss

Den Mitgliedern des Verwaltungsrats und dem alten und dem neuen Kommissar wird in getrennten Abstimmungen

für das Geschäftsjahr 2002 Entlastung erteilt.

Dritter Beschluss

Von dem im Jahresabschluss ausgewiesenen Gewinn werden:
- EUR 1.300,- (=5 x in 2002 für das Geschäftsjahr 2002 gezahlte Vermögensteuer von EUR 260,-) der Rücklage gem.

Artikel 174bis Steuergesetz (Anrechnung der Vermögensteuer auf die Körperschaftsteuer) zugeführt;

- EUR 8.249,79 (EUR 3.179,20) auf neue Rechnung vorgetragen.

Da alle Mandate noch bis zum Ablauf der Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2003 gelten, sind keine Neu-

wahlen erforderlich.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01551. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(021145.2/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

PALEMO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.187.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jacques Lebas, juriste, demeurant à Luxembourg, 49, boulevard Royal.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PALEMO CONSULTING, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de conseils en matière économique ainsi que toutes autres activités se

rattachant de près ou de loin au secteur économique.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Für die Richtigkeit des Auszugs
M. G. Braun

26156

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-

nime des propriétaires de parts sociales appartenant aux survivants.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture du ou de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration, Gérance, Assemblées du ou des associés

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser tous les actes né-
cessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique. Il ne peut les déléguer.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jacques Lebas, prénommé, et intégralement libérées par un

versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès mainte-
nant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Résolutions prises par l’associé unique

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:

26157

Monsieur Jacques Lebas, juriste, demeurant à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
2. Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lebas, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, vol. 17CS, fol. 64, case 9. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(021269.3/200/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

GAMAX HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 73.325.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00455, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2003.

(021132.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

U.S. FIXED INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.053.

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06112, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2003.

(021135.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

AIH INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 76.868.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-

AE00644, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021148.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Luxembourg, le 7 mai 2003.

F. Baden.

Pour GAMAX HOLDING AG, Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour U.S. FIXED INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 44.575,47 EUR

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-14.040,01 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 58.615,48 EUR

Signature.

26158

CRQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 80.865.

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CRQ S.A.,

ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, ci-après dénommée «le comparant»,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen en date du 5 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 837 du 3 octobre 2001, et dont les statuts ont été modifiés par acte du 14 juin
2001, publié au Mémorial C n

1208 du 21 décembre 2001, du 25 juillet 2001, publié au Mémorial C n

113 du 22 janvier

2002 et en dernier lieu du 21 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 297 du 19 mars 2003;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 8 avril

2003, dont une photocopie du procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 283.920,- (deux cent quatre-vingt-trois

mille neuf cent vingt euros), représenté par 28.392 (vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-douze) actions d’une valeur
nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement libérées.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 3 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 6.000.000,-

(six millions d’euros), représenté par 600.000 (six cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du ca-
pital autorisé.

Les alinéas 4 et suivants du même article 3 des statuts sont libellés comme suit:

«En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 5 octobre 2005, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par des
apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administra-
tion est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit pré-
férentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Toute prime d’émission est à la libre disposition de l’assemblée générale des actionnaires.»
3) Que lors de sa réunion du 8 avril 2003, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de EUR 650,- (six cent cinquante euros), pour porter le capital social de son montant actuel de
EUR 283.920,- (deux cent quatre-vingt-trois mille neuf cent vingt euros) à EUR 284.570,- (deux cent quatre-vingt-quatre
mille cinq cent soixante-dix euros), par la création de 65 (soixante-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
10,- (dix euros) chacune, toutes augmentées d’une prime d’émission de EUR 50,- (cinquante euros) par action, à libérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et d’accepter la sous-
cription de ces nouvelles actions par un actionnaire existant, comme plus amplement détaillés sur le prédit procès-verbal
de la réunion du conseil d’administration du 8 avril 2003, lequel a souscrit à la totalité des 65 (soixante-cinq) actions
nouvelles, toutes augmentées d’une prime d’émission de EUR 50,- (cinquante euros) par action, et les a libérées ainsi
que la prime moyennant une contribution en espèces totale de EUR 3.900,- (trois mille neuf cents euros), le droit de
souscription des anciens actionnaires ayant, pour autant que de besoin, été limité partiellement par décision du Conseil
d’Administration en application du pouvoir lui conféré par l’article 3, alinéa 4 des statuts;

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents d’en-

gagement de souscription.

La somme totale de EUR 3.900,- (trois mille neuf cents euros), se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il

en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve augmenté à concurrence du montant susvanté,

de sorte que le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 284.570,- (deux cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent soixante-dix euros), re-

présenté par 28.457 (vingt-huit mille quatre cent cinquante-sept) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, entièrement libérées.»

Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à EUR 800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, J. Elvinger.

26159

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, vol. 17CS, fol. 50, case 11. – Reçu 39 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021156.3/211/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

CRQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 80.865.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 12 mai

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021157.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

LES KANGOUROUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 15, rue Charles Arendt.

R. C. Luxembourg B 93.195.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Roberta D’Esposito, puéricultrice-psychologue, née à Rome (Italie) le 31 mai 1971, demeurant à L-

1450 Luxembourg, 39A, Côte d’Eich;

2.- Madame Manuela Cravotta, puéricultrice-assistante pour communauté enfantine, née à Pavia (Italie) le 25 décem-

bre 1960, demeurant à L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich;

3.- Madame Stefania Cortese, professeur d’italien, née à Catanzaro (Italie) le 17 janvier 1968, demeurant à L-1134

Luxembourg, 15, rue Charles Arendt.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles:

Art. 1

. La société prend la dénomination LES KANGOUROUS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la création et la gestion d’une crèche.
La société aura également pour objet toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-

mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil trois.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent quarante euros (EUR 12.540,-), représenté par trois cents

(300) parts sociales de quarante et un virgule quatre-vingts euros (EUR 41,80) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents quarante euros (EUR 12.540,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés re-
connaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Luxembourg, le 5 mai 2003.

J. Elvinger.

1.- par Mademoiselle Roberta D’Esposito, puéricultrice-psychologue, née à Rome (Italie) le 31 mai 1971,

demeurant à L-1450 Luxembourg, 39A, côte d’Eich, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2.- par Madame Manuela Cravotta, puéricultrice-assistante pour communauté enfantine, née à Pavia (Italie)

le 25 décembre 1960, demeurant à L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich, cent parts sociales . . . . . . . . .

100

3.- par Madame Stefania Cortese, professeur d’italien, née à Catanzaro (Italie) le 17 janvier 1968, demeurant

à L-1134 Luxembourg, 15, rue Charles Arendt, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

26160

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associées, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1134 Luxembourg, 15, rue Charles Arendt.

- Sont nommées gérantes de la société pour une durée indéterminée:
– Mademoiselle Roberta D’Esposito, préqualifiée;
– Madame Manuela Cravotta, préqualifiée;
– Madame Stefania Cortese, préqualifiée.

- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’une des gérantes.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’elles connue aux comparantes, toutes connues du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont toutes signé le présent acte avec le no-
taire.

Signé: R. D’Esposito, M. Cravotta, S. Cortese, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, vol. 17CS, fol. 60, case 12. – Reçu 125,40 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(021262.3/222/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 mai 2003.

T. Metzler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Seafuture S.A.

Barnico Holding S.A.

CEK, Centre Equestre Kobenbour

Finlux Management Holding S.A.

Domaine Paradisu S.A.

HCEPP Luxembourg Poland I, S.à r.l.

HCEPP Luxembourg Czech Republic III, S.à r.l.

Compagnie Financière de l’Atlantique Holding S.A.

Sidro Holding S.A.

Euro Consultancy Holding S.A.

CVC Capital Partners Advisory Company (Luxembourg), S.à r.l.

Aprovia Management GUN

Wazulle Holding S.A.

Must Info S.A.

Sosera S.A.

Soluphil S.A.

Gesfo S.A.

S.T.R.C. S.A., Spectrum Technology, Research & Consulting S.A.

M.A.C.H., S.à r.l., Multinational Automated Clearing House

O. Rest S.A.

DS Smith (Luxembourg), S.à r.l.

Immo Mali

Château des Alpes S.A.

Simex Sport International S.A.

Akita S.A.

Smis International S.A.

Matisa, S.à r.l.

P and B S.A.

Approvia Holding

Marketing Media Interactif S.A.

S.E.A., Société Experts Associés S.A.

Beffort S.A.

Seregnon Holding S.A.

Evolution

Rügen S.A.

Perpofil, S.à r.l.

Quadriga Global Consolidated Trust

Medeur S.A.

Iveco Finance Luxembourg S.A.

MGB International S.A.

Palemo Consulting, S.à r.l.

GAMAX Holding AG

U.S. Fixed Income Fund Management Company S.A.

AIH Investissements S.A.

CRQ S.A.

Les Kangourous, S.à r.l.