25777

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 538

19 mai 2003

S O M M A I R E

A.I.P. Express, S.à r.l., Berchem . . . . . . . . . . . . . . . .

25801

Espirito  Santo  Financial  Group  S.A.H.,  Luxem- 

A.I.P. Express, S.à r.l., Berchem . . . . . . . . . . . . . . . .

25801

bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25821

Akeler Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

25802

Eurowest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

25793

Alag S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25804

Financière Asturias S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

25815

Alfastar Lux S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25795

Fortis L Fix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

25780

Armeos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25806

Fortis L Fix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

25790

Aurele Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

25820

Goldrose Holding S.A., Nothum . . . . . . . . . . . . . . . 

25796

Baha Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

25808

Gordon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25812

Banca di Roma International S.A., Luxembourg  . .

25811

Grand Bazar Schirtz, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . 

25799

Banca di Roma International S.A., Luxembourg  . .

25812

High Tech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

25819

Bank Companie Nord-Eindorf Sicav, Luxemburg-

Ifonas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

25817

Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25816

IMR Syrdall AG, Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25804

Bantan International Development S.A.,  Luxem- 

Kandi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25803

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25795

Kandi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25803

Bantan International Development S.A.,  Luxem- 

Kandi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25803

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25795

Kandi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25804

Bantan International Development S.A.,  Luxem- 

Kehlen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25797

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25795

Kehlen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25798

Blue Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25815

Kunzit S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25803

BPFS,  BNP  Paribas  Fund  Services  S.A.,  Luxem- 

L.G. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25818

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25791

Labrador Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

25794

BRG Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

25778

Labrador Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

25794

C.I.D.C., Consolidated Investment and Develop- 

Lamber S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25779

ment Corporation S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

25802

Lexington Participations S.A., Luxembourg  . . . . . 

25815

C.I.D.C., Consolidated Investment and Develop- 

(Le) Mas S.A., Rombach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25793

ment Corporation S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

25802

Mazout Kuffer, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . 

25790

Centre Le Roi Dagobert S.A., Grevenmacher  . . . .

25805

Mazout Kuffer, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . 

25790

Cogent Investment Operations Luxembourg S.A.,

Metro International S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . 

25822

Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25791

Millicom International Cellular S.A., Bertrange . . 

25818

Combus Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

25813

Nomura Global Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . 

25823

Corolla Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

25819

P.T.R.,  Plantations des Terres Rouges  S.A.,  Lu- 

Doman Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

25814

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25817

Dosetten S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25792

Pastor International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

25778

Dosetten S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25792

Pinus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25820

Duménil Leblé Bank Luxembourg S.A.,  Luxem- 

Promotions C. Jans & Associés S.A., Eschweiler . . 

25805

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25804

Promotions Schmit & Klein, S.à r.l., Bertrange. . . 

25790

E.F.I., Euro Finance Investments Holding S.A., Lu- 

Saiturex Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

25814

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25813

Schroder International Selection Fund, Sicav, 

EDM International, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .

25820

Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25821

Epicerie Tompers, S.à r.l., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . .

25805

Schroder Special Situations Funds, Sicav, Sennin- 

25778

BRG FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.709. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 15 avril 2003

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de reporter le résultat de l’exercice social clôturé au 31 décembre 2002;
2. de réélire Messieurs Hubert d’Ansembourg, Pierre Renwart, François Lefèbvre, Jonny Van de Casteele, Arnaud

Jamar de Bolsée, Cornélis Groen, Philippe du Chastel, Vincent Planche et Jacques Berghmans en qualité d’administra-
teurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

3. de ratifier la cooptation de Monsieur Jean-Michel Gelhay en qualité d’administrateur, en remplacement de Mon-

sieur Geert De Bruyne, administrateur démissionnaire.

4. de réélire la société KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 17 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00087. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020134.3/034/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

PASTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.080. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-

AD06085, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

Luxembourg, le 5 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019882.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

SELLA SICAV LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE00949, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020122.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

gerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25814

T-Comalux S.A., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25799

Schroder World Markets Fund, Sicav,  Senninger- 

T-Comalux S.A., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25799

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25819

T-Comalux S.A., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25800

Sella Sicav Lux, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

25778

TDG Logistics S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .

25802

Seupar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25816

Transcom WorldWide S.A., Bertrange  . . . . . . . . .

25822

Shopping 2000, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . 

25796

Travhydro Luxembourg S.A., Steinsel  . . . . . . . . . .

25806

Smap Life Fund Management Company,  Luxem- 

Travhydro Luxembourg S.A., Steinsel  . . . . . . . . . .

25807

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25779

Uzes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25824

Société  du  Domaine  Agricole  du  Kissian  S.A., 

Wayne S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25806

Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25813

Zentralux S.A., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25796

Stellaris, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25796

Zentralux S.A., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25796

Surprise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25816

<i>Pour BRG FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de pouvoir

<i>Pour PASTOR INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
M. Juncker
<i>Administrateur

Luxembourg, le 6 mai 2003.

Signature.

25779

LAMBER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 62.911. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Rémy Meneguz, Expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de PHILL ASSETS S.A. établie à Tortola (B.V.I.), Akara Building, 24 De

Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. La Société LAMBER S.A., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 62.911 a été constituée suivant acte reçu par
Maître Marthe Thyes-Walch, Notaire de résidence à Luxembourg, le 1

er

 décembre 1997, acte publié le 6 mai 1998 au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 312;

2. Le capital de la Société s’élève à 

€ 31.000,- (trente et un mille euros) entièrement libéré, représenté par 8.000 (huit

mille) actions sans désignation de valeur nominale;

3. Le mandant s’est rendu propriétaire de la totalité des actions de la Société LAMBER S.A.;
4. Le mandant approuve le bilan de clôture de la Société, pour la période du 1

er

 janvier 2003 à ce jour;

5. Le mandant accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Le mandant a l’intention de dissoudre la Société avec effet immédiat;
7. En sa qualité de liquidateur de la Société LAMBER S.A., le mandant déclare qu’il est investi de tout l’actif et qu’il

réglera tout passif éventuel de la Société dissoute, clôturant ainsi la dissolution;

8. Les livres et documents de la Société LAMBER S.A. seront conservés pendant une période de 5 ans à Luxembourg,

à l’ancien siège de la Société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 138S, fol. 78, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019109.3/211/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

SMAP LIFE FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 77.113. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 17 avril 2003

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de distribuer un dividende pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2002.
2. de réélire Messieurs Dirk van Berlaer, Jean-Paul Parmentier, Eric Ancion, Alain Jamar, Luc Paindavoine et Jean-Mi-

chel Gelhay en qualité d’Administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordi-
naire en 2004.

3. de réélire KPMG AUDIT- Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes pour le terme d’un an, prenant

fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00085. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020137.3/034/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour SMAP LIFE FUND MANAGEMENT COMPANY
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de pouvoir

25780

FORTIS L FIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.443. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

FORTIS L FIX, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 50.443, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 8 mars 1995, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 153 du 4 avril 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte notarié, en date du 10 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 463 du 30 juin
2000.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Claire Berge, employée bancaire, demeurant

à B-Aubange. 

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Hélène Corbet, employée bancaire, demeurant à F-Thion-

ville.

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Aurore Alexandre, employée bancaire, demeurant à F-Creutzwald.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations 
numéro 263 du 12 mars 2003
numéro 335 du 28 mars 2003
b) au Luxemburger Wort
du 12 mars 2003
du 28 mars 2003
c) au Letzeburger Journal
du 12 mars 2003 
du 28 mars 2003
Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
Les actionnaires nominatifs ont été convoqués par courrier en date du 28 mars 2003.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Fixation du capital minimum de la Société à celui prévu par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988 sur les OPC tel

que modifié,

2) Désolidarisation des compartiments conformément à l’article 111 (2) de la Loi du 30 mars 1988 sur les OPC afin

que chacun d’eux ne réponde que de ses propres dettes, engagements et obligations,

 3) A cet effet, refonte complète des Statuts de la Société,
4) Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que 203 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.
V.- Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre

du jour a été convoquée pour le 11 mars 2003. Le quorum de présence requis par l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée n’ayant pas été atteint, la prédite Assemblée n’a pas pu valable-
ment délibérer sur les points à l’ordre du jour.

VI. La présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points à l’ordre

du jour.

L’Assemblée Générale après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’Assemblée décide que le capital minimum de la Société sera celui prévu par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988

sur les Organismes de Placement Collectif tel que modifié.

<i>Deuxième résolution:

L’Assemblée décide la désolidarisation des compartiments conformément à l’article 111 (2) de la Loi du 30 mars 1988

sur les Organismes de Placement Collectif afin que chacun d’eux ne réponde que de ses propres dettes, engagements
et obligations.

<i>Troisième résolution:

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

25781

Dénomination - Durée - Objet - Siège

 Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société anonyme soumise

au régime des sociétés d’investissement à capital variable et dénommée FORTIS L FIX (ci-après dénommée «la Socié-
té»).

La Société est régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par les dispositions de la partie

I de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectifs ainsi que par les présents statuts.

 Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par déci-

sion de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

 Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds, récoltés dans le public par une offre publique ou privée,

en valeurs mobilières de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux Organis-
mes de Placement Collectif.

 Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoi-
se.

Capital - Compartiments

 Art. 5. Le capital minimum de la Société est celui prévu par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes

de Placement Collectifs tel que modifié. Le capital de la Société est à tout moment égal à la valeur des actifs nets de la
Société tels que définis par l’article 26 des présents statuts.

Il est représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

 Art. 6. Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes (ci-après dé-

signées par «compartiment») et le produit de l’émission de chacun de ces compartiments sera placé, conformément aux
articles 3 et 17 des présents statuts, dans des valeurs mobilières et autres avoirs correspondant à des zones monétaires,
géographiques, sectorielles ou à un type spécifique de valeurs mobilières définie par le Conseil d’Administration. Chaque
compartiment sera désigné par un nom générique.

Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à l’article 111 (2) de la loi du 30 mars 1988

sur les Organismes de Placement Collectif, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, enga-
gements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compar-
timent est traité comme une entité à part.

Actions

 Art. 7. Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes

sortes dans chaque compartiment. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise dans le prospectus
de la Société.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque compartiment, en-

tièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du compartiment concerné, déterminée à tout moment
en accord avec l’article 26 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.

Le Conseil d’Administration pourra également émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désire la délivrance

physique de certificats d’actions. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement affecter un nombre
entier d’actions. Les fractions d’actions ne donnent pas droit de vote mais donnent droit, dans la mesure que la Société
déterminera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. La Société ne reconnaîtra qu’un seul
actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et d’usufruit, la Société pourra suspendre
l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées Jusqu’au moment où une personne aura été désignée
pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.

Pour chaque compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative

et/ou au porteur.

Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat. A moins que le Conseil d’Ad-

ministration n’en décide autrement dans le prospectus de la Société, l’actionnaire, s’il le demande, pourra recevoir des
certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme, le coût d’un
tel échange lui sera mis à charge.

25782

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront terminées par le Conseil

d’Administration.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente,

le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions,
le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au
registre des actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera:

(a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et

(b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.

L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration

écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

 Art. 8. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

 Art. 9. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;

b.- demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c.- procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire

25783

par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom
sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la Valeur

Nette des actions du compartiment concerné dans la Société, déterminée conformément à l’article 26 des présents sta-
tuts au jour de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné au propriétaire de ces ac-

tions, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg
ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi;

d.- refuser, lors de toute Assemblée Générale des actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas auto-

risée à détenir des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé, dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant: citoyen ou résidant des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées.

Assemblées Générales

 Art. 10. Toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les ac-

tionnaires de la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces
résolutions lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et la catégorie d’actions qu’ils dé-
tiennent. L’Assemblée Générale des actionnaires aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes concernant les opérations de la Société.

Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un compartiment ou

d’une catégorie d’actions ou s’il existe un risque de conflit d’intérêt entre différents compartiments, ces décisions de-
vront être prises par une Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce compartiment.

 Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le quatrième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant.

L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

 Art. 12. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées Gé-

nérales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quels que soient le compartiment et la catégorie auxquels elle appartient et quelle que soit sa valeur

nette d’inventaire, donne droit à une voix. Les fractions d’actions ne donnent pas droit de vote. 

Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble,

par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment seront également prises dans la mesure où il n’en est pas autre-

ment disposé par la loi ou par es présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment concerné pré-
sents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée Générale des actionnaires.

 Art. 13. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du

jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée Générale à tout actionnaire à son adresse portée
au registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

25784

Administration

 Art. 14. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les mem-

bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une période prenant fin lors de l’As-

semblée Générale Annuelle suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

 Art. 15. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées Géné-
rales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront dési-
gner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur n’est
présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées Générales et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pou-
voir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour ou
contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

 Art. 16. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son

absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

Secrétaire ou par deux administrateurs.

 Art. 17. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour déterminer les lignes de conduite à suivre

dans l’administration de la Société.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a les pouvoirs les plus étendus pour

déterminer la politique et les restrictions investissement de la Société et de chacun de ses compartiments dans le res-
pect des lois et règlements en vigueur, en particulier des règles prévues par la partie 1 de la loi du 30 mars 1988 sur les
Organismes de Placement Collectif.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifica-

tion des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront
cogérés avec des actifs appartenant à d’autres Organismes de Placement Collectif ou que tout ou partie des actifs des
compartiments, catégories et/ou sous-catégories seront cogérés entre eux.

 Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la

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Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pou-

voir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relation d’affaires, ne sera pas, par-là même, privé du droit de délibérer de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la So-

ciété» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le groupe
FORTIS, ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de
temps à autre par le Conseil d’Administration.

 Art. 19. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé pé-

riodiquement par l’Assemblée Générale des actionnaires et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes ad-
ministrateurs.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

 Art. 20. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la So-
ciété dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délé-
gués par le Conseil d’Administration.

Surveillance

 Art. 21. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 30 mars
1988 concernant les Organismes de Placement Collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle
des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et
lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Emissions, Rachat et Conversions d’actions

 Art. 22. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action sera

égal à la Valeur Nette des actions du compartiment et de la catégorie concernés, telle ue celle-ci sera déterminée suivant
les dispositions de l’article 26 ci-après (ou, le cas échéant, au prix initial de souscription spécifié dans le Prospectus),
augmenté éventuellement d’une commission de souscription qui sera fixée par le Conseil d’Administration.

Le prix de souscription sera payé dans un délai à déterminer par le Conseil d’Administration mais qui ne pourra ex-

céder sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Le Conseil peut accepter l’émission d’actions en échange de l’apport en nature de valeurs mobilières, conformément

aux conditions fixées selon la loi luxembourgeoise, en particulier en ce qui concerne l’obligation de remise d’un rapport
d’évaluation par un réviseur d’entreprises agréé, nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires conformément à
l’article 21 ci-avant (article 26-1(2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales de Août 10, 1915) et à con-
dition que ces valeurs mobilières correspondent à la politique et aux restrictions d’investissement du compartiment con-
cerné de la Société telles que décrit dans l’article 17 ci-avant ainsi que dans le Prospectus.

Le Conseil d’Administration pourra émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désire la délivrance physique

de certificats d’actions. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement affecter un nombre entier
d’actions.

 Art. 23. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Cependant, ni la Société, ni aucun compartiment ne sera obligé de racheter plus de dix pour cent du nombre des

actions émises à n’importe quel jour d’évaluation.

Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront

traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.

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Le prix de rachat sera payé dans un délai à déterminer par le Conseil d’Administration mais qui ne pourra excéder

sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée, à
condition que le ou les certificats d’actions (s’il en a été émis) ait été rendus.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette des actions du compartiment et de la catégorie concernés, telle que celle-

ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 26 ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat
qui sera fixée par le Conseil d’Administration.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit, té 1 ex ou fax au siège social de la Société

à Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le
rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et
due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annu-
lées.

 Art. 24. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en

actions d’un autre compartiment existant.

La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à

Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nouveau com-
partiment sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des compartiments
concernés le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal pour
chaque compartiment.

S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un compartiment, les actionnaires pourront demander

la conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice-versa, la conver-
sion s’effectue sur base de la Valeur Nette d’Inventaire à la date d’évaluation, éventuellement minorée d’une commission,
que ce soit à l’intérieur du même compartiment ou d’un compartiment à l’autre.

Le taux auquel toutes ou partie des actions d’un compartiment donné («le compartiment originaire») sont converties

contre des actions d’un autre compartiment («le nouveau compartiment») est déterminé au moyen d’une formule pre-
nant en compte les Valeurs Nettes d’Inventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le Prospectus.

Si un nouveau certificat est demandé il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien

certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.

Valeur nette d’inventaire

 Art. 25. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions

de chaque compartiment sera calculée périodiquement par la Société, au moins deux fois par mois, comme le Conseil
d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents
statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation
sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.

Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement et avec effet immédiat le calcul de la valeur des

actifs nets d’un ou plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, conversions et rachats dans les cas suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle un ou plusieurs marchés de devises ou une bourse de valeurs qui sont les

margés ou bourse principaux où une portion substantielle des investissements du compartiment à un moment donné
est cotée, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets
à des restrictions importantes ou suspendus;

(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires,

(c) pendant toute rupture des communications, normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-

vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer des transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

(e) dès la convocation à une Assemblée Générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société

sera proposée;

(f) ainsi que dans tous les cas où le Conseil d’Administration estime par une résolution motivée qu’une telle suspen-

sion est nécessaire pour sauvegarder l’intérêt général des actionnaires concernés.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes de rachat ou de conversion supérieures à 10% des actifs nets d’un compartiment, le Conseil d’Administration
se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dés que possible, pour le compte du com-
partiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les
conversions en instance d’exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire. Les souscriptions, conversions et demandes de rachat en suspens pourront être
retirées par notification écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Les
souscriptions, conversions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite
a la cessation de la suspension. Dans l’hypothèse où l’ensemble des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors
d’un même Jour d’Evaluation, les demandes les plus anciennes auront priorité sur les demandes les plus récentes.

 Art. 26. La Valeur Nette de chacun des compartiments est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment,

moins les dettes de ce compartiment.

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La Valeur Nette des actions de chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise du compartiment con-

cerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis Conseil d’Administration, rend la détermination dans la devise du
compartiment concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur Nette peut être tem-
porairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Administration déterminera) par un montant par action,
et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel compartiment (consti-
tués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attribuables à ce comparti-
ment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un compartiment sera déterminé au

démarrage de la Société ou d’un nouveau compartiment par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émi-
ses dans ce compartiment multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des
distributions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce compartiment comme suit:

(1) Premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un compartiment, l’actif attribuable

aux actions de ce compartiment et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une
diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions, tandis que l’actif net du compar-
timent, attribuable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce compartiment reste inchangé (entraî-
nant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);

(2) Deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera

augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.

Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un compar-

timent déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories actions, le Conseil d’Administration peut décider
de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit:

- Lors de chaque jour d’évaluation les avoirs et engagements du compartiment sont estimés dans la devise de réfé-

rence du compartiment.

- Les catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du compartiment proportionnellement au

nombre de leurs droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à, ou déduits, d’une catégorie
ou sous-catégorie déterminée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et se-
ront ajustés par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués.

- La valeur du nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un

jour d’évaluation déterminé représente la valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’ac-
tions à ce jour d’évaluation.

- La Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce jour

divisé par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.

Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) Toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts;

(2) Tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

(3) Tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

(4) Tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) Tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits par les titres qui sont la propriété de la

Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) Les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) Tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une catégorie et/ou une sous-catégorie, la valeur

de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:

(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

(b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour d’Evaluation, et, si
cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur, si
le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

(c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

(d) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront conver-

ties sur la base du taux de change (cours moyen) applicable au Jour d’Evaluation.

(e) Le Conseil d’Administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d’éva-

luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le Livre II du Prospectus.

Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) Tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;

25788

(2) Toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Sociétés
mais non encore payés);

(3) Toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été

constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

(4) Tout autre engagement de la société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les

moyens propres de la Société. Pour évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considé-
ration toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des statuts, du Prospectus ou de tout autre document relatif au Fonds, les commissions et frais payables aux
gestionnaire, comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de trans-
fert, agents payeurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou employés de la Société, ainsi qu’aux repré-
sentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et
de révision des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des docu-
ments de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intermédiaires, les frais d’impression
des titres au porteur, les frais de tenue d’Assemblées Générales des actionnaires et de réunions du Conseil d’Adminis-
tration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclara-
tions d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs,
les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les
frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres
frais administratifs. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des
dépenses, administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents

compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets res-
pectifs.

Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu’à

la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour
et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la So-
ciété en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture du
Jour d’Evaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été
reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par
la Société jusqu’au Jour d’Evaluation.

La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les

engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.

Les actifs nets de la Société correspondent à la somme des actifs nets de tous les compartiments, ceux-ci étant con-

vertis en euros, s’ils sont exprimés en une autre devise.

Exercice social

Art. 27. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Attribution du résultat

 Art. 28. L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour

chaque compartiment, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.

Pour des actions de distribution, chaque compartiment est autorisé à distribuer le dividende maximal autorise parla

loi. (La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la So-
ciété demeure à tout moment supérieur au capital minimum prévu par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988 sur les
Organismes de Placement Collectifs tel que modifié. Pour les actions de capitalisation les revenus nets et gains en capital
nets ne seront pas distribués, mais viendront accroître la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées (capitalisa-
tion).

Le Conseil d’Administration peut, conformément à la loi, procéder à des paiements d’acomptes sur dividendes.
Les dividendes pourront être payés dans la devise du compartiment concerné aux endroits et dates fixés par le Con-

seil d’Administration.

A la demande de l’actionnaire, les dividendes pourront être payes dans toutes autres devises que celles définies ci-

dessus. Dans ce cas, les frais de change seront à charge de l’actionnaire. Le Conseil d’Administration pourra fixer en
dernière instance le taux de change applicable pour convertir les montants des dividendes en la monnaie de paiement.

Banque dépositaire

 Art. 29. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences

de la loi sur les Organismes de Placement Collectif.

Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui assu-

mera les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver

un nouveau Dépositaire.

Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.

Retrait - Fusion - Apport de compartiments

 Art. 30. L’Assemblée Générale des Actionnaires d’un compartiment peut décider:
- soit la liquidation pure et simple dudit compartiment;

25789

- soit la fermeture dudit compartiment par apport à un autre compartiment de la Société,
- soit la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxembour-

geois dans les limites autorisées par l’article 1 (5) de la loi du 30 mars 1988.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des actions

présentes ou représentées.

En cas d’apport à un fond commun de placement, l’accord formel des actionnaires concernés sera requis et la décision

prise quant à l’apport n’engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit apport.

Les mêmes décisions peuvent être prises par le Conseil d’Administration à la majorité de ses membres, dans les cas

suivants uniquement:

- lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à deux millions cinq cent mille euros,
- lorsqu’interviennent des changements substantiels de la situation politique, économique et sociale, ainsi que lorsque

l’intérêt des actionnaires le justifie.

Les décisions ainsi prises soit par l’Assemblée Générale, soit par le Conseil d’administration, feront l’objet de publi-

cation dans la presse telle que prévu dans le prospectus pour les avis aux actionnaires.

En cas de fermeture d’un compartiment par apport, les actionnaires de ce compartiment auront la faculté, durant une

période d’un mois à partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs parts. Dans
ce cas, aucun frais de rachat ne leur sera imputé. A l’expiration de ce délai, la décision d’apport engage l’ensemble des
actionnaires de ce compartiment qui n’auront pas fait usage de cette faculté.

En cas de liquidation pure et simple d’un compartiment les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles propor-

tionnellement aux actions détenues dans les compartiments concernées. Des avoirs non distribués à la date de clôture
de liquidation seront déposés à la banque dépositaire pour une période ne pouvant excéder six mois avec effet à cette
date. Passé ce délai ces avoirs seront déposés à la Caisse de Consignation jusqu’à la fin de la prescription légale.

Dissolution - Liquidation de la société

Art. 31. Le conseil d’administration peut, à toute époque et pour quel que cause que ce soit, proposer à une As-

semblée Générale la dissolution et la liquidation de la Société. Cette Assemblée Générale statuera comme en matière
de modification des présents statuts.

Lorsque le capital social de la Société descend en dessous de deux tiers du capital minimum mentionné à l’article 5

des présents statuts, la question de la dissolution de la Société sera soumise par le Conseil d’Administration à l’Assem-
blée Générale. L’Assemblée Générale, pour laquelle aucun quorum de présence n’est applicable, décidera à la majorité
simple des voix émises par les actionnaires présents ou représentés.

La question de la dissolution de la Société sera également soumise par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Gé-

nérale lorsque le capital social descend en dessous d’un quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts.
Dans ce cas, la dissolution sera prononcée, sans aucun quorum de présence, par les actionnaires possédant un quart des
actions représentées.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, sans préjudice de l’application de la loi du 30 mars 1988.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment, catégorie et/ou sous-catégorie sera distribué par les liquida-

teurs aux actionnaires de chaque compartiment, catégorie et/ou sous-catégorie en proportion du nombre d’actions
qu’ils détiennent dans ces compartiment, catégorie et/ou sous-catégorie.

Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera

tenu en dépôt sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu’à prescrip-
tion de trente ans.

Le calcul de la valeur nette d’inventaire, toute souscription, conversion et rachat d’actions de ces compartiments,

catégorie et/ou sous-catégorie seront également suspendus pendant la période de liquidation.

L’Assemblée Générale doit être organisée de telle manière qu’elle se tienne dans une période de quarante jours qui

suivent la constatation selon laquelle l’actif net de la Société a baissé sous le minimum légal de deux tiers ou un quart,
selon le cas.

Modifications des statuts

 Art. 32. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum de présence et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux d’un autre comparti-

ment sera soumise aux mêmes exigences de quorum de présence et de vote.

Dispositions générales

 Art. 33. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Aldringen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Berge, H. Corbet, A. Alexandre, F. Baden.

25790

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, vol. 17CS, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(019382.2/200/642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

FORTIS L FIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.443. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019384.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

MAZOUT KUFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (liquidée).

Capital social: LUF 6.000.000,- (EUR 148.736,11).

Siège social: L-6463 Echternach, 10, rue Maximilien.

R. C. Diekirch B 3.095. 

—

DISSOLUTION 

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 avril 2003, que la liquidation de la société

MAZOUT KUFFER, S.à r.l., a été clôturée. Les documents et livres sociaux resteront déposés pendant cinq ans au siège
social de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04688. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(900921.3/507/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2003.

MAZOUT KUFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-6463 Echternach, 10, rue Maximilien.

R. C. Diekirch B 3.095. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04686, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(900922.3/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2003.

PROMOTIONS SCHMIT &amp; KLEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 28.185. 

Constituée pardevant M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 1988,

acte publié au Mémorial C n

°

 218 du 12 août 1988, modifié pardevant le même notaire en date du 12 décembre

1994, acte publié au Mémorial C n

°

 115 du 17 mars 1995, modifié pardevant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de

résidence à Mersch, en date du 12 juillet 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 44 du 9 janvier 2002, modifié pardevant

M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 novembre 2001, acte publié au Mémorial C

n

°

 418 du 15 mars 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00035, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

(019919.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

Luxembourg, le 30 avril 2003.

F. Baden.

F. Baden.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

Signature.

Pour extrait sinc`ère et conforme
<i>Pour PROMOTIONS SCHMIT &amp; KLEIN, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature 

25791

BPFS, BNP PARIBAS FUND SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.775. 

COGENT INVESTMENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 28.700. 

—

 L’an deux mille trois, le cinq mai.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

 1) Madame Pascale Renaud, employée de banque, demeurant à Thionville,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme BNP PARIBAS FUND

SERVICES, en abrégé BPFS, ayant son siège social à L-2229 Luxembourg, 10, boulevard Royal, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10.775, constituée suivant acte notarié en date du 21
février 1973, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 42 du 12 mars 1973, ci-après dénommée
«la société absorbante»,

 en vertu d’une délibération du conseil d’administration de ladite société en date du 1

er

 avril 2003 et d’une procuration

sous seing privé datée du 25 avril 2003, qui resteront ci-annexées.

 2) Madame Gudrun Siegle, employée privée, demeurant à Luxembourg Ville,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme COGENT INVEST-

MENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, Luxembourg, 1A, parc d’activité
Syrdall, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 28.700, constituée suivant
acte notarié en date du 18 août 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 305 du 19 no-
vembre 1988, ci-après dénommée «la société absorbée»,

 en vertu d’une résolution circulaire du conseil d’administration de ladite société en date du 10 avril 2003 et d’une

procuration sous seing privé datée du 25 avril 2003, qui resteront ci-annexées.

 Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire soussigné d’acter en la forme authentique

le projet de fusion suivant:

 1) La société anonyme BNP PARIBAS FUND SERVICES en abrégé BPFS dont le siège social est établi à L-2229

Luxembourg, 10, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 10.775, au capital de 

€ 24.025.000,- (vingt-quatre millions et vingt-cinq mille euros) représenté par 96.100 (quatre-

vingt seize mille cent) actions sans mention de valeur nominale donnant droit de vote, toutes entièrement souscrites et
libérées, détient l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social soit 1.000 (mille) actions don-
nant droit de vote de la société anonyme COGENT INVESTMENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège
social à L-5365 Munsbach, Luxembourg, 1A, parc d’activité Syrdall, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 28.700, au capital social de 371.850,- 

€ (trois cent soixante et onze mille huit cent

cinquante euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de 371,85 

€ (trois cent soixante et onze

euros et quatre-vingt-cinq cents) par action, toutes entièrement souscrites libérées.

Aucun autre titre donnant droit de vote n’ayant été émis par les sociétés fusionnantes:
2) La société absorbante entend fusionner, conformément aux dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents avec la société absorbée par absorption de cette
dernière.

3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable com-

me accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 1

er

 janvier 2003.

4) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusion-

nent.

5) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à
l’article 267 (1) a), b) et c) de la loi sur les sociétés commerciales dont ils peuvent obtenir copie intégrale sans frais et
sur simple demande.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5 % (cinq pour cent) des parts du ca-

pital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion.

8) A défaut d’une convocation d’une assemblée et du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra défini-

tive, comme indiqué ci avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et notamment sous son littera a).

9) Décharge pleine et entière sera accordée aux organes de la société absorbée par la prochaine assemblée générale

de la société absorbante.

10) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal par la société absorbante.
11) La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes les administrations qu’il con-

viendra pour faire mettre à son nom tous les éléments d’actifs apportés;

25792

- effectuera toutes les formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle ap-

portés.

12) Remise des titres: Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante

les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actifs, les justificatifs des opéra-
tions réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous les contrats, archives, pièces et autres documents quelconques
relatifs aux éléments et droits apportés.

 13) Frais et droits: Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absor-

bante. La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital.

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 271, paragraphe 2 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Renaud, G. Siegle et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, vol. 17CS, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020786.2/200/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

DOSETTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.

R. C. Luxembourg B 6.550. 

Constituée par-devant M

e

 René Frank, notaire de résidence à Ettelbruck, le 27 janvier 1964, acte publié au Mémorial C

n

°

 23 du 23 mars 1964, modifiée par-devant le même notaire le 5 janvier 1976, acte publié au Mémorial C n

°

 83

du 23 avril 1976, modifiée par-devant M

e

 Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, le 24 mars 1986, acte

publié au Mémorial C n

°

 219 du 4 août 1986, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à

Mersch, en date du 19 septembre 1991, acte publié au Mémorial C n

°

 116 du 31 mars 1992, modifiée par-devant

le même notaire en date du 29 janvier 1993, acte publié au Mémorial C n

°

 215 du 12 mai 1993, modifiée par-devant

M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre 1993, acte publié au Mémorial C

n

°

 584 du 8 décembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00563, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

(020197.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

DOSETTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.

R. C. Luxembourg B 6.550. 

Constituée par-devant M

e

 René Frank, notaire de résidence à Ettelbruck, le 27 janvier 1964, acte publié au Mémorial C

n

°

 23 du 23 mars 1964, modifiée par-devant le même notaire le 5 janvier 1976, acte publié au Mémorial C n

°

 83

du 23 avril 1976, modifiée par-devant M

e

 Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, le 24 mars 1986, acte

publié au Mémorial C n

°

 219 du 4 août 1986, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à

Mersch, en date du 19 septembre 1991, acte publié au Mémorial C n

°

 116 du 31 mars 1992, modifiée par-devant

le même notaire en date du 29 janvier 1993, acte publié au Mémorial C n

°

 215 du 12 mai 1993, modifiée par-devant

M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre 1993, acte publié au Mémorial C

n

°

 584 du 8 décembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00564, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

(020196.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

Luxembourg, le 7 mai 2003.

F. Baden.

<i>Pour DOSETTEN S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Pour DOSETTEN S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

25793

LE MAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.174. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 2003 

Sont présents:
- Mademoiselle Noon Christel, demeurant à B-1502 Halle, 55, Weerstandsstraat;
- Madame Bourdouxhe Jacqueline, demeurant à B-1090 Bruxelles, 135, avenue Charles Woeste;
- Madame Philipin Isabelle, demeurant à B-6810 Izel-Gare, 8, rue du Bois Brûlé.

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Madame Bourdouxhe Jacqueline de son poste d’administrateur-délégué
2. Nomination au poste d’administrateur-délégué de Mademoiselle Noon Christel
3. Divers
La séance s’ouvre à 15.00 heures sous la présidence de Madame Bourdouxhe Jacqueline qui désigne Mademoiselle

Noon Christel comme scrutateur et Madame Philipin Isabelle comme secrétaire.

Le président constate que les actionnaires sont tous présents et que l’assemblée est valablement constituée pour dé-

libérer.

Le point n

°

 1 est abordé:

A l’unanimité des voix, la démission de Madame Bourdouxhe Jacqueline de son poste d’administrateur-délégué est

acceptée. Décharge lui est donnée pour l’entièreté de son mandat.

Le point n

°

 2 est abordé:

A l’unanimité des voix, la nomination au poste d’administrateur-délégué de Mademoiselle Noon Christel est acceptée.

Le point n

°

 3 est abordé:

Néant.
La secrétaire fera le nécessaire en vue de la publication de la présente assemblée générale extraordinaire.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.10 heures. 

Enregistré à Diekirch, le 18 février 2003, réf. DSO-AB00111. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900965.4/1067/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mai 2003.

EUROWEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.888. 

—

L’an deux mille trois, le onze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROWEST HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 73.888,
constituée suivant acte reçu le 30 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
283 du 14 avril 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 14.000 (quatorze mille) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Transformation de la société d’une Holding 1929 en une Holding de Financement et modification afférente de l’article

2 (objet) des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transformer la société d’une Holding 1929 en une Holding de Financement et de modifier par

conséquent l’article 2 (objet) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

J. Bourdouxhe / C. Noon / I. Philipin
<i>Le Président / Le Scrutateur / La Secrétaire

25794

«La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou so-

ciétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la
réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, enfin
toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle-même;

b) émettre des obligations et contracter des emprunts, étant entendu que la société ne pourra utiliser les produits

de ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait elle-même partie;

c) acquérir des immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses propres services;
d) se porter caution en faveur des sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de so-

ciétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie;

e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,

autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières
et par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, vol. 138S, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020118.3/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

LABRADOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 48.112. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 22 juin 1994, acte publié au

Mémorial C n

°

 429 du 2 novembre 1994. Modifiée par-devant M

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

en date du 6 février 2003, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00185, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020211.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

LABRADOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 48.112. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 22 juin 1994, acte publié au

Mémorial C n

°

 429 du 2 novembre 1994. Modifiée par-devant M

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

en dtae du 6 février 2003, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00189, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020213.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour LABRADOR FINANCE S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour LABRADOR FINANCE S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

25795

ALFASTAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R. C. Diekirch B 6.696. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue, au siège social, en date du 14 février 2003 

Sont présentes:
- Madame Pascale Sternon, demeurant à B-6860 Louftemont, 20, rue des Eaux Bonnes;
- Madame Isabelle Philipin, demeurant à B-6810 Izel-Gare, 8, rue du Bois Brûlé;
- Mademoiselle Sabrina Barthelemy, demeurant à B-6840 Neufchateau, 15, rue des Fossés.

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d’un second administrateur-délégué;
2. Divers.
La séance s’ouvre à 11.00 heures sous la présidence de Madame Pascale Sternon, qui désigne Madame Isabelle Philipin

comme secrétaire et Mademoiselle Sabrina Barthelemy comme scrutateur.

La présidente constate que les actionnaires sont tous présents comme le montrera la liste des présences et que l’as-

semblée est valablement constituée pour délibérer.

Le point n

°

 1 est abordé:

A l’unanimité, la nomination de Monsieur Gilles Arend, demeurant à B-1300 Limal, 8, avenue de l’Equinoxe, au poste

d’administrateur-délégué est acceptée.

Le point n

°

 2 est abordé:

Néant.
La secrétaire fera le nécessaire en vue de l’enregistrement et de la publication de la présente assemblée générale ex-

traordinaire.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures. 

Enregistré à Diekirch, le 18 février 2003, réf. DSO-AB00112. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900966.4/1067/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mai 2003.

BANTAN INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 29.841. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00606 ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020235.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

BANTAN INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 29.841. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00605 ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020232.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

BANTAN INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 29.841. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00604 ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020230.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

P. Sternon / I. Philipin / S. Barthelemy
<i>La Présidente / La Secrétaire/ Le Scrutateur

Luxembourg, le 7 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 mai 2003.

Signature.

25796

ZENTRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 17, Op d’Schleid.

R. C. Diekirch B 2.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 8 mai 2003, réf. DSO-AE00073, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900986.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mai 2003.

ZENTRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 17, Op d’Schleid.

R. C. Diekirch B 2.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 8 mai 2003, réf. DSO-AE00074, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900987.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mai 2003.

GOLDROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9678 Nothum, 5, Enneschtgaass.

R. C. Luxembourg B 91.677. 

—

L’assemblée générale du lundi 3 mars 2003 renomme M. Hendrik Schra, demeurant à Nothum, au poste d’adminis-

trateur et à la fonction de président du conseil d’administration et renomme M. Roger Farr, demeurant au 5, Mine
champs, Ben-Ahin (B) et Mme Johanna Van Rheenen, demeurant à Nothum aux postes d’administrateur.

Le mandat des administrateurs expirera lors de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2009.
L’assemblée renomme en outre FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A. à Diekirch au poste de commissaire aux

comptes.

Le mandat de commissaire expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Nothum, le 28 mars 2003. 

Enregistré à Diekirch, le 31 mars 2003, réf. DSO-AC00294. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900989.3/591/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mai 2003.

SHOPPING 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 603. 

—

Le bilan au 12 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05263, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2003.

(900992.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2003.

STELLARIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.983. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020390.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

Diekirch, le 8 mai 2003.

Signature.

Diekirch, le 8 mai 2003.

Siganture.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Administrateur

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

F. Baden.

25797

KEHLEN S.A.H., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.242. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise en liquidation dé-

nommée KEHLEN S.A.H., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
R.C.S. Luxembourg section B n

°

 38.242.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par-devant le notaire Marc Elter en date du 10 octobre 1991, publié

au Mémorial C de 1992, page 5.947.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juillet 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pietro Feller, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Daniela Matiz, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sophie Jacquet, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence

est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du liquidateur;
2. Désignation d’un commissaire vérificateur de la liquidation;
3. Divers.
III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le liquidateur, la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie à Luxembourg, a fait son rapport, lequel est ap-

prouvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur, la société CONFIDENTIA FIDUCIAIRE, S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

 Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: P. Feller, D. Matiz, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, vol. 17CS, fol. 46, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020580.2/208/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

J. Delvaux.

25798

KEHLEN S.A.H., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.242. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise en liquidation dé-

nommée KEHLEN S.A.H., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
R.C.S. Luxembourg section B n

°

 38.242.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par-devant le notaire Marc Elter en date du 10 octobre 1991, publié

au Mémorial C de 1992, page 5.947.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juillet 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pietro Feller, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Daniela Matiz, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sophie Jacquet, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence

est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire vérificateur;
2. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la société;

3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
4. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans;

5. Divers.
III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société dénommée CONFIDENTIA FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société KEHLEN S.A.H, qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, Boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 700,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.

25799

Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: P. Feller, D. Matiz, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, vol. 17CS, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020582.3/208/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

GRAND BAZAR SCHIRTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch. 

R. C. Diekirch B 1.552. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03535, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2003.

(900993.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2003.

T-COMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, rue de Hellange, Z.I. Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 19.366. 

—

Par décision du conseil d’administration du 14 avril 2003, Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, demeu-

rant à L-Leudelange,

est nommé à la fonction d’administrateur-délégué, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le

cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Crauthem, le 14 avril 2003. 

Enregistré à Grevenmacher, le 5 mai 2003, vol. 170, fol. 26, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(020321.3/231/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

T-COMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, rue de Hellange, Z.I. Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 19.366. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 14 avril 2003

Sont présents:
1) Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, demeurant à Leudelange.
2) Madame Neva Rossi, administratrice de sociétés, épouse de Monsieur Aldo Becca, demeurant à L-5865 Alzingen,

37, rue de Roeser.

3) Monsieur Aldo Becca, administrateur de sociétés, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
Les membres du Conseil présents élisent comme Président Monsieur Flavio Becca, qui accepte ce mandat.
Le Président expose que l’ordre du jour de la présente réunion a pour conséquent été arrêté comme suit:

<i>Ordre du jour:

- Nomination de Monsieur Flavio Becca à la fonction d’administrateur-délégué.
Après en avoir délibéré, le conseil d’administration prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration, conformément aux pouvoirs lui conférés par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société T-COMALUX S.A. du 14 avril 2003, délibérant valablement, décide de nommer Monsieur Fla-
vio Becca, administrateur de sociétés, demeurant à L-Leudelange, à la fonction d’administrateur-délégué, lequel pourra

Luxembourg, le 6 mai 2003.

J. Delvaux.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Becca
<i>Administrateur-délégué

25800

engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris
toutes opérations bancaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président lève la séance.

Crauthem, le 14 avril 2003. 

Enregistré à Grevenmacher, le 5 mai 2003, vol. 170, fol. 26, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(020320.3/231/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

T-COMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, rue de Hellange, Z.I. Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 19.366. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2003 

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T-COMALUX S.A., avec

siège social à L-3327 Crauthem, rue de Hellange, Z.I. «Im Bruch».

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, demeurant à Leude-

lange.

Le président désigne comme secrétaire Madame Neva Rossi, administratrice de sociétés, épouse de Monsieur Aldo

Becca, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Aldo Becca, administrateur de sociétés, demeurant à L-5865 Alzin-

gen, 37, rue de Roeser.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Le président expose et l’assemblée constate:
- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1.- Nominations statutaires.
2.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Flavio Becca à la fonction d’administrateur-délégué.
- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance

lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée procède à la nomination d’un nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à Leudelange. 
b) Madame Neva Rossi, administratrice de sociétés, née à Dudelange, le 30 avril 1937, épouse de Monsieur Aldo Bec-

ca, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

c) Monsieur Aldo Becca, administrateur de sociétés, né à Valtopina, (Italie), le 1

er

 septembre 1934, demeurant à L-

5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à L-1511 Luxem-

bourg, 119, avenue de la Faïencerie, comme commissaire aux comptes de la société.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Flavio Becca.

Crauthem, le 14 avril 2003. 

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
A. Becca / N. Rossi / F. Becca
<i>Administrateurs

Pour avis sincère et conforme
Signatures
<i>Les Actionnaires

25801

Enregistré à Grevenmacher, le 5 mai 2003, vol. 170, fol. 26, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(020317.3/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

A.I.P. EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 52, rue Oscar Romero.

R. C. Luxembourg B 74.477. 

—

 L’an deux mille trois, le dix avril. 
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

 Ont comparu:

 1.- Monsieur Jorge Peres Dos Santos, cuisinier, demeurant à L-3321 Berchem, 52, rue Oscar Romero, né à Miranda

Do Douro (P) le 4 avril 1966,

 2.- Monsieur Alain Frisaye, gérant de société, demeurant à L-4050 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Canal, né à Ougree

(B) le 16 janvier 1965,

 3.- Madame Irma Jacquemart, pensionnée, demeurant à B-4121 Neupre, 21, rue Joseph Wauters, née Ougree (B) le

29 juillet 1935,

 seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée A.I.P. EXPRESS, S.à r.l.

avec siège social à L-4050 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Canal,

 inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro 74.477;
 constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

25 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 409 du 8 juin 2000,

 modifié suivant acte sous seing privé des associés en date du 20 juin 2002, en application de l’article 3 de la loi du 10

décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 1255 du 28 août 2002,

 Qu’elle a un capital social de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales de

vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, 

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire de dresser acte de la résolution suivante prise

à l’unanimité des voix, comme suit:

<i> Unique résolution

 Les associés décident de transférer le siège social vers L-3321 Berchem, 52, rue Oscar Romero, en conséquence

l’article 2, premier alinéa des statuts aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Berchem.»

<i> Frais

 Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement 800,- EUR.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

 Signé: J. Peres Dos Santos, A. Frisaye, I. Jacquemart, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, vol. 17CS, fol. 42, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(020579.3/206/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

A.I.P. EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 52, rue Oscar Romero.

R. C. Luxembourg B 74.477. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 25 avril 2003.

(020581.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Luxembourg-Eich, le 25 avril 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

25802

C.I.D.C., CONSOLIDATED INVESTMENT AND DEVELOPMENT CORPORATION S.A.H., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 14, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 9.770. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04069, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

(019912.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

C.I.D.C., CONSOLIDATED INVESTMENT AND DEVELOPMENT CORPORATION S.A.H., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 14, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 9.770. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf.LSO-AD04072, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

(019910.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

TDG LOGISTICS, Société Anonyme,

(anc. TDG DISTRIBUTION S.A. puis TDG BECK &amp; POLLITZER S.A.).

Siège social: F-59810 Lesquin, rue de la Louvière.

Succursale luxembourgeoise: L-5365 Munsbach, 34, Parc d’Activité «Syrdall».

Les statuts ont été publiés au Mémorial C n

°

 496 du 3 octobre 1996, statuts modifiés en date du 13 août 1996, avis

publié au Mémorial C n

°

 573 du 7 novembre 1996, statuts modifiés en date du 3 juin 1998 avec effet au 1

er

 janvier

1998, avis publié au Mémorial C n

°

 678 du 22 septembre 1998, statuts modifiés en date du 19 mars 1999, avis publié

au Mémorial C n

°

 527 du 9 juillet 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00033, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2003.

(019917.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

AKELER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.047. 

—

Il est porté à la connaissance que:
Monsieur Michael Perkins a démissionné de la Société en tant qu’administrateur avec effet au 27 février 2003.

Luxembourg, le 30 avril 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00623. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019894.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour TDG LOGISTICS S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

A. Steichen
<i>Mandataire

Pour copie conforme
BONN, SCHMITT, STEICHEN
<i>Avocats

25803

KUNZIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.743. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du

23 janvier 1974, acte publié au Mémorial C n

°

 79 du 10 avril 1974, modifiée par-devant le même notaire en date

du 15 janvier 1975, acte publié au Mémorial C n

°

 55 du 25 mars 1975, modifiée par-devant le même notaire en

date du 28 février 1980, acte publié au Mémorial C n

°

 110 du 30 mai 1980, modifiée par-devant le même notaire

en date du 10 mars 1989, acte publié au Mémorial C n

°

 211 du 2 août 1989, modifiée par acte sous seing privé en

date du 23 décembre 1999, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

°

 478 du 6 juillet 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf LSO-AD05464, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

(019921.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

KANDI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.891. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-

AD06107, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

Luxembourg, le 5 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019888.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

KANDI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.891. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-

AD06105, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

Luxembourg, le 5 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019889.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

KANDI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.891. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-

AD06104, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

Luxembourg, le 5 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019892.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

<i>Pour KUNZIT S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

<i>Pour KANDI S.A.
Société Anonyme Holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour KANDI S.A.
Société Anonyme Holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour KANDI S.A.
Société Anonyme Holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

25804

KANDI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.891. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-

AD06103, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

Luxembourg, le 5 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019891.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

IMR SYRDALL AG, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 33, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 53.828. 

Constituée pardevant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1

er

 février 1996, acte

publié au Mémorial C numéro 205 du 23 avril 1996, modifiée pardevant le même notaire en date du 25 octobre
2000, acte publié au Mémorial C numéro 354 du 15 mai 2001, modifiée pardevant le même notaire en date du 27
décembre 2000, acte publié au Mémorial C numéro 633 du 13 août 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05466, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

(019923.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

DUMENIL LEBLE BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2012 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.538. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 avril 2003, il a été décidé de nommer BILLON ET AS-

SOCIES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que
liquidateur de la Société en remplacement de ABACUS SC. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00149. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019997.4/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

ALAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.231. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> des Actionnaires tenue à Grevenmacher le 20 mai 2003

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé le

31 décembre 2002.

L’Assemblée Générale accepte la démission de la LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes

et nomme nouveau commissaire aux comptes la LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l. ayant son siège à L-2763
Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2009.
L’Assemblée Générale constate que les mandats des administrateurs sont venus à échéance.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité des voix de renouveler les mandats pour une durée de six années.
Les mandats des administrateurs expireront lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2009.

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Jos Hein, Président du Conseil, demeurant à L-6660 Born, Schlassstrooss 1
- Madame Henriette Hein-Lies, demeurant à L-6660 Born, Schlassstrooss 1
- Madame Betty Hein, demeurant à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin

<i>Pour KANDI S.A.
Société Anonyme Holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour IMR SYRDALL AG
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

Signature.

25805

- Monsieur Mike Hein, demeurant à L-6660 Born, Schlassstrooss 8
- Monsieur Carlo Hein, demeurant à L-6680 Mertert, rue de Wasserbillig, 51

<i>Commissaire aux comptes

- LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, rue Sainte-Zithe, 12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00568. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019976.3/680/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

CENTRE LE ROI DAGOBERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.023. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2003

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, également à l’unanimité des voix pleine et entière décharge aux Ad-

ministrateurs et au Commissaire.

L’Assemblée Générale accepte la démission de la LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes

et nomme en remplacement la LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l. ayant son siège à L-2763 Luxembourg nouveau
commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2009.
L’Assemblée Générale constate que les mandats des administrateurs sont venus à échéance. L’Assemblée générale

décide à l’unanimité des voix de renouveler les mandats pour une durée de six années.

Les mandats des administrateurs expireront lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2009.

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Jos Hein, Président du Conseil, demeurant à L-6660 Born, Schlassstrooss 1
Madame Henriette Hein-Lies, demeurant à L-6660 Born, Schlassstrooss 1
Madame Betty Hein, demeurant à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin
Monsieur Mike Hein, demeurant à L-6660 Born, Schlassstrooss 8
Monsieur Carlo Hein, demeurant à L-6686 Mertert, 35, rue de Wasserbillig

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l. avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte-Zithe.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00560. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019978.3/680/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

EPICERIE TOMPERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8825 Perlé, 20, rue de l’Alzette.

R. C. Diekirch B 1.067. 

—

Le bilan au 12 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06168, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900994.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2003.

PROMOTIONS C. JANS &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.

R. C. Diekirch B 6.698. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 6 mai 2003, réf. DSO-AE00050, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900995.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour EPICERIE TOMPERS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

25806

WAYNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.831. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-

AD06072, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

Luxembourg, le 5 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019876.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

ARMEOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.426. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-

AD06074, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

Luxembourg, le 5 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019877.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

TRAVHYDRO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 30.617. 

—

 L’an deux mille trois, le neuf avril.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRAVHYDRO LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à Steinsel, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 30.617, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 avril 1989, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 195 du 15 juillet 1989.

 L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Roger De Cock, administrateur de sociétés,

demeurant à B-6010 Couillet,

 qui désigne comme secrétaire Madame Annie Marechal, employée privée, demeurant à Schifflange.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Heselmans, directeur financier, demeurant à B-6040 Jumet.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

 1. Conversion du capital en 30.986,69 euros.
 2. Augmentation du capital à concurrence de 13,31 euros pour le porter à 31.000 euros sans émission d’action nou-

velle, par incorporation de 13,31 euros prélevés sur le bénéfice reporté.

 3. Modification de l’article 5 des statuts.
 4. Modifications des articles 6, 8 et 16 des statuts.
 5. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Pour WAYNE S.A.
Société Anonyme Holding
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour ARMEOS S.A.
Société Anonyme
G. Fasbender
<i>Administrateur

25807

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate la conversion du capital en euros, de sorte qu’il est fixé à trente mille neuf cent quatre-

vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter ensuite le capital à concurrence de treize euros trente et un cents (13,31 EUR) pour

le porter de son montant converti à trente et un mille euros (31.000 EUR) sans émission d’action nouvelle, par incor-
poration de treize euros trente et un cents (13,31 EUR) prélevés sur le bénéfice reporté de la société.

 Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’un tel bénéfice reporté par une copie du bilan de la société au 31

décembre 2001 et une attestation de la direction y relative. Ces documents resteront annexés au présent acte.

 En conséquence, le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) représenté par cent vingt-cinq

(125) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248 EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts en vue de refléter les résolutions prises ci-avant et de supprimer

les alinéas relatifs au capital autorisé venu à expiration.

 En conséquence, l’article 5 aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248 EUR) chacune.

 Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 20 ci-après.

 La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide de supprimer le troisième alinéa de l’article 6 relatif aux certificats délivrés d’un registre à souche.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 8 (premier alinéa). 
 L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Steinsel au siège social de la société ou tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à dix heures.»

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art 16. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.»

<i>Evaluation des frais

 Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à 1.200 euros

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. De Cock, A. Marechal, E. Heselmans, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, vol. 17CS, fol. 34, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(020653.3/200/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

TRAVHYDRO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 30.617. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020656.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Luxembourg, le 5 mai 2003.

F. Baden.

F. Baden.

25808

BAHA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 93.111. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the fourteenth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BEACON TRUST COMPANY LIMITED, as Trustee of a settlement dated 31 December 1993, a private limited lia-

bility company incorporated and existing under the laws of Jersey, with registered office at PO Box 404 Whiteley Cham-
bers Don Street St Helier, Jersey, JE4 9WG Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission
under number 50561, 

represented by Christian Harran, residing in London, by virtue of a proxy dated 12 March 2003 under private seal

given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered
with this deed.

The proxy declared and requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a unipersonal limited

liability company which he will form:

Art. 1. The Company is a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of 10th August, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by these articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The object of the Company is the holding of investments, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind.

The Company may carry on intragroup or other investing activities and cash management.
The Company may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may carry out all its activities either directly or through one or more branches.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is named BAHA HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares

(the «Shares») of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance

with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the company in direct proportion to

the number of Shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. The Shares may be transferred only pursuant to the requirements of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single share-

holder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several

managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his mandate are determined by the shareholders.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram,

telex or E-mail another manager as his proxy.

The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.

Decisions will be taken by absolute majority of the votes of the managers present or represented at such meeting. 

The minutes of the board meetings are signed by the managers present and the proxyholders of the managers rep-

resented.

Duly convened board meetings may be held by telephone and will be subject to the quorum and majority conditions

set forth hereabove. Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to and signature by the members
of the board of managers participating at the meeting.

25809

A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/their position, any per-

sonal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of

the number of Shares held by him. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions of shareholders or resolutions of shareholders’ meetings are validly taken only insofar as they are adopted by
shareholders owning more than half of the Shares.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Shares, subject further to the provisions of the Law.

Art. 15. The financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.

Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers.

Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Shares.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitional provisions 

The first accounting year starts on the date of incorporation and terminates on 31st December, 2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form or whatsoever which shall be borne by the Company as

a result of its formation are estimated at approximately one thousand and five hundred euros.

<i>Extraordinary General Meeting 

The above named person, as sole partner representing the entire corporate capital, and considering himself as having

received due notice, has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution 

The following persons are appointed managers for an indefinite period: 
- Mr Christopher Benbow Mitchell, solicitor, residing at 4 Sloane House, 97 Sloane Street, London SW1X 9PE, United

Kingdom;

- Mr André Elvinger, avocat à la cour, residing at 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Mr Jonathan White, advocate, residing at PO Box 404 Whiteley Chambers Don Street, St Helier, Jersey, JE4 9WG

Channel Islands.

The Company shall be bound in all circumstances by the single signature of any manager or by the single signature of

any person to whom such signature power shall have been delegated by the board of managers.

<i>Second resolution 

The registered office is fixed at: 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le quatorzième jour de mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BEACON TRUST COMPANY LIMITED, agissant comme trustee en vertu d’un arrangement en date du 31 décembre

1993, une société à responsabilité limitée (private limited liability) de droit du Jersey ayant son siège social à PO Box
404 Whiteley Chambers Don Street, St Helier, Jersey, JE4 9WG Channel Islands, enregistrée auprès la Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 50561, 

25810

représentée par Christian Harran, résidant à Londres, en vertu d’une procuration en date du 12 mars 2003 sous seing

privé, qui après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, sera soumise avec le présent acte
à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

. La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, en particulier par la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
(ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La société a pour objet les investissements, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, d’actions, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société peut exercer des activités d’investissement tant à l’intérieur qu’à l’extérieur de son groupe ainsi que la

gestion de trésorerie.

La Société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut exercer ses activités soit directement, soit par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs succursales.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination BAHA HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent

(500) parts sociales (les «Parts Sociales») de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des Parts Sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les Parts Sociales ne sont transmissibles que conformément à la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Si plusieurs gérants sont nom-

més, ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés
par les associés.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par téléfax, câble

télégramme télex ou E-Mail un autre membre du conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents. Les décisions se-

ront prises à la majorité absolue des votes des membres du conseil de gérance présents ou représentés.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par les membres présents et les porteurs de pro-

curation des membres représentés.

Des réunions du conseil de gérance pourront également être tenues au téléphone avec application des conditions de

quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolutions prises seront documentées par la remise des procès verbaux
aux membres du conseil de gérance et la signature par ceux ayant participé à de telles réunions téléphoniques.

Une décision signée par tous les gérants constitue une décision valable comme si elle avait été adoptée lors d’une

réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être constatée dans un seul docu-
ment ou en plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents signés par un ou plusieurs
membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel

que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque associé a les droits de vote en rapport avec le nombre de parts déte-
nues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des asso-
ciés détenant plus de la moitié du capital social.

Toutefois les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

25811

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitu-
tion de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés pas les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme dû-

ment convoqué, a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Christopher Benbow Mitchell, solicitor, demeurant à 4 Sloane House, 97 Sloane Street, London SW1X 9PE,

Royaume-Uni;

- M

e

 André Elvinger, avocat à la cour, demeurant à 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

- M. Jonathan White, avocat, résidant à PO Box 404 Whiteley Chambers Don Street, St Helier, Jersey JE4 9WG Chan-

nel Islands.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant ou par toute autre

personne à laquelle pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Harran, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 17CS, fol. 25, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020100.3/211/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.936. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANCA DI ROMA INTER-

NATIONAL, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 15.936, constituée sous la dénomination de BANCO DI ROMA
INTERNATIONAL BANK, suivant acte reçu en date du 8 juin 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 138
du 30 juin 1978, et dont la dénomination a été changée en BANCA DI ROMA INTERNATIONAL par acte reçu en date
du 30 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 599 du 16 décembre 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur J.-M. Vincentelli, directeur général adjoint, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur M. Cameroni, directeur adjoint, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur M. Betti, secrétaire du conseil, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Luxembourg, le 2 avril 2003.

J. Elvinger.

25812

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 3, 4

ième

 alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société fait partie du groupe bancaire CAPITALIA SpA. En cette qualité elle est tenue de respecter les instructions

que la tête de groupe, dans l’exercice de l’activité de direction et coordination, donne pour l’exécution des prescriptions
adressées par BANCA D’ITALIA dans l’intérêt de la stabilité du groupe. Les administrateurs de la société fournissent à
la tête de groupe toutes les données et informations nécessaires au respect de ces prescriptions, le tout dans la limite
des lois luxembourgeoises.»

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 3, 4

ième

 alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société fait partie du groupe bancaire CAPITALIA SpA. En cette qualité elle est tenue de respecter les instructions

que la tête de groupe, dans l’exercice de l’activité de direction et coordination, donne pour l’exécution des prescriptions
adressées par BANCA D’ITALIA dans l’intérêt de la stabilité du groupe. Les administrateurs de la société fournissent à
la tête de groupe toutes les données et informations nécessaires au respect de ces prescriptions, le tout dans la limite
des lois luxembourgeoises.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. M. Vincentelli, M. Cameroni, M. Bettis, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 17CS, fol. 25, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020600.3/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.936. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 9 mai

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020601.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

GORDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.822. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-

AD06079, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

Luxembourg, le 5 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019878.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour GORDON S.A.
Société Anonyme
G. Birchen
<i>Administrateur

25813

E.F.I. EUROFINANCE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 68.875. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8 boulevard Joseph II, le <i>16 juin 2003 à 13.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes l’année financière se ter-

minant au 31 décembre 2002;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

I (02548/000/16) 

SOCIETE DU DOMAINE AGRICOLE DU KISSIAN S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la SOCIETE DU DOMAINE AGRICOLE DU KISSIAN S.A. se tiendra le mardi <i>10 juin 2003 à 10.00
heures au siège de la société, 50, rue Basse à Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes pour l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002

2. Présentation et approbation des comptes annuels pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2002 et affectation des

résultats

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2002

Les actionnaires ayant l’intention d’assister à cette assemblée sont priés de bien vouloir en aviser la société par lettre,

télécopie ou téléphone au moins une heure avant son ouverture.
I (02549/1593/17) 

COMBUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 48.474. 

—

The Shareholders of COMBUS INVESTMENTS S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on <i>June 18th, 2003 at 9.30 a.m. to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY as a Managing Director and as a

Director;

2. Acceptance of the resignation of INTERMAN SERVICES LIMITED as a Director;
3. Acceptance of the resignation of TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED as a Director;
4. Discharge to the Managing Director and the Directors for their services;
5. Appointment of three new Directors;
6. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED as a Statutory Auditor

for its services;

7. Discharge to the Statutory Auditor;
8. Appointment of a new Statutory Auditor;
9. Acceptance of the resignation of CITCO (LUXEMBOURG) S.A. as registered agent.
10. Transfer of the registered office of the company;
11. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

clear days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the Meeting
in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive
not later than five clear days before the Meeting.
I (02551/1418/27) 

<i>The Statutory Auditor.

25814

SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 58.066. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND (the «Company») will be held at the
registered office of the Company on <i>27 May 2003 at 10.00 a.m. Luxembourg time, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the report of the Board of Directors
2. Presentation of the report of the Auditors
3. Approval of the financial statements for the accounting year ended 31 December 2002
4. Discharge of the Board of Directors
5. Ratification of the co-optation of Mr. Gavin Ralston as Director and re-election of the following three present Di-

rectors: Messrs. Nigel Burnham, Jacques Elvinger and Frédérick Hizette

6. Re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditors
7. Allocation of the results for the accounting year ended 31 December 2002
8. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes ex-

pressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

<i>Voting arrangements

Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the form of proxy sent to them to the

Company’s Registrar and Transfer Agent, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue
Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, no later than 21 May 2003, at 5.00 p.m. Luxembourg
time.
(02550/584/28) 

<i>The Board of Directors.

SAITUREX INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.788. 

—

The Shareholders of SAITUREX INVEST S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on <i>June 18th, 2003 at 9.00 a.m. to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as a Director.
2. Discharge to the Director for its services;
3. Appointment of a new Director;
4. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED as a Statutory Auditor;
5. Discharge to the Statutory Auditor for its services;
6. Appointment of a new Statutory Auditor;
7. Acceptance of the resignation of CITCO (LUXEMBOURG) S.A. as registered agent.
8. Transfer of the registered office of the company;
9. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

clear days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the Meeting
in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive
not later than five clear days before the Meeting.
I (02553/1418/23) 

<i>The Statutory Auditor.

DOMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.849. 

—

The Shareholders of DOMAN HOLDING S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on <i>June 18th, 2003 at 10.00 a.m. to deliberate on the following agenda:

25815

<i>Agenda:

1. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY as a Managing Director and as a

Director.

2. Acceptance of the resignation of INTERMAN SERVICES LIMITED as a Director.
3. Acceptance of the resignation of TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED as a Director.
4. Discharge to the Managing Director and the Directors for their services;
5. Appointment of three new Directors;
6. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED as a Statutory Auditor;
7. Discharge to the Statutory Auditor for its services;
8. Appointment of a new Statutory Auditor;
9. Acceptance of the resignation of CITCO (LUXEMBOURG) S.A. as registered agent.
10. Transfer of the registered office of the company;
11. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

clear days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the Meeting
in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive
not later than five clear days before the Meeting.
I (02552/1418/26) 

<i>The Statutory Auditor.

FINANCIERE ASTURIAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 85.700. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 2003 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2002;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (02554/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LEXINGTON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 85.699. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 2003 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2002;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (02556/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BLUE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.468. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

25816

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2002;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Nominations des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

I (02555/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SEUPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 85.532. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 2003 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2002;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (02557/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SURPRISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.253. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au Luxembourg, L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, le <i>2 juin 2003 à 11.00 heures, pour déli-
bération sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I (02587/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BANK COMPANIE NORD-EINDORF SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 82.676. 

—

Die Aktionäre der BANK COMPANIE NORD-EINDORF SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>28. Mai 2003 um 15.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen, mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2002 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2002 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder

25817

4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen Ge-

neralversammlung;

5. Verschiedenes

Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keinen Awesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die ein-

fache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
II (02083/755/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

IFONAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 29.334. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en date du lundi <i>2 juin 2003 à 8.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Examen et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice

2002.

2. Examen et approbation du bilan et du compte pertes &amp; profits au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers. 

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II (02087/502/18) 

P.T.R., PLANTATIONS DES TERRES ROUGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.965. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>28 mai 2003 à 14.30 heures au siège social, 43, boulevard du Prince Henri à Luxembourg,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôtu-

rant au 31 décembre 2002;

2. Approbation du bilan, compte de profits et pertes et annexes aux comptes de l’exercice se terminant le 31 dé-

cembre 2002;

3. Affectation des résultats pour l’exercice clôturant au 31 décembre 2002;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction jusqu’au 31 décembre 2002;
5. Questions diverses.

Pour assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l’Assemblée, c’est-à-dire le 22 mai 2003 au
plus tard, aux guichets des établissements suivants: 

Les propriétaires d’actions nominatives qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’en informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai de cinq jours.

Pour vous permettre de vous faire représenter à cette réunion, nous vous adressons, ci-joint, un pouvoir que vous

pourrez retourner au siège social de la société.
II (02342/000/31) 

<i>Le Conseil d’Administration.

-

au Luxembourg:
chez le CREDIT EUROPEEN LUXEMBOURG
52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg

-

en France:
chez le C.I.C. PARIS, Cicotitres
4, rue des Chauffours, F-95014 Cergy-Pontoise.

25818

L.G. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2129 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 43.530. 

—

Le quorum de présence n’ayant pu être atteint lors de la première assemblée générale extraordinaire tenue le 13

février 2003, en l’étude de M

e

 Biel sise à Esch-sur-Alzette, les actionnaires sont convoqués par le présent avis à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>6 juin 2003 à 14.00 heures en l’étude de Maître Aloyse Biel, sise 7, rue Xavier Brasseur à L-
4040 Esch-sur-Alzette, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Confirmation des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 février 2003
2. Transfert du siège de Luxembourg à Rodange
3. Conversion du capital social en euros
4. Augmentation du capital social à concurrence de la somme de EUR 33.613,31
5. Divers.

Cette seconde assemblée générale extraordinaire délibérera valablement quelle que soit la part du capital détenue

par les actionnaires présents ou représentés.
II (02123/597/19) 

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630. 

—

Notice is hereby given that the

ORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. will be held at Château de Septfontaines, 330, rue
de Rollingergrund, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on <i>May 27, 2003 at 4.00 p.m. to consider and vote on
the following resolutions:

<i>Agenda:

1. To receive the Management Report of the Board of Directors and the Report of the Auditors on the consolidated

and parent company accounts at 31st December 2002.

2. To approve the consolidated and parent company accounts for the year ended 31st December 2002.
3. To allocate the result of the year ended 31st December 2002.
4. To discharge the Board of Directors and the Auditors for the year ended 31st December 2002.
5. To appoint the Directors.
6. To appoint the Auditors.
7. To determine the Directors fees.
8. To pass a resolution in accordance with the requirements of article 100 of the law of August 10, 1915 on com-

mercial companies as amended.

9. Miscellaneous

and that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. will be held at Château de Septfontaines, 330, rue
de Rollingergrund, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on <i>May 27, 2003 at 4.30 p.m. to consider and vote on
the following resolutions:

1. To reduce the share capital of the Company from USD 142,249,458 to an amount of USD 98,955,270 by means

of cancellation of an amount of USD 43,294,188 and 7,215,698 shares with a par value of USD 6.- each the
7,215,698 shares cancelled having being repurchased by the Company in accordance with the provisions of the
Articles of Association for the purpose of being cancelled.

2. To adapt article 5 of the Company’s Articles of Association to take account of the resolution adopted pursuant to

item 1 of the agenda of the meeting.

Participation in the annual general meeting and the extraordinary general meeting is reserved for shareholders who

file their intention to attend the relevant meeting by mail and/or return a duly completed proxy form at the following
address: MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, attention: Véronique
Mathieu, Tel.: +352 27 759 287, Fax: +352 27 759 359 no later than Friday, May 23, 2002, 5.00 p.m.

Proxy forms are available upon request at the registered office.

May 9, 2003.

II (02361/267/40) 

<i>The Board of Directors.

25819

HIGH TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 28.726. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du mercredi, <i>28 mai 2003 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nomination du nouveau commissaire aux comptes.
5. Divers.

II (02280/783/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COROLLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 88.309.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 mai 2003 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2002;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

II (02310/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SCHRODER WORLD MARKETS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 71.457. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of SCHRODER WORLD MARKETS FUND (the «Company») will be held at the reg-
istered office of the Company on <i>27 May 2003, at 12.00 p.m. Luxembourg time, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the report of the Board of Directors
2. Presentation of the report of the Auditors
3. Approval of the financial statements for the accounting year ended 30 September 2002
4. Discharge of the Board of Directors
5. Re-election of the following four present Directors: Messrs Jamie Dorrien Smith, Nigel Burnham, Jacques Elvinger

and Frédérick Hizette

6. Re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditors
7. Allocation of the results for the accounting year ended 30 September 2002
8. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes ex-

pressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

<i>Voting arrangements

Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the form of proxy sent to them to the

Company’s Registrar and Transfer Agent, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue
Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, no later than 21 May 2003, at 5.00 p.m. Luxembourg
time.
II (02368/584/28) 

<i>The Board of Directors.

25820

AURELE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 88.229.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 mai 2003 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2002;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

II (02311/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 74.819.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 mai 2003 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2002;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

II (02313/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EDM INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.523. 

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of EDM INTERNATIONAL will be held at the registered office of the fund on <i>May 27, 2003 at 9.00
a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at December

31, 2002;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no re-
strictions.

In order to attend the Meeting of EDM INTERNATIONAL the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the Meeting with DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II (02341/755/24) 

<i>The Board of Directors.

25821

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.232. 

—

By this notice, the shareholders are convened to attend the

ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

which will be held on Friday <i>30th May 2003 at twelve o’clock at the Company’s registered office, 231, Val des Bons
Malades, L-2121-Luxembourg-Kirchberg.

<i>Agenda

1. Management Report by the Board of Directors and Auditors’ Report on Statutory and Consolidated Accounts for

the year to 31st December 2002.

2. Approval of the audited Statutory and Consolidated Financial Statements and of the distribution of earnings for

the period ended 31st December 2002.

3. Discharge of the Board of Directors and Statutory Auditors in respect of the year ended 31st December 2002.

In accordance with Luxembourg law dated 4th December 1992, concerning important shareholdings in companies

listed on the Luxembourg Stock Exchange, any shahreholders who are the beneficial owners of more than 10 % of the
shares of the Company directly or in the form of ADS’s, are requested to disclose their positions.

<i>Requirements to participate in the Annual General Meeting or Extraordinary General Meeting

In order to participate in the meeting, the holders of bearer shares must deposit their bearer shares with a bank or

brokerage institution acceptable to the Company’s board of directors, and send the respective certificate to the Com-
pany. Holders of registered shares and ADS’s are not required to make such deposit.

In addition, the holders of bearer shares, registered shares or ADS’s who intend to participate in the meeting in per-

son or by proxy are required to advise the Company of their intention. Proxy forms are available at the registered office
of the Company.

The certificates as well as the information of attendance mentioned above and any proxy forms should reach the

Company at its registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, Tel.: ++352 43 89 89 1,
Fax: ++352 43 54 10, no later than the close of business (5.00 p.m., Luxembourg time) on 26th May 2003.
II (02349/521/29) 

<i>The Board of Directors.

SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 8.202. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND (the «Company») will be held
at the registered office of the Company on <i>27 May 2003, at 11.00 a.m. Luxembourg time, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the report of the Board of Directors
2. Presentation of the report of the Auditors
3. Approval of the financial statements for the accounting year ended 31 December 2002
4. Discharge of the Board of Directors
5. Ratification of the co-optation of Mr David Gasparro as Director and re-election of the following four present

Directors: Messrs Massimo Tosato, Nigel Burnham, Jacques Elvinger and Frédérick Hizette

6. Re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditors
7. Allocation of the results for the accounting year ended 31 December 2002
8. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes ex-

pressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

<i>Voting arrangements

Holders of registered shares who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the form of proxy sent

to them to the Company’s Registrar and Transfer Agent, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEM-
BOURG) S.A., 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, no later than 21 May 2003, at
5.00 p.m. Luxembourg time.

Holders of bearer shares who wish to attend the Meeting or vote at the Meeting by proxy should deposit their share

certificates with SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., no later than 21 May 2003, at
5.00 p.m. Luxembourg time. The shares so deposited will remain blocked until the day after the Meeting.
II (02366/584/31) 

<i>The Board of Directors.

25822

METRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.790. 

—

Notice is hereby given that the

ORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of METRO INTERNATIONAL S.A. will be held at Château de Septfontaines, 330, rue de Rollingergrund,
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on <i>May 27, 2003 on 5.30 p.m. to consider and vote by the Class A voting
shares on the following resolutions:

<i>Agenda:

1. To receive the Management Report of the Board of Directors and the Report of the Auditors on the consolidated

and parent company accounts at 31st December 2002.

2. To approve the consolidated and parent company accounts for the year ended 31st December 2002.
3. To allocate the result of the year ended 31st December 2002.
4. To discharge the Board of Directors and the Auditors for the year ended 31st December 2002.
5. To appoint the Directors.
6. To appoint the Auditors.
7. To pass a resolution in accordance with the requirements of article 100 of the law of August 10, 1915 on com-

mercial companies as amended.

8. To determine the Directors fees.
9. Miscellaneous.

and that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of METRO INTERNATIONAL S.A. will be held at Château de Septfontaines, 330, rue de Rollingergrund,
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on <i>May 27, 2003 on 5.00 p.m. to consider and vote by the Class A voting
shares on the following resolutions: 

Participation in the annual general meeting of shareholders and the extraordinary general meeting of shareholders is

reserved for shareholders who file their intention to attend the annual general meeting by mail and/or return a duly
completed proxy form to the following address: METRO INTERNATIONAL S.A., 11, boulevard Royal, L-1025 Luxem-
bourg, Tel: +352 27 751 350, Fax: +352 27 751 311 no later than Friday, May 23, 2003, 5.00 p.m. Proxy forms for both
meetings are available from the same address.

Holders of shares wishing to attend the general meetings or send an authorized representative can request a proxy

form from AMERICAN STOCK TRANSFER &amp; TRUST COMPANY by contacting METRO INTERNATIONAL S.A., 11,
boulevard Royal, L-1025 Luxembourg, Tel: +352 27 751 350, Fax: +352 27 751 311, which must be returned no later
than Friday, May 24, 2003, 5.00 p.m. CET.

Holders of Swedish Depository Receipts wishing to attend the meeting or send an authorized representative can re-

quest a power of attorney from FISCHER PARTNERS FONDKOMMISSION AB, P.O. Box 16027, SE-103 21 Stockholm,
Sweden, Tel: +46 8 463 85 00 which must be sent to METRO INTERNATIONAL S.A., 11, boulevard Royal, L-1025 Lux-
embourg, Tel: +352 27 751 350, Fax: +352 27 751 311, no later than Friday, May 23, 2003, 5.00 p.m. Such holders of
Swedish Depository Receipts who have registered their Swedish Depository Receipts in the name of a nominee must
temporarily register the Swedish Depository Receipts in their own name in the records maintained by VPC AB in order
to have a right to participate in the proceedings of the general meetings. Such registration must be completed no later
than by Friday, May 15, 2003.

9 May 2003.

II (02362/267/48) 

<i>The Board of Directors..

TRANSCOM WorldWide S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.528. 

—

Notice is hereby given that the

ORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of TRANSCOM WorldWide S.A. will be held at Château de Septfontaines, 330, rue de Rollingergrund,
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on <i>May 27, 2003 at 3.00 p.m. to consider and vote by the Class A shares
on the following resolutions:

<i>Agenda:

1. To receive the Management Report of the Board of Directors and the Report of the Auditors on the consolidated

and parent company accounts at 31st December 2002.

2. To approve the consolidated and parent company accounts for the year ended 31st December 2002.
3. To allocate the result of the year ended 31st December 2002.

To move the registered office of the company from the municipality of Bertrange to the municipality of Luxem-
bourg and to amend article 2 of the company’s Articles of Association accordingly.

25823

4. To discharge the Board of Directors and the Auditors for the year ended 31st December 2002.
5. To appoint the Directors.
6. To appoint the Auditors.
7. To determine the Directors fees.
8. Miscellaneous.

Participation in the annual ordinary general meeting is reserved for shareholders who file notice of their intention to

attend the meeting by mail and/or return a duly completed proxy form to the registered office of the Company at the
following address: TRANSCOM WorldWide S.A., 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Luxembourg,
Tel: +352 27 751 350, Fax: +352 27 751 311 no later than Friday, May 23, 2003, 5.00 p.m. Proxy forms for the meeting
are available at the same address.

Holders of Swedish Depository Receipts wishing to attend the meeting or send an authorized representative shall

request a power of attorney from FISCHER PARTNERS FONDKOMMISSION AB, P.O. Box 16027, SE-103 21 Stock-
holm, Sweden, Tel: +46 8 463 85 00, which must be sent to TRANSCOM WorldWide S.A., 75, route de Longwy,
L-8080 Bertrange, Luxembourg, Tel: +352 277 55 000, Fax: +352 277 55 500 no later than Friday, May 23, 2003, 5.00
p.m. Such holders of Swedish Depository Receipts who have registered their Swedish Depository Receipts in the name
of a nominee must temporarily register the Swedish Depository Receipts in their own name in the records maintained
by VPC AB in order to have a right to participate in the proceedings of the annual ordinary general meeting. Such reg-
istration must be completed no later than by Friday, May 15, 2003.

9 May 2003.

II (02363/267/35) 

<i>The Board of Directors..

NOMURA GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.127. 

—

The Shareholders of NOMURA GLOBAL FUND (the «Company») are hereby informed of the following issues:
1. Termination of the NOMURA GLOBAL FUND - EASTERN EUROPEAN SUB-FUND and of the NOMURA GLO-

BAL FUND - ASIAN INFRASTRUCTURE SUB-FUND
The net assets of the NOMURA GLOBAL FUND - EASTERN EUROPEAN SUB-FUND (the «Eastern European
Sub-Fund») and of the NOMURA GLOBAL FUND - ASIAN INFRASTRUCTURE SUB-FUND (the «Asian Infra-
structure Sub-Fund») (together the «Sub-Funds») have fallen below the USD 5 million threshold (stated in Article
21 of the articles of incorporation of the Company, hereafter the «Articles of Incorporation»).
Therefore, the Board of Directors is of the view that the Sub-Funds should be discontinued in accordance with
Article 21, and has resolved to terminate the Sub-Funds with effect from 9 May 2003.
It should be noted that as from such date the issue and redemption of shares in the Sub-Funds, and the calculation
of the net asset value of the Sub-Funds, will be suspended.
Adequate provisions for termination costs have been accounted for as of the date of this notice and is reflected in
the net asset value per share of the Sub-Funds.
On the day when all the investments relating to the Sub-Funds have been realized, which is expected to be on 23
May 2003, all the shares of the Sub-Funds will be compulsory redeemed at a price per share equal to the realisation
proceeds, less the termination costs, divided by the total number of outstanding shares, without redemption
charge.
Shareholders should deliver their bearer certificates with all unmatured coupons attached thereto and with their
instructions for redemption to First European Transfer Agent.
Any accounts owed and payable to the shareholders of the Company and unclaimed during a period of six months
will be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg for 30 years.

2. Liquidation of the Company

More generally, the limited size of the Company does no longer permit an efficient management of the Company’s
assets and therefore the Board of Directors proposes to dissolve and to liquidate the Company.
The Shareholders of the Company are consequently invited to attend an 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING 

of Shareholders of the Company to be held at the registered office of the Company, 6, avenue Emile Reuter, L-
2420 Luxembourg, on <i>27 May 2003 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To receive the report of the board of directors of the Company and the report of the auditors for the financial

year ended on 31 December 2002;

2. To approve the annual report and the audited financial statements of the Company and the allocation of profits

for the financial year ended on 31 December 2002;

3. To grant discharge to the board of directors of the Company for the performance of their duties during the fi-

nancial year ended on 31 December 2002;

4. To note the resignation of Mr Shiro Fujitsu and Mr Yoshimitsu Matsuki as directors of the Company with effect

from 1 April 2003;

5. To note the co-optation of Mr Hiroshi Terasaki as director of the Company in replacement of Mr Yoshimitsu

Matsuki;

6. To re-elect Mr Chono and Mr Yoneyama and to elect Mr Terasaki as directors of the Company;

25824

7. To re-appoint KPMG AUDIT as independent auditors of the Company;
8. To approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation;
9. To approve the appointment of NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., represented by Mr Theo Scheuer, gen-

eral manager, as the liquidator of the Company and to determine the powers of the liquidator;

10. To determine the date of the second extraordinary general meeting of Shareholders with on its agenda to ap-

prove the accounts of the Company for the period ended on the date of the liquidation of the Company and to
close the liquidation.

All Shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of

them. A proxy need not be a member of the Company.

To be valid, a form of proxy, available at the registered office of the Company, must be lodged with the Company at

its registered office, 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, at your earliest convenience but in any case one busi-
ness day prior to the meeting.

It should be noted that the resolution on item 8 of the above mentioned agenda will require a quorum of fifty per

cent of the shares issued and outstanding in the Company and that the resolution on such item 8 will be passed by a
majority of two thirds of the shares present or represented at the meeting. Should the required quorum not be reached,
the resolutions on items 9 and 10 will not be taken and the meeting with on its agenda items 8 to 10 will be reconvened
(with no quorum requirement) so as to be held on 4 July 2003, at 11.00 a.m. at the registered office of the Company.
Proxies given for this meeting shall remain valid for the reconvened meeting.

Resolutions on items 1 to 7 of the agenda will require no quorum and will be passed by a simple majority of the shares

present or represented at the meeting.

It should be noted that the issue and redemption of shares of the Company, and the calculation of the net asset value

of the Company, will be suspended following and subject to the resolution of the Shareholders approving the liquidation
of the Company. Shareholders may continue to redeem their shares up to 4.00 p.m. on 26 May 2003 or, in case of a
reconvened meeting if the quorum of fifty per cent (50 %) of the shares issued and outstanding is not met at the meeting,
up to 4.00 p.m. on the day preceding the reconvened extraordinary general meeting which should take place on 4 July
2003 with on its agenda items 8 to 10 as described above.

Adequate provisions for liquidation costs have been accounted for as of the date of this notice and is reflected in the

net asset value per share of the Company (excluding the above Sub-Funds).

In order to take part in the extraordinary general meeting the owners of bearer shares must deposit their shares

certificates five clear days prior to the meeting at the registered office of the Company.

The report and the audited financial statements of the Company for the financial year ended on 31 December 2002

are available, without charge, at the registered office of the Company.

The Board of Directors considers that it is in the best interest of the Shareholders to discontinue the Company, and

therefore recommends to vote in favour of the liquidation.
II (02365/755/80) 

<i>The Board of Directors.

UZES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.990. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-

AD06082, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

Luxembourg, le 5 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019880.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

<i>Pour UZES
Société Anonyme
G. Birchen
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

BRG Fund

Pastor International S.A.

Sella Sicav Lux, Sicav

Lamber S.A.

Smap Life Fund Management Company

Fortis L Fix

Fortis L Fix

Mazout Kuffer, S.à r.l.

Mazout Kuffer, S.à r.l.

Promotions Schmit &amp; Klein, S.à r.l.

BPFS, BNP Paribas Fund Services

Dosetten S.A.

Dosetten S.A.

Le Mas S.A.

Eurowest Holding S.A.

Labrador Finance S.A.

Labrador Finance S.A.

Alfastar Lux S.A.

Bantan International Development S.A.

Bantan International Development S.A.

Bantan International Development S.A.

Zentralux S.A.

Zentralux S.A.

Goldrose Holding S.A.

Shopping 2000, S.à r.l.

Stellaris

Kehlen S.A.H.

Kehlen S.A.H.

Grand Bazar Schirtz, S.à r.l.

T-Comalux S.A.

T-Comalux S.A.

T-Comalux S.A.

A.I.P. Express, S.à r.l.

A.I.P. Express, S.à r.l.

C.I.D.C., Consolidated Investment and Development Corporation S.A.H.

C.I.D.C., Consolidated Investment and Development Corporation S.A.H.

TDG Logistics

Akeler Holdings S.A.

Kunzit S.A.

Kandi S.A.

Kandi S.A.

Kandi S.A.

Kandi S.A.

IMR Syrdall AG

Duménil Leblé Bank Luxembourg S.A.

Alag S.A.

Centre Le Roi Dagobert S.A.

Epicerie Tompers, S.à r.l.

Promotions C. Jans &amp; Associés S.A.

Wayne S.A.

Armeos S.A.

Travhydro Luxembourg S.A.

Travhydro Luxembourg S.A.

Baha Holdings, S.à r.l.

Banca di Roma International

Banca di Roma International

Gordon S.A.

E.F.I., Euro Finance Investments Holding S.A.

Société du Domaine Agricole du Kissian S.A.

Combus Investments S.A.

Schroder Special Situations Fund

Saiturex Invest S.A.

Doman Holding S.A.

Financière Asturias S.A.

Lexington Participations S.A.

Blue Lux S.A.

Seupar S.A.

Surprise

Bank Companie Nord - Eindorf Sicav

Ifonas Holding S.A.

P.T.R., Plantations des Terres Rouges S.A.

L.G. Lux S.A.

Millicom International Cellular S.A.

High Tech Holding S.A.

Corolla Holding S.A.

Schroder World Markets Fund

Aurele Investments S.A.

Pinus S.A.

EDM International, Sicav

Espirito Santo Financial Group S.A.

Schroder International Selection Fund

Metro International S.A.

Transcom WorldWide S.A.

Nomura Global Fund

Uzes