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25729
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 537
17 mai 2003
S O M M A I R E
AGS International S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .
25740
Inter-Bétail, S.à r.l., Wilwerdange . . . . . . . . . . . . .
25749
Albury Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
25730
International Specialist Flor Holding S.A., Livange
25760
Alpha Solutions S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .
25734
Investment Permetting Holding S.A., Bertrange .
25769
Amhurst Corporation S.A.H., Luxembourg . . . . . .
25776
Isabelnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25762
Aquasoft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25764
Isotherm Toiture S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . .
25762
Archimédial S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25750
Jadof Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
25734
Arvem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25774
Kapinvest Europe Holding S.A., Luxembourg . . . .
25775
Atlantica Holding S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . .
25763
Liberty Newport World Portfolio, Sicav, Sennin-
Aurorex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
25769
gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25758
Axe Int’Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25747
Lugi S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25732
Azabu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
25769
Lux Prestige Car S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
25762
Azelis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25735
Lux Trade Car S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
25762
Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg . . . . . .
25770
Maquilux, S.à r.l., Berchem . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25735
BCF Photonics II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
25764
Mibera, G.m.b.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25755
Benvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25743
Millinocket Real Estate S.A., Luxembourg. . . . . . .
25739
Beverly Trading S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .
25764
Odysset S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25755
BHR Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
25765
Orchis Trust International S.A.H., Luxembourg. .
25740
BHR Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
25765
Oxylogue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25734
Blarom S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25743
Parmetal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
25776
Bourkel Pavon & Partners S.A., Luxembourg. . . . .
25773
Pikata S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25748
Bouttuen S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25743
Ploquette Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . .
25741
BS Promotion S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25760
Qesse Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
25750
Business Pilot Europe, G.m.b.H., Grevenmacher . .
25730
Resultex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25738
Business Pilot Europe, G.m.b.H., Grevenmacher . .
25731
Royaume des Cafés S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
25741
Carland, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25738
Saisicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25773
Cevihold Holding S.A., Grauenstein. . . . . . . . . . . . .
25749
SC Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-
Cevihold Holding S.A., Grauenstein. . . . . . . . . . . . .
25750
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25774
Cimet, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . .
25766
SC Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-
Dexia Asset Management Luxembourg S.A., Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25774
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25765
Sliver Capital Investors N.V. S.A., Luxembourg . .
25756
Diakon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25775
Société Financière European pour l’Industrie
E-Magic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25761
Sidérurgique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
25767
Elite Finance International S.A., Luxembourg . . . .
25763
Société Financière European pour l’Industrie Si-
Elite Finance International S.A., Luxembourg . . . .
25763
dérurgique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25768
Enthusia Capital Venture S.C.A., Luxembourg . . .
25742
Société Immobilière Arsimo, Wiltz . . . . . . . . . . . .
25744
Euro Affaires S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25774
Sogelux Investissement Fund, Sicav, Luxembourg
25760
Genossenschaft zur Anlage von flurbereinigten
Soneco S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25775
Wiesen- und Weideflächen in Mompach, Mom-
Square Investment Group S.A., Bertrange . . . . . .
25757
pach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25751
Synertex S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25763
Gonella S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25775
Thiel Logistik AG, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .
25756
Heliandre Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
25742
Tos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25771
Heliotrope S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25764
Transports Ed. Gloden, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . .
25733
Hydrosol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25776
Transports Ed. Gloden, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . .
25734
Inter-Bétail, S.à r.l., Wilwerdange . . . . . . . . . . . . . .
25748
WPP Lux Delta Two, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
25763
25730
ALBURY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.384.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00093, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019682.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.
BUSINESS PILOT EUROPE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6783 Grevenmacher, Château Pauqué, 'Op der Heckmill'.
H. R. Luxemburg B 88.707.
—
Im Jahre zweitausenddrei, am dritten April.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch-Alzette.
Sind erschienen:
1.- MARISCOS INVEST S.A., mit Sitz in L-3961 Ehlange/Mess, 7A, am Brill, eingetragen im Handelsregister Luxemburg
unter der Nummer B 50.350,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, mit damaligem Amtssitz in Mersch, am 26. Ja-
nuar 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C Nummer 267 vom 16. Juni 1995.
Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch die instrumentierende Notarin am 14. August
2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1486 vom 15. Oktober 2002, hier vertreten durch:
- Frau Michèle Kergen, Geschäftsführerin, Geschäftsadresse L-3961 Ehlange/Mess, 7A, am Brill;
- Herr Marc Koppes, Doktor der Wirtschafts- und Sozialwissenschaften, Geschäftsadresse L-3961 Ehlange/Mess, 7A,
am Brill;
handelnd in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder, sowie es aus der ausserordentlichen Generalversamm-
lung vom 14. August 2002 hervorgeht,
nach Artikel 12 der Gründungssatzung vom 26. Januar 1995 ist die Unterschrift von 2 Verwaltungsratsmitgliedern
erforderlich.
2.- Die Aktiengesellschaft FINPART, mit Sitz in L-1215 Luxemburg, 32, rue de la Barrière,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch die instrumentierende Notarin am 2. April 2003, noch nicht veröf-
fentlicht, hier vertreten durch:
- Frau Michèle Kergen, vorbenannt;
- Herr Marc Koppes, vorbenannt;
handelnd in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder, sowie es aus der ausserordentlichen Generalversamm-
lung vom 2. April 2003 hervorgeht, noch nicht veröffentlicht,
nach Artikel 10 der Gründungssatzung vom 2. April 2003 ist die Unterschrift von 2 Verwaltungsratsmitgliedern er-
forderlich.
Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, erklären dass sie die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft
mit beschränkter Haftung BUSINESS PILOT EUROPE, mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch die instrumentierende Notarin am 14 August 2002, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 1486 vom 15. Oktober 2002, sind.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) eingeteilt in hundert (100) Anteile von
je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Sodann ersuchten die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, die amtierende Notarin, folgende Beschlüsse zu
beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal nach L-6783
Grevenmacher, Château Pauqué «Op der Heckmill» zu verlegen.
Demgemäss wird der 1. Absatz des 2. Artikels wie folgt abgeändert:
«Art. 2. 1. Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Frau Laurie Ronchi, Maître en Management et Gestion des Entreprises, wohnhaft in F-54135 Mexy, 8 rue St. Exupéry,
tritt von ihrem Amt als Geschäftsführerin zurück, welchen Austritt die Gesellschafter annehmen.
Wird zur neuen Geschäftsführerin ernannt:
Dame Marlene Brokering, Juristin, wohnhaft in D-54292 Trier, Peter Lambert Strasse 6.
Die Geschäftsführung hat zu folgenden Geschäften und Massnahmen die Zustimmung der Gesellschafterversammlung
einzuholen:
a) Erwerb, Veräusserung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie für die entspre-
chenden Verpflichtungsgeschäfte;
b) Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie Aufnahme eines neuen Geschäftszweiges;
c) Veräusserung des Unternehmens im ganzen oder von Teilbetrieben;
Luxembourg, le 6 mai 2003.
Signature.
25731
d) Verlegung des Sitzes oder der Geschäftsleitung des Unternehmens;
e) Abschluss und Aufhebung von Miet- und Pachtverträgen für die Dauer von mehr als einem Jahr;
f) Inanspruchnahme oder Gewährung von Krediten, soweit sie im Einzelfall fünftausend Euro (EUR 5.000,-) überstei-
gen;
g) Übernahme von Bürgschaften und Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, die sich nicht ausschliesslich aus der
Weiterbegebung zahlungshalber hereingenommener Kundenwechsel ergeben;
h) Abschluss von Kredit- und Darlehensverträgen mit Banken oder Dritten;
i) Anschaffung von Betriebs- und Geschäftsausstattung bzw. von anderen Gegenstände des Anlagevermögens, soweit
die Anwendungen im Einzelfall tausend Euro (EUR 1.000,-) übersteigen;
j) Anstellung und Entlassung von Arbeitnehmern.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter erklären dass Frau Michèle Kergen, vorbenannt, am 2. April 2003 unter Privatschrift, ihre fünfzig
(50) Anteile, die sie in der genannten Gesellschaft gezeichnet hatte, an die Aktiengesellschaft FINPART, mit Sitz in L-
1215 Luxemburg, 32, rue de la Barrière, abgetreten hat. Die Urkunde unter Privatschrift wurde noch nicht einregistriert.
Dame Michèle Kergen, vorbenannt, erklärt den Kaufpreis der Anteilsabtretung vor der notariellen Beurkundung er-
halten zu haben, womit Quittung und Entlast erteilt wird.
Alsdann erklärt Dame Marlene Brokering, vorbenannt, handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführerin der BUSI-
NESS PILOT EUROPE, der Transaktion der Abtretung der Anteile der Gesellschaft im Namen der Gesellschafter zuzu-
stimmen und im Namen der Gesellschaft anzunehmen und sie derselben gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches als
gültig zugestellt zu betrachten.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Zweck der Gesellschaft zu erweitern, sodass Artikel drei (3) der Satzung wie
folgt zu lesen ist:
«Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind Verwaltungsleistungen und Vermietungen im Allgemeinen, Beratungen, insbe-
sondere Wirtschafts- und Rechtsberatung, und Vertretung von jeglichen Gesellschaften und Firmen, sowie die Anbah-
nung und Überwachung von Geschäften und Projekten jeglicher Natur, sowohl für eigene Rechnung wie für Rechnung
von Drittpersonen.
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie im Ausland ausüben.
Zudem kann die Gesellschaft alle anderen Aktivitäten industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausüben, die
diesen Gesellschaftszweck direkt oder indirekt fördern.
Die Gesellschaft kann auch Beteiligungen an anderen Gesellschaften übernehmen.»
<i>Bescheinigungi>
Die unterzeichnete Notarin bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 er-
füllt sind.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklären die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, die Versamm-
lung für geschlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde gehen zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Esch-sur-Alzette, in der Amtsstube der amtierenden Notarin, Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: M. Kergen, M. Koppes, M. Brokering, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2003, vol. 886, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(019609.3/272/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.
BUSINESS PILOT EUROPE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6783 Grevenmacher, Château Pauqué, 'Op der Heckmill'.
H. R. Luxemburg B 88.707.
—
Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg, am 6. Mai 2003, zwecks Veröffentlichung im Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019610.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.
Esch an der Alzette, den 29. April 2003.
B. Moutrier.
Esch an der Alzette, den 29. April 2003.
B. Moutrier.
25732
LUGI S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse Munchen.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le seize avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Serge Borsi, commerçant, né à Luxembourg le 18 septembre 1964, et son épouse;
2.- Manuela Wengler, employée privée, née à Luxembourg le 11 février 1962,
demeurant ensemble à L-2555 Luxembourg, 7, rue de Strassen,
mariés sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage reçu le 26 janvier 1996 par-devant Frank
Molitor de Mondorf-les-Bains,
la seconde ici représentée par le premier en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Ils constituent une société civile immobilière familiale dont les statuts auront la teneur suivante:
Titre I
er
.- Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: LUGI S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs
immeubles en dehors de toute opération commerciale.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Titre II.- Capital - Apports - Parts
Art. 5. Le capital est fixé à deux mille cinq cents (2.500,-) euros, divisé en deux cent cinquante (250) parts de dix
(10,-) euros chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts à un non-associé, les associés bénéficient d’un droit de préemption qui fonction-
nera comme suit: L’associé désireux de céder tout ou partie de ses parts, communiquera les nom, prénom, profession
et adresse du cessionnaire potentiel non-associé ainsi que le prix convenu avec lui, par lettre recommandée à la poste
avec accusé de réception, à la gérance. Celle-ci continuera cette information aux associés endéans un (1) mois, égale-
ment par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.
Les parts peuvent être reprises par ceux-ci dans le mois de leur information en proportion de leur participation dans
la société.
Chaque associé peut céder son droit de reprise à un autre associé.
S’ils laissent passer le dit délai, sans exercer leur droit de préemption, la cession des parts au non-associé est permise.
Toute cession faite en infraction à ce droit de préemption est nulle.
Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes
de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et
unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Titre III.- Administration
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix.
Ceux-ci fixent également la durée de son respectivement leur mandat ainsi que ses respectivement leurs pouvoirs. Le
ou les gérant(s) a respectivement ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser
tous actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, ceux-ci sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.
Art. 10. Toutes les décisions se prennent à la majorité des voix à l’exception des modifications aux statuts pour
l’adoption desquelles il faut la majorité des trois-quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.
1.- Serge Borsi, commerçant, né à Luxembourg le 18 septembre 1964, demeurant à L-2555 Luxembourg, 7, rue
de Strassen, deux cent quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249
2.- Manuela Wengler, employée privée, née à Luxembourg le 11 février 1962, demeurant à L-2555 Luxembourg,
7, rue de Strassen, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
25733
Titre V.- Dissolution - Liquidation
Art. 11. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)
gérant(s).
Art. 12. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-
mativement à la somme de sept cents (700,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, ici présent et représentée comme dit ci-dessus, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité et par votes séparés, ils ont pris les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant:
Serge Borsi, commerçant, né à Luxembourg, le 18 septembre 1964, demeurant à L-2555 Luxembourg, 7, rue de Stras-
sen.
3) La société est engagée par la signature du gérant.
4) La durée de ses fonctions est illimitée.
5) Le siège social est fixé à L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse Munchen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 45, rue Alphonse Munchen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Borsi, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 2003, vol. 875, fol. 97, case 3. – Reçu 12,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019197.3/223/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.
TRANSPORTS ED. GLODEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TRANSPORTS INTERNATIONAUX ED. GLODEN, S.à r.l.).
Siège social: L-3394 Roeser, 23A, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 35.045.
—
L’an deux mille trois, le dix avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Monsieur Edouard Gloden, chauffeur, demeurant à L-3394 Roeser, 23A, Grand-rue.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée TRANSPORTS INTER-
NATIONAUX ED. GLODEN, S.à r.l., avec siège social à L-4880 Belvaux, 173, Chemin Rouge, constituée suivant acte
reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer, alors de résidence à Capellen, en date du 10 septembre 1990, publié au
Mémorial C, numéro 110 du 7 mars 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire
Jacqueline Hansen-Peffer en date du 19 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 80 du 15 février 1996, suivant acte
reçu par le prédit notaire Jacqueline Hansen-Peffer en date du 26 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 85 du
17 février 1996, suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Capellen, en date du 13 mai 1997,
publié au Mémorial C, numéro 469 du 28 août 1997 et suivant procès-verbal de la réunion de l’associé tenue en date
du 10 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 513 du 3 avril 2002,
requiert le notaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination de la société est changée en TRANSPORTS ED. Gloden, S.à r.l.
Suite à ce changement de dénomination, l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société prend la dénomination de TRANSPORTS ED. Gloden, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est transféré à L-3394 Roeser, 23A, Grand-rue.
Suite à ce transfert de siège social, le premier paragraphe de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
«Le siège social est établi à Roeser.»
<i>Troisième résolutioni>
L’article 6 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
Dudelange, le 25 avril 2003.
F. Molitor.
25734
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à six cent cinquante euros (EUR 650,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Gloden, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 avril 2003, vol. 427, fol. 1, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(019367.3/236/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.
TRANSPORTS ED. GLODEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3394 Roeser, 23A, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 35.045.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019368.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.
OXYLOGUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 90.236.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01031, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020440.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
JADOF INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 68.417.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-
nyme ayant son siège social au 14, rue Aldringen, L-1118, Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00260. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(020630.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
ALPHA SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 84.368.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03860, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020702.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Bascharage, le 25 avril 2003.
A. Weber.
A. Weber.
Signature.
<i>Pour JADOF INVEST S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 9 mai 2003.
S. Delonnoy.
25735
AZELIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 82.839.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un extrait d’une convention de parts sociales sous seing privé tenue en date du 21 mars 2003, enregistrée
à Luxembourg, le 14 avril 2003, Référence LSO-AD03014, que:
Monsieur Michel Arnaud, Directeur, né le 11 mai 1938 à Paris/France, demeurant au 85, quai d’Orsay, F-75007 Paris,
a cédé
cinq cent cinquante-deux (552) parts sociales de ses deux mille soixante-neuf (2.069) parts sociales
à Madame Sylvie Dannaud, Conférencière, née le 17 mai 1946 à Boulogne-Billancourt/France, demeurant au 4, rue
Thorigny, F-75003 Paris.
Suite à cette cession de parts sociales, les parts sociales sont détenues comme suit:
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019385.3/230/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.
MAQUILUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3322 Berchem, 5, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 93.134.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le quatre avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Julien MAQUIL, employé privé, né le 26 août 1976 à Luxembourg, demeurant à L-5852 Hesperange, 21,
rue d’Itzig.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La dénomination de la société sera MAQUILUX.
Art. 3. La Société a pour objet les travaux de gros-uvres et toute opération de promotion immobilière.
- Madame Sylvie Dannaud, Conférencière, née le 17 mai 1946 à Boulogne-Billancourt/France, demeurant au
4, rue Thorigny, F-75003 Paris cinq cent cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
552
- Monsieur Michel Arnaud, Directeur, né le 11 mai 1938 à Paris/France, demeurant au 85, quai d’Orsay, F-
75007 Paris mille cinq cent dix-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.517
- Monsieur Peter Fields, administrateur de sociétés, né le 27 juillet 1960 à Kampala/Ouganda, demeurant à
Yew Tree House, High Street, WA6 8FC Norley, Warrington, Cheshire six cent quatre-vingt-dix parts sociales
690
- Madame Joan Traynor, administrateur de sociétés, née le 1
er
octobre 1959 à Cheshire/Angleterre, demeu-
rant à 14, Ynne Grove, WA14 2AD, Altrincham, Cheshire trois cent sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
307
- Monsieur David Mc Cabe, administratreur de sociétés, né le 10 décembre 1953 à Cheshire/Angleterre, de-
meurant à 96, Clifton Road, WA14 2AD, Runcorn, Cheshire/Angleterre trois cent sept parts sociales. . . . . . . .
307
- Monsieur Alan Reeve, administratreur de sociétés, né le 26 mai 1951 à Sutton-in-Ashfield, Nottingham/An-
gleterre, demeurant à 4, Flint Meadow, Neston, South Wirral, CH64 9XX, Angleterre quarante-neuf parts so-
ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
- CHEMITAL LUX S.à r.l. (en liquidation), R.C. Luxembourg B 82.834, avec siège social à 174, route de Lon-
gwy, L-1940 Luxembourg, cinq mille cent seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.116
- PERMIRA ASSOCIATI Spa, P.I. 02034370169 R.I. di Bergamo e C.F. 09306140154, avec siège social à 7, Via
Monte Grappa, I-24121 Bergamo/Italie cinquante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56
- INTERBANCA INTERNATIONAL HOLDING S.A., RCB 651370 Belgique, avec siège social à 82, Avenue
de Tervueren, B-1040 Bruxelles/Belgique mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
- INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI SGR Spa, 1543000 registre MI, avec siège social à 56, Corso Ve-
nezia, I-20121 Milan/Italie mille deux cent cinquante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.259
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.353
Luxembourg, le 29 avril 2003.
A. Schwachtgen.
25736
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Berchem.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)
parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.
25737
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des
statuts.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre
de l’année deux mille trois.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Mon-
sieur Julien Maquil, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la som-
me de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Julien Maquil, prénommé.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature du gérant, dans les li-
mites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-3322 Berchem (commune de Bivange), 5, rue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Maquil, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, vol. 17CS, fol. 36, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020375.3/211/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.
Luxembourg, le 5 avril 2003.
J. Elvinger.
25738
RESULTEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.695.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-
nyme ayant son siège social au 14, rue Aldringen, L-1118, Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00269. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020638.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
CARLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9230 Diekirch, 18, route d’Ettelbruck.
R. C. Luxembourg B 92.023.
—
L’an deux mille trois, le quatre avril.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Georges Pereira, mécanicien, demeurant à L-9099 Ingeldorf, 1, rue du Cimetière;
2) Monsieur Mike Lemos Fernandes, vendeur d’automobiles, demeurant à L-9046 Ettelbruck, 11, rue Guillaume;
3) Mademoiselle Elisabeth Simoes, employée privée, demeurant à L-9046 Ettelbruck, 11, rue Guillaume,
seuls associés de la société à responsabilité limitée CARLAND, S.à r.l., avec siège social à L-9230 Diekirch, 18, route
d’Ettelbruck,
constituée initialement avec siège à Ettelbruck, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 octobre
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 23828 de l’année 2002, modifié suivant acte du
notaire soussigné en date du 12 juin 2002, publié au Mémorial C, page 61591 de l’année 2002,
et dont le siège a été transféré à Diekirch, suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire ins-
trumentaire en date du 25 juillet 2002, publié au Mémorial C, page 70387 de l’année 2002,
lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme
suit la cession de part intervenue dans ladite société, d’un commun accord de tous les associés:
Monsieur Georges Pereira, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Mike Lemos Fer-
nandes, préqualifié et ce acceptant, les deux cent cinquante (250) parts sociales lui appartenant dans la susdite société.
Le prix de cette cession de parts fera l’objet d’un règlement séparé entre parties.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à
partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.
Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil, par tous
les associés, représentant l’intégralité du capital social.
Suite à la cession de parts qui précède, les parts sociales de la société à responsabilité limitée CARLAND, S.à r.l.,
d’une valeur nominale de trente euros (EUR 30,-) chacune, sont actuellement réparties comme suit:
a) Monsieur Mike Lemos Fernandes possède trois cent soixante-quinze (375) parts sociales;
b) Mademoiselle Elisabeth Simoes possède cent vingt-cinq (125) parts sociales;
Total: cinq cents (500) parts sociales.
Monsieur Georges Pereira ne fait plus partie de la société et déclare également abandonner sa fonction de gérant
technique avec effet immédiat; décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants Monsieur Mike Lemos Fernandes et Mademoiselle Elisabeth Simoes, susnommés, représen-
tant l’intégralité du capital social de la société, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes concernant la gérance de la société:
1. Est nommé seul gérant de la société:
Monsieur Mike Lemos Fernandes, préqualifié;
2. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature;
3. Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
<i>Pour RESULTEX S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
25739
Signé: G. Pereira, M. Lemos Fernandes, E. Simoes, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 8 avril 2003, vol. 610, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019422.3/205/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.
MILLINOCKET REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.968.
—
L’an deux mille trois, le quatre avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MILLINOCKET REAL ESTATE S.A., (R.C.
B numéro 83.968), avec siège à L-2128 Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 21 septembre 2001, publié au
Mémorial C n
°
252 du 14 février 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-
tange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Arsène Kronshagen, avocat à la Cour, demeurant à professionnellement
à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital à concurrence de 2.310.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 50.000,- EUR
à 2.360.000,- EUR par un apport en nature d’immeubles.
2. Souscription et libération de cette augmentation de capital.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 2.310.000,- EUR pour le porter de son
montant actuel de 50.000,- EUR à 2.360.000,- EUR par un apport en nature des immeubles suivants:
1) Une maison de rapport sise à Bascharage, 8A, rue de la Résistance, cadastrée comme suit:
Commune et section C de Bascharage
Numéro 207/6059, «rue de la Résistance», maison, place, contenant 15 ares 86 centiares,
estimée à: 650.000,- EUR;
2) Une maison de rapport sise à Bascharage, 295A, rte de Luxembourg, cadastrée comme suit:
Commune de Bascharage, section D de Bommelscheuer
Numéro 323/777, place, contenant 0,36 ares, et partie du numéro 323/774, «avenue de Luxembourg», résidence,
garage, place, contenant 16,10 ares, défini comme lot B) sur un plan du géomètre Barzen, annexé à un acte du notaire
instrumentaire, du 16 mai 1997, No 517/97 de son répertoire,
estimée à: 950.000,- EUR;
3) Deux maisons unifamiliales sises à Bascharage, 6 et 8, rue de la Résistance, inscrites au cadastre comme suit:
Commune et section C de Bascharage
Numéro 206/4832, «rue de la Résistance», maison, place, contenant 2,30 ares,
estimée à: 190.000,- EUR;
4) Une maison unifamiliale sise à Bascharage, 15, rue des Ecoles, cadastrée comme suit:
Commune et section C de Bascharage
Numéro 211/6312, «rue des Ecoles», maison, place, contenant 2 ares 06 centiares,
estimée à: 280.000,- EUR;
5) Une maison d’habitation sise à Obercorn, 49, rue Pierre Martin, cadastrée comme suit:
Commune de Differdange, section C d’Obercorn
Numéro 522/4945, «rue Pierre Martin», maison, place, contenant 8 ares 40 centiares
estimée à: 350.000,- EUR.
Origine de propriété
Les apports 1) à 4) proviennent de la succession de Madame Sophie Lies, décédée à Obercorn, le 17 décembre 1973,
et de Monsieur Henri dit Marcel Kaiser, décédé à Obercorn, le 22 janvier 1989.
Ettelbruck, le 14 avril 2003.
M. Cravatte.
25740
L’apport 5) provient de la Congrégation des Soeurs Hospitalières de Sainte Elisabeth Luxembourg, en vertu d’une
adjudication publique, reçue par le notaire Hyacinthe Glaesener, alors de résidence à Luxembourg, en date du 11 sep-
tembre 1968, transcrite au deuxième bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 2 janvier 1969, volume 256, Numéro
97, ainsi que dans la succession de Monsieur Jean-Pierre Keiser, décédé à Luxembourg, le 28 juillet 1998.
<i>Deuxième résolutioni>
Ces nouvelles actions ont été souscrites par Madame Thékla Kaiser, sans état, née à Bascharage, le 30 novembre
1940, vve de Monsieur Jean-Pierre Keiser; avec lequel elle était mariée sous le régime de la communauté universelle,
demeurant à L-4622 Obercorn, 49, rue Pierre Martin.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par le prédit apport en nature, lequel
a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises annexé au présent acte et qui arrive à la conclusion suivante: ... la
valeur de l’apport correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour leur donner
la teneur suivante:
Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à deux millions trois cent soixante mille euros (EUR 2.360.000,-), divisé
en 23.600 actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à environ quatre-vingt mille euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-
noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: S. Arosio, J. Quintus-Claude, A. Kronshagen, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2003, vol. 886, fol. 97, case 5. – Reçu 24.200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 14 avril 2003.
(019704.3/207/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.
ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.314.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-
nyme ayant son siège social au 14, rue Aldringen, L-1118, Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00279. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020643.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
AGS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 81.487.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03859, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020703.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
<i>Pour ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 9 mai 2003.
S. Delonnoy.
25741
ROYAUME DES CAFES S.A., Société Anonyme,
(anc. KREP’PARTY S.A.).
Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 89.255.
—
L’an deux mille trois, le seize avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise KREP’PARTY S.A., ayant le
siège social à Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous la section B et sous le numéro 89.255;
constituée par-devant le notaire instrumentant en date du 10 septembre 2002;
et publié au Mémorial Recueil C n
°
1622 du 12 novembre 2002.
L’assemblée est présidée par Madame Josée Quintus, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Marcolino Anjos, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité
du timbre et de l’enregistrement.
Madame le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont pré-
sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.
II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour le point unique suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale.
2. Modification consécutive des statuts.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations de Madame le Président et se considérant comme dû-
ment constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la société de KREP’PARTY S.A.
en ROYAUME DES CAFES S.A.,
et par conséquent de modifier l’article 1 des statuts, afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe par la présente une société anonyme sous la dénomination de ROYAUME DES CAFES.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole Madame le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Pétange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé avec Nous, notaire le pré-
sent acte.
Signé: J. Quintus, S. Arosio, M. Anjos, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2003, vol. 888, fol. 8, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 22 avril 2003.
(019708.3/207/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.
PLOQUETTE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 87.359.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03856, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020707.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
Luxembourg, le 9 mai 2003.
S. Delonnoy.
25742
HELIANDRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 68.414.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-
nyme ayant son siège social au 14, rue Aldringen, L-1118, Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00281. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020644.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
ENTHUSIA CAPITAL VENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 82.880.
—
L’an deux mille trois, le dix avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société en commandite par action luxembourgeoise, dénom-
mée ENTHUSIA CAPITAL VENTURE S.C.A., ayant son siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, ins-
crite au R. C. Luxembourg B et le numéro 82.880,
constituée par acte du notaire soussigné en date du 28 juin 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 461.
L’assemblée est présidée par Madame Concetta Demarinis-Santoiemma, employée privée, 18, avenue de la Porte-
Neuve, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, 29, avenue Monterey, Luxem-
bourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, 18, avenue de la Porte-
Neuve, Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-
naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant .
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation de la situation intérimaire au 5 février 2003;
2. Mise en liquidation de la société ENTHUSIA CAPITAL VENTURE S.C.A.;
3. Nomination de Marco Sterzi liquidateur de la société ENTHUSIA CAPITAL VENTURE S.C.A. et fixation des pou-
voirs qui lui seront attribués;
4. Divers.
II.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalables.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve la situation intérimaire de la société au 5 février 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé liquidateur, M. Marco Sterzi, conseil économique, né à Milan, le 10 novembre 1964, demeurant à L-
2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures
de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
<i>Pour HELIANDRE HOLDING S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
25743
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 800,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: C. Demarinis-Santoiemma, J.-P. Saddi, M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, vol. 17CS, fol. 45, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020556.3/208/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
BENVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.338.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,
S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administra-
teur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00283. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020647.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
BOUTTUEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 84.424.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03836, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020715.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
BLAROM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 82.710.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03831, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020717.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Luxembourg, le 5 mai 2003.
J. Delvaux.
<i>Pour BENVEST S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 9 mai 2003.
S. Delonnoy.
Luxembourg, le 9 mai 2003.
S. Delonnoy.
25744
SOCIETE IMMOBILIERE ARSIMO, Société Civile Immobilière familiale.
Siège social: L-9557 Wiltz, 6, rue Michel Rodange.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, soussignée.
Ont comparu:
1.- Monsieur Armand Van De Velde, retraité, né à Etterbeek, le 7 avril 1921, et son épouse;
2.- Madame Simone Van Oudenhove, sans état, née à Ninove, le 2 juin 1925, demeurant ensemble à L-9557 Wiltz, 6,
rue Michel Rodange;
3.- Monsieur Freddy Van De Velde, industriel, né à Leefdaal (B), le 9 octobre 1948, demeurant à L-9557 Wiltz, 6, rue
Michel Rodange, (fils des époux Van De Velde-Van Oudenhove).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une société civile immobilière fami-
liale qu’ils entendent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration et la mise en valeur de tous immeubles ainsi
que l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet principal.
Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE ARSIMO.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Wiltz.
Titre II.- Apports, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent vingt cinq mille euros (725.000,- EUR) représenté par deux mille neuf
cents (2.900) parts sociales de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées comme suit par:
1) par les époux Armand Van De Velde - Simone Van Oudenhove, préqualifiés, moyennant apport par chacun d’eux
de la moitié indivise en pleine propriété des quotes-parts d’immeubles suivantes:
I) dans un immeuble en copropriété sis à Wiltz, 53A, route de Bastogne «Résidence Burenberg Wiltz», inscrit au
cadastre, comme suit:
Commune de Wiltz, section A de Wiltz
No 1174/3732, «in der Ocht», Résidence Burenberg Wiltz, 12,70 ares
a.- en propriété privative et exclusive;
A.- Le lot numéro quatorze:
portant la désignation cadastrale suivante: «014 AA 00»
comme partie privative: au rez-de-chaussée un appartement n
°
4 désigné au plan relatif par 014, et comme quote-
part dans les parties communes: cent huit virgule zero trois millièmes (108,03/1.000es).
Le lot numéro cinq:
portant la désignaton cadastrale suivante: «005 AA 81»,
comme partie privative: au sous-sol une cave n
°
1, désignée au plan relatif par 005 et comme quote-part dans les
parties communes: sept virgule cinquante-deux millièmes (7,52/1.000es).
Le lot numéro douze:
Portant le désignation cadastrale suivante: «012 AE 81»,
comme partie privative: au sous-sol un garage n
°
1, désigné au plan relatif par 012 et comme quote-part dans les par-
ties communes vingt-sept virgule zero six millièmes (27,06/1.000ièmes).
B. Le lot numéro vingt et un:
portant la désignation cadastrale suivante: «021 AA 01»,
comme partie privative: au premier étage un appartement n
°
7, désigné au plan relatif par 021, et comme quote-part
dans les parties communes: quatre-vingt-onze virgule quarante-deux millièmes (91,42/1.000ièmes).
Le lot numéro un:
portant la désignation cadastrale suivante: «001 AA 81»,
comme partie privative: au sous-sol une cave n
°
5, désignée au plan relatif par le numéro 001, et comme quote-part
dans les parties communes: dix virgule soixante-quatorze millièmes (10,74/1.000ièmes).
Le lot numéro dix-sept:
portant la désignation cadastrale suivante: «017 BU 00», comme partie privative: au rez-de-chaussée un parking n
°
4,
désigné au plan relatif par 017 et comme quote-part dans les parties communes: huit virgule trente-deux millièmes (8,32/
1.000ièmes).
1) Monsieur Armand Van De Velde, préqualifié, mille quatre cent quarante-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . 1.449
2) Madame Simone Van Oudenhove, préqualifié, mille quatre cent quarante-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . 1.449
3) Monsieur Freddy Van De Velde, préqualifié, deux parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: deux mille neuf cent quatre-vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.900
25745
C. Le lot numéro vingt-deux:
Portant la désignation cadastrale suivante: «022 AA 01»,
comme partie privative: au premier étage un appartement n
°
8, désigné au plan relatif par 022 et comme quote-part
dans les parties communes: quatre-vingt-neuf virgule trente-quatre millièmes (89,34/1.000ièmes).
Le lot numéro trois:
portant la désignation cadastrale suivante: «003 AA 81»,
comme partie privative: au sous-sol une cave n
°
7, désignée au plan relatif par 003 et comme quote-part dans les
parties communes: onze virgule zero neuf millièmes (11,09/1.000ièmes).
Le lot numéro dix-neuf:
portant la désignation cadastrale suivante: «019 BU 00», comme partie privative: au rez-de-chaussée un parking n
°
2,
désigné au plan relatif par 019 et comme quote-parts dans les parties communes: huit virgule trente-deux millièmes
(8,32/1.000ièmes).
D. Le lot numéro vingt-trois:
portant la désignation cadastrale suivante: «023 AA 01»,
comme partie privative: au premier étage un appartement n
°
5, désigné au plan relatif par 023 et comme quote-parts
dans les parties communes: quatre-vingt-neuf virgule trente-quatre millièmes (89,34/1.000ièmes).
Le lot numéro quatre:
portant la désignation cadastrale suivante: «004 AA 81»,
comme partie privative: au sous sol une cave n
°
8, désignée au plan relatif par 004 et comme quote-part dans les
parties communes: dix virgule soixante-quatorze millièmes (10,74/1.000ièmes).
Le lot numéro vingt:
portant la désignation cadastrale suivante: «020 BU 00», comme partie privative: au rez-de-chaussée un parking n
°
1,
désigné au plan relatif par 020 et comme quote-part dans les parties communes: huit virgule trente-deux millièmes (8,32/
1.000ièmes).
E. Le lot numéro vingt-quatre:
portant la désignation cadastrale suivante: «024 AA 01»,
comme partie privative: au premier étage un appartement n
°
6, désigné au plan relatif par 024 et comme quote-part
dans les parties communes: quatre-vingt-onze virgule cinquante-huit millièmes (91,58/1.000ièmes).
Le lot numéro dix-huit:
portant la désignation cadastrale suivante: «018 BU 00»,
comme partie privative: au rez-de-chaussée un parking n
°
3, désigné au plan relatif 018 et comme quote-part dans les
parties communes: huit virgule trente-deux millièmes (8,32/1.000ièmes).
Le lot numéro deux:
portant la désignation cadastrale suivante: «002 AA 81»,
comme partie privative: au sous-sol une cave n
°
6, désignée au plan relatif par 002 et comme quote-part dans les
parties communes: neuf virgule quatre-vingt-dix-sept millièmes (9,97/1.000ièmes).
b.- en copropriété et indivision forcée correspondant à ces éléments privatifs et exclusifs, une quotité dans les parties
communes de cinq cent quatre-vingt virgule onze millièmes (580,11/1.000ièmes) y compris le sol.
Le tout évalué à la somme de quatre cent vingt et un mille cinq cents euros (421.500,- EUR).
<i>Titre de propriétéi>
Les quotes-parts d’immeuble ci-avant désignées appartiennent aux époux Van De Velde - Van Oudenhove suivant
acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven le 15 décembre 1997, transcrit au bureau des
hypothèques à Diekirch, le 16 janvier 1998, volume 957, numéro 8.
II.- dans un immeuble en copropriété sis à Lentzweiler, no 8, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Wincrange, section AE de Rumelange
Numéro 396/1508, lieu-dit «Lentzweiler», place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 89 centiares.
Numéro 396/1509, lieu-dit «Lentzweiler», place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 19 ares 47 centiares.
a.- en propriété privative et exclusive:
L’appartement n
°
1 au rez-de-chaussée désigné au plan relatif 014, et comme quote-part dans les parties communes:
soixante-dix-sept virgule deux mille huit cent sept millièmes (77,2807/1.000ièmes),
portant la désignation cadastrale suivante: «014 UA 00»,
la cave 1 et le parking 1 au sous-sol,
désigné au plan relatif par 001 et comme quote-part dans les parties communes six virgule trois mille huit cent treize
millièmes (6,3813/1.000ièmes),
portant la désignation cadastrale suivante: «001 UA 81»,
l’appartement n
°
5 au rez-de-chaussée
désigné au plan relatif par 018 et comme quote-part dans les parties communes: quatre-vingt-trois virgule mille cinq
cent trente-cinq millièmes (83,1535/1.000ièmes),
portant la désignation cadastrale suivante: «018 UA 00»,
la cave 5 et parking 5 au sous-sol,
désigné au plan relatif par 005 et comme quote-part dans les parties communes: six virgule six mille cinq cent quatre-
vingt-huit millièmes (6,6588/1.000ièmes),
portant la désignation cadastrale suivante: «005 UA 81».
b.- en copropriété et indivision forcée correspondant à ces éléments privatifs et exclusifs, une quotité dans les parties
communes de cent soixante-treize virgule quatre mille sept cent quarante-trois millièmes (173,4743/1.000ièmes), y
compris le sol.
25746
Le tout évalué à deux cent quarante-huit mille euros (248.000,- EUR).
<i>Titre de propriétéi>
Les quotes-parts d’immeuble ci-avant désignées appartiennent aux époux Van De Velde - Van Oudenhove suivant
acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors de résidence à Wiltz et le notaire instrumentant le 10 octobre 1994, transcrit
au bureau des hypothèques à Diekirch, le 30 novembre 1994, volume 876, numéro 14.
III.- dans un immeuble en copropriété dénommé «Résidence les Ardennes» sis à Wiltz, 20, rue des Pêcheurs, inscrit
au cadastre comme suit:
Commune de Wiltz, section A de Wiltz
Numéro 439/3953, lieu-dit «rue des Pêcheurs», maison-place, contenant 5 ares 62 centiares.
a) en propriété privative et exclusive:
Le lot numéro 22 à savoir le studio dénommé 5 sis au deuxième étage, faisant cinquante-six millièmes (56/1.000es).
b) la copropriété et indivision forcée correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses communes
de cinquante-six millièmes (56/1.000es), y compris le sol ou terrain.
Les quotes-parts de cet immeuble évaluées à la somme de cinquante-cinq mille euros (55.000,- EUR).
<i>Titre de propriétéi>
Les quotes-parts d’immeuble ci-avant désignées appartiennent aux époux Van De Velde - Van Oudenhove suivant
acte de vente reçu par le notaire instrumentant le 4 avril 2001, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 25
avril 2001, volume 1045, numéro 85.
2) Monsieur Freddy Van De Velde, préqualifié, moyennant versement en espèces d’un montant de cinq cents euros
(500,- EUR).
<i>Conditions de l’apporti>
Les immeubles sont apportés tels et ainsi qu’ils se comportent, avec toutes les appartenances et dépendances ainsi
qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues et discontinues pouvant y être atta-
chées, sauf à la société à faire valoir les unes et se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls et sans recours
contre les apporteurs.
Les indications cadastrales et les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins excédât-elle un
vingtième, fera profit ou perte à la société.
Les immeubles sont apportés libre de toutes dettes et charges privilégiées et hypothécaires généralement quelcon-
ques.
La société a la propriété et la jouissance des biens apportés à compter de ce jour à charge d’en payer et supporter à
compter des présentes tous impôts, taxes et contributions quelconques.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
civil.
Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de
leurs droits, de se faire représenter par un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi leurs associés. Les
droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part emporte
de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre des parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.
Art. 9. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une
part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.
De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-
tront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au payement de
la valeur de leurs parts par les autres associés.
Titre III.- Administration
Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité du
capital social et toujours révocables ad nutum.
25747
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus d’administration ou de disposition.
Le ou les gérants pourront notamment acheter ou aliéner tous immeubles, consentir à l’inscription d’hypothèques
ou de privilèges sur tous les biens de la société, stipuler l’exécution forcée, donner mainlevée de toutes inscriptions
hypothécaires, privilégiées ou résolutoires prises au profit de la société avec ou sans paiement. Ils pourront également
contracter tous emprunts ou ouvertures de crédit.
Vis-à-vis des tiers la société est en toutes hypothèses valablement engagée par la signature individuelle de chacun des
gérants.
Le ou les gérants peuvent déléguer à toute personne, associée ou non, tout ou partie de leurs pouvoirs, pour des
objets spéciaux et déterminés.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Titre IV.- Exercice social
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille trois.
Titre V.- Réunion des associés
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de
convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils
doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.
Art. 15. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature ou l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Titre VI.- Dissolution
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les soins des associés, à moins qu’ils ne déci-
dent de nommer un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l’acte de nomination.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 17. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les pré-
sents statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de 14.000,- euros.
<i>Réunion des associési>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Armand Van De Velde, préqualifié et Madame Simone Van Oudenhove, préqualifiée avec pouvoir d’engager
la société en toutes circonstances par leur signature individuelle conformément à l’article 11 des statuts.
2.- Le siège social est fixé à L-9557 Wiltz, 6, rue Michel Rodange.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant parleurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte, ce dernier certifiant l’état ci sus-indiqué des
associés conformément aux dispositions et dans le cadre de la loi du 26 juin 1953 d’après des cartes d’identité.
Signé: A. Van De Velde, S. Van Oudenhove, F. Van De Velde, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 7 avril 2003, vol. 352, fol. 63, case 3. – Reçu 3.625 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(900911.3/238/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2003.
AXE INT’HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 87.358.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03835, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020718.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Clervaux, le 14 avril 2003.
M. Weinandy.
Luxembourg, le 9 mai 2003.
S. Delonnoy.
25748
PIKATA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.263.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,
S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administra-
teur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00287. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020649.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
INTER-BETAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 9B.
R. C. Diekirch B 1.525.
—
L’an deux mille trois, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1.- Monsieur Franz Peters, marchand de bestiaux, né à Ambleve (B), le 24 octobre 1937, demeurant à B-4770 Amel,
Deidenberg, maison 4,
2.- Monsieur Roger Peters, marchand de bestiaux, né à St. Vith (B), le 27 juillet 1968, demeurant à B-4770 Amel,
Deidenberg, maison 18.
Seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée INTER-BETAIL, S.à r.l., avec siège social à L-9980
Wilwerdange, maison 58B,
constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 28 juillet 1986,
publié au Mémorial C n
°
267 du 20 septembre 1986, page 12889, inscrite au Registre de Commerce à Diekirch sous le
numéro B 1.525, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 décembre 1997, publié au Mémo-
rial C n
°
215 du 6 avril 1998, page 10286 et 10287, modifiée une dernière fois suivant assemblée générale du 21 juin
2002, publiée au Mémorial C n
°
1.284 du 5 septembre 2002, page 61598.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. Cession de parts.
2. Modification de l’article 6 des statuts.
3. Démission de Franz Peters comme gérant avec décharge.
4. Nomination de Monsieur Roger Peters comme gérant administratif pouvant engager la société en toutes circons-
tances par sa signature individuelle.
5. Transfert du siège de la société.
6. Divers.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Franz Peters, préqualifié, déclare alors céder et transporter par les présentes sous les garanties de droit
cinquante (50) parts sociales à Monsieur Roger Peters, préqualifié, cession qui a été approuvée par tous les associés.
Monsieur Roger Peters est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et il a droit à partir de ce
jour aux revenus et bénéfices auxquels ces parts donnent droit et il sera subrogé dans tous les droits et obligations
attachés aux parts sociales présentement cédées.
Le cédant Monsieur Franz Peters, prénommé, reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix de la cession avant les pré-
sentes dont quittance.
Monsieur Franz Peters, en sa qualité de gérant de ladite société INTER-BETAIL, S.à r.l., déclare au nom de celle-ci,
accepter la cession de parts intervenue, le tout conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
Suite à cette cession de parts, la présente société est une société unipersonnelle avec Roger Peters comme associé
unique.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-
vante:
«Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-EUR) eingeteilt in fünfhundert
(500) Anteile zu fünfundzwanzig Euro (25,- EUR),
welche alle von Herrn Roger Peters gezeichnet und einbezahlt sind.»
<i>Pour PIKATA S.A.
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
25749
<i>Troisième résolutioni>
Monsieur Franz Peters, prénommé, démissionne comme gérant et pleine et entière décharge lui est accordée.
<i>Quatrième résolutioni>
Monsieur Roger Peters est nommé pour une durée indéterminé comme gérant pouvant engager la société en toutes
circonstances par sa signature individuelle.
<i>Cinquième et dernière résolutioni>
Le siège de la société est transféré de L-9980 Wilwerdange, maison 58B à L-9980 Wilwerdange, maison 9B.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte avec le notaire, lequel certifie l’état civil
sus-indiqué des parties d’après leurs cartes d’identité.
Signé: F. Peters, R. Peters, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 7 mars 2003, vol. 352, fol. 54, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(900923.3/238/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2003.
INTER-BETAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 9B.
R. C. Diekirch B 1.525.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900924.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2003.
CEVIHOLD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9461 Grauenstein, 1A, route de Vianden.
R. C. Luxembourg B 39.825.
—
L’an deux mille trois, le treize mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEVIHOLD HOLDING S.A.
avec siège social à L-1331 Luxembourg, 33, boulevard G.-D.Charlotte;
inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 39.825;
constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 20 mars 1992,
publié au Mémorial C de 1992, page 17.679;
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Adelin Nagels, administrateur, demeurant à Liège (Belgique);
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sam Schintgen, employé privé, demeurant à Berchem;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Henri Sonveau, administrateur, demeurant à Liège (Belgique);
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg à L-9461 Grauenstein, 1A, route de Vianden;
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1.- des Statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, à L-9461 Grauenstein, 1A,
route de Vianden;
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Suite à la prédite résolution, le deuxième alinéa de l’article 1.- des statuts est à lire comme suit:
Clervaux, le 27 mars 2003.
M. Weinandy.
Clervaux, le 27 mars 2003.
M. Weinandy.
25750
«Art. 1. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Grauenstein.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’assemblée générale, à environ six cent vingt euros (EUR
620,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Nagels, S. Schintgen, H. Sonveau, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2003, vol. 875, fol. 59, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(901005.3/209/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2003.
CEVIHOLD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9461 Grauenstein, 1A, route de Vianden.
R. C. Luxembourg B 39.825.
Constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 20 mars 1992, publié
au Mémorial C de 1992, page 17.679;
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Bettembourg, le 2 avril 2003.
(901006.3/209/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2003.
QESSE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 77.011.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,
S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administra-
teur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00288. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020651.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
ARCHIMEDIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 76.833.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03833, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020720.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Bettembourg, le 2 avril 2003.
C. Doerner.
et modifiée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 13 mars
2003, sous le numéro 17.133 de son répertoire, non encore publié au Mémorial C.
Pour copie conforme
C. Doerner
<i>Notairei>
<i>Pour QESSE FINANCE S.A.
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 9 mai 2003.
S. Delonnoy.
25751
GENOSSENSCHAFT ZUR ANLAGE VON FLURBEREINIGTEN WIESEN- UND WEIDEFLÄCHEN IN
MOMPACH, Landwirtschaftliche Genossenschaft.
Gesellschaftssitz: Mompach.
—
STATUTEN
<i>Gründungsurkunde und Satzungi>
Kapitel I.- Name, Sitz und Dauer
Art. 1. Die Genossenschaft trägt den Namen GENOSSENSCHAFT ZUR ANLAGE VON FLURBEREINIGTEN WIE-
SEN- UND WEIDEFLÄCHEN IN MOMPACH. Sie ist eine landwirtschaftliche Genossenschaft gemäß dem abgeänderten
großherzoglichen Beschluß vom 17. September 1945 betreffend die Organisation der landwirtschaftlichen Genossen-
schaften.
Art. 2. Die Genossenschaft hat ihren Sitz in Mompach. Die Genossenschaft wirkt innerhalb des Flurbereinigungsge-
bietes Mompach, wie es durch den großherzoglichen Beschluß vom 31 Mai 1999 festgelegt wurde.
Art. 3. Dauer der Genossenschaft ist begrenzt auf 10 Jahre.
Kapitel II.- Zweck und Gegenstand
Art. 4. Zweck der Genossenschaft ist die Herrichtung und Neuanlage der flurbereinigten Wiesen- und Weideflächen
im oben erwähnten Wirkungsgebiet der Genossenschaft.
Gegenstand der Genossenschaft ist insbesondere:
Entfernen der alten Weidezäune; Einplanierung überflüssiger Terrassen oder größerer Unebenheiten; Untergrund-
lockerung; teilweiser oder vollständiger Umbruch bestehender Weideflächen; Abtöten der stark verunkrauteten Wei-
deflächen; Vorratsdüngung (Grunddüngung); Verbesserungen der bestehenden Weideflächen durch Nachsaatverfahren;
Anlage von Viehtränken; gemeinsame Beschaffung von Saatgut und Dünger; Aussaat; Erstellung des Umzäunungsmateri-
als; Bestimmung der Aussaatmethode; Bestimmung der Grassamenmischung sowie Sortenwahl des Saatgutes; Verteilung
der gemeinschaftlichen Lasten auf die Mitglieder entsprechend ihrem Anteil an der Anlage.
Der Genossenschaftsgegenstand kann nur im Wege einer Änderung des Statuts selbst geändert werden.
Kapitel III.- Mitgliedschaft
Art. 5. Die Mindestzahl der Mitglieder ist fünf.
Art. 6. Mitglied der Genossenschaft kann jeder werden, der landwirtschaftliche Nutzflächen im obenbezeichneten
Wirkungsgebiet besitzt.
Juristische Personen sowie Betriebe in Erbengemeinschaft können ebenfalls die Mitgliedschaft erwerben, wofern sie
die im vorhergehenden Absatz vorgesehene Bedingung erfüllen. In den Generalversammlungen werden juristische Per-
sonen durch einen Delegierten mittels Vollmacht vertreten.
Für Betriebe in Erbengemeinschaft gilt die Massgabe, daß eine für sie handelnde, im Betrieb hauptberuflich tätige Per-
son bezeichnet wird, welche persönlicher Titular der Mitgliederrechte und -pflichten wird.
Art. 7. Der Erwerb der Mitgliedschaft erfolgt gemäss Art.11 des abgeänderten großherzoglichen Beschlußes vom 17.
September 1945 betreffend die Organisation der landwirtschaftlichen Genossenschaften.
Art. 8. Die Mitgliedschaft endigt:
durch freiwilligen Austritt; durch Ausschließung; durch den Tod; durch Auflösung einer Mitglied-Vereinigung.
Art. 9. Jedes Mitglied hat das Recht mittels Aufkündigung seinen Austritt aus der Genossenschaft zu erklären, und
zwar frühestens nach 3 jähriger Mitgliedschaft. Die Aufkündigung findet nur zum Schluß eines Geschäftsjahres statt. Sie
muß mindestens drei Monate vorher schriftlich erfolgen. Das austretende Mitglied bleibt haftbar für die vor dem Austritt
eingegangenen Verbindlichkeiten. Die Genossenschaft zahlt innerhalb von einem Jahr nach dem Austritt den Nennwert
des Geschäftsanteils oder, falls der Bilanzwert unter dem Nennwert liegt, den Bilanzwert des Geschäftsanteils zurück.
Art. 10. Die Ausschliessung eines Mitgliedes geschieht gemäss Art.11 des abgeänderten großherzoglichen Beschlußes
vom 17. September 1945 betreffend die Organisation der landwirtschaftlichen. Das ausgeschlossene Mitglied bleibt haft-
bar für die vor dem Tage der Ausschließung eingegangenen Verbindlichkeiten. Die Genossenschaft zahlt innerhalb von
einem Jahr nach der Ausschließung den Nennwert des Geschäftsanteils oder, falls der Bilanzwert unter dem Nennwert
liegt, den Bilanzwert des Geschäftsanteils zurück.
Art. 11. Das Ausscheiden durch Tod geschieht gemäss Art.13 des abgeänderten großherzoglichen Beschlußes vom
17. September 1945 betreffend die Organisation der landwirtschaftlichen.
Die Erben können nicht die Auflösung der Genossenschaft verlangen. Sie dürfen den Nennwert des Geschäftsanteils
oder, falls der Bilanzwert unter dem Nennwert liegt, den Bilanzwert des Geschäftsanteils des Verstorbenen zurückfor-
dern. Sie dürfen aber auch innerhalb von sechs Monaten denjenigen von ihnen bezeichnen und dem Vorstand melden,
der die Mitgliedschaft fortsetzt. Beim Ausbleiben einer solchen Meldung erlischt die Mitgliedschaft und die Genossen-
schaft muß innerhalb von einem Jahr den Nennwert des Geschäftsanteils oder, falls der Bilanzwert unter dem Nennwert
liegt, den Bilanzwert des Geschäftsanteils zurückzahlen. Um in den Genuß der Leistungen der Genossenschaft zu gelan-
gen, muß der Rechtsnachfolger die in Art. 6 vorgesehen Bedingungen erfüllen. Die Erben oder der Rechtsnachfolger
bleiben solidarisch haftbar für die durch den Verstorbenen bis zum Todestag eingegangenen Verpflichtungen.
Art. 11 gilt sinngemäß auch im Falle der Auflösung einer Mitglied-Vereinigung.
25752
Kapitel IV.- Rechtsverhältnis der Genossenschaft und der Genossenschaftsmitglieder
Art. 12. Das Rechtsverhältnis der Genossenschaft und der Genossenschaftsmitglieder wird zunächst geregelt durch
gegenwärtige Satzung, unbeschadet der zwingenden Bestimmungen des abgeänderten großherzoglichen Beschlusses
vom 17. September 1945.
Art. 13. Für die Verbindlichkeiten der Genossenschaft haften die Genossenschaftsmitglieder solidarisch. Die Ver-
pflichtung der Genossenschaftsmitglieder, Nachschüsse für die Befriedigung der Gläubiger zu leisten, wird beschränkt
auf eine Haftsumme von 500,- Euro pro Mitglied. Wer in die Genossenschaft eintritt, haftet auch für die vor seinem
Eintritt eingegangenen Verbindlichkeiten.
Art. 14. Jedes Mitglied hat das Recht:
an den Generalversammlungen stimmberechtigt teilzunehmen und Vorschläge für die gemeinsamen Maßnahmen vor-
zutragen; aktives und passives Wahlrecht auszuüben; alle Einrichtungen und Leistungen der Genossenschaft nach den
dafür getroffenen Bestimmungen in Anspruch zu nehmen.
Art. 15. Jedes Mitglied hat die Pflicht:
a) den Bestimmungen der Satzung und den Beschlüssen der Organe der Genossenschaft nachzukommen;
b) den Zweck und die Aufgaben der Genossenschaft zu fördern und alles zu unterlassen, was den Belangen der Ge-
nossenschaft zuwiderläuft;
c) sämtliche Arbeiten, die laut Ausführungsplan auf seinen zum Tätigkeitsgebiet der Genossenschaft gehörenden Par-
zellen vorgesehen sind, restlos durchzuführen oder durchführen zu lassen. Begründete Ausnahmen gestattet der Vor-
stand;
d) seinen Anteil an den Gesamtkosten der Arbeiten mittels Finanzierungsbeiträgen in der vom Vorstand festgesetzten
Höhe und Frist abzutragen.
Im Falle des Eigentumsüberganges während der Ausführungsperiode der Arbeiten der einen oder anderen seiner zum
Tätigkeitsgebiet der Genossenschaft gehörenden Parzellen die beiden letzten erwähnten Verpflichtungen auf den neuen
Eigentümer zu übertragen und für dieselben noch so lange persönlich gehalten zu bleiben bis eine diesbezügliche Entla-
stung seitens des Vorstandes vorliegt. Das Mitglied ist gehalten den instrumentierenden Notar vor der Übertragung
über die vorstehenden Verpflichtungen in Kenntnis zu setzen.
Mitglieder, welche während der Arbeitsausführungs- resp. der Schuldtilgungsperiode aus der Genossenschaft aus-
scheiden, verbleiben bis zum definitiven Abschluss der Anlagearbeiten gegebenenfalls bis zur restlosen Tilgung der Bank-
schuld Teilnehmer der Genossenschaft.
Kapitel V.- Organe der Genossenschaft
Art. 16. Die Organe der Genossenschaft sind:
die Generalversammlung - der Vorstand - der Aufsichtsrat gemäß Artikel 45.
<i>Die Generalversammlungi>
Art. 17. Die Einberufung Generalversammlung geschieht gemäss Art.8 (4°) des abgeänderten großherzoglichen Be-
schlußes vom 17. September 1945 betreffend die Organisation der landwirtschaftlichen Genossenschaften.
Außerdem kann der Vorstand zu jeder Zeit außerordentliche Generalversammlungen einberufen; er ist dazu ver-
pflichtet, wenn dies von mindestens sieben Mitgliedern unter Angabe der Tagesordnung beantragt wird, und zwar in-
nerhalb 21 Tagen nach der Eingabe. Jeder Antrag, der von wenigstens sieben Mitgliedern unterschrieben wird, muß auf
die Tagesordnung gesetzt werden. Die Einladung und die Tagesordnung sind allen Mitgliedern wenigstens 8 Tage vorher
schriftlich zuzusenden.
Art. 18. Die Generalversammlung beschließt in den im Gesetz und in der Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen,
namentlich über:
die Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats; die Geschäftsordnung; die Aufnahme von Anleihen;
die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, und gegebenenfalls die Amtsenthebung der Mitglieder dieser Or-
gane; den nächstjährigen Haushaltplan; alle gegen die Geschäftsführung eingebrachten Beschwerden;
die Auslegung der Statuten, der Geschäftsordnung sowie früherer Beschlüsse der Generalversammlung (bei Mei-
nungsverschiedenheiten); über Satzungsänderungen; sowie über die Auflösung der Genossenschaft.
Art. 19. Die Abstimmung in der Generalversammlung geschieht gemäss Art.8 (4°) des abgeänderten großherzogli-
chen Beschlußes vom 17. September 1945 betreffend die Organisation der landwirtschaftlichen Genossenschaften.
Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident des Vorstands oder sein Stellvertreter.
Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt. Zur Gültigkeit eines Generalversammlungsbeschlusses ist erfor-
derlich, daß der Gegenstand bei der Berufung der Generalversammlung bezeichnet wird. Die gefaßten Beschlüsse sind
bindend für alle Mitglieder.
Geheime Abstimmung findet statt bei Wahlen und im Falle von Personenfragen. Im übrigen muß sie erfolgen, wenn
mindestens drei Mitglieder dies verlangen. Die Mitglieder der Genossenschaft werden schriftlich über die Beschlüsse
der Generalversammlung unterrichtet.
Art. 20. In der Ausübung ihrer Rechte bzw. ihres Stimmrechtes können die Mitglieder sich durch einen in ihrem
Betrieb hauptberuflich beschäftigten großjährigen Familienangehörigen mittels schriftlicher Vollmacht vertreten lassen.
Art. 21. Über die Beschlüsse der Generalversammlung ist ein Protokoll anzufertigen. Das Protokoll soll den Ort und
den Tag der Versammlung, den Namen des Vorsitzenden sowie Art und Ergebnis der Abstimmung und die Feststellung
des. Vorsitzenden über die Beschlußfassung enthalten.
25753
Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und den anwesenden Mitgliedern des Vorstands zu unterschreiben. Ihm sind die
Belege über die Einberufung als Anlage beizufügen.
Wird eine Änderung der Satzung beschlossen, so ist dem Protokoll außerdem ein Verzeichnis der erschienenen oder
vertretenen Mitglieder beizufügen.
Jedem Mitglied ist die Einsicht in das Protokoll gestattet. Das Protokoll ist von der Genossenschaft aufzubewahren.
Der Wortlaut des Protokolls ist in der nächsten Generalversammlung vorzulesen.
<i>Der Vorstandi>
Art. 22. Der Vorstand besteht aus mindestens drei und höchstens 6 Mitgliedern, und wird von der Generalversamm-
lung für die Dauer von vier Jahren gewählt.
Die Vorstandsmitglieder müssen Mitglied der Genossenschaft sein. Die Mitglieder des Vorstandes dürfen dem Auf-
sichtsrat nicht angehören.
Art. 23. Kandidaturerklärungen sind wenigstens 3 Tage vor dem für die Wahlen festgesetzten Datum schriftlich an
die Geschäftsstelle der Genossenschaft einzureichen. Maßgebend für den Ablauf dieser Frist ist das Datum des Post-
stempels.
Art. 24. Die Vorstandsmitglieder wählen unter sich einen Präsidenten und einen Vize-Präsidenten. Der Vorstand
ernennt einen Schriftführer und einen Rechnungsführer.
Art. 25. Wiederwahl der Vorstandsmitglieder ist zulässig, und sie gelten als Kandidaten für die Neuwahl, falls sie
keine gegenteilige Erklärung abgeben.
Art. 26. Mandatsniederlegungserklärungen von Vorstandsmitgliedern sind schriftlich dem Präsidenten vorzulegen.
Ausscheidende gewählte Vorstandsmitglieder werden in der nächsten Generalversammlung durch Ergänzungswahl er-
setzt. Der Gewählte beendigt die Amtsdauer des Vorgängers.
Reichen mehr als die Hälfte der Vorstandsmitglieder ihren Rücktritt ein, so muß der Präsident innerhalb eines Monats
eine außerordentliche Generalversammlung einberufen, die Neuwahlen vorzunehmen hat. Im Falle der Amtsniederle-
gung sämtlicher Vorstandsmitglieder sind die Entlassungsgesuche, resp. das Kollektiventlassungsgesuch an den Präsiden-
ten des Aufsichtsrates zu richten, der innerhalb eines Monats eine außerordentliche Generalversammlung für
Neuwahlen einberuft.
Bis zur erfolgten Neuwahl müssen die alten Vorstandsmitglieder in ihren Ämtern bleiben.
Art. 27. Der Vorstand führt die Geschäfte der Genossenschaft nach Maßgabe der Satzung und der Beschlüsse der
Generalversammlung. Er hat dafür zu sorgen, daß die erforderlichen Bücher der Genossenschaft ordnungsgemäß geführt
werden.
Zu dessen Aufgaben gehören insbesondere:
gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Genossenschaft; Führung eines Mitgliederverzeichnisses;
Aufstellung der Geschäftsordnung und des Haushaltsplans; Festsetzung der Tagesordnung;
Verantwortliche Zeichnung der Gewinn- und Verlustrechnung, der Bilanz und des Inventars.
Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Ge-
schäftsleiters einer Genossenschaft anzuwenden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Genossenschaft ha-
ben sie Stillschweigen zu bewahren.
Vorstandsmitglieder die ihre Pflichten verletzen, sind der Genossenschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Scha-
dens verpflichtet.
Art. 28. Auf mündliche oder schriftliche Einberufung durch den Präsidenten tritt der Vorstand zusammen, so oft es
die Interessen der Genossenschaft erfordern, mindestens aber einmal pro Jahr. Desgleichen tritt er zusammen wenn
dies von mindestens 2 Mitgliedern des Vorstands verlangt wird.
Der Vorstand ist beschlußfähig wenn die Mehrheit der Mitglieder des Vorstandes anwesend sind. Die Beschlüsse wer-
den mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsidenten oder seines Stellver-
treters entscheidend.
Art. 29. Der Präsident oder vertretungsweise der Vize-Präsident, beziehungsweise das älteste Mitglied, leitet die
Vorstandssitzung.
Art. 30. Über die Beschlüsse des Vorstandes ist ein Protokoll anzufertigen und vom Präsidenten und den anwesen-
den Mitgliedern des Vorstandes zu unterzeichnen. Ist ein Vorstandsmitglied nicht mit dem Wortlaut des Protokolls ein-
verstanden, so wird seine Stellungnahme kurzgefasst in das Protokoll eingetragen. Das Protokoll ist vom Vorstand
aufzubewahren.
Art. 31. Zeichnungsberechtigt für die Genossenschaft ist der Präsident beziehungsweise eine andere Person, welche
seitens des Vorstands hierzu ausersehen ist und entsprechend Prokura erhalten hat.
<i>Der Aufsichtsrati>
Art. 32. Der Aufsichtsrat, bestehend aus mindestens drei und höchstens sechs Mitgliedern, wird von der General-
versammlung auf vier Jahre gewählt, vorbehaltlich des Art. 45. Die Aufsichtsratsmitglieder müssen Mitglied der Genos-
senschaft sein.
Sie wählen unter sich einen Präsidenten und einen Vize-Präsidenten. Im übrigen gelten die Bestimmungen des Art. 23.
Art. 33. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei seiner Geschäftsführung auf allen Gebieten zu überwachen und zu
dem Zweck sich von dem Gange der Angelegenheiten der Genossenschaft zu unterrichten. Er kann jederzeit über die-
25754
selben Berichterstattung von dem Vorstand verlangen und selbst oder durch einzelne von ihm zu bestimmende Mitglie-
der die Bücher und Schriften der Genossenschaft einsehen sowie den Vermögensbestand untersuchen.
Der Aufsichtsrat hat die Gewinn- und Verlustrechnung, die Bilanz, das Inventar und den nächstjährigen Haushaltsplan
zu prüfen und der Generalversammlung darüber Bericht zu erstatten.
Bei festgestellten Unregelmäßigkeiten in puncto Geschäftsführung, ist der Aufsichtsrat verpflichtet den Präsidenten
des Vorstandes in Kenntnis zu setzen. Bei Nichtbeseitigung dieser festgestellten Unregelmäßigkeiten durch den Vor-
stand, sowie bei Feststellung grober Fahrlässigkeit der Genossenschaft, ist der Aufsichtsrat berechtigt die Generalver-
sammlung einzuberufen, diese über die gemachten Feststellungen in Kenntnis zu setzen und gegebenenfalls deren
Entscheid herbeizuführen. Den Vorsitz in dieser Versammlung führt der Präsident des Aufsichtsrats oder sein Stellver-
treter.
Art. 34. Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates üben ihr Amt ehrenamtlich aus. Für Reise- und Auf-
enthaltsunkosten und außerordentlichen Leistungen kann ihnen jedoch eine Entschädigung gewährt werden. Die Höhe
derselben ist vom Vorstand festzusetzen.
Kapitel VI.- Finanzierung und Rechnungswesen
Art. 35. Die Geldmittel der Genossenschaft werden aufgebracht durch Geschäftsanteile und Finanzierungsbeiträge,
gegebenenfalls durch Anleihen, Jahresbeiträge, Zuwendungen und Nachschüsse. Die Nachschußpflicht ist auf die in Art.
14 angegebene Haftsumme beschränkt.
Art. 36. Ein Beschluß über die Auflösung der Ergebnisrücklage darf nur gemäß den Abstimmungsbedingungen des
Artikels 42 gefaßt werden.
Art. 37. Der Geschäftsanteil beträgt 25,- Euro.
Jedes Mitglied ist verpflichtet beim Eintritt einen Geschäftsanteil zu zeichnen.
Die Genossenschaft zahlt innerhalb von einem Jahr nach der Kündigung den Nennwert des Geschäftsanteils oder,
falls der Bilanzwert unter dem Nennwert liegt, den Bilanzwert des Geschäftsanteils zurück. Bei Ausscheidung eines Mit-
glieds wird der Bilanzwert eines Anteils aufgrund der Abschlußbilanz des Geschäftsjahres festgestellt, in dem die Auf-
kündigung schriftlich erklärt wurde.
<i>Finanzierungsbeiträgei>
Art. 38. Der nach Abzug der staatlichen oder sonstigen Beihilfen verbleibende Restbetrag der Unkosten wird von
den Mitgliedern mittels Finanzierungsbeiträgen aufgebracht.
Um die ordnungsgemäße Bezahlung der während eines Geschäftsjahres ausgeführten Arbeiten, der bezogenen Mate-
rialien und anderer in Geld zu zahlenden Maßnahmen vornehmen zu können, wird die Genossenschaft, falls nötig, eine
Krediteröffnung bei einer Bank beantragen. Die entstehende Bankschuld muß spätestens drei Jahre nach endgültiger Be-
endigung der Arbeiten getilgt sein und zwar mittels der gemäß Absatz 1 von den Mitgliedern zu leistenden Finanzierungs-
beiträgen.
Die Kosten der in einem Geschäftsjahr ausgeführten Arbeiten werden am Ende des Jahres auf jene Eigentümer auf-
geteilt in deren Parzellen die Arbeiten durchgeführt wurden. Die Aufteilung der Kosten richtet sich nach dem Wertan-
teil an den ausgeführten Arbeiten. Die einzelnen Kostenanteile bilden Gegenstand einer Beitragsrolle, welche am Ende
des Rechnungsjahres vom Vorstand aufgestellt wird. In der Beitragsrolle sind ebenfalls festzuhalten die Guthaben der
Eigentümer auf Grund ihrer Dienst- und Sachleistungen, die angefallenen Zinsen sowie die sich ergebenden Nettoko-
stenanteile.
Dem Eigentümer ist es freigestellt, den zu seinen Lasten fallenden Nettokostenanteil in einer Zahlung oder ratenweise
abzutragen. Die Zahlungsdauer darf sich jedoch nicht über drei Jahre hinaus erstrecken, damit die Tilgungsfrist des Bank-
darlehens nicht überschritten wird. Der Vorstand hat dafür Sorge zu tragen, daß die einzelnen Raten regelmäßig und zu
den festgesetzten Terminen eingezahlt werden.
Mitglieder, die während der Arbeitsausführungs- bzw. der Schuldtilgungsperiode aus der Genossenschaft ausscheiden,
verbleiben bis zur restlosen Tilgung der Bankschuld Teilnehmer der Genossenschaft. Durch das Teilnehmerverhältnis
bleiben die Mitgliedspflichten in vollem Umfang erhalten. Mitglieder, welche aus der Genossenschaft ausscheiden infolge
Veräusserung ihrer zum Tätigkeitsbereich gehörenden Parzellen, sind von der Pflicht der Teilnehmerschaft entbunden,
jedoch erst von dem Zeitpunkt ab, wo sie die in Artikel 15 erwähnte Entlastung seitens des Vorstandes erhalten haben.
Art. 39. Es wird ein Jahresbeitrag erhoben. Der Jahresbeitrag wird durch die Generalversammlung auf Vorschlag des
Vorstandes festgelegt. Der Jahresbeitrag darf 75,- Euro nicht überschreiten.
Art. 40. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem 1. Januar und endigt mit dem darauffolgenden 31. Dezember, mit Aus-
nahme des ersten Geschäftsjahres, das am Gründungstage beginnt.
Art. 41. Die Führung der Bücher und die Aufstellung des Jahresabschlusses haben nach den Grundsätzen ordnungs-
mäßiger Buchführung zu erfolgen. Die Buchführung wird durch die Kassenrevisoren bzw. den Aufsichtsrat geprüft. Über
alle Prüfungen sind Berichte anzufertigen und von den Kassenrevisoren bzw. von mindestens zwei Aufsichtsratsmitglie-
dern zu unterzeichnen.
Spätestens zum 1. März nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Vorstand den Kassenrevisoren bzw. dem Aufsichts-
rat vorzulegen:
eine Bilanz; eine Aufstellung der Erträge und Aufwendungen (Gewinn- und Verlustrechnung); ein Inventar.
Ergibt sich bei der Aufstellung der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz oder ist bei pflichtgemäßem Ermessen an-
zunehmen, daß ein Verlust besteht, der durch die Hälfte des Gesamtbetrages der Geschäftsanteile und der Rücklagen
nicht gedeckt ist, so hat der Vorstand unverzüglich die Generalversammlung einzurufen und ihr dies anzuzeigen.
25755
Art. 42. Die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung, das Inventar sowie der Bericht der Kassenrevisoren bzw. des
Aufsichtsrates sollen mindestens eine Woche vor der Generalversammlung in dem Geschäftsraum der Genossenschaft
oder an einer anderen durch den Vorstand bekanntzumachenden geeigneten Stelle zur Einsicht der Mitglieder ausgelegt
oder ihnen sonst zur Kenntnis gebracht werden. Jedes Mitglied ist berechtigt, eine Kopie der Bilanz, der Gewinn- und
Verlustrechnung, des Inventars und des Berichts der Kassenrevisoren bzw. des Aufsichtsrats zu verlangen.
Die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und das Inventar werden, nachdem sie von den Kassenrevisoren bzw.
vom Aufsichtsrat geprüft worden sind, mit den etwaigen Vorschlägen der Kassenrevisoren bzw. des Aufsichtsrats, der
Generalversammlung zur Genehmigung und Entlastung des Vorstandes und der Kassenrevisoren bzw. des Aufsichtsra-
tes vorgelegt.
Kapitel VII.- Satzungsänderung, Auflösung und Liquidation
Art. 43. Die Satzungsänderung geschieht gemäss Art.10 des abgeänderten großherzoglichen Beschlußes vom 17. Sep-
tember 1945 betreffend die Organisation der landwirtschaftlichen Genossenschaften.
Art. 44. Auflösung und Liquidation erfolgen gemäß Art. 17 des abgeänderten großherzoglichen Beschlusses vom 17.
September 1945, wobei jedes Genossenschaftsmitglied über eine Stimme verfügt.
Die Verteilung des Vermögens nach der beschlossenen Auflösung erfolgt im Verhältnis zu den Geschäftsanteilen der
Mitglieder, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen.
Kapitel VIII.- Übergangs- und Schlussbestimmungen
Art. 45. Solange die Genossenschaft aus weniger als vierzig Mitgliedern besteht, gelten folgende Übergangsbestim-
mungen:
- die Aufgaben des Aufsichtsrats werden durch zwei Kassenrevisoren wahrgenommen;
- die Kassenrevisoren werden von der Generalversammlung auf ein Jahr gewählt. Die Kassenrevisoren müssen Mit-
glied der Genossenschaft sein.
Art. 46. Alle Einzelheiten, welche durch gegenwärtige Satzung bzw. durch die gesetzlichen Bestimmungen nicht ge-
regelt sind, werden durch Beschluß der Generalversammlung entschieden.
Art. 47. Diese Satzung wurde von den Gründungsmitgliedern am 9. April 2003 in Mompach beschlossen. Der Vor-
stand wird die zivilrechtliche Anerkennung der Genossenschaft beantragen.
Doppelt geschrieben und unterschrieben
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04032. – Reçu 24 euros.
<i>Le Receveur.i>
(900930.4/000/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 2003.
ODYSSET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.476.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,
S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administra-
teur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00292. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020652.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
MIBERA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1465 Luxembourg, 28, Montée du Grund.
R. C. Luxembourg B 32.336.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 6 mai 2003, réf. DSO-AE00051, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020724.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Unterschriften
<i>Die Gründungsmitgliederi>
<i>Pour ODYSSET S.A.
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
Diekirch, le 7 mai 2003.
Signature.
25756
THIEL LOGISTIK AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Grevenmacher, 5, An de Längten, Zone Industrielle Potaschberg.
H. R. Luxemburg B 40.890.
—
<i>Auszug der ordentlichen Jahreshauptversammlung vom 9. April 2003i>
1. Den Verwaltungsratsmitgliedern wurde Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate während des am 31. Dezember
2002 beendeten Geschäftsjahres erteilt.
2. Herr Marco Ries wurde für die Ausübung seines Mandats als Abschlussprüfer («réviseur d’entreprises») während
des am 31. Dezember 2002 beendeten Geschäftsjahres entlastet.
3. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ERNST & YOUNG LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 6, rue
Jean Monnet, wurde zum Abschlussprüfer («réviseur d’entreprises») für das Geschäftsjahr 2003 bestellt.
Ihr Mandat läuft somit bis zur nächsten ordentlichen Jahreshauptversammlung.
4. Herr Dr. Klaus Eierhoff wurde mit Wirkung zum 9. April 2003 zum exekutiven Mitglied des Verwaltungsrats be-
stellt.
Die Dauer des Mandates von Herrn Dr. Klaus Eierhoff wurde bis zum 31. März 2008 festgelegt.
Zwecks Eintragung und Veröffentlichung im Amtsblatt (Mémorial C) und im Handelsregister.
Grevenmacher, den 30. April 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01357.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Auszug der Verwaltungsratssitzung vom 12. Februar 2003i>
Herr Rodolphe Schoettel, Mitglied des Vorstands der THIEL LOGISTIK AG, hat seinen Rücktritt mit Wirkung zum
30. April 2003 erklärt.
Zwecks Eintragung und Veröffentlichung im Amtsblatt (Mémorial C) und im Handelsregister.
Grevenmacher, den 2. Mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01358. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020432.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 61.045.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 3 octobre 2002, du rapport et de la
décision du Conseil d’Administration de la société SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A. que les actionnaires et ad-
ministrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2001.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2001:
M. Jarmo Sakari Rapala, director A
M. Robert-Jan Schol, director B
M. Patrick van Denzen, director B
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2001:
M. Fons Mangen
2) Election des nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de l’Assemblée Générale Annuelle te-
nue en date du 3 octobre 2002:
M. Jarmo Sakari Rapala, director A
M. Robert-Jan Schol, director B
M. Patrick van Denzen, director B
3) Election de M. Fons Mangen en tant que commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans à compter de l’As-
semblée Générale Annuelle tenue en date du 3 octobre 2002.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la fin du mandat de 6 ans à compter
de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 3 octobre 2002.
5) Le profit qui s’élève à 397.697,- EUR est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04150. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020448.3/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A.
R.-J. Schol -B- / P. van Denzen -B-
<i>Administrateursi>
25757
SQUARE INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 82.282.
—
L’an deux mille trois, le quatorze avril.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SQUARE INVESTMENT GROUP S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié Lecuit Gérard, en date du 15 mai 2001, publié au Mémorial
C, Recueil page 54588 de 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Vernimmen, administrateur de société, demeurant à
Baillet Latourlei 33 B 2960 Brasschaat, qui désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume Gérald, comptable à Bertran-
ge.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vanistandael Maeleen, administrateur de société, demeurant à B-2930
Braaschaat, Baillet Latourlei 33.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et acte:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1- Révocation de deux administrateurs
2- Nomination de deux nouveaux administrateurs
3- Autorisation au conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une
liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents ou représentés ainsi que
par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
III) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’administra-
tion à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer deux administrateurs à savoir Monsieur Abraham Schippers, et Madame Myriam Bin-
ders, et décide de leur accorder pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce
jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs qui termineront le mandat des administrateurs révo-
qués:
a) Monsieur Marc Vernimmen, administrateur de société, demeurant à B-2930 Brasschaat, Baillet Latourlei 33
b) PROGRESSIVE CONSULTS, BVBA société de droit belge, représentée par son gérant en fonctions, ayant siège
social à B-2930 Braaschaat, Baillet Latourlei 33, immatriculée au registre de commerce à Anvers: HRA 338.811
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Liste de présence des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 14 avril 2003i>
Fait à Bertrange, au siège social.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00324. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020464.3/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Actions Présents ou représentés
Vernimmen Mark Baillet Latourlei 33 B-2930 Brasschaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
269
269
BRIGHT BUSINESS SOLUTIONS (BBS) Duinroosweg 3, 3151 VB Hoeck Van
Holland, Pays-Bas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
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Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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270
M. Vernimmen / G. Guillaume / M. Vannistandael
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
25758
LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 25.904.
—
In the year two thousand and three, on the seventeenth day of April.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO, a pub-
lic limited company («société anonyme»), having its registered office in Senningerberg-Luxembourg (the «Corpora-
tion»), qualifying as an investment company with variable share capital within the meaning of the law of March 30, 1988
on undertakings for collective investment, as amended, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Kerschen,
then notary residing in Luxembourg-Eich, on May 15, 1987, which was published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, number 170 on June 9, 1987. The Articles of Incorporation have been amended by notarial deeds dated
October 27, 1987, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 10 on January 12, 1988; of
December 19, 1988, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 37 of February 10, 1989;
and July 28, 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 418 of August 30, 1995.
The meeting was opened at 11.00 a.m., under the chairmanship of Mrs Gudrun Siegle, private employee, residing in
Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing in Junglinster.
The meeting elected as scrutineer Mr Frank Verdier, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record:
I.- That, in compliance with article 70 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the
«1915 Law»), convening notices setting forth the agenda of the meeting were sent by mail to the registered shareholders
on the 2nd of April 2003 and were also published:
a) in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations:
- number 285 of 18 March 2003;
- number 354 of 2 April 2003;
b) in the Luxemburger Wort:
- on March 18th, 2003;
- on April 2nd, 2003;
c) in the Tageblatt:
- on April 2nd, 2003;
d) in the Financial Times:
- on March 18th, 2003;
- on April 2nd, 2003.
The editions evidencing the publications have been deposited with the secretary of the meeting.
II.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1) Decision on the dissolution of the Corporation.
2) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
3) Miscellaneous.
III.- That the shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented share-
holders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registrations authorities.
IV.- As appears from the said attendance list, 58,910 shares out the 570,059 shares in circulation, are represented at
the present Extraordinary General Meeting.
The proxies of the shareholders representing 25,573 shares are attached to the deed of the first Extraordinary Gen-
eral Meeting held on the 4th of March 2003 hereafter mentioned and the proxies of the shareholders representing
33,337 shares are attached to the present deed.
V.- As a first Extraordinary General Meeting with the same agenda has been held on the 4th of March 2003 without
reaching the quorum requirements for voting the items of the agenda, the present meeting may deliberate validly with-
out any quorum requirements.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the 1915 Law, the meeting decides to dissolve the Corporation and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator of the Corporation, Mr
Brendan Guilfoyle, residing 1, Whitehall, Leeds, United-Kingdom, LS14HR.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the 1915 Law.
He may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law without requesting the authorization of
the general meeting in the cases in which it is requested.
He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
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The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Corporation.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary,
the present deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO,
une société anonyme, ayant son siège social à Senningerberg-Luxembourg («la Société»), sous forme d’une société d’in-
vestissement à capital variable au sens de la loi modifiée du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 15
mai 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 170 le 9 juin 1987. Les Statuts de la Société
ont été modifiés par actes notariés datés du 27 octobre 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 10 du 12 janvier 1988; du 19 décembre 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
37 du 10 février 1989; et du 28 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 418 du
30 août 1995.
L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Gudrun Siegle, employée privée, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Verdier, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que, conformément à l’article 70 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que mo-
difiée (la «Loi de 1915») des convocations énonçant l’ordre du jour de l’assemblée ont été envoyées par courriers aux
actionnaires nominatifs le 2 avril 2003 et publiées:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations:
- numéro 285 du 18 mars 2003;
- numéro 354 du 2 avril 2003;
b) dans le Luxemburger Wort:
- le 18 mars 2003;
- le 2 avril 2003;
c) dans le Tageblatt:
- le 2 avril 2003;
d) dans le Financial Times:
- le 18 mars 2003;
- le 2 avril 2003.
Copie des éditions attestant des publications précitées ont été remises au secrétaire de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décision de dissoudre la Société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Divers.
III.- Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 570.059 actions en circulation, 58.910 actions sont représentées
à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.
Les procurations des actionnaires représentant 25.573 actions sont restées annexées à l’acte de la première Assem-
blée Générale Extraordinaire tenue le 4 mars 2003 dont question ci-après et les procurations des actionnaires repré-
sentant 33.337 actions resteront annexées aux présentes.
V.- Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du jour s’est tenue le 4 mars 2003
sans réunir les conditions de quorum pour voter les points à l’ordre du jour. La présente Assemblée peut donc valable-
ment délibérer sans conditions de quorum.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la Loi de 1915, l’assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
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<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer en tant que liquidateur de la Société, Mr Brendan
Guilfoyle, residant 1 Whitehall Road, Leeds, LS14HR, United Kingdom.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi de 1915.
Il peut accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la Loi de 1915 sans devoir recourir à l’autorisation de l’as-
semblée générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Siegle, A. Siebenaler, F. Verdier et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, vol. 17CS, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(020552.3/200/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
INTERNATIONAL SPECIALIST FLOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.
R. C. Luxembourg B 62.467.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01028, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020436.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
BS PROMOTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000».
R. C. Luxembourg B 77.652.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01032, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020442.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
SOGELUX INVESTISSEMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 61.390.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01537 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2003.
(020477.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Luxembourg, le 5 mai 2003.
F. Baden.
Signature.
Signature.
<i>Pour SOGELUX INVESTISSEMENT FUND
i>SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
<i>L’agent domiciliataire
i>Signatures
25761
E-MAGIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 82.389.
—
L’an deux mille trois, le dix avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-
nommée E-MAGIC S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au R. C. Luxembourg B numéro
82.389, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 18 mai 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 55614.
L’assemblée est présidée par Madame Concetta Demarinis-Santoiemma, employée privée, 18, avenue de la Porte-
Neuve, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, 29, avenue Monterey, Luxem-
bourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, 18, avenue de la Porte-
Neuve, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par tous les action-
naires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et
le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou dû-
ment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points
figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. To resolve in order to wind up the company and to put it in liquidation;
2. To resolve in order to appoint Mr Marco Sterzi as the liquidator of the company and to determine his powers;
3. To release all responsability to the directors and internal auditor in charge till the moment of the winding-up of
the company;
4. Miscellaneous.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation avec effet à partir de ce
jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur:
- Monsieur Marco Sterzi, né à Milan, le 10 novembre 1964, conseil économique, demeurant à Luxembourg, 18, avenue
de la Porte-Neuve.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de
la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. La liquidation est valablement engagée en toute hypothèse
par la signature individuelle de chacune des personnes ci-avant nommée.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-
tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 800,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
25762
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: C. Demarinis-Santoiemma, J.-P. Saddi, M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, vol. 17CS, fol. 45, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020560.3/208/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
LUX TRADE CAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 89.196.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01034, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020443.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
LUX PRESTIGE CAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 89.937.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01035, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020444.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
ISABELNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 66.007.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01041, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020449.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
ISOTHERM TOITURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 86.825.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 janvier 2003i>
«Il est décidé d’appeler Monsieur Fabien Meyer, industriel, demeurant à L-8061 Bertrange, 1a, rue J.F.L. Alexandre
de Colnet, qui accepte, au poste de directeur technique de la société.
Pour tout montant excédant 1.250,- EUR la co-signature du directeur technique est obligatoire.»
Kehlen, le 6 janvier 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03785. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020482.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Luxembourg, le 5 mai 2003.
J. Delvaux.
Signature.
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
SERMELUX S.A.
Signature
R. Schintgen / F. Nimax / F. Meyer / F. Busoni / J.-M. Courtois
25763
ELITE FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.
R. C. Luxembourg B 70.829.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01038, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020447.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
ELITE FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.
R. C. Luxembourg B 70.829.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01037, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020445.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
SYNERTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.590.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01047, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020452.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
ATLANTICA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.
R. C. Luxembourg B 84.507.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01010, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020456.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
WPP LUX DELTA TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 85.092.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé unique en date du 24 avril 2003i>
L’associé unique de la Société a constaté la démission de Bernard Nicolas en tant que gérant de la Société avec effet
au 28 février 2003 et a décidé de lui accorder décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat depuis sa no-
mination jusqu’au 28 février 2003.
L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant au 10, rue Nicolas Gredt à L-1641
Luxembourg, au poste de nouveau gérant de la Société avec effet immédiat pour une période indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01415. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020495.3/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Pour extrait et publication
WPP LUX DELTA TWO, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
25764
BCF PHOTONICS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 79.960.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une convention de transfert de parts sociales du 6 mai 2003 et d’une assemblée générale extraordinaire
de la société BCF PHOTONICS I, S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, tenue le même
jour, que les 118.739 parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de EUR 50,- chacune, représentant l’intégralité
du capital social de cinq millions neuf cent trente-six mille neuf cent cinquante euros (EUR 5.936.950,-) sont désormais
détenues par:
Munsbach, le 6 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01142. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020453.3/556/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
BEVERLY TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.880.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01006, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020459.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
AQUASOFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.
R. C. Luxembourg B 73.587.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01003, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020460.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
HELIOTROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 45.648.
—
Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-
2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Madame Birgit Mines-Honneff s’est démise de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-
1145 Luxembourg.
Le Commissaire aux comptes est Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00037. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020743.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
BCF PHOTONICS I, S.à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118.739
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118.739
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG
Signature
Signature.
Signature.
<i>Pour HELIOTROPE S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
25765
BHR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.929.
—
Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01147, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 6 mai 2003.
(020458.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
BHR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.929.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution du conseil de gérance en date du 5 mars 2003 que décharge a été accordée à Monsieur
André Elvinger, Monsieur Joerg Hubert Schmittem, Monsieur Robert J. Chitty, et Mademoiselle Anne-Caroline Liebaert
pour l’exécution de leur mandat de gérant pour la période se terminant au 30 septembre 2002.
Il résulte également d’une résolution dudit conseil, que les gérants précités ont été ré-élus, leur mandat prenant fin
lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2004.
Il résulte enfin d’une résolution dudit conseil, que mandat a été donné à ERNST & YOUNG Société Anonyme, avec
siège social à 7, Parc d’Activités Syrdall, L-2017 Munsbach pour auditer les comptes annuels de la Société de l’année
2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 6 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01144. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020455.3/556/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.647.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 11 mars 2003i>
Après un échange de vues, le Conseil d’administration a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Cinquième résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Frank N. Wagener de ses fonctions d’Adminis-
trateur de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Le Conseil décide de coopter à la fonction d’Administrateur Monsieur Philippe Jouard, Membre du Comité de direc-
tion de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Suite aux diverses modifications, la nouvelle composition du Conseil d’administration de DEXIA BANQUE MANA-
GEMENT LUXEMBOURG S.A. est la suivante:
a) Madame Martine Decamps, Membre du Comité de Direction de DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A., demeurant à
Bruxelles, Belgique,
b) Monsieur Marc Hoffmann, Président du Conseil d’Administration de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEM-
BOURG S.A., Président du Comité de direction de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., de-
meurant à Ell, Luxembourg,
c) Monsieur Philippe Jouard, Membre du Comité de direction de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., demeurant à Villennes sur Seine, France,
d) Monsieur Hugo Lasat, Président du Comité Exécutif de DEXIA ASSET MANAGEMENT, Administrateur-délégué
de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., demeurant à Leuven, Belgique,
e) Monsieur Bernard L’Hoost, Directeur-adjoint de DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A., demeurant à Aiseau-Presles,
Belgique,
f) Monsieur Jean-Yves Maldague, Président du Comité de Direction de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEM-
BOURG S.A., Administrateur-délégué de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., demeurant à Ottignies,
Belgique.
ERNST & YOUNG
Signature
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG
Signature
25766
g) Monsieur Michel Malpas, Conseiller du Comité de direction de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., demeurant à Luxembourg,
h) Monsieur Jean van der Spek, Conseiller du Comité de direction de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., demeurant à Rhode Saint Genèse, Belgique.
<i>Sixième résolutioni>
Aux fins d’engager valablement la société et par application de l’article 5 des statuts, le Conseil d’administration décide
d’attribuer un pouvoir de signature, aux personnes suivantes:
<i>Pouvoirs de signature relatifs à la gestion de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.i>
Actes visés:
Type 1: Toutes opérations financières engageant la société DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Type 2: Paiement de factures pour le compte de la société DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Personnes recevant mandat:
Type A: Alain Peters
Type B: Néant
Suppression:
Type A: Néant
Type B: Néant
Pouvoirs:
- Pour les actes de type 1
Au-dessus de EUR 250.000,-: deux signatures de type A
En-dessous de EUR 250.000,-: une signature de type A et une signature de type B
- Pour les actes de type 2
Au-dessus de EUR 125.000,-: deux signatures de type A
de EUR 25.000,- à 125.000,-: une signature de type A et une signature de type B
En-dessous de EUR 25.000,-: deux signatures de type B
<i>Pouvoirs de signature relatifs à l’activité de gestion de portefeuilles de clients et gestion de fondsi>
Actes visés:
Type 1: Signature des contrats de gestion
Type 2: Opérations financières (achat, vente de titres, autres opérations...) pour le compte de clients
Personnes recevant mandat:
Type A: Néant
Type B: Néant
Suppressions:
Type A: Néant
Type B:
Jean-Pierre Beckers
Eric Perrin
Emmanuel Simon
Pouvoirs:
- Les actes de type 1 doivent être visés par une signature de type A et une signature de type B.
- Les actes de type 2 peuvent être visés par une signature de type B.
Le Conseil d’administration approuve les pouvoirs de signature proposés.
Luxembourg, le 24 mars 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05699. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020457.3/1769/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
CIMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5601 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.
R. C. Luxembourg B 24.442.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 avril 2003, réf. DSO-AD00132, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020737.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
H. Lasat / J.-Y. Maldague
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
25767
SOCIETE FINANCIERE EUROPEAN POUR L’INDUSTRIE SIDERURGIQUE S.A.,
Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.404.
—
L’an deux mille trois, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise en liquidation dénommée
SOCIETE FINANCIERE EUROPEAN POUR L’INDUSTRIE SIDERURGIQUE S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg B 76.404,
constituée par acte du notaire soussigné, le 31 mai 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 36728.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 février 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pietro Feller, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Daniela Matiz, employée privée, 19-21, boulevard du Prince
Henri, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sophie Jacquet, employée privée, 19-21, boulevard du Prin-
ce Henri, Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-
naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du liquidateur;
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation;
3. Divers.
II.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocations préalabables.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le liquidateur, la société MONTBRUN (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foi-
re, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur, CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège
social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 500,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: P. Feller, D. Matiz, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, vol. 17CS, fol. 48, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020577.2/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Luxembourg, le 6 mai 2003.
J. Delvaux.
25768
SOCIETE FINANCIERE EUROPEAN POUR L’INDUSTRIE SIDERURGIQUE S.A.,
Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.404.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise en liquidation dénommée
SOCIETE FINANCIERE EUROPEAN POUR L’INDUSTRIE SIDERURGIQUE S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg B 76.404,
constituée par acte du notaire soussigné, le 31 mai 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 36728.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 février 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pietro Feller, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Daniela Matiz, employée privée, 19-21, boulevard du Prince
Henri, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sophie Jacquet, employée privée, 19-21, boulevard du Prin-
ce Henri, Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-
naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire vérificateur;
2. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation
de la société;
3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
4. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés pour une période de 5 ans;
5. Divers.
II.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocations préalabables.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société dénommée CONFIDENTIA(FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-
tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-
saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société dénommée SOCIETE FINANCIERE EUROPEAN
POUR L’INDUSTRIE SIDERURGIQUE S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard
du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-
ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
25769
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 750,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: P. Feller, D. Matiz, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, vol. 17CS, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020578.3/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
AZABU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 66.018.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,
S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administra-
teur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00296. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020654.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
INVESTMENT PERMETTING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 84.537.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01001, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020463.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
AUROREX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 75.397.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,
S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administra-
teur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00298. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020655.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Luxembourg, le 6 mai 2003.
J. Delvaux.
<i>Pour AZABU HOLDING S.A.
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
Signature.
<i>Pour AUROREX HOLDING S.A.
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
25770
BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 30.275.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires i>
<i>tenue à Luxembourg, le jeudi 10 avril 2003, au siège sociali>
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Gérard Fievet qui nomme comme secrétaire
Monsieur Yves Lahaye et comme scrutateur Monsieur Michael Blaise.
Le Président constate ensuite que:
- il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital est représentée. Toutes les actions étant représentées,
il n’y a pas lieu de justifier l’envoi de convocations;
- les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur la liste de présence signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires et à laquelle liste de présence
les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal, de même que les procurations;
- l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels 2002 et affectation du résultat au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises, l’as-
semblée examine les comptes annuels au 31 décembre 2002 et après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
1. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises sont acceptés.
2. Les comptes annuels au 31 décembre 2002 sont approuvés.
L’affectation du résultat a été approuvée telle que proposée par le Conseil d’Administration:
et transfert à la réserve indisponible un montant de EUR 35.722 correspondant à l’imputation de l’impôt sur la fortune
2002 conformément aux dispositions de l’article 8 a) de la loi de l’impôt sur la fortune.
Le montant total de la réserve indisponible s’élève donc à EUR 2.801.044 après allocation.
3. Décharge est donnée aux administrateurs pour leur mission exécutée au cours de l’exercice 2002.
4. Nomination des personnes suivantes au Conseil d’Administration jusqu’à l’assemblée générale ordinaire se tenant
en 2004:
<i>Président:i>
- Monsieur Alfred Bouckaert, Administrateur-Délégué d’AXA ROYAL BELGE, demeurant à B-1180 Bruxelles, 33A,
avenue de Foestraets.
<i>Administrateur-Délégué:i>
- Monsieur Yves Lahaye, Administrateur-Délégué de la BANQUE IPPA ET ASSOCIES, demeurant à B-4360 Oreye,
27 rue des Jacques.
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Christophe Dupont-Madinier, Directeur financier d’AXA ROYALE BELGE, demeurant à B-1180 Bruxel-
les, 28A, avenue Van Bever,
; - Monsieur Gérard Fievet, Président du Comité de Direction d’AXA BANQUE, demeurant à B-1435 Mont-Saint-
Guibert, 10, rue de l’église;
- Monsieur Pierre Goffin, Directeur financier d’AXA LUXEMBOURG, demeurant à B-1200 Bruxelles, 24, avenue Da-
lechamp,
- Monsieur Jean Hoss, Avocat à l’Etude ELVINGER HOSS & PRUSSEN, demeurant à L-1142 Luxembourg, 4, rue Pier-
re d’Aspelt;
- Monsieur Jean-Claude Mertens, Directeur Treasury and Portfolio Management d’AXA BANQUE, demeurant à B-
1180 Uccle, 20, rue Marie Lepage.
5. Nomination de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le contrôle des comptes an-
nuels.
Plus rien ne restant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 15.30 heures.
EUR
- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.602
- Report de l’exercice précédent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
- Bénéfice disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.602
- Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1.880)
- Affectation à la réserve indisponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(35.722)
- Dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
25771
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00695. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Liste de présencesi>
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00697. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020070.3/000/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.
TOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 48.507.
—
L’an deux mille trois, le onze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée TOS S.A. ayant son siège
social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
48.507,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du
12 juillet 1994, publié au Mémorial C numéro du 495 du 01 décembre 1994.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné, le 27 décembre
2000, publié au Mémorial C numéro 688 du 28 août 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté,
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 1.020.500,- (un million vingt mille cinq
cents Euros), représenté par 102.050 (cent deux mille cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros)
chacune, entièrement libérées.
II. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-
sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.
III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Réduction de capital d’un montant de EUR 51.025,- (cinquante et un mille vingt-cinq Euros), en vue de ramener le
capital social de son montant actuel de EUR 1.020.500,- (un million vingt mille cinq cents Euros) à EUR 969.475,- (neuf
cent soixante-neuf mille quatre cent soixante-quinze Euros), sans annulation d’action mais par la seule réduction de la
valeur nominale des 102.050 (cent deux mille cinquante) actions représentatives du capital de son montant actuel de
EUR 10,- (dix Euros) à EUR 9,50 (neuf Euros et cinquante Cents).
En vue de constituer, avec le montant de la réduction, dans les conditions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés,
un compte de réserve spécial, dont il ne pourra disposer que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le
capital social souscrit par incorporation de cette réserve.
2. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.045.000,- (un million
quarante-cinq mille Euros) divisé en 110.000 (cent dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 9,50 (neuf euros et
cinquante cents) chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11
avril 2008 à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer
en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis
Nombres d’actions
nominatives
Nom de l’actionnaire
Signatures
59.999
AXA BANQUE S.A.
214, Grootesteenweg
B-2600 Antwerpen
Représentée par G. Fievet
1
AXA LUXEMBOURG
7, rue de la Chapelle
L-1325 Luxembourg
Représentée par Y. Lahaye
60.000 au total
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
25772
de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration
3. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toutes
autres personnes dûment autorisées, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
5. Divers.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital d’un montant de EUR 51.025.- (cinquante et un mille vingt-
cinq Euros),
en vue de ramener le capital social de son montant actuel de EUR 1.020.500.- (un million vingt mille cinq cents Euros),
à EUR 969.475.- (neuf cent soixante-neuf mille quatre cent soixante-quinze Euros),
sans annulation d’actions mais par la seule réduction du pair comptable des 102.050 (cent deux mille cinquante) ac-
tions représentatives du capital de son montant actuel de EUR 10.- (dix Euros) à EUR 9,50 (neuf Euros et cinquante
Cents),
en vue de constituer, avec le montant de la réduction, s’élevant à EUR 51.025.- (cinquante et un mille vingt-cinq
Euros), dans les conditions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés, un compte de réserve spécial, dont il ne pourra
être disposé que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital social souscrit par incorporation de
cette réserve.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer à côté du capital souscrit, un nou-
veau capital autorisé de EUR 1.045.000.- (un million quarante-cinq mille Euros) divisé en 110.000 (cent dix mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 9,50 (neuf euros et cinquante cents) chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration,
pendant une période prenant fin le 11 avril 2008, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission, à libérer, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiate-
ment exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de
primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.
<i>Troixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires autorise le conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toutes autres personnes dûment autorisées, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil
d’administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus;
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier l’article 5 des statuts
afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 969.475,- (neuf cent soixante-neuf mille quatre cent
soixante-quinze Euros) représenté par 102.050 (cent deux mille cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 9,50
(neuf Euros et cinquante Cents) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé EUR 1.045.000,-
(un million quarante-cinq mille Euros) représenté par 110.000 (cent dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR
9,50 (neuf euros et cinquante cents) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période prenant fin le 11 avril 2008, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR 2.014.475,- (deux
millions quatorze mille quatre cent soixante-quinze Euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émi-
ses sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports
autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une aug-
mentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
25773
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite
à la présente augmentation de capital, est estimé à EUR 1.057,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. La Rocca, G. Tucci, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, vol. 17CS, fol. 45, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020576.3/208/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
BOURKEL PAVON & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 49.018.
—
<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration tenue le 2 mai 2003i>
Se sont réunis:
1. Monsieur Michel Bourkel
2. Monsieur Alexandre Vancheri
3. Monsieur Giampaolo Albertini
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination de Monsieur Michel Bourkel, expert-comptable et fiscal, comme seule et unique administrateur-délé-
gué et démission de Monsieur Giampaolo Albertini de son mandat d’administrateur-délégué pour un mandat de simple
administrateur;
2. Constatation des qualifications professionnelles des membres du conseil d’administration;
3. Divers.
<i>Résolution prises:i>
Après discussion pleine et entière, le conseil a décidé:
1. De nommer Monsieur Michel Bourkel comme seule et unique administrateur-délégué de la société avec plein pou-
voir d’engager la société par sa seule signature et d’accepter la démission de Monsieur Giampaolo Albertini de son man-
dat d’administrateur-délégué pour un mandat de simple administrateur;
2. De constater que les qualifications professionnelles des différents membres du conseil d’administration, à savoir:
- Monsieur Michel Bourkel, expert-comptable
- Giampaolo Albertini, expert-comptable et
- Monsieur Alexandre Vancheri, comptable diplômé
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Conseil d’Administration clos la réunion à 16.00 heures.
Luxembourg, le 2 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00578. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(020496.3/766/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
SAISICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 69.660.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00708 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2003.
(020494.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Luxembourg, le 5 mai 2003.
J. Delvaux.
M. Bourkel / A. Vancheri
<i>Pour SAISICAV
i>SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
<i>L’agent domiciliataire
i>Signatures
25774
SC LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.146.795.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.878.
—
Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01154, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020462.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
SC LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.146.795.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.878.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution du conseil de gérance en date du 5 mars 2003 que décharge a été accordée à Monsieur
André Elvinger, Monsieur Joerg Hubert Schmittem, Monsieur Robert J. Chitty, et Mademoiselle Anne-Caroline Liebaert
pour l’exécution de leur mandat de gérant pour la période se terminant au 30 septembre 2002.
Il résulte également d’une résolution dudit conseil, que les gérants précités ont été ré-élus, leur mandat prenant fin
lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2004.
Il résulte enfin d’une résolution dudit conseil, que mandat a été donné à ERNST & YOUNG Société Anonyme, avec
siège social à 7, Parc d’Activités Syrdall, L-2017 Munsbach pour auditer les comptes annuels de la Société de l’année
2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 6 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01151. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020461.3/556/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
EURO AFFAIRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.
R. C. Luxembourg B 56.802.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE00946, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020465.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
ARVEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 55, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 13.036.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,
S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administra-
teur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00302. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020657.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Munsbach, le 6 mai 2003.
Signature.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG
Signature
Signature.
<i>Pour ARVEM S.A.
i>G. Fasbender
<i>Administrateuri>
25775
DIAKON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.992.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mars 2003, le siège social a été transféré du 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Mme Luisella Moreschi, 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Mlle Angela Cinarelli, 8, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg et Mme Patricia Jupille, 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, ont été appelées aux fonctions d’adminis-
trateur, en remplacement de MM. Jean Bodoni, Christoph Kossmann, Camille Neiseler et John Wantz, démissionnaires.
QUEEN’S HOLDING LLC, ICC MANAGEMENT SERVICES Ltd, Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501
Silverside Road, Wilmington, DE 19809, USA, a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplace-
ment de Mme Isabelle Arend, démissionnaire.
Luxembourg, le 30 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00030. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020747.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
GONELLA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.916.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,
S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administra-
teur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00304. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020659.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
SONECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.
R. C. Luxembourg B 76.273.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE00948, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020466.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
KAPINVEST EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.653.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,
S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administra-
teur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00306. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020660.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
<i>Pour DIAKON S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour GONELLA S.A.
i>G. Fasbender
<i>Administrateuri>
Signature.
<i>Pour KAPINVEST EUROPE HOLDING S.A.
i>E. Bruin
<i>Administrateuri>
25776
AMHURST CORPORATION, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.301.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,
S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administra-
teur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00313. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020663.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
HYDROSOL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.400.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,
S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administra-
teur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00315. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020664.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
PARMETAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 4.170.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,
S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administra-
teur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00317. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020667.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
<i>Pour AMHURST CORPORATION
i>G. Fasbender
<i>Administrateuri>
<i>Pour HYDROSOL S.A.
i>G. Fasbender
<i>Administrateuri>
<i>Pour PARMETAL
i>G. Fasbender
<i>Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Albury Holdings S.A.
Business Pilot Europe
Business Pilot Europe
Lugi S.C.I.
Transports Ed. Gloden, S.à r.l.
Transports Ed. Gloden, S.à r.l.
Oxylogue S.A.
Jadof Invest S.A.
Alpha Solutions S.A.
Azelis, S.à r.l.
Maquilux
Resultex S.A.
Carland, S.à r.l.
Millinocket Real Estate S.A.
Orchis Trust International S.A.
AGS International S.A.
Royaume des Cafés S.A.
Ploquette Holding S.A.
Heliandre Holding S.A.
Enthusia Capital Venture S.C.A.
Benvest S.A.
Bouttuen S.A.
Blarom S.A.
Société Immobilière Arsimo
Axe Int’ Holding S.A.
Pikata S.A.
Inter-Bétail, S.à r.l.
Inter-Bétail, S.à r.l.
Cevihold Holding S.A.
Cevihold Holding S.A.
Qesse Finance S.A.
Archimédial S.A.
Genossenschaft zur Anlage von flurbereinigten Wiesen- und Weideflächen in Mompach
Odysset S.A.
Mibera, G.m.b.H.
Thiel Logistik AG
Sliver Capital Investors N.V. S.A.
Square Investment Group S.A.
Liberty Newport World Portfolio
International Specialist Flor Holding S.A.
BS Promotion S.A.
Sogelux Investissement Fund
E-Magic S.A.
Lux Trade Car S.A.
Lux Prestige Car S.A.
Isabelnet S.A.
Isotherm Toiture S.A.
Elite Finance Internationale S.A.
Elite Finance Internationale S.A.
Synertex S.A.
Atlantica Holding S.A.
WPP Lux Delta Two, S.à r.l.
BCF Photonics II, S.à r.l.
Beverly Trading S.A.
Aquasoft S.A.
Heliotrope S.A.
BHR Luxembourg, S.à r.l.
BHR Luxembourg, S.à r.l.
Dexia Asset Management Luxembourg S.A.
Cimet, S.à r.l.
Société Financière European pour l’Industrie Sidérurgique S.A.
Société Financière European pour l’Industrie Sidérurgique S.A.
Azabu Holding S.A.
Investment Permitting Holding S.A.
Aurorex Holding S.A.
Banque Ippa et Associés
Tos S.A.
Bourkel Pavon & Partners S.A.
Saisicav
SC Luxembourg Investments, S.à r.l.
SC Luxembourg Investments, S.à r.l.
Euro Affaires S.A.
Arvem S.A.
Diakon S.A.
Gonella S.A.
Soneco S.A.
Kapinvest Europe Holding S.A.
Amhurst Corporation
Hydrosol S.A.
Parmetal