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25153

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 525

15 mai 2003

S O M M A I R E

TRANZILUX FRACHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 57.839.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03188, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019589.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

Access Technologies, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . .

25200

LG2 Engineering S.A., Weiswampach . . . . . . . . . .

25154

Access Technologies, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . .

25200

Luxmetall S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . .

25155

Access Technologies, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . .

25200

Marbrerie Schiffer Wiltz A.G., Wiltz . . . . . . . . . . .

25156

Bildinx, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25186

Mineral Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

25166

Bureau d’Assurances Steffen, S.à r.l., Hautchara-

Modeco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

25197

ge. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25199

Nimulux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . .

25157

Carnegie Global Healthcare Fund Management

Palos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25175

Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

25198

Penkins Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

25185

CauweLux, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25199

Penkins Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

25185

Cimric Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25187

(2) PI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25165

Contape S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25200

Rosso-Sense Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

25186

Cortolezzis Constructions, S.à r.l., Luxembourg . .

25199

Société de Management en Electronique (S.M.E.),

Deka-Bildinx, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

25161

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25191

DSD International Contractors, S.à r.l., Esch-sur-

Solux Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .

25194

Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25199

Solux Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .

25195

Egide S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

25200

Sparinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

25199

Finstone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

25162

Tamweelview European Holdings S.A., Luxem-

Finstone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

25165

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25176

Four Wheels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

25195

Timco, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25158

Gimble International Luxembourg S.A., Muns-

Timco, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25158

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25159

Tranzilux Fracht, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

25153

Gimble International Luxembourg S.A., Muns-

Xansa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25196

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25161

Xansa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25197

ICA Reinsurance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

25154

Luxembourg, le 5 mai 2003.

Pour la gérance
Signature

25154

ICA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 29.867.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD05973, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019135.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 3.371.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 avril 2003

Le mercredi 16 avril 2003 à 11.00 heures, les actionnaires de LG

ENGINEERING S.A. ont tenu une Assemblée Gé-

nérale Extraordinaire au siège social sis L-9990 Weiswampach.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires à leur entrée en séance.
Monsieur Willy Laurent, administrateur-délégué, demeurant à B-6690 Vielsalm, est élu Président de l’assemblée.
Monsieur Robert Grandjean, administrateur, demeurant à L-8391 Nospelt, est appelé comme scrutateur.
D’accord entre le président et le scrutateur, Madame Viviane Gratia, épouse de Monsieur Willy Laurent, demeurant

à B-6690 Vielsalm, est appelée à remplir le rôle de secrétaire.

Le bureau constate de la feuille de présence que tous les actionnaires, propriétaires de l’intégralité des actions qui

jouissent du même nombre de voix, sont présents ou représentés.

Tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoins, à toute

publicité.

La feuille de présence est alors arrêtée ne varietur, signée des membres du bureau et annexée au présent procès-

verbal.

Le président met à la disposition de l’assemblée
1) les statuts;
2) la feuille de présence.
Chaque actionnaire se désiste autant que de dû de tout droit ou action né ou à naître du fait de l’absence de convo-

cation.

L’assemblée peut donc décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, le président rappelle que la question suivante est portée à l’ordre du jour
1) révocation d’un administrateur-délégué et administrateur;
2) confirmation d’un administrateur-délégué et fixation de ses pouvoirs de signature;
2) nomination de deux nouveaux administrateurs.
Le président met aux voix les résolutions suivantes découlant de l’ordre du jour
1. L’assemblée générale extraordinaire décide de révoquer Monsieur Georgi Gaspard, ingénieur, demeurant à B-4577

Modave, de ses mandats d’administrateur-délégué et de simple administrateur. Il lui est donné pleine et entière décharge
pour ses mandats passés.

Cette résolution est prise à l’unanimité.
2. L’assemblée générale extraordinaire confirme Monsieur Willy Laurent, ingénieur, demeurant à B-6690 Vielsalm,

comme administrateur-délégué.

La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administra-

teur-délégué.

Cette résolution est prise à l’unanimité.
3. L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer deux nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée géné-

rale ordinaire de l’année 2007

- Madame Nicole Lognay, épouse Grandjean, infirmière libérale, demeurant à L-8391 Nospelt, Rue de Dondelange

13, administrateur;

- Madame Viviane Gratia, épouse Laurent, secrétaire, demeurant à B-6690 Vielsalm, Regné 59A, administrateur.
Cette résolution est prise à l’unanimité.
Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 11.30 heures

et de tout ce que dessus, le présent procès-verbal est dressé et signé des membres du bureau.

Enregistré à Diekirch, le 25 avril 2003, réf. DSO-AD00126. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(900936.3/667/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 2003.

Pour la société ICA REINSURANCE
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

W. Laurent / R. Grandjean / V. Gratia
Le Président / Le scrutateur / Le secrétaire

25155

LUXMETALL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach.

H. R. Diekirch B 1.915.

—

Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 15. Mai 2002

Am Mittwoch, den 15. Mai 2002 um 15.00 Uhr versammelten sich die Aktionäre der LUXMETALL S.A. zur ordent-

lichen Jahreshauptversammlung am Gesellschaftssitz in L-9991 Weiswampach.

Die Anwesenheitsliste wird von den Aktionären vor Beginn der Versammlung abgezeichnet.
Herr Paul Lentzen, Mitglied des Verwaltungsrates, wohnhaft in B-4900 Spa, wird zum Vorsitzenden der Versammlung

gewählt.

Herr Alain Lentzen, Privatbeamter, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland, wird zum Stimmzähler bestimmt.
Im Einvernehmen zwischen dem Vorsitzenden und dem Stimmzähler, übernimmt Frau Olivia-Agnes Lentzen, Verwal-

tungsrat, wohnhaft in L-2181 Luxemburg, die Rolle der Sekretärin.

Das Büro stellt anhand der Anwesenheitsliste fest, daß alle Aktionäre, Eigentümer der Gesamtheit der Aktien, die

über die gleiche Anzahl Stimmen verfügen, anwesend oder vertreten sind.

Alle Aktionäre bestätigen ordnungsgemäß eingeladen worden zu sein und verzichten, soweit wie nötig, auf jegliche

Veröffentlichung.

Die Anwesenheitsliste wird somit von den Mitgliedern des Büros ne varietur paraphiert und gegenwärtigem Protokoll

beigefügt.

Der Vorsitzende stellt der Hauptversammlung folgende Dokumente zur Verfügung:
1) die Satzungen;
2) die Anwesenheitsliste;
3) die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2001;
4) den Bericht des Verwaltungsrates;
5) den Bericht des Kommissars.
Jeder Aktionär verzichtet, soweit wie notwendig, auf jegliches Recht oder Handhabe, welches aus der Abwesenheit

einer Einladung entstanden ist oder entstehen könnte.

Dann erinnert der Vorsitzende daran, daß folgende Punkte auf der Tagesordnung stehen:
1) Verlesen des Jahresabschlusses per 31. Dezember 2001;
2) Verlesen des Berichts des Verwaltungsrats betreffend das Geschäftsjahr 2001;
3) Verlesen des Berichts des Kommissars betreffend das Geschäftsjahr 2001;
4) Verabschiedung des Abschlusses;
5) Ergebnisverwendung;
6) Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars;
7) Verlängerung der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars;
8) Verschiedenes.
Der Vorsitzende bittet die Sekretärin, die Konten per 31. Dezember 2001, sowie den Bericht des Verwaltungsrates

und den Prüfungsbericht des Kommissars vorzulesen.

Die Sekretärin liest vor.
Der Vorsitzende eröffnet sogleich die Debatte.
Verschiedene Themen werden von den Anwesenden angesprochen, dann, als niemand mehr das Wort erbittet, stellt

der Vorsitzende folgende, aus der Tagesordnung hervorgehenden Beschlüsse zur Wahl

Erster Beschluß

Nachdem die Jahreshauptversammlung Kenntnis von dem Jahresabschluß zum 31. Dezember 2001, sowie von den

Berichten des Verwaltungsrates und des Kommissars genommen hat, verabschiedet sie den vorgelegten Jahresabschluß.

Dieser Beschluß wird einstimmig gefaßt.

Zweiter Beschluß

Die Jahreshauptversammlung beschließt, den Gewinn des Jahres 2001 in Höhe von 8.624.713 LUF folgendermaßen

zu verwenden:

Der Gewinn in Höhe von 8.624.713 LUF wird auf das nächste Geschäftsjahr vorgetragen.
Dieser Beschluß wird einstimmig gefasst.

Dritter Beschluß

Die Jahreshauptversammlung entlastet den Verwaltungsrat von der Geschäftsführung für das abgelaufene Geschäfts-

jahr und den Kommissar von seinem Mandat.

Dieser Beschluß wird einstimmig gefasst.

Vierter Beschluß

Die Jahresversammlung beschließt einstimmig, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars bis

zur Generalversammlung des Jahres 2008 zu verlängern, und zwar:

- Herr Paul Lentzen, Kaufmann, wohnhaft in B-4900 Spa, Verwaltungsrat und Delegierter des Verwaltungsrates;
- Frau Olivia Lentzen, Privatbeamtin, wohnhaft in L-2181 Luxemburg, Verwaltungsrat;
- Herr Alain Lentzen, Privatbeamter, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland, Verwaltungsrat;
- FIDUNORD, S.à r.l., route de Stavelot 144, L-9991 Weiswampach., Kommissar.

25156

Dann, da die Tagesordnung erschöpft ist und niemand mehr das Wort beantragt, wird die Sitzung gegen 16.00 Uhr

geschlossen und von allem Vorherstehenden wird gegenwärtiges Protokoll erstellt und von den Mitgliedern des Büros
unterzeichnet.

Enregistré à Diekirch, le 22 avril 2003, réf. DSO-AD00106. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(900932.3/667/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 2003.

MARBRERIE SCHIFFER WILTZ A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9516 Wiltz, 32, rue du Château.

H. R. Luxemburg B 92.253.

—

Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 10. Juni 2002

Am Montag, den 10. Juni 2002 um 11.00 Uhr versammelten sich die Aktionäre der MARBRERIE SCHIFFER WILTZ

A.G. zur Jahreshauptversammlung am Gesellschaftssitz, rue du Château 32, in L-9516 Wiltz.

Die Anwesenheitsliste wird von den Aktionären vor Beginn der Versammlung abgezeichnet.
Herr Gregor Schiffer, Vorsitzender des Verwaltungsrates, wohnhaft in B-4780 Sankt-Vith, wird zum Vorsitzenden

der Versammlung gewählt.

Herr Karl Schiffer, Verwaltungsrat, wohnhaft in B-4780 Sankt-Vith, wird zum Stimmzähler bestimmt.
Im Einvernehmen zwischen dem Vorsitzenden und dem Stimmzähler, übernimmt Herr Klaus Schiffer, Verwaltungsrat,

wohnhaft B-4780 Sankt-Vith, die Rolle des Sekretärs.

Das Büro stellt anhand der Anwesenheitsliste fest, daß alle Aktionäre, Eigentümer der Gesamtheit der Aktien, die

über die gleiche Anzahl Stimmen verfügen, anwesend oder vertreten sind.

Alle Aktionäre bestätigen ordnungsgemäß eingeladen worden zu sein und verzichten, soweit wie nötig, auf jegliche

Veröffentlichung.

Die Anwesenheitsliste wird somit von den Mitgliedern des Büros ne varietur paraphiert und gegenwärtigem Protokoll

beigefügt.

Der Vorsitzende stellt der Hauptversammlung folgende Dokumente zu Verfügung:
1) die Satzungen;
2) die Anwesenheitsliste;
3) die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2001;
4) den Bericht des Verwaltungsrates;
5) den Bericht des Kommissars.
Jeder Aktionär verzichtet, soweit wie notwendig, auf jegliches Recht oder Handhabe, welches aus der Abwesenheit

einer Einladung entstanden ist oder entstehen könnte.

Dann erinnert der Vorsitzende daran, daß folgende Punkte auf der Tagesordnung stehen:
1) Verlesen des Jahresabschlusses per 31. Dezember 2001;
2) Verlesen des Berichts des Verwaltungsrats betreffend das Geschäftsjahr 2001,
3) Verlesen des Berichts des Kommissars betreffend das Geschäftsjahr 2001;
4) Verabschiedung des Abschlusses;
5) Ergebnisverwendung;
6) Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars;
7) Beschlußfassung über die Liquidation der Gesellschaft;
8) Erneuerung der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars;
9) Verschiedenes.
Der Vorsitzende bittet den Sekretär, die Konten per 31. Dezember 2001, sowie den Bericht des Verwaltungsrates

und den Prüfungsbericht des Kommissars vorzulesen.

Der Sekretär liest vor.
Der Vorsitzende eröffnet sogleich die Debatte.
Verschiedene Themen werden von den Anwesenden angesprochen, dann, als niemand mehr das Wort erbittet, stellt

der Vorsitzende folgende, aus der Tagesordnung hervorgehenden Beschlüsse zur Wahl

Erster Beschluß

Nachdem die Jahreshauptversammlung Kenntnis von dem Jahresabschluß zum 31. Dezember 2001, sowie von den

Berichten des Verwaltungsrates und des Kommissars genommen hat, verabschiedet sie den vorgelegten Jahresabschluß.

Dieser Beschluß wird einstimmig gefaßt.

Zweiter Beschluß

Die Jahreshauptversammlung beschließt, das Ergebnis des Jahres 2001 in Höhe von 639.263 LUF folgendermaßen zu

verwenden:

Der Gewinn in Höhe von 639.263 LUF wird auf das nächste Geschäftsjahr vorgetragen.
Dieser Beschluß wird einstimmig gefasst.

P. Lentzen / A. Lentzen / O.-A. Lentzen
Der Vorsitzende / Der Stimmzähler / Die Sekretärin

25157

Dritter Beschluß

Die Jahreshauptversammlung entlastet den Verwaltungsrat von der Geschäftsführung für das abgelaufene Geschäfts-

jahr und den Kommissar von seinem Mandat.

Dieser Beschluß wird einstimmig gefasst.

Vierter Beschluß

Aufgrund der Tatsache, daß der Verlust den Betrag von drei Viertel des Kapitals erreicht bzw. überschreitet, bittet

der Verwaltungsrat die Hauptversammlung der Aktionäre gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften über die Liquidation der Gesellschaft zu entscheiden.

Da die bisher eingegangenen Bestellungen und Abschlüsse sowie die für das kommende Jahr zu erwartenden Order

ein positives Ergebnis erwarten lassen, beschließt die Hauptversammlung, die Gesellschaft nicht zu liquidieren.

Fünfter Beschluß

Die Jahreshauptversammlung beschließt einstimmig, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars

bis zur Generalversammlung des Jahres 2008 zu verlängern und zwar:

- Herr Karl Schiffer, Kaufmann, wohnhaft in B-4780 Sankt-Vith, Verwaltungsrat;
- Herr Gregor Schiffer, Kaufmann, wohnhaft in B-4780 Sankt-Vith, Verwaltungsrat und Vorsitzender des Verwaltungs-

rates;

- Herr Klaus Schiffer, Kaufmann, wohnhaft in B-4780 Sankt-Vith, Verwaltungsrat.
- FN-SERVICES, S.à r.l., route de Stavelot 144 in L-9991 Weiswampach, Kommissar.
Dann, da die Tagesordnung erschöpft ist und niemand mehr das Wort beantragt, wird die Sitzung gegen 12.00 Uhr

geschlossen und von allem Vorherstehenden wird gegenwärtiges Protokoll erstellt und von den Mitgliedern des Büros
unterzeichnet.

Enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00180. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900934.3/667/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 2003.

NIMULUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 4.767.

—

Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 3. Februar 2003

Am Montag, den 3. Februar 2003 um 11.00 Uhr versammelten sich die Aktionäre der NIMULUX S.A. zu einer au-

ßerordentlichen Generalversammlung am Gesellschaftssitz in L-9991 Weiswampach.

Die Anwesenheitsliste wird von den Aktionären vor Beginn der Versammlung abgezeichnet.
Herr Hubert Niessen, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Amel (B), wird zum Vorsitzenden der

Versammlung gewählt.

Herr Jürgen Niessen, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Amel (B), wird zum Stimmzähler bestimmt.
Im Einvernehmen zwischen dem Vorsitzenden und dem Stimmzähler, übernimmt Herr Erwin Schröder, Steuerbera-

ter, wohnhaft in St. Vith (B), die Rolle des Sekretärs.

Das Büro stellt anhand der Anwesenheitsliste fest, dass alle Aktionäre, Eigentümer der Gesamtheit der Aktien, die

über die gleiche Anzahl Stimmen verfügen, anwesend oder vertreten sind.

Alle Aktionäre bestätigen ordnungsgemäß eingeladen worden zu sein und verzichten, soweit wie nötig, auf jegliche

Veröffentlichung.

Die Anwesenheitsliste wird somit von den Mitgliedern des Büros ne varietur paraphiert und gegenwärtigem Protokoll

beigefügt.

Der Vorsitzende stellt der Hauptversammlung folgende Dokumente zu Verfügung:
1) die Satzungen,
2) die Anwesenheitsliste.
Jeder Aktionär verzichtet, soweit wie notwendig, auf jegliches Recht oder Handhabe, welches aus der Abwesenheit

einer Einladung entstanden ist oder entstehen könnte.

Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen,

die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

Dann erinnert der Vorsitzende daran, dass folgende Punkte auf der Tagesordnung stehen:
1) Sitzverlegung der Gesellschaft;
2) Ernennung eines zweiten geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds;
3) Festlegung der Unterschriftsvollmachten der beiden geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder.
Der Vorsitzende stellt folgende, aus der Tagesordnung hervorgehende Beschlüsse zur Wahl:
1. Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, den Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung von L-9991

Weiswampach, Route de Stavelot 144, nach L-9991 Weiswampach, route de Stavelot 112, zu verlegen.

Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.

G. Schiffer / K. Schiffer / K. Schiffer
Der Vorsitzende / Der Stimmzähler / Der Sekretär

25158

2. Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, Herrn Jürgen Niessen, Kaufmann, wohnhaft in B-4770

Amel, Auf Eichenhardt 239, mit sofortiger Wirkung zum zweiten geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied neben
Herrn Hubert Niessen zu ernennen.

Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
3. Ein jeder der beiden geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder, nämlich Herr Hubert Niessen, wohnhaft in B-

4770 Amel und Herr Jürgen Niessen, vorgenannt, verpflichtet die Gesellschaft durch seine gemeinsame Unterschrift mit
einem anderen Verwaltungsratsmitglied. Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.

Dann, da die Tagesordnung erschöpft ist und niemand mehr das Wort beantragt, wird die Sitzung gegen elf Uhr drei-

ßig geschlossen und von allem Vorherstehenden wird gegenwärtiges Protokoll erstellt und von den Mitgliedern des Bü-
ros unterzeichnet.

Enregistré à Diekirch, le 25 avril 2003, réf. DSO-AD00127. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(900937.3/667/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 2003.

TIMCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 19, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 84.996.

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

Monsieur Claudio Santicchia, délégué commercial, demeurant à L-7710 Colmar-Berg, 19, avenue Gordon Smith;
Monsieur Francis Binsfeld, comptable, demeurant à L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.
Lesquels ont déclaré se constituer en assemblée générale de la société à responsabilité limitée TIMCO, S.à r.l., avec

siège à Colmar-Berg, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 84.996, constituée aux termes
d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 novembre 2001,

et ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1

ère

résolution: Changement d’associés

L’assemblée prend acte de et pour autant que de besoin approuve la cession de 75 parts sociales de Monsieur Claudio

Santicchia à Monsieur Francis Binsfeld.

2

ème

résolution: Modification des statuts

Conformément à ce qui précède, les deux premiers alinéas de l’article 4 des statuts sont modifiés comme suit:

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et intégralement libérées.

Les parts sont détenues par:

Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits com-

parants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Santicchia - F. Binsfeld - C. Mines.
Enregistré à Redange, le 25 janvier 2002, vol. 401, fol. 59, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(19803/225/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

TIMCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 19, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 84.996.

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 22 janvier 2002, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

(19804/225/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

H. Niessen / J. Niessen / E. Schröder
Der Vorsitzende / Der Stimmzähler / Der Sekretär

- Monsieur Claudio Santicchia, délégué-commercial, demeurant à Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

- Monsieur Francis Binsfeld, comptable, demeurant à Colmar-Berg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

- Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Redange, le 2 mars 2003.

C. Mines.

Redange, le 2 mars 2002.

C. Mines.

25159

GIMBLE INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 79.265.

—

In the year two thousand three, on the tenth of February.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GIMBLE INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., a

société anonyme having its registered office in Munsbach, constituted by a deed of Me Edmond Schroeder, notary public
in Mersch, on 7

of December 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on June 20

, 2001

no 464. The by-laws have been amended on October 24

, 2001 by a deed enacted by Me Edmond Schroeder, duly pub-

lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 357 of March 5

, 2002.

The meeting was opened by Mrs Linda Korpel, lawyer, residing in Metz, France, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Christèle Alexandre, lawyer, residing in Metz, France.
The meeting elected as scrutineer Mrs Christèle Alexandre, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of the closing of the company’s financial year from December 31 to March 31, and for the first time

on March 31, 2003.

2. Increase of the capital to the extent of EUR 411,500.- (four hundred eleven thousand five hundred euros) in order

to raise it from the amount of EUR 31,000.- (thirty one thousand euros) to EUR 442,500.- (four hundred forty-two
thousand five hundred euros) by the issue of 4.115 (four thousand one hundred fifteen) new shares with a nominal value
of EUR 100.- (one hundred euros) each vested with the same rights and obligations as the existing shares, such shares
to be issued with a total share premium amounting to EUR 2,057,500- (two million fifty seven thousand five hundred
euros).

3. Subscription of 4,115 (four thousand one hundred fifteen) new shares with a nominal value of EUR 100.- (one hun-

dred euros) each, issued together with a total share premium of EUR 2,057,500- (two million fifty-seven thousand five
hundred euros) by the majority shareholder, FLEET HOLDINGS PTE LTD, and full payment of these new shares and
the relevant share premium by contribution in cash.

4. Subsequent amendment of first paragraph of the article 5 of the articles of association which will henceforth have

the following wording:

«Art. 5. §1. The corporate capital is set at EUR 442,500.- (four hundred forty-two thousand five hundred euros)

represented by 4,425 (four thousand four hundred twenty-five) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred
euros) each.»

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to change the financial year end of the Company from December 31 to March 31, and

for the first time on March 31, 2003. The current financial year started on January 1

, 2003 shall then end on March 31,

2003.

Second resolution

The general meeting decides to increase the share capital to the extent of EUR 411,500.- (four hundred eleven thou-

sand five hundred euros) in order to raise it from its current amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) to
EUR 442,500.- (four hundred forty-two thousand five hundred) by the issue of 4,115 (four thousand one hundred fifteen)
new shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each vested with the same rights and obligations as
the existing shares, such shares to be issued with a total share premium amounting to EUR 2,057,500.- (two million fifty
seven thousand five hundred euros).

Subscription - Liberation

Thereupon, FLEET HOLDINGS PTE LTD, having its registered office at 168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower

Singapore 068912, hereby represented by Mrs Linda Korpel, prenamed, acting by virtue of a proxy given on February
5, 2003, which, through its proxyholder, declared to subscribe for 4,115 (four thousand one hundred fifteen) new shares
and to have them paid fully-up together with a share premium, by a contribution in cash of an amount of EUR 2,469,000.-
(two million four hundred sixty-nine thousand euros) so that such amount is from now at the disposal of the company,
evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

Thereupon, BOW PROPERTIES PTE LTD, having its registered office at 168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower

Singapore 068912, duly represented by Mrs Christèle Alexandre, prenamed, acting by virtue of a proxy given on Feb-
ruary 5, 2003, which through its proxyholder, declared to waive its preferential right and accept that FLEET HOLDINGS
PTE LTD subscribes for 4,115 (four thousand one hundred fifteen) new shares to be issued together with a total share
premium of EUR 2,057,500- (two million fifty-seven thousand five hundred euros).

25160

Third resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of the first paragraph of the article 5 of the current by-laws

which will henceforth have the following wording:

«Art. 5. §1. The corporate capital is set at EUR 442,500.- (four hundred forty-two thousand five hundred euros),

represented by 4,425 (four thousand four hundred twenty-five) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred
euros) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately twenty-eight
thousand euros.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Munsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GIMBLE INTERNATIONAL

LUXEMBOURG S.A., dont le siège social est établi à Munsbach, constituée par acte de Me Edmond Schroeder, notaire
de résidence à Mersch, en date du 7 décembre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations en date
du 20 juin 2001 n

464. Les statuts de la société ont été modifiés le 24 octobre 2001 par acte de M

Edmond Schroeder,

publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 357 du 5 mars 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Linda Korpel, juriste, de résidence à Metz, France, qui désigne

comme secrétaire Mme Christèle Alexandre, juriste, de résidence à Metz, France.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mme Christèle Alexandre, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de la clôture de l’exercice financier de la société du 31 décembre au 31 mars, et pour la première fois

le 31 mars 2003.

2. Augmentation du capital social d’un montant de quatre cent onze mille cinq cents euros (EUR 411.500,-) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quatre cent quarante-deux mille cinq cents
euros (EUR 442.500,-) par l’émission de quatre mille cent quinze (4.115) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, de telles actions devant être
assorties d’une prime d’émission totale de deux millions cinquante-sept mille cinq cents euros (2.057.500,- EUR).

3. Souscription de 4.115 (quatre mille cent quinze) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,)

chacune, assorties d’une prime d’émission de deux millions cinquante-sept mille cinq cents euros (2.057.500,- EUR) par
l’actionnaire majoritaire, FLEET HOLDINGS PTE LTD, et libération totale de ces actions nouvelles et de la prime
d’émission, par un apport en espèces.

4. Modification subséquente de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts qui aura, désormais, la teneur suivante:

«Art. 5. §1. Le capital social est fixé à EUR 442.500,- (quatre cent quarante-deux mille cinq cents euros), représenté

par 4.425 (quatre mille quatre cent vingt-cinq) actions ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire des actionnaires ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l’exercice financier de la Société du 31 décembre au

31 mars, et cela pour la première fois le 31 mars 2003. L’exercice financier ayant débuté le 1

janvier 2003 se clôturera

le 31 mars 2003.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à raison d’un montant de quatre cent onze mille cinq cents

euros (EUR 411.500,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quatre cent
quarante-deux mille cinq cents euros (EUR 442.500,-) par l’émission de quatre mille cent quinze (4.115) actions nouvel-
les d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions exis-

25161

tantes, de telles actions devant être émises avec une prime d’émission totale de deux millions cinquante-sept mille cinq
cents euros (EUR 2.057.500,-).

Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenu, FLEET HOLDINGS PTE LTD, ayant son siège social au 168 Robinson Road, #37-01 Capital

Tower Singapore 068912, ici représentée par Mme Linda Korpel, prénommée, agissant en vertu d’une procuration don-
née le 5 février 2003, laquelle, par son mandataire, a déclaré souscrire quatre mille cent quinze (4.115) actions nouvelles
assorties d’une prime d’emission et les avoir entièrement libérées par apport en espèces d’un montant de deux millions
quatre cent soixante-neuf mille euros (EUR 2.469.000,-), de sorte que ce montant est dès à présent à la disposition de
la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.

Ensuite a comparu, BOW PROPERTIES PTE LTD, 168 Robinson Road, 37-01 Capital Tower Singapore 068912, ici

représentée par Mme Christèle Alexandre, prénommée, agissant en vertu d’une procuration donnée le 5 février 2003,
laquelle, par son mandataire, a déclaré renoncer à son droit préférentiel de souscription et a accepté que FLEET HOL-
DINGS PTE LTD souscrive quatre mille cent quinze (4.115) actions nouvelles émises avec une prime d’émission totale
de deux millions cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 2.057.500,-)

Lesdites procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’alinéa premier de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. §1. Le capital social est fixé à EUR 442.500,- (quatre cent quarante-deux mille cinq cents euros), représenté

par 4.425 (quatre mille quatre cent vingt-cinq) actions ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ vingt-huit mille euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Alexandre, L. Korpel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, vol. 138S, fol. 21, case 2. – Reçu 24.690 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019642.3/211/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

GIMBLE INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 79.265.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 6 mai

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019644.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

DEKA-BILDINX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.439.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05542, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 mai 2003.

(019456.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

Luxembourg, le 25 février 2003.

J. Elvinger.

Pour DEKA-BILDINX, S.à r.l.
J. Reuter

25162

FINSTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.918.

—

In the year two thousand two, on the tenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FINSTONE, S.à r.l., a «société à responsabilité lim-

itée» having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B number 48.918,
incorporated by deed established on September 29

, 1994, published in the Mémorial C of 1995, page 731.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 106,830 (one hundred six thousand eight hundred and thirty) shares,

representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- To convert the corporate capital and bookkeeping currency from Deutsche Mark into euros at the current aver-

age rate.

2.- To divide the number of shares by 9 and to multiply the share’s nominal value by 9, in order to bring the nominal

value of each share to EUR 46.02 and the number of shares to 11,870.

3.- To cancel the indication of shares’ par value.
4.- To increase the corporate capital by an amount of EUR 3,786.88.- (three thousand seven hundred and eighty-six

euros and eighty-eight cents) so as to raise it to EUR 550,000.- (five hundred and fifty thousand euros), without issuance
of new shares by transferring carried forward profits to the paid in capital and to restore the par value of the shares at
EUR 46.34.- (forty-six euros and thirty-four cents).

5.- To amend article 6 of the bylaws.
6.- To create a new article 6bis, which will read as follows:
«The Company shall be able to redeem its own shares of EUR 46.34.- (forty-six euros and thirty-four cents) each,

subject to the following conditions:

1) The redemption must be approved by a general meeting of the Shareholders of the Company
2) The number of shares to be redeemed cannot exceed 10% of the total number of issued shares of the Company
3) The redemption can only take place through distributable sums whose the amount cannot exceed those of the

results of the last closed financial year or of an interim balance sheet duly approved, increased by the benefits carried
forward like as deduction carried out on reserves being free to that effect and decreased by losses carried forward, like
as sums to be put into reserves accordingly to law and the present bylaws, and only if the net asset resulting from this
closing is not and shall not became, as results of such a redemption, lower to the amount of the share capital, increased
by reserves the law of bylaws do not permit to distribute.

4) An amount equal to the nominal value of all redeemed shares must be included into a reserve, which cannot, except

in case of reduction of the share capital through a cancellation of the redeemed shares, be distributed to the partners.»

7.- To approve the transfer of shares.
8.- Resignation of the current managers Mr Graham Holford and Mr D.G.K. Fish.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to convert the corporate capital and bookkeeping currency from Deutsche Mark into euros at

the official exchange rate, as it was fixed on December 31

, 1998, at EUR 1 (one euro) = DEM 1.95583 (one point nine

five eight three Deutsche Mark).

Such conversion is considered to be effective on January 1

, 2002.

Second resolution

In view of the fact that the share’s nominal value is less than the minimum, in accordance with article 182 of the law

of commercial companies, the meeting decides to divide the number of shares by 9 and to multiply the share’s nominal
value by 9.

The shares are divided into:
- ECLAT INVESTISSEMENTS S.A.: 8,309 shares of EUR 46.02.-
- ANGLO MERCURY S.A.: 3,561 shares of EUR 46.02.-

Third resolution

The meeting decides to cancel transitorily the indication of the 11,870 (eleven thousand eight hundred and seventy)

shares’ par value and to increase the amount of EUR 546,213.12.- (five hundred and forty-six thousand two hundred
and thirteen euros and twelve cents) by EUR 3,786.88.- (three thousand seven hundred and eighty-six euros and eighty-
eight cents) in order to bring the subscribed capital to the amount of EUR 550,000.- (five hundred and fifty thousand

25163

euros) without issuance of new shares, by transferring said amount from the carried forward profits to the corporate
capital and to restore the par value of the shares at EUR 46.34 (forty-six euros and thirty-four cents).

Proof of the availability of the carried forward profits to carry out such transfer has been given to the undersigned

notary on hand of a recent balance sheet of the company, certified true and unchanged until today.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 6 of the Articles of Incorpora-

tion to read as follows:

«The subscribed capital is set at EUR 550,000.-(five hundred and fifty thousand euros), represented by 11,870 (eleven

thousand eight hundred and seventy) ordinary shares with a nominal value of EUR 46.34.- (forty-six euros and thirty-
four cents) each.»

Fifth resolution

The meeting decides to create a new article 6bis, which will read as follows:
«The Company shall be able to redeem its own shares of EUR 46.34.- (forty-six euros and thirty-four cents) each,

subject to the following conditions:

1) The redemption must be approved by a general meeting of the shareholders of the Company
2) The number of shares to be redeemed cannot exceed 10% of the total number of issued shares of the Company
3) The redemption can only take place through distributable sums whose the amount cannot exceed those of the

4) An amount equal to the nominal value of all redeemed shares must be included into a reserve, which cannot, except

in case of reduction of the share capital through a cancellation of the redeemed shares, be distributed to the partners.»

Sixth resolution

The meeting decides to approve:
- the redemption by the Company of 594 (five hundred ninety-four) of its own shares from ANGLO MERCURY S.A.

in accordance with article 6bis of Articles of Incorporation and,

- the transfer of 2,967 (two thousand nine hundred and sixty-seven) shares of the Company by ANGLO MERCURY

S.A. to DUEMILAQUATTRO S.r.l.

Notification

According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, FINSTONE, S.à r.l., by its manager, accepts

this transfer of shares and considers it as duly notified to the company, according to article 1690 of the Luxembourg
«Code Civil» as amended.

Seventh resolution

The meeting decides to accept the resignation of the current managers Mr Graham Holford and Mr D.G.K. Fish and

to give them full discharge for the execution of their mandates.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FINSTONE, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B numéro 48.918, constituée
suivant acte reçu le 29 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1995,
page 731.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 106.830 (cent six mille huit cent trente) parts sociales, représentant l’in-

tégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

25164

Ordre du jour:

1.- Conversion de la devise du capital social et de la comptabilité de Deutsche Mark en euros au taux de change actuel.
2.- Division du nombre de parts sociales par 9 et multiplication de la valeur nominale des parts sociales par 9, afin de

porter la valeur nominale de chaque action à EUR 46,02.- et le nombre d’actions à 11.870.

3.- Suppression transitoire de la valeur nominale des parts sociales.
4.- Augmentation de capital à concurrence d’un montant de EUR 3.786,88.-(trois mille sept cent quatre-vingt-six

euros et quatre-vingt-huit cents) pour le porter à EUR 550.000.- (cinq cent cinquante mille euros) sans émission de parts
sociales nouvelles, par incorporation au capital de bénéfices reportés et restauration de la valeur nominale des parts
sociales à EUR 46,34.-.

5.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
6.- Création d’un nouvel article 6bis avec la teneur suivante:
«La Société pourra racheter ses propres parts sociales de EUR 46,34.- (quarante-six euros trente-quatre cents) cha-

cune, conformément aux conditions suivantes:

1) Le rachat doit être approuvé par une assemblée générale des actionnaires de la Société.
2) Le nombre de parts sociales rachetées ne peut excéder 10% du nombre total des parts sociales émises de la So-

ciété.

3) Le rachat ne peut avoir lieu qu’à l’aide de sommes distribuables dont le montant ne peut excéder celui des résultats

du dernier exercice clos ou d’une situation comptable intermédiaire dûment approuvée, augmenté des bénéfices repor-
tés ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserve conformément à la loi ou aux statuts et si et seulement si l’actif net tel qu’il résulte
de cet arrêté de compte n’est ou ne deviendrait pas, à la suite d’un tel rachat, inférieur au montant du capital souscrit,
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

4) un montant égal à la valeur nominale de toutes les parts sociales rachetées doit être incorporé dans une réserve

qui ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit par annulation des parts sociales rachetées, être distribuée aux
associés.»

7.- Approbation de la cession des parts sociales.
8.- Démission des gérants actuels Monsieur Graham Holford et Monsieur D.G.K Fish.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de Deutsche Mark

en euros au taux de conversion en zone euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1998 à EUR 1,- (un euro) =
DEM 1,95583 (un virgule quatre-vingt-quinze cinq cent quatre-vingt-trois Deutsche Mark), si bien que le capital social
de la société s’élèvera dorénavant à EUR 546.213,12 (cinq cent quarante-six mille deux cent treize euros et douze
cents).

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

janvier 2002.

Deuxième résolution

La valeur nominale des parts sociales étant inférieure au montant minimum requis conformément à l’article 182 de

la loi concernant les sociétés commerciales, l’assemblée décide de diviser le nombre de parts sociales par 9 et de mul-
tiplier la valeur nominale de la part par 9.

La répartition des parts sera donc la suivante:
- ECLAT INVESTISSEMENTS S.A.: 8.309 parts sociales de EUR 46,02.-
- ANGLO MERCURY S.A.: 3.561 parts sociales de EUR 46,02.-

Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 11.870 (onze mille huit cent soixante-dix)

parts sociales et d’augmenter le montant de EUR 546,213,12 (cinq cent quarante-six mille deux cent treize euros et
douze cents) à concurrence de EUR 3.786,88 (trois mille sept cent quatre-vingt-six euros et quatre-vingt-huit cents),
afin de porter le capital souscrit à EUR 550.000,- (cinq cent cinquante mille euros) sans création de parts sociales nou-
velles, en transférant ledit montant des résultats reportés au capital souscrit et de restaurer la valeur nominale des parts
sociales à EUR 46,34 (quarante-six euros et trente-quatre cents).

Preuve des résultats reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen d’un bilan récent de la

société certifié conforme et inchangé à ce jour.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à EUR 550.000.- (cinq cent cinquante mille euros), représenté par 11.870 (onze

mille huit cent soixante-dix) parts sociales ordinaires de EUR 46.34 (quarante-six euros et trente-quatre cents) chacu-
ne.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de créer un nouvel article 6bis, dont la teneur est la suivante:
«La Société pourra racheter ses propres parts sociales de EUR 46,34 (quarante-six euros trente-quatre cents) cha-

cune, conformément aux conditions suivantes:

1) Le rachat doit être approuvé par une assemblée générale des actionnaires de la Société.

25165

2) Le nombre de parts sociales rachetées ne peut excéder 10% du nombre total des parts sociales émises de la So-

ciété.

3) Le rachat ne peut avoir lieu qu’à l’aide de sommes distribuables dont le montant ne peut excéder celui des résultats

4) Un montant égal à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes les parts sociales

rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit par annulation
des parts sociales rachetées, être distribuée aux associés; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le
capital souscrit par incorporation de réserves.»

Sixième résolution

L’assemblée décide d’approuver:
- le rachat par la Société de 594 (cinq cent quatre-vingt-quatorze) de ses propres parts sociales de ANGLO MERCU-

RY S.A. et,

- le transfert de 2.967 (deux mille neuf cent soixante-sept) parts sociales de la Société par ANGLO MERCURY S.A.

à DUEMILAQUATTRO S.r.l.

Signification

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, FINSTONE, S.à r.l., par

son gérant, accepte cette cession de parts sociales et se la considère comme dûment signifiée à la société, conformément
à l’article 1690 du code civil luxembourgeois telle que modifié.

Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions des gérants actuels Monsieur Graham Holford et Monsieur D.G.K. Fish

et leur donne décharge entière et définitive.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 137S, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019646.3/211/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

FINSTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.918.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 6 mai

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019647.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

2 PI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.433.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05534, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 mai 2003.

(019457.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

J. Elvinger.

Pour 2 PI, S.à r.l.
J. Reuter

25166

MINERAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 93.076.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on April twenty-fourth.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Luxembourg.

There appeared:

1) Ms Ute Bräuer, lawyer, residing at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
duly represented by Mrs Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Luxembourg, on 23 April 2003;

2) Mr Eric Fort, lawyer, residing at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
duly represented by Mrs. Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Luxembourg, on 23 April 2003;

The said proxies, signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

public limited company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

Title I: Name - Form - Object - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of MINERAL PARTNERS S. A. (hereinafter

the 'Company').

Art. 2. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participation interests, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Title II: Capital - Shares

Art. 5. The Company’s capital is fixed at thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-) represented by two thousand and

eighty (2,080) class A shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each (hereinafter the 'Class A shares'), and one
thousand one hundred and twenty (1,120) Class B shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each (hereinafter the
'Class B shares').

During the period of five years, from the date of publication of these articles of incorporation, the board of directors

be and are hereby authorised to issue further shares up to a maximum authorised share capital of seven million euro
(EUR 7,000,000.-). Consequently, it is authorised to realise such capital increase, specifically to issue new shares in one
or several steps and by portion, to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, to determine
the terms and conditions of subscription and payment of the additional shares, to suppress or limit, if necessary, the
preferential right to subscribe of the existing shareholders, to determine any other execution modality which appear to
be needed or useful, even if they are not specifically provided in the present resolution, to have in the required form
the subscriptions of the new shares, the payment and the subsequent capital increase verified and lastly, to take steps
to amend the articles of incorporation in order to record the increase of the issued capital done and established in ac-
cordance with the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended, especially with the condition that the
authorisation above mentioned must be renewed every five (5) years.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorised capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions, which may be related to such bond issue.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

25167

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions provided for by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder of the Company. This register will contain all the information required by article 39 of the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by any two directors.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

Art. 7.
a) The Class A shareholder(s) or the Class B shareholder(s) who desire(s) to transfer all or part of his/their Class A

or Class B shares shall inform the other shareholders by registered mail (the ’Transfer Notification’) and indicate the
number of shares the transfer of which is demanded, as well as the names, first names, professions and residences of
the proposed transferees.

b) In case a class A shareholder desires to transfer all or part of his Class A shares, the other Class A shareholders

shall have a preemption right on the Class A shares the transfer of which is proposed.

In case a class B shareholder desires to transfer all or part of his Class B shares, the other Class B shareholders shall

have a preemption right on the Class B shares the transfer of which is proposed.

This right shall be exercised in proportion to the number of Class A or Class B shares held by each Class A or Class

B shareholder. By not exercising, in total or in part, his right of preemption, the Class A or Class B shareholder increases
the other Class A or Class B shareholders’ preemption rights. Class A or Class B shares may never be divided: if the
number of Class A or Class B shares to be transferred is not exactly proportional to the number of Class A or Class B
shares for which the right of preemption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings.
The Class A or Class B shareholder who plans to exercise his right of preemption shall inform the other Class A or
Class B shareholders by registered mail within one month following the mailing of the Transfer Notification, failing which
he shall lose his preemption right.

c) The price payable for acquiring these Class A or Class B shares shall be determined by mutual consent between

assignor(s) and assignee(s). Failing an agreement, an assessment of the value of the Class A or Class B shares shall be
delivered by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor(s) and assignee(s). In case the as-
signor(s) and the assignee(s) cannot agree on the designation of a qualified accountant, an independent expert shall be
appointed at the request of the Class A or Class B shareholder who proposes to sell his Class A or Class B shares by
the président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg. The expert will deliver his report about the determi-
nation of the price within the month following his nomination. He will have access to all books and other documents of
the Company, which he shall deem essential to the execution of his mission.

d) In case the Class A shareholders of the Company do not exercise their preemption right within the aforemen-

tioned one month following the mailing of the Transfer Notification, the Class B shareholders shall have a preemption
right on the Class A shares the transfer of which has been proposed. The Class B shareholder who plans to exercise
his right of preemption shall inform the other Class A and Class B shareholders by registered mail within one month
following the period during which the Class A shareholders had the possibility to exercise their preemption right, failing
which he shall lose his preemption right.

e) In case the Class B shareholders of the Company do not exercise their preemption right, the Class A shareholders

shall have a preemption right on the Class B shares the transfer of which has been proposed. The Class A shareholder
who plans to exercise his right of preemption shall inform the other Class A and Class B shareholders by registered
mail within one month following the period during which the Class B shareholders had the possibility to exercise their
preemption right, failing which he shall lose his preemption right.

The formalities for the exercise of such preemption right shall be the same as mentioned under sub b and c of the

present article 7.

f) In case neither the Class A nor the Class B shareholders exercise their preemption right, the Company shall be

entitled but not obliged to redeem the shares of the Class A or Class B shareholder who intends to sell his shares. Such
redemption shall take place at the latest within one month after the period fixed for the exercise of the preemption
right by the Class A and Class B shareholders. The price payable for the redemption of the shares shall be determined
in accordance with point c of the present article 7.

g) If the proposed Class A and Class B shares are neither purchased by the Class A and Class B shareholders, nor

redeemed by the Company, they may be transferred to the person and at the price that has been indicated in the notice.

Title III: General meetings of shareholders

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, the first Friday of May at 2 p.m.
If such day is a legal or a public holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day at 2 p.m.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. All notice calling general meetings must contain the agenda for such meetings.

The general meeting is convened at least twenty days before the date of the meeting by registered letter sent to each

of the registered shareholders at the address indicated in the share register of the Company.

25168

If all the shareholders are present or represented at the general meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 9. The general meeting deciding of an amendment of the present articles, shall not validly deliberate unless at

least three quarters of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the articles of
incorporation. If the first of these conditions is not satisfied, the meeting shall be adjourned and a second meeting shall
be convened, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Mémorial and in two Luxembourg newspapers. The second meeting shall validly deliberate regardless of the pro-
portion of the capital present or represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried
by at least two-third of the votes of the shareholders present or represented.

Art. 10. Other general meetings, shall not validly deliberate unless at least three quarters of the capital is represent-

ed. If this condition is not satisfied, the meeting shall be adjourned and a second meeting shall be convened, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Mémorial and in
two Luxembourg newspapers. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital
present or represented. Except as otherwise provided in the present articles of incorporation or in the Company Law,
any resolution of the general meeting shall be adopted by a simple majority vote of the share capital of the Company.

The requirements of the Company law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

Art. 11. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing an-

other person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Title IV: Board of Directors

Art. 12. The Company is managed by a board of directors composed of three (3) directors who need not be share-

holders of the Company. Two (2) directors shall be elected from a list of candidates proposed by the Class A share-
holder(s) (any such director being hereinafter referred to as 'Class A Directors') and one (1) director shall be elected
from a list of candidates proposed by the Class B shareholders (such directors being hereinafter referred to as 'Class B
Director').

The list of candidates proposed by each class of shareholders shall be determined by a simple majority vote of the

shareholders of that class of shares. The list of candidates proposed by each class of shareholders shall contain at least
two candidates for every vacancy. Such list shall be remitted to the chairman of the general meeting of the shareholders
at the opening of the general meeting. The directors shall be elected by the shareholders at the general meeting, which
shall determine their remuneration and term of office which shall not exceed six years. Each director shall hold office
until his successor has been elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the Class A and Class B shareholders, considered as a single

class.

Any Class A or Class B Director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office(s) of any Class A or Class B Director(s) following death, resignation or other-

wise, the remaining directors may temporarily appoint a director. Such appointment may only be effected from a list of
candidates proposed by the shareholders of the class of shares that has appointed the director whose office has become
vacant. There have to be at least two candidates for each vacancy. The general meeting of shareholders shall proceed
with the final election at its next following meeting.

Art. 13. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of directors.

Meetings of the board of directors shall be held at least once a year. The board of directors shall meet upon call by

any director, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by a vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors at least twenty (20) business days

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice and the notice may be shortened to the time required for each mem-
ber to travel to the location of the meeting.

This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by cable, telegram, telex, facsimile, or any

other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any Class A Director or a Class B Director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing

or by cable, telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication, another director as his proxy.

Any Class A or Class B Director may represent more than one of his colleagues.
Any Class A or Class B Director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Director and one (1) Class B Di-

rector are present or represented at a meeting of the board of directors.

25169

If at a first meeting such quorum is not satisfied a second board of directors shall be convened. The second meeting

of the board of directors shall deliberate validly regardless of the class of directors present or represented.

Decisions shall be taken by at least a majority of directors present or represented at any meeting, which majority

must, subject to the second sentence of the precedent paragraph, include at least one (1) Class A Director and one (1)
Class B Director.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

The chairman shall not have a casting vote. Matters on which decisions are tied may, at the request of any one direc-

tor, be submitted to a general meeting of shareholders.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, and by one Class A or one Class B Director, respectively, representing the class to which the Chair-
man (or vice-chairman, if applicable) does not belong. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed in the same manner.

Art. 15. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of the Incorporation
to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated
to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The board of directors
may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument, in accordance to the
terms with respect to the appointment, revocation and the powers of the proxy-holder to be settled by a resolution of
the board of directors.

Art. 16. The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two directors of the Company

or the sole signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or the
signature of the holder of a valid power of attorney by private instrument subject to the scope and limitations of said
private instrument.

Title V: Supervision of the Company

Art. 17. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s), which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine
their number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Title VI: Accounting year

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember 31st of the same year.

Art. 19. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account to be submitted by the board of directors to the general meeting of
shareholders for approval on the first Friday of May of the following year at 2 p.m. If such day is a legal holiday in Lux-
embourg, this annual general meeting shall be held on the next following business day at 2 p.m.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms
and conditions provided for by law.

Title VII: Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a simple majority vote of the shareholders present or rep-
resented at the general meeting and which shall determine their powers and their remuneration.

Title VIII: General provisions

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th of August 1915 on commercial companies, as amended.

Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2003.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held on the first Friday of May 2004 at 2 p.m. at the reg-

istered office of the Company.

25170

Subscription and payment

The subscribers have subscribed the shares as follows:

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-) is at

the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10th of August 1915 on commercial companies, as amended and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand five hundred euros (EUR 2,500.-).

General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of Class A Directors is fixed at two (2), the number of the Class B Directors at one (1), and the

number of statutory auditors at one.

2. The following persons are appointed directors:

a) Class A Directors

1.- Mr Robert Liling, director, born on 11 March 1937 in Paris, France, residing at Barak Street 1, Jerusalem 93502,

Israel;

2.- Mr Olivier Hay, born in Chêne-Bougeries CH, on 25 July 1948, residing at P.O. Box 629, Watergardens 6, Suite

24, Gibraltar.

b) Class B Director

1.- Mr Arye Laniado, director, born on October 18, 1953 in Haifa, Israel, residing at Goudvinklaan 4, B-2610 Wilrijk,

Belgium;

3. The following legal entity is appointed statutory auditor:
THEMIS AUDIT LIMITED, a company duly incorporated under the laws of the British Virgin Islands and having its

registered office at Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the trade
and companies’ register of Tortola, British Virgin Islands, under the number IBC 300728.

4. The address of the Company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2003.

6. The general meeting, according to article 60 of the law of 10th of August 1915 on commercial companies, as

amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation
of the Company in relation with this management to any of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing parties, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille et trois, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Ute Bräuer, juriste, demeurant à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
dûment représentée par Madame Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, demeurant au Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée à Luxembourg, le 23 avril 2003,

2. Monsieur Eric Fort, juriste, demeurant à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
dûment représenté par Madame Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, demeurant au Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 23 avril 2003.

Lesdites procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

1. Ms Ute Bräuer, prenamed, two thousand and eighty Class A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,080

2. Mr Eric Fort, prenamed, one thousand one hundred and twenty Class B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,120

25171

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a arrêté les statuts d’une société anonyme régie par

les lois luxembourgeoises y relatives ainsi que par ces statuts:

Titre I

: Dénomination - Forme juridique - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MINERAL PARTNERS S.A. (ci-

après la 'Société').

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le
conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Titre II: Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par deux mille quatre-vingt

(2.080) actions de catégorie A d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, et mille cent vingt (1.120) actions
de catégorie B d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Durant une période de cinq ans, à partir de la date de la publication de ces statuts, le conseil d’administration est

autorisé à émettre d’autres actions à hauteur d’un capital autorisé maximum de sept millions euros (EUR 7.000.000,-).
Par conséquent, le conseil d’administration est autorisé à réaliser une telle augmentation de capital, en particulier à
émettre de nouvelles actions en une ou plusieurs étapes, de déterminer les conditions de la souscription et du paiement
des actions supplémentaires, à supprimer ou à limiter, si nécessaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires
existants, à déterminer toute autre modalité qui semblerait nécessaire ou utile, même si elle n’est pas spécifiquement
prévue dans la présente disposition, afin de voir les souscriptions des nouvelles actions, le paiement et l’augmentation
du capital social subséquente vérifiés dans la forme requise, et finalement, à procéder aux modifications des présents
statuts afin d’enregistrer l’augmentation du capital réalisée en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales du
10 août 1915, telle que modifiée, en particulier avec la condition que l’autorisation mentionnée ci-dessus doit être re-
nouvelée tous les cinq (5) ans.

De plus, le conseil d’administration est autorisé d’émettre des obligations ordinaires ou convertibles, sous forme no-

minative ou au porteur, sous quelque dénomination et payables en toute devise. Toute émission d’obligations conver-
tibles ne pourra être faite que dans les limites du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions relatives à une telle émission d’obligations.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut racheter ses propres actions aux conditions et aux termes prévus par la loi.

Art. 6. Les actions de la Société sont sous forme nominative ou au porteur ou partiellement sous une forme ou

l’autre, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire de la Société pourra prendre

connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915, concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription dans ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par deux administrateurs de la
Société.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action; si l’action est détenue par plus d’une personne, les per-

sonnes invoquant un droit de propriété sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à
l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7.
a) L’(es) actionnaire(s) de catégorie A ou l’(es) actionnaire(s) de catégorie B qui souhaitent céder tout ou partie de

ses/leurs actions doivent le notifier (l’ 'Avis de Cession') aux autres actionnaires, en indiquant le nombre d’actions dont
la cession est demandée, ainsi que les noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés.

b) Au cas où un actionnaire de catégorie A souhaiterait céder tout ou partie de ses actions, les autres actionnaires

de catégorie A auront un droit de préemption sur les actions dont la cession est proposée.

Au cas où un actionnaire de catégorie B souhaiterait céder tout ou partie de ses actions, les autres actionnaires de

catégorie B auront un droit de préemption sur les actions de catégorie B dont la cession est proposée.

25172

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun des actionnaires de catégorie

A ou des actionnaires de catégorie B. Le non-exercice, total ou partie, par un actionnaire de catégorie A ou de catégorie
B de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires de catégorie A ou de catégorie B. En aucun cas, les
actions de catégorie A ou de catégorie B ne seront fractionnées: si le nombre des actions de catégorie A ou de catégorie
B à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions de catégorie A ou de catégorie B pour lesquelles
s’exerce le droit de préemption, actions de catégorie A ou de catégorie B en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées
par la voie du sort. L’actionnaire de catégorie A ou de catégorie B qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres actionnaires de catégorie A ou de catégorie B par lettre recommandée endéans le mois qui suit l’Avis
de Cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

c) Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé d’un commun accord entre le(s) cédant(s) et le(s)

cessionnaire(s). A défaut d’accord, une évaluation sur la valeur des actions de catégorie A ou de catégorie B sera délivrée
par un expert-comptable qualifié désigné de commun accord par le(s) cédant(s) et le(s) cessionnaire(s). Au cas où le(s)
cédant(s) et le(s) cessionnaire(s) ne pourraient se mettre d’accord sur un expert-comptable qualifié, un expert indépen-
dant sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, à la requête de l’actionnaire de
catégorie A ou de catégorie B qui souhaite céder ses actions. L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix
dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres et autres documents de la Société
qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

d) Au cas où les actionnaires de catégorie A n’exerceraient pas leur droit de préemption endéans le mois qui suit

l’Avis de cession susmentionné, les actionnaires de catégorie B auront un droit de préemption sur les actions de caté-
gorie A dont la cession a été proposée. L’actionnaire de catégorie B qui envisage d’exercer son droit de préemption
doit en informer les autres actionnaires de catégorie A et de catégorie B par lettre recommandée endéans le mois qui
suit la période durant laquelle les actionnaires de catégorie A avaient la possibilité d’exercer leur droit de préemption,
faute de quoi il sera déchu de son droit de préemption.

e) Au cas où les actionnaires de catégorie B n’exerceraient pas leur droit de préemption endéans le mois qui suit

l’Avis de cession susmentionné, les actionnaires de catégorie A auront un droit de préemption sur les actions de caté-
gorie B dont la cession a été proposée. L’actionnaire de catégorie A qui envisage d’exercer son droit de préemption
doit en informer les autres actionnaires de catégorie A et de catégorie B par lettre recommandée endéans le mois qui
suit la période durant laquelle les actionnaires de catégorie B avaient la possibilité d’exercer leur droit de préemption,
faute de quoi il sera déchu de son droit de préemption.

Les modalités régissant l’exercice du droit de préemption sont les mêmes que celles qui sont mentionnées sous les

points b et c de l’article 7 ci-présent.

f) Au cas où ni les actionnaires de catégorie A ni les actionnaires de catégorie B n’exerceraient leur droit de préemp-

tion, la Société pourra mais ne sera pas obligée de racheter les actions de l’actionnaire de catégorie A ou de catégorie
B qui souhaite céder ses actions. Ce rachat aura lieu au plus tard un mois suivant la période fixée pour l’exercice du
droit de préemption par les actionnaires de catégorie A et de catégorie B. Le prix à payer pour le rachat de ces actions
sera déterminé conformément au point c de l’article 7 ci-présent.

g) Si les actions de catégorie A ou de catégorie B ne sont acquis ni par les actionnaires de catégorie A et de catégorie

B ni par la Société, elles seront cédées à la personne et au prix indiqués dans l’Avis de cession.

Titre III: Assemblée générale des actionnaires

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la

Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures de l’après-
midi. Si ce jour est un jour férié légal ou n’est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se
tiendra dans les mêmes lieux le premier jour ouvrable qui suit à 14.00 heures de l’après-midi.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Toute

convocation à des assemblées générales devra contenir l’ordre du jour de ces assemblées.

Les convocations aux assemblées générales des actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un préavis d’au

moins vingt (20) jours avant la date de l’assemblée à chacun des actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des
actionnaires de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils attestent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra être tenue sans avis de convocation préalable.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Art. 9. Les assemblées générales décidant d’une modification des présents statuts, ne pourront délibérer valablement

à moins que trois quarts au moins du capital soit représenté et que l’ordre du jour indique les propositions de modifi-
cations aux présents statuts. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, l’assemblée doit être ajournée et une
seconde assemblée devra être convoquée, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et
quinze jours avant l’assemblée générale dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. La seconde assemblée
délibérera valablement sans considération de la proportion du capital présent ou représenté. Aux deux assemblées, les
résolutions, afin d’être adoptées, devront être approuvées par au moins deux tiers des votes exprimés par les action-
naires présents ou représentés.

Art. 10. D’autres assemblées générales ne pourront valablement délibérer à moins que trois quarts du capital sous-

crit soit présent ou représenté. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, l’assemblée doit être ajournée et une
seconde assemblée devra être convoquée, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et
quinze jours avant l’assemblée générale dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. La seconde assemblée
délibérera valablement sans considération de la proportion du capital présent ou représenté. Dans la mesure où il n’en

25173

est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée générale des actionnaires dû-
ment convoquée sont prises à la majorité simple du capital social de la Société.

La convocation et la tenue des assemblées des actionnaires seront régies par la loi sur les sociétés, à moins qu’il ne

soit disposé autrement dans les présents statuts.

Art. 11. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant, par écrit, câble, télégramme, courrier électronique ou télécopie une autre personne comme son manda-
taire.

Titre IV: Conseil d’Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un conseil d’administration composé de trois (3) administrateurs, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société. Deux (2) administrateurs seront élus sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires de catégorie A (ci-après les 'Administrateurs de Catégorie A') et un (1) administrateur sera élu sur une
liste de candidats proposée par les actionnaires de catégorie B (ci-après les 'Administrateurs de Catégorie B').

La liste des candidats à proposer par chaque catégorie d’actionnaires sera arrêtée à la majorité simple des actionnaires

de cette catégorie d’actions. La liste des candidats qui sera proposée par chaque catégorie d’actionnaires devra être
composée d’au moins deux candidats pour chaque vacance. Cette liste sera remise au président de l’assemblée générale
des actionnaires à l’ouverture de cette dernière. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnai-
res qui fixe leurs émoluments et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six mois. Chaque administrateur pour-
suivra son mandat jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires de catégorie A et de catégorie B con-

sidérés comme appartenant à une catégorie unique.

Tout Administrateur de catégorie A ou de Catégorie B pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par

décision de l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs Administrateur(s) de Catégorie A ou de Catégorie B par suite de décès, dé-

mission ou pour une autre cause, les administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement un administrateur.
Cette nomination ne pourra avoir lieu qu’à partir d’une liste de candidats proposée par les actionnaires de la catégorie
d’actions qui ont nommé l’administrateur dont la place est à pourvoir. Il doit y avoir au moins deux candidats pour cha-
que vacance. L’assemblée générale des actionnaires, lors de la réunion suivante, procédera à l’élection définitive.

Art. 13. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra égale-

ment choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration.

Il sera tenu au moins une réunion du conseil d’administration par an. Le conseil d’administration se réunira sur con-

vocation de chaque administrateur au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; mais en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de cette réunion.

La convocation aux réunions du conseil d’administration sera donnée par écrit à tous les administrateurs au moins

vingt (20) jours ouvrés avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation et le délai pourra être réduit au temps requis par les mem-
bres du conseil d’administration pour se rendre au lieu de la réunion.

Il pourra être passé outre l’obligation d’une telle convocation, si chaque administrateur l’accepte par écrit, par câble,

télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préa-
lablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout Administrateur de Catégorie A ou de Catégorie B pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’ad-

ministration en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication si-
milaire un autre administrateur comme son mandataire.

Tout Administrateur de Catégorie A ou de Catégorie B peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout Administrateur de Catégorie A ou de Catégorie B peut participer à une réunion du conseil d’administration par

conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Administrateur de Caté-

gorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Si à la première réunion du conseil d’administration de la Société ce quorum n’est pas rempli, une deuxième réunion

du conseil d’administration de la Société sera convoquée. Lors de cette deuxième réunion, le conseil d’administration
délibérera ou agira valablement sans considération de la classe d’administrateurs présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à cette réunion, incluant,

sous réserve de la deuxième phrase du paragraphe précédent, au moins un (1) Administrateur de Catégorie A et au
moins un (1) Administrateur de Catégorie B.

Le conseil d’administration pourra à l’unanimité prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

La voix du président n’est pas déterminante. Les matières pour lesquelles les décisions sont serrées, pourront être

soumises à la requête d’un administrateur à l’assemblée générale des actionnaires.

25174

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, et par un Administrateur de Catégorie A ou un Administrateur de Catégorie B, re-
présentant respectivement la catégorie à laquelle le président (ou le vice-président) n’appartient pas. Les copies ou ex-
traits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés de la même manière.

Art. 15. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non,
agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision
du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale. Le conseil d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux par pro-
curation authentique ou sous seing privé, conformément aux termes relatifs à la nomination, révocation et aux pouvoirs
du mandataire fixés par une résolution du conseil d’administration.

Art. 16. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration, ou la signature d’un détenteur d’une procuration régulière sous seing privé dans le but et les limites posées par
ledit instrument privé.

Titre V: Surveillance de la Société

Art. 17. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes qui n’ont

pas besoin d’être actionnaire(s). L’assemblée générale des actionnaires désignera le(s) commissaire(s) aux comptes et
déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Titre VI: Exercice social

Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes, qui seront soumis par le conseil d’administration à l’approbation de l’as-
semblée générale des actionnaires, le premier vendredi du mois de mai de l’année suivante à 14.00 heures de l’après-
midi. Si ce jour est un jour férié légal ou n’est pas un jour ouvrable au Luxembourg, cette assemblée générale annuelle
sera tenue le jour ouvré suivant à 14.00 heures de l’après-midi.

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce
même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Titre VII: Dissolution

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s) (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) nommé(s) à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés dans l’assemblée générale, et qui détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2003.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le premier vendredi du mois de mai 2004 à

14.00 heures de l’après-midi au siège social de la Société.

Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

La valeur nominale de toutes les actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-deux mille

euros (EUR 32.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu’elles sont remplies.

1) Madame Ute Bräuer, prénommée, deux mille quatre-vingt actions de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.080

2) Monsieur Eric Fort, prénommé, mille cent vingt actions de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.120

25175

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Assemblée générale des actionnaires

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs de catégorie A est fixé à deux (2), le nombre des administrateurs de catégorie B à

un (1) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).

2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:

a) Administrateurs de Catégorie A

1.- Monsieur Robert Liling, administrateur, né le 11 mars 1937 à Paris, France, demeurant à Barak Street 1, Jerusalem

93502, Israël;

2.- Monsieur Olivier Hay, né le 25 juillet 1948 à Chêne-Bougeries CH, demeurant à P.O. Box 629, Watergardens 6,

Suite 24, Gibraltar.

b) Administrateurs de Catégorie B

1.- Monsieur Arye Laniado, administrateur, né le 18 octobre 1953 à Haifa, Israël, demeurant à Goudvinklaan 4, B-

2610 Wilrijk, Belgique.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT LIMITED, une société dûment constituée aux Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Ab-

bott Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Tortola, Iles Vierges Britanniques, sous le numéro IBC 300728.

4. L’adresse de la Société est établie à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de l’année 2003.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, autorise le conseil d’ad-

ministration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la Société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé au Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Bellardi Ricci, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2003, vol. 888, fol. 15, case 12. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(019789.3/219/596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

PALOS S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 48.088.

—

Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 4. Dezember 2002

- Die Kooptierung von LOUV, S.à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in 23, Ave-

nue Monterey, L-2086 Luxemburg als Verwaltungsratsmitglied an Stelle von FINIM LIMITED, die ihr Mandat niedergelegt
hat, ist ratifiziert. Das Mandat von LOUV, S.à r.l. wird anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2005
verfallen.

Luxemburg, den 4. Dezember 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03992. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019581.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2003.

F. Kesseler.

Für beglaubigten Auszug
PALOS S.A.
Unterschrift / Unterschrift
Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

25176

TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.081.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the seventeenth of April.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY, having its registered office at Cornishe Road, Abu Dhabi, United Arab

Emirates, represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, ave-
nue J. F. Kennedy, here represented by Mr Patrick Van Denzen, employee, with professional address in L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, by virtue of a proxy executed on April 7th, 2003.

2. IMFRA IMMOBILIERE FRANCE S.A.S, having its registered office at 17, avenue Matignon, F-75008 Paris, France,

represented by represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue J. F. Kennedy, here represented by Mr Patrick Van Denzen, prenamed, by virtue of a proxy executed on March
31st, 2003.

The prenamed proxies, signed ne varietur by the representatives of the appearing persons and the undersigned no-

tary, shall remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated above, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A.
(hereinafter the 'Company'), which shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present
articles (the 'Articles of Incorporation').

The Company is established for an undetermined period.
The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices may be es-

tablished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. Object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and

foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, as well as the management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise.

The Company may lend to companies in which it has participations and borrow with or without interests in any form

and proceed to the issuance of bonds and debentures.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3.1. Subscribed capital, authorised capital
The Company’s subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into three hundred ten

(310) class Z common shares (the 'Class Z Common Shares' or, the 'Common Shares') with a par value of one hundred
euro (100.- EUR) each, entirely paid in.

Besides the Common Shares, ten additional classes of preferred shares with a par value of one hundred euro (100.-

EUR) each may be created which shall be distinguished with reference to a letter of the alphabet ('Class A to Class J
Preferred Shares' or, the 'Preferred Shares'). The Preferred Shares may be issued to one or more subscribers who, in
exchange of the subscription to and payment of those Preferred Shares, contribute to the Company by way of capital
contribution (as defined in item 3.3. hereafter) either, in kind, i.e. by contributing a specific investment or, in cash, i.e.
by contributing funds specially assigned to buy or otherwise acquire a specific investment.

The 'Common Shares' and the 'Preferred Shares' are individually referred to as a 'Share' and together as the 'Shares'.

The holders of Common Shares and the holders of Preferred Shares are individually referred to as a 'Shareholder' and
together as the 'Shareholders'.

Each Share shall, at its issue be designated as belonging to either the class of Common Shares or to one of the classes

of Preferred Shares. All classes of Shares, including Class Z Common Shares and the Preferred Shares, are referred here-
after individually as 'Class of Shares' and together as the 'Classes of Shares'.

The classes of Preferred Shares are individually referred to as a 'Class of Preferred Shares' and together as the 'Class-

es of Preferred Shares'.

In addition to the subscribed capital, there exists an authorised capital which is set at fifteen million euro (15,000,000.-

EUR) divided into one hundred fifty thousand (150,000) Shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.
Any Shares issued within the limits of the authorised corporate capital may be issued as Common or Preferred Shares.

25177

The directors of the Company are authorised, for a five year period starting at the date of incorporation of the Com-

pany, to render effective such increase of the subscribed capital, in whole or in part, from time to time, for any author-
ised Shares which have not yet been subscribed; the directors shall decide to issue Shares, with or without premium,
as Common or Preferred Shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by transformation of claims or in any
other way, and shall accept subscriptions for such Shares.

The directors are authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or they may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully paid Shares to Shareholders as dividends.

The directors are further authorised to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with subscrip-

tion rights or to issue any debt financial instruments convertible into Shares under the conditions to be set by the di-
rectors. The total amount of Shares to be issued upon conversion into Shares of any such bonds or instruments may
not exceed the total number of Shares the board of directors is authorized to issue pursuant to paragraph 6 of this
article 3.1.

Each time the directors shall act to render effective the increase of capital, as authorised, article 3.1. of the Articles

of Incorporation shall be amended so as to reflect the result of such action; the directors shall take or authorise any
person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

The rights and obligations of the Classes of Shares are the following:

Art. 3. 2. General rules
Each Share, whatever the Class of Shares, confers one vote. The Classes of Shares shall have different financial rights

as more fully set out hereafter.

Art. 3. 3. Targeted Investment
The capital contribution (the ’Contribution’), including any share premium attached to it, made in counterpart of the

issuance of a Class of Preferred Shares (regardless of the time of issue of the Preferred Shares), as well as any other
funds allocated by the Shareholders (such as loans granted by the Shareholders to the Company) (the ’Funds’) and pro-
ceeds (such as any income, dividend, interest deriving from the Targeted Investment as defined below) (the ’Proceeds’)
relating to a Class of Preferred Shares (the Funds and Proceeds being allocated by the board of directors in accordance
with article 3.4. below), shall be invested in one and the same investment (the ’Targeted Investment’) by decision of the
board of directors and the unanimous approval of the Shareholders of this Class of Preferred Shares. Consequently,
each Class of Preferred Shares will be linked to a particular Targeted Investment.

Art. 3.4. Allocation of the assets and liabilities and determination of the net asset of each Class of

Shares

1. For each Class of Shares, the board of directors shall keep track, in the books of the Company, of (i) the Contri-

bution, the Funds, the Proceeds, (ii) their related use (in particular Targeted Investment and any other asset that might
relate to the Class of Shares concerned), as well as (iii) any charges attributable to the investment linked to each Class
of Shares.

For this purpose, the board of directors will prepare a set of analytical accounts for each Class of Shares.
2. The net asset of a Class of Shares (the ’Net Asset’) is determined by aggregating the value of the Targeted Invest-

ment and any other asset of every kind and nature allocated to that Class of Shares and deducting all liabilities allocated
to that Class of Shares such as loans, administrative expenses, tax liabilities, etc.

Where any asset is derived from another asset as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or

similar operations, such derivative asset shall be attributed in the books of the Company to the same Class of Shares as
the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution in value shall be
applied to the relevant Class of Shares.

In the case where any expense of the Company cannot be considered as being attributable to a particular Class of

Shares, such expense shall be allocated between the Classes of Shares according to the following formula:

Art. 3.5. Right to distributions
The Shareholders of each Class of Shares shall have an exclusive right to the Net Asset subject to the following:
1. to the extent permissible by applicable law (in particular, article 72-1 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended (the ’Company Law’), any distributions to the Shareholders of a Class of Shares (the ’Distribu-
tions’), by way of (i) dividend, (ii) redemption of Shares, (iii) reduction of the subscribed capital and (iv) liquidation made
by the Company shall be made out of part or whole (as determined by the Shareholders of the Class of Shares con-
cerned) of the Net Asset (of the Class of Shares concerned);

2. notwithstanding the principle stated in paragraph 1., to the extent that the Net Asset for any Class of Shares shall

be negative, the Shareholders of such Class of Shares shall not be entitled to any Distributions in this respect;

3. notwithstanding the principle stated in paragraph 1., the Shareholders of a Class of Shares which has a positive Net

Asset shall be entitled, in the event of negative Net Asset in (an)other Class(es) of Shares, to:

4. the Net Asset to be distributed on one Class of Shares pursuant to article 3.5. shall include the amount of the Net

Asset of any other redeemed Class of Shares that has not been distributed to the Shareholders of that other redeemed

Expense not linked
to a specific investment

Acquisition cost of each investment attributed to each Class of Shares

X Acquisition cost of all the Company’s assets

Net asset to be distributed
pursuant to article 3.5.

aggregate all of the negative and positive Net Assets of the Company

X aggregate of all the positive Net Assets of the Company

25178

Class of Shares due to a negative Net Asset in (an)other Class(es) of Shares, and that has not been subsequently dis-
tributed upon redemption of other Classes of shares according to this article 3.5.

5. the amount to be distributed (pursuant to the principles stated in paragraphs 1. and 3. per Share will be equal to

the total amount distributed divided by the total number of Shares issued within the relevant Class of Shares.

Art. 3.6. Redemption of Classes of Shares
The board of directors of the Company may redeem the Shares of any Class of Shares provided that all Shares of

that Class of Shares are redeemed to the extent and under the terms permitted by Company law, such redemption shall
be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the Shareholder(s), representing the
entirety of the subscribed capital of the Company.

However, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums within the meaning of

article 72-1 of the Company Law are available.

Such redeemed Shares shall be cancelled by reduction of the subscribed capital.
Upon redemption, the redemption price will be equal to the Net Asset, based on an interim closing of the analytical

accounts, subject to the limitations set out under article 3.5. of the Articles of Incorporation.

Upon the request of at least one Shareholder, the board of directors shall appoint a world-renowned accounting firm

(with no ties to the accounting firm that is appointed to audit the accounts of the Company) to review the calculation
of the redemption price. The accounting firm will review and amend as the case may be the calculation of the amounts
owed for the redemption of the relevant Class of Shares. The cost and expenses deriving from the appointment of the
accounting firm shall be set against the amounts payable to the Shareholders benefiting from the redemption propor-
tionately.

Art. 4. Shares
The Shares are in registered form and a Shareholders’ register which may be examined by any Shareholder will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each Shareholder and the indication of
the number of Shares held and the Class of Shares to which they belong, the indication of the payments made on the
Shares as well as the transfers of Shares and the dates thereof.

Each Shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered Shares will result from the recordings in the Shareholders’ register.
Certificates reflecting the recordings in the Shareholders’ register will be delivered to the Shareholders.
The Company will recognize only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the Com-

pany has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.

Art. 5. Increase and reduction of subscribed/authorised capital
The subscribed and/or the authorised capital of the Company may be increased or reduced one or several times by

a resolution of the Shareholders voting with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as
the case may be, by the Company Law for any amendment to the Articles of Incorporation.

Where there is more than one Class of Shares and the resolution of the Shareholders is such as to change the re-

spective rights thereof, such resolution must, in order to be valid, fulfil the conditions as to quorum and majority, as laid
down in the foregoing paragraph, with respect to each Class of Shares.

Art. 6. Powers of the meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders. It shall have the

broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company.

Art. 7. Annual general meeting of Shareholders and other meetings of Shareholders
The annual general meeting of Shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or

at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on June 30th at 2.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting of Shareholders shall be held on the next following business

day. The annual general meeting of Shareholders may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Upon such meeting, the board of directors will present the analytical accounts prepared for each Class of Shares

according to article 3.4.1.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Company Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Share-

holders of the Company, unless otherwise provided by the Articles of Incorporation.

Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by Company Law, unless otherwise provided

by the Articles of Incorporation. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person
as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by Company Law, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of the Shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take

part in any meeting of Shareholders.

If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of such meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

25179

Art. 8. The board of directors
The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need not be Share-

holders of the Company.

The directors shall be appointed by the Shareholders at the annual general meeting of Shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their re-election is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next meeting of Shareholders.

Art. 9. Meetings of the board of directors
The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a

secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of directors and of the general meeting of the Shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at meetings

of the board of directors.

Art. 10. Powers of the board of directors and delegation of powers
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interests. All powers not expressly reserved by Company Law to the general meeting of Shareholders
are within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate the daily management and the representation of the Company within such daily

management to one or more directors, executives, managers or other officers who need not be Shareholders of the
company, under such terms and with such powers as the board of directors shall determine. Delegation to a member
of the board of directors is subject to previous authorisation by the general meeting of Shareholders. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employ-
ees and fix their emoluments.

Art. 11. Representation of the Company
The Company will be bound by the joint signature of any two directors or the single signature of any person to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 12. Statutory auditors
The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be Shareholders

or not. The general meeting of Shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their number, re-
muneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 13. Financial year
The financial year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on December 31st of

the same year.

Art. 14. Allocation of profits
Allocation to legal reserve, which shall cease to be required as soon as and as long as such reserve amounts to ten

per cent (10%) of the subscribed corporate capital, and distribution of the available profits of the Company is provided
for in article 3.5. of the Articles of Incorporation.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Company Law and the prin-

ciples set out in article 3.5. of the Articles of Incorporation.

Art. 15. Dissolution, liquidation
In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of Shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 16. Applicable law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with Company Law.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of Shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Subscribers

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

Shares

EUR

1. ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY, prenamed . . . . . . . . . . . . . . .

30,900.-

309

2. IMFRA IMMOBILIERE FRANCE S.A.S, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

310

25180

Proof of such payments has been given to the undersigned notary and the amount of thirty one thousand euro

(31,000.- EUR) is as of now available to the Company.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Company Law and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately 2,600.- euro.

Transitory provisions

The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31st, 2003. The first annual general meeting of Shareholders will thus be held in the year 2004.

General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting of Shareholders.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.

2. Are appointed as directors:
a) Mr Paul Van Baarle, employee, born in Rotterdam (The Netherlands) on September 15, 1958, with professional

address at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

b) Mr Patrick Van Denzen, employee, born in Gellen (The Netherlands) on February 28, 1971, with professional ad-

dress at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

c) Mr Robert-Jan Schol, director, born in Delft (The Netherlands) on August 1, 1959, with professional address at L-

1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

3. Is appointed as statutory auditor:
KPMG AUDIT, civil company ('société civile'), with address at L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

4. The registered office of the Company is set at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the annual general meeting of Share-

holders enacting the accounts and the balance sheet of the year 2003.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 10 of the

Articles of Incorporation, including without being limited to delegating the said powers to one or several directors of
the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, represented as stated above, all of whom are known to

the notary by their surnames, names, civil status and residences, the said appearing persons, represented as stated
above, signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français:

L’an deux mille trois, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY, ayant son siège social à Cornishe Road, Abu Dhabi, United Arab Emi-

rates, représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F.
Kennedy, ici représentée par Monsieur Patrick Van Denzen, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, en vertu d’une procuration lui conférée le 7 avril 2003.

2. IMFRA IMMOBILIERE FRANCE S.A.S, ayant son siège social à 17, avenue Matignon, F-75008 Paris (France), repré-

sentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, ici
représentée par Monsieur Patrick Van Denzen, prénommé, en vertu d’une procuration lui conférée le 31 mars 2003.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les représentants des comparants et le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqués ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Forme, dénomination

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une so-

ciété sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A. (ci-
après la 'Société'), régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg et les présents statuts (les 'Statuts').

25181

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. Objet
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La Société peut prêter à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes les formes,

avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obligations.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3.1. Capital souscrit, capital autorisé
Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions ordi-

naires de la classe Z (les 'Actions Ordinaires de Classe Z', ou les 'Actions Ordinaires') d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

A côté des Actions Ordinaires, dix classes supplémentaires d’actions préférentielles d’une valeur nominale de cent

euros (100,- EUR) chacune peuvent être créées qui seront distinguées par référence à une lettre de l’alphabet ('Actions
Préférentielles de Classe A à Classe J' ou 'Actions Préférentielles'). Les Actions Préférentielles peuvent être émises à un
ou plusieurs souscripteurs, qui, en échange de la souscription et du paiement de ces Actions Préférentielles, c’est à dire
en apportant à la Société un apport en capital (ainsi que défini au point 3.3. ci-après) soit, en nature, c’est à dire en ap-
portant un investissement spécifique, soit, en espèces, des fonds spécialement affectés pour acheter ou autrement ac-
quérir un investissement spécifique.

Les 'Actions Ordinaires' et les 'Actions Préférentielles' sont désignées individuellement comme une 'Action' et en-

semble comme les 'Actions'. Les détenteurs des Actions Ordinaires et des Actions Préférentielles sont désignés indivi-
duellement comme un 'Actionnaire' et ensemble comme les 'Actionnaires'.

Chaque Action est désignée lors de son émission comme appartenant soit à la classe des Actions Ordinaires, soit à

une des classes d’Actions Préférentielles. Toutes les classes d’Actions, y inclues les Actions Ordinaires de Classe Z et
les Actions Préférentielles, sont désignées ci-après individuellement comme une 'Classe d’Actions' et ensemble comme
les 'Classes d’Actions'.

Les classes d’Actions Préférentielles sont désignées individuellement comme une 'Classe d’Actions Préférentielles' et

ensemble comme les 'Classes d’Actions Préférentielles'.

En plus du capital souscrit, il existe un capital autorisé qui est fixé à quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) divisé

en cent cinquante mille (150.000) Actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. Les Actions émises
dans les limites du capital autorisé, peuvent être émises comme Actions Ordinaires ou comme Actions Préférentielles.

Les administrateurs de la Société sont autorisés pour une période de cinq ans à compter de la date de constitution

de la Société à rendre effectif une telle augmentation du capital souscrit, en totalité ou en partie, de temps en temps,
pour toutes les Actions autorisées qui n’ont pas encore été souscrites; les administrateurs décideront d’émettre des
Actions, avec ou sans prime, comme Actions Ordinaires ou Préférentielles, à libérer en espèces, par apport en nature,
par transformation de créances ou par tout autre moyen, et accepteront les souscriptions pour ces Actions.

Les administrateurs sont autorisés à et chargés de déterminer les conditions qui s’appliquent à une souscription, ou

peuvent décider de temps en temps d’effectuer une telle augmentation totale ou partielle au moyen d’une conversion
de profits nets de la Société en capital souscrit et d’une attribution d’Actions entièrement libérées aux Actionnaires au
lieu de dividendes.

Les administrateurs sont également autorisés à émettre des obligations convertibles ou autres instruments similaires,

ou des obligations avec des droits de souscription ou d’émettre des instruments financiers convertibles en Actions selon
les conditions à fixer par les administrateurs. Le montant total des Actions à émettre au moment de la conversion en
Actions de ces obligations ou instruments ne pourra pas excéder le nombre total des Actions que le conseil d’adminis-
tration est autorisé à émettre conformément au paragraphe 6 du présent article 3.1.

Toutes les fois que les administrateurs agiront pour rendre effectif l’augmentation de capital, telle qu’autorisée, l’ar-

ticle 3.1. des Statuts sera modifié de manière à refléter le résultat de cette action; les administrateurs prendront ou
autoriseront une quelconque personne à prendre les mesures nécessaires pour obtenir l’exécution et la publication de
cette modification.

Les droits et obligations des Classes d’Actions sont les suivants:

25182

Art. 3.2. Règles générales
Chaque Action, peu importe la Classe d’Actions à laquelle elle appartient, confère un vote. Les Classes d’Actions

auront des droits financiers différents ainsi que décrit plus amplement ci-après.

Art. 3.3. Investissement ciblé
L’apport en capital (l’ 'Apport'), y compris toute prime d’émission y attachée, faite en contre-partie de l’émission

d’une Classe d’Actions Préférentielles (peu importe la date d’émission des Actions Préférentielles), ainsi que tous les
autres fonds alloués par les Actionnaires (tels que des prêts accordés par les Actionnaires à la Société) (les 'Fonds') et
des recettes (tels que des revenus, des dividendes, des intérêts découlant de l’Investissement ciblé tel que défini ci-après)
(les 'Recettes') liés à une Classe d’Actions Préférentielles (les Fonds et les Ressources sont affectés par le conseil d’ad-
ministration conformément à l’article 3.4. ci-après) seront investis dans un seul et même investissement (l’ 'Investisse-
ment Ciblé') par une décision unanime des Actionnaires de cette Classe d’Actions Préférentielles. Ainsi, chaque Classe
d’Actions Préférentielles sera lié à un Investissement Ciblé déterminé.

Art. 3.4. Affectation des actifs et des passifs et détermination de l’actif net pour chaque Classe d’Ac-

tions

1. Pour chaque Classe d’Actions, le conseil d’administration indiquera dans les livres de la Société (i) l’Apport, les

Fonds, les Recettes, (ii) l’usage s’y rapportant (en particulier l’Investissement Ciblé et tout autre actif pouvant se rap-
porter à la Classe d’Actions concernée), ainsi que (iii) toutes les charges se rapportant à l’investissement lié à une Classe
d’Actions.

Pour cette raison, le conseil d’administration préparera des comptes analytiques pour chaque Classe d’Actions.
2. L’actif net d’une Classe d’Actions (l’ 'Actif Net') est déterminé en additionnant la valeur de l’Investissement Ciblé

et tout autre actif, quelqu’en soit l’espèce et la nature, affecté à cette Classe d’Actions et en déduisant tout passif affecté
à cette Classe d’Actions, tels que les prêts, les dépenses administratives, les impôts, etc.

Si un actif provient d’un autre actif dû à un échange d’actifs, une fusion, un apport en nature, ou à d’autres opérations

similaires, cet actif dérivé sera attribué dans les livres de la Société à la même Classe d’Actions que les actifs dont il
provient et lors de chaque ré-évaluation d’un actif, la hausse ou la baisse en valeur sera appliqué à la Classe d’Actions
en question.

Au cas où une dépense de la Société ne peut pas être considérée comme attribuable à une Classe d’Actions particu-

lière, cette dépense sera répartie parmi les Classes d’Actions selon la formule suivante:

Art. 3.5. Droit aux distributions
Les Actionnaires de chaque Classe d’Actions auront un droit exclusif à l’Actif Net sous réserve de ce qui suit:
1. dans les limites permises par le droit applicable (en particulier l’article 72-1 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée (la 'Loi concernant les Sociétés'), toutes les distributions aux Actionnaires
d’une Classe d’Actions (les 'Distributions') faites par la Société par voie de (i) dividendes, (ii) rachat d’Actions, (iii) ré-
duction du capital souscrit et (iv) liquidation seront faites moyennant tout ou partie (tel que déterminé par les Action-
naires de la Classe d’Actions concernée) de l’Actif Net (de la Classe d’Actions concernée);

2. nonobstant le principe indiqué au paragraphe 1., les Actionnaires d’une Classe d’Actions n’auront pas droit à des

Distributions si l’Actif Net de cette Classe d’Actions est négatif;

3. nonobstant le principe indiqué au paragraphe 1., les Actionnaires d’une Classe d’Actions ayant un Actif Net positif

auront droit, en cas d’Actif Net négatif de n’importe quelle(s) autre(s) Classe(s) d’Action(s), à:

4. l’Actif Net à distribuer à une Classe d’Actions conformément à l’article 3.5. comprend le montant de l’Actif Net

de tout autre Classe d’Actions racheté qui n’a pas été distribué aux Actionnaires de cette autre Classe d’Actions rache-
tée à cause d’un Actif Net négatif dans une (d’) autre(s) Classe(s) d’Actions et qui par la suite n’a pas été distribué lors
du rachat d’autres Classes d’Actions conformément au présent article 3.5.

5. le montant à distribuer (conformément aux principes indiqués aux paragraphes 1. et 3. par Action sera équivalent

au montant total distribué et divisé par le nombre total d’Actions émises dans la Classe d’Actions en question.

Art. 3.6. Rachat de Classes d’Actions
Le Conseil d’administration de la Société pourra racheter les Actions de n’importe quelle Classe d’Actions à condi-

tion que toutes les Actions de cette Classe d’Actions soient rachetées dans des conditions prévues par la Loi concernant
les Sociétés commerciales. Un tel rachat sera exécuté et autorisé par résolution unanime prise en assemblée générale
extraordinaire des Actionnaires, représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Cependant, le rachat ne pourra uniquement être décidé si suffisamment de sommes distribuables, selon l’article 72-

1 de la Loi concernant les Sociétés, sont disponibles.

Les Actions rachetées devront être annulées par voie de réduction du capital souscrit.
Lors d’un rachat, le prix de rachat sera équivalent à l’Actif Net, basé sur une clôture intérimaire des comptes analy-

tiques, et dans les limites précisées par l’article 3.5. des Statuts.

Dépense non liée à un
investissement spécifique

Coût d’acquisition de chaque investissement attribué à une Classe d’Actions

X Coût d’acquisition de tous les actifs de la Société

Actif net à distribuer
conformément à l’article §3.5

somme de tous les Actifs Nets négatifs et positifs de la Société

X somme de tous les Actifs Nets positifs de la Société

25183

A la requête d’au moins un Actionnaire, le conseil d’administration devra nommer une entreprise comptable de ré-

putation mondiale (qui n’est pas liée à l’entreprise comptable nommée pour faire l’audit des comptes de la Société) afin
de revoir le calcul du prix de rachat. L’entreprise comptable reverra et modifiera selon le cas le calcul des montants dus
pour le rachat de la Classe d’Actions en question. Les coûts et frais provenant de la nomination de l’entreprise comp-
table seront compensés en proportion des montants payables aux Actionnaires bénéficiant du rachat.

Art. 4. Actions
Les Actions sont nominatives et un registre des Actionnaires, dont tout Actionnaire pourra prendre connaissance,

sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque Actionnaire et l’indication du nombre
de ses Actions et de la Classe d’Actions à laquelle elles appartiennent, l’indication des paiements effectués sur ses Ac-
tions ainsi que les transferts des Actions avec leur date.

Chaque Actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La

dernière adresse ainsi communiquée à la société fera foi.

La propriété des Actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des Actionnaires.
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des Actionnaires seront délivrés aux Actionnaires.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par Action. S’il y a plusieurs propriétaires par Action, la Société aura le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.

Art. 5. Augmentation et réduction du capital souscrit/autorisé
Le capital souscrit et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une

résolution des Actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas,
par la Loi concernant les Sociétés commerciales pour toute modification des Statuts.

Lorsqu’il existe plusieurs Classes d’Actions et que la résolution des Actionnaires est de nature à modifier leurs droits

respectifs, cette résolution doit, pour être valable, réunir dans chaque Classe d’Actions les conditions de quorum et de
majorité indiquées dans le paragraphe précédent.

Art. 6. Pouvoirs de l’Assemblée des Actionnaires
L’assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représentera tous les Actionnaires. Elle aura les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 7. L’Assemblée générale annuelle des Actionnaires et autres assemblées des Actionnaires
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30 juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable

qui suit. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Lors de cette assemblée, le conseil d’administration présentera les comptes analytiques préparés pour chaque Classe

d’Actions conformément à l’article 3.4.1.

Les autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi concernant les Sociétés régleront les avis de convocation et la conduite des

assemblées des Actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute Action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les statuts. Tout action-

naire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax
une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi concernant les Sociétés commerciales, les décisions

d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents et vo-
tants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des Actionnaires.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des Actionnaires, et s’ils déclarent con-

naître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 8. Le conseil d’administration
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être Actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une période qui ne pourra

excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale des Actionnaires lors de sa prochaine réunion ratifiera cette décision.

Art. 9. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également choisir un

secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et des assemblées générales des Actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu et à l’heure

indiqués dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

25184

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration et délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et de dis-

position dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi concernant les Sociétés ne réserve pas expressément à
l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société dans la conduite de cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants et autres agents, qui n’ont pas besoin d’être Actionnaires, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le conseil d’administration déterminera. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à
l’autorisation préalable de l’assemblée générale des Actionnaires. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir
et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 11. Représentation de la Société
La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne

à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 12. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, Actionnaires ou non.

L’assemblée générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leur ré-
munération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 13. Année sociale
L’exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même année.

Art. 14. Affectation des bénéfices
L’affectation à la réserve légale, qui cessera d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que cette réserve s’élève à

dix pour cent (10%) du capital souscrit et la distribution de profits disponibles de la Société est réglée à l’article 3.5. des
Statuts.

Des dividendes intérimaires pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi concernant

les Sociétés et les principes établis à l’article 3.5. des Statuts.

Art. 15. Dissolution, liquidation
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Droit applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

Loi concernant les Sociétés.

Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné et la somme de trente et un mille euros (31.000,-

EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi concernant les

Sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 2.600,- euros.

Dispositions transitoires

La première année sociale débutera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2003. La

première assemblée générale annuelle des Actionnaires sera donc tenu en 2004.

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

EUR

1. ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY, prénommée . . . . . . . . . . . . .

30.900,-

309

2. IMFRA IMMOBILIERE FRANCE S.A.S, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

310

25185

Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire des Actionnaires.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2. Sont nommés comme administrateurs:
a) Monsieur Paul Van Baarle, employé privé, né à Rotterdam (Pays-Bas) le 15 septembre 1958, avec adresse profes-

sionnelle à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

b) Monsieur Patrick Van Denzen, employé privé, né à Gellen (Pays-Bas) le 28 février 1971, avec adresse profession-

nelle à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

c) Monsieur Robert-Jan Schol, directeur, né à Delft (Pays-Bas) le 1

août 1959, avec adresse professionnelle à L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, société civile, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

4. Le siège social de la Société est fixée à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée

générale ordinaire des Actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2003.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 10

des Statuts, y inclus sans y être limité, la délégation de ces pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs de la Société.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, représentés comme ci-dessus indiqué, tous connus du notaire instrumentaire par

leurs prénoms, noms, état et demeure, lesdits comparants, représentés comme ci-dessus indiqué, ont signé le présent
acte avec le notaire.

Signé: P. Van Denzen et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 avril 2003, vol. 466, fol. 76, case 8. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(019793.3/221/594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

PENKINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.194.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00115, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020006.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

PENKINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.194.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00114, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020005.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

Remich, le 5 mai 2003.

A. Lentz.

Pour la société
Signature
Un mandataire

25186

ROSSO-SENSE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 82.217.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GALINA INCORPORATED, R.C. Tortola N° 313825, une société avec siège social au Lake Building, Road Town,

P.O. Box 3483, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, domiciliée professionnellement au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 avril 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:

- La société anonyme ROSSO-SENSE LUXEMBOURG S.A., R.C. Luxembourg B 82.217, dénommée ci-après 'la So-

ciété', fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 mai 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 1127 du 7 décembre 2001.

- La Société a actuellement un capital social de trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) divisé en trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel

a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ROSSO-SENSE LUXEMBOURG S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: S. Colson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, vol. 17CS, fol. 60, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020009.3/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

BILDINX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 89.703.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05536, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 mai 2003.

(019458.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

A. Schwachtgen.

Pour BILDINX, S.à r.l.
J. Reuter

25187

CIMRIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 93.115.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the seventeenth of April.
Before Us Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replace-

ment of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depos-
itary of the original of the present deed.

There appeared:

1.- EMERALD MANAGEMENT S.A., having its registered office in Road Town, Tortola (British Virgin Islands), PO

BOX 3161,

here represented by Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him in Luxembourg, on April 17th, 2003.
2.- LAUREN BUSINESS LIMITED, having its registered office in Road Town, Tortola (British Virgin Islands), PO BOX

3161,

here represented by Mr Romain Thillens, prenamed,
by virtue of a proxy given to him in Luxembourg, on April 17th, 2003.
Beforesaid proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing party and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of CIMRIC HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office ma be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is to develop computer animation of charts and any related business.
The object of the company is also to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises, to acquire any securities and rights through patents and licences, to manage and develop them, to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), divided into one thousand (1,000)

shares of thirty-one euros (31.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full powers to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpora-
tion are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions hall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

25188

The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December

of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the con-

vening notices on the fourth Friday in May at 4.00. p.m..

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. Il all the share-

holders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out ratify such acts as may

concern the corporation.

If shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitional dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31st, 2003.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2004.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euros

(31,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand euros.

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves a

duly convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The number of directors is set at three and that of the auditors at one.

Second resolution

The following are appointed directors:
1.- Mr Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques appliquées, with professional address in L-1526 Luxem-

bourg, 23, Val Fleuri.

2.- Mr Philippe Richelle, licencié en sciences économiques et sociales, with professional address in L-1526 Luxem-

bourg, 23, Val Fleuri.

3.- Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, with professional address in L-1526 Luxem-

bourg, 23, Val Fleuri.

Third resolution

Has been appointed as auditor:
HRT REVISION, S.à r.l., having its registered office in L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

1.- EMERALD MANAGEMENT S.A., prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- LAUREN BUSINESS LIMITED, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

25189

Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2008.

Fifth resolution

The registered office will be fixed at L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be pre-
vailing.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-sept avril.
Par-devant Nous Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert (Grand-Duché de Luxembourg), agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel
dernier nommé, restera dépositaire de l’original de la présente minute.

Ont comparu:

1.- EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161,
ici représentée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 17 avril 2003.
2.- LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX

3161,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 17 avril 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CIMRIC HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le développement de l’animation graphique par ordinateur.
La société a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, à Luxembourg ou dans

des entreprises à l’étranger, d’acquérir des valeurs mobilières et des droits à travers des brevets et licences, de les gérer
et les développer, de donner à n’importe quelle entreprise dans laquelle la société a un intérêt, toute assistance, prêt
ou garanties, et en fin de compte de faire toute opération qui est en relation directe ou indirecte avec son objet en
dehors du champ d’application de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, d’une manière directe ou indirecte

afin de faciliter l’accomplissement de son but dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions, d’une valeur

nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

25190

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième vendredi du mois de mai à 16.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

1.- EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

25191

1.- Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1526

Luxembourg, 23, Val Fleuri.

2.- Monsieur Philippe Richelle, licencié en sciences économiques et sociales, avec adresse professionnelle à L-1526

Luxembourg, 23, Val Fleuri.

3.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1526

Luxembourg, 23, Val Fleuri.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Thillens, M. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 2003, vol. 875, fol. 98, case 12. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020097.3/239/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

SOCIETE DE MANAGEMENT EN ELECTRONIQUE (S.M.E.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 93.105.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Léon thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Gilbert Auneau, gérant de société, né à Trementines (France) le 18 avril 1945, demeurant à 10 BP 1848

Abidjan, Côte d’Ivoire,

dûment représenté par Maître Eric Sublon, avocat à la Cour, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 23 mars 2003;
2. Madame Annick Boullier, comptable, épouse de Monsieur Gilbert Auneau, née à Laval (France) le 17 juin 1945,

demeurant à 10 BP 1848 Abidjan, Côte d’Ivoire,

dûment représentée par Maître Eric Sublon, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 23 mars 2003;
3. Monsieur William Auneau, ingénieur en électronique, né aux Sables d’Olonne (France) le 2 juin 1976, demeurant

à 36, rue Mangin, F-57000 Metz, France,

dûment représenté par Maître Eric Sublon, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 18 mars 2003;
4. Madame Anne-Catherine Auneau, esthéticienne, épouse de Monsieur Jean-Luc Damy, née à Laval (France) le 2

juillet 1971, demeurant à 16 BP 1147 Abidjan 16, Côte d’Ivoire,

dûment représentée par Maître Eric Sublon, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 23 mars 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, ont déclaré constituer par les présentes une société à respon-

sabilité limitée, régie par la loi afférente et les présents statuts.

Titre I

- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts créées et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE DE MANAGEMENT EN ELECTRONIQUE (S.M.E.).

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Belvaux, le 2 mai 2003.

J-J. Wagner.

25192

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des
agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays.

Art. 5. La société a pour objet l’acquisition, l’administration, le développement et la cession de participations sous

quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et succursales luxembourgeoises et étrangères. La société est autorisée
à contracter des emprunts et accorder de quelque manière des aides, prêts, avances et garanties à des sociétés, dans
lesquelles elle a une participation directe ou indirecte.

De plus, la société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,

échange, vente ou de toute autre manière.

La société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes.
La société peut acquérir, développer et disposer de brevets et licences ainsi que des droits qui en découlent ou qui

les complètent.

En outre, la société peut acquérir, administrer, développer et céder de la propriété immobilière sise à Luxembourg

ou à l’étranger.

D’une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et finan-

cières, de nature mobilière ou immobilière, qui développeraient ou compléteraient l’objet social prédécrit.

Titre II - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante mille Euros (EUR 60.000,-) représenté par six cents (600) parts sociales

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales extraordinaires.
En cas de démembrement des parts sociales, l’usufruitier exercera seul les droits de vote attachés aux parts sociales

dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires à l’exception des assemblées générales ex-
traordinaires modificatives des statuts. Lors des assemblées générales extraordinaires modificatives des statuts, le nu-
propriétaire exercera seul les droits de vote attachés aux parts sociales.

La société reconnaît un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d’une personne,

exception faite de l’hypothèse du démembrement de part sociale pour laquelle l’exercice du droit de vote est réglé par
les stipulations de l’alinéa qui précède, la société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette
part sociale aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec
la société.

Art. 7. Le capital social et les autres dispositions statutaires pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé

unique ou, en cas de pluralité d’associés, par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital.
Les associés peuvent changer la nationalité de la société par une décision unanime.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

En cas de démembrement des parts sociales, l’usufruitier aura droit au paiement des dividendes et du boni de liqui-

dation. Le nu-propriétaire aura droit au remboursement du capital, au remboursement des parts sociales en cas de li-
quidation et de manière plus générale, à tous paiements, distributions ou remboursements autres que ceux
limitativement attribués à l’usufruitier, en application de l’alinéa qui précède.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le propriétaire d’une part sociale peut librement céder la nue-propriété respectivement l’usufruit attaché à la part

sociale qu’il possède. Il est cependant préciser que lorsque une part sociale a été démembrée, ni le nu-propriétaire ni
l’usufruitier ne sont autorisés à céder leur droit respectif aussi longtemps que le propriétaire de la nu-propriétaire est
une personne physique ou morale distincte du titulaire de l’usufruit.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III - Gérance

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
Le ou les gérants peuvent accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accom-

plissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant aussi bien en cas de pluralité de gérance,

qu’en cas de gérant unique.

Le mandat du gérant ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

25193

Art. 13. Le décès d’un gérant ou des gérants ou respectivement leur démission pour quelque motif que ce soit n’en-

traîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède ou représente.

Art. 15. Les décisions collectives autres que celles dont question à l’article 7 ne sont valablement prises que pour

autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Sauf stipulation con-
traire dans les statuts, si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la por-
tion du capital représenté.

Titre IV - Exercice social - Inventaire

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année au trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, en conformité avec les dispositions légales existantes.

Titre V - Dissolution - Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise régissant les sociétés à responsabilité limitée.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence ce jour et prend fin le 31 décembre 2003.

Souscription et libération

Les parts de la société ont été intégralement souscrites et libérées par des apports en numéraire répartis entre les

fondateurs comme suit:

- Le comparant, ès-qualité qu’il agit, déclare souscrire au nom et pour le compte de Monsieur Gilbert Auneau, pré-

qualifié, cent cinquante (150) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune de la Société en
contrepartie d’un versement en espèces de quinze mille Euros (EUR 15.000,-),

- Le comparant, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire au nom et pour le compte de Madame Annick Auneau-Boullier,

préqualifiée, cent cinquante (150) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune de la Société
en contrepartie d’un versement en espèces de quinze mille Euros (EUR 15.000,-),

- Le comparant, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire au nom et pour le compte de Monsieur William Auneau, pré-

- Le comparant, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire au nom et pour le compte de Madame Anne-Catherine Damy-

Auneau, préqualifiée, cent cinquante (150) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune de
la Société en contrepartie d’un versement en espèces de quinze mille Euros (EUR 15.000,-).

Il résulte d’un certificat de blocage délivré par la Banque ALCOR BANK LUXEMBOURG S.A. en date du 1

avril

2003 qu’un versement en espèces de soixante mille Euros (EUR 60.000,-) a été effectué par les associés préqualifiés, de
sorte que cette somme se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents Euros (EUR
1.400,-).

Dans la mesure où les associés sub 3 et sub 4 sont les enfants légitimes des associés sub 1 et sub 2 et que les associés

sub 1 à sub 4 détiennent ensemble plus de neuf dixièmes des parts sociales, la Société se réfère aux articles 6-2 et 7 de
la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une réduction de moitié du droit d’apport.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentés ainsi qu’il a été dit, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en as-

semblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

1. La société est gérée par deux gérants.

2. Monsieur Gilbert Auneau, gérant de société, né à Trementines (France) le 18 avril 1945, demeurant à 10 BP 1848

Abidjan, Côte d’Ivoire, est nommé gérant pour une durée illimitée.

Associé

Nombre de

Montant

parts sociales

(en Euros)

1. M. Gilbert Auneau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

15.000

2. Mme Annick Auneau-Boullier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

15.000

3. M. William Auneau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

15.000

4. Mme Anne-Catherine Damy-Auneau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

15.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

60.000

25194

3. Madame Annick Boullier, comptable, épouse de Monsieur Gilbert Auneau, née à Laval (France) le 17 juin 1945,

demeurant à 10 BP 1848 Abidjan, Côte d’Ivoire, est nommée gérante pour une durée illimitée.

4. Le siège social est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture donnée au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Eric Sublon, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, vol. 17CS, fol. 48, case 9. – Reçu 600 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020130.3/222/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

SOLUX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 72.787.

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de SOLUX INVESTISSEMENTS S.A., R. C. B numéro 72.787, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 16 novembre 1999, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 69 du 20 janvier 2000.

La séance est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Graham J. Wilson, 'Barrister', avec

adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Louise Benjamin, solicitor, avec adresse profession-

nelle au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Amélie Jurin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L- 2449

Luxembourg, 11, boulevard Royal.

Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-trois

mille (23.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de
deux cent trente mille (230.000,-) euros sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Res-
teront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
2) Mise en liquidation de la société.
3) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4) Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
5) Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Le siège social est transféré à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

Deuxième résolution

La société est mise en liquidation.

Troisième résolution

La société FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., R.C. B numéro 34.752, avec siège social à 196, rue de Beggen, L-1220

Luxembourg est nommée aux fonctions de liquidateur, laquelle aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liqui-
dation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.

Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l’exé-

cution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 mai 2003.

T. Metzler.

25195

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: G. J. Wilson, L. Benjamin, A. Jurin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, vol. 17CS, fol. 60, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020002.3/230/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

SOLUX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 72.787.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 478 du 29 avril 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020007.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

FOUR WHEELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.809.

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de FOUR WHEELS S.A., R. C. B numéro 64.809 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire à Pétange, en date du 3 juin 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 621 du 1

septembre 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 13 février 2003, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 279 du 14 mars 2003.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences

commerciales et financières, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74 rue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74

rue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cents (200) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux
cent mille euros (EUR 200.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Marc Koeune,

économiste, né le 4 octobre 1969, à Luxembourg, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations pré-
vues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

quarante-cinq.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

A. Schwachtgen.

25196

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Cialini, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, vol. 17CS, fol. 60, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020010.3/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

XANSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.770.

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de XANSA S.A., R. C. Luxembourg B 31.770, constituée originairement sous la dénomination de O.S.I.
SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 septembre 1989, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 65 du 28 février 1990.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy,

notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement du notaire instrumentaire, en date du 29 mars 2001, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 962 du 6 novembre 2001.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Philippe Vanderhoven, juriste, avec adresse pro-

fessionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de cinquante
mille (50.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires tous représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 150.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

50.000,- à EUR 200.000,- par apport en numéraire, sans émission d’actions nouvelles.

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Pouvoirs donnés au conseil d’administration à procéder à toutes les formalités utiles et aux modifications requises

dans le registre d’actionnaires et à procéder à l’émission de nouveaux certificats d’actions et en général à faire le néces-
saire en relation avec les modifications intervenues.

4. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra dorénavant le 15 octobre de chaque année.
5. Modification subséquente de l’article 10 des statuts.
6. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 150.000,- euros pour le porter de son montant actuel de 50.000,-

euros à 200.000,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 150.000,- euros a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur

participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

En conséquence l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille (200.000,-) euros (EUR), divisé en mille deux cent cinquante

(1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Deuxième résolution

Tous pouvoirs nécessaires sont donnés au conseil d’administration pour procéder à toutes les formalités utiles et aux

modifications requises dans le registre d’actionnaires et pour procéder à l’émission de nouveaux certificats d’actions et
en général à faire le nécessaire en relation avec les modifications intervenues.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

A. Schwachtgen.

25197

Troisième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est changée du 15 décembre au 15 octobre.
En conséquence l’article 10, alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 10. 1

alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de d’octobre à onze

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: P. Vanderhoven, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, vol. 17CS, fol. 60, case 1. – Reçu 1.500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020011.3/230/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

XANSA S.A., Société Anonyme,

(anc. O.S.I. SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.770.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 476 du 29 avril 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020012.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

MODECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 1, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 93.095.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Fernando Henrique Pereira Dos Santos, gérant de société, né le 12 octobre 1965 à Lages (Portugal), de-

meurant à L-5760 Hassel, 3, Am Dielchen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

. La société prend la dénomination de MODECO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une boutique d’articles d’habillement et de chaussures ainsi que d’ac-

cessoires, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Fernando Henrique Pereira Dos Santos, gérant de so-

ciété, né le 12 octobre 1965 à Lages (Portugal), demeurant à L-5760 Hassel, 3, Am Dielchen, et ont été intégralement
libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

A. Schwachtgen.

25198

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, le comparant s’en réfère aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2314 Luxembourg, 1, place de Paris.

- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Fernando Henrique Pereira Dos Santos, pré-

qualifié.

- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, vol. 138S, fol. 83, case 6. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(020068.3/222/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.643.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06282, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019492.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 avril 2003.

T. Metzler.

Luxembourg, le 4 mai 2003.

B. Frèrejean / C. Piccini.

25199

CAUWELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 88.215.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05537, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 mai 2003.

(019459.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

BUREAU D’ASSURANCES STEFFEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hautcharage.

R. C. Luxembourg B 75.461.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05549, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 mai 2003.

(019460.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

SPARINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 84.701.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06292, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019494.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

CORTOLEZZIS CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.541.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05540, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 mai 2003.

(019461.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

DSD INTERNATIONAL CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 21.123.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05545, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 mai 2003.

(019462.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

Pour CAUWELUX, S.à r.l.
J. Reuter

Pour BUREAU D’ASSURANCES STEFFEN, S.à r.l.
J. Reuter

Luxembourg, le 4 mai 2003.

B. Frèrejean / C. Piccini.

Pour CORTOLEZZIS CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
J. Reuter

Pour DSD INTERNATIONAL CONTRACTORS, S.à r.l.
J. Reuter

25200

CONTAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.771.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06287, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019495.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

EGIDE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 48.571.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04561, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019509.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

ACCESS TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1508 Howald, 4, rue J. Felten.

R. C. Luxembourg B 64.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04546, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(019556.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

ACCESS TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1508 Howald, 4, rue J. Felten.

R. C. Luxembourg B 64.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04547, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(019560.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

ACCESS TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1508 Howald, 4, rue J. Felten.

R. C. Luxembourg B 64.046.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04549, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(019559.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

Luxembourg, le 4 mai 2003.

B. Frèrejean / C. Piccini.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Tranzilux Fracht, S.à r.l.

ICA Reinsurance

LG2 Engineering S.A.

Luxmetall S.A.

Marbrerie Schiffer Wiltz A.G.

Nimulux S.A.

Timco, S.à r.l.

Gimble International Luxembourg S.A.

Deka-Bildinx, S.à r.l.

Finstone, S.à r.l.

2 PI, S.à r.l.

Mineral Partners S.A.

Palos S.A.

Tamweelview European Holdings S.A.

Penkins Investments S.A.

Rosso-Sense Luxembourg S.A.

Bildinx, S.à r.l.

Cimric Holding S.A.

S.M.E., Société de Management en Electronique

Solux Investissements S.A.

Four Wheels S.A.

Xansa S.A.

Modeco, S.à r.l.

Carnegie Global Healthcare Fund Management Company S.A.

CauweLux, S.à r.l.

Bureau d’Assurances Steffen, S.à r.l.

Sparinvest, Sicav

Cortolezzis Constructions, S.à r.l.

DSD International Contractors, S.à r.l.

Contape S.A.

Egide S.A. Holding

Access Technologies, S.à r.l.