24529

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 512

13 mai 2003

S O M M A I R E

MAXITIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.677. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 janvier 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05547. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018612.3/1022/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Aloe International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24550

B.I. International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24572

Concord Investments S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24571

Erofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24562

Fortis L FoF, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24530

Fortis L FoF, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24540

Fortis L Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24540

Fortis L Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24550

Four Wheels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24550

Imex Stock S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24565

Inter Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24576

Kergroes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24563

Marsala, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24575

Maxitim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24529

Pinonord S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24568

Stellaris, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24551

TrefilArbed Bettembourg S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24576

Vallet International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24575

Yanco Weiss, S.à r.l., Bruxelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24568

Extrait sincère et conforme
MAXITIM S.A.
Signature
<i>Un mandataire

24530

FORTIS L FoF, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.266. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable FORTIS L FoF,

ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 63.266, constituée suivant acte notarié, en date du 3 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 217 du 6 avril 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié, en
date du 30 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 925 du 4 décembre 1999.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Madame Aurore Alexandre, employée, demeurant

à F-Creutzwald.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Claire Berge, employée, demeurant à B-Aubange.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Hélène Corbet, employée, demeurant à F-Thionville.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations 
numéro 263 du 12 mars 2003,
numéro 335 du 28 mars 2003,
b) au Luxemburger Wort
du 12 mars 2003, 
du 28 mars 2003,
c) au Letzeburger Journal
du 12 mars 2003,
du 28 mars 2003.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
Les actionnaires nominatifs ont été convoqués par courrier en date du 3 avril 2003.

 II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1) Fixation du capital minimum de la Société à celui prévu par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988 sur les OPC tel

que modifié;

2) Désolidarisation des compartiments conformément à l’article 111 (2) de la Loi du 30 mars 1988 sur les OPC afin

que chacun d’eux ne réponde que de ses propres dettes, engagements et obligations;

3) A cet effet, refonte complète des Statuts de la Société;
4) Divers.

 III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que deux actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

V.- Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre

du jour a été convoquée pour le 11 mars 2003. Le quorum de présence requis par l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée n’ayant pas été atteint, la prédite Assemblée n’a pas pu valable-
ment délibérer sur les points à l’ordre du jour.

VI. La présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points à l’ordre

du jour.

L’Assemblée Générale après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide que le capital minimum de la Société sera celui prévu par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988

sur les Organismes de Placement Collectif tel que modifié.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide la désolidarisation des compartiments conformément à l’article 111 (2) de la Loi du 30 mars 1988

sur les Organismes de Placement Collectif afin que chacun d’eux ne réponde que de ses propres dettes, engagements
et obligations.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante: 

24531

Dénomination - Durée - Objet - Siège 

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société anonyme soumise

au régime des sociétés d’investissement à capital variable et dénommée FORTIS L FoF (ci-après dénommée «la Socié-
té»).

La Société est régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par les dispositions de la partie

II de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectifs ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds, récoltés dans le public par une offre publique ou privée,

en valeurs mobilières de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 30 mars 1988 relative aux Orga-
nismes de Placement Collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoi-
se.

Capital - Compartiments

Art. 5. Le capital minimum de la Société est celui prévu par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes

de Placement Collectifs tel que modifié. Le capital de la Société est à tout moment égal à la valeur des actifs nets de la
Société tels que définis par l’article 26 des présents statuts.

Il est représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes (ci-après dési-

gnées par «compartiment») et le produit de l’émission de chacun de ces compartiments sera placé, conformément aux
articles 3 et 17 des présents statuts, dans des valeurs mobilières et autres avoirs correspondant à des zones monétaires,
géographiques, sectorielles ou à un type spécifique de valeurs mobilières définie par le Conseil d’Administration. Chaque
compartiment sera désigné par un nom générique.

Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à l’article 111 (2) de la loi du 30 mars 1988

sur les Organismes de Placement Collectif, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, enga-
gements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compar-
timent est traité comme une entité à part.

Actions

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes

sortes dans chaque compartiment. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise dans le prospectus
de la Société.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque compartiment, en-

tièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du compartiment concerné, déterminée à tout moment
en accord avec l’article 26 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.

Le Conseil d’Administration pourra également émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désire la délivrance

physique de certificats d’actions. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement affecter un nombre
entier d’actions. Les fractions d’actions ne donnent pas droit de vote mais donnent droit, dans la mesure que la Société
déterminera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. La Société ne reconnaîtra qu’un seul
actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et d’usufruit, la Société pourra suspendre
l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une personne aura été désignée
pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.

Pour chaque compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative

et/ou au porteur.

Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat. A moins que le Conseil d’Ad-

ministration n’en décide autrement dans le prospectus de la Société, l’actionnaire, s’il le demande, pourra recevoir des
certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme, le coût d’un
tel échange lui sera mis à charge.

24532

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d’Administration.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente,

le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions,
le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au
registre des actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera:

(a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et

(b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.

L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration

écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la So-
ciété.

Art. 8. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;

b.- demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c.- procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire

24533

par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom
sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la Valeur

Nette des actions du compartiment concerné dans la Société, déterminée conformément à l’article 26 des présents sta-
tuts au jour de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné au propriétaire de ces ac-

tions, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg
ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi;

d.- refuser, lors de toute Assemblée Générale des actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas auto-

risée à détenir des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé, dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résidant des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Assemblées générales

Art. 10. Toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les ac-

tionnaires de la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces
résolutions lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et la catégorie d’actions qu’ils dé-
tiennent. L’Assemblée Générale des actionnaires aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes concernant les opérations de la Société.

Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un compartiment ou

d’une catégorie d’actions ou s’il existe un risque de conflit d’intérêt entre différents compartiments, ces décisions de-
vront être prises par une Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce compartiment.

Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le quatrième mercredi du mois d’avril à 14.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant.

L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L’assemblée Générale Annuelle des actionnaires approuvera les comptes annuels de la Société et octroiera décharge

aux administrateurs à la majorité simple des actions présentes ou représentées. 

Les autres Assemblées Générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 12. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées Gé-

nérales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quels que soient le compartiment et la catégorie auxquels elle appartient et quelle que soit sa valeur

nette d’inventaire, donne droit à une voix. Les fractions d’actions ne donnent pas droit de vote. 

Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble,

par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment concerné
présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 13. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée Générale à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

24534

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Administration

Art. 14. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les mem-

bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une période prenant fin lors de l’As-

semblée Générale Annuelle suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 15. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées Géné-
rales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront dési-
gner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur n’est
présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées Générales et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pou-
voir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour ou
contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 16. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son ab-

sence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 17. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour déterminer les lignes de conduite à suivre

dans l’administration de la Société.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a les pouvoirs les plus étendus pour

déterminer la politique et les restrictions d’investissement de la Société et de chacun de ses compartiments dans le res-
pect des lois et règlements en vigueur, en particulier des règles prévues par la partie II de la loi du 30 mars 1988 sur les
Organismes de Placement Collectif.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifica-

tion des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront
cogérés avec des actifs appartenant à d’autres Organismes de Placement Collectif ou que tout ou partie des actifs des
compartiments, catégories et/ou sous-catégories seront cogérés entre eux.

24535

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pou-

voir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relation d’affaires, ne sera pas, par là-même, privé du droit de délibérer de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la So-

ciété» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme intérêt opposé à celui de la Société, tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le groupe
FORTIS, ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de
temps à autre par le Conseil d’Administration.

Art. 19. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé pério-

diquement par l’Assemblée Générale des actionnaires et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes admi-
nistrateurs.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 20. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la So-
ciété dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délé-
gués par le Conseil d’Administration.

Surveillance

Art. 21. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 30 mars
1988 concernant les Organismes de Placement Collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle
des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et
lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Emissions, Rachat et Conversions d’actions

Art. 22. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action sera

égal à la Valeur Nette des actions du compartiment et de la catégorie concernés, telle que celle-ci sera déterminée sui-
vant les dispositions de l’article 26 ci-après (ou, le cas échéant, au prix initial de souscription spécifié dans le Prospectus),
augmenté éventuellement d’une commission de souscription qui sera fixée par le Conseil d’Administration.

Toute demande de souscription doit être présentée par écrit, té1ex ou fax au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d’une société dûment autorisée désignée dans le prospectus par la Société comme mandataire pour les sous-
criptions des actions.

Le prix de souscription sera payé dans un délai à déterminer par le Conseil d’Administration mais qui ne pourra ex-

céder sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Le Conseil peut accepter l’émission d’actions en échange de l’apport en nature de valeurs mobilières, conformément

aux conditions fixées selon la loi luxembourgeoise, en particulier en ce qui concerne l’obligation de remise d’un rapport
d’évaluation par un réviseur d’entreprises agréé, nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires conformément à
l’article 21 ci-avant (article 26-1(2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales de Août 10, 1915) et à con-
dition que ces valeurs mobilières correspondent à la politique et aux restrictions d’investissement du compartiment con-
cerné de la Société telles que décrit dans l’article 17 ci-avant ainsi que dans le Prospectus.

Le Conseil d’Administration pourra émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désire la délivrance physique

de certificats d’actions. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement affecter un nombre entier
d’actions.

Art. 23. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Cependant, ni la Société, ni aucun compartiment ne sera obligé de racheter plus de dix pour cent du nombre des

actions émises à n’importe quel jour d’évaluation.

24536

Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront

traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé dans un délai à déterminer par le Conseil d’Administration mais qui ne pourra excéder

sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée, à
condition que le ou les certificats d’actions (s’il en a été émis) ait été rendus.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette des actions du compartiment et de la catégorie concernés, telle que celle-

ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 26 ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat
qui sera fixée par le Conseil d’Administration.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d’une société dûment autorisée désignée dans le prospectus par la Société comme mandataire
pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en
bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société
seront annulées.

Art. 24. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en

actions d’un autre compartiment existant.

La conversion sera faite le deuxième jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex

ou fax, à Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nou-
veau compartiment sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des compar-
timents concernés le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion
minimal pour chaque compartiment.

S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un compartiment, les actionnaires pourront demander

la conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice-versa; la conver-
sion s’effectue sur base de la Valeur Nette d’Inventaire à la date d’évaluation, éventuellement minorée d’une commission,
que ce soit à l’intérieur du même compartiment ou d’un compartiment à l’autre.

Le taux auquel toutes ou partie des actions d’un compartiment donné («le compartiment originaire») sont converties

contre des actions d’un autre compartiment («le nouveau compartiment») est déterminé au moyen d’une formule pre-
nant en compte les Valeurs Nettes d’Inventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le Prospectus.

Si un nouveau certificat est demandé il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien

certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.

Valeur nette d’inventaire

Art. 25. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions

de chaque compartiment sera calculée périodiquement par la Société, au moins deux fois par mois, comme le Conseil
d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents
statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation
sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.

Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement et avec effet immédiat le calcul de la valeur des

actifs nets d’un ou plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, conversions et rachats dans les cas suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle un ou plusieurs marchés de devises ou une bourse de valeurs qui sont les

marchés ou bourse principaux où une portion substantielle des investissements du compartiment à un moment donné
est cotée, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets
à des restrictions importantes ou suspendus;

(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

(c) pendant toute rupture des communications, normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-

vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer des transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

(e) dès la convocation à une Assemblée Générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société

sera proposée;

(f) ainsi que dans tous les cas où le Conseil d’Administration estime par une résolution motivée qu’une telle suspen-

sion est nécessaire pour sauvegarder l’intérêt général des actionnaires concernés.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes de rachat ou de conversion supérieures à 10% des actifs nets d’un compartiment, le Conseil d’Administration
se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du com-
partiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les
conversions en instance d’exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire. Les souscriptions, conversions et demandes de rachat en suspens pourront être
retirées par notification écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Les
souscriptions, conversions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite
à la cessation de la suspension. Dans l’hypothèse où l’ensemble des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors
d’un même Jour d’Evaluation, les demandes les plus anciennes auront priorité sur les demandes les plus récentes. 

24537

Art. 26. La Valeur Nette de chacun des compartiments est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment,

moins les dettes de ce compartiment.

La Valeur Nette des actions de chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise du compartiment con-

cerné, et en toute autre devise que le Conseil d’Administration déterminera, par un montant par action, et sera évaluée
en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel compartiment (constitués par les avoirs
correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attribuables à ce compartiment) par le nombre
des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un compartiment sera déterminé au

démarrage de la Société ou d’un nouveau compartiment par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émi-
ses dans ce compartiment multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des
distributions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce compartiment comme suit:

(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un compartiment, l’actif attribuable

aux actions de ce compartiment et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une
diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du compar-
timent, attribuable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce compartiment reste inchangé (entraî-
nant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);

(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera

augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.

Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un compar-

timent déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut dé-
cider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit:

- lors de chaque jour d’évaluation les avoirs et engagements du compartiment sont estimés dans la devise de référence

du compartiment.

- Les catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du compartiment proportionnellement au

nombre de leurs droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à, ou déduits, d’une catégorie
ou sous-catégorie déterminée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et se-
ront ajustés par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués.

- La valeur du nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un

jour d’évaluation déterminé représente la valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’ac-
tions à ce jour d’évaluation.

- La Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce jour

divisé par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.

Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts;

(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits par les titres qui sont la propriété de la

Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une catégorie et/ou une sous-catégorie, la valeur

de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:

(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

(b) la valeur des parts d’Organismes de Placement Collectifs sera déterminée suivant la dernière Valeur Nette d’In-

ventaire disponible.

(c) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour d’Evaluation, et, si
cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur, si
le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

(d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

(e) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront conver-

ties sur la base du taux de change (cours moyen) applicable au Jour d’Evaluation.

(f) Le Conseil d’Administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d’éva-

luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le Livre II du Prospectus.

24538

Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Sociétés
mais non encore payés);

(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été cons-

tituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

(4) tout autre engagement de la société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens

propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ulté-
rieure des statuts, du Prospectus ou de tout autre document relatif au Fonds, les commissions et frais payables aux ges-
tionnaire, comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert,
agents payeurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou employés de la Société, ainsi qu’aux représentants
permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révi-
sion des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents
de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intermédiaires, les frais d’impression des
titres au porteur, les frais de tenue d’Assemblées Générales des actionnaires et de réunions du Conseil d’Administra-
tion, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations
d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les
frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais
financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais
administratifs. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dé-
penses, administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents

compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets res-
pectifs.

Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu’à

la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour
et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la So-
ciété en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture du
Jour d’Evaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été
reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par
la Société jusqu’au Jour d’Evaluation.

La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les

engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.

Les actifs nets de la Société correspondent à la somme des actifs nets de tous les compartiments, ceux-ci étant con-

vertis en euros, s’ils sont exprimés en une autre devise.

Exercice social

Art. 27. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Attribution du résultat

Art. 28. L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour cha-

que compartiment, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.

Pour des actions de distribution, chaque compartiment est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la

loi. La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la So-
ciété demeure à tout moment supérieur au capital minimum prévu par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988 sur les
Organismes de Placement Collectifs tel que modifié. Pour les actions de capitalisation les revenus nets et gains en capital
nets ne seront pas distribués, mais viendront accroître la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées (capitalisa-
tion).

Le Conseil d’Administration peut, conformément à la loi, procéder à des paiements d’acomptes sur dividendes.
Les dividendes pourront être payés dans la devise du compartiment concerné aux endroits et dates fixés par le Con-

seil d’Administration.

A la demande de l’actionnaire, les dividendes pourront être payés dans toutes autres devises que celles définies ci-

dessus. Dans ce cas, les frais de change seront à charge de l’actionnaire. Le Conseil d’Administration pourra fixer en
dernière instance le taux de change applicable pour convertir les montants des dividendes en la monnaie de paiement.

Banque dépositaire

Art. 29. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences

de la loi sur les Organismes de Placement Collectif.

Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui assu-

mera les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver

un nouveau Dépositaire.

Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.

24539

Retrait - Fusion - Apport de compartiments

Art. 30. L’Assemblée Générale des Actionnaires d’un compartiment peut décider:
- soit la liquidation pure et simple dudit compartiment; 
- soit la fermeture dudit compartiment par apport à une autre compartiment de la Société,
- soit la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxembour-

geois.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des actions

présentes ou représentées.

En cas d’apport à un fond commun de placement, l’accord formel des actionnaires concernés sera requis et la décision

prise quant à l’apport n’engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit apport.

Les mêmes décisions peuvent être prises par le Conseil d’Administration à la majorité de ses membres, dans les cas

suivants uniquement:

- lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à deux millions cinq cent mille euros,
- lorsque qu’interviennent des changements substantiels de la situation politique, économique et sociale, ainsi que

lorsque l’intérêt des actionnaires le justifie.

Les décisions ainsi prises soit par l’Assemblée Générale, soit par le Conseil d’administration, feront l’objet de publi-

cation dans la presse telle que prévu dans le prospectus pour les avis aux actionnaires.

En cas de fermeture d’un compartiment par apport, les actionnaires de ce compartiment auront la faculté, durant une

période d’un mois à partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs parts. Dans
ce cas, aucun frais de rachat ne leur sera imputé. A l’expiration de ce délai, la décision d’apport engage l’ensemble des
actionnaires de ce compartiment qui n’auront pas fait usage de cette faculté.

En cas de liquidation pure et simple d’un compartiment les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles propor-

tionnellement aux actions détenues dans les compartiments concernées. Des avoirs non distribués à la date de clôture
de liquidation seront déposés à la banque dépositaire pour une période ne pouvant excéder six mois avec effet à cette
date. Passé ce délai ces avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations jusqu’à la fin de la prescription légale.

Dissolution - Liquidation de la Société

Art. 31. Le conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une Assem-

blée Générale la dissolution et la liquidation de la Société. Cette Assemblée Générale statuera comme en matière de
modification des présents statuts.

Lorsque le capital social de la Société descend en dessous de deux tiers du capital minimum mentionné à l’article 5

des présents statuts, la question de la dissolution de la Société sera soumise par le Conseil d’Administration à l’Assem-
blée Générale. L’Assemblée Générale, pour laquelle aucun quorum de présence n’est applicable, décidera à la majorité
simple des voix émises par les actionnaires présents ou représentés.

La question de la dissolution de la Société sera également soumise par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Gé-

nérale lorsque le capital social descend en dessous d’un quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts.
Dans ce cas, la dissolution sera prononcée, sans aucun quorum de présence, par les actionnaires possédant un quart des
actions représentées.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, sans préjudice de l’application de la loi du 30 mars 1988.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment, catégorie et/ou sous-catégorie sera distribué par les liquida-

teurs aux actionnaires de chaque compartiment, catégorie et/ou sous-catégorie en proportion du nombre d’actions
qu’ils détiennent dans ces compartiment, catégorie et/ou sous-catégorie.

Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera

tenu en dépôt sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu’à prescrip-
tion de trente ans.

Le calcul de la valeur nette d’inventaire, toute souscription, conversion et rachat d’actions de ces compartiment, ca-

tégorie et/ou sous-catégorie seront également suspendus pendant la période de liquidation.

L’Assemblée Générale doit être organisée de telle manière qu’elle se tienne dans une période de quarante jours qui

suivent la constatation selon laquelle l’actif net de la Société a baissé sous le minimum légal de deux tiers ou un quart,
selon le cas.

Modifications des statuts

Art. 32. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum de présence et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux d’un autre comparti-

ment sera soumise aux mêmes exigences de quorum de présence et de vote.

Dispositions générales

Art. 33. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Aldringen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Alexandre, C. Berge, H. Corbet, F. Baden.

24540

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, vol. 17CS, fol. 51, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(018485.3/200/647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

FORTIS L FoF, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.266. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(018513.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

FORTIS L FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.327. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable FORTIS L

FUND, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 32.327, constituée suivant acte notarié, en date du 29 novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 34 du 29 janvier 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié, en date du 30 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 825 du
5 novembre 1999. 

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame Hélène Corbet, employée, demeu-

rant à F-Thionville.

qui désigne comme secrétaire Madame Claire Berge, employée, demeurant à B-Aubange.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Aurore Alexandre, employée, demeurant à F-Creutzwald.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations 
numéro 263 du 12 mars 2003,
numéro 335 du 28 mars 2003,
b) au Luxemburger Wort
du 12 mars 2003, 
du 28 mars 2003,
c) au Letzeburger Journal
du 12 mars 2003,
du 28 mars 2003.
Les actionnaires nominatifs ont été convoqués par courrier en date du 3 avril 2003.

 II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1) Fixation du capital minimum de la Société à celui prévu par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988 sur les OPC tel

que modifié;

2) Désolidarisation des compartiments conformément à l’article 111 (2) de la Loi du 30 mars 1988 sur les OPC afin

que chacun d’eux ne réponde que de ses propres dettes, engagements et obligations;

3) A cet effet, refonte complète des Statuts de la Société;
4) Divers.

 III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

 IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que 311.790,98 actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

 F. Baden.

24541

V.- Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre

du jour a été convoquée pour le 11 mars 2003. Le quorum de présence requis par l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée n’ayant pas été atteint, la prédite Assemblée n’a pas pu valable-
ment délibérer sur les points à l’ordre du jour.

VI. La présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points à l’ordre

du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide que le capital minimum de la Société sera celui prévu par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988

sur les Organismes de Placement Collectif tel que modifié.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide la désolidarisation des compartiments conformément à l’article 111 (2) de la Loi du 30 mars 1988

sur les Organismes de Placement Collectif afin que chacun d’eux ne réponde que de ses propres dettes, engagements
et obligations.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Durée - Objet - Siège 

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société anonyme soumise

au régime des sociétés d’investissement à capital variable et dénommée FORTIS L FUND (ci-après dénommée «la So-
ciété»).

La Société est régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par les dispositions de la partie

I de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectifs ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds, récoltés dans le public par une offre publique ou privée,

en valeurs mobilières de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux Organis-
mes de Placement Collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoi-
se.

Capital - Compartiments

Art. 5. Le capital minimum de la Société est celui prévu par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes

de Placement Collectifs tel que modifié. 

Le capital de la Société est à tout moment égal à la valeur des actifs nets de la Société tels que définis par l’article 26

des présents statuts.

Il est représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes (ci-après dési-

gnées par «compartiment») et le produit de l’émission de chacun de ces compartiments sera placé, conformément aux
articles 3 et 17 des présents statuts, dans des valeurs mobilières et autres avoirs correspondant à des zones monétaires,
géographiques, sectorielles ou à un type spécifique de valeurs mobilières définie par le Conseil d’Administration. Chaque
compartiment sera désigné par un nom générique.

Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à l’article 111 (2) de la loi du 30 mars 1988

sur les Organismes de Placement Collectif, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, enga-
gements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compar-
timent est traité comme une entité à part.

Actions

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes

sortes dans chaque compartiment. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise dans le prospectus
de la Société.

24542

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque compartiment, en-

tièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du compartiment concerné, déterminée à tout moment
en accord avec l’article 26 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.

Le Conseil d’Administration pourra également émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désire la délivrance

physique de certificats d’actions. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement affecter un nombre
entier d’actions. Les fractions d’actions ne donnent pas droit de vote mais donnent droit, dans la mesure que la Société
déterminera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. La Société ne reconnaîtra qu’un seul
actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et d’usufruit, la Société pourra suspendre
l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une personne aura été désignée
pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.

Pour chaque compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative

et/ou au porteur.

Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat. A moins que le Conseil d’Ad-

ministration n’en décide autrement dans le prospectus de la Société, l’actionnaire, s’il le demande, pourra recevoir des
certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme, le coût d’un
tel échange lui sera mis à charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d’Administration.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente,

le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions,
le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au
registre des actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera:

(a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et

(b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.

L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration

écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Art. 8. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

24543

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;

b.- demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c.- procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après 'l’avis de rachat') à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom
sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées ('le prix de rachat'), sera égal à la Valeur

Nette des actions du compartiment concerné dans la Société, déterminée conformément à l’article 26 des présents sta-
tuts au jour de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné au propriétaire de ces ac-

tions, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg
ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi;

d.- refuser, lors de toute Assemblée Générale des actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas auto-

risée à détenir des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé, dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résidant des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Assemblées générales

Art. 10. Toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les ac-

tionnaires de la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces
résolutions lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et la catégorie d’actions qu’ils dé-
tiennent. L’Assemblée Générale des actionnaires aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes concernant les opérations de la Société.

Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un compartiment ou

d’une catégorie d’actions ou s’il existe un risque de conflit d’intérêt entre différents compartiments, ces décisions de-
vront être prises par une Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce compartiment.

Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le troisième vendredi du mois d’avril à 14:30 heures.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant.

L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

24544

Art. 12. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées Gé-

nérales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quels que soient le compartiment et la catégorie auxquels elle appartient et quelle que soit sa valeur

nette d’inventaire, donne droit à une voix. Les fractions d’actions ne donnent pas droit de vote. 

Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble,

par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment concerné
présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 13. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée Générale à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Administration

Art. 14. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les mem-

bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une période prenant fin lors de l’As-

semblée Générale Annuelle suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 15. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées Géné-
rales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront dési-
gner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur n’est
présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées Générales et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pou-
voir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour ou
contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou des moyens analogues.

24545

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 16. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son ab-

sence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 17. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour déterminer les lignes de conduite à suivre

dans l’administration de la Société.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a les pouvoirs les plus étendus pour

déterminer la politique et les restrictions d’investissement de la Société et de chacun de ses compartiments dans le res-
pect des lois et règlements en vigueur, en particulier des règles prévues par la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les
Organismes de Placement Collectif.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifica-

tion des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront
cogérés avec des actifs appartenant à d’autres Organismes de Placement Collectif ou que tout ou partie des actifs des
compartiments, catégories et/ou sous-catégories seront cogérés entre eux.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pou-

voir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relation d’affaires, ne sera pas, par-là même, privé du droit de délibérer de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la So-

ciété» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le groupe
FORTIS, ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de
temps à autre par le Conseil d’Administration. 

Art. 19. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé pério-

diquement par l’Assemblée Générale des actionnaires et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes admi-
nistrateurs.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 20. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la So-
ciété dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délé-
gués par le Conseil d’Administration.

Surveillance

Art. 21. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 30 mars
1988 concernant les Organismes de Placement Collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle
des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et
lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Emissions, Rachat et Conversions d’actions

Art. 22. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action sera

égal à la Valeur Nette des actions du compartiment et de la catégorie concernés, telle que celle-ci sera déterminée sui-
vant les dispositions de l’article 26 ci-après (ou, le cas échéant, au prix initial de souscription spécifié dans le Prospectus),
augmenté éventuellement d’une commission de souscription qui sera fixée par le Conseil d’Administration.

24546

Le prix de souscription sera payé dans un délai à déterminer par le Conseil d’Administration mais qui ne pourra ex-

céder sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Le Conseil peut accepter l’émission d’actions en échange de l’apport en nature de valeurs mobilières, conformément

aux conditions fixées selon la loi luxembourgeoise, en particulier en ce qui concerne l’obligation de remise d’un rapport
d’évaluation par un réviseur d’entreprises agréé, nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires conformément à
l’article 21 ci-avant (article 26-1(2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales de Août 10, 1915) et à con-
dition que ces valeurs mobilières correspondent à la politique et aux restrictions d’investissement du compartiment con-
cerné de la Société telles que décrit dans l’article 17 ci-avant ainsi que dans le Prospectus.

Le Conseil d’Administration pourra émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désire la délivrance physique

de certificats d’actions. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement affecter un nombre entier
d’actions.

Art. 23. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Cependant, ni la Société, ni aucun compartiment ne sera obligé de racheter plus de dix pour cent du nombre des

actions émises à n’importe quel jour d’évaluation.

Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront

traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé dans un délai à déterminer par le Conseil d’Administration mais qui ne pourra excéder

sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée, à
condition que le ou les certificats d’actions (s’il en a été émis) ait été rendus.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette des actions du compartiment et de la catégorie concernés, telle que celle-

ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 26 ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat
qui sera fixée par le Conseil d’Administration.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit, té1ex ou fax au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le
rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et
due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annu-
lées. 

Art. 24. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en

actions d’un autre compartiment existant.

La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à

Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nouveau com-
partiment sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des compartiments
concernés le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal pour
chaque compartiment.

S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un compartiment, les actionnaires pourront demander

la conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice-versa; la conver-
sion s’effectue sur base de la Valeur Nette d’Inventaire à la date d’évaluation, éventuellement minorée d’une commission,
que ce soit à l’intérieur du même compartiment ou d’un compartiment à l’autre.

Le taux auquel toutes ou partie des actions d’un compartiment donné («le compartiment originaire») sont converties

contre des actions d’un autre compartiment («le nouveau compartiment») est déterminé au moyen d’une formule pre-
nant en compte les Valeurs Nettes d’Inventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le Prospectus.

Si un nouveau certificat est demandé il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien

certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.

Valeur Nette d’Inventaire

Art. 25. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions

de chaque compartiment sera calculée périodiquement par la Société, au moins deux fois par mois, comme le Conseil
d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents
statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation
sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.

Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement et avec effet immédiat le calcul de la valeur des

actifs nets d’un ou plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, conversions et rachats dans les cas suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle un ou plusieurs marchés de devises ou une bourse de valeurs qui sont les

marchés ou bourse principaux où une portion substantielle des investissements du compartiment à un moment donné
est cotée, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets
à des restrictions importantes ou suspendus;

(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

(c) pendant toute rupture des communications, normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-

vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer des transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

24547

(e) dès la convocation à une Assemblée Générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société

sera proposée;

(f) ainsi que dans tous les cas où le Conseil d’Administration estime par une résolution motivée qu’une telle suspen-

sion est nécessaire pour sauvegarder l’intérêt général des actionnaires concernés.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes de rachat ou de conversion supérieures à 10% des actifs nets d’un compartiment, le Conseil d’Administration
se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du com-
partiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les
conversions en instance d’exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire. Les souscriptions, conversions et demandes de rachat en suspens pourront être
retirées par notification écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Les
souscriptions, conversions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite
à la cessation de la suspension. Dans l’hypothèse où l’ensemble des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors
d’un même Jour d’Evaluation, les demandes les plus anciennes auront priorité sur les demandes les plus récentes. 

Art. 26. La Valeur Nette de chacun des compartiments est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment,

moins les dettes de ce compartiment.

La Valeur Nette des actions de chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise du compartiment con-

cerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend la détermination dans la devise
du compartiment concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur Nette peut être
temporairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Administration déterminera) par un montant par
action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel compartiment
(constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attribuables à ce com-
partiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un compartiment sera déterminé au

démarrage de la Société ou d’un nouveau compartiment par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émi-
ses dans ce compartiment multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des
distributions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce compartiment comme suit:

(1) Premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un compartiment, l’actif attribuable

aux actions de ce compartiment et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une
diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du compar-
timent, attribuable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce compartiment reste inchangé (entraî-
nant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);

(2) Deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera

augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.

Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un compar-

timent déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut dé-
cider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit:

- Lors de chaque jour d’évaluation les avoirs et engagements du compartiment sont estimés dans la devise de réfé-

rence du compartiment.

- Les catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du compartiment proportionnellement au

nombre de leurs droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à, ou déduits, d’une catégorie
ou sous-catégorie déterminée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et se-
ront ajustés par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués.

- La valeur du nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un

jour d’évaluation déterminé représente la valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’ac-
tions à ce jour d’évaluation.

- La Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce jour

divisé par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.

Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) Toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts;

(2) Tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

(3) Tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

(4) Tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) Tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits par les titres qui sont la propriété de la

Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) Les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) Tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une catégorie et/ou une sous-catégorie, la valeur

de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:

(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera

24548

constituée par la valeur nominale de ces avoirs sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

(b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour d’Evaluation, et, si
cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur, si
le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

(c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

(d) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront conver-

ties sur la base du taux de change (cours moyen) applicable au Jour d’Evaluation.

(e) Le Conseil d’Administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d’éva-

luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le Livre II du Prospectus.

Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) Tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) Toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par 1a So-
ciétés mais non encore payés);

(3) Toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été

constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

(4) Tout autre engagement de la société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les

moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considé-
ration toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des statuts, du Prospectus ou de tout autre document relatif au Fonds, les commissions et frais payables aux
gestionnaire, comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de trans-
fert, agents payeurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou employés de la Société, ainsi qu’aux repré-
sentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et
de révision des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des docu-
ments de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intermédiaires, les frais d’impression
des titres au porteur, les frais de tenue d’Assemblées Générales des actionnaires et de réunions du Conseil d’Adminis-
tration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclara-
tions d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs,
les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les
frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres
frais administratifs. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des
dépenses, administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents

compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets res-
pectifs.

Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu’à

la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour
et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la So-
ciété en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture du
Jour d’Evaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été
reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par
la Société jusqu’au Jour d’Evaluation.

La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les

engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.

Les actifs nets de la Société correspondent à la somme des actifs nets de tous les compartiments, ceux-ci étant con-

vertis en euros, s’ils sont exprimés en une autre devise.

Exercice social

Art. 27. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Attribution du résultat

Art. 28. L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour cha-

que compartiment, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.

Pour des actions de distribution, chaque compartiment est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la

loi. (La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la So-
ciété demeure à tout moment supérieur au capital minimum prévu par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988 sur les
Organismes de Placement Collectifs tel que modifié. Pour les actions de capitalisation les revenus nets et gains en capital
nets ne seront pas distribués, mais viendront accroître la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées (capitalisa-
tion).

Le Conseil d’Administration peut, conformément à la loi, procéder à des paiements d’acomptes sur dividendes.

24549

Les dividendes pourront être payés dans la devise du compartiment concerné aux endroits et dates fixés par le Con-

seil d’Administration.

A la demande de l’actionnaire, les dividendes pourront être payés dans toutes autres devises que celles définies ci-

dessus. Dans ce cas, les frais de change seront à charge de l’actionnaire. Le Conseil d’Administration pourra fixer en
dernière instance le taux de change applicable pour convertir les montants des dividendes en la monnaie de paiement.

Banque dépositaire

Art. 29. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences

de la loi sur les Organismes de Placement Collectif.

Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui assu-

mera les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver

un nouveau Dépositaire.

Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.

Retrait - Fusion - Apport de compartiments

Art. 30. L’Assemblée Générale des Actionnaires d’un compartiment peut décider:
- soit la liquidation pure et simple dudit compartiment; 
- soit la fermeture dudit compartiment par apport à une autre compartiment de la Société,
- soit la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxembour-

geois dans les limites autorisées par l’article 1 (5) de la loi du 30 mars 1988.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des actions

présentes ou représentées.

En cas d’apport à un fond commun de placement, l’accord formel des actionnaires concernés sera requis et la décision

prise quant à l’apport n’engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit apport.

Les mêmes décisions peuvent être prises par le Conseil d’Administration à la majorité de ses membres, dans les cas

suivants uniquement:

- lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à deux millions cinq cent mille euros,
- lorsque qu’interviennent des changements substantiels de la situation politique, économique et sociale, ainsi que

lorsque l’intérêt des actionnaires le justifie.

Les décisions ainsi prises soit par l’Assemblée Générale, soit par le Conseil d’administration, feront l’objet de publi-

cation dans la presse telle que prévu dans le prospectus pour les avis aux actionnaires.

En cas de fermeture d’un compartiment par apport, les actionnaires de ce compartiment auront la faculté, durant une

période d’un mois à partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs parts. Dans
ce cas, aucun frais de rachat ne leur sera imputé. A l’expiration de ce délai, la décision d’apport engage l’ensemble des
actionnaires de ce compartiment qui n’auront pas fait usage de cette faculté.

En cas de liquidation pure et simple d’un compartiment les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles propor-

tionnellement aux actions détenues dans les compartiments concernées. Des avoirs non distribués à la date de clôture
de liquidation seront déposés à la banque dépositaire pour une période ne pouvant excéder six mois avec effet à cette
date. Passé ce délai ces avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations jusqu’à la fin de la prescription légale.

Dissolution - Liquidation de la Société

Art. 31. Le conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une Assem-

blée Générale la dissolution et la liquidation de la Société. Cette Assemblée Générale statuera comme en matière de
modification des présents statuts.

Lorsque le capital social de la Société descend en dessous de deux tiers du capital minimum mentionné à l’article 5

des présents statuts, la question de la dissolution de la Société sera soumise par le Conseil d’Administration à l’Assem-
blée Générale. L’Assemblée Générale, pour laquelle aucun quorum de présence n’est applicable, décidera à la majorité
simple des voix émises par les actionnaires présents ou représentés.

La question de la dissolution de la Société sera également soumise par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Gé-

nérale lorsque le capital social descend en dessous d’un quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts.
Dans ce cas, la dissolution sera prononcée, sans aucun quorum de présence, par les actionnaires possédant un quart des
actions représentées.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, sans préjudice de l’application de la loi du 30 mars 1988.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment, catégorie et/ou sous-catégorie sera distribué par les liquida-

teurs aux actionnaires de chaque compartiment, catégorie et/ou sous-catégorie en proportion du nombre d’actions
qu’ils détiennent dans ces compartiment, catégorie et/ou sous-catégorie.

Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera

tenu en dépôt sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu’à prescrip-
tion de trente ans.

Le calcul de la valeur nette d’inventaire, toute souscription, conversion et rachat d’actions de ces compartiments,

catégorie et/ou sous-catégorie seront également suspendus pendant la période de liquidation.

L’Assemblée Générale doit être organisée de telle manière qu’elle se tienne dans une période de quarante jours qui

suivent la constatation selon laquelle l’actif net de la Société a baissé sous le minimum légal de deux tiers ou un quart,
selon le cas.

24550

Modifications des statuts

Art. 32. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum de présence et de vote requises par la loi luxembourgeoise. 

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux d’un autre comparti-

ment sera soumise aux mêmes exigences de quorum de présence et de vote.

Dispositions générales

Art. 33. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Aldringen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: H. Corbet, C. Berge, A. Alexandre, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, vol. 17CS, fol. 51, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(018496.2/200/642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

FORTIS L FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.327. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(018511.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

ALOE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 70.160. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05420, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

(018502.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

FOUR WHEELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.809. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-

AD04499, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018510.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

F. Baden.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 41.104,35 EUR

Perte de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.337,04 EUR

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 49.441,39 EUR

Signature.

24551

STELLARIS, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. CONSTELLATION, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 92.983. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix avril.
Par devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A., ayant son siège social au 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxem-

bourg, représentée par Monsieur Benoît Andrianne, employé, demeurant à Habergy (Belgique), en vertu d’une procu-
ration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 4 avril 2003. 

2) SOGEN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

représentée par Benoît Andrianne, demeurant à Habergy (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé, don-
née à Luxembourg, le 4 avril 2003.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, es qualité qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

«société d’Investissement à Capital Variable» à compartiments multiples qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Dénomination, Durée, Objet social et Siège social 

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront les actionnaires une société en la forme de Société d’In-

vestissement à Capital Variable à compartiments multiples sous la dénomination de CONSTELLATION (ci-après dé-
nommée la «Société»). 

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des présents Statuts. 

Art. 3. Objet social
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en instruments dérivés de tous types, ainsi qu’en

valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet social, dans toute la mesure permise par la Partie II de la loi du 30 mars 1988 sur les Orga-
nismes de Placement Collectif, comme modifiée depuis. 

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi au Luxembourg. La Société pourra établir, par simple décision de son Conseil

d’Administration, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoi-
se. 

Capital social, Variations du capital social, Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société sera à tout moment égal aux actifs nets totaux des différents Compartiments de la So-

ciété, comme définis à l’Article 12 ci-après. Le capital de la Société devra atteindre un million deux cent quarante mille
Euros (EUR 1.240.000,-) dans les six mois suivant la création de la Société et ne pourra pas être inférieur par après à ce
montant.

Le capital social initial de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000 Euros), représenté par trente et une

(31) actions du Compartiment CONSTELLATION - ALPHA sans mention de valeur nominale.

A des fins de consolidation, la devise de base de la Société est l’Euro. 

Art. 6. Variations du capital social
Le capital social pourra être augmenté ou diminué suite à l’émission par la Société de nouvelles actions entièrement

libérées ou par le rachat effectué par la Société auprès des actionnaires des actions existantes.

Art. 7. Compartiments
Le Conseil d’Administration de la Société peut, à tout moment, établir plusieurs portefeuilles, chacun constituant un

compartiment (ci-après défini comme «Compartiment»), un «Compartiment» selon la définition de l’Article 111 de la
loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif telle que modifiée depuis.

Le Conseil d’Administration attribuera des objectifs et des politiques d’investissement spécifiques, de même qu’une

dénomination à chaque Compartiment. 

24552

Art. 8. Classes d’actions
Le Conseil d’Administration de la Société peut, à tout moment, au niveau de chaque Compartiment, émettre des

classes d’actions différentes qui peuvent se différencier, entre autres, par leur structure spécifique de frais, les minima
d’investissement, les frais de gestion ou le type d’investisseurs visés. 

Art. 9. Forme des actions
La Société émettra des actions de chaque Compartiment et de chaque classe et de chaque catégorie d’actions qui

pourront prendre la forme d’actions au porteur ou nominatives.

Les actions sont émises sans certificats, confirmation de la qualité d’actionnaire découlant du relevé d’opéré, à moins

qu’un certificat d’actions ne soit expressément requis lors de la souscription, et dans ce cas, le souscripteur supportera
les risques et coûts additionnels découlant de l’émission desdits certificats. Les détenteurs de certificats d’actions doi-
vent renvoyer ceux-ci, dûment dénoncés, à la Société, avant toute demande de conversion ou de rachat.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. L’inscription de l’action dans le registre doit indi-

quer le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la classe de cha-
que action, les montants payés pour chaque action, le transfert des actions et les dates de chacun des transferts. Le
registre constitue la preuve de la propriété. La Société considère le propriétaire d’actions inscrit dans le registre comme
le seul bénéficiaire des actions.

Le transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite sur le registre des action-

naires, une telle déclaration de transfert doit être datée et signée par le cédant et le bénéficiaire du transfert ou par les
personnes dûment habilitées à cet effet. La Société peut également accepter comme preuve du transfert tous autres
instruments de transfert qui satisfont à la Société.

Tout détenteur d’actions nominatives doit fournir à la Société une adresse à inscrire dans le registre des actionnaires.

Toutes les communications et toutes les informations données aux détenteurs d’actions nominatives seront valablement
faites à cette adresse. Tout actionnaire pourra, à tout moment, faire changer son adresse portée au registre des action-
naires par une déclaration écrite. Au cas où aucune adresse n’a été fournie par un détenteur d’actions nominatives, la
Société est en droit de présupposer que l’adresse de l’actionnaire est au siège social de la Société.

Les actions sont émises et des certificats d’actions sont délivrés en cas de demande, seulement sur acceptation de la

souscription et réception du prix d’achat dans les conditions prévues par le prospectus en vigueur.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action de la Société. En cas de propriété indivise des actions, la Société

peut suspendre l’exercice de tout droit découlant de la ou des dite(s) action(s) jusqu’à ce qu’une personne ait été dési-
gnée pour représenter les propriétaires indivis à l’égard de la Société. 

Art. 10. Perte ou destruction des certificats d’actions
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, incluant une garantie ou
autre vérification du titre ou réclamation du titre contresignée par une banque, un courtier ou toute autre partie re-
connue par la Société. Dés l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le
certificat original, en lieu et place duquel le nouveau a été émis, n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. 
Ces certificats endommagés ou détériorés seront remis à la Société et immédiatement annulés.
La Société peut à son gré, mettre en compte à l’actionnaire, le coût du duplicata ou du nouveau certificat, de même

que les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat. 

Art. 11. Limites à la propriété des actions
La Société peut restreindre ou faire obstacle à la propriété directe ou indirecte des actions de la Société par toute

personne physique, par toute firme, par tout partenariat ou corporation, si dans l’opinion de la Société, la propriété de
ces actions peut porter préjudice aux intérêts des actionnaires existants ou à la Société, si il peut en résulter, par exem-
ple, une infraction à toute loi ou réglementation, qu’elle soit luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la
Société serait soumise à des désavantages fiscaux, amendes ou pénalités qui n’auraient pas eu lieu d’être en d’autres
circonstances (de tels personnes, firmes, partenariats ou corporations étant à déterminer par le Conseil d’Administra-
tion).

Dans un tel but, la Société peut, de sa propre initiative et sans supporter aucune responsabilité:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette inscription ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne non habilitée à
détenir les actions de la Société;

b) lorsqu’il apparaît à la Société que des actions sont détenues par une personne qui n’y ait pas autorisée, seule ou

avec d’autres personnes, recourir au rachat forcé de toutes les actions détenues par cette personne; ou

c) lorsqu’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont les propriétaires d’une proportion d’actions de

la Société qui pourrait rendre la Société redevable d’une taxe ou d’autres réglementations provenant de juridictions
autres que celle du Luxembourg, procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par ces actionnaires.

 La Société peut également, à son entière discrétion et sans supporter aucune responsabilité, refuser le vote à toute

Assemblée Générale des actionnaires d’une personne non autorisée à détenir des actions de la Société.

Plus particulièrement, la Société peut restreindre ou empêcher la détention directe ou indirecte d’actions de la So-

ciété par tout «ressortissant américain», ce qui signifie tout citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de
leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction.

24553

Valeur nette d’inventaire, Emission et Rachat des actions, Suspension du calcul de la valeur nette 

d’inventaire 

Art. 12. Valeur nette d’inventaire
La valeur nette d’inventaire par action de chacune des catégories de chaque classe d’actions de chaque Compartiment

de la Société sera déterminée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le
Conseil d’Administration le déterminera (le jour de détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné
dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation») sur base des derniers cours de clôture disponibles la veille au soir
du Jour d’Evaluation sur les marchés où les titres détenus par la Sicav sont négociés. Si le Jour d’Evaluation est un jour
férié ou reconnu comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le jour bancaire entièrement
ouvré suivant à Luxembourg.

La valeur nette d’inventaire par action est exprimée dans la devise de référence de chacun des Compartiments, et

pour chaque classe d’actions pour tous les Compartiments, est déterminée en divisant la valeur des actifs totaux de
chaque Compartiment alloués à cette classe d’actions moins la valeur des engagements attribuables à ce Compartiment
alloués à cette classe d’actions par le nombre total d’actions de cette classe, en circulation à chaque Jour d’Evaluation. 

Si depuis la détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société sont négociés ou cotés est intervenu, la Société peut,
en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation.

A la création d’un nouveau Compartiment, les actifs nets totaux alloués à chaque classe d’actions de ce Compartiment

seront déterminés en multipliant le nombre des actions d’une classe émises dans ce Compartiment par le prix d’achat
par action applicable. Le montant de ces actifs nets totaux sera substantiellement ajusté quand les actions de cette classe
seront émises ou rachetées en accord avec le montant reçu ou payé, le cas échéant.

Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

toutes les obligations, notes, certificats de dépôts, actions, titres, droits de souscription, warrants, options, futures

et autres titres, instruments financiers et actifs similaires détenus ou conclus par la Société (sous réserve que la Société
fasse des ajustements d’une façon compatible avec le paragraphe (i) ci-dessous au regard des fluctuations de la valeur de
marché des titres causées par des transactions ex-dividendes, ex-droits ou autres pratiques similaires);

tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

tous les intérêts échus produits par les actifs productifs d’intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois

si ces intérêts sont compris dans le principal de ces actifs; 

les dépenses préliminaires de la Société, incluant les frais d’émission et de distribution des actions de la Société, dans

la mesure où ils n’ont pas été amortis;

tous les autres avoirs, de quelque nature et sorte qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des actifs sera déterminée comme suit:
i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore perçus, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être payée ou touchée en entier; dans
ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux Administrateurs de la
Société en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

ii) les titres cotés sur une bourse de valeurs reconnue ou négociés sur un autre marché réglementé en fonctionne-

ment régulier, reconnu et ouvert au public, seront évalués à leurs derniers prix de clôture disponibles, ou, dans l’hypo-
thèse où il existerait plusieurs marchés, sur base des derniers prix de clôture disponibles sur le principal marché du titre
concerné;

iii) dans la mesure où le dernier prix de clôture disponible ne reflète pas correctement, dans l’opinion des Adminis-

trateurs, la valeur de marché réelle des titres concernés, la valeur de ces titres sera évaluée par les Administrateurs sur
base de la valeur raisonnable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;

iv) les titres non cotés sur une bourse de valeurs officielle ou non négociés sur un autre marché réglementé seront

évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi par les Ad-
ministrateurs;

v) la valeur liquidative des «futures», contrats de change à terme et contrats d’options qui ne sont pas négociés sur

des bourses de valeurs ou autres marchés réglementés s’entendra comme étant leur valeur liquidative nette déterminée,
suivant les lignes de conduite établies par les Administrateurs, sur une base s’appliquant de manière uniforme à chaque
variété de contrats. La valeur liquidative des «futures», contrats de change à terme et contrats d’options négociés sur
des bourses officielles ou sur d’autres marchés réglementés se fera sur base des derniers prix de règlement disponibles
de ces contrats sur les bourses officielles ou les marchés réglementés sur lesquels les «futures», contrats de change à
terme ou contrats d’option sont négociés par la Société, pour autant que si les «futures», contrats de change à terme
et contrats d’options ne peuvent être liquidés le jour pour lequel les actifs sont déterminés, la base de détermination
de la valeur liquidative de tels contrats pourra être la valeur que les Administrateurs estiment être juste et raisonnable;

vi) la valeur des instruments du marché monétaire non cotés ou négociés sur une bourse de valeurs officielle ou sur

tout autre marché réglementé et dont l’échéance résiduelle est inférieure à 90 jours est censée être la valeur nominale,
augmentée des intérêts provisionnés;

24554

vii) les swaps sur taux d’intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux

d’intérêt applicables;

viii) les investissements dans d’autres OPCVM seront évalués sur base du dernier prix disponible des parts ou actions

de tels OPCVM;

ix) tous les autres valeurs mobilières et autres actifs permis seront évalués sur base de leur valeur probable de réa-

lisation, laquelle doit être déterminée avec prudence et bonne foi suivant les procédures établies par le Conseil d’Ad-
ministration. 

Tous les actifs non exprimés dans la devise de référence de la Société devront être convertis dans cette devise à un

taux d’échange prévalant sur un marché organisé au jour de négociation précédant le Jour d’Evaluation.

Le Conseil d’Administration, à sa discrétion, peut permettre d’utiliser une autre méthode d’évaluation, basée sur le

prix de vente probable tel que déterminé avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Administration si il considère que
cette évaluation reflète mieux la vraie valeur de l’actif de la Société.

Dans l’hypothèse où les cotations de certains actifs détenus par la Société ne sont pas disponibles pour le calcul de

la valeur nette d’inventaire par action d’un Compartiment, chacune de ces cotations peut être remplacée par la dernière
cotation connue (pour autant que la dernière cotation connue soit également représentative) précédant la dernière co-
tation du mois ou la dernière approbation de la dernière cotation de ce mois au Jour d’Evaluation concerné, tel que
déterminé par le Conseil d’Administration.

Les engagements de la Société sont censés comprendre: 
i) tous les emprunts, traites et comptes exigibles;
ii) tous les frais d’administration, échus ou provisionnés (y compris les frais de gestion, de distribution, de dépositaire,

d’Administrateur, de registre et d’agent de transfert, de 'nominee' et autres frais tiers);

iii) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements soit en espèces soit en nature;

iv) une réserve appropriée pour futurs impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’à la date de traitement

précédant le Jour d’Evaluation et fixée périodiquement par la Société et d’autres réserves autorisées ou approuvées par
le Conseil d’Administration, en particulier celles qui ont été mises en place pour faire face à une possible dépréciation
des investissements de la Société; et

v) tous les autres engagements de la Société de n’importe quelles nature et sorte que ce soient à l’exception des

engagements représentés par les actions de la Société.

Dans la détermination du montant de ces engagements, la Société peut prendre en considération toutes les dépenses

payées par la Société qui peuvent comprendre les frais de constitution, les frais payables aux Administrateurs (incluant
toutes les dépenses de poche raisonnables), payables aux Conseillers et Gestionnaires en investissement, comptables,
banque dépositaire et agent payeur, agent administratif et de domiciliation, agents de transfert et de registre et les re-
présentants permanents aux lieux d’enregistrement, «nominees» et tout autre agent employé par la Société, les frais de
services juridiques et de révision, les coûts d’admission à une cote de même que les coûts de maintenance de cette
admission, les coûts de promotion, les dépenses de promotion, d’impression et celles liées aux rapports (incluant les
dépenses raisonnables de marketing et de publicité et les coûts de préparation, traduction et impression en différentes
langues) des Prospectus, Mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, rapports annuels et semi-annuels, taxes
ou impôts gouvernementaux ou imposés par les autorités de surveillance, coûts d’assurance et toutes autres dépenses
opérationnelles, incluant les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de
téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier
ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période et en répartir le montant au prorata des fractions
de cette période.

Les Administrateurs établiront une masse d’avoirs, pour chaque Classe d’Actions, de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l’émission de chaque Classe d’Actions seront attribués, dans les livres de la Sicav, à la

masse des avoirs établie pour cette Classe d’Actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette ou ces
Classe(s) d’Actions seront attribués à la masse correspondante;

b) Si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Sicav, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Sicav supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Sicav ne peut être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou en-

gagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes Classes d’Actions; étant entendu
que, sauf accord contraire avec les créanciers, uniquement ce type d’avoir ou engagement liera la Sicav toute entière, le
reste des actifs tombant sous le principe de désolidarisation des Compartiments (par dérogation à l’article 2093 du Code
Civil luxembourgeois).

Toutes les actions dans le processus d’être rachetées par la Société seront censées être émises jusqu’à la clôture de

la journée au Jour d’Evaluation applicable au rachat. Le prix de rachat est un engagement de la Société depuis la clôture
de la journée de ce jour jusqu’au paiement.

Toutes les actions émises par la Société en accord avec les demandes de souscription reçues seront censées être

émises depuis la clôture de la journée au Jour d’Evaluation applicable à la souscription. Le prix de souscription est un
montant dû à la Société depuis la clôture de la journée de ce jour jusqu’au paiement.

Dans la mesure du possible, tous les investissements et les désinvestissements choisis et en relation avec une action

prise par la Société jusqu’au Jour d’Evaluation seront pris en considération dans cette évaluation. 

24555

Art. 13. Emission, rachat et conversion des actions
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions entièrement libérées de chaque catégorie

d’actions, de chaque classe d’actions et de chaque Compartiment à tout moment, à un prix basé sur la valeur nette d’in-
ventaire par action de chaque classe d’actions et de chaque Compartiment déterminée conformément avec l’Article 12
ci-dessus, au Jour d’Evaluation et selon la politique qui seront déterminés par le Conseil d’Administration. Ce prix peut
être augmenté d’un éventuel droit d’entrée, tel que déterminé par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute autre Société ou toute autre personne dûment autorisée, le

pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour les actions nouvellement émises.

Toute nouvelle souscription d’actions devra, sous peine de nullité, être entièrement libérée, et les actions nouvelle-

ment émises bénéficieront des mêmes droits que les actions existantes à la date de la nouvelle émission.

Le Conseil d’Administration peut, à sa seule discrétion, décider d’accepter au nom de la Société de recevoir des titres

en contrepartie d’une souscription, sous réserve que l’apport de ces titres respecte la politique et les restrictions d’in-
vestissement du Compartiment dans lequel la souscription est faite. Les actions de la Société seront émises sous réserve
de réception des titres qui forment la souscription en nature. La souscription en nature et la valeur des actifs faisant
partie de l’apport seront vérifiés par le réviseur de la Société. Un rapport sera émis détaillant les titres transférés, leur
valeur de marché respective au jour du transfert et le nombre d’actions de la Société émises en contrepartie de l’apport.
Ce rapport sera disponible au siège social de la Société. Tous frais exceptionnels liés à une souscription en nature seront
exclusivement portés à charge du souscripteur. 

 La Société pourra refuser toute souscription, en tout ou en partie, et les Administrateurs pourront, à tout moment

et de manière discrétionnaire, sans supporter aucune responsabilité et sans préavis, interrompre l’émission et la vente
des actions de n’importe quelle classe de n’importe quel Compartiment.

Tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie de ses actions à la Société dans les limites et conditions

déterminées par le Conseil d’Administration dans le prospectus et dans les limites prévues par le présent Article 13. Le
prix de rachat par action devra être payé dans une période déterminée par le Conseil d’Administration, qui ne saurait
en aucun cas excéder dix jours ouvrables à compter de la date d’évaluation concernée, telle que déterminée par le Con-
seil d’Administration et sous réserve que les certificats d’actions, s’ils existent, de même que les documents attestant
du transfert aient été reçus par la Société. Le prix de rachat devra être égal à la valeur nette d’inventaire par action de
la classe et du Compartiment correspondants, déterminée en accord avec le prescrit de l’Article 12 ci-dessus, diminué
des charges et commissions telles que déterminées dans le prospectus. Toute demande de rachat devra être déposée
par l’actionnaire concerné par écrit, au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre entité désignée
par la Société pour le rachat des actions. La demande devra être accompagnée par les certificats des actions correspon-
dants, si ils existent. Le prix de rachat pourra être arrondi, vers le haut et vers le bas, avec un maximum de trois déci-
males par rapport à la devise de référence, tel que le Conseil d’Administration le déterminera.

La Société devra s’assurer à tout moment que chaque Compartiment possède suffisamment de liquidités pour être à

même de faire face aux demandes de rachat des actions.

Si, comme résultat d’une demande de rachat, la valeur nette globale par action des actions détenues par un actionnaire

dans n’importe quelle classe d’actions descendait en dessous d’une valeur déterminée par le Conseil d’Administration,
alors la Société peut décider que cette demande sera traitée comme une demande de rachat portant sur l’entièreté des
actions détenues par l’actionnaire dans cette classe, comme prévu dans le prospectus.

De plus, si à une date donnée, les demandes de rachat suivant le présent Article 13 et les demandes de conversion

excèdent un certain montant, devant être déterminé par le Conseil d’Administration en rapport avec le nombre d’ac-
tions émises dans une classe, le Conseil d’Administration pourra décider que tout ou partie de ces demandes de rachat
et de conversion seront différées pour une période et de la façon que le Conseil d’Administration considère être dans
le meilleur intérêt de la Société. Au prochain Jour d’Evaluation suivant cette période, ces demandes de rachat et de con-
version seront traitées en priorité par rapport aux dernières demandes.

La Société aura le droit, si le Conseil d’Administration le détermine et avec le consentement de l’actionnaire concer-

né, de satisfaire au paiement du prix de rachat à l’actionnaire en nature en allouant à cet actionnaire des investissements
du portefeuille en connexion avec les classes d’actions égales en valeur (calculées de la manière décrite dans l’Article 12
ci-avant) au Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé à la valeur des actions à racheter. La nature et le type
d’actifs à transférer dans un tel cas seront déterminés sur une base juste et raisonnable et sans causer préjudice aux
intérêts des autres actionnaires du Compartiment concerné, et l’évaluation utilisée sera confirmée par un rapport spé-
cial de réviseur. Le coût d’un tel transfert sera supporté par l’actionnaire concerné, comme prévu dans le prospectus.

Les actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou d’une partie de ses actions, étant précisé que le Conseil

d’Administration peut dans le prospectus:

déterminer les modalités relatives au droit et à la fréquence de la conversion des actions entre les Compartiments; et
assujettir les conversions au paiement de frais et commissions tels qu’il le déterminera.
Si, par suite d’une demande de conversion, la valeur nette d’inventaire des actions détenues par un actionnaire dans

une classe d’actions donnée devenait inférieure à une valeur déterminée par le Conseil d’Administration, alors la Société
pourrait décider que cette demande devrait être traitée comme une demande de conversion de toutes les actions dé-
tenues par l’actionnaire dans cette classe d’actions, comme prévu dans le prospectus.

Une telle conversion pourra être effectuée sur base de la valeur nette d’inventaire des actions des différents Com-

partiments, déterminée conformément à l’Article 12 ci-dessus. Le nombre d’actions peut être arrondi vers le haut ou
vers le bas, avec un maximum de trois décimales, tel que le Conseil d’Administration le déterminera.

Les actions qui ont été converties en actions d’un autre Compartiment seront annulées.

24556

Les demandes de souscription, rachat et conversion doivent être reçues au lieu désigné pour cet effet par le Conseil

d’Administration. 

Art. 14. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission, du rachat et de la con-

version des actions

 La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire de un ou plusieurs Compartiment(s) et l’émission,

le rachat et la conversion de n’importe quelle classe d’actions dans les circonstances suivantes:

a) durant toute période où l’une des quelconques principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un tel Compartiment est cotée ou négociée est fer-
mée pour d’autres raisons que les vacances habituelles, ou lorsque les transactions sont suspendues ou restreintes, dès
lors que cette restriction ou cette suspension peut affecter la valeur des investissements cotés de la Société;

b) durant l’existence d’un quelconque état de fait qui, dans l’opinion des Administrateurs, constitue une urgence ré-

sultant dans l’impossibilité de disposer ou d’évaluer les actifs appartenant à la Société et attribuables à un Compartiment;

c) durant une rupture des moyens de communication habituellement utilisés pour la détermination du prix ou de la

valeur des investissements du Compartiment ou du prix actuel ou de la valeur sur n’importe quelle bourse de valeurs
officielle ou autre marché au regard des actifs attribuables à ce Compartiment;

d) durant toute période où la Société est dans l’impossibilité de rapatrier les fonds nécessaires pour effectuer les

paiements relatifs aux demandes de rachat d’actions d’un Compartiment concerné ou durant laquelle aucun transfert
de fonds impliqué dans la réalisation ou l’acquisition des investissements ou payements dus sur le rachat des actions, ne
peut, dans l’opinion des Administrateurs, être effectué selon des taux de change normaux;

e) quand, pour toute autre raison, les prix des investissements détenus par la Société et attribuables à un Comparti-

ment ne peuvent pas être évalués rapidement et de manière certaine;

f) suite à la publication d’un avis de convocation à une Assemblée Générale des Actionnaires dans le but de liquider

la Société.

 La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un Compartiment n’aura pas d’effet sur le calcul de la valeur

nette d’inventaire par action, l’émission, le rachat et la conversion des actions d’un autre Compartiment qui n’est pas
suspendu.

Dans des circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration se réserve le droit de procéder aux ventes de

valeurs mobilières nécessaires avant de fixer le prix de rachat ou de conversion auquel les actionnaires peuvent racheter
ou convertir leurs actions. Dans cette hypothèse, les demandes de souscription, de rachat et de conversion en cours
seront traitées sur la base de la valeur nette d’inventaire calculée après réalisation des ventes rendues nécessaires, qui
doivent être effectuées sans délai.

Les souscripteurs et les actionnaires souhaitant présenter leurs actions au rachat ou pour conversion devront être

avertis de la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire pourra être publiée par des moyens adéquats si la durée de la

suspension devait excéder une certaine période.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues pourront être annulées par avis écrit envoyé

à la Société et ce pour autant que la Société reçoive cet avis avant que la suspension ne prenne fin.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues devront être exécutées le premier Jour d’Eva-

luation suivant la reprise du calcul de la valeur nette d’inventaire par la Société.

4. Assemblées générales des actionnaires

Art. 15. Disposition générale
L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société. 

Art. 16. Assemblée Générale des actionnaires
L’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième
lundi du mois de janvier à 10 heures et pour la première fois en 2004. 

Si ce jour n’est pas un jour bancaire entièrement ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le

premier jour bancaire entièrement ouvré suivant. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Con-
seil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres Assemblées Générales d’Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation. 

Art. 17. Assemblées Générales des actionnaires des classes d’actions
Les actionnaires de n’importe quelle classe d’actions émises au sein d’un Compartiment donné pourront tenir, à tout

moment, des Assemblées Générales afin de se prononcer sur les matières se rapportant exclusivement à cette classe
d’actions au sein de ce Compartiment. De plus, les actionnaires de n’importe quelle classe d’actions pourront tenir, à
tout moment, des Assemblées Générales afin de se prononcer sur des matières qui intéressent exclusivement une classe
d’actions donnée. Les dispositions générales contenues dans les présents Statuts, de même que dans la loi sur les Socié-
tés Commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée depuis, s’applique à de telles Assemblées. 

Art. 18. Fonctionnement des Assemblées Générales
Les quorum et délais de convocation requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées

des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

24557

Toute action, quels que soient la classe et le Compartiment auxquels elle appartient, donne droit à une voix, sujette

aux restrictions imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part en personne aux Assemblées
des actionnaires ou s’y faire représenter en désignant par écrit, par fax, par télégramme, par télex ou par télécopie une
autre personne comme son mandataire. Les fractions d’actions ne donnent pas droit à une voix.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à une Assemblée Générale.

 De plus, les actionnaires de chaque catégorie, de chaque classe et de chaque Compartiment délibéreront séparément

et voteront (dans le respect des conditions de quorum et de majorité tels que prévues par la loi) sur le point suivant:

affectation des profits nets de leur Compartiment, classe et catégorie; et décisions affectant les droits des actionnaires

d’une catégorie, d’une classe ou d’un Compartiment vis-à-vis des autres catégories, classes et/ou Compartiments. 

Art. 19. Convocations aux Assemblées Générales des actionnaires
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Dans la mesure où cela est requis par la

loi, un avis de convocation sera publié dans le Mémorial Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg, dans un
journal luxembourgeois et dans tous les autres journaux que le Conseil d’Administration pourra déterminer.

5. Gestion de la Société 

Art. 20. Gestion
La Société sera gérée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au minimum, membres qui ne doi-

vent pas être nécessairement des actionnaires de la Société.

Art. 21. Durée des fonctions des Administrateurs, renouvellement du Conseil d’Administration
Les Administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires, pour un mandat de maximum

six années et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans
motif et/ ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Dans l’hypothèse où le poste d’un Administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une mise en retraite ou pour

toute autre raison, les Administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un Administrateur
pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des action-
naires. 

Art. 22. Direction du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président, et pourra élire en son sein un ou plusieurs

Vice-Présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera respon-
sable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des Assemblées d’actionnaires. 

Art. 23. Réunions et délibérations du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le Président présidera chaque Assemblée d’actionnaires et chaque Conseil d’Administration, mais en son absence,

les actionnaires ou le Conseil d’Administration pourront désigner un autre Administrateur, à la majorité, pour présider
à de telles réunions. Pour les Assemblées Générales des actionnaires, dans l’hypothèse où aucun Administrateur n’est
présent, toute autre personne peut être désignée comme Président de la séance.

Le Conseil d’Administration peut à tout moment désigner des représentants de la Société et notamment un Direc-

teur Général, des assistants, des secrétaires ou tous autres représentants considérés comme nécessaires au bon fonc-
tionnement et à la direction de la Société. Une telle désignation peut être révoquée à tout moment par le Conseil
d’Administration. Les représentants peuvent ne pas être des Administrateurs ou des actionnaires de la Société. Les re-
présentants nommés, sauf stipulation contraire, auront les pouvoirs et devoirs que leur aura confié le Conseil d’Admi-
nistration. 

Un avis écrit de chaque réunion du Conseil d’Administration sera adressé aux Administrateurs au moins trois jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la raison de l’urgence sera précisée dans l’avis de
convocation à la réunion. Chaque Administrateur devra renoncer à cet avis par son consentement donné par écrit ou
par fax, télex, télégramme ou autres moyens de transmission. Un avis séparé ne sera pas requis pour des réunions de-
vant se tenir aux lieux et jours tels que définis dans un horaire adopté préalablement par une décision prise par le Con-
seil d’Administration.

Tout Administrateur pourra participer aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre Administra-

teur comme mandataire, par écrit ou par câble, télégramme, télex ou autres moyens de communication.

Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, sauf si spécifiquement autorisé par

une décision du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins cinquante pour cent des Adminis-

trateurs sont présents ou représentés à la réunion du Conseil d’Administration. Les décisions devront être prises à la
majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à de telles réunions. La voix du Président est prépon-
dérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration engageront la Société de la même manière

que si elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures en question doivent appa-
raître sur un seul et même document ou sur les multiples copies d’une résolution identique et dont la preuve peut être
donnée par lettres, fax, télégrammes, télex, ou autres moyens de transmission.

24558

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

de la Société en vue de l’accomplissement de l’objet social et de la poursuite de l’orientation générale de la gestion de
la Société à d’autres personnes ou entités qui ne doivent pas être nécessairement membres du Conseil. 

Art. 24. Procès-verbaux
Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil d’Administration doivent être signés par le Président ou, en son

absence, par le Président ad intérim qui préside la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui seraient produits en justice ou autrement devront être signés par

le Président, ou par le secrétaire ou par deux Administrateurs. 

Art. 25. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers 
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil d’Administration ou par la signature

individuelle de tout agent dûment autorisé de la Société ou par la signature individuelle de toute autre personne à la-
quelle de tels pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration. 

Art. 26. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration a le pouvoir, en appliquant le principe de la répartition des risques, de déterminer l’orien-

tation générale de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et les affaires de
la Société. 

Art. 27. Intérêt
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société
auraient un intérêt quelconque dans une telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait Administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoirs ou employé.

Tout Administrateur, directeur, fondé de pouvoirs de la Société, qui est Administrateur, directeur, fondé de pouvoirs

ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un Administrateur ou directeur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet Administrateur ou directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil d’Administration
de son intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait
au sujet de cet «intérêt personnel» de cet Administrateur ou directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine Assemblée
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans le paragraphe précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou

aux intérêts, ou transactions impliquant SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A., Luxembourg, ses filiales et com-
pagnies associées qui pourraient exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, avec
toute société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer à sa discrétion. 

Art. 28. Indemnisation des Administrateurs 
La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et Administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par lui en rapport avec toute action ou pro-
cès auquel il aura été partie en sa qualité d’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il
sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat conseil que l’Administrateur à indemniser n’a pas commis
un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’Administra-
teur, directeur ou fondé de pouvoirs. 

Art. 29. Rémunérations du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux membres du Conseil d’Administration, comme rémunéra-

tion pour services rendus, une somme fixe annuelle, comme rémunération des Administrateurs, à charge pour ces der-
niers d’en assurer la répartition en leur sein. Un tel montant sera considéré comme dépense générale de la Société.

De plus, les membres du Conseil d’Administration se verront remboursés de toutes les dépenses raisonnables qu’il

auront engagés pour le compte de la Société.

La rémunération du Président ou du secrétaire du Conseil d’Administration de même que celles du ou des direc-

teur(s) général(aux) et fondés de pouvoirs sera fixée par le Conseil d’Administration. 

Art. 30. Conseillers, gérants de fonds, Banque Dépositaire et autres parties contractantes 
La Société pourra conclure un contrat de conseil en investissement en vue de bénéficier de conseils et d’une assis-

tance dans la gestion de son portefeuille; de même, la Société pourra conclure des contrats de gestion avec un ou plu-
sieurs gérants de fonds.

De plus, la Société pourra conclure des contrats de services avec d’autres parties contractantes/prestataires, tels que

des agents administratifs, agents domiciliataires afin de remplir le rôle «d’Administration Centrale» tel que défini dans
la Circulaire 91/75 du 21 janvier 1991 de l’Institut Monétaire Luxembourgeois.

La Société conclura un contrat de Banque Dépositaire avec un établissement bancaire ou d’épargne (ci-après dénom-

mé le «Dépositaire») qui doit satisfaire aux exigences de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Col-
lectif, telle que modifiée depuis. Tous les autres avoirs de la Société (titres et espèces) seront détenus par le Dépositaire
ou à l’ordre de celui-ci; ce dernier devra assumer, à l’égard de la Société et de ses actionnaires, les responsabilités pré-
vues par la dite loi.

24559

 Au cas où le Dépositaire désire démissionner, le Conseil d’Administration nommera un autre établissement financier

pour agir comme Dépositaire et le Conseil d’Administration désignera alors cet établissement pour remplir les fonctions
de Dépositaire en lieu et place du Dépositaire démissionnant. Le Conseil d’Administration pourra mettre fin aux fonc-
tions du Dépositaire mais il ne révoquera pas le Dépositaire à moins et jusqu’à ce qu’un Dépositaire successeur aura
été désigné conformément à ces dispositions pour agir en ses lieu et place.

6. Réviseur 

Art. 31. Réviseur
 Les activités de la Société et sa situation financière, spécialement sa comptabilité, seront vérifiées par un réviseur

répondant aux critères de la loi luxembourgeoise tels que respectabilité et expérience professionnelle et qui accomplira
ses obligations tels que prévus par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif,
telle que modifiée depuis. Les réviseurs seront désignés par l’Assemblée Générale des actionnaires.

7. Comptes annuels 

Art. 32. Année fiscale
L’exercice social de la Société débutera le 1

er

 octobre de chaque année et se terminera le 30 septembre de l’année

suivante, à l’exception de la première année fiscale qui débutera à la date de constitution et se terminera le 30 septembre
2003. Le premier rapport sera le rapport annuel daté du 30 septembre 2003. 

Art. 33. Attribution des résultats
En principe, la Société n’a l’intention de distribuer ni le revenu des investissements ni les plus-values nettes réalisées

du fait que la gestion de la Société est orientée vers les plus-values. Le Conseil d’Administration recommande par con-
séquent le réinvestissement des résultats de la Société et par conséquent, aucun dividende ne sera payé aux actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réserve néanmoins le droit de proposer le paiement d’un dividende à tout moment.
Dans tous les cas, aucune distribution de dividendes ne pourra avoir pour effet de faire descendre le capital social de

la Société en dessous d’un montant de un million deux cent quarante mille Euros (EUR 1.240.000.-). 

Toute distribution non réclamée dans les cinq années qui suivent sa déclaration sera prescrite et reversée à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés par la Société et conservés par elle dans l’attente que leurs bé-
néficiaires les réclament. 

8. Dissolution et Liquidation

Art. 34. Dissolution de la Société
 La Société peut à tout moment être dissoute par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant

aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 38 ci-après.

 Dans tous les cas où le capital social de la sicav est inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu par la

loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif telle que modifiée depuis, le Conseil
d’Administration doit soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale des actionnaires.
L’Assemblée Générale pour laquelle aucune condition de quorum n’est requis(e) décidera à la majorité simple des ac-
tions représentées à l’Assemblée.

La question de la dissolution de la Société sera également soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires dans tous

les cas où le capital social de la sicav est inférieur au quart du capital minimum, tel que prévu par la loi luxembourgeoise
du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif, telle que modifiée depuis. Dans cette hypothèse, l’Assem-
blée Générale pourra se tenir sans condition de quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires pos-
sédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

Les convocations à ces Assemblées doivent se faire de façon à ce que les Assemblées Générales soient tenues dans

le délai de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est inférieur respectivement aux deux tiers ou au
quart du capital minimum.

L’émission de nouvelles actions par la Société cessera à compter de la date de publication de l’avis de convocation à

l’Assemblée Générale des actionnaires durant laquelle la dissolution et la liquidation de la Société sera proposée.

Un ou plusieurs liquidateurs seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour réaliser les actifs de la

Société dans le meilleur intérêt des actionnaires, sous la supervision de l’autorité de contrôle.

Les produits de la liquidation de chaque Compartiment, nets de toutes les dépenses liées à la liquidation, seront dis-

tribués par les liquidateurs parmi les actionnaires de chaque classe proportionnellement à leurs droits respectifs.

Les montants non réclamés par les actionnaires à la fin de la procédure de liquidation seront déposés, conformément

à la loi luxembourgeoise, auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg jusqu’à la fin de la période réglementaire. 

Art. 35. Cessation, scission et fusion des Compartiments 
Les Administrateurs peuvent décider à tout moment de la cessation, scission et/ou de la fusion de n’importe quel

Compartiment. Dans le cas de la cessation d’un Compartiment, les Administrateurs peuvent offrir aux actionnaires de
ce Compartiment la conversion de leurs classes d’actions en classes d’actions d’un autre compartiment, selon les mo-
dalités fixées par les Administrateurs.

Dans l’hypothèse où pour une quelconque raison, la valeur des actifs nets de n’importe quel Compartiment ou de

n’importe quelle classe d’actions dans un Compartiment aurait diminué au niveau d’un montant déterminé par le Conseil
d’Administration comme devant être le montant minimum pour ce Compartiment ou cette classe d’actions pour opérer
d’une manière effective d’un point de vue économique, ou si un changement dans la situation économique ou politique
du Compartiment concerné pourrait avoir des conséquences matérielles néfastes sur les investissements du Compar-
timent, les Administrateurs peuvent décider de racheter toutes les actions des classes concernées émises dans ce Com-
partiment au prix de la valeur nette d’inventaire par action, prenant en considération les prix de réalisation des

24560

investissements et les dépenses de réalisation et calculée au Jour d’Evaluation auquel une telle décision devra prendre
effet.

La Société enverra un avis aux actionnaires de la classe d’actions concernée avant la date effective du rachat obliga-

toire, qui indiquera les raisons pour lesquelles le rachat est effectué et la procédure des opérations de rachat.

Les actionnaires ayant des actions nominatives seront avertis par écrit. A moins qu’il en soit décidé autrement, dans

l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir entre eux le principe d’égalité de traitement, les actionnaires du Compar-
timent concerné pourront demander le rachat ou la conversion de leur actions sans frais, sur base des prix de réalisation
actuels des investissements et des dépenses encourues, avant la date effective du rachat obligatoire.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration par le précédent paragraphe, l’Assemblée Générale

des actionnaires d’une ou de toutes les classes d’actions émises dans un Compartiment peut, sur proposition du Conseil
d’Administration, racheter toutes les actions des classes concernées et rembourser les actionnaires de la valeur nette
d’inventaire de leurs actions, en tenant compte des prix de réalisation actuels des investissements et des dépenses en-
courues et calculée au Jour d’Evaluation auquel une telle décision prend effet. Il n’y a pas de quorum requis pour une
telle Assemblée Générale des actionnaires qui prendra sa décision à la majorité simple des actionnaires présents ou re-
présentés.

Les actifs qui n’auraient pas été distribués à leurs propriétaires après la mise en place de la procédure de rachat seront

déposés auprès de la Banque Dépositaire de la Société pour une période de six mois; passé un tel délai, les actifs seront
déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Toutes les actions rachetées seront annulées dans les livres de la Société.
Dans les mêmes circonstances que celles prévues par le second paragraphe du présent Article 35, le Conseil d’Ad-

ministration peut décider d’allouer les actifs de n’importe quel Compartiment à d’autres Compartiments existants au
sein de la Société ou à un autre Organisme de Placement Collectif organisé suivant les dispositions de la loi luxembour-
geoise du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif telle que modifiée depuis ou à un autre Comparti-
ment au sein de cet Organisme de Placement Collectif (ci-après dénommé «le nouveau Compartiment») et de
redésigner les classes d’actions concernées comme actions d’une autre classe (suivant une division ou une consolidation,
si nécessaire, et le paiement du montant correspondant à n’importe quelle fraction revenant aux actionnaires). Un telle
décision sera publiée de la même manière que celle décrite plus haut (et de plus, la publication contiendra une informa-
tion en relation avec le Compartiment), un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective pour permettre
aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais durant cette période.

Dans les mêmes circonstances que celles prévues par le présent Article 35, le Conseil d’Administration pourra déci-

der de réorganiser un Compartiment ou une classe par le truchement d’une scission entre deux ou plusieurs Compar-
timents ou classes. Une telle décision sera publiée de la même manière que décrite plus haut (de plus, la publication
comportera une information à propos des deux ou plusieurs nouveaux Compartiments) un mois avant la date à laquelle
la scission doit devenir effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais
durant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration par le précédent paragraphe, une fusion ou scission

de Compartiments de la Société peut être décidée par une Assemblée Générale des actionnaires des classes d’actions
du Compartiment concerné pour laquelle aucun quorum n’est requis et qui décidera de cette fusion ou scission par une
décision prise à la simple majorité des personnes présentes ou représentées.

Un apport des actifs et des engagements attribuables à n’importe quel Compartiment à un autre Organisme de Pla-

cement Collectif dont question ci avant ou à autre Compartiment dans un tel Organisme de Placement Collectif néces-
sitera une décision des actionnaires des classes d’actions dans un Compartiment concerné nécessitant un quorum de
50% des actions émises et adoptée à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à une telle réu-
nion, excepté quand une fusion doit être mise en place avec un Organisme de Placement Collectif luxembourgeois de
type contractuel («fonds commun de placement») ou un organisme de placement collectif étranger, dans ces cas, les
décisions lieront uniquement les actionnaires qui auront voté en faveur d’une telle fusion. 

Art. 36. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales représentées par des personnes physiques), nommés
par l’Assemblée Générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les produits nets de liquidation de chaque Compartiment seront distribués par les liquidateurs aux actionnaires de

chaque Compartiment proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans les Compartiments respectifs.
Les montants non réclamés par les actionnaires à la fin de la procédure de liquidation seront déposés à la Caisse de
Consignation de Luxembourg. Si ces montants n’ont pas été réclamés avant la fin de la période de cinq années, ces mon-
tants deviendront prescrits et ne pourront plus être réclamés. 

Art. 37. Dépenses supportées par la Société
La Société supportera, sans limitation, ses coûts initiaux de constitution, y compris les frais d’élaboration et d’impres-

sion des prospectus, les honoraires de notaire, les coûts relatifs à l’introduction du dossier auprès des autorités admi-
nistratives et boursières, les coûts d’impression des certificats, et tous les autres coûts relatifs à la création et au
lancement de la Société.

Les coûts seront amortis sur une période n’excédant pas les cinq premières années fiscales de la Sicav.
La Société supporte tous ses frais de fonctionnement tel que prévu par l’Article 12 ci avant. 

Art. 38. Modification des Statuts
Les présents Statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote majoritaire requises par la loi luxembourgeoise.

24561

Toute modification des termes et conditions de la Société ayant pour effet de diminuer les droits et garanties des

actionnaires ou leur imposant des coûts supplémentaires, entreront en vigueur après une période d’un mois débutant
à la date de l’approbation de la modification par l’Assemblée Générale des actionnaires. Pendant cette période d’un mois,
les actionnaires pourront continuer à demander le rachat de leurs actions sous les conditions en vigueur avant la mo-
dification applicable. 

Art. 39. Dispositions générales 
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts doivent être déterminées en accord avec la loi

luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives ainsi qu’en ac-
cord avec la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les Organismes de Placement Collectif, telle que mo-
difiée depuis.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société débutera à la date de création de la Société et se terminera le 30 septem-

bre 2003.

2) La première Assemblée Générale des actionnaires se tiendra en 2004.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit pour un nombre d’actions et ont payé en espèces les montants mentionnés ci-dessous: 

La preuve de la libération entière et en espèces des actions ainsi souscrites, c’est-à-dire trente et un mille Euros

(31.000 Euros) a été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.

<i>Dépenses

Les parties évaluent les dépenses, coûts, rémunérations ou charges de toutes espèces que la Société devra supporter

pour les besoins de sa création approximativement à EUR 30.000,-.

<i>Constat

Le notaire instrumentant constate que les conditions prévues par l’ Article 26 de la loi luxembourgeoise du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée depuis ont été respectées. 

<i>Assemblées générales des actionnaires

 Les personnes nommées ci avant, représentant l’entièreté du capital souscrit et ayant été dûment convoquées, se

sont immédiatement réunis en Assemblée Générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle est régulièrement constituée, les actionnaires ont adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

I.- Le nombre d’Administrateurs de la Société est fixé à quatre et le nombre des réviseurs à un.
II.- Les personnes ci-après sont nommées Administrateurs de la Société pour une période se terminant à la date de

l’Assemblée Générale des actionnaires devant se tenir en 2004 et jusqu’à ce que leurs successeurs soient désignés: 

1) Monsieur Cyrille Albert-Roulhac, Responsable Clientèle Privée, SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A., 11-

13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Président, né à Neuilly (France), le 19 janvier 1967.

2) Monsieur Daniel Didier, Responsable Conseil et Développement France/Belgique, SOCIETE GENERALE BANK &amp;

TRUST S.A., 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, né à Reims (France), le 2 août 1960.

 3) Monsieur Paul Graff, Responsable Gestion Privée sous Mandat, SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A., 11-

13, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, né à Strasbourg (France), le 28 septembre 1964.

4) Monsieur Stéphane Wathier, Responsable Asset Management Private Banking, SOCIETE GENERALE BANK &amp;

TRUST S.A., 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, né à Commercy (France), le 24 octobre 1968.

III.- PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg (RCS Luxemburg numéro B 65.477) est nom-

mé comme réviseur de la Société pour une période se terminant à la date de l’Assemblée Générale des actionnaires qui
se tiendra en 2004 et jusqu’à l’élection de son successeur.

IV.- Le siège social de la Société est établi au 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
V.- Le Conseil d’Administration est autorisé, en application de l’Article 23 ci-avant, à déléguer ses pouvoirs à des per-

sonnes physiques ou morales représentées par des personnes physiques pour conduire la gestion journalière de la So-
ciété.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent.
Signé: B. Andrianne, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, vol. 138S, fol. 74, case 2. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations. 

L’an deux mille trois, le vingt-trois avril.
Par devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

1) SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A., prénommée: trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2) SOGEN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., prénommée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Luxembourg, le 14 avril 2003.

F. Baden.

24562

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable CONSTELLA-

TION, ayant son siège social à Luxembourg, 11-13, avenue Emile REuter, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 10 avril 1003, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

En l’absence des administrateurs de la Sicav, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire Monsieur Grégoire Gilfri-

che, employé privé, demeurant à Fontoy, France à la présidence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Le Président désigne Monsieur Loic Calvez, employé privé, demeurant à Villerupt, France comme secrétaire et Mon-

sieur Benoît Andrianne, employé privé, demeurant à Habergy (Belgique) comme scrutateur.

L’Assemblée est ouverte à 11.45 heures.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Remplacer la dénomination sociale actuelle de la Société par amendement des articles 1 et 5 des statuts datés du 10

avril 2003.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale actuelle en STELLARIS.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts sont

modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dénomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront les actionnaires une société en la forme de Société d’In-

vestissement à Capital Variable à compartiments multiples sous la dénomination de STELLARIS (ci-après dénommée la
«Société»).»

Art. 5. Capital social. (Deuxième alinéa)
«Le capital social initial de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000 Euros), représenté par trente et une

(31) actions du Compartiment STELLARIS - ALPHA sans mention de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Gilfriche, L. Calvez, B. Andrianne, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, vol. 17CS, fol. 51, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(018542.3/200/748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

EROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 89.769. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05450, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

(018475.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

F. Baden.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

24563

KERGROES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.832. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Philippe Gachet, économiste, né à Strasbourg Bas-Rhin (France), le 2 août 1956, demeurant à D-

54298 Igel, zum Waldeskühl, 15,

2) Monsieur Erick Le Stang, industriel, né à Inezgane (Maroc), le 6 août 1953, demeurant au 19, résidence de la Croix

des Roux, F-69126 Brindas,

Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre les associés et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet, toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra avoir toute activité industrielle et/ou commerciale, mobilière et/ou immobilière de nature à favo-

riser directement ou indirectement la réalisation de son objet. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société prend la dénomination de KERGROES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en

tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en ma-
tière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté

par cent (100) parts d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’assemblée des associés, confor-

mément à l’article 14 des présents statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être cédées, à condition d’ob-

server les exigences de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés, ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par une résolution prise lors d’une assemblée, adoptée à la majorité des associés représentant plus de la moitié
du capital social.

La gestion journalière est de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Vis-

à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec la gestion journalière, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.

Les actes de disposition ne sont pas des actes faisant partie de la gestion journalière de la Société. Tous les pouvoirs

concernant les actes de disposition à savoir, les décisions d’investissement et de cessions, sont expressément réservés,
par le présent article des statuts, à l’assemblée générale des associés.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres

24564

un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée. 

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. 

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. 

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

99 parts sociales ont été souscrites par Monsieur Eric Le Stang, précité, et 1 part sociale a été souscrite par Monsieur

Jean-Philippe Gachet, précité. Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille Euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants, représentant la totalité du capital social, ont pris

les résolutions suivantes:

1. L’assemblée désigne, pour une durée indéterminée, comme gérant unique de la Société:
Monsieur Eric Le Stang, précité.
Il a tous pouvoirs d’agir en toutes circonstances sous signature individuelle au nom de la Société.
2. Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Gachet, E. Le Stang, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2003, vol. 875, fol. 59, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(016923.3/209/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

Bettembourg, le 2 avril 2003.

C. Doerner.

24565

IMEX STOCK S.A., Société Anonyme.

(anc. IMEX STOCK, S.à r.l. Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.987. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, né à Luxembourg le 2 mars 1964, demeurant à Capellen, 79, route d’ Arlon,
2) La société de droit britannique NASSAU MANAGEMENT LTD, avec siège à 548 Lu Sheffield, Petrestreet 320,
ici représentée par son directeur, Monsieur Luc Heyse, préqualifié.
Le comparant sub 1 est le seul associé de la société à responsabilité limitée IMEX STOCK, S.à r.l. avec siège a L-1637

Luxembourg, 43, rue Goethe, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 26.987, constituée
par acte du notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 7 décembre 1987, et dont les statuts,
d’après les déclarations des parties, ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 1990.

Ceci exposé, le comparant s’est constitué en assemblée générale extraordinaire de la société prédécrite, et, après

avoir renoncé à toute convocation supplémentaire, il a requis le notaire d’acter comme suit les résolutions suivantes:

<i>Capital

Le capital social est converti de 750.000,- LUF en 18.592,01 Euros par conversion stricte.
Puis, le capital est augmenté de 13.407,99 Euros pour être porté de 

€ 18.592,01 à  € 32.000,- par un versement en

espèces.

La réalité de cet apport a été démontrée au notaire qui le constate expressément.

<i>Objet

L’objet de la société est modifié, de sorte que l’a société aura dorénavant pour objet la gestion d’un patrimoine mo-

bilier et immobilier propre.

En général, la société pourra faire toutes opérations ou transactions de nature à promouvoir et faciliter la réalisation

ou l’extension de son objet social.

<i>Statuts

L’associé unique décide de transformer la société en société anonyme, de sorte que les statuts auront désormais la

teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMEX STOCK S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg. Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences
ou sièges administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre.
En général, la société pourra faire toutes opérations ou transactions de nature à promouvoir et faciliter la réalisation

ou l’extension de son objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) représenté par 750 actions (750) d’une

valeur nominale de quarante-deux Euros et soixante-six cents (EUR 42,66) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions de la société ont été entièrement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de trente-

deux mille Euros (EUR 32.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.

1) Monsieur Luc Heyse, préqualifié:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

2) NASSAU MANAGEMENT Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  749 actions
Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  750 actions

24566

Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par,original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises. 

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable. 

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus, toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature. 

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué (s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice. 

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l’administrateur délégué ou de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués
par le conseil d’administration avec l’autorisation de l’assemblée générale. 

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires. 

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

24567

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. 

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée. 

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd`hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu’après avoir

obtenu les autorisations administratives y relatives.

Ils reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à l’octroi

d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des Notai-
res en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent connaître le bénéficiaire réel de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’aucune des infractions visées à l’article
506-1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille quatre
cents Euros (

€ 1.400,-). 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six années
a. Monsieur Jacques Fostier, expert comptable, né le 29 janvier 1949 à Charleroi (B), demeurant à B-6637 Fauvillers,

26, Grand-Rue

b. Monsieur Alain Carré, employé privé, né le 14 juin 1967 à Saint Mard (B), demeurant à L-1741 Luxembourg, 53,

rue de Hollerich

c. Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, né le 2 mars 1964 à Luxembourg, demeurant à Capellen, 79, route d’Arlon.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans
Monsieur François David, réviseur d’entreprises, né le 25 août 1949 à Luxembourg, demeurant à Luxembourg-Neu-

dorf, 104, rue du Kiem.

5. Le siège social est fixé à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
6. Monsieur Luc Heyse, préqualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa si-

gnature individuelle, avec faculté de procuration, en toutes circonstances.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires. 

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence, lesdits compa-

rants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Heyse, C. Mines 
Enregistré à Capellen, le 28 mars 2003, vol. 426, fol. 95, case 9. – Reçu 134,08 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(017403.3/225/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Capellen, le 17 avril 2003.

C. Mines.

24568

YANCO WEISS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: B-1050 Bruxelles, 109, avenue Louise.

R. C. Luxembourg B 70.787. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 août 1999

En date du 6 août 1999, les associés de la société à responsabilité limitée YANCO WEISS, S.à r.l., réunis en Assemblée

Générale Extraordinaire au siège de la société, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Le siège social est transféré en Belgique, à l’adresse suivante:
109, avenue Louise,
L-1050 Bruxelles.
- Les statuts seront modifiés afin de les conformer au droit belge sur les sociétés.
- Les modalités de ces changements seront faites devant le notaire Maître Gérard Indekeu, 126, avenue Louise, B-

1050 Bruxelles.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01511. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(015729.3/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

PINONORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 92.746. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Maître René Faltz, avocat avoué, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
2. Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare. 
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de PINONORD S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra faire toutes les opérations
mobilières ou immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but. 

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

Pour extrait conforme
Signature

24569

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’avril à 15.30
heures et pour la première fois en l’an deux mille quatre.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. 

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des

24570

actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille trois. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux
cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître René Faltz, avocat-avoué, né à Luxembourg, le 17 août 1953, demeurant professionnellement à L-1611

Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

- Maître Tom Felgen, avocat-avoué, né à Luxembourg, le 14 décembre 1971, demeurant professionnellement à L-

1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

- Monsieur Franck Provost, directeur, né à Paris (France) le 11 novembre 1972, demeurant professionnellement à L-

1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 31.071.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille neuf.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. René Faltz, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  15.500,-

15.500,-

155

2. Franck Provost, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  15.500,-

15.500,-

155

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31.000,- 31.000,-

310

24571

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Faltz, F. Provost, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 7 avril 2003, vol. 466, fol. 73, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015938.3/221/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

CONCORD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 21.954. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Georges D’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CONCORD INVESTMENTS S.A., avec siè-

ge à L-1330 Luxembourg, (R.C. B 21.954), constituée sous la dénomination de PEGASUS S.A., suivant acte notarié en
date du 22 août 1984, publié au Mémorial C N

°

 275 du 10 octobre 1984.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 6 décembre 1996, publié au Mémorial C N

°

 192 du 17 avril 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de: Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Aline Da Fonte, administrateur de sociétés, demeurant à

Rodange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Thierry Beckerich, comptable, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1130 Luxembourg à L-4751 Pétange, 165a, route de Longwy.
2. Conversion du capital de LUF en EUR 30.987,-.
3. Augmentation du capital à concurrence de EUR 13,- pour le porter de son montant actuel de 30.987,- à 31.000,-

trente et un mille euro (EUR 31.000,-) par incorporation de bénéfices reportés.

4. Modifications statutaires
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à Pétange.
L’adresse du siège est: L-4751 Pétange, 165a, route de Longwy.

<i>Deuxième résolution 

Le capital social est fixé à EUR 30.987,-.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de EUR 13,- pour le porter de son montant actuel de EUR

30.987,- à EUR 31.000,- (trente et un mille euro) par incorporation de bénéfices reportés.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier les articles 1

er

 alinéa 2 et 3 pour leur

donner la teneur suivante:

 Art. 1

er

. alinéa 2. Le siège social de la société est établi à Pétange. II pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un euro (EUR 31,-) chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à cinq cent quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.

Remich, le 15 avril 2003.

A. Lentz.

24572

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Beckerich, Da Fonte, Arosio, D’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 avril 2003, vol. 886, fol. 81, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017467.3/207/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

B.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. RXR 2000, S.à r.l.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 60.040. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept mars. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Roger Montulet, ingénieur Ig Lg, né à Beaufays (Belgique) le 5 septembre 1950, demeurant à L-1250 Luxem-

bourg, 25, rue de Bragance, ici représenté par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 mars 2003.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement. 

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’il est le seul associé de la société à responsabilité limitée RXR 2000, S.à r.l., avec siège social à L-4010 Esch-sur-

Alzette, 40, rue de l’Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 juillet 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 575 du 21 octobre 1997, et dont les statuts ont été mo-
difiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 11 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1176 du 17 décembre 2001.

Que le capital social de la société s’élève à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par quatre cent

quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

Lequel comparant représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société de trente-sept mille six cents euros (37.600,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) à cinquante mille euros (50.000,-
EUR), par la création et l’émission de mille cinq cent quatre (1.504) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) ayant les mêmes droits et obligations que les anciennes parts sociales. 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’accepter la souscription des mille cinq cent quatre (1.504) parts sociales par la société FT

HOLDING 1 S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à 3rd Floor Geneva Place Wa-
terfront Drive, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), qui, ici représentée par Maître Stéphane
Owczarek, avocat, demeurant à Metz (France), en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 25 mars 2003,
intervenant aux présentes et déclare souscrire et libérer intégralement les mille cinq cent quatre (1.504) parts sociales
nouvelles émises. 

La preuve des apports en espèces d’un montant total de trente-sept mille six cents euros (37.600,- EUR) a été ap-

portée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Ensuite les associés prénommés, Monsieur Roger Montulet et la société FT HOLDING 1 S.A., seuls associés de la

société à responsabilité limitée, exerçant les pouvoirs d’une assemblée générale extraordinaire, ont pris les résolutions
suivantes: 

<i>Troisième résolution

Les associés décident, suite à la prédite augmentation de capital, de modifier l’article 5 des statuts afin de lui conférer

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par deux mille

(2.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.» 

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société et de donner la teneur suivante à l’article 3 des statuts:

«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Pétange, le 14 avril 2003

G. D’Huart.

24573

La société aura également pour objet la prestation de services d’assistance et de conseils en faveur des sociétés filiales

et la prospection et la recherche de clients potentiels en vue de favoriser la réalisation par les sociétés filiales de leur
objet social.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.» 

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société de RXR 2000, S.à r.l., en B.I. INTERNATIO-

NAL, S.à r.l., et de modifier l’article 1

er

 des statuts afin de lui conférer la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de B.I. INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident d’accepter la démission, en tant que gérant, de Monsieur Jacques Flesch, courtier en assurances,

demeurant à B-4130 Esneux, 1bis, avenue de Géradon et lui donne pleine et entière décharge pour l’exécution de sa
fonction du 14 juin 2002 jusqu’à ce jour. 

<i>Septième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-4010 Esch-sur-Alzette, 40, rue de l’Alzette à L-

1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, et de modifier l’article 2, paragraphe alinéa des statuts afin de lui conférer la teneur
suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège de la société est établi à Luxembourg.» 

<i>Huitième résolution

Les associés décident donner à la société la forme d’une société anonyme, sans changer les bases essentielles du pacte

social, par l’application des dispositions de l’article 3 de la loi du 10 août 1915 et de lui conférer dorénavant les statuts
suivants:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de B.I. INTERNATIONAL S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société aura également pour objet la prestation de services d’assistance et de conseils en faveur des sociétés filiales

et la prospection et la recherche de clients potentiels en vue de favoriser la réalisation par les sociétés filiales de leur
objet social.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions

ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’une place d’administrateur à la suite de décès, démission ou révocation d’un administrateur, cette

vacance sera comblée par un administrateur désigné par le conseil d’administration. Cette personne ainsi nommée res-
tera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit valable-
ment désigné. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou d’un administrateur, aussi souvent que l’in-

térêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

24574

Un administrateur empêché d’assister à une réunion peut autoriser par lettre ou téléfax un autre membre du conseil

d’administration à le représenter et voter en son nom à une telle réunion.

Nonobstant ce qui précède, une résolution signée par tous les administrateurs sera tout aussi valable qu’une résolu-

tion adoptée lors d’un conseil régulièrement convoqué et tenu.

Un tel agrément par écrit peut être donné sur un seul document ou sur plusieurs documents identiques.
Les résolutions du conseil d’administration seront adoptées à la majorité des voix. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de l’administrateur-délégué sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un administrateur qui prendra

la dénomination d’administrateur-délégué.

Il peut aussi confier la direction d’une partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et

donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors
son sein, actionnaires ou non. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur-délégué à ces fins. 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi de juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Disposition transitoire

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2004. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été adoptés, les actions de la société sont attribuées aux actionnaires en propor-

tion de la participation qu’ils détenaient dans la société à responsabilité limitée RXR 2000, S.à r.l., transformée. 

<i>Rapport

Conformément aux articles 26 et 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales, un rapport sur la valeur de l’apport de

la société à responsabilité limitée avant l’augmentation de capital a été établi par la société à responsabilité limitée EL-
PERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, en
date du 21 mars 2003. 

Ce rapport signé ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné restera annexé aux présentes en vue de l’en-

registrement. Ledit rapport contient la conclusion suivante:

«Conclusion: Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à for-

muler sur la valeur nette de cinquante mille euros (50.000,- EUR), à laquelle conduisent les modes d’évaluation pour
l’établissement de la situation active et passive de la société. Cette valeur nette correspond au moins aux deux mille
(2.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, à émettre en contrepartie, au moment
de la transformation de RXR 2000, S.à r.l., en société anonyme.» 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ultérieurement, ont été observées. 

24575

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués se sont en-

suite constitués en assemblée générale extraordinaire et décident de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et
celui des commissaires aux comptes à un (1).

Sont nommés administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les

comptes annuels de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003:

- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1964, demeurant professionnelle-

ment à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

- Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, né à Saint-Dié (France), le 13 juillet 1967, demeurant professionnelle-

ment à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

- Madame Marie Christine Hummel, employée privé, née à Hannonville-sous-Les (France) le 29 août 1961, demeurant

professionnellement à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant

sur les comptes annuels de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003: 

La société à responsabilité limitée ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 74.348. 

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison des présentes, sont

évaluées approximativement à EUR 1.750,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Keereman, S. Owczarek, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

 avril 2003, vol. 466, fol. 71, case 2. – Reçu 376 euros. 

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017837.3/221/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

VALLET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.851. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 11 avril 2003

<i>Première résolution

Le liquidateur REVISION MONTBRUN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, Boîte Postale 351,

L-2013 Luxembourg, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire-vérificateur la société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l.,

ayant son siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05571. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018357.2/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

MARSALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.641. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(018903.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Remich, le 11 avril 2003.

A. Lentz.

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures

24576

TrefilARBED BETTEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Dudelange.

R. C. Luxembourg B 9.106. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LDO-AD04720 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017820.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

INTER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.567. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue extraordinairement le 20 décembre 2002

- La réserve «Impôt sur la fortune» ayant été affectée sur les comptes 2001, l’assemblée générale ratifie à l’unanimité

l’affectation suivante pour le résultat 2001:

Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée décide de répartir le résultat de l’exercice de la façon sui-

vante:

- L’assemblée générale ratifie, à l’unanimité, la nomination par le conseil d’administration du 26 juin 2002 de M. Patrice

Crochet au poste d’administrateur de la société en remplacement de M. Pierre Schneider, démissionnaire.

- l’assemblée générale décide de renouveler le mandat de

- Monsieur Patrice Crochet, président, 
- Monsieur Jean-Marc de Volder, administrateur,
- Monsieur Gérard Lebau, administrateur, 

pour un terme venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les

comptes clôturés au 31 mai 2003.

- L’assemblée générale reconduit le mandat de KPMG AUDIT, Luxembourg en sa qualité de commissaire aux comptes

de la Société pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant
sur les comptes clôturés au 31 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03222. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018384.3/1172/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Signature.

 EUR

Résultat 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

955.371,38

Résultats reportés au 31 mai 2000 . . . . . . . . . . . . .

1.306.155,85

Résultats à affecter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.261.527,23

Réserve «Impôt sur la fortune». . . . . . . . . . . . . . . .

- 51.250,00

Résultats à reporter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.210.277,23

 EUR

Résultat 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

498.346,74

Résultats reportés au 31 mai 2001 . . . . . . . . . . . . .

2.210.277,23

Résultats à affecter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.708.623,97

Réserve «Impôt sur la fortune». . . . . . . . . . . . . . . .

- 60.650,00

Résultats à reporter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.647.973,97

Pour extrait conforme
<i>Pour INTER CONSEIL S.A.
Signature / Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Maxitim S.A.

Fortis L FoF

Fortis L FoF

Fortis L Fund

Fortis L Fund

Aloe International S.A.

Four Wheels S.A.

Stellaris

Erofin S.A.

Kergroes, S.à r.l.

Imex Stock S.A.

Yanco Weiss, S.à r.l.

Pinonord S.A.

Concord Investment S.A.

B.I. International S.A.

Vallet International S.A.

Marsala, S.à r.l.

TrefilArbed Bettembourg S.A.

Inter Conseil S.A.