logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

24481

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 511

12 mai 2003

S O M M A I R E

Bi.Fan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24491

International   Financing   Partners   S.A.,   Luxem-

Bi.Fan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24491

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24494

Castelway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24485

Kim International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

24504

Castelway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24486

Kimako Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

24504

CC-Center S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24498

Lampebank International S.A., Luxembourg  . . . . 

24524

China Insurance Company S.A., Luxembourg  . . . .

24505

Lauder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24528

Compagnie de Conseil et d’Investissement S.A., 

Lëtzebuerger   Landjugend Jongbaueren   a   Jong-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24518

wënzer Furen, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

24494

Contipar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24523

Lobic S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24504

Credit Suisse Life & Pensions (Luxembourg) S.A., 

Maloran S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24505

Luxembourg-Hamm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24488

Marcus International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

24505

Credit Suisse Life & Pensions (Luxembourg) S.A., 

Mayence S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24504

Luxembourg-Hamm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24491

Mercapital   Télécommunications   S.A.,   Luxem-

Critex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24524

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24512

Dabih, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24496

Multipoints Investments S.A., Luxembourg  . . . . . 

24506

Dabih, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24496

Multipoints Investments S.A., Luxembourg  . . . . . 

24506

Delabais Investissements S.A., Luxembourg. . . . . .

24524

Nijar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

24523

Ditus Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24524

PLM Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

24527

Edugate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24492

PLM Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

24527

Efalux Import Export S.à r.l., Bettembourg  . . . . . .

24484

PRB2 S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24501

Efalux Import Export S.à r.l., Bettembourg  . . . . . .

24485

Princess Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

24523

Elca Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

24505

Prochimica International S.A., Luxembourg . . . . . 

24523

Eni Algeria Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

24502

Procter & Gamble Luxembourg Finance, S.à r.l., 

Eni Algeria Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

24503

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24509

Euro-Bétail, S.à r.l., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . .

24482

Robland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24506

Euroconsult S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24511

S.I.R.T., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24504

FIDUNION  S.A.,  Fiduciaires  de  l’Union  S.A., 

Sacck’s S.A., Ellange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24483

Groupe des Fiduciaires de l’Union S.A., Luxem-

Sacck’s S.A., Ellange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24483

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24525

Sea View Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

24528

(Les) Filous, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . .

24497

Sud-Bronzage, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . 

24487

G.B. Technotrust S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24499

Sud-Bronzage, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . 

24488

G.E.H. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24502

Synstar (Luxembourg) S.A., Bertrange . . . . . . . . . 

24513

GF Gar.Fin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24510

Synstar (Luxembourg) S.A., Bertrange . . . . . . . . . 

24518

GF Gar.Fin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24511

Technoconsult S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . 

24507

Hema Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

24482

Vandemoortele Participations, Luxembourg  . . . . 

24519

Inter-Taxis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24525

Venitus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24509

Interinvest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

24492

Video Import and Co S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . 

24486

Interinvest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

24492

Vontobel Luxembourg S.A., Munsbach  . . . . . . . . . 

24482

International  Financing  Partners  S.A.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24493

24482

EURO-BETAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 1.379. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 25 avril 2003, réf. DSO-AD00131, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900891.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 2003.

HEMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 10.756. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012985.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

VONTOBEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 78.142. 

AUSZUG

Den während des am 31. Dezember 2002 endenden Geschäftsjahres 2002 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungs-

rates wurde durch die am 25. März 2003 abgehaltene Hauptversammlung für die ordnungsgemäße Ausführung ihrer
Pflichten Entlastung erteilt.

Es wurde beschlossen,
Herrn Beat Nägeli, geboren am 9. August 1962 in Hundwil, Vorsitzender der Geschäftsleitung von VONTOBEL AS-

SET MANAGEMENT A.G., mit beruflicher Adresse in Dianastrasse 5, CH-8022 Zürich;

Herrn Werner Bollier, geboren am 24. September 1949 in Zürich, Geschäftsführer (administrateur-délégué), Mitglied

der Geschäftsleitung von VONTOBEL ASSET MANAGEMENT A.G., mit beruflicher Adresse in 1A, Parc d’Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach, Gemeinde Schuttrange;

Herrn Roland Franz, geboren am 2. Oktober 1960 in Erlangen, Geschäftsführer (administrateur-délégué), Mitglied

der Geschäftsleitung von VONTOBEL ASSET MANAGEMENT A.G., mit beruflicher Adresse in 1A, Parc d’Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach, Gemeinde Schuttrange

als Verwaltungsräte bis zur nächsten Jahreshauptversammlung im Jahre 2004 wieder zu ernennen.
Die Aktionäre erklärten, volle Kenntnis der den geschäftsführenden Verwaltungsräten (administrateur-délégué) ge-

währten Vorteile zu haben und erklärten sich hiermit einverstanden.

Es wurde festgestellt, dass die Gesellschaft auf Vorschlag des Verwaltungsrates den Gewinn in Höhe von CHF 585.320

wie folgt verwendet:

- 5% Zuweisung für die gesetzliche Rücklage von CHF 29.266;
- Zuweisung in die freiwillige Rücklage vom 5-fachen der geschuldeten Vermögenssteuer von CHF 54.389;
- Dividende von CHF 510.000.
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ERNST & YOUNG S.A. mit eingetragenen Sitz in 7, Parc d’Activité Syrdall, L-

5365 Munsbach, R.C.S. Luxemburg B 47.771, wurde durch Beschluss des Verwaltungsrates vom 14. März 2003 als Ab-
schlussprüfer (réviseur d’entreprises) für das am 31. Dezember 2003 endende Geschäftsjahr ernannt.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2002 mit dem Bericht des Abschlussprüfers der Wirtschaftsprüfungsgesell-

schaft ERNST & YOUNG S.A. vom 26. Februar 2003 und dem Lagebericht des Verwaltungsrates, die am 17. April 2003,
LSO AD 3727, in Luxemburg eingetragen wurden, wurden im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 17.
April 2003 hinterlegt. Hinsichtlich dieses Jahresabschlusses hat der vorbezeichnete Abschlussprüfer sein Testat erteilt.

Hierbei handelt es sich um eine verkürzte Form der Veröffentlichung im Sinne des Artikels 81 des Gesetzes vom 19.

Dezember 2002 über das Handels- und Gesellschaftsregister sowie die Rechnungslegung und die Jahresabschlüsse von
Unternehmen, welches weitere gesetzliche Bestimmungen abändert.

Zwecks Veröffentlichung des Vorstehenden im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 17. April 2003 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04785. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017478.5/260/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Diekirch, le 29 avril 2003.

Signature.

Mersch, le 10 février 2003.

H. Hellinckx.

VONTOBEL LUXEMBOURG S.A. 
R. Franz / W. Bollier

24483

SACCK’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5690 Ellange, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 80.748. 

L’an deux mille trois, le dix avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SACCK’S S.A. avec siège so-

cial à L-3378 Livange, route de Bettembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés L B 80.748,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en

date du 16 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 811 du 26 septembre 2001,

une assemblée générale extraordinaire (nomination statutaire) a été tenue en date du 15 février 2002 aux termes

d’un acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire prénommé, publié au Mémorial C numéro 973 du 26 juin 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jérôme Slous, employé privé, demeurant professionnellement à L-4149 Esch-

sur-Alzette, 37 rue Romain Fandel.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Liliane Neu, clerc de notaire, demeurant à Tarchamps.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Anne Lafontaine, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37 rue Romain Fandel.

Le Président expose ensuite:
- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membre du bureau que l’intégralité du capital

social est présent à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées par les mem-

bres du bureau resteront annexées aux présentes pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société 
2.- Divers
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité la seule et unique résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-3378 Livange, route de Bettembourg à L-

5690 Ellange, 5 rue de l’Église.

Suite à ce transfert l’article deux (2), premier (1

er

) alinéa des statuts est à modifier comme suit: 

«Art. 2. 1

er

 alinéa Le siège social est établi à Ellange».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal. 

Signé: J. Slous, Neu, A. Lafontaine, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2003, vol. 886, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(017512.3/272/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

SACCK’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5690 Ellange, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 80.748. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche Moutrier, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 avril 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017514.3/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Esch-sur-Alzette, le 22 avril 2003.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 22 avril 2003.

B. Moutrier.

24484

EFALUX IMPORT EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 1, route de Peppange.

R. C. Luxembourg B 46.571. 

L’an deux mille trois, le sept février.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

Monsieur Fehim Balkan, commerçant, né à Velje Polje/So Tutin, le 18 décembre 1935, demeurant à L-9350 Basten-

dorf, 9 rue Principale,

Seul et unique associé de la société responsabilité limitée EFALUX IMPORT EXPORT, S.à r.l. avec siège social à L-

3270 Bettembourg, 1 route de Peppange

constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 24 janvier

1994,

publié au Mémorial C N

°

 175 du 4 mai 1994, page 8.385,

inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 46.571,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Le capital social de la Société est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes intégra-
lement souscrites et entièrement libérées. 

Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
 1. Cession de parts.
2. Conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399

LUF pour fixer le capital social à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR).

3. Modification de l’article 6 des statuts. 
4. Nomination d’un deuxième gérant.
5. Divers
L’associé a ensuite abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Fehim Balkan, préqualifié, déclare alors céder et transporter par les présentes sous les garanties de droit

cinquante et un (51) parts sociales à Monsieur Elvedin Mustafic, commerçant, né à Novi Pazar, R. Srbija (YU), le 14 fé-
vrier 1972, demeurant à L-4052 Esch-sur-Alzette, 31 rue des Champs, cession qui a été approuvée par l’associé unique.

Le cédant Monsieur Fehim Balkan, prénommé, reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix de la cession avant les

présentes dont quittance. L’associé unique déclare accepter cette cession. La nouvelle propriétaire est subrogée dans
tous les droits et obligations attachés aux parts cédées et la société n’est plus une S.à.r.l. unipersonnelle. 

<i>Deuxième résolution

La devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-
huit cents (12.394,68 EUR).

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Le capital est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR), repré-

senté par cent (100) parts sociales de cent vingt-trois euros quatre-vingt quinze (123,95 EUR) chacune, réparties comme
suit:  

<i>Quatrième et dernière résolution 

Monsieur Elvedin Mustafic, prénommé, qui accepte expressément, est nommée deuxième gérant.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte avec le notaire, lequel certifie l’état civil
susindiqué de Monsieur Fehim Balkan d’après sa carte d’identité et celui de Monsieur Elvedin Mustafic d’après son passe-
port.

Signé: F. Balkan, Mustafic, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 17 février 2003, vol. 352, fol. 49, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schmit R.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(017405.3/238/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

1.- Monsieur Fehim Balkan, prénommé, quarante-neuf parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2.- Monsieur Elvedin Mustafic, prénommé, cinquante et une parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51» 

Clervaux, le 27 mars 2003.

M. Weinandy.

24485

EFALUX IMPORT EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 1, route de Peppange.

R. C. Luxembourg B 46.571. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017406.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

CASTELWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 87.476. 

L’an deux mille trois, le trois avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom

et pour compte du Conseil d’Administration de la société anonyme CASTELWAY S.A., ayant son siège social à L-1611
Luxembourg 41, avenue de la Gare, en vertu d’un pouvoir lui conféré par le Conseil d’Administration de ladite société
en sa réunion du 24 mars 2003. 

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme CASTELWAY S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire à la date

du 7 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 12 du 6 janvier 2003 

2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à trente et un mille

euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) cha-
cune.

Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à treize millions d’euros (13.000.000,-

EUR) représenté par cent trente mille (130.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Des pouvoirs ont été conférés au Conseil d’Administration d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital sous-

crit à l’intérieur des limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera, le Conseil étant autorisé à sup-
primer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et à émettre les nouvelles actions avec ou sans
prime d’émission.

En date du 24 mars 2003, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit à concurrence de trois

cent soixante-neuf mille euros (369.000,- EUR), pour le porter ainsi à quatre cent mille euros (400.000,- EUR) par la
création et l’émission de trois mille six cent quatre-vingt-dix (3.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration ayant usé du droit de supprimer le droit de souscription des anciens actionnaires, les

trois mille six cent quatre-vingt-dix (3.690) actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées de la façon
suivante: 

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que le montant de trois cent

soixante-neuf mille euros (369.000,- EUR) a été mis à la disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription et des paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné.
A la suite de l’augmentation de capital, l’article 3, alinéa 1

er

 est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de 5.300,- euros. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, la comparante a

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Provost, A. Lentz.

Clervaux, le 27 mars 2003.

M. Weinandy.

<i>Souscripteur:

<i>Nombre

<i>Capital

<i>Capital

<i>d’actions

<i>souscrit

<i>libéré

HOPARFIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.690

369.000,- 369.000,-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.690

369.000,- 369.000,-

24486

Enregistré à Remich, le 7 avril 2003, vol. 466, fol. 73, case 7. – Reçu 3.690 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015858.4/221/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

CASTELWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 87.476. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17

avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015859.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

VIDEO IMPORT AND CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4776 Pétange, 9, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 88.394. 

L’an deux mille trois, le deux avril. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme VIDEO IMPORT AND CO S.A., avec siège

à L-3895 Foetz, (RC B 88.394), constituée suivant acte notarié du 4 juillet 2002, publié au Mémorial C page 67.460/2002.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schut-

trange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Aline Da Fonte, employée privée, demeurant à Rodange.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Thierry Beckerich, administrateur de sociétés, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société
de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de Foetz à Pétange et modification afférente de l’article 1

er

 alinéa 2.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de Foetz à Pétange.
L’adresse du siège est: L-4776 Pétange, 9, rue Michel Rodange.
Suite à la résolution qui précède, l’article 1

er

 alinéa 2 des statuts est modifié comme suit: 

Art. 1

er

 alinéa 2. Le siège social est établi à Pétange. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décsion du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président, lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à cinq cent quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Arosio, Da Fonte, Beckerich, D’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 2003, vol. 886, fol. 92, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017468.3/207/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Remich, le 16 avril 2003.

A. Lentz.

Remich, le 16 avril 2003.

A. Lentz.

 Pétange, le 14 avril 2003

G. d’Huart.

24487

SUD-BRONZAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 48-52, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.402. 

L’an deux mille trois, le deux avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlos Marques, comptable, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 81, Avenue Victor

Hugo, agissant en sa qualité de:

a) gérant unique de la société à responsabilité limitée dénommée M.C. CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-

1750 Luxembourg, 81, Avenue Victor Hugo, constituée originairement sous la dénomination de IBERNET, S.à r.l. suivant
acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 29 mai 1990, publié au Mémorial C de
1990 à la page 21205, dont les statuts ont été modifiés avec changement de la dénomination en M.C. CONSULTING,
S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-Alzette en date du 11 novembre
1997, publié au Mémorial C numéro 91 du 12 février 1998,

agissant en sa dite qualité conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’assemblée générale extraordinaire

du 11 novembre 1997 avec pouvoir d’engager ladite société par sa seule signature,

et b) en sa qualité d’associée unique de la société à responsabilité limitée dénommée SUD-BRONZAGE, S.à r.l. plus

amplement citée ci-après;

2) Monsieur Florent Mancini, employé privé, demeurant professionnellement à L-3440 Dudelange, 48-52, avenue

Grande-Duchesse Charlotte,

agissant en sa qualité de gérant unique avec pouvoir d’engager en toutes circonstances et par sa seule signature la

société à responsabilité limitée dénommée SUD-BRONZAGE, S.à r.l. plus amplement citée ci-après;

3) Madame Flavia Mastrini, employée, épouse de Monsieur Florent Mancini, demeurant professionnellement à L-3440

Dudelange, 48-52, avenue Grande-Duchesse Charlotte,

intervenant à l’acte en sa qualité de nouveau associé.
De la société à responsabilité limitée unipersonnelle dénommée SUD-BRONZAGE, S.à r.l. avec siège social à L-3440

Dudelange, 48-52, avenue Grande-Duchesse Charlotte,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 3 avril 1998, publié au Mémorial C de 1998 à la page 26487, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 64.402.

Ensuite le comparant sub 1) agissant en sa dite qualité, représentant l’intégralité du capital social a exposé ce qui suit: 

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en Euros, au taux

de conversion officiel de l’UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
francs luxembourgeois) pour 1 Euro (un EUR), de sorte que le capital social de un million six cent mille francs luxem-
bourgeois (Flux 1.600.000,-) sera de trente-neuf mille six cent soixante-deux Euros quatre-vingt-seize cents (EUR
39.662,96) et de supprimer la désignation de la valeur des parts.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique dénommée sub 1) représentée comme dit ci-avant déclare avoir cédé ses mille six cents parts so-

ciales qu’elle détenait dans la prédite société SUD-BRONZAGE, S.à r.l., aux termes d’une cession de parts sociales reçue
sous seing privé en date du 25 mars 2003, dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes pour être enregistré.

L’associée unique déclare expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.
La cession a été faite contre paiement d’un montant de trente-neuf mille six cent soixante-deux Euros quatre-vingt-

seize cents (EUR 39.662,96) montant qui a été payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire,
ce dont titre, quittance et décharge.

La cessionnaire Madame Flavia Mastrini, épouse de Monsieur Florent Mancini prénommée entrera en jouissance des

parts d’intérêts cédées et en supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant
dans ses droits.

Monsieur Florent Mancini, prénommé agissant en sa qualité de gérant unique déclare accepter ladite cession.
Suite à ce qui précède Madame Flavia Mastrini, épouse de Monsieur Florent Mancini prénommée, est donc bien as-

sociée unique de la société prédésignée.

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui est dit ci-dessus, l’associé unique décide de modifier en conséquence l’article six des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trente-neuf mille six cent soixante-deux Euros quatre-vingt-seize cents (EUR

39.662,96) représenté par mille six cents (1.600) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées.

Toutes ces parts appartiennent à l’associée unique Madame Flavia Mastrini, employée, épouse de Monsieur Florent

Mancini, demeurant professionnellement à L-3440 Dudelange, 48-52, avenue Grande-Duchesse Charlotte.»

24488

<i>Quatrième résolution

L’associée unique Madame Flavia Mastrini, épouse de Monsieur Florent Mancini prénommée, déclare et reconfirme

que la gérance de la société est assurée pour une durée indéterminée par Monsieur Florent Mancini, prénommé, lequel
engage la société par sa seule signature.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Marques, F. Mancini, F. Mastrini, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2003, vol. 886, fol. 85, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(017519.3/272/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

SUD-BRONZAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 48-52, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.402. 

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche Moutrier, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 avril 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017522.3/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

CREDIT SUISSE LIFE &amp; PENSIONS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 13A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 7.470. 

L’an deux mille trois, le onze avril.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’ «Assemblée») de la société anonyme CREDIT

SUISSE LIFE &amp; PENSIONS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 13A rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg-
Hamm, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg, section B, sous le n

°

 7.470, constituée pour une durée illimitée

le 28 novembre 1966 suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, alors notaire de résidence à Luxembourg, acte
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3 du 9 janvier 1967, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois le 17 septembre 2002 suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1646 du 16 novembre 2002 (la «Société»).

L’assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Madame Georgina Guest, employée privée, demeurant à Mamer.
Le Président désigne Madame Anna-Klara Gabrielsson, employée privée, demeurant à Luxembourg, comme secrétai-

re de l’assemblée.

Messieurs Clive Griffiths, employé privé, demeurant à Junglinster et lain Formosa, employé privé, demeurant à

Luxembourg, sont élus comme scrutateurs.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
 I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social sans émission d’actions nouvelles d’un montant de cinq mille quatre cent quatre-

vingt-neuf euros (5.489,00 

€) de manière à porter le capital social de son montant actuel de douze millions sept cent

soixante-huit mille quatre cent quinze euros (12.778.415,00 

€) à un montant de douze millions sept cent quatre-vingt-

trois mille neuf cent quatre euros (12.783.904,00 

€),

2. Souscription de cette augmentation de capital et paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de

leurs participations dans le capital.

3. Réintroduction de la désignation d’une valeur nominale, ainsi le capital social de douze millions sept cent quatre-

vingt-trois mille neuf cent quatre euros (12.783.904,00 

€) sera représenté par cinq millions cent cinquante-quatre mille

huit cents actions (5.154.800) actions de deux virgule quarante-huit euros (2,48 

€) chacune.

4. Modification des statuts de façon à refléter les résolutions à adopter sous les points 1) et 3).
5. Modification diverses des statuts:

Esch-sur-Alzette, le 22 avril 2003.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 22 avril 2003.

B. Moutrier.

24489

(A) Art. 2.
Remplacement du troisième alinéa de l’article deux:
«Le siège social pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’adminis-

tration». 

(B) Art. 10. 
Refonte de l’article dix:
 «Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et le cas échéant un vice-président.
En cas d’empêchement de l’un et de l’autre, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le

remplacera.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société le demande et dès qu’un de ses membres

en fait la demande écrite au président, en un lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs, sauf au Royaume-Uni de
Grande-Bretagne, et à la date indiquée dans la convocation.

Sauf dans les cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de des membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit ou par télégramme ou par télex ou par e-mail à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter à ses lieu et place. Toutefois, aucun adminis-
trateur ne peut représenter plus d’un autre administrateur.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.»

(C) Art. 12.
Suppression de l’alinéa quatre de l’article douze:
«Les originaux des procès-verbaux des réunions du conseil sont dressés sur les feuilles volantes et celles-ci sont re-

liées à la fin de chaque année.»

(D) Art. 14.
Modification de la première phrase de l’alinéa deux de l’article quatorze et ajoute d’une nouvelle phrase:
«Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, soit à un comité directeur

formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs administrateurs ou directeurs. Lorsque la délé-
gation est faite à un membre du conseil d’administration, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.»

(E) Art. 18.
 Refonte de l’article dix-huit: 
«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social le troisième mercredi du mois d’avril à quatorze heures tren-

te ou à tout autre endroit ou heure indiqués dans la convocation.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié légal ou de congé d’assurance, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil d’administration et devra être indiqué

dans la convocation». 

(F) Art. 24.
Remplacement de l’alinéa deux de l’article vingt-quatre:
«A cette date, le conseil d’administration dressera l’inventaire et arrêtera les comptes annuels».

(G) Art. 29.
Remplacement de l’article vingt-neuf:
«Tous litiges qui jusqu’à la clôture de la liquidation pourraient s’élever en raison des affaires sociales et des présents

statuts sont de la compétence exclusive des tribunaux luxembourgeois».

 (H) Art. 30. nouveau 
Ajoute d’un nouvel article trente:
«Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du dix août

mil neuf cent quinze et ses lois modificatives».

Il. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bu-
reau de l’Assemblée; cette liste de présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour
être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

III. II résulte de cette liste de présence que sur cinq millions cent cinquante quatre mille huit cents (5.154.800) actions,

toutes les actions représentant l’entièreté du capital social émis de la Société sont présentes ou représentées à l’Assem-
blée. Les actionnaires déclarent qu’ils se reconnaissent dûment convoqués et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable. L’Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés.

IV. Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président, l’assemblée a ensuite adopté par vote una-

nime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social sans émission d’actions nouvelles de cinq mille quatre cent quatre-

vingt-neuf euros (5.489,00 

€), c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de douze millions

sept cent quatre-vingt-trois mille neuf cent quatre euros (12.783.904,00 

€), représenté par cinq millions cent cinquante

quatre mille huit cents (5.154.800) actions sans désignation de valeur nominale.

24490

<i>Deuxième résolution

Constat par l’Assemblée que l’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires

actuels au prorata de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de cinq mille quatre cent quatre-vingt-
neuf euros (5.489,00 

€) est à la disposition de la société; preuve des paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i> Troisième résolution

L’Assemblée décide de rétablir une valeur nominale de deux virgule quarante-huit euros (2,48 

€) par action.

<i>Quatrième resolution

L’Assemblée générale décide de modifier les statuts de la Société afin de tenir compte des changements approuvés

par les résolutions ci-dessus, à savoir l’article cinq, alinéa premier qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze millions sept cent quatre-vingt-trois mille neuf cent quatre euros (12.783.904,00 

€)

représenté par cinq millions cent cinquante-quatre mille huit cents actions (5.154.800) actions de deux virgule quarante-
huit euros (2,48 

€) chacune.»

<i>Cinquième resolution

L’Assemblée générale décide de modifier les statuts de la Société comme suit:

(A) Art. 2.
Le troisième alinéa de l’article deux aura désormais la teneur suivante:
 «Le siège social pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’adminis-

tration».

(B) Art. 10.
L’article dix aura désormais la teneur suivante:
«Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et le cas échéant un vice-président.
En cas d’empêchement de l’un et de l’autre, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le

remplacera.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société le demande et dès qu’un de ses membres

en fait la demande écrite au président, en un lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs, sauf au Royaume-Uni de
Grande-Bretagne, et à la date indiquée dans la convocation.

Sauf dans les cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de des membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit ou par télégramme ou par télex ou par e-mail à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter à ses lieu et place. Toutefois, aucun adminis-
trateur ne peut représenter plus d’un autre administrateur.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.»

(C) Art. 12.
L’alinéa quatre de l’article douze est supprimé:
«Les originaux des procès-verbaux des réunions du conseil sont dressés sur les feuilles volantes et celles-ci sont re-

liées à la fin de chaque année.»

(D) Art. 14.
La première phrase de l’alinéa deux de l’article quatorze aura désormais la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, soit à un comité directeur

formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs administrateurs ou directeurs ».

La phrase suivante est ajoutée
«Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil d’administration, l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale est requise.»

(E) Art. 18.
L’article dix-huit aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social le troisième mercredi du mois d’avril à quatorze heures tren-

te ou à tout autre endroit ou heure indiqués dans la convocation.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié légal ou de congé d’assurance, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil d’administration et devra être indiqué

dans la convocation ».

(F) Art. 24.
L’alinéa deux de l’article vingt-quatre aura désormais la teneur suivante:
«A cette date, le conseil d’administration dressera l’inventaire et arrêtera les comptes annuels ».

(G) Art. 29.
L’article vingt-neuf aura désormais la teneur suivante:
«Tous litiges qui jusqu’à la clôture de la liquidation pourraient s’élever en raison des affaires sociales et des présents

statuts sont de la compétence exclusive des tribunaux luxembourgeois ».

24491

(H) Ajoute d’un nouvel Art. 30.
«Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du dix août

mil neuf cent quinze et ses lois modificatives.»

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ mille cent Euros (1.100,00 

€)

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentant, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes. 
Signatures: Guest, Gabrielsson, Griffiths, Formosa, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 14 avril 2003, vol. 402, fol. 69, case 1. – Reçu 54,89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017411.3/243/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

CREDIT SUISSE LIFE &amp; PENSIONS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 13A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 7.470. 

Les statuts coordonnés de la société au 11 avril 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017412.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

BI.FAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.054. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-

AD04541, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018532.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

BI.FAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.054. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-

AD04536, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018530.3/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Redange-sur-Attert, le 22 avril 2003.

M. Lecuit.

Redange, le 22 avril 2003.

M. Lecuit.

Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 189.980,22 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 46.734,10 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 236.714,32 EUR

Signature.

Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 236.714,32 EUR

Bénéfice de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.551.193,02 EUR

./. Affectation à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . 

- 25.000,00 EUR

Dividende à distribuer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 5.150.000,00 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.139.478,70 EUR

Signature.

24492

INTERINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.622. 

Constituée par-devant M

e

 Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 1988,

acte publié au Mémorial C n

°

 90 du 7 avril 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 décembre

1989, acte publié au Mémorial C n

°

 288 du 21 août 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 juin

1991, acte publié au Mémorial C n

°

 12 du 15 janvier 1992, modifiée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de

résidence à Junglinster, en date du 11 mai 1993, acte publié au Mémorial C n

°

 388 du 26 août 1993, modifiée par-

devant le même notaire en date du 7 juillet 1995, publié au Mémorial C n

°

 537 du 20 octobre 1995, modifiée par-

devant le même notaire en date du 6 juillet 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 736 du 12 octobre 1998, modifiée

par-devant le même notaire en date du 14 décembre 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 182 du 18 mars 1999, et

en date du 1

er

 mars 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 396 du 1

er

 juin 1999, modifiée par-devant M

e

 Jean-Joseph

Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 27 juillet 2000, acte publié au Mémorial C n

°

 140 du 23 février

2002, et en date du 14 novembre 2000, acte publié au Mémorial C n

°

 348 du 12 mai 2000, modifiée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 24 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 872

du 7 juin 2002, et en date du 28 juin 2002, acte publié au Mémorial C n

°

 1400 du 27 septembre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04264 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018005.3/528/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

INTERINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.622. 

1.- Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, à L-1511 Luxembourg, 123,

avenue de la Faïencerie.

2. Le nombre des gérants a été augmenté de 5 à 6.
3. Monsieur Mathias Meyer, gérant, né le 19 décembre 1961 à Altena, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, a été nommé gérant pour une durée indéterminée avec le pouvoir
d’engager la société par sa seule signature jusqu’à concurrence de 

€ 50.000,- par opération; pour toute opération dé-

passant ce montant, la signature d’un deuxième gérant est requise.

Luxembourg, le 10 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04265. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018002.3/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

EDUGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.629. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-

AD04503, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018516.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

<i>Pour INTERINVEST, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour INTERINVEST S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.007,25 EUR

Perte de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9.408,80 EUR

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 17.416,05 EUR

Signature.

24493

INTERNATIONAL FINANCING PARTNERS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.973. 

L’an deux mille trois, le vingt-six mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL FINAN-

CING PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 48.973, constituée suivant acte reçu en date du
13 octobre 1994, publié au Mémorial C, page 1015 de 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprise, demeurant à Ettelbruck.
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,

juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 275.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

375.000,- à EUR 650.000,- par la création et l’émission de 11.000 actions nouvelles de EUR 25,- chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
4.- Modification du premier alinéa de l’article 13 des statuts en y supprimant in fine «et pour la première fois en 1995».
5.- Modification de l’article 14 des statuts en y supprimant entièrement le deuxième paragraphe.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 275.000,- (deux cent soixante-quinze mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 375.000,- (trois cent soixante-quinze mille euros) à EUR 650.000,-
(six cent cinquante mille Euros), par la création et l’émission de 11.000 (onze mille) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement par apport en numéraire et jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 11.000 (onze mille) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est intervenu aux présentes, l’actionnaire majoritaire, prénommé, ici représenté par Monsieur Fons Mangen, préqua-

lifié, en vertu d’une des procurations sous seing privé prémentionnées;

lequel a, par son représentant susnommé, déclaré souscrire les 11.000 (onze mille) actions nouvelles et les libérer

intégralement moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société INTERNATIONAL FI-
NANCING PARTNERS S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 275.000,- (deux cent soixante-quinze mille
euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 650.000,- (six cent cinquante mille euros), divisé en 26.000 (vingt-six mille) actions

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 13 des statuts en y supprimant in fine «et pour la pre-

mière fois en 1995».

24494

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts en y supprimant entièrement le deuxième paragraphe.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille cinq cent euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Janssen, F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, vol. 16CS, fol. 21, case 6. – Reçu 2.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018025.3/211/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

INTERNATIONAL FINANCING PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.973. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018026.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

LËTZEBUERGER LANDJUGEND JONGBAUEREN A JONGWËNZER FUREN,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

STATUTS

Le 11 février de l’an deux mille trois, entre les soussignés:
Coenjaerts Patrick, étudiant, 14a, rue Tomm, L-9454 Fouhren
Pletgen Germain, ouvrier, maison 3, L-9465 Walsdorf
Gils Martine, éducatrice, 11, rue de Vianden, L-9451 Bettel
Thinnes Carine, fleuriste, 13, rue de Beaufort, L-9365 Eppeldorf
Thinnes Marc, cultivateur, 13, rue de Beaufort, L-9365 Eppeldorf
Wolter Christian, cultivateur, maison 1, L-6340 Bigelbach
Wolter Patricia, ouvrière, maison 1, L-6340 Bigelbach
Herrmann Tania, étudiante, 1, am Wisegronn, L-9457 Landscheid
tous de nationalité luxembourgeoise
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il est constitué une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et les établissements
d’utilité publique.

I. Dénomination et Siège

Art. 1

er

. II est fondé par les soussignés une association sans but lucratif dénommée LËTZEBUERGER LANDJU-

GEND, JONGBAUEREN A JONGWËNZER, FUREN, A.s.b.l., ayant son siège à Luxembourg, au Centre Convict, 5, ave-
nue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

II. Objet

Art. 2. L’association a pour objet:
Regrouper et d’encadrer des jeunes du milieu rural de la région dans le but de développer leurs capacités personnelles

sur le plan professionnel, social, culturel et religieux et de favoriser leur engagement dans le domaine de l’action huma-
nitaire et de la coopération au développement.

L’association est constituée pour une durée indéterminée.

III. Membres

Art. 3. En dehors des membres fondateurs, toute personne physique, qui consent aux présents statuts, peut être

admise comme membre effectif de l’association.

L’admission de nouveaux membres effectifs se fait par décision du conseil d’administration, sur proposition d’un ad-

ministrateur.

Le nombre minimum des associés ne peut être inférieur à cinq.

Art. 4. Les membres effectifs payeront une cotisation, à fixer annuellement par l’Assemblée Générale, dont le mon-

tant ne pourra être supérieur à 25,00 

€.

Art. 5. Tout membre effectif peut se retirer de l’association par simple lettre adressée au président du Conseil d’Ad-

ministration.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

24495

Art. 6. Tout membre qui n’aura pas payé sa cotisation annuelle dans le délai de tois mois à partir du premier rappel,

sera considéré de plein droit comme démissionnaire.

Art. 7. Conformément à l’art. 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928, pourra être exclu le membre effectif qui refuse

de se conformer aux statuts, au règlement d’ordre intérieur ou aux décisions du Conseil d’Administration statuant dans
les limites de ses pouvoirs légaux et le membre qui contrevient aux intérêts de l’association.

Art. 8. Le Conseil d’Administration peut conférer le titre de membre d’honneur à des personnes physiques ou mo-

rales qui soutiennent les oeuvres de l’association. Les membres d’honneurs sont invités aux assemblées générales ordi-
naires.

IV. Assemblée générale

Art. 9. Sur convocation du président, l’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an au cours du premier

trimestre de l’exercice social, au lieu de réunion fixé par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra convoquer une Assemblée Générale extraordinaire chaque fois qu’il le jugera uti-

le et nécessaire.

A la suite d’une demande écrite d’un quart des membres effectifs, le Conseil d’Administration doit convoquer, dans

un délai d’un mois, une Assemblée Générale extraordinaire, en portant à l’ordre du jour le motif de la demande.

Art. 10. Le président convoque tous les membres effectifs à l’Assemblée Générale, par simple lettre ou par imprimé,

en observant un préavis d’au moins quinze jours. A cette convocation est jointe une proposition d’ordre du jour.

Art. 11. Tout membre peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre en lui donnant une

procuration écrite. Chaque membre ne peut représenter qu’un seul autre membre.

Art. 12. A l’Assemblée Générale, seuls les membres effectifs ont le droit de vote et disposent chacun d’une seule

voix. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf aux cas où il en est
autrement décidé par la loi ou les présents statuts.

Art. 13. Les attributions obligatoires de l’Assemblée Générale comportent:
a) la modification des statuts et la dissolution de l’association conformément aux règles établies par la loi;
b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) l’approbation du rapport de gestion et du compte de l’exercice écoulé 
d) le programme de travail ainsi que le budget de l’exercice suivant;
e) la fixation de la cotisation annuelle;
f) la désignation de deux commissaires aux comptes;
g) l’exercice de tous les autres pouvoirs dérivant de la loi et des statuts.

Art. 14. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administra-

tion fait fonction de bureau de l’Assemblée Générale. Les résolutions sont consignées dans un registre spécial et sont
signées par le président et le secrétaire. Ce registre peut être consulté, par tous les membres effectifs, au siège de l’as-
sociation.

V. Le Conseil d’Administration

Art. 15. L’Assemblée Générale fixe le nombre des administrateurs qui doit être supérieur à quatre. Ils sont élus par

l’Assemblée Générale pour une durée de deux ans.

Art. 16. En cas de vacance d’un mandat il est pourvu à une nouvelle désignation lors de l’Assemblée Générale sui-

vante.

Tout administrateur appelé à remplacer un autre membre est élu pour une durée de deux ans.

Art. 17. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président, un ou plusieurs viceprésidents, un

secrétaire et un trésorier.

Art. 18. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de son remplaçant, aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige.

Art. 19. Les délibérations du Conseil d’Administration sont valables lorsque la moitié de ses membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 20. II est tenu procès-verbal des séances. Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.

Art. 21. Le trésorier assure la gestion financière de l’association; il rend régulièrement compte au Conseil d’Admi-

nistration de la situation financière et présente à l’Assemblée Générale un rapport financier annuel. Chaque dépense
doit être documentée par une facture ou autre pièce justificative. Les comptes et la caisse sont contrôlés une fois par
an par deux commissaires aux comptes à désigner par l’Assemblée Générale.

Art. 22. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association. Tout

ce qui n’est pas réservé expressément à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du Con-
seil d’Administration.

Art. 23. Les signatures conjointes de deux membres du Conseil d’Administration, dont une doit être celle du pré-

sident ou du vice-président, engagent valablement l’association envers des tiers.

Art. 24. Un règlement d’ordre intérieur, peut être élaboré par le Conseil d’Administration.

24496

VI. Financement

Art. 25. Les ressources, ventilées en recettes ordinaires et extraordinaires, de l’association se composent notam-

ment:

a) des cotisations des membres effectifs et des membres d’honneur,
b) des droits d’inscription et des recettes de toute nature provenant des activités de l’association, 
c) des subsides et des dons,
d) des intérêts,
e) des autres revenus généralement quelconques.

Art. 26. L’exercice social correspond à l’année civile. Par dérogation à cette règle la première année commence le

jour de la signature des présents statuts et finira le 31 décembre 2003

VII. Dissolution

Art. 28. En cas de dissolution de l’association, le Conseil d’Administration fera fonction de liquidateur. Après apu-

rement du passif, l’excédent favorable sera versé à parts égales aux deux associations nationales LËTZEBUERGER
LANDJUGEND et LËTZEBUERGER JONGBAUEREN A JONGWËNZER poursuivant le même objectif.

VIII. Disposition finale

Art. 29. Sont applicables, pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la

loi modifiée du 21 avril 1928 concernant les associations et les fondations sans but lucratif.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2003, réf. LSO-AC01556. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017523.5/000/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

DABIH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 78.984. 

<i>Extrait du contrat de cession de parts daté du 6 juillet 2001

En vertu du contrat de cession de parts daté du 6 juillet 2001 mais prenant effet au 8 novembre 2000, Chris Wronski,

résidant au 155, Cricklewood, London, United Kingdom, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la société de
la manière suivante:

- 17 parts sociales d’une valeur de 100,- euros chacune, à CANTRUST (CI) LIMITED avec siège social à 38, Esplanade,

St Helier, Jersey, Channel Islands, agissant en tant que Trustee de MEDIA TRUST.

Ainsi, les parts de la société DABIH, S.à r.l., sont réparties de la manière suivante:
- CANTRUST (CI) LIMITED agissant en tant que Trustee de MEDIA TRUST: 125 parts.
Cet extrait se substitue et annule l’extrait daté du 6 août 2001.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC04858. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018450.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

DABIH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 78.984. 

<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales de la société DABIH, S.à r.l. (la «Société») daté du 22 mars 2002

En vertu du contrat de cession de parts sociales daté du 22 mars 2002, la société CANTRUST (C.I.) LIMITED, 38,

Esplanade, St. Helier, Jersey, Channel Islands, agissant en tant que trustee de la société MEDIA TRUST, a transféré la
totalité de ses parts sociales, soit 125 parts sociales, d’une valeur de EUR 100,- chacune, qu’elle détient dans la Société,
à la société ANGLO SAXON TRUSTEES LIMITED, Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro,
Marshall Islands.

De ce fait la totalité des parts sociales de la société DABIH, S.à r.l. est détenue par ANGLO SAXON TRUSTEES

LIMITED, agissant en tant que trustee de MEDIA TRUST.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05050. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018442.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Fait à Fouhren, le 5 mars 2003 par les membres fondateurs.

Signatures.

Signature
<i>Agent domiciliataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

24497

LES FILOUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4574 Differdange, 8, rue du Parc de Gerlache.

R. C. Luxembourg B 92.906. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze avril.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Madame Sylvie Sophie Thiry, vendeuse, née le 25 février 1962 à Mont-Saint-Martin, France, épouse de Monsieur Jean-

Luc Sculfort demeurant à F-54590 Hussigny-Godbrange, 13, rue Gambetta. 

Laquelle comparante a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les

statuts comme suit: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LES FILOUS, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 2. Le siège social est fixé à Differdange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société a comme objet la vente de vêtements et d’accessoires pour enfants.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents Euros (

€ 12.400,-), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre Euros (

€ 124,-) chacune. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. 
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s). 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les re-
présenter à l’égard de la société. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales. 

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille trois.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique Madame Sylvie Thiry,

préqualifiée.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille quatre

cents euros (

€ 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,

qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à huit cent cinquante euros (

€ 850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1). 
2.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée: Madame Sylvie Thiry, préqualifiée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante.
4.- L’adresse du siège social est fixée au L-4574 Differdange, 8, rue du Parc de Gerlache.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-

noms usuels, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Thiry, R. Schuman.

24498

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 2003, vol. 875, fol. 93, case 5. – Reçu 124 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(017880.3/237/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

CC-CENTER S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. CustomerCareCenter S.A.).

Gesellschaftssitz: L-7243 Bereldange, 81A, rue du X Octobre.

H. R. Luxemburg B 86.466. 

Im Jahre zweitausenddrei, den achtzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft CustomerCareCenter S.A. mit Sitz in L-7243 Bereldange, 81 A, rue du X Octobre, einge-
tragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 86.466, gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 5. März 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 921
vom 17. Juni 2002.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Jürgen Diederich, Privatbeamter, wohnhaft in Luxem-

burg.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Guy Zimmer, Privatbeamter, wohnhaft in Koetschette.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Carina Van Tonder, Privatbeamtin, wohnhaft in Alzingen.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
Die gegenwärtige Generalversammlung wurde einberufen durch Vorladung mit der hiernach angegebenen Tagesord-

nung, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 215 vom 28. Februar 2003, und in der
luxemburger Tageszeitung, dem Journal am 28. Februar 2003.

Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass ... (%) des Gesellschaftskapitals in gegenwärtiger Versammlung ver-

treten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Gesellschaftern
bekannt ist, zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. Umänderung der Gesellschaft in CC-CENTER S.A.

<i>Erster und Einziger Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Firmenbezeichnung von CustomerCareCenter S.A. in CC-CENTER S.A. umzuän-

dern.

Die Versammlung beschliesst demgemäss Artikel 1 der Satzung abzuändern, wie folgt:

«Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischen Recht und führt den Namen CC-CENTER

S.A.»

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch die Vorsitzende geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf siebenhundert Euro

(EUR 700,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bereldange, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Diederich, G. Zimmer, C. Van Tonder, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, vol. 138S, fol. 50, case 6. – Reçu 12 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(018226.3/202/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Differdange, le 17 avril 2003.

R. Schuman.

Senningerberg, den 23. April 2003.

P. Bettingen.

24499

G.B. TECHNOTRUST S.A., Société Anonyme,

(anc. G.B. TECHNOTRUST, S.à r.l.).

Siège social: L-3897 Foetz, 11, rue Jean-Pierre Bicheler.

R. C. Luxembourg B 70.319. 

L’an deux mille trois, le quatre avril.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur René Greisch, employé privé, demeurant à L-3897 Foetz, 11, rue Jean-Pierre Bicheler,
2.- Monsieur Maurizio Bei, gérant de sociétés, demeurant à L-4518 Differdange, 20, rue Xavier Brasseur,
Lesquels comparants déclarent être seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée dénommée G.B.

TECHNOTRUST, S.à r.l., ayant son siège social à L-3897 Foetz, 11, rue Jean-Pierre Bicheler, 

constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 juin 1999,

publiée au Mémorial C n

°

 649 du 26 août 1999.

Lesquels comparants se réunissent alors en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués pour en avoir connu l’ordre du jour au préalable, et ils prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:

1.- L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Foetz à Esch-sur-Alzette. 
2.- L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social au L-4170 Esch-sur-Alzette, 1, boulevard J.F. Ken-

nedy.

3.- L’assemblée générale décide de changer la devise d’expression du capital social de LUF en 

€, qui s’élève provisoi-

rement à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (

€ 12.394,68).

4.- L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à raison de dix-huit mille six cent cinq virgule trente-

deux euros (

€ 18.605.32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule

soixante-huit euros (

€ 12.394,68) à trente et un mille euros (€ 31.000,-) sans création et émissions de parts sociales

nouvelles, libéré comme suit:

a) par incorporation de réserves libres pour un montant de neuf mille quatre cent cinquante-neuf virgule dix-huit

euros (

€ 9.459,18), et,

b) par un apport en numéraire de neuf mille cent quarante-six virgule quatorze euros (

€ 9.146,14).

L’opération sub a) a fait l’objet d’un rapport de révision établi par la société HRT REVISIONS, S.à r.l., ayant son siège

social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, lequel rapport de révision, après avoir été signé ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, pour être formalisé avec celui-ci.

La preuve a été apportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, qu’un versement en espèces de

neuf mille cent quarante-six virgule quatorze euros (

€ 9.146,14) a été effectué sur un compte de la société, montant qui

se trouve donc dès maintenant à la libre disposition de la société.

5.- L’assemblée générale décide d’accepter la démission des deux gérants, savoir Monsieur René Greisch, prédit, et

Monsieur Maurizio Bei, prédit, et leur accorde décharge pure et simple pour l’accomplissement de leur mandat.

6.- L’assemblée générale décide de transformer la société en Société Anonyme, de changer les cent (100) parts so-

ciales en actions et de procéder à une refonte complète des statuts, dont la teneur est la suivante:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de G.B. TECHNOTRUST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. 
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et de promotion.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières ou autres, se rapportant directement

ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (

€ 310,-) par action.

Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

24500

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, ac-

tionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dé-
passer six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs-délé-

gués, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Exceptionnellement pour la première fois,
les administrateurs-délégués pourront être nommés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le conseil
d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui cependant ne pourra pas dépasser la durée de six ans.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le trente juin de chaque

année à 15.00 heures. 

Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration. 

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes. 

24501

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

7.- L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3).
8.- Sont appelés à la fonction d’administrateur pour une durée de six (6) ans:
a) Monsieur Maurizio Bei, prédit;
b) Monsieur René Greisch, prédit;
c) Madame Claudine Giannuzzi, employée privée, demeurant à Foetz.
9.- Est nommé commissaire au compte pour une durée de six (6) ans:
Le CABINET FISCAL MODUGNO S.A., domicilié à L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue J.P. Michels.
10.- Sont nommés administrateurs-délégués pour une durée de six ans:
Messieurs Maurizio Bei et Monsieur René Greisch, tous les deux préqualifiés.
Plus rien ne restant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Les frais et charges qui incomberont à la société en rapport avec le présent acte, resteront à charge de celle-ci.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Greisch, M. Bei, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 2003, vol. 875, fol. 86, case 5. – Reçu 91,46 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(018021.3/237/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

PRB2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. «Le 2000», route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 89.901. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé

L’an deux mille trois, le trois février.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à L-3378 Livange,

sous la dénomination de PRB2 S.A. inscrite au registre du commerce section B numéro 89.901.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 octobre

2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2002, vol. 882, fol. 61, case 3, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations page 85478.

Modifiée en date du 31 janvier 2003, par le notaire Maître Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Eric Bertrand, employé privé, demeurant à F-57255 Sainte Marie

aux Chênes, 25bis, rue d’Ars qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Bertrand, employée privée, demeurant à
F-57255 Sainte Marie aux Chênes, 25bis, rue d’Ars.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Philippe Richard, employé privé, demeurant à F-57124 Saint Privat

la Montagne, 8, rue de la Libération.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Nomination d’un administrateur-délégué.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de nommer aux fonctions d’administrateur-délégué

de la société, à compter de ce jour, savoir

- Monsieur Eric Bertrand, prénommé.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale statutaire en l’an 2009.

<i>Composition actuelle du Conseil d’Administration:

- Monsieur Eric Bertrand, prénommé.
- Madame Nathalie Bertrand, prénommée.
- Monsieur Philippe Richard, prénommé.

Differdange, le 16 avril 2003.

R. Schuman.

24502

<i>Administrateur-délégué:

- Monsieur Eric Bertrand, prénommé.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de 1.000,-
EUR (mille Euros).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte.  

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 avril 2003, vol. 327, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(018116.3/203/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

G.E.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.872. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04996, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018464.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

ENI ALGERIA LIMITED, Société à responsabilité limitée,

(anc. MONUMENT RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED, S.à r.l.).

Share capital: 12,000.- USD.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.540. 

In the year two thousand and three, on the nineteenth day of March at 4:30 p.m.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LASMO HOLDINGS B.V., a limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands;
in its capacity as sole shareholder of MONUMENT RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED, a private limited lia-

bility company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Charles Schiller, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 85.540 (the Company), 

for the purposes of an extraordinary general meeting of shareholders (the Meeting) of the Company.
LASMO HOLDINGS B.V. is hereby represented by Karine Lazarus, private employee, residing in Thionville (France),

by virtue of a proxy given in Amsterdam, The Netherlands on March 10, 2003.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that it is the sole shareholder of the Company.
II. that the sole shareholder has taken the following resolutions: 

<i> First resolution

 The sole shareholder resolves to amend article 1. of the articles of association of the Company so that article 1. shall

now read as follows:

 «Art. 1. Name and duration
 There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of ENI AL-

GERIA LIMITED (the Company), which shall be governed by the law dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

 The Company is formed for an unlimited duration.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 700.- (seven hundred euros).

E. Bertrand / N. Bertrand / P. Richard
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

Signature.

24503

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a German version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

 Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le dix-neuf mars à 4:30 p.m.
 Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 LASMO HOLDINGS B.V., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois des Pays-Bas,
 en sa capacité d’associé unique de MONUMENT RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED, une société à respon-

sabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9,
rue Charles Schiller, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.540
(la Société),

 pour une assemblée générale extraordinaire des associés (l’Assemblée) de la Société.
 LASMO HOLDINGS B.V. est ici représentée par Karine Lazarus, employée privée, demeurant à Thionville (France),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, Pays-Bas, le 11 mars 2003.

 Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec l’acte auprès des administrations compétentes. 

 La partie comparante, telle que représentée ci-dessus, a demandé au notaire instrumentaire de prendre acte:
 I. qu’elle est l’associé unique de la Société;
 II. que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’associé unique décide de modifier l’article 1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante: 

 «Art. 1. Nom et durée
 Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination ENI ALGERIA LIMITED (la Société), qui sera régie

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

 La Société est constituée pour une durée illimitée.»

<i> Estimation des frais

 les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ EUR 700,- (sept cents euros). 

 Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, la partie comparante a signé

le présent acte avec le notaire. 

Signé: K. Lazarus, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, vol. 138S, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018209.3/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

ENI ALGERIA LIMITED, Société à responsabilité limitée,

(anc. MONUMENT RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED, S.à r.l.).

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.540. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

(018212.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

24504

KIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.489. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05000, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018466.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

KIMAKO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 18.204.

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05002, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018467.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

LOBIC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.901. 

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05005, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018470.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

MAYENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.049.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05007, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018471.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

S.I.R.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 72, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 24.732. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 2003

au siège de la société
72, avenue G. Diderich, L-1420 Luxembourg.

Le bilan et le compte de pertes et profits au 30 juin 2002 ont été approuvés.
Le rapport de Gestion a été approuvé.
Décharge a été donnée aux Gérants pour l’exécution de leurs mandats.
Il a été décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice 2001/2002 s’élevant à EUR 1.240,65 comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02252. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018472.2/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

- à la réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,03 EUR

- aux résultats reportés:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.178,61 EUR

24505

MALORAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.637. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 septembre 2002

<i>au siège de la société, 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg

Les bilans et les comptes de pertes et profits au 30 juin 2000 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leurs mandats

jusqu’au 30 juin 2000.

Il a été décidé de reporter la perte de l’exercice.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de la Fiduciaire BEFAC a été renouvelé pour l’exercice 2001.
En vertu de l’article 100 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale vote à l’unanimité la

continuation de l’activité de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02259. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018484.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

CHINA INSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.554. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05651, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018490.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

ELCA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 85.563. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05436, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

(018491.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

MARCUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.616. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mars 2003

au siège de la société
24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Les bilans et les comptes de pertes et profits aux 31 décembre 2000 et 2001 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31 dé-

cembre 2001.

Il a été décidé de reporter à nouveau les bénéfices des exercices s’élevant à EUR 11.696,98 et EUR 10.931,17 pour

respectivement les années 2000 et 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02243. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018495.2/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

Signature.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

24506

MULTIPOINTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.453. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05576, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018343.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

MULTIPOINTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.453. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière avancée le 28 février 2003

<i>Résolution

L’assemblée ratifie la nomination comme nouvel administrateur de Monsieur Luca Checchinato, décidée par le conseil

lors de sa réunion du 1

er

 juillet 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

MAZARS, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05578. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018333.3/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

ROBLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.506. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2003

- Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg, a été nommé à la fonction d’administrateur de la

société en remplacement de Madame Carine Bittler.

- Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04283. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(018518.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM. Alfredo Barbaro, entrepreneur, demeurant à Palermo (Italie), président;

Giovanni Barbaro, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
Pietro Barbaro, entrepreneur, demeurant à Palermo (Italie), administrateur;
Luca Chechinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Federica Barbaro, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie), administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
 <i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

24507

TECHNOCONSULT S.A., Société Anonyme,

(anc. TECHNOCONSULT, S.à r.l.).

Siège social: L-4621 Differdange, 10, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 39.414. 

L’an deux mille trois, le quatre avril.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Italo Bei, retraité, demeurant à L-4621 Differdange, 1, rue du Marché,
2.- Monsieur Maurizio Bei, gérant de sociétés, demeurant à L-4518 Differdange, 20, rue Xavier Brasseur,
3.- Monsieur Remo dit Raymond Bei, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-4621 Differdange, 2, rue du Marché, 
Lesquels comparants déclarent être seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée dénommée TECH-

NOCONSULT, S.à r.l., ayant son siège social à L-4621 Differdange, 10, place du Marché, 

constituée originairement sous la dénomination de TECNOCONSULT, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Aloyse

Biel, alors de résidence à Differdange, en date du 5 février 1992, publié au Mémorial C n

°

 300 en date du 8 juillet 1992,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Aloyse Biel en date du 11 mars 1992, publié au
Mémorial C n

°

 367 en date du 27 août 1992.

Lesquels comparants se réunissent alors en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués pour en avoir connu l’ordre du jour au préalable, et ils prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:

1.- L’assemblée générale décide de changer la devise d’expression du capital social de LUF en EUR, qui s’élève provi-

soirement à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (

€ 12.394,68).

2.- L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à raison de dix-huit mille six cent cinq virgule trente-

deux euros (

€ 18.605,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule

soixante-huit euros (

€ 12.394,68) à trente et un mille euros (€ 31.000,-) sans création et émissions de parts sociales

nouvelles par incorporation partielle de réserves libres.

L’opération prédite a fait l’objet d’un rapport de révision établi par la société HRT REVISIONS, S.à r.l., ayant son siège

social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, lequel rapport de révision, après avoir été signé ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, pour être formalisé avec celui-ci.

3.- L’assemblée générale décide d’accepter la démission de son gérant unique Monsieur Maurizio Bei, préqualifié, et

lui accorde décharge pure et simple pour l’accomplissement de son mandat.

4.- L’assemblée générale décide de transformer la société en Société Anonyme, de changer les cent (100) parts so-

ciales en actions et de procéder à une refonte complète des statuts, dont la teneur est la suivante:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de TECHNOCONSULT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Differdange. 
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et de promotion.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières ou autres, se rapportant directement

ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (

€ 310,-) par action.

Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, ac-

tionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dé-
passer six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

24508

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs-

délégués, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le conseil d’administration aura le pouvoir
de nommer son président. 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui cependant ne pourra pas dépasser la durée de six ans.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le trente juin de chaque

année à 16.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration. 

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes. 

Titre V.- Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

5.- L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3).
6.- Sont appelés à la fonction d’administrateur pour une durée de six (6) ans:
a) Monsieur Maurizio Bei, prédit,
b) Monsieur Remo dit Raymond Bei, prédit,
c) Monsieur Italo Bei, prédit.

24509

7.- Est nommée commissaire au compte pour une durée de six (6) ans: La FIDUCIAIRE SOFINTER, domiciliée à L-

5365 Münsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

8.- L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-4621 Differdange, 1, place du Marché.
Plus rien ne restant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les trois administrateurs prénommés se sont réunis en Conseil d’Administration, et ils ont pris à l’unanimité

des voix la décision suivante:

Sont nommés administrateurs-délégués pour une durée de six ans:
Messieurs Maurizio et Remo dit Raymond Bei.

<i>Frais

 Les frais et charges qui incomberont à la société en rapport avec le présent acte, resteront à charge de celle-ci.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. Bei, M. Bei, R. Bei, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2003, vol. 875, fol. 90, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(018024.3/237/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

VENITUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 82.379. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05428, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

(018493.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 182.876,65 CAD.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.719. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique en date du 19 juillet 2002

Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 19 juillet 2002 que:
- L’Associé Unique révoque pour des raisons légitimes le mandat de Gérant de Madame Gretchen Price, Vice-Prési-

dente et Assistante-Trésorier, demeurant au 2 P&amp;G Plaza TE-12 à OH45202 Cincinnati (USA).

- L’Associé Unique nomme en remplacement du gérant révoqué Monsieur Juan Pedro Hernandez, Vice-Président et

Trésorier, demeurant 2 P&amp;G Plaza TE-12 à OH-45202 Cincinnati (USA), et ce pour une durée illimitée.

- Le Conseil de Gérance se compose dès lors comme suit:
* M. Juan Pedro Hernandez, Vice-Président et Trésorier, demeurant 2 P&amp;G Plaza TE-12 à OH-45202 Cincinnati (USA)
* M. Roger Stewart, Vice-Président et Assistant-Trésorier, demeurant 2 P&amp;G Plaza TE-12 à OH-45202 Cincinnati

(USA)

* M. Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00374. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018608.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Differdange, le 17 avril 2003.

R. Schuman.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

24510

GF GAR.FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.424. 

L’an deux mille trois. Le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GF GAR.FIN S.A., ayant son

siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous la section B numéro 87.424, 
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mai 2002, publiée au Mémorial C numéro

1145 du 30 juillet 2002.

La séance est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 207, route d’Arlon.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, et qui restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de cette liste de présence que les trois cent vingt (320) actions, représentant l’intégralité du capital sous-

crit sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut va-
lablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital souscrit à concurrence du montant de un million neuf cent quatre-vingt-quatorze mille

euros (EUR 1.994.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) au montant
de deux millions vingt-six mille euros (EUR 2.026.000,-) par l’émission de dix-neuf mille neuf cent quarante (19.940) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, moyennant apport par la société FIPA SRL,
ayant son siège social à I-80100 Napoli (NA), Via dei Mille 40, de sa participation dans la société de droit italien PIATTA-
FORMA S.P.A., avec siège social à I-81100 Caserta, Via Sardegna n

°

 12, représentant vingt-sept virgule vingt-deux pour

cent (27,22 %) des actions de ladite société.

2.- Renonciation des actionnaires actuels pour autant que de besoin à leur droit de souscription préférentiel.
3.- Souscription et attribution des actions nouvellement créées.
4.- Fixation d’un nouveau capital autorisé d’un montant de dix millions euros (EUR 10.000.000,-), représenté par cent

mille (100.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.- Modification des alinéas 1 et 2 de l’article 5 des statuts de façon à refléter l’augmentation de capital envisagée.
Après approbation de ce qui précède par l’assemblée générale, celle-ci prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence du montant de un million neuf cent quatre-

vingt-quatorze mille euros (EUR 1.994.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR
32.000,-) au montant de deux millions vingt-six mille euros (EUR 2.026.000,-) par l’émission de dix-neuf mille neuf cent
quarante (19.940) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel.

Cette augmentation de capital est réalisée par l’incorporation de vingt-sept virgule vingt-deux pour cent (27,22 %)

des actions de la société de droit italien PIATTAFORMA S.P.A., avec siège social à I-81100 Caserta, Via Sardegna n

°

 12,

inscrite au Registre de Commerce de Caserta, et appartenant à la société FIPA SRL, ayant son siège social à 80100 Na-
poli (NA), Via dei Mille 40, pour un montant total de un million neuf cent quatre-vingt-quatorze mille euros (EUR
1.994.000,-).

D’après ce qui précède les dix-neuf mille neuf cent quarante (19.940) actions nouvellement émises sont attribuées,

avec l’accord de tous les actionnaires, à la société FIPA SRL, prénommée, laquelle est ici représentée par Monsieur Jean
Lambert, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le ...

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire soussigné et tous les comparants, restera an-

nexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistré.

La description de cet apport résulte d’un rapport dressé par le réviseur d’entreprises Monsieur Raymond Henschen,

demeurant à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman, en date du 17 avril 2003, et dont les conclusions sont libellées
comme suit:

<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’objection à formuler sur l’apport

des actions de la société PIATTAFORMA S.P.A., Caserta, Italie, qui correspond au moins au nombre et à la valeur no-
minale des nouvelles actions à émettre en contrepartie.

Lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par le notaire soussigné et tous les comparants, restera également

annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

24511

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la fixation d’un nouveau capital autorisé d’un montant de dix millions euros (EUR

10.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier le premier et le deuxième alinéa de

l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 5. alinéas 1 et 2. Le capital social est fixé à deux millions vingt-six mille euros (EUR 2.026.000,-), représenté

par vingt mille deux cent soixante (20.260) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à dix millions euros (EUR 10.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, C. Folmer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 avril 2003, vol. 354, fol. 78, case 7.– Reçu 19.940 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018637.3/201/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

GF GAR.FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.424. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018638.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

EUROCONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 69.298. 

L’an deux mille trois, le dix avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROCONSULT S.A.,

ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg section B numéro
69.298, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril
1999, publié au Mémorial C numéro 723 du 5 septembre 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 19 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 522 du 4 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frank Bauler, employé privé, demeurant à Gilsdorf.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse, à L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 2, des statuts.

3.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Echternach, le 28 avril 2003.

H. Beck.

Echternach, le 28 avril 2003.

H. Beck.

24512

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la

Pétrusse, à L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1. Alinéa 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Steinsel.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de tous les administrateurs de la société, à savoir Messieurs Jos Wagner,

Frank Bauler et Ioannis Gournis et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) Mademoiselle Christiane Treff, employée privée, née à Luxembourg, le 31 mai 1972, demeurant à L-8720 Rippwei-

ler, 17, Haaptstrooss;

b) Monsieur Frank Bauler, employé privé, né à Ettelbruck, le 15 février 1966, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue

Principale;

c) Monsieur Thomas Wikström, directeur, né à Helsinki (Finlande), le 11 décembre 1946, demeurant à L-8116 Bridel,

1, beim Antonskraeiz;

comme nouveaux administrateurs de la société.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Bauler, J-M. Steffen, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 avril 2003, vol. 522, fol. 13, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018655.3/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

MERCAPITAL TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.254. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 4 mars 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme MERCAPITAL TELECOM-

MUNICATIONS, tenue à Luxembourg le 4 mars 2003, les résolutions suivantes:

- Abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- Acceptation de la démission de M. Michal Wittmann et M. Klaus Krumnau en tant qu’administrateur de la société

avec effet immédiat et de soumettre la décharge pleine et entière pour la durée de leur mandat lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes audités au 31 janvier 2000.

- Acceptation de la nomination de M. José Olivera et M. Benoît Lejeune en tant qu’administrateur de la société avec

effet immédiat. 

- Ratification de la co-optation de Mme Sabine Plattner en tant qu’administrateur de la société suite à la décision du

Conseil d’Administration tenu le 3 février 2002.

- Transfert du siège social de la société du 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 au 27, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg. 

- Approbation de la rémunération de M. Philippe Muûls, en tant qu’administrateur-délégué de la société pour un mon-

tant de EUR 3.000,- par an, avec effet au 1

er

 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02643. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018620.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Junglinster, le 22 avril 2003.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures

24513

SYNSTAR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 92.085. 

In the year two thousand and three, on the twenty-first of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SYNSTAR (LUXEMBOURG) S.A., a «société

anonyme», having its registered office at 211, rue des Romains, L-8041 Bertrange, trade register Luxembourg section B
number 92.085 (the «Company»), incorporated by deed before the notary public Joseph Elvinger on February 26, 2003,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mrs. Dunja Pralong, lawyer, residing in Luxembourg. 
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium. 
The meeting elects as scrutineer Ms. Rachel Uhl, jurist, residing in Kédange, France. 
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 15.500 (fifteen thousand five hundred) shares with a par value of EUR 2.-

(two euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the par value of the existing shares by eighteen Euro (EUR 18.-) each so as to bring the par

value of each share to twenty Euro (EUR 20.-), by reducing the total number of shares from fifteen thousand five hun-
dred (15,500) to one thousand five hundred and fifty (1,550) shares.

2. Decision to convert all the one thousand five hundred and fifty (1,550) shares into shares of no par value. 
3. Decision to increase the capital of the Company by the amount of six hundred and fifty five thousand four hundred

and twenty Euro (EUR 655,420.-) to bring the capital from thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to six hundred and
eighty six thousand four hundred and twenty Euro (686,420.-) by the creation and issue of two hundred and twenty two
thousand three hundred (222,300) shares.

4. Approval of the auditor’s reports prepared in accordance with Articles 32-1 and 26-1(2) of the Luxembourg Com-

panies Act dated 10 August 1915, as subsequently modified (the «Companies’ Act»), regarding the contribution in kind,
the applied valuation methods and the values that these methods imply, and the remunerations granted in consideration
of the contribution. 

5. Approval of the contribution in kind by SYNSTAR BUSINESS CONTINUITY LIMITED (SBC Ltd) of its Luxem-

bourg branch and subscription by SBC Ltd of the one hundred and nine thousand two hundred and fifty (109,250) new
shares and payment by contribution in kind of all the assets and liabilities of the Luxembourg branch of SBC Ltd.

6. Approval of the contribution in kind by SYNSTAR COMPUTER SERVICES NV («SCS NV») of its Luxembourg

branch and subscription by SCS NV of the one hundred and thirteen thousand fifty (113,050) new shares and payment
by contribution in kind of all the assets and liabilities of the Luxembourg branch of SCS NV.

7. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to reflect the taken decisions.
8. Amendment of Articles 13 and 14 of the Articles of Incorporation of the Company which shall read as follows:

«Art. 13. Delegation of Powers.
13.1. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company’s business, understood in its widest

sense as well as the powers to represent the Company towards third parties in relation to the daily management to one
Director or third party who need not to be shareholder (the «Managing Director»).

13.2. Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorization by

the General Meeting of shareholders.

13.3. The first Managing Director may be appointed by the first General Meeting of shareholders.
13.4. The Board of Directors may delegate any special power to one or more persons who need not to be Direc-

tors.»

 «Art. 14. Representation of the Company.
Towards third parties, the Company is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes by

any two directors or by delegates of the Board of Directors acting within the limits of their powers, except for the acts
performed in the course of the daily management of the Company where the Company is bound by the compulsory
joint signatures of the Managing Director and of any Director.

Directors may not bind the Company by their individual signature, except as specifically permitted by a resolution of

the Board of Directors.»

9. Authorization of the Board of Directors to delegate the daily management of the Company to Mr Horst Otto Durr,

residing at Bergstrasse 9, 63768 Hosbach, Germany.

10. Miscellaneous.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

24514

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the par value of the existing shares by eighteen Euro (EUR 18.-) each so as to

bring the par value of each share to twenty Euro (EUR 20.-) by reducing the total number of shares from fifteen thousand
(15,500) to one thousand five hundred and fifty (1,550) shares. 

<i>Second resolution

The shareholders resolve to convert all the one thousand five hundred and fifty (1,550) shares into shares of no par

value.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to increase the subscribed corporate capital of the Company by the amount of six hundred

and fifty five thousand four hundred and twenty Euro (EUR 655,420.-), so as to bring it from thirty-one thousand Euro
(EUR 31,000.-) to six hundred and eighty six thousand four hundred and twenty Euro (EUR 686,420.-), by the creation
and issue of two hundred and twenty two thousand three hundred (222,300) shares. 

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to approve the special reports prepared by the external auditor in accordance with Articles

32-1, 26-1(2) of the Companies’ Act, as subsequently modified. 

<i>Statutory auditor’s reports

The contemplated contributions in kind have been reviewed by an independent auditor, CERTIFICA LUXEMBOURG,

S.à r.l., with a registered office at 50 Val Fleuri L-1526 Luxembourg, who prepared two reports dated March 20, 2003,
which will remain here annexed and whose conclusions are the following:

A) Concerning the entire property of SYNSTAR BUSINESS CONTINUITY LIMITED related to the activity of the

SYNSTAR BUSINESS CONTINUITY LIMITED - LUXEMBOURG BRANCH.

Based on the verification procedures applied as described above, we are of the opinion that the value of the Contri-

bution is at least equal to the number and value of the 109,250 ordinary shares of no par value each to be issued.

B) Concerning the entire property of SYNSTAR COMPUTER SERVICES NV related to the activity of the SYNSTAR

COMPUTER SERVICES NV - LUXEMBOURG BRANCH. 

Based on the verification procedures applied as described above, we are of the opinion that the value of the Contri-

bution is at least equal to the number and value of the 113,050 ordinary shares of no par value each to be issued.

<i>Request for exemption of the proportional contribution duty

Considering that the relevant contributions are contributions in kind of all the assets and liabilities constituting the

entire property of two autonomous branches of activity, which are both of them to be technically analysed as independ-
ent operation units within companies having their effective registered offices in two European Union member States
(respectively branches of a UK and a Belgian company), the Company expressly requests the exemption of the payment
of a proportional contribution duty on the grounds of article 4.1 of the Act dated 29 December 1971, as subsequently
modified by the Act of December 3, 1986, which in such cases provides for a fixed stamp duty.

<i>Fifth resolution

The shareholders resolve to approve the contribution in kind by SYNSTAR BUSINESS CONTINUITY LIMITED, a

United Kingdom company having its registered office at Synstar House, 1 Bracknell Beeches, Old Bracknell Lane West,
Bracknell, Berkshire RG12 7QX, England of all assets and liabilities, tangible and intangible, of its Luxembourg branch
and accept the subscription of the one hundred and nine thousand two hundred and fifty (109,250) new shares by SBC
Ltd, paid by the contribution in kind.

Thereupon intervenes SYNSTAR BUSINESS CONTINUITY LIMITED, aforenamed subscribing company, here rep-

resented as stated here-above by Mrs. Dunja Pralong, which declared to subscribe one hundred and nine thousand two
hundred and fifty (109,250), ordinary new shares and to pay them up fully through the contribution in kind consisting
of all the assets and liabilities of its Branch of Activity, said SYNSTAR BUSINESS CONTINUITY LIMITED - LUXEM-
BOURG BRANCH, as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December
1986, which provides for capital duty exemption.

All these assets and liabilities contributed (entire property) are documented in the balance sheet of the contributed

Branch, which is annexed to the auditor’s report.

<i>Sixth resolution

The shareholders resolve to approve the contribution in kind by SYNSTAR COMPUTER SERVICES NV, a Belgian

public limited liability company having its registered office at 16, Hoge Wei, B-1930 Zaventem, Belgium of all assets and
liabilities, tangible and intangible, of its Luxembourg branch and accept the subscription of the one hundred and thirteen
thousand and fifty (113,050) new shares by SCS NV, paid by the contribution in kind.

Thereupon intervenes SYNSTAR COMPUTER SERVICES NV, aforenamed subscribing company, here represented

as stated here-above by Mrs. Dunja Pralong, which declared to subscribe one hundred and thirteen thousand and fifty
(113,050), ordinary new shares and to pay them up fully through the contribution in kind consisting of all the assets and
liabilities of its Branch of Activity, said SYNSTAR COMPUTER SERVICES NV - LUXEMBOURG BRANCH, as defined
in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986, which provides for capital
duty exemption.

All these assets and liabilities contributed (entire property) are documented in the balance sheet of the contributed

Branch, which is annexed to the auditor’s report.

24515

<i>Seventh resolution

The shareholders resolve to amend Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to reflect the

taken decisions, which shall consequently read as follows: 

«Art. 5. Corporate Capital.
The subscribed corporate capital is set at six hundred and eighty six thousand four hundred and twenty Euro (EUR

686,420.-), divided into two hundred and twenty three thousand eight hundred and fifty (223,850) shares with no par
value.»

<i>Eighth resolution

The shareholders resolve to amend Articles 13 and 14 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to

reflect the taken decisions, which shall consequently read as follows: 

«Art. 13. Delegation of Powers.
13.1. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company’s business, understood in its widest

sense as well as the powers to represent the Company towards third parties in relation to the daily management to one
Director or third party who need not to be shareholder (the «Managing Director»).

13.2. Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorization by

the General Meeting of shareholders.

13.3. The first Managing Director may be appointed by the first General Meeting of shareholders.
13.4. The Board of Directors may delegate any special power to one or more persons who need not to be Direc-

tors.»

«Art. 14. Representation of the Company.
Towards third parties, the Company is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes by

any two directors or by delegates of the Board of Directors acting within the limits of their powers, except for the acts
performed in the course of the daily management of the Company where the Company is bound by the compulsory
joint signatures of the Managing Director and of any Director.

Directors may not bind the Company by their individual signature, except as specifically permitted by a resolution of

the Board of Directors.»

<i>Ninth resolution

The shareholders decide to authorize the Board of Directors to delegate the daily management of the Company to

Mr Horst Otto Durr, residing at Bergstrasse 9, 63768 Hosbach, Germany.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand euros.

Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt et un mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SYNSTAR (LUXEMBOURG) S.A., une société

anonyme ayant son siège social à 211, rue des Romains, L-8041 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B, numéro 92.085, constituée suivant acte reçu le 26 février 2003, en voie de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Madame Dunja Pralong, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’ actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les quinze mille cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux

Euro (2,- EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés. 

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

24516

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de la valeur nominale des actions existantes à concurrence de EUR 18,- (dix-huit euros) chacune,

de manière à porter la valeur nominale de chacune des actions à EUR 20,- (vingt euros), en réduisant le nombre total
d’actions émises de 15.500 (quinze mille cinq cents) à 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions.

2. Conversion de toutes les 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions en actions sans désignation de valeur nominale.
3. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 655.420,- (six cent cinquante cinq mille quatre

cent vingt euros) par l’émission de 222.300 (deux cent vingt-deux mille trois cent) nouvelles actions pour ramener le
capital de EUR 31.000,- à EUR 686.450,- (six cent quatre-vingt six mille quatre cent vingt euros).

4. Approbation des rapports de réviseur d’entreprises préparé conformément aux articles 32-1 et 26-1(2) de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée («Loi sur les sociétés commercia-
les»), portant sur la description de chacun des apports projetés, sur les modes d’évaluation adoptés et les valeurs aux-
quelles ils conduisent, ainsi que la rémunération octroyée en contrepartie de ces apports.

5. Approbation de l’apport en nature par SYNSTAR BUSINESS CONTINUITY LIMITED («SBC Ltd») de sa branche

d’activité luxembourgeoise, souscription par SBC Ltd des 109.250 (cent neuf mille deux cent cinquante) nouvelles ac-
tions et libération de celles-ci par apport en nature de l’intégralité des actifs et passifs de la branche d’activité luxem-
bourgeoise de SBC Ltd.

6. Approbation de l’apport en nature par SYNSTAR COMPUTER SERVICES NV («SCS NV») de sa branche d’activité

luxembourgeoise, souscription par SCS NV des 113.050 (cent treize mille cinquante) nouvelles actions et libération de
celles-ci par apport en nature de l’intégralité des actifs et passifs de la branche d’activité luxembourgeoise de SCS NV.

7. Modification de l’article 5 des statuts de la Société aux fins de refléter les décisions prises.
8. Modification des articles 13 et 14 des statuts de la Société, lesquels seront désormais rédigés comme suit:

«Art. 13. La Délégation des Pouvoirs.
13.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, dans son sens le plus

large, ainsi que les pouvoirs de représenter la Société vis-vis des tiers en relation avec la gestion journalière, à un admi-
nistrateur ou à un tiers qui n’a pas besoin d’être actionnaire («Administrateur Délégué à la Gestion Journalière»).

13.2 La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration nécessite une autorisation préa-

lable de l’assemblée générale des actionnaires.

13.3 Le premier Administrateur Délégué à la Gestion Journalière peut être nommé par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

13.4 Le Conseil d’Administration peut déléguer un pouvoir spécial à une ou plusieurs personnes qui ne sont pas obli-

gatoirement des administrateurs.» 

«Art. 14. La Représentation de la Société.
A l’égard des tiers, la Société est en toute circonstance représentée dans les limites de son objet par deux adminis-

trateurs ou par les délégués du Conseil d’Administration agissant dans les limites de leurs pouvoirs, à l’exception des
actes accomplis dans le cadre de la gestion journalière par la Société. Dans ce dernier cas, la Société est engagée par la
signature conjointe de l’Administrateur Délégué à la Gestion Journalière et d’un autre administrateur.

Les administrateurs ne peuvent pas engager la Société par leurs signatures individuelles, sauf autorisation spéciale à

cet effet par le Conseil d’Administration.» 

9. Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour déléguer la gestion journalière de la Société à M. Horst

Otto Durr, résidant à Bergstrasse 9, 63768 Hosbach, Allemagne.

10. Divers.
 Ces faits exposés et reconnus exacts, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité: 

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter la valeur nominale des actions existantes à concurrence de EUR 18,- (dix-huit euros)

chacune, de manière à porter la valeur nominale de chacune des actions à EUR 20,- (vingt euros), en réduisant le nombre
total d’actions émises de 15.500 (quinze mille cinq cents) à 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir toutes les 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions en actions sans désignation de

valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 655.420,- (six cent cinquante

cinq mille quatre cent vingt euros) par la création et l’émission de 222.300 (deux cent vingt-deux mille trois cents) nou-
velles actions, afin de le ramener de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 686.420 (six
cent quatre-vingt six mille quatre cent vingt euros).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport spécial préparé par un réviseur d’entreprises externe conformément aux

articles 32-1 et 26-1(2) de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

<i>Rapports du Réviseur d’Entreprises

Les apports en nature envisagés ont été vérifiés par le réviseur d’entreprises indépendant CERTIFICA LUXEM-

BOURG, S.à r.l., établi au 50 Val Fleuri L-1526 Luxembourg, aux termes de deux rapports datés du 20 mars 2003, les-
quels resteront annexés au présent acte et se concluent comme suit: 

24517

<i>Conclusions 

A) Concernant le patrimoine de SYNSTAR BUSINESS CONTINUITY LIMITED, lié à l’activité de SYNSTAR BUSI-

NESS CONTINUITY LIMITED - LUXEMBOURG BRANCH. 

Sur base des procédures de vérification appliquées, telles que ci-avant décrites, nous sommes d’avis que la valeur de

l’apport est au moins égale au nombre et à la valeur des 109.250 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale,
à émettre. (traduction libre de l’anglais).

B) Concernant le patrimoine de SYNSTAR COMPUTER SERVICES NV, lié à l’activité de SYNSTAR COMPUTER

SERVICES NV - LUXEMBOURG BRANCH:

Sur base des procédures de vérification appliquées, telles que ci-avant décrites, nous sommes d’avis que la valeur de

l’apport est au moins égale au nombre et à la valeur des 113.050 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale,
à émettre. (traduction libre de l’anglais).

<i>Requête aux fins d’exemption

Compte tenu du fait que les apports simultanés en nature concernés de tous les actifs et passifs constituent l’entière

propriété de deux branches d’activité autonomes, lesquels doivent toutes les deux être analysées, d’un point de vue
technique, comme des unités d’opération indépendantes à l’intérieur de sociétés ayant chacune leur siège social dans
deux Etats de l’Union Européenne (les branches d’activités respectivement d’une société anglaise et d’une société belge),
la Société demande expressément l’exemption du paiement du droit d’apport proportionnel sur le fondement de l’ar-
ticle 4.1 de la Loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par une Loi du 3 décembre, 1986, qui prévoit dans un pareil
cas un droit d’enregistrement fixe. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’approuver l’apport en nature par SYNSTAR BUSINESS CONTINUITY LIMITED, société de

droit anglais, ayant son siège social à Synstar House, 1 Bracknell Beeches, Old Bracknell Lane West, Bracknell, Berkshire
RG12 7QX, Angleterre, de tous les actifs et passifs, corporels et incorporels, de sa branche d’activité luxembourgeoise
et accepte la souscription des cent neuf mille deux cent cinquante (109.250) nouvelles actions, par apport en nature.

Intervient alors SYNSTAR BUSINESS CONTINUITY LIMITED, société prénommée, souscrivant ces actions, ici re-

présentée par Madame Dunja Pralong, et déclare souscrire aux des cent neuf mille deux cent cinquante (109.250) nou-
velles actions et de libérer entièrement son apport en contrepartie en apportant tous les actifs et passifs de sa branche
d’activité, dénommée SYNSTAR BUSINESS CONTINUITY LIMITED - LUXEMBOURG BRANCH, tel que défini à l’ar-
ticle 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, tel que modifié par une loi du 3 décembre 1986, laquelle prévoit une exonération
du droit d’apport.

Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité du patrimoine) sont renseignés dans le bilan de la branche d’activité

apportée, annexé au rapport du réviseur d’entreprises. 

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide d’approuver l’apport en nature par SYNSTAR COMPUTER SERVICES NV, société de droit bel-

ge, ayant son siège social à 16, Hoge Wei, B-1930 Zaventem, Belgique, de tous les actifs et passifs, corporels et incor-
porels, de sa branche d’activité luxembourgeoise et accepte la souscription des cent treize mille cinquante (113.050)
nouvelles actions, par apport en nature.

Intervient alors SYNSTAR COMPUTER SERVICES NV, société prénommée, souscrivant ces actions, ici représentée

par Madame Dunja Pralong, et déclare souscrire aux cent treize mille cinquante (113.050) nouvelles actions et de libérer
entièrement son apport en contrepartie en apportant tous les actifs et passifs de sa branche d’activité, dénommée SYNS-
TAR COMPUTER SERVICES NV- LUXEMBOURG BRANCH, tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971,
tel que modifié par une loi du 3 décembre 1986, laquelle prévoit une exonération du droit d’apport.

Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité du patrimoine) sont renseignés dans le bilan de la branche d’activité

apportée, annexé au rapport du réviseur d’entreprises. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les décisions prises, lequel sera

désormais rédigé comme suit:

«Art. 5. Capital Social.
Le capital social souscrit est de six cent quatre-vingt six mille quatre cent vingt euros (EUR 686.420,-), divisé en deux

cent vingt trois mille huit cent cinquante (223.850) actions, sans désignation de valeur nominale.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 13 et 14 des statuts de la Société, lesquels seront désormais rédigés com-

me suit:

«Art. 13. La Délégation des Pouvoirs.
13.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, dans son sens le plus

large, ainsi que les pouvoirs de représenter la Société vis-vis des tiers en relation avec la gestion journalière, à un admi-
nistrateur ou à un tiers qui n’a pas besoin d’être actionnaire («Administrateur Délégué à la Gestion Journalière»).

13.2 La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration nécessite une autorisation préa-

lable de l’assemblée générale des actionnaires.

13.3 Le premier Administrateur Délégué à la Gestion Journalière peut être nommé par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

24518

13.4 Le Conseil d’Administration peut déléguer un pouvoir spécial à une ou plusieurs personnes qui ne sont pas obli-

gatoirement des administrateurs.» 

«Art. 14. La Représentation de la Société.
A l’égard des tiers, la Société est en toute circonstance représentée dans les limites de son objet par deux adminis-

trateurs ou par les délégués du Conseil d’Administration agissant dans les limites de leurs pouvoirs, à l’exception des
actes accomplis dans le cadre de la gestion journalière par la Société. Dans ce dernier cas, la Société est engagée par la
signature conjointe de l’Administrateur Délégué à la Gestion Journalière et d’un autre administrateur.

Les administrateurs ne peuvent pas engager la Société par leurs signatures individuelles, sauf autorisation spéciale à

cet effet par le Conseil d’Administration.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société à M. Horst

Otto Durr, résidant à Bergstrasse 9, 63768 Hosbach, Allemagne.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ deux mille euros. 

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Signé: R. Uhl, P. Van Hees, D. Pralong, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, vol. 17CS, fol. 27, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018674.3/211/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

SYNSTAR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 92.085. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018675.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

COMPAGNIE DE CONSEIL ET D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.276. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2003

- Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg, et Maître Thomas Felgen, avocat-avoué, demeurant

à Luxembourg, ont été nommés aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Madame Carine Bittler
et de Monsieur Yves Schmit.

- La SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange, a été

nommée commissaire aux comptes en remplacement de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2007.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(018528.3/263/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

24519

VANDEMOORTELE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 93.002. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute. 

Ont comparu:

1. VANDEMOORTELE N.V., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Kennedypark 8, B-8500

Kortrijk (Courtrai), Belgique, et 

2. INCOTRA N.V., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Kennedypark 8, B-8500 Kortrijk

(Courtrai), Belgique,

les comparants sub 1 et 2 sont représentés aux présentes par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, résidant à Kédange,

France, en vertu de deux procurations sous seing privé à elle délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeureront annexées

au présent acte pour être déposées avec lui auprès de l’autorité chargée de l’enregistrement.

Les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme (la «Société»), régie par les présents Statuts et par

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»). 

Art. 2. La dénomination de la Société sera VANDEMOORTELE PARTICIPATIONS.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société
les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et
d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre
à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit
et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil d’administration de la Société. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des actionnaires ne pourront pour quelque motif que

ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d’actionnaires.

Capital - Actions

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), représenté par 2.500 (deux

mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), qui sera représenté par 2.500

(deux mille cinq cents) actions de EUR 1000,- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts. 

24520

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication des

présents Statuts ou de leurs modifications, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de
toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue. 

Art. 9. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de vote propor-

tionnels à sa participation au capital social. 

Art. 10. Les actions sont librement cessibles. 
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. 

Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la Loi.

Administration

Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, action-

naires ou non, nommés pour un terme qui ne peut exceder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle
peut renouveler leur mandat ou les révoquer à tout moment. 

La rémunération des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la Société. 
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du conseil d’administration.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plu-

sieurs agents ad hoc, lequel peut ne pas être actionnaires(s) ou administrateur(s) de la Société.

Le conseil d’administration détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée

de son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que de la représentation

de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, ac-
tionnaires ou non-actionnaires. 

Art. 13. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux enga-

gements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est responsable que de
l’exécution de son mandat. 

Art. 14. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, les con-

seils d’administration sont présidés par un administrateur présent désigné à cet effet. Le conseil d’administration peut
également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement administrateur, qui est responsable de la rédaction du
procès-verbal de réunion du conseil d’administration ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil d’adminis-
tration.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation d’un des administrateurs.
Sauf urgence (dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion), une convocation à une réunion du

conseil d’administration devra être adressée à chacun des administrateurs au moins 48 (quarante huit) heures avant la
date fixée pour cette réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Une convocation peut être adressée à chaque administrateur oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégram-

me, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen approprié de communication émanant de chaque administrateur.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil d’administration.

La majorité des administrateurs présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par té-

lécopie, câble, télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.

Un administrateur peut représenter plus d’un administrateur.
Tout administrateur peut assister à une réunion du conseil d’administrateur par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre
en même temps.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des ad-

ministrateurs.

24521

Les décisions du conseil d’administration sont adoptées par majorité simple des administrateurs, présents ou repré-

sentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil d’administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par deux administra-

teurs conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux administra-
teurs.

Art. 15. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par deux

administrateurs agissant conjointement.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 16. Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des actionnaires. Une assemblée générale

annuelle est tenue à Luxembourg le deuxième jeudi du mois de juin à 13 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’as-
semblée générale des actionnaires a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. Toute autre assemblée générale des
actionnaires se tient au lieu, à l’heure et au jour fixé dans la convocation à l’assemblée. 

Art. 17. Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration ou, à défaut, par

des actionnaires représentant plus du cinquième du capital social de la Société.

Si les actions sont nominatives, une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite

conformément à la Loi et est adressée à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assem-
blée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’as-
semblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être actionnaire.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales des actionnaires.
L’assemblée générale délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 19. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil d’administration établira le bilan qui contiendra l’inven-

taire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, accompagné d’une annexe contenant en résumé
tous ses engagements, ainsi que les dettes des directeurs, administrateurs et commissaires envers la Société. 

Dans le même temps le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes, qui sera transmis, au moins

un mois avant la date de l’assemblée générale annuelle, ainsi un rapport sur les opérations de la Société, au(x) commis-
saire(s) qui doivent faire un rapport. 

Art. 20. Quinze jours avant l’assemblée générale, tout actionnaire peut prendre communication au siège social de la

Société de l’inventaire, du bilan et du compte de profits et pertes, du rapport du conseil d’administration et du rapport
du ou des commissaires.

Surveillance de la société

Art. 21. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être actionnaire.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale annuelle des action-

naires suivant sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des actionnaires. 

Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des actionnaires parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.

Dividendes - Réserves

Art. 22. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

24522

L’assemblée générale des actionnaires peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer

au titre de dividendes tout ou partie du solde du bénéfice net entre les actionnaires proportionnellement à leurs actions,
ou de l’affecter au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Dividende intérimaire

Art. 23. Le conseil d’administration peut décider, de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social,

en conformité avec la Loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 24. L’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi doivent don-

ner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et conditions de celle-ci. 

Art. 25. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires proportionnellement à leur partici-

pation.

Loi applicable

Art. 26. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

L’émission des actions est aussi sujette au paiement d’une prime d’émission total égale à EUR 1.500.000,- (un million

cinq cent mille euros), étant allouée à un poste distribuable du bilan.

 VANDEMOORTELE N.V., prénommée, souscrit à 2.498 (deux mille quatre cent quatre vingt dix-huit) actions de la

Société et déclare et reconnaît que chacune des actions souscrites ainsi qu’une prime d’émission de EUR 1.498.800,-
(un million quatre cent quatre vingt dix-huit mille huit cents euros) ont été intégralement libérées par des versements
en numéraire, 

et INCOTRA N.V., prénommée, souscrit à 2 (deux) actions de la Société et déclare et reconnaît que chacune des

actions souscrites ainsi qu’une prime d’émission de EUR 1.200,- (mille deux cents euros) ont été intégralement libérées
par des versements en numéraire, 

de sorte que la somme de EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la

Société, ainsi que la preuve en a été valablement donnée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-quatre mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Dominique Emmanuelle G.L. Eeman, né le 14 août 1957 à Gent, Belgique, résidant à Sumatralaan 23, B-1180 Ukkel

(Uccle), Bruxelles, Belgique;

b) Dirk Durez, né le 10 juin 1955 à Geraardsbergen, Belgique, résidant à Haeyershoek 86 A, B-960 Brakel, Belgique;
c) François Winandy, né le 15 mai 1949 à Luxembourg, résidant 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
3) PricewaterhouseCoopers, Réviseur d’entreprises, société civile ayant la forme d’une société coopérative, ayant

son siège avenue Marcel Thiry, 216, B-1200 Bruxelles, Belgique, représenté par Monsieur Jan Van den Bulck, est nommé
aux fonctions de commissaire aux comptes.

4) La durée du mandat des administrateurs expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes

annuels au 31 décembre 2005 et la durée du mandat du commissaire expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2003.

5) Le siège social de la Société est établi au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, vol. 16CS, fol. 73, case 1.– Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018819.3/211/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Luxembourg, le 5 mars 2003.

J. Elvinger.

24523

PROCHIMICA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 83.704. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05424, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

(018498.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

PRINCESS FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.571. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-

AD04508, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018519.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

CONTIPAR S.A., Société Anonyme,

(anc. H.R. CONTINENTALE S.A.).

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.114. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2003

- Monsieur Frank Provost, directeur, demeurant à Luxembourg, a été nommé à la fonction d’administrateur de la

société en remplacement de Madame Carine Bittler.

- Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04288. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(018521.3/263/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

NIJAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.575. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-

AD04514, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018524.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 45.260,30 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 14.737,68 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 59.997,98 EUR

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 28.524,99 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 22.870,85 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 51.395,84 EUR

Signature.

24524

LAMPEBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 16.577. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, LSO-AD05042, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

(018523.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

DITUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.915. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-

AD04519, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018527.3/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

DELABAIS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 89.508. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-

AD04525, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018529.3/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

CRITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.212. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 2003

Les comptes clôturés au 30 novembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

30 novembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05541. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018613.3/1022/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

LAMPEBANK INTERNATIONAL, Société Anonyme
Signatures

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 57.630,96 EUR

Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

529.917,32 EUR

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . .

- 3.200,00 EUR

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

469.086,36 EUR

Signature.

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.020,67 EUR

Signature.

Extrait sincère et conforme
CRITEX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

24525

INTER-TAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 33.684. 

L’an deux mille trois, le onze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Madame Danielle Emilie Fernande Chardome, gérante de société, née à Saint-Hubert, (Belgique), le 7 novembre

1960, demeurant à L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée INTER-TAXIS, S.à r.l., (R.C.S. Luxembourg section B numéro 33.684), avec

siège social à L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont, a été constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller,
alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 avril 1990, publié au Mémorial C numéro 377 du 13 octobre
1990,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Norbert Muller, en date du 17 mars 1999, publié

au Mémorial C numéro 544 du 15 juillet 1999,

et que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par une

décision de l’associé unique en date du 2 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1791 du 18 décembre 2002.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique constate que suite à diverses cessions de parts sociales sous seing privé l’article cinq (5) des statuts

se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Madame Danielle Emilie Fernande Chardome, gérante de société, demeurant

à L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de supprimer les mots «à l’exception du premier exercice qui commence aujourd’hui et

termine le trente et un décembre mille neuf cent quatre-vingt-dix» dans l’article dix (10) des statuts.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Chardome, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 2003, vol. 522, fol. 19, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018656.3/231/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

FIDUNION S.A., FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A., GROUPE DES FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.506. 

L’an deux mille trois, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE DES FIDUCIAIRES

DE L’UNION S.A., en abrégé FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A. ou FIDUNION S.A., avec siège social à L-1611 Luxem-
bourg, 61, avenue de la Gare, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 52.506), constituée sous la dénomination de FI-
DUCIAIRES DE L’UNION S.A. suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 6 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 636 du 14 décembre 1995,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Norbert Muller:
- en date du 7 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 460 du 17 septembre 1996;
- en date du 2 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 901 du 14 décembre 1998, contenant notamment le

changement de la dénomination sociale en GROUPE DES FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A., en abrégé FIDUCIAIRES
DE L’UNION S.A. ou FIDUNION S.A.;

- en date du 12 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 578 du 27 juillet 1999;

Junglinster, le 24 avril 2003.

J. Seckler.

24526

- en date du 6 décembre 1999, non publié au Mémorial C;
- en date du 6 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 599 du 22 août 2000;
- en date du 7 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 60 du 27 janvier 2001;
- en date du 18 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 59 du 27 janvier 2001;
- en date du 9 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 634 du 14 août 2001,
et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par

l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1403 du 27 septembre 2002,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nominations statutaires.
2.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur José Jumeaux à la fonction d’administrateur-délégué.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission des Messieurs René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, Michel Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la
Gare et Christophe Kamdem, expert-comptable, demeurant à L-8367 Hagen, 12, rue de l’Ecole, comme administrateurs
de la société et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée révoque Messieurs Carlo Wetzel, expert comptable, demeurant à Luxembourg, 11, rue Beaumont et

Jean-Pascal Cambier, juriste, demeurant à L-4250 Esch-sur-Alzette, 23, rue Marie Muller Tesch, de leur fonction d’ad-
ministrateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PREMIUM, S.à r.l., avec siège so-

cial à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 49.275), comme commissaire
aux comptes de la société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) La société anonyme FIDUCIAIRE FIDUFRANCE S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard

Royal, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 61.584);

b) La société anonyme holding FIDUGROUP HOLDING S.A.H., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, bou-

levard Royal, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 85.664);

c) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, né à Alfortville, (France), le 5 février 1958, demeurant à L-2128

Luxembourg, 66, rue Marie-Adelaïde.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme la société de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE DU GLOBE S.A., avec siège social à L-2449

Luxembourg, 25A, boulevard Royal, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 89.921) comme commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer:

24527

- le deuxième alinéa de l’article huit (8), et
- les mots «et pour la première fois en mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept» de l’article neuf (9) des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur José Jumeaux, préqualifié, avec pouvoir de signature
individuelle.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration présents, délibérant valablement, nomment Monsieur José Jumeaux, pré-

qualifié, à la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R-M. Arama, J. Jumeaux, P. Catucci, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2003, vol. 522, fol. 20, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018658.3/231/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

PLM REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 24.011. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03413, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018583.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

PLM REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 24.011. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg le 25 mars 2003

L’Assemblée Générale du 25 mars 2003 renomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Stuart Bull
- Monsieur David Gibson
- Monsieur Gérard Muller
- Monsieur Lambert Schroeder.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2003.

L’Assemblée Générale du 25 mars 2003 renomme également ERNST &amp; YOUNG Luxembourg, comme Réviseur d’En-

treprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décem-
bre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03422. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018581.3/682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Junglinster, le 28 avril 2003.

J. Seckler.

<i>Pour la société PLM REINSURANCE S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société PLM REINSURANCE S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

24528

LAUDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.131. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05526, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018534.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

SEA VIEW PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- euros.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.171. 

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 2003

L’an deux mille trois, le quinze avril à dix heures,
Les actionnaires de la société SEA VIEW PROPERTIES S.A., société anonyme au capital de 31.000,- euros, dont le

siège social est à L-2449 Luxembourg, 11, Boulevard Royal, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège
de la société.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emmanuel Peters, Administrateur-délégué, demeurant à B-

6900 Marche-en-Famenne, 50, rue Thys.

Le Président désigne comme secrétaire la société FIDUFISC S.A. ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 7,

Grand-Rue, représenté par Monsieur Yvon Hell.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable, demeurant à L-1219

Luxembourg, 11, rue Beaumont.

La présente assemblée a été réunie pour débattre sur l’ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social,
2. Pouvoir pour les formalités,
3. Divers.
Après avoir débattu sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 11, Boulevard Royal à L-1724

Luxembourg, 43, Boulevard Prince Henri.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’ef-

fet d’accomplir toutes les formalités légales.

Tous les points figurant à l’ordre du jour étant épuisés et personne ne demandant plus la parole, le Président lève la

séance à dix heures trente.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé ce jour en trois exem-

plaires originaux par les membres du bureau. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05688. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018625.3/1039/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

LAUDER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

E. Peters / FIDUFISC S.A. / C. Wetzel
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Euro-Bétail, S.à r.l.

Hema Holding S.A.

Vontobel Luxembourg S.A.

Sacck’s S.A.

Sacck’s S.A.

Efalux, Import Export S.à r.l.

Efalux, Import Export S.à r.l.

Castelway S.A.

Castelway S.A.

Video Import and Co S.A.

Sud-Bronzage, S.à r.l.

Sud-Bronzage, S.à r.l.

Credit Suisse Life &amp; Pensions (Luxembourg) S.A.

Credit Suisse Life &amp; Pensions (Luxembourg) S.A.

Bi.Fan S.A.

Bi.Fan S.A.

Interinvest, S.à r.l.

Interinvest, S.à r.l.

Edugate S.A.

International Financing Partners S.A.

International Financing Partners S.A.

Lëtzebuerger Landjugend Jongbaueren a Jongwënzer Furen

Dabih, S.à r.l.

Dabih, S.à r.l.

Les Filous, S.à r.l.

CC-Center S.A.

G.B. Technotrust S.A.

PRB2 S.A.

G.E.H. S.A.

Eni Algeria Limited

Eni Algeria Limited

Kim International S.A.

Kimako Holding S.A.

Lobic S.A.

Mayence S.A.

S.I.R.T., S.à r.l.

Maloran S.A.

China Insurance Company S.A.

Elca Investissements S.A.

Marcus International S.A.

Multipoints Investments S.A.

Multipoints Investments S.A.

Robland S.A.

Technoconsult S.A.

Venitus S.A.

Procter &amp; Gamble Luxembourg Finance, S.à r.l.

GF Gar.Fin S.A.

GF Gar.Fin S.A.

Euroconsult S.A.

Mercapital Télécommunications S.A.

Synstar (Luxembourg) S.A.

Synstar (Luxembourg) S.A.

Compagnie de Conseil et d’Investissement S.A.

Vandemoortele Participations

Prochimica International S.A.

Princess Financière S.A.

Contipar S.A.

Nijar Holding S.A.

Lampebank International S.A.

Ditus Investment S.A.

Delabais Investissements S.A.

Critex S.A.

Inter-Taxis, S.à r.l.

FIDUNION S.A., Fiduciaires de l’Union S.A., Groupe des Fiduciaires de l’Union S.A.

PLM Reinsurance S.A.

PLM Reinsurance S.A.

Lauder S.A.

Sea View Properties S.A.