23233

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 485

6 mai 2003

S O M M A I R E

JABBALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00148, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017939.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

1900, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23279

General Automobile Investments S.A.,  Luxem- 

African Financial Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

23268

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23253

African Financial Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

23269

Immobilière Raiffeisen S.A., Luxembourg . . . . . . . 

23263

Almega S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23255

Immobrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

23258

Almega S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23255

Investindustrial 8 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

23234

Arlvest S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

23239

Jabbalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23233

Arlvest S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

23240

Lisa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

23251

ATR Special Engineering S.A., Luxembourg . . . . . .

23257

Lov, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23238

Bacob Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23264

Luxonen S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

23255

BBL Protected, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

23278

Meddl’s, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . 

23262

BBL Selectis, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

23277

Orion Trading International S.A., Luxembourg  . . 

23257

Beim Feschermecky, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . .

23256

Power-Food’s J-MB, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . . 

23251

Belgacom Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

23261

Rosalia A.G., Schrassig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23269

Belgacom Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

23261

Rosalia A.G., Schrassig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23270

Believe Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

23266

Siemens Business Services S.A., Bruxelles. . . . . . . 

23264

Believe Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

23267

Siemens S.A., Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23264

Bremaas S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23261

SMSI, Scandinavian Mobile Systems Invest S.A., 

BTL Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

23262

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23246

CMP,  Capital  Management  Participation  S.A., 

Snipe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23250

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23260

Snipe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23250

Construction Notarnicola, S.à r.l., Bertrange . . . . .

23262

Snipe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23250

Enres Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

23240

Tissio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23274

Finshop S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23265

Upside I Capital Partners S.A., Luxembourg. . . . . 

23271

Finshop S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23266

Upside I Capital Partners S.A., Luxembourg. . . . . 

23271

Firstnordic Allocation Fund, Sicav, Luxembourg . .

23267

Vodafone Luxembourg 4, S.à r.l., Luxembourg. . . 

23257

G.B.S. Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

23262

Vodafone Luxembourg 5, S.à r.l., Luxembourg. . . 

23264

G.C.M. International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

23272

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

23234

INVESTINDUSTRIAL 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 92.881. 

—

STATUTS 

L’an deux mille trois, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 Ont comparu:

1. INVESTINDUSTRIAL L.P., ayant son siège social à 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel

Islands, enregistrée à Jersey sous le numéro 222, représentée par son general partner 'Investindustrial General Partner
Limited', laquelle est représentée par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ici représentée par Monsieur Pa-
trick Van Denzen, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 14 mars 2003.
2. JURIS LIMITED, ayant son siège social à 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel Islands, enre-

gistrée à Jersey sous le numéro 24294, représentée par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ici représentée
par Monsieur Patrick Van Denzen, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 14 mars 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTINDUSTRIAL 8 S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

 Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

 Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés 

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

23235

Le premier président sera élu par la première assemblée générale extraordinaire.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et 

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature de l’administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Le premier administrateur-délégué sera élu par la première assemblée générale extraordinaire. 

Art. 11. Les actions judiciares, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

 Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

 Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, le 30 juin à 14.00 heures à l’endroit

spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 2004. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

 Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception 

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre deux
mille trois.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice 

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. INVESTINDUSTRIAL L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.099 action s
 2. JURIS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.100 action s

23236

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 9.098, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Ave-

nue J.F. Kennedy,

b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 41.471, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue

J.F. Kennedy,

c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 41.469, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue

J.F. Kennedy.

3.- Est nommée administrateur-délégué et président du conseil d’administration:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prénommée.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
6. Le siège social est fixé à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue française suivi d’une traduction anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
française et la version anglaise, le texte français fera foi.

Follows the English Translation

In the year two thousand three, on the nineteenth of March.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1. INVESTINDUSTRIAL L.P., having its registered office at 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel

Islands, registered in Jersey under number 222, represented by its general partner Investindustrial General Partner Lim-
ited, which is represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., hereby represented by Mr Patrick Van Denzen, pri-
vate employee, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on the 14

th

 of March 2003.

2. JURIS LIMITED, having its registered office at 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel Islands,

registered in Jersey under number 24294 represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., hereby represented by
Mr Patrick Van Denzen, prenamed,

by virtue of a proxy given under private seal on the 14

th

 of March 2003.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1

er

. There is hereby established a société anonyme under the name of INVESTINDUSTRIAL 8 S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-Ville. 
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies
with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal.

23237

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided in three thousand one hun-

dred (3,100) shares having a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

The first chairman shall be elected by the first extraordinary general meeting.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object. 

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the signature

of the managing director.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

The first managing director shall be elected by the first extraordinary general meeting.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices the 30

th

 of

June at 14.00 p.m. and for the first time in the year 2004.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December two thousand three.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

23238

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 9.098, having its registered office in L-1855 Luxembourg,

46A, Avenue J.F. Kennedy,

b) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 41.469, having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A,

Avenue J.F. Kennedy,

c) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 41.471, having its registered office in L-1855 Luxembourg,

46A, Avenue J.F. Kennedy,

3.- Has been appointed managing director and chairman of the board of director:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
4. Has been appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer.
5. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year two thousand nine.
6.- The registered office of the company is established in L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

Signé: P. Van Denzen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, vol. 138S, fol. 50, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017528.3/202/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

LOV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 78.833. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 9

novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 386 du 24 mars 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01605, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2003.

(016333.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

1. INVESTINDUSTRIAL L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3,099 shares

2. JURIS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100 shares

Senningerberg, le 10 avril 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

23239

ARLVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 74.573. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARLVEST S.A. HOLDING, ayant son

siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem en date du 3 février 2000, publié au Mémorial C de 2000 page 20569, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 74.573. Les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 9 novembre 2001, publié au Mé-
morial C de 2002 page 24799.

L’Assemblée est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Madame Catherine Koch, directeur de société, demeu-

rant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Norbert Hengesch, comptable, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Adam, comptable, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de EUR 81.000,- (quatre-vingt-un mille euros) jusqu’à EUR 181.000,- (cent quatre-

vingt-un mille euros) par l’émission de 1.000 (mille) actions au prix de 100,- EUR (cent euros) par action;

2. Souscription et libération des nouvelles actions;
3. Modification subséquente de l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts; 

4. Divers.

Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-), pour

le porter de son montant actuel de quatre-vingt-un mille euros (EUR 81.000,) à cent quatre-vingt-un mille euros (EUR
181.000,-) par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des mille (1.000) actions nouvelles les actionnaires exis-

tants comme suit:

a.- Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 
à concurrence de cinq cents (500) actions nouvelles
b.- Madame Théa Walch, épouse de Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
à concurrence de cinq cents (500) actions nouvelles. 

<i>Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus
1.- Monsieur Guy Harles, prénommé, 
2.- Madame Théa Walch, prénommée,
tous les deux représentés par Madame Catherine Koch, prénommée,
en vertu des procurations dont mention ci-avant,
lesquels comparants, représentés comme il est dit, déclarent souscrire les mille (1.000) actions nouvellement émises,

chacun au nombre et aux modalités pour lequel il a été admis et déclare libérer chaque action par un versement en
espèces d’un montant de cent euros (EUR 100,-), de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposi-
tion la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’assemblée décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article cinq des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

23240

«Art. 5. Premier alinéa.
La Société a un capital social souscrit de cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 181.000,-) représenté par mille huit

cent dix (1.810) actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est évalué approximativement à deux mille quatre

cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Koch, N. Hengesch, D. Adam, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2003, vol. 423, fol. 87, case 1. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010344.4/242/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

ARLVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 74.573. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010347.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

ENRES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.871. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the eleventh of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Johan Dejans, born in Aarschot Belgium, on November, 17, 1966, private employee, with professional address

at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

here represented by Mrs Lieve De Mets, private employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-

2453 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on April 10, 2003,
2) Mr David Yurtman, lawyer, born in Kigi (Turkey) on December 13, 1974, with professional address at 11, avenue

Guillaume, L-1651 Luxembourg,

here represented by Mrs Lieve De Mets, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 9, 2003.
Said proxies, after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, through their mandatories, have decided to form amongst themselves a limited holding com-

pany (société anonyme holding) in accordance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a limited holding corporation (Société Anonyme Holding) under the name of ENRES

HOLDING S.A.

The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Mersch, le 21 mars 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 21 mars 2003.

H.Hellinckx.

23241

Art. 2. The object of the Company is all operations which are directly or indirectly related to the taking of partici-

pating interests, in whatsoever form, in any undertaking, as well as the administration, the management, the control and
the development of such participating interests, subject to the provisions set in Article 209 of the law on commercial
companies.

It may more specifically use its funds for the creation, the management, the development of a portfolio consisting of

any securities and patents, of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any en-
terprise, acquire by way of contribution, subscription, or by option to purchase and any other way whatever of securities
and patents, to realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these businesses and patents, con-
tract loans with or without guarantee, grant to the companies, in which it has direct participating interests, any support,
loans, advances or guarantees. 

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of July 31,
1929, as amended, concerning holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at one hundred ten thousand (110,000.-) euros (EUR), divided into one hundred

ten (110) shares having a par value of one thousand euros (1,000.-) each.

The authorized capital is fixed at one million one hundred thousand (1,100,000.-) euros (EUR), divided into one thou-

sand hundred (1,100) shares having a par value of one thousand (1,000.-) euros each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated April 11, 2003 in the «Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board
of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

 The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders, save where the Law pre-

scribes the registered form.

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. The
record of such increase or reduction of capital may be given by the general meeting to the Board of Directors.

The general meeting called to deliberate either on the increase of capital or the authorization to increase the capital

may limit or waive the preferential subscription right of the existing shareholders.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of urgency,
Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
A written decision, approved and signed by all the Directors shall have the same effect as a decision taken at a meeting

of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need
not be shareholders of the Company.

23242

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting.

Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of two Di-

rectors or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one
Director will be sufficient to represent the company validly with the public administrations.

Art. 8. Every Director of the Company shall be indemnified by the Company against all losses, damages or expenses

which any such Director may incur or become liable to by reason of any action or proceeding in his quality of passed
or present Director, except for the case where in such action or proceeding, he shall be finally condemned for gross
negligence or wilful mismanagement.

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 10. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 11. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices the second Tuesday of May at 4.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore; every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 13. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 14. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915, as amended, the Board of

Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 15. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 on holding companies,

as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003. 
2) The first annual general meeting shall take place in 2004.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one hundred ten thousand (110,000.-) euros (EUR)

is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears
witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about three thousand two hundred (3,200.-)
euros.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Johan Dejans, born in Aarschot Belgique, on November, 17, 1966, private employee, with professional address

at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

b) Mr Gilles Jacquet, born in Saint-Mard Belgique, on February, 7, 1964, private employee, with professional address

at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert and

c) LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., R. C. N

°

 79.709, a company having its registered office at L-2453 Lux-

embourg, 5, rue Eugène Ruppert.

3) The following has been appointed Auditor:

1) Mr Johan Dejans, prenamed, fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

2) Mr David Yurtman, prenamed, fifty-five share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

Total: one hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110

23243

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., R. C. B Number 67.501, having its registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boul-

evard de la Foire. 

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
5) The company shall have its registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, said parties, through their mandatories, signed with Us the

notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le onze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Johan Dejans, employé privé, né le 17 novembre 1966 à Aarschot Belgique, avec adresse professionnelle

à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

ici représenté par Madame Lieve De Mets, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 avril 2003.
2) Monsieur David Yurtman, avocat, né le 13 décembre 1974 à Kigi (Turquie), avec adresse professionnelle à 11, ave-

nue Guillaume, L-1651 Luxembourg,

ici représenté par Madame Lieve De Mets, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 avril 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, par leurs mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ENRES HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commercia-
les.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent dix mille (110.000,-) euros (EUR), divisé en cent dix (110) actions d’une valeur

nominale de mille euros (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million cent mille (1.100.000,-) euros, divisé en mille cent (1.100) ac-

tions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 11 avril 2003 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

23244

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi de mai à 16.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

23245

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2003.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent dix mille (110.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille deux cents
(3.200,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Johan Dejans, employé privé, né le 17 novembre 1966 à Aarschot Belgique, avec adresse professionnelle

à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

b) Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né le 7 février 1964 à Saint-Mard Belgique, avec adresse professionnelle à

L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert et

c) LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., R. C. B Numéro 79.709, une société ayant son siège social à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., R. C. B Numéro 67.501, une société ayant son siège social à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: L. De Mets, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 17CS, fol. 37, case 7. – Reçu 1.100 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017483.3/230/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

1) Monsieur Johan Dejans, préqualifié, cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

2) Monsieur David Yurtman, préqualifié, cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

Total: cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110

Luxembourg, le 22 avril 2003.

A. Schwachtgen.

23246

SMSI S.A., SCANDINAVIAN MOBILE SYSTEMS INVEST S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 92.848.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the third of April.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. SCOPE CONSULTANTS LTD, with registered office at De Castro Street, 24, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands;

2. RODEN PORTFOLIO LTD, with registered office at De Castro Street, 24, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands;

represented by Mr Dominique Fontaine, private employee, residing at 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger, by

virtue of general proxies given on February 21, 2002, copies of which shall be signed ne varietur by the mandatory and
the undersigned notary and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, represented as aforesaid, have requested the notary to inscribe as follows the articles of as-

sociation of a Société Anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a Société Anonyme under the name of SCANDINAVIAN MOBILE SYSTEMS IN-

VEST S.A. (SMSI S.A.).

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation.
Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties

by the organ of the corporation which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participation, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital shares

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred thousand Euros (100,000 

€) divided into one thousand (1.000)

shares having a par value of one hundred Euros (100 

€) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. They will however remain in registered

form until they are fully paid in.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by the law, purchase its own shares.
The issued capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders, which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.

Art. 7. The Board of Directors may elect a chairman from among its members.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.

23247

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by
the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Friday of the month of June at three o’clock p.m. and for the first time in the year 2004. If such day is a legal holiday, the
general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the formation date
of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 2003.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profits of the corporation.

Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal reserve, this deduction ceases to be compul-

sory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the corporation, but it must be resumed until
the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders, which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of forty per cent (40 %) by payment in cash, so that the amount of

forty thousand Euros (40,000 

€) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of 10 August 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 2,550 

€.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a. Mr Herbert Grossmann, doctor of law, residing at 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg;
b. Mr Pierre Janssen, company manager, residing at 45, rue Pierre Charron, F-75008 Paris;
c. Mr Stefan Gahlin, marketing manager, residing at 28, Nybrogatan, 11439 Stockholm, Sweden.

1. SCOPE CONSULTANTS LTD, aforementioned, nine hundred and ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . .

999

2. RODEN PORTFOLIO LTD, aforementioned, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

23248

3. The following is appointed statutory auditor: Mr Didier Pilier, accountant, residing at 13 b, rue de Céroux, B-1380

Lasne.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
5. The registered office of the company is established in L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le trois avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SCOPE CONSULTANTS LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à De Castro Street,

24, Road Town, Tortola, BVI;

2. RODEN PORTFOLIO LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à De Castro Street,

24, Road Town, Tortola, BVI,

représentées par Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger,

en vertu de deux procurations générales données le 21 février 2002, copies desdites procurations, après avoir été si-
gnées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles
seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCANDINAVIAN MOBILE SYSTEMS INVEST

S.A. (SMSI S.A.).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société.
Cette déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

le mieux placé pour agir en de telles circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000 

€), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur no-

minale de cent euros (100 

€) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles resteront toutefois nominatives jusqu’à

leur entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

23249

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de déléga-
tion de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tout procès impliquant la société, que ce soit comme demandant ou comme défendant, sera traité au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur-délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

vendredi du mois de juin de chaque année à quinze heures et pour la première fois en l’an 2004. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,

à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente et un
décembre deux mille trois.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire

lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris jusqu’à entière reconstitution
si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante pour cent (40 %) moyennant apport en espèces, de

sorte que la somme de quarante mille euros (40.000 

€) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la

société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 2.550,- 

€.

1. SCOPE CONSULTANTS LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. RODEN PORTFOLIO LTD, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

23250

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg;
b. Monsieur Pierre Janssen, administrateur de sociétés, demeurant 45, rue Pierre Charron F-75008 Paris;
c. Monsieur Stefan Gahlin, directeur commercial, demeurant 28, Nybrogatan, 11439 Stockholm, Suède.
3. Est nommé commissaire aux comptes Monsieur Didier Pilier, comptable, demeurant 13 b, rue de Céroux, B-1380

Lasne.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année

2008. 

5. Le siège social de la société est fixé au 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Fontaine, P. Frieders
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, vol. 16CS, fol. 95, case 3. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(017177.3/212/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

SNIPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 61.191. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05459, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017976.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SNIPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.191. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05457, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017973.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SNIPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.191. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05448, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017966.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

Signature.

23251

LISA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD03025, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016814.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

POWER-FOOD’S J-MB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4940 Bascharage, 151, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.851.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

Monsieur Jean-Marie Bermer, commerçant, né le 8 décembre 1966 à Pétange, demeurant à L-4990 Sanem, 84, rue

de Niedercorn.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé(e) peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associé(e)s peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet la vente et l’import-export d’aliments sportifs ainsi que de vêtements de sports et de

loisirs.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de POWER-FOOD’S J-MB, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé(e) unique comme leur transmission par

voie de succession sont libres.

En cas de pluralité d’associé(e)s, les parts sociales sont librement cessibles entre associé(e)s. Elles ne sont cessibles

dans ce même cas à des non-associé(e)s qu’avec le consentement préalable des associé(e)s représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des
non-associé(e)s que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé(e) unique ou, selon

le cas, les associé(e)s.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Luxembourg, le 17 avril 2003.

Signature.

23252

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé(e) unique - Décisions collectives d’associé(e)s

Art. 9. L’associé(e) unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associé(e)s par les dispositions de la section

XII de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé(e) unique.
En cas de pluralité d’associé(e)s, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en as-

semblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même l’année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé(e) unique ou, selon le cas, réparti entre les associé(e)s. Toutefois,

l’associé(e) unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associé(e)s à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider
que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve ex-
traordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un(e)

associé(e).

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’associé(e) unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associé(e)s. Le ou les liqui-
dateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé(e) unique ou, selon le cas, partagé entre les associé(e)s dans la proportion des parts
dont ils (elles) seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(e)s s’en réfèrent à la

loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Jean-Marie Bermer, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents (1.500,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Marie Bermer, préqualifié, lequel

pourra valablement engager la Société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-4940 Bascharage, 151, route de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire a attiré l’attention du comparant sur le fait que la Société doit obtenir une autorisation d’établissement de

la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son activité
commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-M. Bermer, A. Schwachtgen.

23253

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, vol. 138S, fol. 74, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017181.3/230/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

GENERAL AUTOMOBILE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 92.852.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Francis N. Hoogewerf, administrateur de sociétés, né à Minehead, Royaume-Uni, le 12 février 1941, avec

adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

2) AUTO ELITE IMPORT, S.à r.l., une société établie et ayant son siège au Centre Creartois Zi Est Kepler, Saint Lau-

rent Blangy, F-62223 Saint Laurent Blangy, France, numéro de registre RCS Arras 444 141 097, Lens, France,

tous les deux ici représentés par Madame Ioulia Gachkova, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 25 mars 2003.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GENERAL AUTOMOBILE INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

A. Schwachtgen.

23254

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cents (1.600)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

1) Monsieur Francis N. Hoogewerf, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) AUTO ELITE IMPORT, S.à r.l., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

23255

a) Monsieur Francis N. Hoogewerf, administrateur de sociétés, né à Minehead, Royaume-Uni, le 12 février 1941, avec

adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;

b) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445030, et

c) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445031.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, né à Uccle, Belgique, le 15 mai 1941, de-

meurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

5) Le siège de la Société est fixé au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: I. Gachkova, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, vol. 138S, fol. 75, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017183.3/230/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

ALMEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 71.544. 

—

Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AD02158, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016822.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

LUXONEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 30.541. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre, datée du 18 avril 2003, que Monsieur Bertil Neuman et Monsieur Sten Gustafsson ont démis-

sionné de leurs fonctions d’administrateurs de la société LUXONEN S.A.

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de LUXONEN S.A. du 18 avril 2003, a appelé Monsieur Eric Sjöberg,

employé privé, résidant à SE-118777 Täby (Suède), Stenkilsvägen 11, aux fonctions d’administrateur de LUXONEN S.A.
Le mandat de Monsieur Eric Sjöberg se terminera à la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui doit
approuver le bilan au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 18 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04565. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016824.3/1025/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

ALMEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 71.544. 

—

Le bilan au 30 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02157, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016825.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

A. Schwachtgen.

 

Signature.

SKANDIA &amp; PARTNERS S.A.
<i>Responsable de la domiciliation de LUXONEN S.A.
Représentée par
E. Skog

Signature.

23256

BEIM FESCHERMECKY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 110A, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 92.853.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Pierette Lacave, employée privée, née à Luxembourg, le 20 novembre 1961, demeurant à L-5444 Schengen,

4, Am Wengerterswee;

épouse de Monsieur Alain Steffen, marié sous le régime légal de la communauté de biens,
ci-après dénommé «le comparant».

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BEIM FESCHERMECKY, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schengen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles de pêche, articles de sécurité ainsi que chaussures et vête-

ments de pêche, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-). 

23257

<i>Assemblée générale

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner:
comme gérant technique Monsieur André Jaeger, commerçant, née à Differdange, le 13 août 1948, demeurant à L-

5675 Burmerange, 1, rue Jules Bravy;

comme gérante administrative, Madame Pierette Lacave, prédite.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Le siège social est établi à L-5445 Schengen, 110A, route du Vin.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Steffen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2003, vol. 875, fol. 48, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(017186.3/209/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

ATR SPECIAL ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 53.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03512, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016831.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

ORION TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 82.121. 

—

Le bilan au 19 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03508, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016832.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

VODAFONE LUXEMBOURG 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 5.931.380.000,- EUR

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 92.691. 

—

Le 1

er

 avril 2003, VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous la section B, numéro
83.088, a transféré 13 parts sociales de VODAFONE LUXEMBOURG 4, S.à r.l., à VODAFONE LUXEMBOURG, S.à
r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés du Luxembourg, sous la section B, numéro 73.612. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05132. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017155.4/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Bettembourg, le 25 mars 2003.

C. Doerner.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Signature.

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
VODAFONE LUXEMBOURG 4, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

23258

IMMOBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 92.850.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) G.T. IMMOBILIER S.A., R. C. Luxembourg B n

°

 64.135, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société.

2) GRAHAM TURNER S.A., R. C. Luxembourg B n

°

 51.094, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxemburg, 2,

rue Jean Engling.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBROOK S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet les prestations de services aux filiales.
Elle a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans

lesquelles elle participe.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

23259

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-deux du mois de juin de chaque année à dix

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.400,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain S. Garros, juriste, né à Alger, le 23 décembre 1940, demeurant à Luxembourg, 2, rue Jean Engling;
b) G.T. IMMOBILIER, R. C. Luxembourg B n

°

 64.135, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling;

c) GRAHAM TURNER S.A., R. C. Luxembourg B n

°

 51.094, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2,

rue Jean Engling.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:

1) La société anonyme G.T. IMMOBILIER, préqualifiée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

23260

GRAHAM TURNER S.A., I.B.C. n

°

 319166, avec siège social à Akara Building, De Castro Street, 24, Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Alain

S. Garros, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, vol. 17CS, fol. 33, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017180.3/230/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

CMP, CAPITAL MANAGEMENT PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.664. 

—

L’an deux mille trois, le vingt huit mars.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la société anonyme CA-

PITAL MANAGEMENT PARTICIPATION S.A. (CMP) ayant son siège à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
sous le numéro B 88.664.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Antonio Lima, employé privé, demeurant à L-1371 Luxembourg,

31 Val Sainte Croix.

Il est appelé aux fonctions de secrétaire Mademoiselle Nadège Brossard, secrétaire, demeurant à L-1371 Luxem-

bourg, 31 Val Sainte Croix.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-2538 Luxem-

bourg, 3 rue Nicolas Simmer.

Le bureau constate:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Démission de l’administrateur-délégué
2.- Démission de trois administrateurs

<i>Première résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, constate la démission de:
- La société de droit luxembourgeois LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A.
de sa fonction d’administrateur-délégué de la prédite société à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, constate la démission de:
- la société de droit luxembourgeois LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A.
- la société de droit de l’Etat de Belize KENYON MANAGEMENT S.A.
- la société de droit de l’Etat de Belize E-VENTURES CORPORATION de leur fonction d’administrateur à compter

de ce jour.

Plus rien étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03969. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017197.3/1091/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

A. Schwachtgen.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

23261

BELGACOM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.822. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le jeudi 20 mars 2003

1. a. L’Assemblée décide de renommer pour une durée d’un an comme administrateurs:
- M. Marc Speeckaert
- M. Michel Vermaerke
- M. Lucien Scheuren
- M. Paul Mousel
- M. Olivier Moumal
b. L’Assemblée décide également d’augmenter le nombre d’administrateurs de cinq à six.
c. L’Assemblée décide de nommer comme administrateur supplémentaire Monsieur Mark Rigolle, demeurant à 2018

Antwerpen, Belgiëlaan 141 bus 7.

d. L’Assemblée décide de fixer la durée du mandat des six administrateurs à un an, soit à l’issue de l’assemblée géné-

rale à tenir en 2004 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 2003.

2. L’Assemblée confirme le mandat de ERNST &amp; YOUNG comme Réviseur d’entreprises qui est venu à échéance à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire. Ce mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2004
et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04757. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017026.4/253/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

BELGACOM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04752, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017024.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

BREMAAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.783. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société, tenue en date du 22 avril 2003

que les actionnaires ont élu comme Administrateurs et Commissaire aux Comptes:

<i>Administrateurs

- RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg
- RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg
- RABO SECRETARIAL SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg

<i>Commissaire aux Comptes 

- FIDEI REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Statutaire de 2009.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04969. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017466.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 24 avril 2003.

Signature.

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A. / RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures / Signatures

23262

G.B.S. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.682. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04961, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017011.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

BTL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 21.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04755, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017015.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

MEDDL’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 23, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 85.608. 

—

1. La démission de Monsieur Gameiro est acceptée.
2. Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique est accordée à Monsieur

Gameiro.

3. L’associée unique se nomme elle-même comme gérant technique pour une durée indéterminée.
4. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04618. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017031.4/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

CONSTRUCTION NOTARNICOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8063 Bertrange, 51, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 27.837.

—

L’an deux mille trois, le neuf avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Giuseppe Notarnicola, retraité invalide, demeurant à L-8063 Bertrange, 51, rue Batty Weber;
2.- Madame Antonietta Balena, sans état particulier, épouse de Monsieur Giuseppe Notarnicola, demeurant à L-8063

Bertrange, 51, rue Batty Weber;

3.- Monsieur Nicola Notarnicola, gérant de société, demeurant à L-8228 Mamer, 43, rue Nicolas Flener.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CONSTRUCTION NO-

TARNICOLA, S.à r.l., avec siège social à L-8063 Bertrange, 51, rue Batty Weber, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, le 31 mars 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 170 du 22 juin
1988, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 26 octobre 1999, publié au Mémorial
C, numéro 11 du 5 janvier 2000 et suivant réunion des associés tenue sous seing privé à Luxembourg le 5 novembre
2001, portant conversion du capital en euros et augmentation du capital dont le procès-verbal a été publié au Mémorial
C, numéro 364 du 6 mars 2002,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 27.837.

II.- Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées comme suit: 

Luxembourg, le 24 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 22 avril 2003.

Signature.

1.- Par Monsieur Giuseppe Notarnicola, préqualifié, trois cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

2.- Par Madame Antonietta Balena, préqualifiée, six cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

660

3.- Par Monsieur Nicola Notarnicola, préqualifié, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

23263

III.- Ensuite Monsieur Nicola Notarnicola, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garan-

ties ordinaires de fait et de droit, les dix (10) parts sociales qu’il détient dans la société dont s’agit comme suit:

- cinq (5) parts sociales à Monsieur Giuseppe Notarnicola, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global d’un euro

(EUR 1,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors
la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance;

- cinq (5) parts sociales à Madame Antonietta Notarnicola-Balena, préqualifiée, qui accepte, moyennant le prix global

d’un euro (EUR 1.-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue de la cessionnaire dès avant la signature des présentes
et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

Le cédant et les cessionnaires déclarent être les bénéficiaires réels des présentes transactions.
Les cessionnaires déclarent en outre que les fonds ayant servi au paiement des cessions de parts ne proviennent ni

du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

IV.- Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de

ce jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part du cédant.

V.- Ensuite, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts sociales qui précèdent, les associés décident de

modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sont souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

VI.- Monsieur Nicola Notarnicola, préqualifié et Madame Antonietta Notarnicola-Balena, préqualifiée agissant en leur

qualité de gérant technique respectivement gérante administrative de la société, déclarent se tenir, au nom de la société,
les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de huit cents

euros (EUR 800,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers le notaire.

VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: G. Notarnicola, A. Balena, N. Notarnicola, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, vol. 138S, fol. 74, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(017476.3/222/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

IMMOBILIERE RAIFFEISEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulvard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.990. 

—

Les comptes annuels de l’IMMOBILIERE RAIFFEISEN S.A. au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril

2003, réf. LSO-AD04613, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2003.

(017195.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

1.- Par Monsieur Giuseppe Notarnicola, retraité invalide, demeurant à L-8063 Bertrange, 51, rue Batty We-

ber, trois cent trente-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

335

2.- Par Madame Antonietta Balena, sans état particulier, épouse de Monsieur Giuseppe Notarnicola, demeu-

rant à L-8063 Bertrange, 51, rue Batty Weber, six cent soixante-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

665

Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 avril 2003.

T. Metzler.

A. Weis / A. Sinnes
<i>Administrateur / Administrateur

23264

VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.473.338.000,- USD

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 92.651. 

—

Le 1

er

 avril 2003, VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous la section B, numéro
83.088, a transféré 15 parts sociales de VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l. à VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social à
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg, sous la section B, numéro 73.612. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05131. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017157.4/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

SIEMENS BUSINESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bruxelles, Saint-Gilles.

R. C. Luxembourg B 58.145. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05117, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

A. Kaiser, C. Crucifix.

(017472.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

SIEMENS, Société Anonyme.

Siège social: Bruxelles, Saint-Gilles.

R. C. Luxembourg B 4.745. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05118, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

R. Mullesch, J. Barbarini.

(017473.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

BACOB RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 49.464. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 25 mars 2003 à 10.30 heures

1. Le résultat de l’exercice étant nul, aucune affectation n’a été décidée.
2. L’Assemblée a accordé pleine et entière décharge aux Administrateurs et au réviseur pour l’exercice comptable

se clôturant le 31 décembre 2002.

3. L’Assemblée décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers comme Réviseur pour une période qui

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de mars 2004.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Thierry Flamand en tant qu’Administrateur.
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Luc Berg comme Administrateur, pour une période qui viendra à échéance

lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03298. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017516.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

H. Azijn
<i>Directeur-Délégué

23265

FINSHOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.757. 

—

L’an deux mille trois, le douze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINSHOP S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 90.757, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16
décembre 2002, non encore publié au Mémorial C, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Modification de l’article deux des statuts quant à l’objet social des société pour lui donner désormais la teneur sui-

vante

«Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de tous articles domestiques, batteries de cuisine, linge de maison,

articles électroménagers en direct ou par voie télévisée.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, et la mise en valeur de
ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La société peut faire de l’intermédiation sur les marchés.
Elle peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières; commerciales, industrielles et financières

nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts quant à l’objet social des société pour lui donner désormais

la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de tous articles domestiques, batteries de cuisine, linge de maison,

articles électroménagers en direct ou par voie télévisée.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, et la mise en valeur de
ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La société peut faire de l’intermédiation sur les marchés.
Elle peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières

nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

23266

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 février 2003, vol. 423, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010363.4/242/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

FINSHOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.757. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010365.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

BELIEVE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.020.

—

L’an deux mille trois, le cinq mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELIEVE FINANCE S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée par acte notarié, en date du 1

er

 juillet 1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro

213 du 6 octobre 1976, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, alors de
résidence à Hesperange, en date du 20 décembre 2002, non encore publié.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.068.750,- pour le porter de EUR 31.250,- à EUR

1.100.000,- par la création de 42.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune investies des mêmes
droits et obligations que les actions anciennes.

2. Renonciation de l’actionnaire minoritaire, Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile

professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à son droit de souscription préférentiel.

3. Souscription des 42.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune par l’actionnaire majoritaire,

la société anonyme WINDOWS INTERNATIONAL S.A., R. C. Luxembourg B n

°

 47.135, avec siège à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, et libération desdites actions par versement en espèces de EUR 1.068.750,-.

4. Modification subséquente de l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million cent mille euros (EUR 1.100.000,-), représenté par quarante-quatre mille

(44.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

Mersch, le 24 mars 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 mars 2003.

H. Hellinckx.

23267

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant d’un million soixante-huit mille sept cent

cinquante euros (1.068.750,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros
(31.250,- EUR) à un million cent mille euros (1.100.000,- EUR) par la création de quarante-deux mille sept cent cinquante
(42.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, investies des mêmes droits et
obligations que les actions anciennes.

<i>Souscription - Libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
WINDOWS INTERNATIONAL S.A., avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 février 2003,
laquelle société a déclaré souscrire les 42.750 actions nouvelles et les libérer intégralement en espèces de sorte que

le montant d’un million soixante-huit mille sept cent cinquante euros (1.068.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts comme

suit:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à un million cent mille euros (1.100.000,- EUR), représenté par quarante-

quatre mille (44.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ douze mille sept cents euros (12.700,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, A. Braquet, D. Sana, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, vol. 138S, fol. 40, case 10. – Reçu 10.687,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017470.3/220/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

BELIEVE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.020.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017471.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

FIRSTNORDIC ALLOCATION FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 82.717. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04683, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 avril 2003.

(017544.3/222/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour le Notaire T. Metzler
C. Erpelding

23268

AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.633.

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding AFRICAN FI-

NANCIAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 27.633, constituée suivant acte reçu en date du
24 février 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 146 du 31 mai 1988 et dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 623 du 22 avril 2002;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 24 mars 2003; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme holding AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A., prédésignée, s’élève

actuellement à onze millions six cent vingt-cinq mille euros (11.625.000,- 

€), représenté par soixante-quinze mille

(75.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-cinq euros (155,- 

€) chacune, intégralement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé a été fixé à quinze millions neuf cent soixante-cinq

mille euros (15.965.000,- 

€) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation

de capital, l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital
intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa prédite réunion du 24 mars 2003 et en conformité des pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article trois des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisé et notam-
ment à concurrence de trois millions huit cent soixante-quinze mille euros (3.875.000,- 

€), en vue de porter le capital

de son montant actuel de onze millions six cent vingt-cinq mille euros (11.625.000,- 

€) à quinze millions cinq cent mille

euros (15.500.000,- 

€), par la création et l’émission de vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles d’une valeur nominale

de cent cinquante-cinq euros (155,- 

€) chacune, à souscrire et libérer intégralement par incorporation de trois créances

certaines, liquides et exigibles à due concurrence et jouissant à partir du jour de la réalisation de l’augmentation de ca-
pital des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 24 mars 2003, après avoir supprimé le droit préférentiel de

souscription des autres actionnaires, a admis à la souscription de la totalité des actions nouvelles:

a) la société de droit français NATEXIS BANQUE POPULAIRE, ayant son siège social à F-75007 Paris, 45, rue Saint

Dominique, à concurrence de dix mille six cent onze (10.611) actions;

b) la société de droit néerlandais NEDERLANDSE FINANCIERINGS-MAATSCHAPPIJ VOOR ONTWIKKELINGL-

SANDEN NV (FMO - SOCIETE FINANCIERE NEERLANDAISE POUR LE DEVELOPPEMENT), ayant son siège social
à NL-2509 AN La Haye, BP 93060, à concurrence de trois mille six cent quatre-vingt-huit (3.688) actions;

c) Monsieur Paul Derreumaux, administrateur de sociétés, demeurant à Cotonou (Bénin), 08 BP 0879 Tri Postal, à

concurrence de dix mille sept cent une (10.701) actions.

V.- Que les vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles ont été souscrites par les sociétés NATEXIS BANQUE PO-

PULAIRE, NEDERLANDSE FINANCIERINGS-MAATSCHAPPIJ VOOR ONTWIKKELINGLSANDEN NV, respective-
ment Monsieur Paul Derreumaux, tous prénommés, chacun d’eux dans les proportions ci-dessus indiquées, ce qui est
établi par la présentation au notaire instrumentant des pièces justificatives des souscriptions, et libérées intégralement
par renonciation définitive et irrévocable à trois créances certaines, liquides et exigibles d’un montant total de trois mil-
lions huit cent soixante-quinze mille euros (3.875.000,- 

€), existant à leur profit et à la charge de la société AFRICAN

FINANCIAL HOLDING S.A., prédésignée, et ce en annulation desdites créances à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par la société à responsabilité limitée ABAX AUDIT, avec siège social à

Luxembourg, 6, Place de Nancy et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, pour l’augmentation de capital de la société AFRI-

CAN FINANCIAL HOLDING S.A., nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale des apports qui cor-
respond au moins aux 25.000 actions de valeur nominale EUR 155 chacune à émettre en contrepartie des apports en
nature.»

Luxembourg, le 23 mars 2003.
Signé: C. Reding, R. Bontemps (Réviseurs d’entreprises).
Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexé

aux présentes pour être formalisé avec elles.

23269

VI.- Que conformément à l’article trois des statuts, le conseil d’administration, en sa réunion du 24 mars 2003, a at-

tribué vingt-cinq mille (25.000) nouvelles parts de gestion aux détenteurs de parts de gestion au prorata des parts dé-
tenues actuellement par eux.

VII.- Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisé, les premier et dou-

zième alinéas de l’article trois des statuts sont modifiés en conséquence et ont la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quinze millions cinq cent mille euros (15.500.000,- 

€), repré-

senté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-cinq euros (155,- 

€) chacune, entière-

ment libérées.»

«Art. 3. Douzième alinéa. Indépendamment des actions représentatives du capital social, il a été créé cent trois

mille quarante-huit (103.048) parts de gestion sans désignation de valeur et jouissant du droit de vote au même titre
que les actions représentatives du capital social.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante et un mille neuf cents euros
(41.900,- 

€).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Graziano, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, vol. 16CS, fol. 90, case 11. – Reçu 38.750 euros.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(017463.3/233/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.633.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017464.3/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

ROSALIA A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5362 Schrassig, 24, rue de Sandweiler.

H. R. Luxemburg B 81.655. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den zehnten April. 
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ROSALIA A.G., mit Sitz in Luxemburg, H. R. Nummer B 81.655, gegründet

durch eine Urkunde aufgenommen durch Notar Tom Metzler, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg, am 10. April
2001, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 996 vom 13. November 2001 veröffentlicht
wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um sechzehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Frau Kerstin Kleudgen, Privatangestellte,

mit Berufsanschrift in L-2430 Luxemburg, 36, rue Michel Rodange.

Dieselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, maître en droit, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxemburg.

Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, maître en droit, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxemburg.

Sodann stellt die Vorsitzende fest:

I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die dreitausendeinhundert (3.100) Aktien ohne Nennwert, welche das gesamte Kapital von einund-
dreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) darstellen hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit
ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle vertretenen
Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von der Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, den Mitgliedern des Büros und dem instrumentie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtigem Protokoll zusammen mit den Vollmachten, mit welchem
sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-5362 Schrassig, 24, rue de Sandweiler.
2. Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 2 der Satzung. 

Luxembourg, le 22 avril 2003.

M. Thyes-Walch.

M. Thyes-Walch.

23270

3. Annahme des Rücktritts der drei bisherigen Verwaltungsratmitglieder.
- Entlastung.
4. Ernennung von drei neuen Verwaltungsratsmitgliedern.
5. Annahme des Rücktritts des bisherigen Kommissars.
- Entlastung.
6. Ernennung eines neuen Kommissars.
7. Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
genden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-5362 Schrassig, 24, rue de Sandweiler verlegt.
Infolgedessen wird der erste Absatz von Artikel 2 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben:

«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Schrassig.»

<i>Zweiter Beschluss

Der Rücktritt der folgenden drei Verwaltungsratsmitglieder wird angenommen:
- Herr André Wilwert, diplômé ICHEC Brüssel, geboren am 24. Februar 1951, in Luxemburg, mit Berufsanschrift in

L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie,

- Herr Cornelius Bechtel, conseil économique, geboren am 11. März 1968, in Emmerich, Deutschland, mit Berufsan-

schrift in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie,

- Herr Charles Lahyr, docteur en droit, geboren am 12. Dezember 1941, in Schifflingen, mit Berufsanschrift in L-1511

Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

Durch Spezialvotum wird ihnen Entlastung erteilt für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage.

<i>Dritter Beschluss

Es werden zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
- Herr Günther Thiel, Geschäftsmann, geboren am 8. August 1952, in Trier, Deutschland, wohnhaft in CH-1196

Gland, Chemin de Solveig, 1,

- Frau Marion Thiel, Geschäftsfrau, geboren am 25. Februar 1965, in Saarburg, Deutschland, wohnhaft in CH-1196

Gland, Chemin de Solveig, 1,

- Frau Monique Maller, expert-comptable, geboren am 4. Februar 1956, in Grevenmacher, mit Berufsanschrift in L-

2763 Luxemburg, 12, rue Ste. Zithe.

<i>Vierter Beschluss

Der Rücktritt des bisherigen Kommissars INTERAUDIT, S.à r.l., H. R. B Nummer 29.501, mit Sitz in L-1511 Luxem-

burg, 121, avenue de la Faïencerie wird angenommen.

Durch Spezialvotum wird ihm Entlastung erteilt für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tage.

<i>Fünfter Beschluss

Es wird zum neuen Kommissar ernannt:
Frau Rita Harnack, expert-comptable, geboren am 10. April 1954, in Trier, Deutschland, mit Berufsanschrift in L-2763

Luxemburg, 12, rue Ste. Zithe.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um siebzehn Uhr für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, ge-

genwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: K. Kleudgen, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, vol. 138S, fol. 75, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017486.3/230/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

ROSALIA A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5362 Schrassig, 24, rue de Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 81.655. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 426 du 10 avril 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017485.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

23271

UPSIDE I CAPITAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.607. 

—

L’an deux mille trois, le quinze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de UPSIDE I CAPITAL PARTNERS S.A., R. C. Luxembourg B N° 76.607, ayant son siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 799 du 2 novembre 2000.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du

21 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 699 du 7 mai 2002.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Caruso, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, avec adresse professionnelle au

5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cent seize

mille cinq cents (516.500) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune constituant l’intégralité du
capital social de cinq millions cent soixante-cinq mille (5.165.000,-) euros (EUR), sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 4, alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.»

2. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Il est décidé de modifier l’article 4, alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Gilotti, J.-P. Caruso, A.-S. Baranski, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, vol. 138S, fol. 81, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017489.2/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

UPSIDE I CAPITAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.607. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 442 du 15 avril 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017488.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

23272

G.C.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 92.890. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf avril. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- La société anonyme FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée. 

2.- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences 
Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg
ici représenté par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux. 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: G.C.M. INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement. La société pourra également, et ac-
cessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (

€ 300.000,-) représenté par trois cents (300) actions d’une

valeur nominale de mille euros (

€ 1.000,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions. 

Le capital autorisé est fixé à deux million d’ euros (

€ 2.000.000.-) représenté par deux mille (2.000) actions d’une

valeur nominale de mille euros (

€ 1.000.-) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine

23273

propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. 

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à neuf heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives. 

<i>Disposition transitoire 

- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième lundi du mois de juin en

2004. 

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de trois

cent mille euros (

€ 300.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire

qui le constate expressément. 

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à quatre mille sept cents euros (

€

4.700,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes. 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 

La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . .

299

 Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

23274

Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff;

b) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard;

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118. 

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un. 
Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin

1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2008. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte. 
Signé: E. Dax, S. Conde, F. Kesseler 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2003, vol. 888, fol. 2, case 8. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(017539.3/219/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

TISSIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.875. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Giorgio Acutis, retraité, né le 22 août 1934 en Italie (Turin), résidant à Little Harbour, Anguilla, BWI

(GB), 

ici représenté par M

e

 Antoine Meynial, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4, bd de la Foire, L-1528

Luxembourg, 

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée à Turin, en date du 27 mars 2003.
2) Madame Anna Maria Possio, sans état, née le 2 octobre 1948 en Italie (Turin), résidant Via Bobbio à Turin (Italie),
ici représentée par M

e

 Antoine Meynial, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4, bd de la Foire, L-

1528 Luxembourg, 

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée à Turin, en date du 27 mars 2003.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TISSIO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2003.

F. Kesseler.

23275

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros) représenté par 1.000 (mille)

actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

23276

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 1.000 actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

300.000,- (trois cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 5.100,- (cinq mille cent

euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004:

1. Monsieur Guy Genin, né le 08 décembre 1949 à Feurs (F), gérant de fortune, demeurant au 4, rue Jean Baptiste

Fresez, L-1542 Luxembourg

1) Monsieur Giorgio Acutis, préqualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2) Madame Anna Maria Possio, préqualifiée, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

23277

2. M

e

 Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4,

bd de la Foire, L-1528 Luxembourg (cabinet Dandois &amp; Meynial),

3. M

e

 Antoine Meynial, né le 6 février 1966 à Paris (F), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4, bd de

la Foire, L-1528 Luxembourg (cabinet Dandois &amp; Meynial).

Monsieur Guy Genin est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2004:

M

e

 Pierre Moulinier, avocat, né le 9 février 1950 à Saint-Etienne (F) demeurant 3, rue Samaritaine, 01000 Bourg en

Bresse, France. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le pré-

sent acte.

Signé: A. Meynial, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, vol. 17CS, fol. 33, case 4. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017484.3/230/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

BBL SELECTIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.411. 

—

 L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à capital variable BBL SELECTIS, avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 21 août 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro
522 du 24 septembre 1997. Le capital social a été converti en euro suivant une décision de l’assemblée générale tenue
en date du 8 mars 2000.

 L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Langue, employé privé, demeu-

rant à Mondercange, 

 qui désigne comme secrétaire Melle Sylviane Baronheid, employée privée, demeurant à B-Anlier. 
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Molitor, employée privée, demeurant à Keispelt.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. la proposition de changement de l’article 1 des statuts a pour but de changer la dénomination sociale de la Sicav

en ING (L) SELECTIS;

2. la proposition de changement de l’article 7 des statuts a pour but de donner au Conseil d’Administration le pouvoir

de décider de dissoudre un compartiment, ou de l’apporter à un autre compartiment ou à un autre OPC de droit luxem-
bourgeois, lorsque les circonstances économiques le justifient;

3. la proposition d’ajouter un alinéa aux articles 9 et 10 des statuts afin d’introduire la possibilité de faire respective-

ment des souscriptions et des rachats en nature;

4. la proposition d’ajouter un point g) à l’article 12 des statuts a pour but de prévoir la suspension de la VNI ainsi que

la suspension des ordres d’émission, de rachat et de conversion des actions lors de restructurations: «La Société pourra
suspendre (...) la détermination de la valeur nette d’inventaire (...) g) en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre
d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opération de restructuration, au sein, par ou dans un ou
plusieurs des compartiments de la Société»;

5. la proposition de remplacer le dernier alinéa de l’article 13 des statuts a pour but d’introduire la non solidarité des

compartiments: «Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui
concernent ce compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme
une entité à part.»

 II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour fai-

tes:

Luxembourg, le 22 avril 2003.

A. Schwachtgen.

23278

 - au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 205 du 26 février 2003 et C numéro 246 du 7 mars

2003;

 - au Luxemburger Wort du 26 février 2003 et du 7 mars 2003;
 - dans l’Echo de la Bourse du 26 février 2003;
 - dans De Financieel Economische Tijd du 26 février 2003.
 Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
 III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués

sur une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes,
après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

 IV.- Que pour pouvoir délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, l’assemblée doit réunir la moitié au

moins du capital social.

 V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 50 actions sont représentées, soit moins de la moitié du capital social. 
 Tous ces faits sont vérifiés et reconnus par l’assemblée.
 Monsieur le Président constate en conséquence que la présente assemblée ne peut valablement délibérer sur les

objets de l’ordre du jour.

 Il annonce qu’une seconde assemblée ayant le même ordre du jour, sera convoquée le 22 avril 2003. Cette assemblée

délibérera valablement quel que soit le nombre des actions représentées.

 Sur ce la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: C. Langue, S. Baronheid, A. Molitor, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 138S, fol. 53, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017806.3/220/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

BBL PROTECTED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.219. 

—

 L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BBL PROTECTED, Société d’Investissement à Ca-

pital Variable, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de
résidence à Mersch, en date du 1

er

 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page

24302 de l’année 2001 et dont les statuts furent modifiés suivant acte du même notaire Schroeder, en date du 29 juin
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1.233 du 27 décembre 2001.

 L’assemblée est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Langue, employé privé, demeu-

rant à Mondercange,

 qui désigne comme secrétaire Melle Sylviane Baronheid, employée privée, demeurant à B-Anlier. 
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Molitor, employée privée, demeurant à Keispelt.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. la proposition de changement de l’article 1 des statuts a pour but de modifier la dénomination sociale de la Sicav

en ING (L) PROTECTED;

2. la proposition d’ajouter un alinéa à l’article 8 des statuts a pour but d’introduire la possibilité d’effectuer des rachats

en nature.

 II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour fai-

tes:

- au Luxemburger Wort des 26 février 2002 et 7 mars 2002;
- au Mémorial, numéro 205 du 26 février 2003 et numéro 246 du 7 mars 2003;
- dans l’Echo de la Bourse du 26 février 2003;
- dans De Financieel Economische Tijd du 26 février 2003.
 Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
 III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués

sur une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes,
après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

G. Lecuit.

23279

 IV.- Que pour pouvoir délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, l’assemblée doit réunir la moitié au

moins du capital social.

 V.- Qu’il résulte de la liste de présence que une action est représentée, soit moins de la moitié du capital social.
 Tous ces faits sont vérifiés et reconnus par l’assemblée.
 Monsieur le Président constate en conséquence que la présente assemblée ne peut valablement délibérer sur les

objets de l’ordre du jour.

 Il annonce qu’une seconde assemblée ayant le même ordre du jour, sera convoquée le 22 avril 2003. Cette assemblée

délibérera valablement quel que soit le nombre des actions représentées.

 Sur ce la séance est levée à 15.00 heures.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Langue, S. Baronheid, A. Molitor, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 138S, fol. 53, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017807.3/220/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

1900, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 35, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 92.895. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Valdemar Dos Reis Marques, employé privé, demeurant à L-3328 Crauthem, 12, rue Metzler.
2.- Madame Maria Natalia Lopes Tavares Da Fonseca Brito, ouvrière, demeurant à L-4885 Lamadelaine, 20, rue de la

Providence.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de 1900, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent Euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune. 

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cent

Euros (12.400,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société. 

Luxembourg, le 23 avril 2003.

G. Lecuit.

1.- Monsieur Valdemar Dos Reis Marques, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Maria Natalia Lopes Tavares Da Fonseca Brito, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

23280

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ sept cent quarante-cinq euros
(745,- euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée: Madame Anabela Bento Marques, in-

dépendante, demeurant à L-3328 Crauthem, 12, rue Metzler.

2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de sa gérante techni-

que Madame Anabela Bento Marques, prénommée, et de l’associé Monsieur Valdemar Dos Reis Marques, prénommé.

3.- Le siège social est établi à L-4018 Esch-sur-Alzette, 35, rue d’Audun.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Dos Reis Marques, Lopes Tavares Da Fonseca Brito, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2003, vol. 886, fol. 79, case 3. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(017551.3/203/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2003.

A. Biel.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Jabbalux S.A.

Investindustrial 8 S.A.

Lov, S.à r.l.

Arlvest S.A. Holding

Arlvest S.A. Holding

Enres Holding S.A.

SMSI, Scandinavian Mobile Systems Invest S.A.

Snipe S.A.

Snipe S.A.

Snipe S.A.

Lisa Holding S.A.

Power-Food’s J-MB, S.à r.l.

General Automobile Investments S.A.

Almega S.A.

Luxonen S.A.

Almega S.A.

Beim Feschermecky, S.à r.l.

ATR Special Engineering S.A.

Orion Trading International S.A.

Vodafone Luxembourg 4, S.à r.l.

Immobrook S.A.

CMP, Capital Management Participation S.A.

Belgacom Finance S.A.

Belgacom Finance S.A.

Bremaas S.A. (Holding)

G.B.S. Finance S.A.

BTL Reinsurance S.A.

Meddl’s, S.à r.l.

Construction Notarnicola, S.à r.l.

Immobilière Raiffeisen S.A.

Vodafone Luxembourg 5, S.à r.l.

Siemens Business Services S.A.

Siemens

Bacob Ré

Finshop S.A.

Finshop S.A.

Believe Finance S.A.

Believe Finance S.A.

Firstnordic Allocation Fund, Sicav

African Financial Holding S.A.

African Financial Holding S.A.

Rosalia A.G.

Rosalia A.G.

Upside I Capital Partners S.A.

Upside I Capital Partners S.A.

G.C.M. International S.A.

Tissio S.A.

BBL Selectis

BBL Protected

1900, S.à r.l.