23281

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 486

6 mai 2003

S O M M A I R E

Alibera S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . .

23315

IBL Investment Bank Luxembourg S.A., Luxem- 

Artal Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

23318

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23287

Artal International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23310

IBL Investment Bank Luxembourg S.A., Luxem- 

Artal Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23320

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23288

Aspinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23311

Kalisto Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23297

Axus Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

23306

Kimland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23322

B.L.B. S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23320

Kinotex Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . 

23316

Bacob Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

23319

Koan Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

23321

Becrolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23318

Laser Engineering, S.à r.l., Troine. . . . . . . . . . . . . . 

23300

Belano Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23286

LCA Consults S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

23307

Beretta (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . .

23289

Luxembourg CBEXINMX 2003, S.à r.l., Luxem- 

Beretta (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . .

23290

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23323

BOC Luxembourg No. 1, S.à r.l., Luxembourg. . . .

23290

M.S. Trading, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . 

23311

BOC Luxembourg No. 2, S.à r.l., Luxembourg. . . .

23307

Medcom Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

23283

Bodhi Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23317

N-Project S.C.I., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

23297

Bodhi Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23317

Oriental Arts and Crafts, S.à r.l., Soleuvre  . . . . . . 

23321

Bois Brever S.A., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23300

Playcenter International S.A., Luxembourg-Kirch- 

(Raymond)  Boon  Alimentation,  S.à r.l.,  Schiff- 

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23322

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23321

Probel S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23328

Cablecom Holdings (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . .

23301

Quiver S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . 

23322

Carl Kliem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23286

Rafico Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

23320

Caves St. Martin S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23306

Rocha, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23300

CIS Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

23319

Rootness S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23296

Crown York Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

23288

Sabic Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

23282

Curzon Capital Partners Dante, S.à r.l., Luxem- 

Sabic Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

23283

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23291

Secogest, S.à r.l., Rollingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23282

Doheem Versuergt, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . .

23307

Secogest, S.à r.l., Rollingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23282

DVV Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

23318

Solupro S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23320

Enterprise Market S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

23284

Sucif S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . 

23322

Enterprise Market S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

23286

Tailor Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

23299

Ermesinde Management, S.à r.l., Luxembourg . . . .

23297

Tailor Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

23299

Eurco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23315

UBS  Emerging  Economies  Fund  Management 

Fitema Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

23315

Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

23318

Fonds  d’Aide  et  de  Développement  de  la  Croix-

UBS  Medium  Term  Bond  Fund  Management 

Rouge  Luxembourgeoise  pour  la  Coopération 

Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

23328

avec le Tiers-Monde, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . .

23310

Viamond  Investissements  S.A.,  Luxembourg- 

(Jean) Gilson, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23300

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23318

Graas-Lavie et Cie, S.e.c.s., Luxembourg  . . . . . . . .

23287

Virtual Game Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23301

Graas-Lavie et Cie, S.e.c.s., Luxembourg  . . . . . . . .

23287

Visavet, S.à r.l., Grosbous  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23299

Hermitage Investments S.A., Luxembourg. . . . . . .

23310

World Wide Tradenet Luxembourg S.A., Keispelt

23323

Hôtel de la Sûre S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . .

23300

23282

SECOGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 

€ 12.500,-. 

Siège social: L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.586. 

—

Le bilan abrégé et la résolution de l’associé unique concernant l’affectation du résultat de l’exercice 2000, enregistrés

à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03149, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rollingen, le 6 avril 2003.

(016342.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

SECOGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 

€ 12.500,-. 

Siège social: L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.586. 

—

Le bilan abrégé et la résolution de l’associé unique concernant l’affectation du résultat de l’exercice 2001, enregistrés

à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03151, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rollingen, le 6 avril 2003.

(016341.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

SABIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 86.854. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-fourth of March.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

The company SAUDI BASIC INDUSTRIES CORPORATION, a Saudi Arabian Company with registered office in

Riyadh,

duly represented by Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal on March 17, 2003.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party is the sole member of the société à responsabilité limitée SABIC LUXEMBOURG, S.à r.l., a cor-

poration organised under the laws of Luxembourg, with registered office at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la
Pétrusse, R.C. Luxembourg N° B 86.854 (the «Company»), incorporated by a deed received by the prenamed notary
on April 15, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 1005, on July 2, 2002, page
48197. The Articles of incorporation of the Company have been amended by a deed received by the prenamed notary
on June 24, 2002, published in the Mémorial C n° 1276, on September 3, 2002, page 61229.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to act its resolution as follows:

<i>Sole resolution

The sole partner resolves to amend Article 18 of the Articles of Incorporation of the Company as follows:
«The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on December

31st.»

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges to be borne by the Company in connection with the present deed are estimat-

ed, without prejudice, at seven hundred Euro (EUR 700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

J-J. Faber
<i>Associé Unique

J-J. Faber
<i>Associé unique

23283

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre mars. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

La société SAUDI BASIC INDUSTRIES CORPORATION, une société constituée d’après le droit d’Arabie Saoudite,

ayant son siège social à Riyad,

dûment représentée par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 17 mars 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée

SABIC LUXEMBOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B et le numéro 86.854 (la «Société»), constituée suivant
acte reçu par le notaire prénommé le 15 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 1005,
du 2 juillet 2002, page 48.197. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire prénommé le
24 juin 2002, publié au Mémorial C n° 1276, le 3 septembre 2002, page 61229.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associée unique décide de modifier l’article 18 des statuts de la Société comme suit:
«L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans pré-

judice à la somme de sept cents Euros (EUR 700,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, vol. 138S, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(012473.3/222/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

SABIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 86.854. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012474.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

MEDCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 56.142. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire à la date du 14 avril

2003 que les Actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société du 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, à partir du 1

er

 juin 2003.

Luxembourg, le 14 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03175. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016967.3/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 31 mars 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 31 mars 2003.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

23284

ENTERPRISE MARKET S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.933. 

—

L’an deux mille trois, le douze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ENTERPRISE MAR-

KET S.A., ayant son siège social à 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 49.933), constituée suivant
acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1994, publié au
Mémorial C numéro 190 du 27 avril 1995.

L’assemblée est présidée par Madame Christine Valette, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Vatez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. II apparaît de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire et que les actionnaires ayant eu connaissance préalable
de l’ordre du jour, aucune convocation n’était nécessaire.

III. Le bureau de l’assemblée, représentant le capital social entier, est valablement constitué et peut valablement dé-

libérer sur tous les points de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption

du statut d’une société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article deux des statuts comprenant l’objet
social par le texte suivant

 Version anglaise:
«The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enter-

prises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.»

 Version française:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.»

2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR), au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 13,31 sans création
ni émission d’actions nouvelles.

5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 31,
6.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts. 
 Version anglaise:
«The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by one thousand (1,000)

shares having a par value of thirty-one euros (EUR 31.-) each, entirely paid up.»

23285

 Version française:
«Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions

de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, entièrement libérées.»

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les socié-

tés holding et d’adopter le statuts d’une société de participation financière non régie par cette loi mais par les disposi-
tions relatives aux sociétés dites «soparfi».

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
 Version anglaise:
«Art. 2. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.»

 Version française:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un euros (EUR 1,-)=quarante virgule
trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de treize euros et trente et un cents (EUR

13,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par apport en numé-
raire de la somme de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) sans cependant créer et émettre des actions nou-
velles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

mille (1.000) actions à trente et un euros (EUR 31,-), de sorte que le capital social souscrit au montant de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) sera représenté par mille (1.000) actions ayant toutes une valeur nominale de trente et un
euros (EUR 31,-).

<i>Sixième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des mille (1.000) actions de l’ancienne valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un
euros (EUR 31,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation

de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit

 Version anglaise:
«Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by one thousand

(1,000) shares having a par value of thirty-one euros (EUR 31.-) each, entirely paid up.»

23286

 Version française:
«Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille

(1.000) actions de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euro.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Valette, C. Vatez, J. Lemmer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2003, vol. 423, fol. 86, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010352.4/242/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

ENTERPRISE MARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.933. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010354.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

CARL KLIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 10.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03579, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016953.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

BELANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.102. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société, tenue en date du 14 avril 2003

que les actionnaires ont élu comme Administrateurs et Commissaire aux Comptes:

<i>Administrateurs:

- RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg
- RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg
- RABO SECRETARIAL SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg

<i>Commissaire aux Comptes:

- FIDEI REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Statutaire de 2009.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04967. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017461.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Mersch, le 21 mars 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 21 mars 2003.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Signature.

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A. / RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures / Signatures

23287

GRAAS-LAVIE ET CIE, Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.115. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mars 2003, en-

registré à Luxembourg, le 27 mars 2003, vol. 138S, fol. 57, case 5, que le capital social a été augmenté à concurrence de
cinquante et un mille cinquante-trois euros vingt-quatre cents (51.053,24 

€) par débit des comptes associés.

En conséquence l’article 6 des statuts relatif au capital a été modifié comme suit:

<i>Capital

Le capital social est fixé à cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-) représenté par sept cent cinq (705) parts

sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les parts sociales sont réparties comme suit: 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016959.3/200/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

GRAAS-LAVIE ET CIE, Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.115. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016960.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.213. 

—

L’an deux mille trois, le seize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., R. C. B 69.213 ayant son siège social à 4, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 8 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C 457 du 16 juin 1999.

La séance est ouverte onze heures trente sous la présidence de Monsieur Federico Sella, Directeur CENTRAL BAN-

CA SELLA SpA, demeurant à I-Biella, Regione San Gerolamo n.1.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Yves Bayle, Administrateur-Délégué de IBL INVESTMENT

BANK LUXEMBOURG S.A., demeurant à F-54190 Villerupt, 93, avenue de la Libération.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Sylvain Imperiale, Directeur Général de IBL INVESTMENT BANK

LUXEMBOURG S.A., demeurant à F-54880 Thil, 2, rue Saint Georges.

Le bureau étant ainsi formé, dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

tous représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les
procurations, pour être enregistrée en même temps.

Monsieur le Président expose et demande au notaire d’acter ce qui suit:

I. Que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutai-

res.

II. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les Membres du Bureau que les 100.000 (cent mille)

actions nominatives d’une valeur nominale de 100 (cent) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de
10.000.000 (dix millions) d’euros sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’Ordre du Jour, nommés ci-
après.

III. Ladite Liste de Présence, portant les signatures des Actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée

au présent Procès-Verbal avec les procurations.

<i>Associés commanditaires: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
1) Monsieur Nicolas Graas, cent quarante et une parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

141

2) Madame Elisabeth Graas, cent quarante et une parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

141

<i>Associée commanditée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
3) Madame Marcelle Graas-Lavie, quatre cent vingt-trois parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 423

Total: sept cent cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

705

Luxembourg, le 16 avril 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 18 avril 2003.

F. Baden.

23288

IV. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification statutaire: Proposition de modification de l’article 13 des statuts afin de permettre la tenue de réu-

nions du conseil d’administration par téléconférence ou vidéoconférence.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée et convoquée, a abordé l’ordre du jour. 

Après avoir délibéré par votes séparés, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité de procéder à une modification de l’Article 13 des Statuts pour permettre la tenue

d’une réunion du Conseil d’Administration de la Banque par téléconférence ou vidéoconférence.

L’Article 13 des Statuts prend la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois par trimestre. Le Conseil d’Administration se réunit sur

convocation du Président ou d’un des Vice-Présidents en cas d’empêchement du premier. En tout cas, le Conseil d’Ad-
ministration doit être convoqué chaque fois que deux Administrateurs le demandent.

La convocation du Conseil d’Administration est faite par lettre recommandée envoyée quinze jours au moins avant

la date de la réunion. Le Conseil d’Administration se réunit à l’endroit indiqué dans la convocation, endroit qui peut être
fixé même à l’étranger. Quant tous les Administrateurs sont présents, le Conseil d’Administration peut se réunir sans
convocation préalable.

Les délibérations pourront être prises au cours d’une séance du Conseil tenue par téléconférence ou vidéoconféren-

ce, si le Président a préalablement identifié les intervenants. Une telle délibération sera équivalente à une délibération
par réunion physique des Administrateurs dans un seul et même endroit.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a clôturé l’Assem-

blée Générale Extraordinaire à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: F. Sella, Y. Bayle, S. Imperiale, G. Poletto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, vol. 138S, fol. 82, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017491.2/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.213. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 450 du 16 avril 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017492.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

CROWN YORK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.822. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires

 <i>de la Société tenue en date du 30 septembre 2002

 <i>à 15.00 heures au siège social de la société

<i>Troisième résolution

Bien que les pertes cumulées dépassent au moins 75 % du capital social, l’Assemblée décide, à l’unanimité, la continuité

des activités de la Société. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 70, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(017001.2/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

23289

BERETTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.553. 

—

In the year two thousand three, on the seventh day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BERETTA (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme,

having its registered office in L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont, constituted by a deed enacted on September, 25,
1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations no 656 of December 17, 1996, the articles of
which have been amended by deeds enacted on October 11, 1996, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations number 17 of February 18, 1997, on June 5, 2000, published in the Mémorial, Recueil C number 835 of
November 15, 2000, and on December 17, 2001, published in the Mémorial, Recueil C number 566 of April 11, 2002.

The meeting was opened by Mr Alain Renard, employee in Luxembourg, being in the chair, who appointed as secre-

tary Mr Patrick Van Hees, employee in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Antonella Graziano, employee in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the article 14 of the Articles of Association as follows:
«The accounting year of the corporation begins on the 1st January and ends on the 31st December of each year.»
2. Miscellaneous.

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

III.- Closed, the attendance list let appear that the 900,000 (nine hundred thousand) shares currently issued by the

Corporation are present or duly represented at the present extraordinary general meeting which consequently is reg-
ularly constituted and may deliberate and decide validly on all of the items of the agenda.

III. As appears from the said attendance list, all the shares currently issued are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the accounting year of the corporation into an accounting year starting on

January 1st and ending on December 31st.

As transitory provision, the accounting year beginning 1st November 2001 has been closed on 31st December 2002.

<i>Second resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of article 14 of association, which will henceforth have the

following wording: 

«Art. 14. The accounting year of the corporation begins on the 1st January and ends on the 31st December of each

year.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately seven hundred euros. 

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BERETTA (LUXEMBOURG)

S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu le 25 septembre 1996, pu-
blié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 656 du 17 décembre 1996, dont les statuts ont été mo-
difiés suivant actes reçus le 11 octobre 1996, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 17 du 18
février 1997, le 5 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 835 du 15 novembre 2000 et le 17 décembre 2001,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 566 du 11 avril 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, employé à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Antonella Graziano, employée à Luxembourg.

23290

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modifier l’article 14 des statuts comme suit.
«L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année».

2. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 900.000 (neuf cent mille) actions actuellement émises par

la Société sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par consé-
quent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’année sociale de la société pour la modifier en une année sociale débutant

le 1

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

En guise de disposition transitoire, l’année sociale ayant débuté le 1

er

 novembre 2001 a été clôturée le 31 décembre

2002.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 14 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Bernard, A. Graziano, P. Van Bees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, vol. 16CS, fol. 83, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013237.5/211/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

BERETTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.553. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(013238.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

BOC LUXEMBOURG N

°

. 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.382. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04786, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017042.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Luxembourg, le 19 mars 2003.

J. Elvinger.

Le 23 avril 2003.

Signature.

23291

CURZON CAPITAL PARTNERS DANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 92.877.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-fourth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, registered with

the Luxembourg trade register under section B No 83.278 and having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471
Luxembourg.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office- Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée»,
as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company’s name is CURZON CAPITAL PARTNERS DANTE, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.

23292

The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers’ decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners’ decisions

Art. 14. Partners’ decisions are taken by partners’ meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1

st

 and closes on December 31

st

.

Art. 17. Each year, as of the 31

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.

23293

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by CURZON CAPITAL

PARTNERS, S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hun-
dred euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
Mr Nicolas Bernard, Investment Manager, residing at 2 Lords Wood House, 18 Cayton Road, Nethene on the Hills

Surrey, United-Kingdom;

Mr Gérard Becquer, external auditor (réviseur d’entreprises), residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
Mr Bruno Bagnouls, employee, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single man-

ager and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, inscrite sous le numéro 83.278 de la

section B du registre du commerce de Luxembourg et ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi

23294

longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera CURZON CAPITAL PARTNERS DANTE, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

23295

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par CURZON

CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

23296

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Nicolas Bernard, gestionnaire d’actifs, demeurant à 2 Lords Wood House, 18 Cayton Road, Nethene on

the Hills Surrey, United-Kingdom;

Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
Monsieur Bruno Bagnouls, employé, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique,

et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, vol. 17, fol. 28, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017490.3/211/326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

ROOTNESS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.678. 

—

In the year two thousand three, on the 24th day of January,

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited company ROOTNESS S.A.

having its registered office in Luxembourg.

The meeting is declared open at 10.00 a.m. and is presided by Mr Mikael Holmberg residing in Leudelange.
The chairman appoints Mr Nadine Gloesener residing in Vichten as secretary fo the meeting.
Mr Gilles Wecker residing in Luxembours is elected as scrutineer.
The chairman declares that:
I. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. To change the board of directors by replacing Mr Martin Zetterlund by Mr Robert Gustafsson.
The board is then coposed as follows:
- Mr Robert Gustafsson,
- Mr Mikael Holmberg,
- Mrs Nadine Gloesener.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each or them are indicated in an attendance-list

signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the meeting;
such attendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendance-list that out of the one thousand (1.000) shares representing the entire issued

share capital of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted
and may validly resolve on its agenda know to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the
Company being present or represented at the present meeting.

The meeting then adopted each time by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to change the board of directors by replacing Mr Martin Zetterlund by Mr Robert

Gustafsson.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting at 10.30 a.m. and these minutes were signed by the members of the
meeting.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2003, réf. LSO-AC01243. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(017520.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

J. Elvinger.

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

23297

ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabiilté limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.338. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, en date du 27 mars 2003, réf. LSO-AC04869, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2003.

(016996.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

KALISTO FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 78.153. 

—

Suivant lettre recommandée du 6 janvier 2003, l’Etude Mc Gaw, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- a dénoncé avec effet au 15 janvier 2003, le siège social de la société KALISTO FINANCE S.A., Société Anonyme,

RC B Luxembourg n

°

 78.153, sis à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

Luxembourg, le 6 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 70, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(017005.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

N-PROJECT S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4322 Esch-sur-Alzette, 23, rue de la Source.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlos Nuno, fonctionnaire de l’Etat, demeurant au 23, rue de la Source, L-4322 Esch-sur-Alzette,
2.- Madame Maria de Fátima Pagaimo, épouse de Monsieur Carlos Nuno, employée privée, demeurant au 23, rue de

la Source, L-4322 Esch-sur-Alzette, ici représentée par Monsieur Carlos Nuno, prénommé, en vertu de la procuration
sous seing privé, donnée à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2003.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont déclaré avoir convenu de constituer une société civile immobiliè-

re dont ils vont établir les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société civile immobilière qui existera entre les

propriétaires actuels et futurs des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises applicables et notamment

par les articles 1832 à 1872 du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet, dans la limite d’opérations à caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes

opérations à caractère commercial: l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs
immeubles ou parts d’immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale. 

Art. 3. La société prend la dénomination suivante: N-PROJECT S.C.I., société civile immobilière.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège de la société est fixé à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réu-

nis en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision

de l’assemblée générale statuant à une majorité de 2/3 des parts d’intérêts. La dissolution de la société n’est pas entraî-
née de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé, ni par la cessation des fonctions ou
la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR), divisé en cinquante (50) parts d’in-

térêts de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Pour la Société
Signature

R. D. Mc Gaw
<i>L’Agent domiciliataire

23298

Les parts d’intérêts ont été souscrites par les associés comme suit: 

Toutes les parts d’intérêts sont entièrement libérées par des versements en numéraire dans la caisse de la société,

de sorte que la somme de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce qui est reconnu par tous les associés qui se donnent mutuellement décharge. 

Art. 7. Les parts d’intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elle ne sont pas négociables.
Chaque année, l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêt. 

Art. 8. La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être op-

posable à la société, la cession doit, conformément à l’article 1690 du Code civil, lui être notifiée par un acte authentique
ou un acte sous seing privé ou être acceptée par la gérance dans un tel acte. Pour être opposable aux tiers, la cession
doit faire l’objet d’une publicité au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées même entre associés qu’avec l’agrément unanime de tous les associés.

Cet agrément s’impose quelles que soient la cause et la nature de la mutation, à titre onéreux ou à titre gratuit.

A cet effet, l’associé désirant céder tout ou partie de ses parts d’intérêts, notifiera le projet de cession à chacun de

ses coassociés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d’avis de réception. Cette lettre con-
tiendra toutes les données de l’opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les coassociés dispo-
sent d’un délai de trente jours calendrier pour prendre position. L’absence de réponse affirmative unanime dans ledit
délai équivaut à un refus d’agrément.

En cas de décès d’un associé, la société n’est pas dissoute par le fait du décès, mais tous les héritiers, légataires et

représentants de l’associé décédé, ne peuvent devenir eux-mêmes associés qu’après avoir obtenu l’agrément unanime
des associés survivants. Cet agrément devra intervenir dans un délai de trente jours après notification du décès de l’as-
socié aux autres associés moyennant lettres recommandées avec demande d’avis de réception. Ces lettres sont adres-
sées aux associés survivants à la diligence de l’héritier ou légataire le plus diligent. L’absence de réponse affirmative
unanime dans ledit délai équivaut à un refus d’agrément.

Chaque fois qu’il y a refus d’agrément, les parts d’intérêts en instance de mutation seront reprises par les autres as-

sociés, proportionnellement au nombre de parts qu’ils possèdent, au prix calculé en application de la valeur dont ques-
tion à l’article 7 ci-dessus.

Pour le calcul de nombre des parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas

prises en considération.

Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d’intérêts et qu’il y a refus d’agrément, il lui est loisible

de renoncer à son projet de cession et de rester comme associé dans la société. 

Art. 9. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe des gérants, soit par

la signature individuelle d’un gérant. Le ou les gérants peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de
tierces personnes.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés. Proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social, les pertes, s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les modi-

fications statutaires, seront prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. Chaque part d’in-
térêt donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation

d’un ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an. 

Art. 13. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par les associés conjointement. 

Art. 14. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement à deux arbitres, chacune des parties
en nommant un.

En cas de désaccord les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les décisions

seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente saisira le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant
en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunération et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de cinq cents euros.

- Monsieur Carlos Nuno, prénommé, vingt-cinq parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- Madame Maria de Fátima Pagaimo, prénommée, vingt-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

23299

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont

pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social est établi au 23, rue de la Source, L-4322 Esch-sur-Alzette.

2) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlos Nuno, fonctionnaire de l’Etat, demeurant au 23, rue de la Source, L-4322 Esch-sur-Alzette.
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: C. Nuno, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2003, vol. 875, fol. 89, case 6. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017573.3/239/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

VISAVET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grosbous.
R. C. Diekirch B 2.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04389 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2003.

(900809.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2003.

TAILOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.107. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires

 <i>de la Société tenue en date du 14 mars 2003

 <i>à 11.00 heures au siège social de la société

<i>Troisième résolution

Bien que les pertes cumulées dépassent au moins 75 % du capital social, l’Assemblée décide, à l’unanimité, la continuité

des activités de la Société. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC04865. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017000.2/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

TAILOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.107. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, en date du 27 mars 2003, réf. LSO-AC04876, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2003.

(016998.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Belvaux, le 23 avril 2003.

J.-J. Wagner.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

<i>Pour la Société
Signature

23300

HOTEL DE LA SURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 5.295. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 10 avril 2003, réf. DSO-AD00036 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900812.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2003.

BOIS BREVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 56, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.780. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 10 avril 2003, réf. DSO-AD00032 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900813.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2003.

ROCHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9216 Diekirch, 25, rue de la Croix.

R. C. Diekirch B 6.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 10 avril 2003, réf. DSO-AD00031 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900814.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2003.

JEAN GILSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9167 Mertzig, 23, Wechen.

R. C. Diekirch B 2.309. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 10 avril 2003, réf. DSO-AD00034 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900815.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2003.

LASER ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9772 Troine, 72, rue de l’Ecole.

R. C. Diekirch B 5.354. 

Constituée par-devant M

e

 Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz, en date du 4 août 1999, acte publié au

Mémorial C n

°

 870 du 19 novembre 1999, modifié par acte sous seing privé en date du 29 octobre 2001, l’avis

afférent a été publié au Mémorial C n

°

 582 du 15 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. DSO-AD02499 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

(900816.3/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2003.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

<i>Pour LASER ENGINEERING, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

23301

VIRTUAL GAME HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.778. 

—

Suivant lettre recommandée du 14 janvier 2003, l’Étude Mc GAW, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- a dénoncé - avec effet au 25 janvier 2003 - le siège social de la société VIRTUAL GAME HOLDING S.A., L-2310

Luxembourg, 54, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le N

°

B 79.778.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 96, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(017004.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

CABLECOM HOLDINGS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 92.876. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-first of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appear(s):

NTL CABLECOM HOLDING GmbH, a company incorporated under Swiss law, having its registered office at Bun-

desplatz 1, in CH-6304 Zug.

The founder is here represented by Philip Basler-Gretic, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a «société à responsabilité limitée» which

they declared to incorporate.

Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of the laws of August 10th,
1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint partners and, in the same way, the following

partners may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company’s name is CABLECOM HOLDINGS (LUX), S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers

(«gérants»).

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

R. D. Mc Gaw
<i>L’Agent Domiciliataire

23302

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at twelve thousand four hundred euros,- (EUR 12,400.-), represented by four

hundred and ninety-six (496) shares of twenty five euros,- (EUR 25.-) each.

Art. 9. Each share, either ordinary or preferred, confers an identical voting rights at the time of decisions taking. 

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Mangement

Art. 11. The Company is managed by one or more managers («gérants») either partners or not, appointed by the

partners with or without limitation of their period of office.

The managers («gérants») may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a

majority of votes.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remunerations of any managers («gérants») possibly appointed at a later date in addition to or in the

place of the first managers («gérants») will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers («gérants») decisions are taken by meeting of the board of managers («gérants»).
Any manager may act at any meeting of managers («gérants») by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another manager as his proxy.

However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders’ decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholders’ meetings.
However, the holding of such meetings is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers («gérants») may from time to time

determine.

In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers («gérants») are taken by the sole

partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, on the first quarter, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

23303

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers («gérants»)

or a partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment
of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners in ac-

cordance with article nine of the by-laws.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.

<i>Subscription - Payment

All the four hundred and ninety-six (496) shares representing the capital have been entirely subscribed by NTL CA-

BLECOM HOLDING GmbH, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand and four
hundred euros,- (EUR 12,400.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand seven hundred euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration Mr Jeffrey Brodsky, director, born in New York, United

States of America, on October 14, 1958, residing at 10, Sunset La, Harrison NY 10528, United States of America.

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by sole signature of the manager.
2) The Company shall have its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

NTL CABLECOM HOLDING GmbH, une société de droit Suisse, ayant son siège social Bundesplatz 1, CH-6304 Zug.
Fondateur ici représenté par Philip Basler-Gretic, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée.

Ladite procurations, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

23304

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera CABLECOM HOLDINGS (LUX), S.à r.l. 

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent euros,- (EUR 12.400,-), représenté par quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales de vingt-cinq euros,- (EUR 25,-) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

23305

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

 Art. 17. Chaque année, avec effet au premier trimestre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engage-
ments, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société. 

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21.- Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Les quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été sous-

crites par NTL CABLECOM HOLDING GmbH, prénommé, et été intégralement libérées par des versements en nu-
méraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros,- (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents euros. 

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée M. Jeffrey Brodsky, gérant, né à New York, Etats-Unis d’Améri-

ques, le 14 octobre 1958, demeurant 10, Sunset La, Harrison NY 10528, Etats-Unis d’Amériques

Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant.
2) Le siège social de la Société est établi 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

23306

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Basler-Gretic, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, vol. 17CS, fol. 27, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017487.3/211/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

AXUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148A, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.299. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires (l’Assemblée)

<i> tenue à Luxembourg au siège social le 28 février 2003

L’Assemblée a constaté la conclusion des contrats de transfert des actions qu’AXUS INTERNATIONAL Inc. détient

dans AXUS S.A. à ALD GERMANY GmbH qui a eu lieu le 28 février 2003 et a accepté de donner par conséquent plein
effet aux résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires du 21 février 2003, à savoir:

1. la démission de Messieurs Stephen Barrett, Marc Rouchard, Charles Shafer et Freddy Vantal en tant qu’administra-

teurs de la Société avec effet au 28 février 2003.

2. le nombre des administrateurs est porté à 5 (cinq).
3. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société et constituent ainsi l’ensemble du Conseil

d’Administration avec effet au 28 février 2003 jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se
tiendra en 2003:

- M. Jean-Claude Renaud, cadre supérieur, demeurant au 6 chemin du Pré Clos à 78910 Osmoy, France;
- M. Pascal Serres, cadre supérieur, demeurant au 68 Boulevard Bourdon à 92200 Neuilly, France;
- M. Dominique Roger, cadre supérieur, demeurant au 22 rue des Peupliers à 6840 Neufchâteau, Belgique;
- M. Bruno Arnould, cadre supérieur, demeurant au 22 rue Comte de Meeûs à 1428 Lillois, Belgique; et
- M. Didier Lefèvre, cadre supérieur, demeurant au 35, résidence du Plateau de Saint-Gemme, France.
4. ERNST &amp; YOUNG, société anonyme avec siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall à L-5365 Munsbach, Luxem-

bourg, sera nommé commissaire aux comptes de la Société immédiatement après l’approbation des comptes annuels
pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2002.

L’Assemblée a décidé d’autoriser le conseil d’administration de la Société à déléguer la gestion journalière des affaires

de la Société à Monsieur Dominique Roger avec pouvoir d’agir seul au nom et pour compte de la Société conformément
aux dispositions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD03001. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017022.4/253/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

CAVES ST. MARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 5.220. 

Constituée par-devant M

e

 André Wurth, notaire de résidence à Luxembourg, le 31 décembre 1919, acte publié au

Mémorial C n

°

 4 de 1920, modifiée par-devant M

e

 Constant Knepper, notaire de résidence à Remich, le 30

décembre 1965, acte publié au Mémorial C n

°

 17 du 16 février 1966, modifiée par-devant le même notaire le 19

juin 1979, acte publié au Mémorial C n

°

 223 du 25 septembre 1979, modifiée par-devant le même notaire le 25

octobre 1979, acte publié au Mémorial C n

°

 3 du 4 janvier 1980, modifiée par-devant M

e

 Alphonse Lentz, notaire

de résidence à Remich, le 19 juin 1990, acte publié au Mémorial C n

°

 462 du 12 décembre 1990, modifié par-devant

le même notaire le 19 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 604 du 18 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-03605, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2003.

(017212.3/1261/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait et publication
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour CAVES ST. MARTIN S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

23307

BOC LUXEMBOURG N

°

. 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.383. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04787, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017043.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

DOHEEM VERSUERGT, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, Parc de la Ville.

—

L’assemblée générale ordinaire de l’association sans but lucratif DOHEEM VERSUERGT, constituée le 31 mai 2000,

par acte sous seing privé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 714 du 2 octobre 2000,
s’est tenue le 15 avril 2003, au siège social, à Luxembourg, Parc de la Ville.

Tous les membres de l’association ayant été présents ou représentés, l’assemblée a valablement décidé, à l’unanimité,

de modifier les statuts de l’association comme suit:

Le mot «trimestre» dans la première phrase de l’article 9 des statuts est remplacé par le mot «semestre».
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 15 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04300. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(017165.2/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

LCA CONSULTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.889. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

I) La société anonyme PARGESTION S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.706, 

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à L-1511

Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 1

er

 avril 2003.

II) La société anonyme EURODOM S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.684, 

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 1

er

 avril 2003.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles.

Dénomination-Siège-Durée-Objet-Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LCA CONSULTS S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans

Le 23 avril 2003.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
H. Ahlborn / G. Scheifer
<i>Président / Secrétaire

23308

que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés. 

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations, dans le respect des condi-
tions légales, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement. 

Art. 5. Le capital social est fixé trente-six mille euros (EUR 36.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une va-

leur nominale de trente-six euros (EUR 36,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces. 

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration-Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations. 

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-

gnés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

23309

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). 

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. 

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille trois et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente-

six mille euros (EUR 36.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat ban-
caire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la somme
de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée;
b) la société anonyme EURODOM S.A., prédésignée;
c) Monsieur Serge Atlan, prénommé.
Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
la société anonyme FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 39,

avenue Monterey.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2008.

1.- La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société anonyme EURODOM S.A., prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

23310

4. Le siège de la société est fixé au 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à la société anonyme PAR-

GESTION S.A., prédésignée, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Atlan, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, vol. 138S, fol. 71, case 8. – Reçu 360 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(017535.3/233/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

FONDS D’AIDE ET DE DEVELOPPEMENT DE LA CROIX-ROUGE LUXEMBOURGEOISE POUR LA 

COOPERATION AVEC LE TIERS-MONDE, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, Parc de la Ville.

—

L’assemblée générale ordinaire de l’association sans but lucratif FONDS D’AIDE ET DE DEVELOPPEMENT DE LA

CROIX-ROUGE LUXEMBOURGEOISE POUR LA COOPERATION AVEC LE TIERS-MONDE, constituée le 28 avril
1989, par acte sous seing privé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 295 du 16 octobre
1989, s’est tenue le 15 avril 2003, au siège social, à Luxembourg, Parc de la Ville.

Tous les membres de l’association ayant été présents ou représentés, l’assemblée a valablement décidé, à l’unanimité,

de modifier les statuts de l’association comme suit:

Le mot «trimestre» dans la première phrase de l’article 12 des statuts est remplacé par le mot «semestre».
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 15 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04301. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(017167.2/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

HERMITAGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 62.970. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04488, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017192.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

ARTAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.901. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(017580.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

M. Thyes-Walch.

<i>Pour le Conseil d’Administration
H. Ahlborn / G. Scheifer
<i>Président / Secrétaire

Signatures
<i>Administrateurs

23311

M.S. TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8083 Bertrange, 6, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 29.022. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 septembre 1988, acte publié au

Mémorial C n

°

 2 du 4 janvier 1989, modifiée par-devant le même notaire, en date du 10 juin 1996, acte publié au

Mémorial C n

°

 500 du 5 octobre 1996, modifiée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en

date du 24 septembre 1997, acte publié au Mémorial C n

°

 75 du 5 février 1998. Le capital a été converti en EUR

par acte sous seing privé le 5 mars 2002 et l’avis afférent a été publié au Mémorial C n

°

 983 du 27 juin 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03602, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017211.3/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

ASPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 92.892.

—

L’an deux mille trois, le seize avril.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASPINVEST S.A., ayant eu

son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, ayant été inscrite au R. C. Luxembourg section B numéro 64.583,
constituée suivant acte reçu le 22 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 582
du 11 août 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 200 (deux cents) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Exposé préliminaire:
Monsieur le Président expose ce qui suit:
A) par acte du 30 août 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, Vol. 13CS Fol. 98 Case 12 et publié au

Mémorial C numéro 1569 du 31 octobre 2002, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AS-
PINVEST S.A. a décidé:

- de convertir le capital social de francs luxembourgeois en francs suisses;

- d’augmenter le capital social pour le porter à CHF 200.000,- (deux cent mille francs suisses), représenté par 200

(deux cents) actions d’une valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune;

- d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire de la société en fonction au 30 août 2002;

- de transférer le siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Suisse - Ticino, à l’adresse suivante: CH-

6983 Magliaso, 12, Via Ressiga, et d’adopter par la société la nationalité suisse, sans discontinuité de la personnalité ju-
ridique de la société;

- de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation suisse;

- de nommer comme administrateurs en Suisse pour une période se terminant lors de l’assemblée générale de 2003:
a) Monsieur Francesco Riva, impreditore, demeurant à 6992, Vernate (TI), Suisse; Président du conseil d’administra-

tion;

b) Madame Susanna Riva-Taddei, sans profession, demeurant à 6992, Vernate (TI), Suisse; Vice-Président du conseil

d’administration;

- de déléguer à Maître Giovanni Stucchi, notaire, demeurant à CH-6901 Lugano (Suisse), Via Somaini 10/ Via P. Luc-

chini, tous les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement de toutes les démarches et entreprises requises pour l’obten-
tion de l’approbation par la loi suisse des résolutions susmentionnées, et, d’une façon générale, pour entreprendre tout
ce que les autorités compétentes pourront exiger en rapport avec l’application des résolutions susmentionnées, y com-
pris s’il y a lieu, des modifications apportées aux statuts.

<i>Pour M.S. TRADING, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

23312

B) la société a été erronément radiée au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg en date du 24 septem-

bre 2002 et en conséquence aucun extrait ne peut encore être délivré par l’administration du registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg, ce qui rend impossible l’inscription de la société au registre de commerce de Lugano-Ticino
(Suisse).

C) l’inscription au registre de commerce de Lugano-Ticino (Suisse) est la formalité essentielle et constitutive pour

que le transfert du siège soit opérationnel et pour que la société puisse exister en Suisse.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Annulation de la décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 30 août 2002 de transférer le

siège social en Suisse.

2) Annulation de la nomination de Monsieur Francesco Riva et de Madame Susanna Riva-Taddei comme administra-

teurs de la société en Suisse.

3) Annulation de la décision de déléguer à Maître Giovanni Stucchi tous les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement

de toutes les démarches et entreprises requises pour l’obtention de l’approbation par la loi suisse.

4) Décision de réinstaller le siège social à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et de réinscrire la société au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg. 

5) Décision de rétablir les anciens statuts de la société.
6) Nomination des administrateurs et commissaire aux comptes de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’annuler la décision prise par l’assemblée générale extraordinaire du 30 août 2002 de transférer

le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Ticino (Suisse), à l’adresse suivante: Via Ressiga
12, 6983 Magliaso, et de faire adopter par la société la nationalité suisse, selon la loi suisse.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’annuler la nomination, faite par l’assemblée générale extraordinaire en date du 30 août 2003,

des Administrateurs pour une période se terminant lors de l’assemblée générale de 2003:

a) Monsieur Francesco Riva, impreditore, demeurant à 6992, Vernate (TI), Suisse; Président du conseil d’administra-

tion;

b) Madame Susanna Riva-Taddei, sans profession, demeurant à 6992, Vernate (TI), Suisse; Vice-Président du conseil

d’administration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’annuler la décision de déléguer à Maître Giovanni Stucchi, notaire, demeurant à CH-6901 Lu-

gano (Suisse) tous les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement de toutes les démarches et entreprises requises pour
l’obtention de l’approbation par la loi suisse.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réinstaller le siège social de la société à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à l’adres-

se suivante: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, et de procéder à la réinscription de la société au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de rétablir les anciens statuts de la société, dont la teneur est la suivante:
Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de: ASPINVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

23313

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CHF 200.000,- (deux cent mille francs suisses), représenté par 200 (deux cents)

actions d’une valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la simple signature du délégué du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le man-
dat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opérations, en-
caisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, trans-
ferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être con-
verties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-

rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales, autres que l’assemblée générale ordinaire, se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

23314

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par l’as-
semblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminées par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier jeudi

du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même

heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les amor-

tissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer:
1) Comme administrateurs de la société:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck;
c) Monsieur Alain Lam L.C.K., Réviseur d’entreprises, demeurant à L-Strassen.

2) Comme commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

23315

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, vol. 138S, fol. 80, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(017545.3/211/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

EURCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 43.390. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04314, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2003.

(017495.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

ALIBERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 16.704. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04691, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2003.

(017498.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

FITEMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.026. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 20 décembre 2002

- Monsieur Jean-Philippe Hottinger, administrateur de société, demeurant à Zurich (Suisse) succède au poste d’admi-

nistrateur-délégué de la société suite à la démission de Monsieur Pierre Milchior.

Monsieur Hottinger a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et peut

l’engager valablement par sa seule signature. Les deux autres administrateurs auront pouvoir de signature conjointe à
deux.

- Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg a été coopté aux fonctions

d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Pierre Milchior. Le conseil d’administration soumettra cet-
te cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil se compose dès lors comme suit:
Monsieur Jean-Philippe Hottinger, administrateur-délégué et administrateur
HOTTINGER INVESTMENT MANAGEMENT LTD, administrateur
Monsieur Franck Provost, administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01916. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(018029.3/263/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
R. Paridaens
<i>Financial Controller

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23316

KINOTEX LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 92.899. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den vierzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Winfried Bindges, Betriebswirt (VWA), Elektromechaniker, wohnhaft in D-54298 Igel, Hohler Weg 6.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist. 

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung KINOTEX LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Entwicklung sowie die Herstellung und den Vertrieb von Sensoren

jeglicher Art auf Basis der Kinotex Technologie.

Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, welche direkt

oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder welche zur Erreichung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes dienlich sein können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von je ein hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch Herrn Winfried Bindges, Betriebswirt
(VWA), Elektromechaniker, wohnhaft in D-54298 Igel, Hohler Weg 6, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll eingezahlt, sodass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der Gesell-

schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viel Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

23317

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-

legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung. 

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2003.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlaß ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr achthundertvierzig Euro (EUR 840,-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, daß der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann. 

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:

a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Winfried Bindges, Betriebswirt (VWA), Elektromechaniker, wohnhaft in D-54298 Igel, Hohler Weg 6.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtskräftig vertreten.

b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activités Syrdall.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Bindges, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 16 avril 2003, vol. 354, fol. 77, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(017561.3/201/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

BODHI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, en avril 2003, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017902.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

BODHI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, en avril 2003, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017904.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Echternach, den 23. April 2003.

H. Beck.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

Signature.

23318

VIAMOND INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.665. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04702, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

(017521.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

BECROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.584. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 avril 2003.

(017574.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.470. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(017585.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

UBS EMERGING ECONOMIES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.090. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AD00557, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(017825.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

DVV FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 37.631. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04297, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2003.

(017501.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

STEHNAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

UBS EMERGING ECONOMIES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
G. Schintgen / I. Asseray

<i>Pour la société
R. Paridaens
<i>Financial Controller

23319

BACOB FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 53.633. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 25 mars 2003

1. Le résultat de l’exercice étant nul, aucune affectation n’a été décidée.
2. L’Assemblée a accordé pleine et entière décharge aux Administrateurs et au réviseur pour l’exercice comptable

se clôturant le 31 décembre 2002.

3. L’Assemblée décide de renouveler le mandat du Réviseur PricewaterhouseCoopers, pour l’exercice comptable

2003, soit pour une période de 1 an.

H. Azijn.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03304. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017506.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

CIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.584. 

—

In the year two thousand three, on the 10

th

 day of February.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company CIS LUXEMBOURG

S.A. having its registered office in Luxembourg.

The meeting is declared open at 10.00 a.m. and is presided by Mr Mikael Holmberg residing in Leudelange.
The chairman appoints Mr Nadine Gloesener residing in Vichten as secretary of the meeting.
Mr Gilles Wecker residing in Luxembourg is elected as scrutineer.
The chairman declares that
I. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. To increase the number of directors from three (3) to five (5).
2. To add the following persons to the board of directors:
- Mr Marc Beuls, company director, residing in Luxembourg;
- Mr Gilles Wecker, chief-accountant, residing in Luxembourg.
The board is then composed as follows:
- Mr Vigo Carlund,
- Mr Mikael Larsson,
- Mr Mikael Holmberg,
- Mr Marc Beuls,
- Mr Gilles Wecker.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the meeting;
such attendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendance-list that out of the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares repre-

senting the entire issued share capital of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting
is so validly constituted and may validly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all
the shareholders of the Company being present or represented at the present meeting.

The meeting then adopted each time by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the number of directors from three (3) to five (5).

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to elect as new members of the board of directors Mr Marc Beuls and Mr Gilles Weck-

er.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting at 10.30 a.m. and these minutes were signed by the members of the
meeting.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC05514. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(018027.3/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

23320

RAFICO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.136. 

—

EXTRAIT COMPLEMENTAIRE

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 décembre 2001, déjà enregistrée le 6 décembre 2001 à Luxem-

bourg, vol. 562, fol. 3, case 6, que:

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de convertir l’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en euros,

soit EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents), avec effet rétroactif au
1

er

 janvier 2001.
La valeur nominale des 5.000 actions a été supprimée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04373. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017823.2/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

ARTAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.471. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(017583.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

B.L.B., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 55.340. 

—

AVIS

Il résulte de trois lettres de démission du 7 avril 2003 que Messieurs Thierry Fleming, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et

B.L.B. en date du 23 août 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01558. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017831.2/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SOLUPRO S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 6.671. 

—

AVIS

Il résulte de trois lettres de démission du 15 avril 2003 que Messieurs Edmond Ries, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et SO-

LUPRO S.A. en date du 2 mai 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD04017. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017846.2/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Signature.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature
<i>domiciliataire

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature
<i>domiciliataire

23321

RAYMOND BOON ALIMENTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. SOANNI ALIMENTATION, S.à r.l.).

Siège social: L-3850 Schifflange, 28, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 60.625. 

—

<i>Extrait du rapport de gestion aux associés sur les comptes sociaux arrêtés aux 31 décembre 1998, 1999, 2000 et 2001

Les associés, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant en date du 24 mars 2003, ont pris les

résolutions suivantes:

Les comptes clôturés au 31 décembre 1998, 1999, 2000 et 2001 ainsi que l’affectation du résultat ont été approuvés.
Le résultat de l’exercice au 31 décembre 1998 est affecté de la manière suivante: 

Le résultat de l’exercice au 31 décembre 1999 est affecté de la manière suivante: 

Le résultat de l’exercice au 31 décembre 2000 est affecté de la manière suivante: 

Le résultat de l’exercice au 31 décembre 2001 est affecté de la manière suivante: 

Quant à la décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, les activités de la société sont

continuées malgré la perte dépassant les 3/4 du capital social aux 31 décembre 1998, 1999, 2000 et 2001;

Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04458. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017947.2/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

KOAN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 86.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04692, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

(017507.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

ORIENTAL ARTS AND CRAFTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange.

R. C. Luxembourg B 16.346. 

—

<i>Extrait du rapport de gestion aux associés sur les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2001

Les associés, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérante unique en date du 24 mars 2003, ont

pris les résolutions suivantes:

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ainsi que l’affectation du résultat ont été approuvés.
Le résultat de l’exercice au 31 décembre 2001 est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée à la gérante unique pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04454. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017950.2/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

- Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 740.607,00 LUF

- Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.102.574,00 LUF

- Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 2.986.693,00 LUF

- Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 66.917,86 LUF

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
RAYMOND BOON ALIMENTATION, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

- Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.521,19

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
ORIENTAL ARTS AND CRAFTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

23322

KIMLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.163. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 février 2003

- L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Maître René Faltz au poste d’administrateur de la société.
- L’assemblée décide d’accepter les démissions de Maître René Faltz, de Madame Carine Bittler et de Monsieur Yves

Schmit aux fonctions d’administrateurs de la société et de nommer en remplacement:

- Monsieur Jean-Philippe Boever, avocat, demeurant à Niederanven
- Madame Carine Back, responsable juridique, demeurant à Luxembourg
- Madame Carine Nicolini, contrôleur de gestion, demeurant à Audun-le-Tiche.
- L’assemblée décide d’accepter la démission de COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. au poste de com-

missaire aux comptes et décide de nommer en remplacement:

- SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. ayant son siège social, 36, route de Longwy à L-8080 Bertrange.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04687. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(018036.3/263/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

PLAYCENTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04693, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

(017510.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

QUIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 64.617. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04695, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

(017515.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

SUCIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 73.186. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04700, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

(017518.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

23323

WORLD WIDE TRADENET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 61.531. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 8 janvier 2003

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur les exercices clôturés aux

31 décembre 1998, 1999, 2000 et 2001 sont approuvés;

Les comptes annuels aux 31 décembre 1998, 1999, 2000 et 2001 ainsi que l’affectation des résultats sont approuvés;
Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001;

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, une décision a été prise quant à la poursuite ou non des

activités. Les activités de la société sont continuées malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05130. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017953.2/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

LUXEMBOURG CBEXINMX 2003, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 92.895. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twelfth of March.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

THE COCA-COLA EXPORT CORPORATION, a Company incorporated under the laws of The Delaware (USA),

having its registered office at P.O. Box 1734, Atlanta GA, 30301 USA, registered with Tax Payer Identification number
13-1525101,

here represented by Mr Bart Zech, lawyer, residing in F-57570 Rodemack, 3, chemin de la Glèbe,
by virtue of a proxy given on February 27, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the 'Company'), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the 'Law'), as well as by the articles of association (hereafter the 'Ar-
ticles'), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to a one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents and trademarks of whatever origin, and participate in the creation, de-
velopment and control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of
securities and patents and trademarks, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such
securities and patents, grant to other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LUXEMBOURG CBEXINMX 2003, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
WORLD WIDE TRADENET LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

23324

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at fifteen thousand United States dollars (15,000.- USD) represent-

ed by one hundred fifty (150) shares with a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each, all fully
paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of one manager A or one manager B, except for matters of key management decisions for which the signature
of a manager B is required.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-

resented. 

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg. In case of plurality of managers, the reso-
lutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares that he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective de-
cisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of the same year, with

the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on
the 31st of December 2003.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

23325

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles. 

<i>Subscription - Payment

The COCA-COLA EXPORT CORPORATION, the appearing party prenamed, represented as stated here above,

declares to have fully paid the one hundred and fifty (150) shares by contribution in cash, so that the amount of fifteen
thousand United States dollars (15,000.- USD) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

For the purpose of registration, the amount of fifteen thousand United States dollars (15,000.- USD) is valued at

14,077.90 EUR.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred fifty Euro (1,750.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:

<i>Managers A:

- Mr Dirk Cornelis Oppelaar, Lawyer, born in Kupang (Indonesia) on the 7th of December 1968, residing at 62, rue

de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.

- Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten, on the 5th September 1969, residing at 3, Chemin de la Glèbe, F-57570 Ro-

demack, France.

<i>Managers B:

- Mr Steve Michael Whaley, tax-lawyer, born in Michigan, on August 12, 1952, residing at One Coca-Cola Plaza, At-

lanta, GA, United States of America.

- Ms Miriam Rita Doyle, lawyer, born in Baile Atha Cliath / Dublin, on May 6, 1963, residing at Atlantic Industries,

Industrial Estate, Drogheda, County Louth, Republic of Ireland.

The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and in case of plurality of managers by the

signature of one manager A or one manager B, except for matters of key management decisions for which the signature
of a manager B is required.

2) The address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le douze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

THE COCA-COLA EXPORT CORPORATION, une société de droit des Delaware (USA), ayant son siège social à

P.O. Box 1734, Atlanta, GA 30301, USA, numéro d’immatriculation à l’impôt 13-1525101,

ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à F-57570 Rodemack, 3, chemin de la Glèbe, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 février 2003. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

23326

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après 'La Société'), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après 'La Loi'), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après 'les Statuts'), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets ainsi que de marques de fabriques de toute origine, participer à la créa-
tion, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets ainsi que de marques de fabriques, les réaliser par
voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres
sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination LUXEMBOURG CBEXINMX 2003, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille dollars des Etats-Unis (15.000,- USD) représenté par cent cinquante

(150) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et
impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature d’un

gérant A ou d’un gérant B, à l’exception des décisions importantes de management pour lesquelles la signature d’un
gérant B est requise. 

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

23327

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-

tés. 

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année, à l’exception de

la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi. 

<i>Souscription - Libération

La société comparante THE COCA-COLA EXPORT CORPORATION, représentée comme dit est, a déclaré que

les cent cinquante (150) parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme
de quinze mille dollars des Etats-Unis (15.000,- USD) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de quinze mille dollars des Etats-Unis (15.000,- USD) est évaluée à

14.077,90 EUR.

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante
Euros (1.750,- EUR).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants: 

23328

<i>Gérants A:

- Monsieur Dirk Cornelis Oppelaar, juriste, né à Kupang (Indonésie) le 7 décembre 1968, demeurant 52, rue de Rec-

kenthal, L-2410 Luxembourg

- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten, le 5 septembre 1969, demeurant à 3, Chemin de la Glèbe, F-57570 Rode-

mack, France.

<i>Gérants B:

- Monsieur Steve Michael Whaley, juriste fiscalist, né au Michigan, le 12 août 1952, demeurant à One Coca-Cola Plaza,

Atlanta, GA, USA.

- Madame Miriam Rita Doyle, juriste, née à Baile Atha Cliath / Dublin, le 6 mai 1963, demeurant à Atlantic Industries,

Industrial Estate, Drogheda, County Louth, Republic of Ireland.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature d’un

gérant A ou d’un gérant B, à l’exception des décisions importantes de management pour lesquelles la signature d’un
gérant B est requise. 

2) L’adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants, repré-

sentés comme dit est, l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, vol. 138S, fol. 45, case 8. – Reçu 136,02 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017567.3/220/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

UBS MEDIUM TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.302. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AD00555, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(017827.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

PROBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.921. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 22 avril 2003.

(017578.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

G. Lecuit.

UBS MEDIUM TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
G. Schintgen / I. Asseray

H. Hellinckx
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Secogest, S.à r.l.

Secogest, S.à r.l.

Sabic Luxembourg, S.à r.l.

Sabic Luxembourg, S.à r.l.

Medcom Holding S.A.

Enterprise Market S.A.

Enterprise Market S.A.

Carl Kliem S.A.

Belano Holding S.A.

Graas-Lavie et Cie

Graas-Lavie et Cie

IBL Investment Bank Luxembourg S.A.

IBL Investment Bank Luxembourg S.A.

Crown York Holding S.A.

Beretta (Luxembourg) S.A.

Beretta (Luxembourg) S.A.

BOC Luxembourg No. 1, S.à r.l.

Curzon Capital Partners Dante, S.à r.l.

Rootness S.A.

Ermesinde Management, S.à r.l.

Kalisto Finance S.A.

N-Project S.C.I.

Visavet, S.à r.l.

Tailor Luxembourg S.A.

Tailor Luxembourg S.A.

Hôtel de la Sûre S.A.

Bois Brever S.A.

Rocha, S.à r.l.

Jean Gilson, S.à r.l.

Laser Engineering, S.à r.l.

Virtual Game Holding S.A.

Cablecom Holdings (Lux), S.à r.l.

Axus Luxembourg S.A.

Caves St. Martin S.A.

BOC Luxembourg No. 2, S.à r.l.

Doheem Versuergt

LCA Consults S.A.

Fonds d’Aide et de Développement de la Croix-Rouge Luxembourgeoise pour la Coopération avec le Tiers

Hermitage Investments S.A.

Artal International S.A.

M.S. Trading, S.à r.l.

Aspinvest S.A.

Eurco S.A.

Alibera S.A.

Fitema Participations S.A.

Kinotex Luxembourg, S.à r.l.

Bodhi Holdings S.A.

Bodhi Holdings S.A.

Viamond Investissements S.A.

Becrolux S.A.

Artal Group S.A.

UBS Emerging Economies Fund Management Company S.A.

DVV Finance S.A.

Bacob Finance Luxembourg S.A.

CIS Luxembourg S.A.

Rafico Holding S.A.

Artal Luxembourg S.A.

B.L.B.

Solupro S.A.

Raymond Boon Alimentation, S.à r.l.

Koan Holding, S.à r.l.

Oriental Arts and Crafts, S.à r.l.

Kimland S.A.

Playcenter International S.A.

Quiver S.A.

Sucif S.A.

World Wide Tradenet Luxembourg S.A.

Luxembourg CBEXINMX 2003, S.à r.l.

UBS Medium Term Bond Fund Management Company S.A.

Probel S.A.