22273

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 465

29 avril 2003

S O M M A I R E

Aequitas Europe 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

22295

Fleurs  et  Hydroculture-Service,  S.à r.l.,  Ehle- 

Aequitas Europe 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

22315

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22304

Alloy Market S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22279

Fleurs  et  Hydroculture-Service,  S.à r.l.,  Ehle- 

Aqua, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22310

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22305

Aqua, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22310

Gizmo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

22282

Avenir, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22283

Global Advantage Funds, Sicav, Luxembourg . . . . 

22293

Avenir, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22284

Global Advantage Funds, Sicav, Luxembourg . . . . 

22293

Banco Itaú Europa Fund Management Company 

Goldman Sachs Fund Management S.A., Luxem- 

S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . .

22286

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22309

Barclays Fund Management (Luxembourg) S.A., 

Goldman Sachs Fund Management S.A., Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22282

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22309

Barclays Fund Management (Luxembourg) S.A., 

Goldman Sachs Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

22320

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22282

Goldman Sachs Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

22320

Bijoux Clio, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

22294

Holborn S.A.H., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22288

Bourdarielefur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

22286

Icebird Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

22274

Brentex A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22285

Inol S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22289

Brentex A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22285

Internationale Verschalungs A.G., Luxembourg . . 

22294

BT Longmont (Luxembourg) II, S.à r.l., Luxem- 

L.M.I.,  Louchet  Management  &  Investments, 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22319

S.à r.l., Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22299

BT Longmont (Luxembourg) IV, S.à r.l., Luxem- 

LVI Global Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22292

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22278

LVI Global Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22293

Buildco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22303

4 M, S.à r.l., Kehlen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22291

Buildco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22304

Materis Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

22305

Capital@Work Int’l S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

22314

Medisan S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22290

Cegetel Holdings II B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . .

22301

New Invest 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

22300

Cegetel Holdings II B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . .

22303

Palint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22285

Celadon Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22306

Pamaly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22293

Celadon Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22307

Perak Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . 

22290

Compagnie Financière de la Sûre S.A., Luxem- 

Peter Pan’s Club S.A., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . 

22308

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22320

R+V  Luxembourg  Lebensversicherung  S.A.,  Lu- 

(Le) Corail S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22284

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22287

Cullera S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22286

Recticel Re S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22310

Dexia Micro-Credit Fund, Sicav, Luxembourg  . . . .

22303

Simple E-Solutions S.A., Beaufort  . . . . . . . . . . . . . 

22308

Dunwych Acquisition Company, S.à r.l., Luxem- 

Simple E-Solutions S.A., Beaufort  . . . . . . . . . . . . . 

22309

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22281

Société de Participation et d’Investissement (MA) 

Dunwych Acquisition Company, S.à r.l., Luxem- 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22282

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22281

Speedolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

22319

E-Force S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22299

Sylvapenn S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22305

E.P.M.  European  Property  Marketing  S.A.,  Lu- 

Tallahassee Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22306

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22287

Vermont Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22306

Fiscal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

22288

Win-Win S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22286

Fiscal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

22289

22274

ICEBIRD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 92.742. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-first of March.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. The company LANNAGE S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L- 1150 Luxem-

bourg, 

represented by Mrs Birghitte Kornerup, bank employee, residing in Luxembourg,
on behalf of a proxy given in Luxembourg, on March 20, 2003.
2. The company VALON S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L- 1150 Luxem-

bourg, 

represented by Mrs Catherine Day-Royemans, bank employee, residing in B-Metzert,
on behalf of a proxy given in Luxembourg, on March 20, 2003.
The prementioned proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme holding) under the name of ICEBIRD HOLDING

S.A. 

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.

Art. 3. The corporate capital is fixed at two million Euro (2,000,000.- EUR) divided into twenty thousand (20,000)

shares of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to fifty million Euro (50,000,000.- EUR) by

the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash. 

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

22275

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company. 

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the 1st January and shall end on the 31st December of each

year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the 3rd Friday of May at three p.m. 

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding Compa-

nies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31st December 2003.
2) The first annual general meeting shall be held in 2004.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of two million Euro (2,000,000.-

EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

1. LANNAGE S.A., previously named, ten thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000
2. VALON S.A., previously named, ten thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000
Total: twenty thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000

22276

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about twenty-two thousand seven
hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one. 
2) The following are appointed directors:
a) KOFFOUR S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
b) LANNAGE S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
c) VALON S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
3) Has been appointed auditor: AUDIT TRUST S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Ar-

lon, L-1150 Luxembourg

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2008.
5) The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing parties, the said parties signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
représentée par Madame Birghitte Kornerup, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 20 mars 2003.
2. La société VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
représentée par Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-Metzert,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 20 mars 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ICEBIRD HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions d’Euros (2.000.000,- EUR) divisé en vingt mille (20.000) actions cent

Euros (100,- EUR) chacune. 

22277

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions d’Euros (50.000.000,-

EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mai à quinze heures au siège social

de la société à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

22278

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mil-

lions d’Euros (2.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de vingt-deux mille sept
cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) KOFFOUR S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
b) LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
c) VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2008.

5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des comparants et en
cas de divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: B. Kornerup, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2003, vol. 875, fol. 75, case 5. – Reçu 20.000 Euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(015895.3/239/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.902. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02354, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015966.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

1. VALON S.A., prénommée, dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
2. LANNAGE S.A., prénommée, dix mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

Belvaux, le 10 avril 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

Signature.

22279

ALLOY MARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3397 Roeser, 2, Op der Hoehl.

R. C. Luxembourg B 92.756. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-sept mars. 
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1. Monsieur Pierrot Theis, administrateur de société, né à Differdange, le 27 septembre 1953, demeurant à L-3397

Roeser, 2, rue Op der Hoehl. 

 2. Monsieur Jeetendra Chauhan, administrateur de sociétés, né à Bishanpur (U.P. / Inde), le 29 mars 1975, demeurant

à 578, 19-B, Wing, P.M.G.P. Colony, Near Panvel Highway, Mankhurd (W), Mumbai 400043 (Inde),

 ici représenté par Monsieur Jürgen Fischer, comptable, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 mars 2003.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALLOY MARKET S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Roeser. 
Au cas ou des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet dans tous les pays, l’importation et l’exportation, le négoce et le courtage, de produits 

miniers et métaux et de ferro-alliages, et en général de tout outillage, matériels et matériaux divers.

 La société pourra en outre agir en tant qu’agent représentant et consultant de toute autre société ayant une identité

identique, semblable ou apparentée. Elle pourra aussi travailler comme intermédiaire dans les domaines précités, ac-
complir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, seul ou avec d’autres pour son propre compte ou pour compte de tiers du
négoce dans les domaines précités.

 La société peut en outre exercer toute activité industrielle, commerciale, financière, mobilière et immobilière, liée

directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d’en favoriser l’exercice ou la promotion. La société
pourra participer dans toutes les autres entreprises étrangères ou luxembourgeoises à condition que ces entreprises
suivent un objet similaire à celui de la société ou si une telle participation favoriser l’exercice ou la promotion de son
objet social.

 Elle pourra exercer ces activités tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
 De même, elle pourra établir des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Titre II. - Capital, actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

 Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président est nommé par

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-

22280

sément par la loi et les status à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

 Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l’administrateur-délégué ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégué.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis en ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil 

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur 

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

 Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans les convocations, le deuxième mardi du mois de juin à 9.30 heures et pour la première fois en 2004.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par cette assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

 Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions on été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
Euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dument convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1. Monsieur Jitendra Chauhan, prénommé, cent quatre-vingt-six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  186
2. Monsieur Pierrot Theis, prénommé, cent vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

22281

 2. Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Pierrot Theis, prénommé, 
 b) Monsieur Ajit Singh Bubber, administrateur de sociétés, né à Bombay (Inde), le 3 octobre 1961, demeurant à Villa

Palmera, Sevasi, Baroda 391 101, Gujarat State, Inde, 

 c) Monsieur Jeetendra Chauhan, prénommé.
 3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
 FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C, ayant son siège à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

 4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2008.

 5. Le siège social de la société est fixé à L-3397 Roeser, 2, rue Op der Hoehl.
 6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Pierrot Theis prénommé,
comme administrateur-délégué pour engager la société par sa signature pour les matières de gestion journalière.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Fischer, P. Theis, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, vol.138S, fol. 64, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016252.3/220/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

DUNWYCH ACQUISITION COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.498. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02992, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2003.

(015917.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

DUNWYCH ACQUISITION COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.498. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> de l’Associé unique qui s’est tenue le 21 février 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé de DUNWYCH ACQUISITION COMPANY, S.à r.l. («la société»),

il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1999.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 21 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02991. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015921.2/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

G. Lecuit.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

- Perte à reporter:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.934,81 GBP

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Manager
Signatures

22282

GIZMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.650. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02823, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015368.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

SOCIETE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT (MA) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 90.738. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 14 mars 2003 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 291, route d’Arlon à La cloche d’or au 18-20, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02140. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015983.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

BARCLAYS FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.346. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD03010, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015750.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

BARCLAYS FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.346. 

—

Faisant suite à l’Assemblée générale du 11 avril 2003, la composition du Conseil d’Administration de la société est la

suivante:

Philippe Hoss
Chris Milson
Martyn Scriven
Greoff Towers 
Eugenio Yurrita
Est nommé commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD03012. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015743.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Luxembourg, le 15 avril 2003.
GIZMO HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Signature.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

22283

AVENIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 17.563. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Marianne Hengen, sans état, veuve de Monsieur Georges Mullenbach, demeurant à L-8088 Bertrange, 11,

Domaine des Ormilles,

2) Madame Martine Mullenbach, agent immobilier, demeurant à L-4974 Dippach, 41, rue Centrale,
3) Monsieur Marc Mullenbach, mécanicien dentaire, demeurant à L-1649 Luxembourg, 6, rue Gutenberg,
4) Madame Léa Kauffmann, retraitée, épouse de Monsieur Ferdinand Hoffmann, demeurant à L-1449 Luxembourg,

18, rue de l’Eau. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
1) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée AVENIR, S.à r.l., avec siège social à

L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales.

2) Que suite au décès de Monsieur Georges Mullenbach survenu le 31 janvier 2000 à Bertrange, les cinquante (50)

parts sociales qu’il détenait dans la société AVENIR, S.à r.l., appartiennent à raison de vingt-cinq (25) parts sociales en
pleine propriété et de vingt-cinq (25) parts sociales en usufruit à son épouse survivante Madame Marianne Hengen, pré-
qualifiée, et à raison de vingt-cinq (25) parts sociales en nue-propriété ensemble à ses deux enfants Martine Mullenbach
et Marc Mullenbach, préqualifiés.

3) Que la société AVENIR, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section

B, numéro 17.563, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Differdange, en
date du 14 mai 1980, publié au Mémorial C, numéro 177 du 9 août 1980 et que les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 147 du 10 mars 1998. 

4) Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

5) Qu’ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes, conformes à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en

euros (EUR) et de fixer le capital social à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents
(12.394,68 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq euros et trente-deux cents (5,32

EUR) pour le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68 EUR) à
douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) sans création de parts sociales nouvelles.

<i>Libération

Le montant de l’augmentation de capital à concurrence de cinq euros et trente-deux cents (5,32 EUR) a été entière-

ment libéré par les associés au prorata de leur participation dans le capital social moyennant versement en espèces, de
sorte que la somme de cinq euros et trente-deux cents (5,32 EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des cent (100) parts sociales à cent vingt-quatre euros (124,-

EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec les changements

intervenus et de lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

 Les parts sociales sont détenues par: 

1) Mme Marianne Hengen, sans état, veuve de Monsieur Georges Mullenbach, demeurant à L-8088 Ber-

trange, 11, Domaine des Ormilles,
vingt-cinq parts sociales (25) en pleine propriété et vingt-cinq parts sociales (25) en usufruit   . . . . . . .

25

2) Mme Martine Mullenbach, agent immobilier, demeurant à L-4974 Dippach, 41, rue Centrale, et
3) vingt-cinq parts sociales (25) en nue-propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4) Madame Léa Kauffmann, retraitée, épouse de Monsieur Ferdinand Hoffmann, demeurant à L-1449 

Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales

100»

22284

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Paul Hoffmann, ingénieur diplômé, demeurant à L-2627

Luxembourg, 3, rue Jean Pierre Thoma comme co-gérant de la société et lui accorde pleine et entière décharge pour
l’exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale nomme nouvelles gérantes pour une durée indéterminée, en remplacement de Messieurs Geor-

ges Mullenbach, décédé et Paul Hoffmann, démissionnaire, Mesdames Marianne Hengen et Léa Kauffmann, préqualifiées,
avec pouvoir d’engager la société par leur signature conjointe et de modifier en conséquence l’article 7 des statuts pour
lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 7. La société est gérée et administrée conjointement par Mesdames Marianne Hengen, sans état, veuve de

Monsieur Georges Mullenbach, demeurant à L-8088 Bertrange, 11, Domaine des Ormilles, et Léa Kauffmann, retraitée,
épouse de Monsieur Ferdinand Hoffmann, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève approximativement à 850,- EUR. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Hengen, M. Mullenbach, M. Mullenbach, L. Kauffmann, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, vol. 16CS, fol. 94, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(015929.4/212/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

AVENIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 17.563. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015930.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

LE CORAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 68.078. 

—

1. Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 28 mars

2003 que:

- Madame Isabelle Bellomo, employée privée, demeurant L-2221 Luxembourg, 345, rue de Neudorf remplace l’admi-

nistrateur révoqué Madame Corinne Parmentier, maître en sciences de gestion, demeurant à F-57100 Thionville, 4, rue
de la Paix.

- Madame Sonja Hermes, employée privée, demeurant à L-4062 Esch-sur-Alzette, 34, rue Clair-Chêne, remplace le

commissaire aux comptes révoqué Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant à L-3715 Rumelange, 61, rue
du Cimetière.

- Les mandats des membres du Conseil d’Administration Mesdames Nathalie Cortinhas, Sylvie Portenseigne et Isa-

belle Bellomo, ainsi que celui du commissaire aux comptes Madame Sonja Hermes prendront fin en 2008

2. Lors de sa réunion du 28 mars 2003, le nouveau Conseil d’Administration a pris unanimement la résolution sui-

vante:

«Conformément à l’article 2 des statuts, le siège social de la société est transféré du 6, avenue du X Septembre L-

2550 Luxembourg au 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.»

Luxembourg, le 28 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02925. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015650.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

P. Frieders.

Signature
<i>Un mandataire

22285

BRENTEX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 48.179. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD02032, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015570.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

BRENTEX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 48.179. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i> tenue extraordinairement au siège social de la société

<i> en date du 21 mars 2003 à 14.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 30 septembre 2002;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 30 septembre 2002;
l’exercice clôture avec un bénéfice de EUR 9.252,84
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit 

- conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne

pas dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies
au 30 septembre 2002;

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 30 septembre 2002;

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD02030. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015568.3/751/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

PALINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 92.574. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 10 mars 2003

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Andrea Bucalossi de sa fonction de

Président du Conseil d’Administration, décide d’accepter cette démission, datée du 10 mars 2003.

Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration décide de coopter comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 10 mars 2003,

Monsieur Roberto Folli, administrateur de sociétés, demeurant Via Crocefisso, 10, I-20122 Milano, Italie, son mandat
ayant la même échéance que celui de son prédécesseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00523. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015573.3/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Luxembourg, le 10 avril 2003.

Signature.

- Report du bénéfice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.252,84 EUR

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

22286

BOURDARIELEFUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 85.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02700, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2003.

(015582.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

WIN-WIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 87.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02683, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2003.

(015584.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

CULLERA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.044. 

—

EXTRAIT

Les administrateurs Mesdames Martine Schaeffer et Gabriele Schneider et le commissaire aux comptes, Madame Mar-

tine Gillardin ont démissionné avec effet immédiat. Le siège social de la société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03502. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015712.2/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

BANCO ITAÚ EUROPA FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 52.477. 

—

Faisant suite à l’Assemblée générale du 7 avril 2003, sont nommés administrateurs:
Guilherme Macedo Fontenelle Bezerril
Alfredo Egydio Setubal
Carlos Henrique Mussolini
Dilson de Oliveira
Lywal Salles Filho
Est nommé commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01872. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015775.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

C. Wassenich
<i>Administrateur

C. Wassenich
<i>Le Président du Conseil d’Administration

Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
Signatures

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

22287

R+V LUXEMBOURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 53.899. 

Gründung: 7. Februar 1996 vor dem Notar Marc Elter mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

—

Frau Katja Thewke und Hr. Dr. Johann Reichsthaler, beide Prokuristen der R+V LUXEMBOURG LEBENSVERSICHE-

RUNG S.A., sind bevollmächtigt die täglichen Geschäfte der Gesellschaft zusammen mit einem Geschäftsführer zu füh-
ren.

Luxemburg, den 8. April 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02176. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015723.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

E.P.M. EUROPEAN PROPERTY MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.564. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le quatre avril. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DAVENPORT FINANCE S.A., avec siège social à Tortola, British Virgin Islands, 
ici représenté par Monsieur Norbert Wrobel, commerçant, demeurant 4, Cité Flammant, L-6115 Junglinster,
en vertu d’un mandat général donné à Tortola, Iles Vierges Britanniques, le 30 mars 1999.
Une copie certifiée conforme de ce mandat général, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 7 mars 1997 fut constituée par acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, la

société anonyme E.P.M. EUROPEAN PROPERTY MARKETING S.A. R. C. B numéro 58.564, dont les statuts ont été
publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 347 du 3 juillet 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte sous seing privé en date du 9 avril 2002, dont un extrait a

été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1012 du 3 juillet 2002.

 - La Société a actuellement un capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société.
Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce

la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la situa-

tion financière de la société.

La comparante en sa qualité de liquidateur de la société déclare que l’activité de la société a cessé, que le passif connu

de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout
passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement
à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-6115 Junglinster, 4,

Cité Flammant.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire 2 certificats d’actions tous au porteur qui ont été

immédiatement lacérés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: N. Wrobel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, vol. 138S, fol. 72, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014913.3/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Honecker / Linke
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführer

Luxembourg, le 11 avril 2003.

A. Schwachtgen.

22288

HOLBORN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.237. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 30 janvier 2003

que:

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., comme administrateur de la société, et ceci jus-

qu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2002;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., administrateur de la société, et ceci jus-

qu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2002;

- l’assemblée renomme Monsieur J.C. Breedveld, administrateur de la société, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée

approuvant les comptes 2002;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2002;

- l’assemblée approuve les comptes annuels 2001 et donne décharge aux administrateurs de la société et au commis-

saire aux comptes pour leur mandat respectif.

Mamer, le 10 avril 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03323. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015341.3/695/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

FISCAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. MKI-VENTURES HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.536. 

—

L’an deux mille trois, le quatre avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de MKI-VENTURES HOLDING S.A., R. C. Numéro B 75.536 ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 25 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 595 du 21 août 2000.

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent mille euros
(EUR 100.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les
actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en FISCAL HOLDING S.A. et modification subséquente de

l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts.

2. Dissolution de la société et mise en liquidation.
3. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en FISCAL HOLDING S.A.
En conséquence, l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

, alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FISCAL HOLDING S.A.»

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.
Signatures

F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

22289

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Marc Koeune,

préqualifié, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations
prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, vol. 138S, fol. 72, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014919.3/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

FISCAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. MKI-VENTURES HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.536. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 393 du 4 avril 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014918.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

INOL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 77.307. 

—

<i>Auszug

1. Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung, welche am 1. April 2003 in Luxemburg abgehal-

ten wurde, geht folgendes hervor:

- Herr Raymond Fritsch, Buchhalter, wohnhaft in L-2175 Luxemburg, 27, rue Alfred de Musset, wurde mit sofortiger

Wirkung als geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungrates und Mitglied des Verwaltungsrates abberufen

- Frau Anne Schmitt, Privatbeamtin, wohnhaft in L-3715 Rumelange, 61, rue du Cimetière, wurde mit sofortiger Wir-

kung als Mitglied des Verwaltungsrates abberufen.

- Frau Corinne Parmentier, Betriebswirtin, wohnhaft in F-57100 Thionville, 4, rue de la Paix wurde mit sofortiger

Wirkung als Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) abberufen.

Als neue Verwaltungräte anstelle der ausgeschiedenen und abberufenen Verwaltungsräte bis zur ordentlichen Gene-

ralversammlung der Aktionäre im Jahre 2005 wurden bestellt:

- Frau Isabelle Bellomo, Privatbeamtin, wohnhaft in L-2221 Luxemburg, 345, rue de Neudorf.
- Frau Sylvie Portenseigne, Juristin, wohnhaft in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Die Hauptversammlung ernennt zum neuen Rechnungsprüfer bis zur ordentlichen Hauptversammlung des Jahres

2005:

- Frau Sonja Hermes, Angestellte, wohnhaft in L-4062 Esch-sur-Alzette, 34, rue Clair-Chêne;
2. Während seiner Sitzung vom 1. April 2003, hat der neu ernannte Verwaltungsrat einstimmig folgenden Beschluss

gefasst:

- Gemäss Artikel 2 des Gesellschaftsvertrages wird der Gesellschaftssitz von L-1331 Luxemburg, 6, avenue du X Sep-

tembre nach L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte mit sofortiger Wirkung verlegt.

Luxemburg, den 1. April 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02927. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015653.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Signature
<i>Der Bevollmächtigte

22290

PERAK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 52.060. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille trois, le quatre février.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 A comparu:

 Monsieur Gustaaf Karel Maria Saeys, administrateur de sociétés, né à Dendermonde le 8 mars 1939, demeurant à

B-9308 Gijzegem (Belgique), Fatimawijk, 32/3, Commune de Alost,

 agissant en sa qualité de seul actionnaire de la société PERAK HOLDING S.A. 
 Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
 - que la société PERAK HOLDING S.A., avec siège social à L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch, constituée

suivant acte notarié du 31 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, page 26.432 de 1995
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 13 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 65 du 12 janvier 2002 et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 9
avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1.096 du 17 juillet 2002;

 - que le capital social de la société PERAK HOLDING S.A. s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,-

EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale;

 - que Monsieur Gustaaf Saeys étant devenu seul propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre et de

liquider la société anonyme PERAK HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

 - que Monsieur Gustaaf Saeys, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société PERAK HOLDING S.A., qu’en

tant qu’associé unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

 de sorte que la liquidation de la société PERAK HOLDING S.A. est à considérer comme clôturée.
 - que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

 - que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-7268 Bereldange,

23, Cité Aline Mayrisch.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Saeys, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, vol. 15CS, fol. 95, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014941.3/220/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

MEDISAN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2550 Luxemburg, 6, avenue du X Septembre.

H. R. Luxemburg B 83.084. 

—

AUSZUG

 Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung, welche am 3. April 2003 in Luxemburg abgehalten

wurde, geht folgendes hervor:

- Frau Corinne Parmentier, Betriebswirtin, wohnhaft in F-57100 Thionville, 4, rue de la Paix wurde mit sofortiger

Wirkung als Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) abberufen.

Die Hauptversammlung ernennt zum neuen Rechnungsprüfer bis zur ordentlichen Hauptversammlung des Jahres

2006:

- Frau Sonja Hermes, Angestellte, wohnhaft in L-4062 Esch-sur-Alzette, 34, rue Clair-Chêne;

Luxemburg, den 3. April 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02929. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015656.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit.

Signature
<i>Der Bevollmächtigte

22291

4 M, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 16, rue de Kopstal.

R. C. Luxembourg B 92.653. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

a) Monsieur Frédéric Frühauf, employé privé, demeurant à L-8284 Kehlen, 16, rue de Kopstal.
b) Monsieur Laurent Kehres, employé privé, demeurant à F-57970 Yutz, 37, rue de la Culture.
c) Madame Solange Dunoye, employée privée, demeurant à F-06500 Menton, 8, Impasse Botta.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

 Art. 1. La société a pour objet le conseil en développement des ressources humaines, la formation des cadres diri-

geants, le coaching et la médiation.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

 Art. 2. La société prend la dénomination de 4 M, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

 Art. 3. Le siège social est établi à Kehlen.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

 Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.510,- (douze mille cinq cents dix euros), représenté par 2.502

(deux mille cinq cent deux) parts sociales d’une valeur de EUR 5,- (cinq euros) chacune.

Les 2.502 (deux mille cinq cent deux) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par apport en

espèces par:

a) Monsieur Frédéric Frühauf, prénommé, huit cent trente-quatre (834) parts sociales.
b) Monsieur Laurent Kehres, prénommé, huit cent trente-quatre (834) parts sociales.
c) Madame Solange Dunoye, prénommée, huit cent trente-quatre (834) parts sociales.

 Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

 Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

 Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

 Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

 Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 15.30 heures au siège

social de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune ex-
ception; ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

22292

 Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

 Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition
de l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérants:
- Monsieur Frédéric Frühauf, prénommé.
- Madame Solange Dunoye, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-8284 Kehlen, 16, rue de Kopstal.

Dont acte, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Frühauf, L. Kehres, S. Dunoye, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 8, case 6. – Reçu 125,10 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014944.3/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

LVI GLOBAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 86.928. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, qu’en date du 10 avril 2003:

Société domiciliée

LVI GLOBAL INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
117, route d’Arlon
L-8009 Strassen
R. C. Luxembourg: B 86.928
et

Domiciliataire

PARFININDUS, S.à r.l.
117, route d’Arlon
L-8009 Strassen
R. C. Luxembourg: B 56.469

En qualité de domiciliataire, PARFININDUS, S.à r.l. dénonce le contrat de domiciliation du 12 avril 2002 de la société

LVI GLOBAL INVESTMENTS avec effet immédiat.

Fait à Strassen, le 10 avril 2003. 

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

J. Elvinger.

J. Steeman
<i>Associé-gérant

22293

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03207. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015787.2/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

LVI GLOBAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 86.928. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, qu’en date du 10 avril 2003, Messieurs Marc Boland, Karl Louarn et Joeri Stee-

man et la société PARFININDUS, S.à r.l., ont démissionné avec effet immédiat de leurs mandats d’administrateurs et
commissaire aux comptes de la société.  

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03212. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015788.2/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

PAMALY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 55.126. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02697, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2003.

(015590.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

GLOBAL ADVANTAGE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 42.433. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01870, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015780.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

GLOBAL ADVANTAGE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 42.433. 

—

Faisant suite à l’Assemblée générale du 11 avril 2003, sont nommés administrateurs:
Jean-François Schock
Michael Keppler
Marc P. Brown
Rüdiger Zeppenfeld
Eric P. Michel
Est nommé commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01869. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Harmann.

(015778.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Fait à Strassen, le 10 avril 2003.

M. Boland / J. Steeman / K. Louarn 

PARFININDUS, S.à r.l.
J. Steeman
<i>Gérant

L. Schaack
<i>Le Président du Conseil d’Administration

Luxembourg, le 7 avril 2003.

Signature.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

22294

INTERNATIONALE VERSCHALUNGS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.402. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont;

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5,

Athol Street (Ile de Man), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne
varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations: 

I.- Que la société anonyme INTERNATIONALE VERSCHALUNGS A.G., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 57.402, a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 137
du 21 mars 1997.

II.- Que le capital social de la société anonyme INTERNATIONALE VERSCHALUNGS A.G., prédésignée, s’élève ac-

tuellement après conversion décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 19 octobre 2001, dont un extrait du
procès-verbal a été publié au Mémorial C numéro 315 du 26 février 2002, à trente mille neuf cent quatre-vingt-six vir-
gule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées.

III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société INTERNATIONALE VERS-

CHALUNGS A.G. 

IV.- Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite so-

ciété INTERNATIONALE VERSCHALUNGS A.G.

V.- Que sa mandante déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans

préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute.
 VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent vingt-cinq euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2003, vol. 5231, fol. 90, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt.

(011176.3/231/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

BIJOUX CLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 40, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 54.849. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02120, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2003.

(015730.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Junglinster, den 27. März 2003.

J. Seckler.

<i>Pour BIJOUX CLIO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

22295

AEQUITAS EUROPE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.773. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the eleventh of April.
Before Us, Maître Joseph Gloden notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

AEQUITAS LIMITED, an exempted limited liability company incorporated in Bermuda, whose registered office is sit-

uated at Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton, HM12, Bermuda and which is registered with the Bermuda Regis-
trar of Companies under number 33491, represented by Maître Linda Funck, avocat à la Cour, residing at Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 8th April 2003. The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the
undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a limited liability company AEQUITAS EUROPE 1, S.à
r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name AEQUITAS EUROPE 1, S.à r.l.

(the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation. 

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad. 

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the manager(s) should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the man-
ager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is fixed at two hundred seventy five thousand Euros (

€ 275,000)

divided into two thousand seven hundred and fifty (2,750) shares with a par value of one hundred Euros (

€ 100) each.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company’s assets and profits. 
The shares may be pledged by the members.
The pledgee(s) may be entitled to receive all dividends and, subject to the provisions below, exercise all voting and

other powers pertaining to the shares in accordance with the applicable pledge agreement. Such substitution will take
place vis-à-vis the Company and its members after due notice having been given to the Company in writing. 

The provisions in a pledge agreement over shares of the Company granting to the pledgee(s) the right to exercise

voting rights is only valid vis-à-vis the Company and its members if such provisions or the pledge agreement in which
such provisions are contained, have been approved by a resolution by members representing at least three quarters of
the share capital. 

No further approval by a resolution of members is however required in the event that the shares are transferred

upon realisation of pledge provided such transfer had been accepted in anticipation at any time before such realisation
including when the pledge was created.

Art. 7. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer inter

vivos to non-members is subject to the consent of at least seventy five percent of the Company’s capital.

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not be members. They are appointed and

removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which determines their powers
and the term of their mandates. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or
without cause (ad nutum) at any time. 

22296

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of management by conference call or by other similar means of communication allowing all
the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also
be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to
the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager have the most extensive powers to act on behalf of the Company

in all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be
bound by the individual signature of any manager or by the sole signature of any person or persons to whom such sig-
natory powers shall have been delegated by anyone of the managers.

Art. 9. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Com-

pany, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 10. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law in writing or at meetings held including meetings held by way of conference call, video conference or other
means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one another and to communicate with
one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. How-

ever, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by a majority of the members repre-
senting at least three quarters of the issued share capital.

Art. 12. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31 December of the same year.

Art. 13. Every year as of 31 December, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case may be,

the board of managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year in-
creased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single mem-

ber company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has subscribed

and entirely paid-up two thousand seven hundred and fifty (2,750) shares with a par value of one hundred Euros ( 100)
each. Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary. 

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately five thousand one hundred Euros (

€ 5,100).

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 
27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

22297

2. The following person is named manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles

of association of the Company:

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a limited liability company with registered office at 12-16, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg and registered at the Luxembourg commercial register under number B 64.474.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2003.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le onze avril.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

A comparu:

AEQUITAS LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée aux Bermudes, avec siège social à Cedar House,

41 Cedar Avenue, Hamilton HM12, Bermudes et enregistrée auprès du registre des sociétés des Bermudes sous le nu-
méro 33491, 

représentée par Maître Linda Funck, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration daté au

8 avril 2003.

Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée AEQUITAS EUROPE 1, S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée tes. sous la dénomination de AEQUITAS EUROPE 1, S.à r.l. (la «Société»). La société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, ou
autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’in-
termédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appar-
tient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans
l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée ou non, dans

tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant
dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’Etranger.
Au cas où le(s) gérant(s) estimerait(aient) que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou so-

cial, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger,
ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n’auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces me-
sures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent soixante - quinze mille Euro (

€ 275.000) divisé en deux

mille sept cent cinquante (2.750) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (

€ 100) chacune.

Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices. Les parts peuvent être

données en gage par les associés. 

Le(s) créancier(s) gagiste(s) a(ont) le droit de recevoir tous les dividendes et, sous réserve des dispositions qui sui-

vent, a(ont) le droit d’exercer tous les droits de vote et autres pouvoirs relatifs à ces parts sociales conformément au
contrat de gage applicable. Cette substitution prendra effet à l’égard de la Société et de ses associés après notification
écrite faite à la Société.

22298

Les dispositions d’un contrat de gage portant sur des parts sociales de la Société accordant aux créancier(s) gagiste(s)

le droit d’exercer les droits de vote n’est valable à l’égard de la Société et ses associés que si ces dispositions ou si le
contrat de gage qui contient ces dispositions, ont été approuvés par décision des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Une approbation ultérieure des associés n’est cependant pas requise dans l’hypothèse où les parts sociales seraient

transférées du fait de la réalisation du gage pourvu que ce transfert ait été accepté par anticipation à n’importe quel
moment avant la réalisation y compris au moment où le gage a été constitué.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pourcent du capital social. 

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles mais leur nomination est également révocable ad nutum et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les
autres et de communiquer ensemble. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de
procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble cons-
tituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la décision intervenue. Les résolutions des gérants, y
compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits seront émis sous la signature
individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou chacun des gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société

dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. La Société
sera engagée par la signature individuelle de chacun des gérants ou par la signature individuelle de toute personne à qui
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gérants.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-

dataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions des associés, dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise sur les so-

ciétés commerciales, par écrit ou lors d’assemblées y compris des assemblées par conférence téléphonique, vidéo con-
férence, tout autre moyen de communication permettant à toutes les personnes prenant part à l’assemblée de
s’entendre les unes les autres et de communiquer ensemble, la participation à une assemblée par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle assemblée. 

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes annuels au 31 décembre.

Art. 14. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société. 

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-

rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi. 

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale. Les asso-

ciés peuvent décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale. 

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

22299

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré

deux mille sept cent cinquante (2.750) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (

€ 100) chacune. 

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant. 

<i>Evaluation / Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à cinq mille cent Euro (

€ 5.100).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 
27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg. 
2. La personne suivante est nommée gérant pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la Société:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à 12-16, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg et enregistrée au registre de commerce et des sociétés au Luxembourg sous le numéro
B 64.474.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé L. Funck, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2003, vol. 523, fol. 3, case 4. – Reçu 2.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(016283.3/213/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

E-FORCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 89.755. 

—

En date du 11 avril 2003, la société A.L.T. MANAGEMENT S.A., ayant siège social à L-1331 Luxembourg, 57, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte, R.C. Luxembourg B 80.430, a résilié avec effet immédiat la convention de domicilia-
tion conclue le 7 novembre 2002 avec la société E-FORCE S.A., ayant siège social à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du
X Septembre, R.C. Luxembourg B 89.755.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02931. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015641.2/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

L.M.I., LOUCHET MANAGEMENT &amp; INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 51.974. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 31 juillet 1995, acte

publié au Mémorial C n

°

 539 du 21 octobre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02772, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015943.3/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Grevenmacher, le 16 avril 2003.

J. Gloden.

S. Portenseigne
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour L.M.I., LOUCHET MANAGEMENT &amp; INVESTMENTS, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

22300

NEW INVEST 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 84.322. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW INVEST 2 S.A., (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 84.322), avec siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 octobre 2001,
publié au Mémorial C numéro 351 du 4 mars 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jacques Delvaux en date du 27 novembre 2001,

publié au Mémorial C numéro 494 du 28 mars 2002,

ayant un capital souscrit fixé à sept millions quatre cent soixante-quatre mille cinq cents euros (7.464.500,- EUR),

représenté par sept cent quarante-six mille cinq cents (746.450) actions ordinaires d’une valeur nominale de dix euros
(10,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Francesca Docchio, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, de-

meurant à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la première phrase de l’article 20 des statuts comme suit:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à 18.00

heures au siège social ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation.»

2.- Divers.
B) Que tous les actionnaires ont été convoqués par lettre recommandée à la poste.
C) Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 746.450 actions représentatives de l’intégralité du

capital social 746.450 sont présents ou valablement représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

D) Que l’assemblée est régulièrement constituée, le quorum de présence requis par la loi étant atteint, et qu’elle peut

délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au dernier jeudi du mois de mai à 18.00 heures.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article vingt

(20) des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 20. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de mai de chaque année

à 18.00 heures au siège social ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Sterzi - Docchio - Stoffel - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mars 2003, vol. 522, fol. 5, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015696.3/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Junglinster, le 10 avril 2003.

J. Seckler.

22301

CEGETEL HOLDINGS II B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

Principal Establishment: Amsterdam, Pays-Bas.

R. C. Luxembourg B 92.502. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-fifth day of March.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company CEGETEL HOLDINGS II B.V., S.à r.l.,

having its registered office at 63, Overschiestraat, 1062 XD Amsterdam, the Netherlands, registered under 33294469
at register of commerce Amsterdam, and its principal establishment at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg, whose principal establishment was transferred by a deed received by the prenamed notary, on January 10th,
2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).

The extraordinary general meeting was opened at 4.00 p.m. by Mr Pierre Metzler, lawyer, residing in Luxembourg,

acting as chairman and appointing Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Luxembourg, as Secretary of the meeting.

The meeting appointed as Scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
These three individuals constituted the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list, which having been signed ne

varietur by the shareholders, the proxy holders representing the shareholders, by the members of the board and the
notary will remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together with the present
deed with the registration authorities.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the shareholders present or represented, representing the full amount of the

share capital of EUR 18,450.- (eighteen thousand four hundred fifty Euros) are present or validly represented at the
meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there hav-
ing been a prior convening notice.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of paragraph 4 of Article 12 of the Article of Association of the Company in order for it to have hence-

forth the following wording:

«The Company will be bound by (i) the single signature of the sole manager or (ii), in case of a board of managers,

by joint signature of two managers having A-signatory power or by the joint signature of one manager having A-signatory
power and one manager having B-signatory power or (iii) by the single or the joint signature of any person or persons
to whom such signatory power shall have been delegated by the sole manager or by the board of managers.»

2. Fix at three the number of managers and appoint:
1. Mr Leslie Charles Winnister, treasurer, born in London on 22 March 1952, residing at EC1A 7AJ London, 81, New-

gate Street (Great Britain) as manager having A-signatory power.

2. Mr Pierre Metzler, lawyer, born in Luxembourg on 28 December 1969, residing at L-2320 Luxembourg, 69, boul-

evard de la Pétrusse, as manager having B-signatory power.

3. Mr François Brouxel, lawyer, born in Metz on 16 September 1966 with professional address at L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse, as manager having B-signatory power.

3. Miscellaneous.
The meeting having approved the statement of the chairman and considering itself as duly constituted and convened,

deliberated and passed by unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved amending paragraph 4 of Article 12 of the Articles of Associations, which will have the

following wording as from now: 

«The Company will be bound by (i) the single signature of the sole manager or (ii), in case of a board of managers,

by joint signature of two managers having A-signatory power or by the joint signature of one manager having A-signatory
power and one manager having B-signatory power or (iii) by the single or the joint signature of any person or persons
to whom such signatory power shall have been delegated by the sole manager or by the board of managers.»

<i>Second resolution

The general meeting resolved to fix at three the number of managers of the Company and appointed:
1) Mr Leslie Charles Winnister, treasurer, born in London on 22 March 1952, residing at EC1A 7AJ London, 81, New-

gate Street (Great Britain), as manager having A-signatory power.

2) Mr Pierre Metzler, lawyer, born in Luxembourg on 28 December 1969, residing at L-2320 Luxembourg, 69, boul-

evard de la Pétrusse, as manager having B-signatory power.

3) Mr François Brouxel, lawyer, born in Metz on 16 September 1966 with professional address at L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse, as manager having B-signatory power.

Their mandate shall end with the next ordinary general meeting.
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting at close at 4.15 p.m.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

22302

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-cinq mars.
Devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

a été tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société CEGETEL HOLDINGS II B.V., S.à r.l.,

ayant son siège statutaire à 63, Overschiestraat, 1062 XD Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée 33294469 au registre de
commerce d’Amsterdam, ayant son principal établissement à 69 A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, dont
le principal établissement a été transféré conformément à un acte du notaire instrumentant du 10 janvier 2003, non
encore publié au Mémorial Recueil C (la «Société»).

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 16.00 heures par M. Pierre Metzler, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, président de séance et désignant Monsieur Patrick Van Hees, juriste, résidant à Luxembourg en tant que secré-
taire de la réunion.

 Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg a été désignée scrutateur.
Ces trois personnes constituent le bureau de la réunion.
Ainsi constitué, le bureau de l’assemblée a établi la liste de présence de la réunion qui après avoir été signée ne va-

rietur par les associés, les mandataires représentant les associés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire,
restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations et sera ensemble avec le présent acte soumis aux auto-
rités de l’enregistrement.

Le Président a demandé au notaire d’acter ce qui suit:
I - Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant la totalité du capital social de 18.450,- EUR

(dix-huit mille quatre cent cinquante Euros) étaient présents ou valablement représentés à la réunion. L’assemblée pou-
vait donc valablement délibérer et décider sur tous les points de l’ordre du jour sans avoir reçu une convocation anté-
rieure.

II - L’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
1. Modification de l’alinéa 4 de l’article 12 des statuts de la Société comme suit:
« La société sera engagée par (i) la signature du gérant unique seul ou (ii) en cas de conseil de gérance par la signature

conjointe de deux gérants avec signature A ou la signature conjointe d’un gérant avec signature A et un gérant avec
signature B ou (iii) par la signature simple ou conjointe de toute personne ou personnes à qui ce pouvoir de signature
a été délégué par le gérant unique ou le conseil de gérance.»

2. Fixer à trois le nombre de gérants et nommer:
1) M. Leslie Charles Winnister, trésorier, né à Londres le 22 mars 1952, avec adresse professionnelle à EC1A 7AJ

Londres, 81, Newgate Street (Angleterre), gérant avec signature A.

2) M. Pierre Metzler, avocat, né à Luxembourg le 28 décembre 1969, avec adresse professionnelle à L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse, gérant avec signature B.

3) M. François Brouxel, avocat, né à Metz le 16 septembre 1966 avec adresse professionnelle à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, gérant avec signature B.

3. Divers.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations et constatations du Président et considérant qu’elle a été valablement

convoquée, a délibéré et adopté par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé d’amender l’alinéa 4 de l’article 12 des statuts qui aura la teneur suivante à partir de maintenant:
«La société sera engagée par (i) la signature du gérant unique seul ou (ii) en cas de conseil de gérance par la signature

conjointe de deux gérants avec signature A ou la signature conjointe d’un gérant avec signature A et un gérant avec
signature B ou (iii) par la signature simple ou conjointe de toute personne ou personnes à qui ce pouvoir de signature
a été délégué par le gérant unique ou le conseil de gérance.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé de fixer le nombre de gérants à 3 et de nommer: 
1) M. Leslie Charles Winnister, trésorier, né à Londres le 22 mars 1952, avec adresse professionnelle à EC1A 7AJ

Londres, 81, Newgate Street (Angleterre), gérant avec signature A.

2) M. Pierre Metzler, avocat, né à Luxembourg le 28 décembre 1969, avec adresse professionnelle à L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse, gérant avec signature B.

3) M. François Brouxel, avocat, né à Metz le 16 septembre 1966 avec adresse professionnelle à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, gérant avec signature B.

Leur mandat prendra fin avec la tenue de la prochaine assemblée ordinaire des associés.

Dont acte, le présent acte a été passé à Luxembourg, au jour spécifié au début du présent acte.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé la séance à

16.15 heures.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants le présent acte a

été rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Le document ayant été lu aux comparants, les membres du bureau de la réunion ont signé avec le notaire le présent

acte. 

Signé: P. Metzler, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger

22303

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, vol. 138S, fol. 67, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015707.3/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

CEGETEL HOLDINGS II B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Amsterdam, Pays-Bas.

Etablissement principal: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 92.502. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015709.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

DEXIA MICRO-CREDIT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.258. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02501, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

(015668.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

BUILDCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.459. 

—

L’an deux mille trois, le premier avril. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUILDCO S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 67.459,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 novembre 1998, publié au Mémorial

C numéro 115 du 24 février 1999,

dont les statuts ont été modifiés aux termes de deux actes reçus par le notaire instrumentant: 
- en date du 10 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 553 du 19 juillet 1999.
- en date du 11 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 567 du 9 août 2000. 
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France) 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à

Differdange. 

Monsieur le Président expose ensuite: 
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente-cinq

mille (35.000) actions, représentant l’intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

Monsieur le président signale que le capital était de trente-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 35.000.000),

représenté par trente-cinq mille (35.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune,

Luxembourg, le 8 avril 2003.

J. Elvinger.

 

J. Elvinger.

<i>Pour DEXIA MICRO-CREDIT FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

22304

que ce capital a été converti en huit cent soixante-sept mille six cent vingt-sept euros et trente-quatre cents (

€

867.627,34) représenté par trente-cinq mille (35.000) actions sans désignation de valeur nominale, ainsi qu’il appert d’un
procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé tenu en date du 26 juin 2000, publié au Mémorial C
numéro 299 du 25 avril 2001. 

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1) Changement du libellé de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les actions des catégories A et B sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire»; 
2) Modification afférente de l’article 11 des statuts. 
3) Divers 
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer le libellé de l’article onze (11) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les actions des catégories A et B sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire» 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article onze (11) des statuts a dorénavant la teneur suivante: 
Art. 11. 1

er

 alinéa Les actions des catégories A et B sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Henryon, Conde, Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2003, vol. 886, fol. 97, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries .

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(015686.3/219/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

BUILDCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.459. 

—

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1

er

 avril 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015687.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

FLEURS ET HYDROCULTURE-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4385 Ehlerange, 19, Zare Est.

R. C. Luxembourg B 60.931. 

—

L’an deux mille trois, le premier avril. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

A comparu: 

Monsieur Gaetano Licata, commerçant, demeurant à L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés. 
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée FLEURS ET HYDROCULTURE-

SERVICE S.à.r.l., avec siège social à L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés, 

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 25 sep-

tembre 1997, publié au Mémorial C numéro 725 du 31 décembre 1997,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à

Mersch, en date du 17 août 2001, publié au Mémorial C numéro 134 du 24 janvier 2002, 

dont le capital social est de cent trente-six mille trois cent quarante Euros (

€ 136.340,-), représenté par mille (1.000)

parts sociales d’une valeur nominale de cent trente-six Euros et trente-quatre cents (

€ 136,34) chacune. 

Le comparant prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit: 
Qu’il décide de transférer le siège social de la société de L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés à L-4385 Ehlerange, 19,

Zare Est.

Suite à cette décision le premier alinéa de l’article cinq (5) a dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le siège social de la société est établi à Ehlerange.» 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Licata, Kesseler.

 Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2003.

F. Kesseler.

22305

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2003, vol. 886, fol. 84, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(015677.3/219/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

FLEURS ET HYDROCULTURE-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4385 Ehlerange, 19, Zare Est.

R. C. Luxembourg B 60.931. 

—

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1

er

 avril 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015680.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

SYLVAPENN S.A., Société Anonyme, en liquidation.

R. C. Luxembourg B 19.627. 

—

EXTRAIT

Par jugement du 3 avril 2003, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre siégeant en matière

commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société SYLVAPENN S.A. dont le siège social à
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été dénoncé le 18 juin 1986.

Ce même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au Tribunal d’Arrondissement

de et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Francine Ewers, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03258. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015699.2/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

MATERIS PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 

€ 40.000.000,-. 

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 79.148. 

—

Il résulte des transferts de parts sociales des 17 janvier 2003, 7 février 2003 et 17 février 2003, que les parts sociales

de la société MATERIS PARTICIPATIONS, S.à r.l. se répartissent désormais comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03353. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015816.3/1005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

 Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2003.

F. Kesseler.

Pour réquisition
M

e

 F. Ewers

<i>Le liquidateur

1.

SPECIALTY MATERIALS INVESTORS, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

991.323 parts sociales

2.

MATERIS MANAGEMENT S.C.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.972 parts sociales

3.

SOFIMO - SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE ET MOBILIERE S.A. . . . . . . . .

533.788 parts sociales

4.

MATERIS MANAGEMENT ADJUVANTS S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

938 parts sociales

5.

MATERIS MANAGEMENT ALUMINATES S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.312 parts sociales

6.

MATERIS MANAGEMENT MORTIERS S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.521 parts sociales

7.

MATERIS MANAGEMENT PEINTURES S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.005 parts sociales

8.

MATERIS MANAGEMENT REFRACTAIRES S.C.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.511 parts sociales

9.

MATERIS CORPORATE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.630 parts sociales

Total:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.600.000 parts sociales

 

Signature.

22306

TALLAHASSEE FINANCE S.A., Société Anonyme, en liquidation.

R. C. Luxembourg B 18.983. 

—

EXTRAIT

Par jugement du 3 avril 2003, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre siégeant en matière

commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société TALLAHASSEE FINANCE S.A. dont le
siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été dénoncé le 18 juin 1986.

Ce même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au Tribunal d’Arrondissement

de et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Francine Ewers, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03261. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015700.2/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

VERMONT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 18.961. 

—

EXTRAIT

Par jugement du 3 avril 2003, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre siégeant en matière

commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société VERMONT INVESTMENTS S.A. dont le
siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été dénoncé le 18 juin 1986.

Ce même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au Tribunal d’Arrondissement

de et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Francine Ewers, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03263. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015701.2/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

CELADON FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. AUDIT ASSOCIATION S.A.).

Siège social: L-1025 Luxembourg, 6, circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 73.936. 

—

L’an deux mille trois, le vingt janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUDIT ASSOCIATION S.A.,

ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam, R. C. Luxembourg section B numéro 73.936, cons-
tituée suivant acte reçu le 31 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 293 du
19 avril 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Johannes Gerardus Hendricus Van Hooft, administrateur de sociétés, demeu-

rant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en CELADON FINANCE S.A. et modification afférente de l’article

1

er

 des statuts.
2.- Transfert du siège social de la société à l’adresse suivante: L-1025 Luxembourg, 6, Circuit de la Foire International.
3.- Modification du premier paragraphe de l’article 4 des statuts (objet) pour lui donner la teneur suivante:

Pour réquisition
M

e

 F. Ewers

<i>Le Liquidateur

Pour réquisition

M

e

 F. Ewers

Le Liquidateur

22307

«La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à:
des réunions stratégiques et l’élaboration de concepts en ce qui concerne la communication, marketing, des produits

financiers et des projets immobiliers ainsi que la commercialisation de patents et licences d’entreprises, des participa-
tions internet et «merchant facilities».

4.- Démissions et nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en CELADON FINANCE S.A. et de modifier par con-

séquent l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de CELADON FINANCE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante:
L-1025 Luxembourg, 6, Circuit de la Foire International.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 4 des statuts (objet) pour lui donner la teneur sui-

vante:

«La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à:
des réunions stratégiques et l’élaboration de concepts en ce qui concerne la communication, marketing, des produits

financiers et des projets immobiliers ainsi que la commercialisation de patents et licences d’entreprises, des participa-
tions internet et «merchant facilities».»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission avec décharge entière et définitive:
- de Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks comme administrateur et administrateur-délégué;
- de PROFILINE LUXEMBOURG S.A. et IDEA DESK LUXEMBOURG S.A. comme administrateurs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer:
1) comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Johannes Gerardus Hendricus Van Hooft, administrateur de sociétés, demeurant à L-1331 Luxembourg,

31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Monsieur Sybren Scheepstra, administrateur de sociétés, demeurant à NL-2563 NN Den Haag (Pays-Bas), 43, Hor-

tensiastraat;

- MANOR HOUSE COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal;
2) comme nouvel administrateur-délégué:
Monsieur Johannes Gerardus Hendricus Van Hooft, prénommé, lequel peut valablement engager la société par sa seu-

le signature.

Leur mandats se termineront lors de l’assemblée générale extraordinaire de 2008.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Van Hooft, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015278.5/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

CELADON FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. AUDIT ASSOCIATION S.A.).

Siège social: L-1025 Luxembourg, 6, circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 73.936. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 15 avril

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015280.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Luxembourg, le 6 février 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

22308

PETER PAN’S CLUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3862 Schifflange, 52, Cité Op Soltgen.

R. C. Luxembourg B 45.668. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 avril 2003

En date du 8 avril 2003, les actionnaires de la Société Anonyme PETER PAN’S CLUB S.A., réunis en Assemblée Gé-

nérale Extraordinaire au siège de la société, ont pris à l’unanimité la décision de transférer le siège de la société à l’adres-
se suivante:

52, Cité Op Soltgen
L-3862 Schifflange.
Ce transfert de siège prend effet immédiatement.

Schifflange, le 8 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02119. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(015735.3/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

SIMPLE E-SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf.

R. C. Luxembourg B 86.599. 

—

L’an deux mille trois, le vingt mars. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIMPLE E-SOLUTIONS S.A.,

ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, R. C. Luxembourg section B numéro 86.599, consti-
tuée suivant acte reçu le 8 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 949 du 21
juin 2002. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, conseiller, demeurant à Soure (Portugal).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Abrar Zafar, administrateur de sociétés, demeurant à Dublin (Ir-

lande).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Luxembourg à Beaufort et modification afférente de la première phrase du premier

alinéa de l’article 2 des statuts.

2.- Démissions et nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Beaufort, à l’adresse suivante: L-6312

Beaufort, 104, route d’Eppeldorf, et de modifier par conséquent la première phrase du premier alinéa de l’article 2 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Beaufort.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de la société MARCH MANAGE-

MENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, comme administrateur, et de Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks,
conseiller, demeurant à Soure (Portugal) de sa fonction d’administrateur-délégué, ce dernier restant ainsi simple admi-
nistrateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur:
la société de droit espagnol SIMPLE E-SOLUTIONS SL, ayant son siège social à Avenida Esmeralda s/n, Edif. Academia

de Golf Miraflores, Urbanización Riviera del Sol, Cra. Nal. 340 - km 198, 29649 Mijas-Costa, Malaga (Espagne) - Registro
Mercantil Central, Sección de denominaciones, Madrid, certificacion n

°

 02114158.

Pour extrait conforme
Signature

22309

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur-délégué, l’administrateur Monsieur Abrar Zafar, admi-

nistrateur de sociétés, né à Karachi (Pakistan) le 2 février 1968, demeurant à Dublin (Irlande), 8, Moyglas Woods, lequel
peut valablement engager la société par sa seule signature.

Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, du commissaire de la société, EURO-

PEAN AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, et de le remplacer par:

la société VISION CONSULTANCY S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam, inscrite

au R. C. de Luxembourg Section B sous le numéro 73.048. 

Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, C. Vrolijks, A. Zafar, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, vol. 138S, fol. 62, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015283.5/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

SIMPLE E-SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf.

R. C. Luxembourg B 86.599. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 15 avril

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015284.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

GOLDMAN SACHS FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 82.358. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD03007, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015761.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

GOLDMAN SACHS FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 82.358. 

—

Faisant suite à l’Assemblée générale du 4 avril 2003, sont nommés administrateurs:
David McGeough
Suzanne Donohoe
James D. Dilworth
Stephen Fitzgerald
Eugene Regan
Theodore T. Sotir
Lord Brian Griffiths of Fforestfach
Est nommé commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD03008. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015759.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Signature.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

22310

AQUA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.279. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03681, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

(015742.3/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

AQUA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.279. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 9 avril 2003

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de distribuer un dividende aux actions de distribution pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.
2. de réélire Messieurs Eric Nols, Vincent Planche, Alain Léonard, Hervé Rodier et Hans Schütz en qualité d’adminis-

trateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

3. de réélire KPMG AUDIT - Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

(015748.3/034/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

RECTICEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall, Immeuble C.

R. C. Luxembourg B 92.669. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

 Ont comparu:

1. RECTICEL S.A., une société de droit Belge, avec siège social à B-1200 Bruxelles, 15, avenue des Pléiades, 
 inscrite au registre de commerce et des sociétés de Bruxelles n

°

 578,

 représentée par Monsieur Claude Stiennon, vice-président, demeurant à L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall, 
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles le 25 mars 2003,
2. INTERGROUP COORDINATION SERVICES S.A., une société de droit Belge, avec siège social à B-1200 Bruxelles,

15, avenue des Pléiades,

 inscrite au registre de commerce et des sociétés de Bruxelles n

°

 400.880,

 représentée par Monsieur Claude Stiennon, vice-président, demeurant à L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles le 25 mars 2003,
 Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées à la présente minute pour être formalisées avec elle.

 Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme. Elle existera

sous la dénomination de RECTICEL RE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être transféré dans

toute autre localité de la commune par décision du conseil d’administration. 

 Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,

<i>Pour AQUA
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / <i>Fondé de pouvoir

<i>Pour AQUA
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / <i>Fondé de pouvoir

22311

le siège social de la société pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute selon les dispositions de l’article

29 ci-après.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

 Art. 6. Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives. La société pourra émettre des certificats nomi-

natifs représentant un multiple d’actions. Toutefois, la propriété des actions au regard de la société s’établit par l’ins-
cription dans le registre des actions.

Art. 7. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale délibérant dans

les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital peut être confiée
par l’assemblée générale au conseil d’administration.

 En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l’assemblée générale, dans

les conditions requises par la loi, n’en décide autrement, offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes
au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; dans la mesure où il subsistera, le
droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’assemblée générale qui réglera notamment les
modalités de souscription des titres non souscrits en vertu de ce droit. En cas d’émission d’actions non entièrement
libérées, les appels de fonds seront décidés et notifiés aux seuls actionnaires par le conseil d’administration.

Art. 8. La société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est

grevée d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

 Art. 9. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
 Toutes cessions d’actions au profit d’une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit

des autres actionnaires.

 Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

 Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

 Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est pro-

posée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le droit de
préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de cession.

 L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

 Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été indiqués par l’ac-
tionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant est acceptée.

 Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

 Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
 Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption. 

 Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

 Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
 Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date, sauf convention sur ce point.

Art. 10. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat et qui peut les révoquer à tout moment.

22312

 Ils sont rééligibles.
 Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

expiration de ce terme. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont, dans la mesure
et sous les conditions prévues par la loi, le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée procède à l’élec-
tion définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.

 Art. 11. Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres.
 En cas d’empêchement du président, ou du ou des vice-présidents, le conseil d’administration désignera à la majorité

un autre administrateur pour présider les réunions du conseil d’administration.

 Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président.
 Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
 Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la délibé-

ration en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication.

 Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
 Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
 Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors

d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de plu-
sieurs écrits ayant la même forme et signées chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

 Art. 13. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
 Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un administrateur.

 Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la société
qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

 Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toutes

personnes auxquelles des pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’administration.

 Art. 17. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 18. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe qui sera nommé par l’Assemblée Générale.

Art. 19. L’assemblée générale peut accorder aux administrateurs une indemnité pour soins et débours. Le conseil

d’administration peut accorder des indemnités aux administrateurs qui remplissent des fonctions spéciales.

Art. 20. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, chaque dernier

mardi du mois de mars à 11.00 heures. 

 Si ce jour est férié, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration.

 Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou son représentant, ou à son

défaut, par une personne à désigner par l’assemblée générale.

 L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil d’administration. L’ordre du jour devra

être indiqué dans les convocations. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent prendre part aux
assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télex ou par télégramme un mandataire lequel peut ne pas être
actionnaire.

 Les assemblées générales ordinaires et les assemblées extraordinaires prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés et votant.

 Art. 21. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau

et par les actionnaires qui le demandent.

 Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par le représentant de la société ou bien

par un administrateur. 

 Art. 22. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

 Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

22313

 Art. 24. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et

pertes en conformité avec la loi.

 Art. 25. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé chaque année cinq pour cent (5 %) pour être affectés à la

formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que le
fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuel-
lement sur proposition du conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire.

 Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve ainsi

que le report à nouveau.

 Il peut être procédé au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

 Art. 26. Après l’adoption des comptes, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs. Cette décharge n’est valable que si les comptes ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissi-
mulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dérogation des statuts, que s’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.

 Art. 27. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

 Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant
la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas
échéant, le texte de celles touchant à l’objet ou à la forme de la société.

 Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

 La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
 Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

 Art. 28. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 29. Après avoir respecté les dispositions du chapitre 5 du titre II de la loi modifié du 6 décembre 1991, l’assem-

blée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer la dissolution de la société.

 En ce cas, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs

ayant pour mission de réaliser l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Sur l’actif net provenant
de la liquidation après l’extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rembourser le montant libéré
et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Art. 30. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

 Le capital de la société a été souscrit comme suit: 

 Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 1.250.000,- EUR se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.

<i>Constatation

 Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 15.000,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

 Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs:

Actionnaires

Capital souscrit (EUR)

Nombre d’actions

Libération

1. RECTICEL S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

625.000,-

6.250

625.000,-

2. INTERGROUP COORDINATION SERVICES, pré-

qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

625.000,-

6.250

625.000,-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250.000,-

12.500

1.250.000,-

22314

 1. Monsieur Philippe Jous, Corporate General Counsel, demeurant à B-1150 Bruxelles, 12, avenue de la Raquette,

né à Wilrijk (Belgique) le 15 mars 1948,

 2. Madame Brigitte Deckers, Corporate Risk Manager, demeurant à B-1170 Bruxelles, 248, Berensheide, née à Ixelles

(Belgique) le 22 décembre 1954,

 3. Monsieur Jean-Pierre Mellen, Chief Financial Officer, demeurant à B-2540 Hove, 17, De Ster, né à Wilrijk (Belgi-

que) le 18 août 1957.

 Le mandat des administrateurs expirera le jour de l’assemblée générale annuelle de 2008.
2. Ils décident de nommer DELOITTE &amp; TOUCHE, avec siège social à L-1011 Luxembourg, 3, route d’Arlon, (R. C.

B n

°

 67.895) réviseur d’entreprises de la Société.

 Cette nomination est valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2004.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

4. Le siège est fixé à L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall, Immeuble C.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connus du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

 Signé: C. Stiennon, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, vol. 138S, fol. 66, case 4. – Reçu 12.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(015287.5/206/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

CAPITAL@WORK INT’L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.445. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i> avril 2003

1. Les comptes annuels sont approuvés à l’unanimité. 
Le résultat est affecté comme suit: 

3. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du réviseur d’entreprises de 2002 sont approuvés

à l’unanimité.

4. L’Assemblée, par vote spécial et à l’unanimité, donne décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises de

leurs mandats pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2002.

5. L’Assemblée reconduit la mission d’audit de PricewaterhouseCoopers pour une période d’un an.
A l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire, le Conseil d’Administration est composé de:
Monsieur Guy De Paeuw
Monsieur Antoine Hye de Crom
Monsieur Rudi Lemeer
Monsieur Ivan Nyssen
Monsieur Marc Sprockeels

Strassen, le 1

er

 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01641. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015789.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Luxembourg-Eich, le 9 avril 2003.

P. Decker.

EUR

Réserve

Réserve

Résultats

Bénéfice de

légale

indisponible

reportés

l’exercice

Avant affectation

125.000,00

412.904,25

1.685.022,41

1.750.444,21

Complément de dotation de la réserve disponible

-

206.406,90

- 206.406,90

-

Allocation du bénéfice de l’exercice 2002

-

249.375,00

1.501.069,21

- 1.750.444,21

Dividende aux actionnaires

-

-

- 1.500.000,00

-

Après affectation

125.000,00

868.686,15

1.479.684,72

-

Pour extrait sinc`ère et conforme
M. Sprockeels / A. Hye de Crom
<i>Administrateur / <i>Administrateur-Délégué

22315

AEQUITAS EUROPE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.771. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the eleventh of April.
Before us Maître Joseph Gloden notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

AEQUITAS EUROPE 1, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated in Luxembourg, with registered office

27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg in the process of being registered with the Luxembourg register de com-
merce et des sociétés, represented by Monsieur Pierre Van Halteren, employé privé, demeurant à Luxembourg, pursu-
ant to a proxy dated on the 11th April 2003.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company AEQUITAS EUROPE 2, S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which
is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name AEQUITAS EUROPE 2, S.à r.l.

(the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation. 

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad. 

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the manager(s) should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the man-
ager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is fixed at two hundred and fifty thousand Euros (

€ 250,000) divided

into two thousand and five hundred (2,500) shares with a par value of one hundred Euros (

€ 100) each.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company’s assets and profits. 
The shares may be pledged by the members.
The pledgee(s) may be entitled to receive all dividends and, subject to the provisions below, exercise all voting and

other powers pertaining to the shares in accordance with the applicable pledge agreement. Such substitution will take
place vis-à-vis the Company and its members after due notice having been given to the Company in writing. 

The provisions in a pledge agreement over shares of the Company granting to the pledgee(s) the right to exercise

voting rights is only valid vis-à-vis the Company and its members if such provisions or the pledge agreement in which
such provisions are contained, have been approved by a resolution by members representing at least three quarters of
the share capital. 

No further approval by a resolution of members is however required in the event that the shares are transferred

upon realisation of pledge provided such transfer had been accepted in anticipation at any time before such realisation
including when the pledge was created.

Art. 7. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer inter

vivos to non-members is subject to the consent of at least seventy five percent of the Company’s capital.

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not be members. They are appointed and

removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which determines their powers

22316

and the term of their mandates. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or
without cause (ad nutum) at any time. 

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of management by conference call or by other similar means of communication allowing all
the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also
be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to
the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager have the most extensive powers to act on behalf of the Company

in all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be
bound by the individual signature of any manager or by the sole signature of any person or persons to whom such sig-
natory powers shall have been delegated by anyone of the managers.

Art. 9. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Com-

pany, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 10. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law in writing or at meetings held including meetings held by way of conference call, video conference or other
means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one another and to communicate with
one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. How-

ever, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by a majority of the members repre-
senting at least three quarters of the issued share capital.

Art. 12. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31 December of the same year.

Art. 13. Every year as of 31 December, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case may be,

the board of managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year in-
creased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single mem-

ber company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has subscribed

and entirely paid-up two thousand and five hundred (2,500) shares with a par value of one hundred Euros (

€ 100) each.

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary. 

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately four thousand eight hundred Euro (

€ 4,800).

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 

22317

27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. The following person is named manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles

of association of the Company:

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., a limited liability company with registered office at 12-16, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg and registered at the Luxembourg commercial register under number B 64.474.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2003.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le onze avril.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

A comparu:

AEQUITAS EUROPE 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée au Luxembourg, avec siège social à 27,

avenue Monterey, 

L-2163 Luxembourg, en cours d’enregistrement au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 
représentée par Monsieur Pierre Van Halteren, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

daté au 11 avril 2003.

Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée AEQUITAS EUROPE 2 S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée tes. sous la dénomination de AEQUITAS EUROPE 2, S.à r.l. (la «Société»). La société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, ou
autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’in-
termédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appar-
tient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans
l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée ou non, dans

tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant
dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’Etranger.
Au cas où le(s) gérant(s) estimerait(aient) que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou so-

cial, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger,
ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n’auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces me-
sures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent cinquante mille Euro (

€ 250.000) divisé en deux mille cinq

cents (2.500) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (

€ 100) chacune. 

Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices. Les parts peuvent être

données en gage par les associés.

Le(s) créancier(s) gagiste(s) a(ont) le droit de recevoir tous les dividendes et, sous réserve des dispositions qui sui-

vent, a(ont) le droit d’exercer tous les droits de vote et autres pouvoirs relatifs à ces parts sociales conformément au

22318

contrat de gage applicable. Cette substitution prendra effet à l’égard de la Société et de ses associés après notification
écrite faite à la Société.

Les dispositions d’un contrat de gage portant sur des parts sociales de la Société accordant aux créancier(s) gagiste(s)

le droit d’exercer les droits de vote n’est valable à l’égard de la Société et ses associés que si ces dispositions ou si le
contrat de gage qui contient ces dispositions, ont été approuvés par décision des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Une approbation ultérieure des associés n’est cependant pas requise dans l’hypothèse où les parts sociales seraient

transférées du fait de la réalisation du gage pourvu que ce transfert ait été accepté par anticipation à n’importe quel
moment avant la réalisation y compris au moment où le gage a été constitué.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pourcent du capital social. 

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles mais leur nomination est également révocable ad nutum et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les
autres et de communiquer ensemble. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de
procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble cons-
tituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la décision intervenue. Les résolutions des gérants, y
compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits seront émis sous la signature
individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou chacun des gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société

dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. La Société
sera engagée par la signature individuelle de chacun des gérants ou par la signature individuelle de toute personne à qui
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gérants.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-

dataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales par écrit ou lors d’assemblées y compris des assemblées tenues par conférence télépho-
nique, vidéo conférence, tout autre moyen de communication permettant à toutes les personnes prenant part à l’as-
semblée de s’entendre les unes les autres et de communiquer ensemble, la participation à une assemblée par ces moyens
équivaut à une présence en personne à une telle assemblée.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes annuels au 31 décembre.

Art. 14. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société. 

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-

rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi. 

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale. Les asso-

ciés peuvent décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale. 

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

22319

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré

deux mille cinq cents (2.500) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (

€ 100) chacune.

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant. 

<i>Evaluation / Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à quatre mille huit cents Euro (

€

4.800).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 27, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg. 
2. La personne suivante est nommée gérant pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la Société: 
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à 12-16, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg et enregistrée au registre de commerce et des sociétés au Luxembourg sous le numéro
B 64.474.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Van Halteren, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2003, vol. 523, fol. 3, case 5. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(016277.3/213/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

SPEEDOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 27.794. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 1

er

 avril 1988, acte publié au

Mémorial C n

°

 170 du 22 juin 1988, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date

du 24 mars 1989, acte publié au Mémorial C n

°

 240 du 30 août 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02775, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2003.

(015944.3/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.901. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02356, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015968.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Grevenmacher, le 16 avril 2003.

J. Gloden.

<i>Pour SPEEDOLUX, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

Luxembourg, le 14 avril 2003.

Signature.

22320

GOLDMAN SACHS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 41.751. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD03005, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015768.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

GOLDMAN SACHS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 41.751. 

—

Faisant suite à l’Assemblée générale du 4 avril 2003, sont nommés administrateurs:
David McGeough
Suzanne Donohoe
James D. Dilworth
Stephen Fitzgerald
Eugene Regan
Theodore T. Sotir
Lord Brian Griffiths of Fforestfach
Est nommé commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD03004. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015764.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA SÛRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.512. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire 

<i>qui s’est tenue le 7 mars 2002 à 14.00 heures à Luxembourg

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Jo-

seph Winandy, Jean Quintus et Koen Lozie et le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Noël Didier.

Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sta-

tuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03381. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015800.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Signature.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Icebird Holding S.A.

BT Longmont (Luxembourg) IV, S.à r.l.

Alloy Market S.A.

Dunwych Acquisition Company, S.à r.l.

Dunwych Acquisition Company, S.à r.l.

Gizmo Holding S.A.

Société de Participation et d’Investissement (MA) S.A.

Barclays Fund Management (Luxembourg) S.A.

Barclays Fund Management (Luxembourg) S.A.

Avenir, S.à r.l.

Avenir, S.à r.l.

Le Corail S.A.

Brentex A.G.

Brentex A.G.

Palint S.A.

Bourdarielefur S.A.

Win-Win S.A.

Cullera S.A.

Banco Itaú Europa Fund Management Company

R+V Luxembourg Lebensversicherung S.A.

E.P.M., European Property Marketing S.A.

Holborn S.A.

Fiscal Holding S.A.

Fiscal Holding S.A.

Inol S.A.

Perak Holding S.A.

Medisan S.A.

4 M, S.à r.l.

LVI Global Investments S.A.

LVI Global Investments S.A.

Pamaly S.A.

Global Advantage Funds

Global Advantage Funds

Internationale Verschalungs A.G.

Bijoux Clio, S.à r.l.

Aequitas Europe 1, S.à r.l.

E-Force S.A.

L.M.I., Louchet Management &amp; Investments, S.à r.l.

New Invest 2 S.A.

Cegetel Holdings II B.V., S.à r.l.

Cegetel Holdings II B.V., S.à r.l.

Dexia Micro-Credit Fund

Buildco S.A.

Buildco S.A.

Fleurs et Hydroculture-Service, S.à r.l.

Fleurs et Hydroculture-Service, S.à r.l.

Sylvapenn S.A.

Materis Participations, S.à r.l.

Tallahassee Finance S.A.

Vermont Investments S.A.

Celadon Finance S.A.

Celadon Finance S.A.

Peter Pan’s Club S.A.

Simple E-Solutions S.A.

Simple E-Solutions S.A.

Goldman Sachs Fund Management S.A.

Goldman Sachs Fund Management S.A.

Aqua

Aqua

Recticel Re S.A.

Capital@Work Int’l S.A.

Aequitas Europe 2, S.à r.l.

Speedolux, S.à r.l.

BT Longmont (Luxembourg) II, S.à r.l.

Goldman Sachs Funds

Goldman Sachs Funds

Compagnie Financière de la Sûre S.A.