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22225
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 464
29 avril 2003
S O M M A I R E
4 Advice, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22231
IT-Investor.Com Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . .
22230
Artemoda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22231
Izeda Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22234
Artemoda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22231
Izeda Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22234
Belfry, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22263
K.P.B. Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
22247
Belmore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22226
K.P.B. Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
22249
Belvaux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
22254
Laurasia Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .
22251
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.A.,
Laurasia Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .
22252
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22243
Leather Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
22271
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.,
Lormet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22244
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22243
Mazfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22255
(La) Comodonna Properties, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
22229
Meta-Agent Software, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . .
22264
Compagnie Financière Luxembourgeoise d’Inves-
MGP Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22264
tissement et Participation S.A., Luxembourg. . . .
22253
Munai-Impex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .
22249
Copan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22246
Munai-Impex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .
22264
Crystal Bull Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
22270
Myorigo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22237
Crystal Bull Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
22271
Naus Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
22246
Dalby Industries Holding S.A., Luxemburg . . . . . . .
22272
Nexis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22229
Detec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
22272
Noël Pons, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
22256
Deutsche Postbank Asset Management S.A., Sen-
Novalex Gestion, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
22260
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22227
Ocarina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22250
Duston, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22272
(D’)Orsay Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
22255
DWBG S.A., Donker-Wellens Beteiligungsgesell-
Pioscor Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
22253
schaft S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22235
Quarks Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
22253
E. Excel Export, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22250
Rec-Man, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
22254
Essor et Développement, S.à r.l., Luxembourg . . .
22233
Sal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22243
Essor et Développement, S.à r.l., Luxembourg . . .
22233
Samgwym Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
22226
Excell Life International S.A., Luxembourg. . . . . . .
22229
Semit International S.A. Holding, Luxembourg . .
22253
Excell Life International S.A., Luxembourg. . . . . . .
22229
Seven Seas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
22230
Finbel Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22226
Sky Com International S.A., Luxembourg . . . . . . .
22244
Finbel Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22226
Société de Développement Agora, S.à r.l., Esch-
Finsevi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22247
sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22250
G. Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22244
Sogenal Europe, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
22255
GIP Dachfonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
22262
Tiesco Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22247
Global Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
22249
TLW Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22252
Global Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
22249
TLW Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22252
Global Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
22249
Treningen Participations S.A., Luxembourg . . . . .
22245
Hantec, S.à r.l., Belvaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22254
Treningen Participations S.A., Luxembourg . . . . .
22245
Hantec, S.à r.l., Belvaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22255
Wemulux, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22263
Hess Collection S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
22245
Wemulux, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22263
ID-Web, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22250
Xepa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22246
Invest Signs S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
22234
Xepa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22246
Isodon Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
22227
22226
SAMGWYM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.933.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02832, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2003.
(015365.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.
FINBEL RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.518.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société,i>
<i>qui s’est tenue à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, le jeudi 20 mars 2003.i>
1.a. L’Assemblée décide de renommer pour une durée d’un an comme administrateurs:
- M. Marc Speeckaert
- M. Michel Vermaerke
- M. Lucien Scheuren
- M. Paul Mousel
- M. Olivier Moumal
- M. Claude Weber
b. L’Assemblée décide également d’augmenter le nombre d’administrateurs de six à sept.
c. L’Assemblée décide de nommer comme administrateur supplémentaire Monsieur Mark Rigolle, demeurant à 2018,
Antwerpen, Belgiëlaan 141 bus 7.
d. L’Assemblée décide de fixer la durée du mandat des sept administrateurs à un an, soit à l’issue de l’Assemblée
Générale à tenir en 2004 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 2003.
2. L’Assemblée confirme le mandat de ERNST & YOUNG comme Réviseur d’Entreprises qui est venu à échéance à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire. Ce mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en
2004 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02559. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015416.3/253/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.
FINBEL RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.518.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02560, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015417.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.
BELMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 65.984.
—
Le bilan au 5 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02242, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015781.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
SAMGWYM HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 15 avril 2003.
Signature.
Luxembourg, le 3 avril 2003.
Signature.
22227
DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 50.134.
—
Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2002, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, der
Lagebericht, der Bericht der Rechnungsprüfer sowie der Gewinnverwendungsbeschluss der Generalversammlung vom
17. März 2003, die in Luxemburg am 14. April 2003, Ref. LSO-AD02881, wurden im Handelsregister der Gesellschaften
in Luxemburg hinterlegt, am 16. April 2003.
Luxemburg, den 16. April 2003.
(015442.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.
ISODON HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.702.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 15, boulevard Royal;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à
Heisdorf.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 15, boulevard Royal;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 2. La société prend la dénomination de ISODON HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité
limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)
parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.
Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-
présentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 147 et 148 de la société anonyme du droit de
DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A.
J. Begas / G. Berke
22228
la République de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), cons-
tituée par acte notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1
er
juillet 2002 à The Public
Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.
b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentées
par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 149 et 150 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.
Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)
certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.
Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont
été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18
septembre 1933.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV.- Assemblées
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 18.30 heures au siège social
de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-
que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont
pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-
crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Titre V.- Année sociale, Comptes annuels
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les
associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
22229
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé
à EUR 36.800,- (trente-six mille huit cents Euros).
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent quarante Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
la société anonyme luxembourgeoise J.H. VAN LEUVENHEIM S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,
boulevard Royal, inscrite au R. C. S. de Luxembourg, Section B numéro 89.456.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment sous sa seule signature.
2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, vol. 138S, fol. 59, case 5. – Reçu 423,44 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015543.3/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.
LA COMODONNA PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 51.522.
—
Monsieur A. Toson a démissionné de son poste de gérant de la société LA COMODONNA PROPERTIES, S.à r.l.,
domiciliée avenue Victor Hugo, 82, L-1740 Luxembourg, avec effet au 31 décembre 2000.
En effet, depuis sa mise à la retraite du 1
er
janvier 2001, il n’assure plus de mandat de gérant et/ou d’administrateur.
Enfin, le siège de la société n’est plus à l’adresse du 82, avenue Victor Hugo à Luxembourg depuis le 1
er
janvier 2001.
Pour faire valoir ce que de droit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03444. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015516.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.
EXCELL LIFE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 74.132.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AD00400, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015607.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.
EXCELL LIFE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 74.132.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AD00402, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015606.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.
NEXIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 78.837.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015797.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Luxembourg, le 4 mars 2003.
J. Elvinger.
Fait à Luxembourg, le 7 avril 2003.
A. Toson.
Luxembourg, le 15 avril 2003.
Signature.
Luxembourg, le 15 avril 2003.
Signature.
Dudelange, le 14 avril 2003.
F. Molitor.
22230
SEVEN SEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 72.042.
—
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2002i>
L’an deux mille deux (2002) le 15 décembre, à 14.30 heures, s’est tenue à son siège social une assemblée générale
ordinaire des actionnaires de la société anonyme SEVEN SEAS S.A.
L’ordre du jour de la séance est le suivant:
1) Exercice 1999, approbation des comptes
2) Exercice 2000, approbation des comptes
3) Exercice 2001, approbation des comptes
4) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
La séance s’est ouverte sous la présidence de Maître Alain S. Garros, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabio Pezzera, demeurant à Luxembourg.
Le président choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le
nombre des actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires
présents ou représentés, et à laquelle les membres du bureau et les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Monsieur le président constate que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage, les actionnaires tous présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Première résolution - Comptes de l’exercice 1999i>
Après avoir analysé les comptes de l’exercice 1999, l’assemblée générale approuve ces comptes. La société était sans
activité en 1999 et n’a dégagé aucun résultat.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.
<i>Deuxième résolution - Comptes de l’exercice 2000i>
Après avoir analysé les comptes de l’exercice 2000, l’assemblée générale approuve ces comptes, clôturés avec une
perte. La société était sans activité en 2000. La perte, due aux frais et intérêts bancaires de l’exercice 2000, est reportée
sur l’exercice 2001.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.
<i>Troisième résolution - Comptes de l’exercice 2001i>
Après avoir analysé les comptes de l’exercice 2001, l’assemblée générale approuve ces comptes, clôturés avec une
perte. La société était sans activité en 2001. La perte, due aux frais et intérêts bancaires de l’exercice 2001, est reportée
sur l’exercice 2002.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.
<i>Quatrième résolution - Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptesi>
L’assemblée générale ordinaire décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire
aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à ce jour, conformément à l’article 72 de la loi modifiée du
10 août 1915, dont quitus.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02579. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015517.2/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.
IT-INVESTOR.COM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 75.574.
—
Le Rapport Annuel au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03449, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 16 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2003.
(015518.3/1183/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur / Les Actionnairesi>
F. Waltzing / C. Bouillon
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoiri>
22231
ARTEMODA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 82.383.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, en date du
5 novembre 2002, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
25 juin 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Li-
berté;
- Monsieur Maurizio Cottella, employé privé à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la
Liberté;
- Monsieur Silvano Gerani, industriel, 6, Via Renzi à Cattolica (Italie);
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2002.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-
SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2002.
Luxembourg, le 15 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03452. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015521.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.
ARTEMODA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 82.383.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03458, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015519.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.
4 ADVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8063 Bertrange, 43, rue Batty Weber.
R. C. Luxembourg B 92.716.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le onze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Els Recking-Wouters, employée privée, née le 3 novembre 1959, à Veere, Pays-Bas, demeurant à L-8063
Bertrange, 43, rue Batty Weber,
ici représentée par Monsieur Marcel Recking, désigné ci-après,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 avril 2003.
2.- Monsieur Marcel Recking, licencié en sciences économiques appliquées, né le 5 septembre 1951, à Luxembourg,
demeurant à L-8063 Bertrange, 43, rue Batty Weber.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité li-
mitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de 4 ADVICE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Vandi / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 16 avril 2003.
Signature.
22232
Art. 4. La société a pour objet toute activité de conseils économiques et financiers, conseil en gestion et organisation
d’entreprises, travaux de comptabilité, le conseil et l’organisation de formations et séminaires, la réalisation de recher-
ches et d’études économiques et de gestion, ainsi que toutes autres activités connexes susceptibles de compléter et
d’améliorer les services de la société.
Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui
se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de
cent trente-cinq euros (EUR 135,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément donné en assemblée géné-
rale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni ne s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.
22233
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de treize mille cinq cents
euros (EUR 13.500,-) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cent
cinquante euros (EUR 1.250,-).
<i>Assemblée généralei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Marcel Recking, licencié en sciences économiques appliquées, né le 5 septembre 1951, à Luxembourg, de-
meurant à L-8063 Bertrange, 43, rue Batty Weber.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2. Le siège social de la société est établi à L-8063 Bertrange, 43, rue Batty Weber.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Recking, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 17CS, fol. 37, case 11. – Reçu 135 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015608.4/230/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.
ESSOR ET DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 58.565.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02562, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015762.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
ESSOR ET DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.310,46.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 58.565.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de la société ESSOR ET DEVELOPPEMENT, S.à r.l., («la
société»), en date du 10 avril 2003 que l’associé unique a approuvé les comptes annuels de la société arrêtés au 31 dé-
cembre 2002 et a donné décharge pleine et entière à Monsieur Edmond Nicolay pour sa fonction de gérant de la société
jusqu’au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02562. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015765.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
1) Madame Els Recking-Wouters, préqualifiée,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Marcel Recking, préqualifié,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 15 avril 2003.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 15 mars 2003.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
22234
IZEDA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 77.578.
—
Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03058, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015625.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
IZEDA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 77.578.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i> tenue au siège social en date du 7 avril 2003i>
Les comptes clôturés au 30 juin 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 30 juin 2002.
Les mandats de Moncef Ben Haj Salem, Liliane Thibodeaux et Georges Benazet, administrateurs, et le mandat de Jean-
Paul Weisgerber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale approuvant les comptes clôturés au 30 juin 2008.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30
juin 2008 se compose comme suit:
- Moncef Ben Haj Salem, administrateur de sociétés, demeurant à 42, rue Mameranus; L-8249 Mamer,
- Liliane Thibodeaux, administrateur de sociétés, demeurant à 42, rue Mameranus; L-8249 Mamer,
- Georges Benazet, administrateur de sociétés, demeurant à Maison 10; L-9744 Deiffelt.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2008 est:
- Jean-Paul Weisgerber, comptable, demeurant à 378, route de Thionville, L-5884 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03056. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015624.3/717/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
INVEST SIGNS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 63.396.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire du 28 mars 2003 a renommé:
1) Administrateurs
- M. Estevam Julio Varga Junior, économiste, demeurant à Limeira, São Paulo (Brazil), Rua Alaor Custódio de Oliveira,
336,
- Mrs Maria Elisabete Mecatte Varga, économiste, demeurant à Limeira, São Paulo (Brazil), Rua Alaor Custódio de
Oliveira, 336
- Mr. Luiz Antonio Cesar Assuncão, directeur de société, demeurant à Limeira, São Paulo (Brazil), Rua Alaor Custódio
de Oliveira, 336,
- Mrs Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
2) Commissaire aux comptes
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Luxembourg, le 28 mars 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02489. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015711.3/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Luxembourg, le 14 avril 2003.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
IZEDA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
22235
DWBG S.A., DONKER-WELLENS BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 92.778.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le quatorze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.
A comparu:
Maître François Brouxel, avocat, né le 16 septembre 1966, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,
69 Boulevard de la Pétrusse;
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de Maître Pierre Metzler, avocat, né le 28 décem-
bre 1969, à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69 Boulevard de la Pétrusse;
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 mars 2003,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de DONKER-WELLENS BETEILI-
GUNGSGESELLSCHAFT S.A., en abrégé DWBG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences,
comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est ques-
tion à l’alinéa précédent.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision
de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)
actions d’une valeur nominale de deux Euro (EUR 2,-) chacune et intégralement libérées.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants-droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration.
Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l’as-
semblée générale.
La durée du mandat des administrateurs est de une année, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires
peut les révoquer à tout moment.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs
sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité
des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.
Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le
même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
La société est valablement engagée par la signature de deux administrateurs.
22236
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués
qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.
Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, ou un ou plusieurs réviseurs
d’entreprises pour exercer une surveillance sur la société.
Leur mandat est de une année, ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’entreprise est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de
moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d’entreprises manquants.
Lorsque la société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d’un réviseur d’entreprises devienne
indispensable, le mandat des commissaires aux comptes s’éteindra à la plus prochaine assemblée générale ordinaire sui-
vant la date de nomination du ou des premiers réviseurs d’entreprises.
Inversement, si la société n’est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d’entreprises, il pourra être mis fin à
leur mandat lors de l’Assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires aux
comptes.
Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société qui figurent à l’ordre du jour.
Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit, le 15 décembre à 14.00 heures au
siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.
Art. 14. L’exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société
font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dis-
positions de la loi du 10 août l9l5, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 30 juin 2004.
2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 2004.
<i>Souscription et Libérationi>
La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente et un mille
Euro (EUR 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de 1.400,- Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
l) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Maître Albert Wildgen, avocat, né le 13 juin 1953, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant pro-
fessionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
b.- Maître Pierre Metzler, avocat, né le 28 décembre 1969, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant
professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
c.- Maître François Brouxel, avocat, né le 16 septembre 1966, à Metz (France), demeurant professionnellement à L-
2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AACO (Accounting, Auditing, Consulting & Outsourcing), S.à r.l., avec siège social à L-2530 Luxembourg,
6, rue Henri Schnadt,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B
sous le numéro 88.833,
Actionnaire
Capital souscrit
Capital libéré
Nombre d’actions
1.- M
e
Metzler, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 15.500,-
EUR 15.500,-
7.750
2.- M
e
Brouxel, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 15.500,-
EUR 15.500,-
7.750
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 31.000,-
EUR 31.000,-
15.500
22237
4) Les mandats des premiers administrateurs, respectivement du commissaire aux comptes, expireront exceptionel-
lement à la prochaine assemblée générale ordinaire.
5) Le siège de la société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Brouxel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, vol. 16CS, fol. 85, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(016330.4/206/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.
MYORIGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 92.777.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the twenty-fourth day of February.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Jyrki Sakari Hallikainen, director of company, born in Kemi (Finland) on June 6, 1961, residing at avenue des
Chasseurs, 57, B-1410 Waterloo, Belgium,
2. Ms. Unna Elsa Maaria Hallikainen, without profession, born in Oulu on December 22, 1989, residing at avenue des
Chasseurs, 57, B-1410 Waterloo, Belgium, minor of age, duly represented by her legal representative Mr Jyrki Hallikai-
nen prenamed,
3. Ms. Saana Maaren Kristiina Hallikainen, without profession, born in Oulu on July 17, 1991, residing at avenue des
Chasseurs, 57, B-1410 Waterloo, Belgium, minor of age, duly represented by her legal representative Mr Jyrki Hallikai-
nen prenamed,
4. Mr Uula Tuomas Sakari Hallikainen, without profession, born in Oulu on April 28, 1996, residing at avenue des
Chasseurs, 57, B-1410 Waterloo, Belgium, minor of age, duly represented by his legal representative Mr Jyrki Hallikainen
prenamed.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There is hereby established by the subscriber and between all those who may become members in the future,
a corporation with limited liability (société à responsabilité limitée), under the name of MYORIGO, S.à r.l.
Art. 2. The corporation is established for an undetermined period.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the sole manager or of board of managers, if need be.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-
panies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.
In general, the corporation may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.
Title II. Capital - Units
Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred and fifty euros (EUR 12,550.-) represented by
five hundred and two (502) corporate units with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
These corporate units have been subscribed as follows:
Luxembourg-Eich, le 31 mars 2003.
P. Decker.
Shareholder
Subscribed
Paid-in
Number
Capital
Capital
of Shares
Jyrki Hallikainen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,775
3.775
151
Unna Hallikainen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,925
2,925
117
22238
All the units have been fully paid up in cash by the subscribers so that the amount of twelve thousand five hundred
fifty euros (EUR 12,550.-) is at the free disposal of the corporation, as was certified to the notary executing this deed.
Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the corporation shall represent the entire body of members
of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of
the corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the corporation by an unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the corporation in direct proportion to its relationship
with the number of units in existence.
Art. 8. If the corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole members which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Also, contracts entered into between the sole members and the corporation represented by them are recorded on
minutes or drawn-up in writing.
Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under normal conditions.
Art. 9. If the corporation has at least two members, The corporate units are freely transferable between the mem-
bers.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-
resenting at least three quarters (3/4) of the corporation’s capital.
In case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units rep-
resenting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In such case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole members or of one of the members
will not bring the corporation to an end.
Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or docu-
ments of the corporation.
Title III. Administration
Art. 12. The corporation shall be managed by a sole manager or by a board of managers composed of at least two
managers who need not be members of the corporation.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 13. The manager or the board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose
a secretary, who needs not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the man-
ager or the board of managers and of the members.
In case of a board of managers, the latter shall meet upon call by the chairman, at the place indicated in the notice of
meeting.
In case of a board of managers, written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers
at least twenty-four hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which
case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the
consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be re-
quired for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or telefax, or by email another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Saana Hallikainen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,925
2,925
117
Uula Hallikainen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,925
2,925
117
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,550
12,550
502
22239
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman or by two managers, if need be.
Art. 15. The manager or the board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-
tration and disposition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the man-
ager or the board of managers.
The manager or the board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the
corporation and the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the gen-
eral meeting of members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need
not to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and em-
ployees, and fix their emoluments.
Art. 16. The corporation will be bound by (i) the single signature of the sole manager or (ii) by joint signature of a
Signature B manager with a Signature A manager or (iii) by the single signature of a Signature A manager or (iv) by the
single or joint signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the man-
ager or by the board of managers.
Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of
the corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the incorporation of the
corporation and shall terminate on December 31st, of the year two thousand three.
Art. 19. The annual accounts are drawn up by the manager or the board of managers as at the end of each fiscal year
and will be at the disposal of the members at the registered office of the corporation.
Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corporation.
The general meeting of members, upon recommendation of the manager or the board of managers, will determine
how the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.
4. The payment is made once the corporation has obtained the assurance that the rights of the creditors of the cor-
poration are not threatened.
Title IV. Winding up - Liquidation
Art. 20. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euros (1,750.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
Then the members of the corporation, representing the entire subscribed capital, have met in extraordinary general
meeting and immediately taken the following resolutions:
1) The registered office of the corporation is at, 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
2) The number of manager is fixed 1 (one).
3) The following person is appointed manager for an unlimited period:
Mr Jyrki Sakari Hallikainen, previously named.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
22240
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausenddrei, am vierundzwanzigsten Februar.
Vor uns Notar Gérard Lecuit, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. Jyrki Sakari Hallikainen, Direktor, wohnhaft in avenue des Chasseurs 57, B-1410 Waterloo, Belgien, geboren am 6.
Juni 1961 in Kemi (Finnland).
2. Fräulein Unna Elsa Maaria Hallikainen, ohne Stand, wohnhaft in avenue des Chasseurs, 57,B-1410 Waterloo, Belgi-
en, minderjährig, geboren zu Oulu (Finnland), am 22. Dezember 1989, hier vertreten durch Herrn Jyrki Hallikainen, ge-
setzlicher Vertreter.
3. Fräulein Saana Maaren Kristiina Hallikainen, ohne Stand, wohnhaft in avenue des Chasseurs, 57,B-1410 Waterloo,
Belgien, minderjährig, geboren zu Oulu (Finnland), am 17. Juli 1991, hier vertreten durch Herrn Jyrki Hallikainen, gesetz-
licher Vertreter.
4. Herr Uula Tuomas Sakari Hallikainen, ohne Stand, wohnhaft in avenue des Chasseurs, 57,B-1410 Waterloo, Belgi-
en, minderjährig, geboren zu Oulu (Finnland), am 28.April 1996, hier vertreten durch Herrn Jyrki Hallikainen, gesetzli-
cher Vertreter.
Die erschienene Partei, vertreten wie vorgenannt, ersucht den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von ihr zu
gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt aufzunehmen.
Titel I. Bezeichnung - Dauer - Sitz - Zweck
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem Zeichner und all jenen Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden könn-
ten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (societe a responsabilite limitee), unter der Bezeichnung MYORIGO,
S.à r.l., gegründet.
Art. 2. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 3. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort im Großherzogtum
Luxemburg verlegt werden. Filialen oder andere Niederlassungen können entweder in Luxemburg oder im Ausland
durch Beschluss des alleinigen Geschäftführers oder des Verwaltungsrats eröffnet werden.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Besitz beliebiger Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesell-
schaften, der Erwerb sowie die Übertragung beliebiger Aktien, Obligationen, Schuldscheine, Wechsel und anderer
Wertpapiere auf dem Wege des Erwerbs und der Zeichnung bzw. des Verkaufs und Tauschs oder anderweitig sowie
der Besitz, die Verwahrung, Entwicklung und Verwaltung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder beliebigen Unternehmung finanzieller, industrieller
oder gewerblicher Natur in Luxemburg oder im Ausland beteiligen und solche Unternehmungen in jeder Form, also
auch durch Kredite und Garantien, unterstützen.
Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und unbe-
weglicher Natur tätigen, welche den obengenannten Zweck fördern oder ergänzen.
Titel II. Gesellschaftskapital - Gesellschaftsanteile
Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendfünfhundertfünfzig Euro (EUR 12.550,-) festgelegt,
eingeteilt in fünfhundertzwei (502) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).
Diese Anteile werden wie folgt gezeichnet:
Sämtliche Gesellschaftsanteile wurden integral durch die Zeichner in bar einbezahlt, so dass der Betrag von zwölftau-
sendfünfhundertfünfzig Euro (EUR 12.550,-) der Gesellschaft fortan zur freien Verfügung steht, worüber dem beurkun-
denden Notar der entsprechende Nachweis erbracht wurde.
Art. 6. Jede ordnungsmässige Hauptversammlung der Gesellschafter wird die Gesamtheit der Mitglieder der Gesell-
schaft vertreten. Sie wird die ausgedehntesten Befugnisse haben, alle Handlungen bezüglich der Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft anzuordnen, zu vollstrecken oder zu ratifizieren.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäss einberufenen Hauptver-
sammlung der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschaftern angenommen.
Das Gesellschaftskapital und die sonstigen Satzungsbestimmungen können jederzeit durch den alleinigen Gesellschaf-
ter oder durch die Mehrheit der Gesellschafter, welche mindestens dreiviertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten,
abgeändert werden. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft durch einstimmigen Beschluss ändern.
Gesellschafter
gezeichnetes einbezahltes Anzahl der
Kapital
Kapital
Anteile
Jyrki Hallikainen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.775
3.775
151
Unna Hallikainen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.925
2.925
117
Saana Hallikainen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.925
2.925
117
Uula Hallikainen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.925
2.925
117
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.550
12.550
502
22241
Falls alle Gesellschafter an der Hauptversammlung der Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und falls sie er-
klären, dass sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Hauptversammlung ohne vorherige Einberufung
oder Bekanntmachung abgehalten werden.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf eine Stimme in der ordentlichen und ausserordentlichen General-
versammlung.
Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil anerkennen; falls ein Anteil im Besitz von mehr als
einer Person ist, hat die Gesellschaft das Recht die Ausübung aller Rechte des betreffenden Anteils aufzuheben, bis dass
eine Person als alleiniger Eigentümer in den Beziehungen mit der Gesellschaft benannt wurde.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt ein anteilmässiges, im direkten Verhältnis zur der Gesamtzahl der bestehenden Anteile,
am Gesellschaftsvermögen und -gewinn.
Art. 8. Wenn die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle der
Hauptversammlung zuerkannten Befugnisse. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters, die unter Anwendung des er-
sten Absatzes gefasst werden, werden in einem Protokoll festgehalten oder schriftlich niedergelegt.
Ebenfalls werden die Verträge, welche zwischen dem alleinigen Gesellschafter und der von ihm vertretenen Gesell-
schaft eingegangen werden, in einem Protokoll festgehalten oder schriftlich niedergelegt. Diese letztgenannte Vorschrift
findet auf die laufenden Geschäfte, die unter normalen Bedingungen abgeschlossen werden, keine Anwendung.
Art. 9. Falls die Gesellschaft wenigstens zwei Gesellschafter hat, sind die Gesellschaftsanteile zwischen den Gesell-
schaftern frei übertragbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter unterliegt der Zustimmung der
Hauptversammlung der Gesellschafter, die mindestens dreiviertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Im Todesfall eines Gesellschafters, ist die Übertragung von Anteilen an Nichtgesellschafter der Zustimmung der An-
teilsbesitzer, welche mindestens dreiviertel (3/4), der den Überlebenden gehörende Rechte vertreten, unterlegen. In
diesem Fall bedarf es jedoch keiner Zustimmung, falls die Gesellschaftsanteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an
den überlebenden Ehepartner übertragen werden.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Insolvenz des alleinigen Gesellschafters oder eines der
Gesellschafter werden in keiner Weise die Beendigung der Gesellschaft zur Folge haben.
Art. 11. Aus keinem Grund und in keinem Fall sind die Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben eines Gesellschafters
befugt, die Güter und Dokumente der Gesellschaft versiegeln zu lassen.
Titel III. Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen einzigen Geschäftsführer oder durch einen Rat der Geschäftsführer von
mindestens zwei Geschäftsführern verwaltet, die nicht Gesellschafter sein müssen.
Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung der Gesellschafter, die über ihre Befugnisse, Bezüge und die
Dauer des Mandates entscheiden, ernannt und abberufen.
Art. 13. Der Geschäftsführer oder der Rat der Geschäftsführer kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen.
Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, der nicht Geschäftsführer sein muss, und der dafür verantwortlich sein wird,
die Protokolle der Sitzungen des Rates der Geschäftsführer und der Hauptversammlungen der Gesellschafter zu ferti-
gen.
Sitzungen des Rates der Geschäftsführer werden auf Einberufung durch den Vorsitzenden, an dem in der Einberufung
festgesetzten Ort stattfinden.
Für den Fall einer Sitzung des Rates der Geschäftsführer hat eine schriftliche Mitteilung von jeder Sitzung des Rates
der Geschäftsführer an jeden Geschäftsführer wenigstens vierundzwanzig Stunden vor der vorgesehenen Stunde für die
Sitzung zu erfolgen, ausser im Falle von Dringlichkeit, in diesen Fällen müssen die Umstände in der Einberufung erläutert
werden.
Es kann auf diese Einberufung durch Einverständnis per Schreiben oder per Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax,
oder per email von jedem Geschäftsführer verzichtet werden. Eine spezielle Einberufung wird nicht notwendig sein für
eine Sitzung des Rates der Geschäftsführer, welche zu einer Stunde und an einem Ort, die in einem vorausgehenden
Arbeitsplan des Rates der Geschäftsführer festgehalten worden waren, stattfinden soll.
Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung des Rates der Geschäftsführer durch eine schriftliche oder per Kabel,
Telegramm, Telex oder Telefax oder per Email gegebene Vollmacht an einen anderen Geschäftsführer handlungsfähig
werden.
Stimmen können ebenfalls schriftlich per Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax oder per Email abgegeben werden.
Der Rat der Geschäftsführer kann nur ordnungsgemäss beraten und handeln, wenn wenigstens die Mehrzahl der Ge-
schäftsführer an der Sitzung des Rates der Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind. Die Beschlüsse des Rates der
Geschäftsführer werden mit Stimmenmehrheit, der an einer solchen Sitzung anwesenden oder vertretenen Geschäfts-
führer gefasst.
Schriftliche Entscheidungen, welche von allen Geschäftsführern gutgeheissen und unterschrieben wurden, werden die
gleiche Wirkung als die Beschlüsse, die in einer Sitzung des Rates der Geschäftsführer getroffen wurden, haben.
Art. 14. Die Protokolle der Sitzungen des Rates der Geschäftsführer werden vom Vorsitzenden oder im Falle seiner
Abwesenheit vom pro tempore Vorsitzenden, welcher den Vorsitz einer solchen Sitzung übernommen hat, unterschrie-
ben.
Abschriften oder Auszüge solcher Protokolle, welche vor Gericht oder anderswo vorgezeigt werden können, wer-
den vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterschrieben.
22242
Art. 15. Der Geschäftsführer oder der Rat der Geschäftsführer hat die weitestgehendsten Befugnisse, jegliche Ver-
waltungs- und Verfügungshandlungen im Namen der Gesellschaft und in derem Interesse, vorzunehmen.
Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Hauptversammlung der Gesellschafter vorbehalten
sind, fallen in die Zuständigkeit des Geschäftsführer oder des Rates der Geschäftsführer.
Der Geschäftsführer oder der Rat der Geschäftsführer kann seine Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsfüh-
rung und Angelegenheiten der Gesellschaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend solcher Geschäftsführung
und Angelegenheiten, mit dem vorherigen Einverständnis der Hauptversammlung der Gesellschafter, an einen oder
mehrere Geschäftsführer oder an ein Komitee (dessen Mitglieder nicht zwingenderweise Geschäftsführer sein müssen)
übertragen, welche unter den Bedingungen und Befugnissen, die vom Rat der Geschäftsführer festgelegt werden, bera-
ten. Er kann ausserdem jegliche Befugnisse und Sondervollmachten an jede Person, welche nicht Geschäftsführer sein
muss, übertragen, Angestellte einstellen oder absetzen und ihre Bezüge festsetzen.
Art. 16. Die Gesellschaft wird durch (i) die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder (ii) durch die
gemeinsame Unterschrift von einem Geschäftsführer der Unterschrift B mit einem Geschäftsführer der Unterschrift A
oder (iii) durch die Einzel-Unterschrift von einem Geschäftsführer der Unterschrift A oder (iv) durch die Einzelunter-
schrift oder die gemeinsame Unterschrift der Person oder Personen, welcher(n) solche Vertretungsmacht von dem al-
leinigen Geschäftsführer oder dem Rat der Geschäftsführer übertragen werden wird, verpflichtet.
Art. 17. Die Geschäftsführer gehen in der Ausübung ihres Mandats keinerlei persönlichen Verpflichtungen hinsicht-
lich der von der Gesellschaft eingegangenen Verbindlichkeiten ein. Als Bevollmächtigte der Gesellschaft haften sie ledig-
lich für die korrekte Ausführung ihrer Aufgaben.
Art. 18. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird am ersten Januar eines jeden Jahres beginnen und am einunddreis-
sigsten Dezember enden, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am Tag der Gründung der Gesellschaft
beginnen wird und am 31. Dezember zweitausendundzwei enden wird.
Art. 19. Der Jahresabschluss wird von dem Geschäftsführer oder vom Rat der Geschäftsführer am Ende eines jeden
Geschäftsjahres aufgestellt und den Gesellschaftern am Sitz der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden. Vom Net-
togewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet werden. Die-
ser Abzug wird nicht mehr zwingend sein, sobald die Rücklage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Auf Empfehlung des Geschäftsführers oder des Rates der Geschäftsführer wird die Hauptversammlung der Gesell-
schafter darüber entscheiden, wie über den Nettogewinn verfügt werden wird.
Vorschüsse auf Dividenden können unter folgenden Bedingungen ausbezahlt werden:
1) der Geschäftsführer oder der Rat der Geschäftsführer stellt einen Zwischenabschluss auf;
2) dieser Zwischenabschluss zeigt eine positive Bilanz auf, einschliesslich der vorgetragenen Gewinne;
3) die Entscheidung, Vorschüsse auf Dividenden auszuschütten, ist anlässlich einer ausserordentlichen Gesellschafter-
versammlung gefasst worden;
4) die Zahlungen erfolgen nachdem die Gesellschaft die Sicherheit erhalten hat, dass Rechte der Gläubiger der Ge-
sellschaft nicht berührt werden.
Titel IV. Auflösung - Liquidation
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidator(en) (wel-
che natürliche Personen oder Körperschaften sein können), die durch die Hauptversammlung ernannt werden, welche
über diese Auflösung der Gesellschaft entschieden hat und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegen wird, erfolgen.
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung bestimmt wurden, gelten die Bestimmungen des Ge-
setzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit die in Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-
sellschaften vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben, und bescheinigt ausdrücklich, dass sie erfüllt worden sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus An-
lass ihrer Gründung entstehen werden, sind auf ungefähr 1.750,- EUR abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann trat nach Gründung der Gesellschaft die eingangs erwähnte Person, die das gesammte Stammkapital vertritt,
zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung zusammen, und fassten einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Der Sitz der Gesellschaft ist in 69, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxemburg
2) Die Anzahl der Geschäftsführer ist 1 (eins).
3) Als Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Jyrki Sakari Hallikainen, vorbenannt.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiennit, dass auf Wunsch der obengenann-
ten erschienenen Parteien, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Gemäss dem Wunsch derselben Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und
deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieser mit dem Notar vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Hallikainen, G. Lecuit.
22243
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, vol. 138S, fol. 27, case 8. – Reçu 125,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
(016343.2/220/357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.905.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03426, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2003.
(015642.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.923.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 2003, le Conseil d’Administration de la société BROWN BROTHERS
HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A. a pris les résolutions suivantes:
1. le «General Partner» de la société BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. est:
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A.
jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2004:
2. Il a été décidé d’affecter les résultats de la façon suivante:
«Mr. Cook, voting on behalf of the stockholders, approved the following distribution of profits:
- Set up a special reserve for USD 552,194.- in order to benefit from the Net Worth Tax reduction;
- Pay a dividend of USD 623.35 per share out of the free reserve and of the 2002 profit.
This amount will be paid on Monday April 7, 2003.
- Set up a free reserve of USD 100.-»
Luxembourg, le 14 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03427. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015644.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
SAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 80.844.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 janvier 2003 que:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxembourg est nommé nouveau commissaire aux comptes de la société en rem-
placement de la BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat prenant
fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2002;
- Le siège de la société est transféré au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02438. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015836.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Luxemburg, den 28. März 2003
G. Lecuit.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la SAL S.A.
i>BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature
22244
SKY COM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.586.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Liquidation volontaire du 15 avril 2003i>
L’an deux mille trois, le quinze avril.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SKY COM INTERNATIO-
NAL S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence Esch-sur-Alzette, en date du 3 novem-
bre 2000, publié au Mémorial C numéro 330 du 5 mai 2001.
Avec capital social de trente et un mille euros (31.000,-
€), représenté par trois cent dix (310) actions de cent euros
(100,-
€) chacune entièrement souscrites et libérées.
Inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 78.586.
L’assemblée est présidée par Monsieur Sayada Thierry, gérant de la société, demeurant à F-93260 Les Lilas, 10 rue
des Bruyères.
Et qui désigne comme secrétaire Madame Lucile Chevallier, employée privée, demeurant à F-57440 Algrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Alexandra Villain, employée privée, demeurant à F-57970 Yutz.
Le bureau étant ainsi constituée Monsieur le Président expose:
I.- L’ordre du jour:
1.- Nomination du liquidateur.
2.- Liquidation volontaire.
II.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Sayada Thierry, liquidateur de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de la dissolution de la société avec réunion des parts en une main détenues par Monsieur
Sayada Thierry.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Fait à Luxembourg, au siège social de la société, en date qu’en tête des présentes.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03501. – Reçu 80 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015423.4/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.
LORMET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 11, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 67.160.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03052, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015621.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
G. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 19.970.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03558, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2003.
(015776.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / La Secrétaire / Le scrutateuri>
Luxembourg, le 14 avril 2003.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
22245
TRENINGEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 86.028.
—
Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03062, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015627.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
TRENINGEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 86.028.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i> tenue au siège social en date du 28 février 2003i>
Les comptes clôturés au 30 juin 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 30 juin 2002.
La cooptation de Frédéric Muller en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de
l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 30 juin 2008.
Les mandats de Pascale Loewen, Marion Muller et Frédéric Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,
commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 30 juin 2008.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30
juin 2008 se compose comme suit:
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg,
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg,
- Frédéric Muller, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2008 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl; L-2146 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03060. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015626.3/717/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
HESS COLLECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 128, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 65.013.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinairei>
<i>tenue extraordinairement le 27 décembre 2002i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2002:
Signataires catégorie A:
- Monsieur Max Lienhard, chief executive officer, demeurant à Muri (Suisse),
- Monsieur Marius Grossrieder, Betriebsökonom f.H, demeurant à Ittigen (Suisse), en remplacement de Monsieur
Donald Hess, démissionnaire
Signataires catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Luxembourg, le 4 mars 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, réf. LSO-AC00802. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015922.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Luxembourg, le 14 avril 2003.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
TRENINGEN PARTICIPATIONS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
22246
COPAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.173.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnairesi>
<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 27 mars 2003i>
Monsieur De Bernardi Alexis, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02675. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015655.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
NAUS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 58.481.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnairesi>
<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 2 avril 2003i>
Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans.
Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02665. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015658.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
XEPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 76.519.
—
Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01876, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2003.
(015882.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
XEPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 76.519.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>de l’associé unique qui s’est tenue le 7 avril 2003i>
A l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de XEPA, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 7 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02996. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015889.2/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour extrait sincère et conforme
COPAN HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
NAUS MANAGEMENT S.A.
A. De Bernardi / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
22247
FINSEVI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 58.811.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 20 mars 2003i>
Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Paoletti Vittorio et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés admi-
nistrateurs pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02626. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015679.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
TIESCO LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.949.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 7 avril 2003i>
Monsieur Fabio Venegoni, né le 5 mai 1963 à Milan (Italie), commercialista, demeurant à Piazzale Cadorna N
°
6, I-
20123 Milano est nommé administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02619. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015683.3/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
K.P.B. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 81.535.
—
L’an deux mille trois, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme K.P.B. IMMOBILIERE S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 81.535, constituée suivant acte reçu le 26
mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de 2001, page 46634 dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu le 3 juin 2002, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Samuel Akdime, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vitor Silva, commerçant, demeurant à Syren.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les cinq cents (500) actions, représentant l’intégralité du ca-
pital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transformations des actions représentant le capital social, en actions nominatives, création d’un registre des ac-
tionnaires qui sera tenu au siège social et modification afférente de l’article (8) des statuts.
2.- Création d’un droit de préemption au profit des actionnaires en cas de cession d’actions, et modification afférente
de l’article neuf (9) des statuts.
3.- Déclaration des actionnaires attestant de la destruction effective de tous titres ou actions au porteur ayant pu
être émises ou matérialisées. Constat de la nouvelle répartition du capital et du remplacement des anciennes actions
par des actions nominatives.
Pour extrait sincère et conforme
FINSEVI S.A.
A. De Bernardi / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
TIESCO LUX S.A.
A. De Bernardi / V. Arno’
<i>Administrateur / Administrateuri>
22248
4.- Divers.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide que les actions composant le capital social sont et seront exclusivement nominatives.
Afin de mettre les statuts en concordance avec cette résolution, l’assemblée décide de modifier l’article huit des sta-
tuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Les actions sont nominatives.
La Société émettra uniquement des confirmations d’inscription au registre représentant les actions nominatives qui
représentent les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom de chaque action-
naire, son lieu de résidence ou de domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants payés sur chacune de ces
actions, la cession d’actions et les dates de telles cessions.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer un droit de préemption au profit des actionnaires de la société en cas de cessions
d’actions.
Afin de mettre les statuts en concordance avec cette résolution l’assemblée décide de modifier neuf des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par
lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms,
profession et domicile des cessionnaires proposés.
Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres
actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et
sous la responsabilité du conseil d’administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée endéans les 15 (quinze) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement des droits de préemp-
tion des actionnaires suivant les dispositions de la phrase trois du paragraphe cinq de cet article, les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de 15 (quinze) jours indiqué dans la
première phrase de ce paragraphe.
Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions à un prix de rachat qui est fixé cha-
que année par l’assemblée générale après adoption du bilan; ce point doit être porté à l’ordre du jour. En aucun cas le
prix de rachat ne pourra être inférieur au plus bas de la valeur nominale de l’action ou l’actif net par action. Le prix ainsi
fixé est valable jusqu’à l’assemblée générale suivante et ne peut être modifié entre-temps que par décision de l’assemblée
générale prise aux conditions de présence et de majorité requises pour les modifications des statuts.
Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-
sion.
Le prix est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession. Le dividende de l’exercice en cours
et les bénéfices antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la même date.
La cession d’une action sera effectuée par une déclaration de cession écrite inscrite au registre des actionnaires; cette
déclaration de cession devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les
pouvoirs nécessaires pour agir dans ce sens. La Société pourra également accepter comme preuve de cession d’autres
instruments de cession qui apparaîtront satisfaisantes à la Société.»
<i>Troisième résolutioni>
Par suite des résolutions qui précèdent, les actionnaires attestent de la destruction effective de tous titres ayant pu
matérialiser des actions au porteur, et du remplacement des anciennes actions par des actions nominatives.
En suite de ces déclarations, l’assemblée constate la nouvelle répartition du capital social, ci-après reproduite:
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Thielen, S. Akdime, V. Silva, J. Elvinger.
KPB INVESTMENT, deux cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
275
Vitor Silva, cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Lex Thielen, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
22249
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, vol. 16CS, fol. 79, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015662.2/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
K.P.B. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 81.535.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015665.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
MUNAI-IMPEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 79.679.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 24 décembre 2002i>
Le mandat des 3 administrateurs est renouvelé jusqu’à la tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2002.
KPMG Fides Peat, CH-1206 Genève, 14 Chemin de Normandie, a été nommée commissaire aux comptes. Son man-
dat prendra fin lors de la tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02351. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016248.3/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.
GLOBAL VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 69.727.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02945, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015769.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
GLOBAL VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 69.727.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02943, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015770.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
GLOBAL VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 69.727.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02940, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015773.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Luxembourg, le 18 mars 2003.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 9 avril 2003.
Signature.
Luxembourg, le 17 avril 2003.
Signature.
Luxembourg, le 17 avril 2003.
Signature.
Luxembourg, le 17 avril 2003.
Signature.
22250
ID-WEB, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8221 Mamer, 11, rue Cunégonde.
R. C. Luxembourg B 83.562.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue le 20 mars 2003 à Luxembourgi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
De transférer le siège:
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC05022. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016033.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT AGORA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4008 Esch-sur-Alzette, Site de Belval.
R. C. Luxembourg B 78.126.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 septembre 2002 au siège social de la sociétéi>
Il résulte de l’assemblée que:
- la démission de Mme Maryse Scholtes, Conseiller de Gouvernement 1
ère
classe, demeurant à L-1711 Luxembourg,
1, rue Bernard Haal, en tant que membre du conseil de gérance de la société est acceptée. L’assemblée a donné décharge
à Mme Maryse Scholtes,
- M. Marc Sunnen, Attaché au Gouvernement, domicilié à L-5770 Weyler-la-Tour, 22, rue des Forges est nommé
comme nouveau membre du conseil de gérance.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, réf. LSO-AC02601. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016034.3/727/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.
E. EXCEL EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 47.129.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03873, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016036.3/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.
OCARINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 59.595.
—
<i>Extrait de la résolution unique du conseil d’administration de la Société du 7 avril 2003i>
Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société le 7 avril 2003 que le siège social de la
Société a été transféré de son adresse actuelle au 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg avec
effet au 13 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02561. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015745.3/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
de
L-8227 Mamer, 53, rue des Eglantiers
à
L-8221 Mamer, 11, rue Cunégonde
<i>Pour le Bureau
i>Signature
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Luxembourg, le 4 avril 2003.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
22251
LAURASIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 15.268.
—
L’an deux mille trois, le vingt mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LAURASIA HOLDING S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 15.268, constituée suivant acte notarié en date du 14 juillet 1977, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 237 du 19 octobre 1977. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 16 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 770 du 22 mai 2002.
L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Ariane Vigneron, employée privée, demeurant
L-4140 Esch-sur-Alzette, 5, rue Victor Hugo,
qui désigne comme secrétaire Madame Béatrice Ksaiss-Nousse, employée privée, L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Parmentier, employé privé, L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décharge spéciale aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période allant du 1
er
janvier 2003
jusqu’à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.
2.- Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes.
3.- Nomination des nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes.
4.- Transfert du siège social.
5.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et
leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat pour la période allant du 1
er
janvier 2003 jusqu’à la présente As-
semblée Générale Extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- la société anonyme F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-8210 Mamer, 106, route
d’Arlon, R. C. Luxembourg B 38.991;
- la société anonyme F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social à L-8210 Mamer, 106,
route d’Arlon, R. C. Luxembourg B 38.990;
- la société anonyme HARBOURG TRUST AND MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-8210 Mamer, 106,
route d’Arlon, R. C. Luxembourg B 38.977.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille sept.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, la société anonyme F. VAN LANSCHOT
TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille sept.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer la siège social de L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey à L- 8210 Mamer, 106,
route d’Arlon.
22252
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le deuxième alinéa du premier article et l’article onze des statuts sont
modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Mamer. Il peut être créé par simple décision du conseil
d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Mamer indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de mars à neuf heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 23, avenue Monterey, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Vigneron, B. Ksaiss-Nousse, B. Parmentier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, vol. 138S, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(015793.4/200/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
LAURASIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 15.268.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015794.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
TLW HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 75.142.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01622, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015890.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
TLW HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 75.142.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i> des Actionnaires qui s’est tenue le 28 mars 2003i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de TLW HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé comme
suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer la perte de l’exercice de 20.952,45 Euros dans le compte perte à reporter
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-
rations effectuées à la date du 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 28 mars 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01624. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015891.2/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Luxembourg, le 10 mars 2003.
F. Baden.
F. Baden.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
T. van Dijk
<i>Directori>
22253
SEMIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.418.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD02052, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2003.
(016258.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.
COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT ET PARTICIPATION S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.890.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD02067, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2003.
(016259.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.
PIOSCOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.753.
—
Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD02063, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2003.
(016260.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.
QUARKS INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.504.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i> tenue de manière extraordinaire en date du 4 avril 2003i>
- Les démissions de Monsieur Alain Heinz et Monsieur Joseph Mayor en tant que gérants de la société QUARKS IN-
VESTMENT, S.à r.l. sont acceptées et décharge leur est donnée pour l’exercice de leurs mandats.
- La nomination de M. Yves-Michel Deloche en tant que gérant de la société QUARKS INVESTMENT, S.à r.l. est ac-
ceptée.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03573. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015782.3/587/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
SEMIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING
Signatures
<i>Administrateursi>
COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT ET PARTICIPATION S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
PIOSCOR INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
22254
BELVAUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.780.
—
Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD02059, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2003.
(016261.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.
REC-MAN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.457.
—
Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD02056, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2003.
(016262.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.
HANTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4475 Belvaux, 91, rue d’Oberkorn.
R. C. Luxembourg B 90.527.
—
L’an deux mille trois, le quatre avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Norbert Hansen, commerçant, demeurant à L-4475 Belvaux, 91, rue d’Oberkorn;
2.- Monsieur Robert Teck, employé privé, demeurant à L-5659 Mondorf-les-Bains, 28, route de Burmerange.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée HANTEC, S.à r.l., avec siège social à
L-5659 Mondorf-les-Bains, 14, route de Burmerange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 30 décem-
bre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 127 du 7 février 2003,
immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 90.527.
II.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, intégralement libérées et appartenant aux associés comme suit:
III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-5659 Mondorf-les-Bains, 14, route de Burmeran-
ge à L-4475 Belvaux, 91, rue d’Oberkorn.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la
société, pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Belvaux.»
IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de six cents
euros (EUR 600,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.
V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
BELVAUX S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
REC-MAN
Signature / Signature
<i>Gérant (Catégorie A) / Gérant (Catégorie B)i>
1.- à Monsieur Norbert Hansen, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- à Monsieur Robert Teck, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
22255
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: N. Hansen, R. Teck, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, vol. 16CS, fol. 96, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(015726.3/222/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
HANTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4475 Belvaux, 91, rue d’Oberkorn.
R. C. Luxembourg B 90.527.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015727.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
MAZFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.303.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD02054, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2003.
(016264.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.
D’ORSAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 47.930.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03557, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2003.
(015779.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
SOGENAL EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 31.450.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03657, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2003.
(015861.3/045/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 avril 2003.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 avril 2003.
T. Metzler.
MAZFIN S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour SOGENAL EUROPE
i>SOCIETE GENERAL BANK & TRUST Luxembourg
<i>L’Agent Domiciliataire
i>Signatures
22256
NOËL PONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.782.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the twenty-first of March.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
NANTERRE TE, NANTERRE TX et NANTERRE G Senc, the registration of which being actually in progress, a com-
pany with registered office in L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal,
here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given in London and Boston, on March 20, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, through its mandatory, intends to incorporate a «one-man limited liability company» (société à
responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.
At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The company is incorporated under the name of NOËL PONS, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at three hundred and eighty-seven thousand (387,000.-) euros (EUR) represent-
ed by fifteen thousand four hundred and eighty (15,480) shares with a par value of twenty-five (25.-) euros (EUR) each.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable
to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the Company
counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the
last two years.
Title III.- Management
Art. 8.The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed
at any time «ad nutum» with or without indication of reasons by the members.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax
or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
22257
Resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened
and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as
the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a
member.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.
The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been subscribed by NANTERRE TE, NANTERRE TX et NANTERRE G Senc, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of three hundred and thirty-seven thousand
(387,000.-) euros is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2003.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about six thousand two hundred (6,200.-)
euros.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) Mr Christophe Gammal, economist, born on August 9, 1967, in Uccle, Brussels, residing in L-4247 Esch/Lallange,
108, route de Mondercange;
b) Mr David Harvey, company director, born on April 30, 1947, in London, residing in Rock House, 2B Gardiners
Road, Gibraltar;
c) Mr Tom Blumenthal, company director, born on February 13, 1959, in Los Angeles, California, USA, with profes-
sional address at 10, St James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 USA.
The company is validly bound by the joint signature of two managers.
However for day-to-day management the company is validly bound by the sole signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, 8th floor.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
22258
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, he signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
NANTERRE TE, NANTERRE TX et NANTERRE G Senc, en cours d’inscription au registre de commerce, une so-
ciété avec siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres et Boston, le 20 mars 2003.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I.- Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de NOËL PONS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-sept mille (387.000,-) euros (EUR) représenté par quinze
mille quatre cent quatre-vingts (15.480) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.
Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des
actions existantes.
Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-
cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société. Si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout
temps «ad nutum» avec ou sans indication de raisons par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un
autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.
22259
Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du
conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais
doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par NANTERRE TE, NANTERRE TX et NANTERRE G Senc, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de trois cent quatre-
vingt-sept mille (387.000,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ six mille deux cents (6.200,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Christophe Gammal, économiste, né le 9 août 1967, à Uccle, Bruxelles, demeurant à L-4247 Esch/Lal-
lange, 108, route de Mondercange;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, né le 30 avril 1947, à Londres, demeurant Rock House, 2B
Gardiners Road, Gibraltar;
c) Monsieur Tom Blumenthal, administrateur de sociétés, né le 13 février 1959, à Los Angeles, Californie, Etats-Unis,
avec adresse professionnelle à 10, St James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 USA.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Toutefois pour les affaires de gestion courante la société est valablement engagée par la signature d’un gérant.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, 8
ième
étage.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
22260
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 17CS, fol. 26, case 7. – Reçu 3.870 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016349.3/230/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.
NOVALEX GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 92.748.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le trente et un mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
- Monsieur Edouard-Pierre Decoster, retraité, né à Roubaix (France), le 27 juin 1943, demeurant à CH-1009 Pully,
58D, avenue du Général Guizan, ici représenté par Mademoiselle Sofia DA CHAO CONDE, employée privée, demeu-
rant à Differdange, agissant en vertu d’une procuration annexée aux présentes.
- La société MIRABE LIMITED, établie et ayant son siège à Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à George Town, Cayman
Islands, sous le numéro CR 108777, ici représentée par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, prénommée, agissant en
vertu d’une procuration annexée aux presentes.
Les comparants, représentés comme mentionné ci-avant, déclarent vouloir constituer une société à responsabilité
limitée, dont les statuts sont arrêtés comme suit:
Titre I
er
. - Forme - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les comparants et parmi tous ceux qui pourront devenir propriétaires des actions ci-
après crées une société à responsabilité limitée (la «Société»), qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, no-
tamment par les lois du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, par celles du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives respectives, en particulier celle du 28 décembre 1992 sur la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmis-
sion desdites parts ou de création de parts nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ses participations. La société
peut prendre la qualité d’associé commandité dans une société en commandite par actions et exercer la fonction de
gérant dans cette même société.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manières
des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La Société peut emprunter et accorder à des sociétés dans lesquelles elle a des participations, tous concours, prêts,
avances ou garanties ou de toute autre manière. Elle peut également prendre toutes hypothèques, gages ou autres nan-
tissements afin de garantir ces prêts. La société peut emprunter sous toutes les formes.
La société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers ou de valeurs mobilières de toutes espèces et
peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qu’elle jugera utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet.
La société peut notamment détenir des intérêts dans NOVALEX S.C.A., une société en commandite par actions et
agir en qualité de gérant de cette société.
Art. 3. La Société prend la dénomination de NOVALEX GESTION, S.à r.l.
Art. 4. Le siège principal de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché du Luxembourg.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (
€ 25.000,-) divisé en mille (1.000) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (
€ 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution
adoptée par l’assemblé générale des associés, selon le cas.
Luxembourg, le 16 avril 2003.
A. Schwachtgen.
22261
Art. 8. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout
l’actif social et à une voix à l’Assemblée générale des associés.
Si la société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10.
1. La cession en cas d’associé unique:
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés:
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés statuant à l’unanimité.
3. La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé n’a laissé aucune disposition de
dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les hé-
ritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession,
jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour les cas ou il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires
auront l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
Art. 11. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des
associés ’entraîne pas la dissolution de la Société.
Titre III. - Gestion
Art. 13. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, désignés et révocables par les associés sans indica-
tions des raisons à l’assemblée générales des associés.
Le gérants ou les gérants a/ont les pouvoirs les plus étendus (à l’exception des pouvoir qui sont expressément réser-
vés par la loi à l’assemblée générale des associés) pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des
associés seront de la compétence du ou des gérants.
Le nombre de gérants, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale des asso-
ciés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du seul membre du conseil de gérance ou, lorsqu’ils
sont plusieurs, par la signature individuelle de l’un des gérants.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la
collectivité des associés. Dans ce cas les article 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y a moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le gérants aux asso-
ciés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de résolution proposée.
Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié
du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
au moins les trois quarts du capital social.
Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées dans un re-
gistre tenu par le gérant au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procura-
tions leur seront annexées.
Titre V.- Exercice - Bilan - Distributions
Art. 15. L’exercice social débute le premier janvier de chaque année et se termine au trente et un décembre de la
même année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, il sera procédé à l’établissement du bilan ainsi que du compte des
pertes et profits de la Société.
Le solde créditeur du compte des pertes et profits, déduction faite des dépenses, coûts, amortissements, charges et
provisions, représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera affecté à la réserve légale.
Cette dotation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital émis, mais devra
reprendre jusqu’à la reconstitution intégrale du fonds de réserve, au cas où celui-ci, à quelque moment et pour quelque
raison que ce soit, aurait été entamé.
22262
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, al collectivité des associés, sans pré-
judice du pouvoir du gérant de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d’acomptes sur dividendes.
Titre VI.- Dissolution
Art. 17. La Société ne se trouvera pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un de ses
membres.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera opérée par le ou les gérant(s) en place ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés. Le ou les liquidateur(s)
sera (seront) investi(s) des pouvoirs les plus amples en vue de la réalisation de l’actif et de la liquidation du passif.
Le solde actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, le cas échéant, distribué aux associés au
prorata du nombre de parts détenues.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés aux présents statuts, les associés se réfèrent aux lois en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera en date de ce jour et se terminera le 31 décembre 2003.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants souscrivent l’intégralité du capital comme suit:
La somme de vingt-cinq mille euros (
€ 25.000) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la Société, la preu-
ve en ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou sont mis à
sa charge en raison de sa constitution, ont été évalués à environ mille trois cents euros (
€ 1.300,-).
<i>Résolutionsi>
Immédiatement après les statuts de la Société ainsi arrêtés, les membres représentant l’intégralité du capital ont pris
les décisions suivantes.
1.- Sont nommés gérants la Société pour une période illimité:
- La société SGA SERVICES S.A., avec siège social au L-2520 Luxembourg, 39 allée Scheffer, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 76.118.
- La société MIRABE LIMITED, établie et ayant son siège à Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George
Town, Grand Cayman Islands, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à George Town, Cayman Islands, sous
le numéro CR 108777.
2.- Le siège social de la Société est établi à: 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2003, vol. 886, fol. 87, case 6. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(015932.3/219/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
GIP DACHFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 76.480.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03661, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2003.
(015862.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
1. Monsieur Edouard-Pierre Decoster, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . .
999
2. La société MIRABE LIMITED, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2003.
F. Kesseler.
<i>Pour GIP DACHFONDS
i>SOCIETE GENERAL BANK & TRUST Luxembourg
<i>L’Agent Domiciliataire
i>Signatures
22263
BELFRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 65.997.
—
Le bilan au 5 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02240, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015784.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
WEMULUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5942 Itzig, 1, rue Désiré Zahlen.
H. R. Luxemburg B 74.173.
—
Im Jahre zweitausenddrei, den ersten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Peter Weber, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Am Forst 15;
2) Herr Manfred Müller, Dipl.- Betriebswirt, wohnhaft in D-66571 Eppelborn, Flurweg 14,
hier vertreten durch Herrn Peter Weber, vorgenannt, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am
1. April 2003, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.
Die hiervor bezeichneten Komparenten erklären, dass sie die alleinigen Anteilinhaber der Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung WEMULUX, S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg sind.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 21. Januar
2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 347 vom 16. Mai 2000.
Diese Erschienenen erklären zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, welche folgende Tagesordnung hat,
zusammenzutreten:
<i>Tagesordnung:i>
Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg nach L-5942 Itzig, 1, rue Désiré Zahlen.
Alsdann fasst die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:
<i>Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg nach Itzig zu verlegen.
Infolgedessen wird Artikel 5, Absatz 1 wie folgt abgeändert:
Art. 5. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Itzig.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg in der Kanzlei des unterzeichneten Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Weber, F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, vol. 17CS, fol. 29, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(015755.4/200/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
WEMULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5942 Itzig, 1, rue Désiré Zahlen.
R. C. Luxembourg B 74.173.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015757.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Luxembourg, le 3 avril 2003.
Signature.
Luxemburg, den 9. April 2003.
F. Baden.
F. Baden.
22264
META-AGENT SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 74.695.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015799.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
MUNAI-IMPEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 79.679.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02360, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015971.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.
MGP SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 92.776.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the twenty-fourth day of February.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Jyrki Sakari Hallikainen, director of company, born in Kemi (Finland) on June 6, 1961, residing at avenue des
Chasseurs, 57, B-1410 Waterloo, Belgium;
2. Ms. Unna Elsa Maaria Hallikainen, without profession, born in Oulu on December 22, 1989, residing at avenue des
Chasseurs, 57, B-1410 Waterloo, Belgium, minor of age, duly represented by her legal representative Mr Jyrki Hallikai-
nen prenamed,
3. Ms. Saana Maaren Kristiina Hallikainen, without profession, born in Oulu on July 17, 1991, residing at avenue des
Chasseurs, 57, B-1410 Waterloo, Belgium, minor of age, duly represented by her legal representative Mr Jyrki Hallikai-
nen prenamed,
4. Mr Uula Tuomas Sakari Hallikainen, without profession, born in Oulu on April 28, 1996, residing at avenue des
Chasseurs, 57, B-1410 Waterloo, Belgium, minor of age, duly represented by his legal representative Mr Jyrki Hallikainen
prenamed.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There is hereby established by the subscriber and between all those who may become members in the future,
a corporation with limited liability (société à responsabilité limitée), under the name of MGP SERVICES, S.à r.l.
Art. 2. The corporation is established for an undetermined period.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the sole manager or of board of managers, if need be.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-
panies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.
In general, the corporation may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.
Title II. Capital - Units
Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred and fifty Euro (EUR 12,550.-) represented by
five hundred and two (502) corporate units with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
Dudelange, le 10 avril 2003.
F. Molitor.
Luxembourg, le 14 avril 2003.
Signature.
22265
These corporate units have been subscribed as follows:
All the units have been fully paid up in cash by the subscribers so that the amount of twelve thousand five hundred
fifty Euro (EUR 12,550.-) is at the free disposal of the corporation, as was certified to the notary executing this deed.
Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the corporation shall represent the entire body of members
of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of
the corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the corporation by an unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the corporation in direct proportion to its relationship
with the number of units in existence.
Art. 8. If the corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole members which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Also, contracts entered into between the sole members and the corporation represented by them are recorded on
minutes or drawn-up in writing.
Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under normal conditions.
Art. 9. If the corporation has at least two members, The corporate units are freely transferable between the mem-
bers.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-
resenting at least three quarters (3/4) of the corporation’s capital.
In case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units rep-
resenting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In such case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole members or of one of the members
will not bring the corporation to an end.
Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or docu-
ments of the corporation.
Title III. Administration
Art. 12. The corporation shall be managed by a sole manager or by a board of managers composed of at least two
managers who need not be members of the corporation.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 13. The manager or the board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose
a secretary, who needs not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the man-
ager or the board of managers and of the members.
In case of a board of managers, the latter shall meet upon call by the chairman, at the place indicated in the notice of
meeting.
In case of a board of managers, written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers
at least twenty-four hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which
case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the
consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be re-
quired for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
board of managers.
Shareholder
Subscribed
Paid-in Number of Shares
Capital
Capital
Jyrki Hallikainen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,775
3.775
151
Unna Hallikainen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,925
2,925
117
Saana Hallikainen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,925
2,925
117
Uula Hallikainen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,925
2,925
117
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,550
12,550
502
22266
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or telefax, or by email another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman or by two managers, if need be.
Art. 15. The manager or the board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-
tration and disposition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the man-
ager or the board of managers.
The manager or the board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the
corporation and the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the gen-
eral meeting of members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need
not to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and em-
ployees, and fix their emoluments.
Art. 16. The corporation will be bound by (i) the single signature of the sole manager or (ii) by joint signature of a
Signature B manager with a Signature A manager or (iii) by the single signature of a Signature A manager or (iv) by the
single or joint signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the man-
ager or by the board of managers.
Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of
the corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the incorporation of the
corporation and shall terminate on December 31st, of the year two thousand three.
Art. 19. The annual accounts are drawn up by the manager or the board of managers as at the end of each fiscal year
and will be at the disposal of the members at the registered office of the corporation.
Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5 %) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the corporation.
The general meeting of members, upon recommendation of the manager or the board of managers, will determine
how the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.
4. The payment is made once the corporation has obtained the assurance that the rights of the creditors of the cor-
poration are not threatened.
Title IV. Winding up - Liquidation
Art. 20. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty Euro (1,750.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
Then the members of the corporation, representing the entire subscribed capital, have met in extraordinary general
meeting and immediately taken the following resolutions:
1) The registered office of the corporation is at, 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
2) The number of managers is fixed 1 (one).
3) The following person is appointed manager for an unlimited period:
22267
Mr Sakari Jyrki Hallikainen, previously named.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundrei, den vierundzwanzigsten Februar.
Vor uns Notar Gérard Lecuit Notar, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. Jyrki Sakari Hallikainen, Direktor, wohnhaft in avenue des Chasseurs 57, B-1410 Waterloo, Belgien, geboren am
6.Juni 1961 in Kemi (Finnland)
2. Fräulein Unna Elsa Maaria Hallikainen, ohne Stand, wohnhaft in avenue des Chasseurs, 57,B-1410 Waterloo, Belgi-
en, minderjährig, geboren zu Oulu (Finnland) am 22. Dezember 1989, hier vertreten durch Herrn Jyrki Hallikainen, ge-
setzlicher Vertreter.
3. Fräulein Saana Maaren Kristiina Hallikainen, ohne Stand, wohnhaft in avenue des Chasseurs, 57,B-1410 Waterloo,
Belgien, minderjährig, geboren zu Oulu (Finnland), am 17. Juli 1991, hier vertreten durch Herrn Jyrki Hallikainen, gesetz-
licher Vertreter.
4. Herr Uula Tuomas Sakari Hallikainen, ohne Stand, wohnhaft in avenue des Chasseurs, 57,B-1410 Waterloo, Belgi-
en, minderjährig, geboren zu Oulu (Finnland) am 28.April 1996, hier vertreten durch Herrn Jyrki Hallikainen, gesetzli-
cher Vertreter.
Die erschienene Partei, vertreten wie vorgenannt, ersucht den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von ihr zu
gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt aufzunehmen.
Titel I. Bezeichnung - Dauer - Sitz - Zweck
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem Zeichner und all jenen Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden könn-
ten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (societe a responsabilite limitee), unter der Bezeichnung MYORIGO,
S.à.r.l., gegründet.
Art. 2. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 3. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort im Grossherzogtum
Luxemburg verlegt werden. Filialen oder andere Niederlassungen können entweder in Luxemburg oder im Ausland
durch Beschluss des alleinigen Geschäftführers oder des Verwaltungsrats eröffnet werden.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Besitz beliebiger Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesell-
schaften, der Erwerb sowie die Übertragung beliebiger Aktien, Obligationen, Schuldscheine, Wechsel und anderer
Wertpapiere auf dem Wege des Erwerbs und der Zeichnung bzw. des Verkaufs und Tauschs oder anderweitig sowie
der Besitz, die Verwahrung, Entwicklung und Verwaltung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder beliebigen Unternehmung finanzieller, industrieller
oder gewerblicher Natur in Luxemburg oder im Ausland beteiligen und solche Unternehmungen in jeder Form, also
auch durch Kredite und Garantien, unterstützen.
Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und unbe-
weglicher Natur tätigen, welche den obengenannten Zweck fördern oder ergänzen.
Titel II. Gesellschaftskapital - Gesellschaftsanteile
Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendfünfhundertfunfzig Euros (EUR 12.550,-) festgelegt,
eingeteilt in fünfhundertzwei (502) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).
Diese Anteile werden wie folgt gezeichnet:
Sämtliche Gesellschaftsanteile wurden integral durch die Zeichner in bar einbezahlt, so dass der Betrag von zwölftau-
sendfünfhundertfünfzig Euro (EUR 12,550.-) der Gesellschaft fortan zur freien Verfügung steht, worüber dem beurkun-
denden Notar der entsprechende Nachweis erbracht wurde.
Art. 6. Jede ordnungsmässige Hauptversammlung der Gesellschafter wird die Gesamtheit der Mitglieder der Gesell-
schaft vertreten. Sie wird die ausgedehntesten Befugnisse haben, alle Handlungen bezüglich der Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft anzuordnen, zu vollstrecken oder zu ratifizieren.
Gesellschafter
gezeichnetes einbezahltes
Anzahl der
Kapital
Kapital
Anteile
Jyrki Hallikainen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.775
3.775
151
Unna Hallikainen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.925
2.925
117
Saana Hallikainen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.925
2.925
117
Uula Hallikainen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.925
2.925
117
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.550
12.550
502
22268
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäss einberufenen Hauptver-
sammlung der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschaftern angenommen.
Das Gesellschaftskapital und die sonstigen Satzungsbestimmungen können jederzeit durch den alleinigen Gesellschaf-
ter oder durch die Mehrheit der Gesellschafter, welche mindestens dreiviertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten,
abgeändert werden. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft durch einstimmigen Beschluss ändern.
Falls alle Gesellschafter an der Hauptversammlung der Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und falls sie er-
klären, dass sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Hauptversammlung ohne vorherige Einberufung
oder Bekanntmachung abgehalten werden.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf eine Stimme in der ordentlichen und ausserordentlichen General-
versammlung.
Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil anerkennen; falls ein Anteil im Besitz von mehr als
einer Person ist, hat die Gesellschaft das Recht die Ausübung aller Rechte des betreffenden Anteils aufzuheben, bis dass
eine Person als alleiniger Eigentümer in den Beziehungen mit der Gesellschaft benannt wurde.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt ein anteilmässiges, im direkten Verhältnis zur der Gesamtzahl der bestehenden Anteile,
am Gesellschaftsvermögen und -gewinn.
Art. 8. Wenn die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle der
Hauptversammlung zuerkannten Befugnisse. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters, die unter Anwendung des er-
sten Absatzes gefasst werden, werden in einem Protokoll festgehalten oder schriftlich niedergelegt.
Ebenfalls werden die Verträge, welche zwischen dem alleinigen Gesellschafter und der von ihm vertretenen Gesell-
schaft eingegangen werden, in einem Protokoll festgehalten oder schriftlich niedergelegt. Diese letztgenannte Vorschrift
findet auf die laufenden Geschäfte, die unter normalen Bedingungen abgeschlossen werden, keine Anwendung.
Art. 9. Falls die Gesellschaft wenigstens zwei Gesellschafter hat, sind die Gesellschaftsanteile zwischen den Gesell-
schaftern frei übertragbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter unterliegt der Zustimmung der
Hauptversammlung der Gesellschafter, die mindestens dreiviertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Im Todesfall eines Gesellschafters, ist die Übertragung von Anteilen an Nichtgesellschafter der Zustimmung der An-
teilsbesitzer, welche mindestens dreiviertel (3/4), der den Überlebenden gehörende Rechte vertreten, unterlegen. In
diesem Fall bedarf es jedoch keiner Zustimmung, falls die Gesellschaftsanteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an
den überlebenden Ehepartner übertragen werden.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Insolvenz des alleinigen Gesellschafters oder eines der
Gesellschafter werden in keiner Weise die Beendigung der Gesellschaft zur Folge haben.
Art. 11. Aus keinem Grund und in keinem Fall sind die Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben eines Gesellschafters
befugt, die Güter und Dokumente der Gesellschaft versiegeln zu lassen.
Titel III. Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen einzigen Geschäftsführer oder durch einen Rat der Geschäftsführer von
mindestens zwei Geschäftsführern verwaltet, die nicht Gesellschafter sein müssen.
Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung der Gesellschafter, die über ihre Befugnisse, Bezüge und die
Dauer des Mandates entscheiden, ernannt und abberufen.
Art. 13. Der Geschäftsführer oder der Rat der Geschäftsführer kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen.
Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, der nicht Geschäftsführer sein muss, und der dafür verantwortlich sein wird,
die Protokolle der Sitzungen des Rates der Geschäftsführer und der Hauptversammlungen der Gesellschafter zu ferti-
gen.
Sitzungen des Rates der Geschäftsführer werden auf Einberufung durch den Vorsitzenden, an dem in der Einberufung
festgesetzten Ort stattfinden.
Für den Fall einer Sitzung des Rates der Geschäftsführer hat eine schriftliche Mitteilung von jeder Sitzung des Rates
der Geschäftsführer an jeden Geschäftsführer wenigstens vierundzwanzig Stunden vor der vorgesehenen Stunde für die
Sitzung zu erfolgen, ausser im Falle von Dringlichkeit, in diesen Fällen müssen die Umstände in der Einberufung erläutert
werden.
Es kann auf diese Einberufung durch Einverständnis per Schreiben oder per Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax,
oder per email von jedem Geschäftsführer verzichtet werden. Eine spezielle Einberufung wird nicht notwendig sein für
eine Sitzung des Rates der Geschäftsführer, welche zu einer Stunde und an einem Ort, die in einem vorausgehenden
Arbeitsplan des Rates der Geschäftsführer festgehalten worden waren, stattfinden soll.
Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung des Rates der Geschäftsführer durch eine schriftliche oder per Kabel,
Telegramm, Telex oder Telefax oder per Email gegebene Vollmacht an einen anderen Geschäftsführer handlungsfähig
werden.
Stimmen können ebenfalls schriftlich per Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax oder per Email abgegeben werden.
Der Rat der Geschäftsführer kann nur ordnungsgemäss beraten und handeln, wenn wenigstens die Mehrzahl der Ge-
schäftsführer an der Sitzung des Rates der Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind.. Die Beschlüsse des Rates
der Geschäftsführer werden mit Stimmenmehrheit, der an einer solchen Sitzung anwesenden oder vertretenen Ge-
schäftsführer gefasst.
Schriftliche Entscheidungen, welche von allen Geschäftsführern gutgeheissen und unterschrieben wurden, werden die
gleiche Wirkung als die Beschlüsse, die in einer Sitzung des Rates der Geschäftsführer getroffen wurden, haben.
22269
Art. 14. Die Protokolle der Sitzungen des Rates der Geschäftsführer werden vom Vorsitzenden oder im Falle seiner
Abwesenheit vom pro tempore Vorsitzenden, welcher den Vorsitz einer solchen Sitzung übernommen hat, unterschrie-
ben.
Abschriften oder Auszüge solcher Protokolle, welche vor Gericht oder anderswo vorgezeigt werden können, wer-
den vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterschrieben.
Art. 15. Der Geschäftsführer oder der Rat der Geschäftsführer hat die weitestgehendsten Befugnisse, jegliche Ver-
waltungs- und Verfügungshandlungen im Namen der Gesellschaft und in derem Interesse, vorzunehmen.
Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Hauptversammlung der Gesellschafter vorbehalten
sind, fallen in die Zuständigkeit des Geschäftsführer oder des Rates der Geschäftsführer.
Der Geschäftsführer oder der Rat der Geschäftsführer kann seine Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsfüh-
rung und Angelegenheiten der Gesellschaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend solcher Geschäftsführung
und Angelegenheiten, mit dem vorherigen Einverständnis der Hauptversammlung der Gesellschafter, an einen oder
mehrere Geschäftsführer oder an ein Komitee (dessen Mitglieder nicht zwingenderweise Geschäftsführer sein müssen)
übertragen, welche unter den Bedingungen und Befugnissen, die vom Rat der Geschäftsführer festgelegt werden, bera-
ten. Er kann ausserdem jegliche Befugnisse und Sondervollmachten an jede Person, welche nicht Geschäftsführer sein
muss, übertragen, Angestellte einstellen oder absetzen und ihre Bezüge festsetzen.
Art. 16. Die Gesellschaft wird durch (i) die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder (ii) durch die
gemeinsame Unterschrift von einem Geschäftsführer der Unterschrift B mit einem Geschäftsführer der Unterschrift A
oder (iii) durch die Einzel-Unterschrift von einem Geschäftsführer der Unterschrift A oder (iv) durch die Einzelunter-
schrift oder die gemeinsame Unterschrift der Person oder Personen, welcher(n) solche Vertretungsmacht von dem al-
leinigen Geschäftsführer oder dem Rat der Geschäftsführer übertragen werden wird, verpflichtet.
Art. 17. Die Geschäftsführer gehen in der Ausübung ihres Mandats keinerlei persönlichen Verpflichtungen hinsicht-
lich der von der Gesellschaft eingegangenen Verbindlichkeiten ein. Als Bevollmächtigte der Gesellschaft haften sie ledig-
lich für die korrekte Ausführung ihrer Aufgaben.
Art. 18. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird am ersten Januar eines jeden Jahres beginnen und am einunddreis-
sigsten Dezember enden, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am Tag der Gründung der Gesellschaft
beginnen wird und am 31. Dezember zweitausendundzwei enden wird.
Art. 19. Der Jahresabschluss wird von dem Geschäftsführer oder vom Rat der Geschäftsführer am Ende eines jeden
Geschäftsjahres aufgestellt und den Gesellschaftern am Sitz der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden. Vom Net-
togewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5 %) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet werden. Die-
ser Abzug wird nicht mehr zwingend sein, sobald die Rücklage zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Auf Empfehlung des Geschäftsführers oder des Rates der Geschäftsführer wird die Hauptversammlung der Gesell-
schafter darüber entscheiden, wie über den Nettogewinn verfügt werden wird.
Vorschüsse auf Dividenden können unter folgenden Bedingungen ausbezahlt werden:
1) der Geschäftsführer oder der Rat der Geschäftsführer stellt einen Zwischenabschluss auf;
2) dieser Zwischenabschluss zeigt eine positive Bilanz auf, einschliesslich der vorgetragenen Gewinne;
3) die Entscheidung, Vorschüsse auf Dividenden auszuschütten, ist anlässlich einer ausserordentlichen Gesellschafter-
versammlung gefasst worden;
4) die Zahlungen erfolgen nachdem die Gesellschaft die Sicherheit erhalten hat, dass Rechte der Gläubiger der Ge-
sellschaft nicht berührt werden.
Titel IV. Auflösung - Liquidation
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidator(en) (wel-
che natürliche Personen oder Körperschaften sein können), die durch die Hauptversammlung ernannt werden, welche
über diese Auflösung der Gesellschaft entschieden hat und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegen wird, erfolgen.
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung bestimmt wurden, gelten die Bestimmungen des Ge-
setzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit die in Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-
sellschaften vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben, und bescheinigt ausdrücklich, dass sie erfüllt worden sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus An-
lass ihrer Gründung entstehen werden, sind auf ungefähr 1.750,- EUR abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche generalversammlungi>
Alsdann trat nach Gründung der Gesellschaft die eingangs erwähnte Person, die das gesamte Stammkapital vertritt,
zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung zusammen, und fasste einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Der Sitz der Gesellschaft ist in 69, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxemburg
2) Die Anzahl der Geschäftsführer ist 1 (eins).
3) Als Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Jyrki Sakari Hallikainen, vorbenannt
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der obengenann-
ten erschienenen Parteien, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
22270
Übersetzung. Gemäss dem Wunsch derselben Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und
deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieser mit dem Notar vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet.: J. Hallikainen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, vol. 1385, fol. 27, case 7. – Reçu 125,50 Euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations er-
teilt.
(016340.4/220/357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.
CRYSTAL BULL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 56.315.
—
L’an deux mille trois, le trente et un mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CRYSTAL BULL INVEST-
MENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.315, constituée suivant acte notarié en date du 25 septembre 1996, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 624 du 3 décembre 1996 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 701 du 30 août 2001.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Ana Dias, employée privée, demeurant
à Bissen,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification des statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et se
doter de statuts conformes à ceux d’une société de participations financières avec effet au 1
er
janvier 2003.
2) Modification de l’objet social de la société et modification afférente de l’article deux des statuts qui aura désormais
la teneur suivante.
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
3) Modification de l’article quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-
bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Luxemburg, den 28. März 2003
G. Lecuit.
22271
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et de se doter
des statuts conformes à ceux d’une société de participations financières pleinement imposable avec effet au 1
er
janvier
2003.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède les articles 2 et 15 des statuts sont modifiés et auront désormais la
teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Dias, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, vol. 17CS, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(015747.4/200/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
CRYSTAL BULL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 56.315.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015751.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
LEATHER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 84.645.
—
Par la décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en date du 7 avril 2003:
- Décharge est accordée à KPMG pour l’exercice de leur mandat en tant que commissaire aux comptes de la société
du 11 novembre 2001 au 6 novembre 2002;
- La nomination de PricewaterhouseCoopers, 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que commissaire aux
comptes est acceptée et ratifiée avec effet au 6 novembre 2002.
Luxembourg, le 7 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02153. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015844.3/631/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Luxembourg, le 11 avril 2003.
F. Baden.
F. Baden.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
22272
DUSTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 66.002.
—
Le bilan au 5 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02245, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015801.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
DALBY INDUSTRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 77.527.
—
AUSZUG
Es geht aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 20. Februar 2003 hervor dass:
In Kenntnis davon, dass Herrn Claude Schmitz sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates niedergelegt hat, be-
schließt die Generalversammlung, das frei gewordene Mandat vorläufig durch Herrn John Seil, wohnhaft in Luxemburg,
zu besetzen, der das Mandat hiermit annimmt. Sein Mandat endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2006.
Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxemburg, gewählt an Stelle von
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Luxemburg, den 10. April 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02442. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015838.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
DETEC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 75.885.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 11 mars 2003i>
Monsieur Innocenti Federico, Monsieur Arno’ Vincenzo et Monsieur De Bernardi Alexis sont renommés administra-
teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02359. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015848.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Luxembourg, le 3 avril 2003.
Signature.
Pour extrait conforme
DALBY INDUSTRIES HOLDING S.A.
Unterschrift
<i>Ein Verwaltungsratsmitgliedi>
Pour extrait sincère et conforme
DETEC HOLDING S.A.
F. Innocenti / V. Arno’
<i>Administrateur / Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Samgwym Holdings S.A.
Finbel Re S.A.
Finbel Re S.A.
Belmore, S.à r.l.
Deutsche Postbank Asset Management S.A.
Isodon Holding, S.à r.l.
La Comodonna Properties, S.à r.l.
Excell Life International S.A.
Excell Life International S.A.
Nexis S.A.
Seven Seas S.A.
IT-Investor.Com Fund
Artemoda S.A.
Artemoda S.A.
4 Advice, S.à r.l.
Essor et Développement, S.à r.l.
Essor et Développement, S.à r.l.
Izeda Holding S.A.
Izeda Holding S.A.
Invest Signs S.A.
DWBG S.A., Donker-Wellens Beteiligungsgesellschaft S.A.
Myorigo, S.à r.l.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.A.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Sal S.A.
Sky Com International S.A.
Lormet S.A.
G. Finance S.A.
Treningen Participations S.A.
Treningen Participations S.A.
Hess Collection S.A.
Copan Holding S.A.
Naus Management S.A.
Xepa, S.à r.l.
Xepa, S.à r.l.
Finsevi S.A.
Tiesco Lux S.A.
K.P.B. Immobilière S.A.
K.P.B. Immobilière S.A.
Munai-Impex Holding S.A.
Global Ventures S.A.
Global Ventures S.A.
Global Ventures S.A.
ID-Web
Société de Développement Agora
E. Excel Export, S.à r.l.
Ocarina S.A.
Laurasia Holding S.A.
Laurasia Holding S.A.
TLW Holding S.A.
TLW Holding S.A.
Semit International S.A. Holding
Compagnie Financière Luxembourgeoise d’Investissement et Participation S.A.
Pioscor Investments S.A.
Quarks Investment, S.à r.l.
Belvaux Holding S.A.
Rec-Man
Hantec, S.à r.l.
Hantec, S.à r.l.
Mazfin S.A.
D’Orsay Luxembourg S.A.
Sogenal Europe
Noël Pons, S.à r.l.
Novalex Gestion, S.à r.l.
GIP Dachfonds
Belfry, S.à r.l.
Wemulux, S.à r.l.
Wemulux, S.à r.l.
Meta-Agent Software, S.à r.l.
Munai-Impex Holding S.A.
MGP Services, S.à r.l.
Crystal Bull Investments S.A.
Crystal Bull Investments S.A.
Leather Luxembourg S.A.
Duston, S.à r.l.
Dalby Industries Holding S.A.
Detec Holding S.A.