21457

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 448

24 avril 2003

S O M M A I R E

Alpebola S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21500

M-Plify S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21471

Baker & Norton Associates S.A., Luxembourg. . . .

21482

Malu Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

21493

Boulangerie Le Rayon de Soleil, S.à r.l., Esch-sur-

Maritime Européenne S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

21496

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21474

Maritime Européenne S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

21496

C.H.W.  Projektmanagement,  S.à r.l.,  Greven- 

Miss and Misses, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . 

21467

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21458

Miss and Misses, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . 

21468

Chephren S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21465

Nectar Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . 

21468

Citigroup  International  Luxembourg  Limited, 

NG Investissement S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

21494

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21503

NG Investissement S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

21495

Commercial Investment Terragalery, S.à r.l., 

Northern Seas Charter S.A., Luxembourg  . . . . . . 

21495

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21503

Notable S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21470

Deltatank A.G., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21504

Pembroke S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21500

Djoser S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21480

Pharmeg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

21458

Electro-Prior, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .

21477

Posal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21501

Elektro-Services, S.à r.l., Clerf  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21458

PS Assisted Living, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

21460

Etangs de Preizerdaul, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . .

21503

Resin Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg

21501

European Inventions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

21498

S.O.P.C.  Finance  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Financière du Benelux S.A.H., Luxembourg . . . . . .

21495

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21502

Fondation  Aide  Populaire  d’Urgence,  Luxem- 

S.O.P.C.  Finance  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21471

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21502

Galux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21501

SIRDOM  S.A.,  Société  Internationale  de  Re- 

Galux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21501

cherches,  de  Développement  et  d’Optimi- 

Gloria Auto, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

21478

sation de Marques, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

21484

Hodingh S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21498

Sigam S.A., Oetrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21478

IN Holdings I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

21499

Société Midi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

21476

IN Holdings II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

21497

Sopfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21498

Intercontinental Group for Commerce, Industry 

Spa Di Antonio Angelucci S.A.P.A. S.C.A., Luxem- 

and Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

21500

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21499

Intercontinental Group for Commerce, Industry 

Spa Di Antonio Angelucci S.A.P.A. S.C.A., Luxem- 

and Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

21500

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21499

Isolation 2000 S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . .

21475

Stocknet Investments Holding, S.à r.l.,  Luxem- 

Isolation 2000 S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . .

21476

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21490

Isotec Group, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

21497

T.S.R. (Time Share Renting) S.A., Luxembourg . . 

21504

Isotec Group, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

21497

TerrTrade S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21503

Jeerado Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21471

TM.A S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21503

Ladyfox S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21501

Tome S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21494

Lend Lease Asia Real Estate Advisors S.A., Luxem- 

Verdoso Financial Holding S.A., Luxembourg. . . . 

21500

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21489

Werbegrafik Morenz Luxembourg, S.à r.l., Bridel  

21486

Lights International Trading S.A., Sandweiler  . . . .

21464

Werbegrafik Morenz Luxembourg, S.à r.l., Bridel  

21486

LL Consulting, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

21469

Wohl Aloysia, S.à r.l., Hostert. . . . . . . . . . . . . . . . . 

21502

Luxoberge S.A., Luxembourg-Eich  . . . . . . . . . . . . .

21502

Zerf S.A., Welfrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21464

LWV, Lux-Werbevertrieb S.A., Luxemburg . . . . . .

21487

Zerf S.A., Welfrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21464

21458

PHARMEG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.225. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05227, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014455.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

ELEKTRO-SERVICES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9707 Clerf, 11, Cité Bongert.

H. R. Diekirch B 4.097. 

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 20. März 2003,

einregistriert in Luxemburg, am 24. März 2003, Band 138S, Blatt 55, Fach 7, wurde die Gesellschaft mit beschränkter
Haftung ELEKTRO-SERVICES, S.à r.l., mit Sitz in L-9707 Clerf, 11, Cité Bongert, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister Diekirch unter Sektion B und Nummer 4.097, aufgelöst.

Die Liquidation ist erfolgt und die Bücher der Gesellschaft werden während fünf Jahren in D-53757 St. Augustin, Mit-

telstrasse A 51-53, aufbewahrt.

Für gleichlautenden Auszug, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial erteilt.

(900752.4/227/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 2003.

C.H.W. PROJEKTMANAGEMENT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 92.393. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den vierzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Sind erschienen:

1.- Herr Günther Lothar Weltzel, Architekt, wohnhaft in D-53340 Meckenheim, Rheinbacherstrasse 37,
2.- Herr Peter Hardt, Architekt, wohnhaft in D-54294 Trier, Händelstrasse 4.

Diese Komparenten ersuchen den amtierenden Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie
die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen. 

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind Baustellenkoordination und Projektmanagement von zu errichtenden Gebäuden.
Auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, diensttuende Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung

des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar im In- und Ausland dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen C.H.W. PROJEKTMANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer Generalversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) und ist eingeteilt in einhun-

dert (100) Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,00).

Die Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet: 

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-

fünfhundert Euro (EUR 12.500,00) zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Signature.

Luxemburg, den 3. April 2003.

E. Schlesser.

1.- Herr Günther Lothar Weltzel, Architekt, wohnhaft in D-53340 Meckenheim, Rheinbacherstrasse 37, fünfzig

Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Herr Peter Hardt, Architekt, wohnhaft in D-54294 Trier, Händelstrasse 4, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

21459

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10.  Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich, wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund ei-
ner Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausenddrei.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung. 

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf achthundertsiebzig Euro (EUR 870,00) abgeschätzt. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden, zu welcher sie sich als gehörig einberufen betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Günther Lothar Weltzel, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
L-6735 Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri, Centre Administratif Le Roi Dagobert.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige

Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: G.L. Weltzel, Peter Hardt, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, vol. 138S, fol. 43, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(012395.3/227/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

Luxemburg, den 21. März 2003.

E. Schlesser.

21460

PS ASSISTED LIVING, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.328. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirty-first of January, 2003. 
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange / Attert, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

PS GERMANY (JERSEY) GP LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office

at 47 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 0BD, Channel Islands registered in the registrar of Companies of Jersey under
number 83 245 

acting in its capacity as General Partner Of PS GERMANY INVESTMENT (JERSEY) LIMITED Partnership, a partner-

ship incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at 47, Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 OBD, Chan-
nel Islands and registered in the registrar of Companies of Jersey under number LP 331

here represented by Mr Hugo Neuman, private employee residing at Luxembourg 
 by virtue of a proxy given on January 31 2003, 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby inco-
porated:

Art. 1.  There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name PS ASSISTED LIVING, société à responsabilité limitée.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares of twenty-five euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) do not need to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad
nutum.

21461

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first, with the exception of the first

year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31, 2003. 

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

PS GERMANY (JERSEY) GP LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully

paid the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) is
at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg and registered in the Registre de Commerce of Luxem-
bourg under the number B 84.993

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

2) The address of the corporation is fixed at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i> Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

21462

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux-mil trois, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

PS GERMANY (JERSEY) GP LIMITED, une société de droit de Jersey, ayant son siège social à 47 Esplanade, St Helier,

Jersey, JE1 OBD, Channel Islands, enregistrée au Registrar of Companies of Jersey sous le numéro 83 245,

agissant dans sa qualité de partenaire générale de PS GERMANY INVESTMENT (JERSEY) LIMITED Partnership, une

association de droit de Jersey, ayant son siège social à 47 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 OBD, Channel Islands, 

ici représentée par Monsieur Hugo Neuman, employé privé demeurant à Luxembourg
en vertu d’une procuration datée du 31 janvier 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination PS ASSISTED LIVING, société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

21463

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi. 

<i>Souscription - Libération

PS GERMANY (JERSEY) GP LIMITED, la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les

parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euro
(1.250,- EUR).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social 33, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg et enregistrée au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.993.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance. 

2) L’adresse de la Société est fixé à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Neuman, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, vol. 15CS, fol. 95, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(011771.3/220/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Hesperange, le 7 février 2003.

M. Lecuit.

21464

ZERF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5698 Welfrange, 8, Saangewee.

R. C. Luxembourg B 84.399. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit mars, 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZERF S.A., avec siège social

à L-7481 Tuntange, 3, rue de Hollenfels, constituée suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen, de résidence à Ram-
brouch, en date du 18 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 370 du 7 mars
2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 84.399.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dan Epps, comptable, demeurant à Heiderscheid, 
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant à F-Yutz. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Transfert du siège social à L-5698 Welfrange, 8, Saangewee, et modification subséquente du deuxième alinéa de l’ar-

ticle premier des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-5698 Welfrange, 8, Saangewee, et de modifier, par con-

séquent, le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (deuxième alinéa). Le siège de la société est établi à Welfrange.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D. Epps, P. Crea, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, vol. 138S, fol. 46, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(011223.4/227/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

ZERF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5698 Welfrange, 8, Saangewee.

R. C. Luxembourg B 84.399. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011225.3/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

LIGHTS INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle de Rollach, hall 4.

R. C. Luxembourg B 59.534. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01847, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014692.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Luxembourg, le 27 mars 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 27 mars 2003.

E. Schlesser.

Strassen, le 10 avril 2003.

Signature.

21465

CHEPHREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 92.299. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept mars. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

représentée par un de ses directeurs, à savoir Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

2.- Monsieur Marco Neuen, fondé de pouvoirs principal, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, 

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHEPHREN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent sept mille euros (EUR 207.000,00), divisé en cinq mille sept cent cinquante

(5.750) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

21466

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

trois. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

sept mille euros (EUR 207.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille cinq cent
cinquante euros (EUR 3.550,00). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacques dit Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, 
b) Monsieur Marco Neuen, fondé de pouvoirs principal, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, 
c) Monsieur René Schlim, fondé de pouvoirs principal, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II. 
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille huit. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II. 

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille huit.
3.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, cinq mille sept cent quaran-

te-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.749

2.- Monsieur Marco Neuen, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq mille sept cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.750

21467

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J. Reckinger, M. Neuen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, vol. 138S, fol. 46, case 8. – Reçu 2.070 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(011563.3/227/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

MISS AND MISSES, S.a r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TAVERNE HENRI VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-7232 Bereldange, 6, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 73.528. 

—

L’an deux mille trois, le onze mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Fatima Tiatouchine, commerçante, née à Hayange / France, le 4 juin 1969, demeurant à L-7232 Bereldange,

6, rue des Jardins.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
Qu’elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée dénommée TAVERNE HENRI VII, S.à r.l.,

établie à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date
du 22 décembre 1999, publié au Mémorial C no 194 du 7 mars 2000, et inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 73.528.

Ensuite la comparante Madame Fatima Tiatouchine, seule et unique associée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée décide de modifier la dénomination de la société en celle de MISS AND MISSES, S.à r.l. et en conséquence

l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilités limitée sous la dénomination de MISS AND

MISSES, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’associée décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en LUF, en Euro, en conséquence le

capital social est converti de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze vir-
gule soixante-sept Euros (12.394,67 

€).

<i>Troisième résolution

L’associée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq virgule trente-trois Euros (5,33 

€), pour le por-

ter de son montant converti à douze mille quatre cents Euros (12.400,- 

€), par versement en espèces et par fixation de

la valeur nominale des parts sociales à cent vingt-quatre Euros (124,- 

€), l’associée reconnaissant que la libération en

question a été faite à ce jour.

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’associée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- 

€), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-quatre Euros (124,- 

€) chacune.

Toutes les parts sont attribuées à l’associée unique.»

<i>Cinquième résolution 

L’associée unique décide de changer l’objet sociale et en conséquence de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (1

er

 alinéa). 

La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles de confection, de bijoux fantaisie, d’articles de mer-

cerie - bonneterie et d’articles de bimbeloterie et d’articles accessoires de mode y relatifs.»

<i>Sixième résolution 

L’associée unique décide de transférer le siège social de L-1251 Luxembourg, 42, avenue du Bois à L-7232 Bereldange

6, rue des Jardins, et en conséquence de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 2. (1

er

 alinéa).

Le siège de la société est établi à Bereldange.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Tiatouchine, J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

E. Schlesser.

21468

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, vol. 1s8S, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012349.4/216/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

MISS AND MISSES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TAVERNE HENRI VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-7232 Bereldange, 6, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 73.528. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(012351.3/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

NECTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.796. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NECTAR HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich,
en date du 12 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 697 du 11 décembre
1997.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-

dence à Mersch, en date du 14 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 22
janvier 2002, numéro 113.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à Moutfort.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Béatrice Pauls, employée privée, demeurant à Strassen.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à Peppange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt-six mille cent trente-huit (26.138) actions, représentant

l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sor-
te que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social de L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
2.- Modification de la date de tenue de l’assemblée générale statutaire.
3.- Révocation du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
4.- Nomination de nouveaux administrateurs.
5.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première resolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon à L-8009 Strassen,

117, route d’Arlon.

Le troisième alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 1

er

. (troisième alinéa). Le siège social est établi à Strassen. 

<i>Deuxième resolution

L’Assemblée décide de modifier la date de tenue de l’assemblée générale statutaire qui sera dorénavant tenue le pre-

mier mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Le premier alinéa de l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Strassen, au siège social de

la société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à 10.00
heures.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

J.-P. Hencks.

21469

<i>Troisième resolution

L’Assemblée décide la révocation du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
Elle donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième resolution

L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant à L-5240 Sandweiler, 7, rue Principale.
- Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert.
- Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 16, Cité Ledenberg.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2008. 

<i>Cinquième resolution

L’Assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-1946 Luxembourg, 18, rue Louvigny.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2008. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Steeman, B. Pauls, S. Morelle, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 mars 2003, vol. 424, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014817.4/242/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

LL CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2531 Luxembourg, 11, rue Frantz Seimetz.

R. C. Luxembourg B 92.301. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Luard dit Louis Lang, conseiller financier, né à Luxembourg le 18 février 1977, demeurant à L-5816 Hespe-

range, 28, montée du Château,

lequel comparant a requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LL CONSUL-

TING, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg . 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées, le conseil, l’agence et la

représentation dans toutes les branches d’assurances.

Elle peut exercer tout commerce qui est de près ou de loin en relation avec l’activité principale et peut également

exercer toute activité industrielle, commerciale, financière, mobilière et immobilière qui peut servir de près ou de loin
l’activité principale.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- 

€) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125,- 

€) chacune.

Les parts sont attribuées à l’associé unique 

Art. 6. Les cessions de parts sont librement décidées par l’associé unique. Si la société comprend plus d’un associé,

les cessions de parts d’un associé à un non-associé comme leur transmission pour cause de décès ne peuvent se faire
que dans les conditions prévues par la loi. 

Art. 7. Le décès de l’associé unique ou d’un des associés ne met pas fin à la société qui continuera entre les héritiers

de l’associé unique ou entre le survivant des associés et, le cas échéant, les héritiers agréés de l’associé décédé. 

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par le ou les associés et

librement révocables par le ou les associés. 

Mersch, le 4 avril 2003.

H. Hellinckx.

21470

Art. 9. Si la société comprend plus d’un associé, les décisions des associés sont prises soit en assemblée générale,

soit par écrit conformément à l’article 193 de la loi régissant les sociétés commerciales, conformément aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la loi.

Si la société ne comprend qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.

Ses décisions prises dans ce cadre sont inscrites dans un procès-verbal ou établies par écrit. Il en est de même en ce qui
concerne les contrats conclus entre cet associé unique et la société représentée par lui, sauf les exceptions prévues par
la loi. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Ex-

ceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre deux mil trois. 

Art. 11. A la dissolution de la société la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs. 

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Coût

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont

mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 1.010,- 

€.

<i>Constatation

Le notaire constate, sur le vu d’une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées par un

versement en espèce, en sorte que le capital social se trouve à la disposition de la société.

<i>Résolutions

Les statuts ayant été arrêtés, l’associé unique prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Est nommé gérant unique pour une durée illimitée:
Monsieur Luard dit Louis Lang, conseiller financier, né à Luxembourg le 18 février 1977, demeurant à L-5816 Hespe-

range, 28, Montée du Château.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3) Le siège social est établi à L-2531 Luxembourg, 11, rue Frantz Seimetz.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête,
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: L. Lang, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2003, vol. 138S, fol. 36, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011568.3/216/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

NOTABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.697. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 3 avril 2003 que Ma-

demoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont, a été cooptée aux fonctions d’administrateur.

L’élection définitive de Mademoiselle Gabriele Schneider et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant,

Madame Gerty Marter, seront votées par la prochaine assemblée générale.

<i>Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit

- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve.

- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve.

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

Luxembourg, le 3 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02223. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014376.3/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Luxembourg, le 18 mars 2003.

J.-P. Hencks.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

21471

JEERADO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.998. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 mars 2003 que:
- Madame Mireille Gehlen, Messieurs René Schmitter et Rodolphe Gerbes ont été nommés Administrateurs, en rem-

placement de Messieurs Schmitz, Bintner, et de Madame Rachel Backes, Administrateurs démissionnaires.

- La société FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l., a été nommée Commissaire aux Comptes en remplacement

de Monsieur Herremans, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

- L’adresse du siège social a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04443. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014474.3/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

M-PLIFY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 80.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01849, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014693.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

FONDATION AIDE POPULAIRE D’URGENCE. 

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

—

<i>Actif

<i>Passif

Pour extrait conforme
Signature

Strassen, le 10 avril 2003.

Signature.

31.12.2002

31.12.2001

EUR

EUR

B. Frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

Frais d’établissement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

586,02

586,02

Amort. des frais d’établissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 586,02

- 586,02

D. Actif circulant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

884.626,99

1.051.066,84

I. Créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.616,44

7.616,72

II. Valeurs mobilières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775.794,62

917.392,80

III. Avoirs en banques, avoirs en compte chèques postaux, chèques et encaisse .

86.883,14

126.057,32

Avoir en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81.874,55

120.508,79

CCP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.008,59

5.548,53

IV. Comptes de régularisation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.332,79

0

F. Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

203.253,17

44.152,14

Total de l’actif. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.087.880,16

1.095.218,98

31.12.2002

31.12.2001

EUR

EUR

A. Capitaux propres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.995,49

51.147,63

I. Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148.736,11

148.736,11

V. Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 141.740,62

- 97.588,48

C. Dons  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.080.127,07

1.043.313,75

D. Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

757,60

757,60

II. Autres dettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

757,60

757,60

E. Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

Total du passif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.087.880,16

1.095.218,98

21472

<i>Charges

<i>Produits

<i>Projet de budget 2003

31.12.2002

31.12.2001

EUR

EUR

1. Corrections de valeurs sur élément d’actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13.136,57

35.919,63

Corrections de valeur sur frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0

117,2

Dotations aux cor. de val. sur actifs circulants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13.136,57

35.802,43

2. Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.278,94

4.752,70

Droits de garde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

444,00

791,72

Différence de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.089,76

3.181,72

Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

745,18

779,26

Autres charges financières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0

0

3. Autres charges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

218.335,24

117.820,82

Frais d’imprimerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.873,49

0

Commissions de domiciliation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.841,86

4.276,16

Commissions de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.302,90

3.949,10

Frais de formation   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

540,00

0

Frais de secrétariat social  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

504,00

0

Frais de publication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0

0

Autres frais. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.971,07

2.844,73

Remboursement de frais   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

652,98

571,69

Moins-values sur réalisation d’actifs circulants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38.581,85

33.132,82

Rémunération du personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25.095,52

4.954,57

Impôts sur salaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

932,28

0

Charges de sécurité sociale et de prévoyance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.031,20

0

Vério France S.A.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.416,30

0

Dons effectués   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

114.591,79

68.091,75

Profit de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0

0

Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

241.750,75

158.493,15

31.12.2002

31.12.2001

EUR

EUR

2. Produits provenant de l’actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38.497,58

114.341,01

Plus-values sur réalisation de val. mobilières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.482,38

38.159,93

Reprise sur correction de valeurs sur actifs circulants. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0

41.778,71

Différence de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16.412,54

14.724,79

Autres produits financiers   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.667,31

4.429,46

Intérêts sur obligations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.935,35

15.248,12

3. Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0

0

Perte de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  - 203.253,17

- 44.152,14

Total des produits. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

241.750,75

158.493,15

Soutien à l’association EDUCE pour

le projet «lien avec la terre»
le projet «universalité rurale»

A hauteur de

7.700 EUR

Soutien à l’association UNION DES FEMMES MEXICAI-

NES, 

A hauteur de

4.000 EUR

Soutien à la mission de Madame St Amans,

A hauteur de

1.500 EUR

Soutien à l’association IRAQUI AL AMAL afin de procé-

der à l’achat d’appareils analysant le sang,

A hauteur de

7.600 EUR

Soutien au SECOURS POPULAIRE LIBANAIS,

A hauteur de

7.600 EUR

Soutien à l’association EGYPT DAUGHTER’S afin de

contribuer à l’entretien des orphelinats, à la qualité du pro-
jet des équipes sur place et à l’immensité des besoins,

A hauteur de

15.000 EUR

21473

<i>Rapport d’activités

Voici la liste des différents aides et actes durant cet exercice 2002:

Toutes ressources de la Fondation, à l’exclusion du patrimoine initial, sont confiées en gestion discrétionnaire à la

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A. conformément au mandat de gestion approuvé par le conseil d’ad-
ministration du 20 décembre 1996.

Luxembourg, le 5 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04251. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015025.2/000/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Soutien au projet UPMRC d’une aide d’urgence,

A hauteur de

20.000 EUR

Soutien à l’association ISECEC afin de

créer un atelier de poterie 

2.500 EUR

scolariser des enfants 

2.500 EUR

Soutien à l’association d’AMITIE FRANCO-VIETNA-

MIENNE pour

le soutien aux femmes pauvres 

3.800 EUR

l’aide à la construction de maisons et de puits

3.200 EUR

Soutien au projet CAMEROUN pour

le financement de l’inscription et des chambres
universitaires de 7 étudiants 

2.000 EUR

le financement partiel des moyens logistiques

1.000 EUR

Bénéficiaires

Date

Objet de l’activité

Montants

Mexique
1. Educe

08.11.2002

Projet d’université

17.638,75 EUR

17.780,81 USD

17.638,75 EUR

17.780,81 USD

2. Union Femmes 
Mexicaines

08.11.2002

Formation Promotrices Santé

7.589,42 EUR

7.650,55 USD

7.589,42 EUR

7.650,55 USD

3. Prothèse

25.02.2002

Prothèse

3.986,75 EUR

3.488,00 USD

3.986,75 EUR

3.488,00 USD

Moyen-Orient
1. Projet Palestine

30.09.2002

Union of Palestinian medical relief

24.922,40 EUR

24.500,00 USD

24.922,40 EUR

24.500,00 USD

2. Secours Populaire
Libanais

30.01.2002

Aide aux familles déplacées

7.622,45 EUR

6.595,30 USD

7.622,45 EUR

6.595,30 USD

3. U.P.M.R.C.

21.01.2002

Aide médicale d’urgence

15.820,99 EUR

14.000,00 USD

15.820,99 EUR

14.000,00 USD

4. Association AL AMAL

30.01.2002

Aide d’urgence

7.622,45 EUR

6.595,30 USD

7.622,45 EUR

6.595,30 USD

5. Egypt Daughter’s

09.01.2002

Création atelier de couture

15.244,91 EUR

13.603,75 USD

15.244,91 EUR

13.603,75 USD

Afrique du Nord
1. Projet Cameroun

03.10.2002

Inscription universitaire

2.000,00 EUR

1.974,29 USD

2.000,00 EUR

1.974,29 USD

Asie
1. Projet «Phillipines
Batis»

30.01.2002

Scolarisation des enfants

4.553,93 EUR

3.940,27 USD

4.553,93 EUR

3.940,27 USD

2. Association ISECEC 
Panganisan

30.01.2002

Projet d’irrigation + Scolarisation

7.589,73 EUR

6.567,00 USD

7.589,73 EUR

6.567,00 USD

<i>Le Conseil d’administration
Signatures

21474

BOULANGERIE LE RAYON DE SOLEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 3, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.338. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Madame Maria Fernanda Lopes Rodrigues-Das Neves Santos, commerçante, demeurant à L-3321 Berchem, 36, rue

Hans Adam.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée qu’elle déclare constituer par les présentes. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet le commerce et l’achat/vente d’articles de boulangerie-pâtisserie.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La société prend la dénomination de BOULANGERIE LE RAYON DE SOLEIL, S.à r.l., société à responsabilité

limitée. 

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. 
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, Madame Maria Fernanda Lopes Rodrigues Das Ne-

ves, commerçante, demeurant à L-3321 Berchem, 36, rue Hans Adam. 

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée reconnaît. 

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

21475

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de neuf cent cinquante euros (EUR 950,-).

<i>Décision de l’associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Maria Fernanda Lopes Rodrigues-Das Neves Santos, prénommée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-4220 Esch-sur-Alzette, 3, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Maria Fernanda Neves Santos, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, vol. 138S, fol. 47, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(011803.3/227/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

ISOLATION 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4936 Bascharage, 13B, rue de la Reconnaissance Nationale.

R. C. Luxembourg B 81.673. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISOLATION 2000 S.A., avec

siège social à Bascharage, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 avril 2001, publié au Mémo-
rial C numéro 1000 du 13 novembre 2001, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 687
du 3 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Keichinger, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Francini, employée priée, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article 6 des statuts.
2) Nomination d’un administrateur-délégué supplémentaire.
3) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier les règles relatives à l’engagement de la société et en conséquence de donner

à l’article 6 des statuts la teneur suivante:

«Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit

par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle d’un administrateur-délégué, soit la signature individuelle

Luxembourg, le 26 mars 2003.

E. Schlesser.

21476

ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration et un adminis-
trateur délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les administrateurs, à savoir:
1) Monsieur Salvatore Morreale, directeur commercial, né à Grotte/ Italie, le 15 avril 1945, demeurant à F-54400

Longwy, 17, rue de Nagold,

ici représenté par Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 13 février 2003,
2) Monsieur Antoine Morreale, directeur commercial, né à Longwy / France, le 7 juin 1965, demeurant à F-13680

Lancon de Provence, Quartier Ratonneau Sud,

ici représenté par Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 13 février 2003,
3) Madame Alice Vasanne, secrétaire, née à Pétange, le 26 avril 194, demeurant à F-54400 Longwy, 17rue de Nagold,
ici représentée par Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 13 février 2003,
lesquelles procurations resteront annexées au présent acte,
se sont réunis en conseil d’administration, et ont décidé de nommer Monsieur Antoine Morreale, prénommé, comme

administrateur-délégué, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2007.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Capiaux, M. Keichinger, A. Francini, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, vol. 17CS, fol. 16, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012355.4/216/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

ISOLATION 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4936 Bascharage, 13B, rue de la Reconnaissance Nationale.

R. C. Luxembourg B 81.673. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(012356.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

SOCIETE MIDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 44.467. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 29 janvier 2003

<i>Le conseil d’administration est composé de:

- Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
- Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
AACO, S.à r.l., représentée par Monsieur Stéphane Weyders, réviseur d’entreprises, établi à L-5753 Frisange, 43,

Parc Lésigny, a été nommée commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, réf. LSO-AB00039. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014828.3/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Luxembourg, le 25 mars 2003.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Signature.

21477

ELECTRO-PRIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 25, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 92.414. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Alexandre Prior, électricien, demeurant à L-5671 Altwies, 17, route de Filsdorf. 

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’électricité et de bobinage ainsi que d’articles pour le bâtiment.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La société prend la dénomination de ELECTRO-PRIOR, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. 
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Alexandre Prior, électricien, demeurant

à L-5671 Altwies, 17, route de Filsdorf. 

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît. 

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

21478

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de neuf cent cinquante euros (EUR
950,00).

<i>Décisions de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Alexandre Prior, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-3450 Dudelange, 25, rue du Commerce.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Prior, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 138S, fol. 55, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(012531.4/227/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

SIGAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5353 Oetrange, 2, route de Bous.

R. C. Luxembourg B 42.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01852, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014694.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

GLORIA AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2725 Luxembourg, 7, rue Nicolas Van Werveke.

R. C. Luxembourg B 92.515. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Mario Tesser, employé privé, né à Luxembourg, le 17 février 1964, demeurant à L-2725 Luxembourg, 7,

rue Nicolas Van Werveke.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les dis-

positions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet le commerce de moyens de transport automoteurs ainsi que la location de moyens

de transport automoteurs sans chauffeur.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation. 

Art. 3. La société prend la dénomination de GLORIA AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les
autres localités du pays et à l’étranger. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Luxembourg, le 3 avril 2003.

E. Schlesser.

Strassen, le 10 avril 2003.

Signature.

21479

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille neuf cent cinquante Euros (12.950,- 

€) représenté par trois cent soixan-

te-dix (370) parts sociales de trente-cinq Euros (35,- 

€) chacune.

Toutes ces parts sont attribuées à l’associé unique Monsieur Mario Tesser, employé privé, né à Luxembourg, le 17

février 1964, demeurant à L-2725 Luxembourg, 7, rue Nicolas Van Werveke.

Les cessions de parts sont librement décidées par l’associé unique. Si la société comprend plus d’un associé, les ces-

sions de parts d’un associé à un non-associé comme leur transmission pour cause de décès ne peuvent se faire que dans
les conditions prévues par la loi. 

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou,

selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social. 

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales. 

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur. 

Art. 14. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés. 

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2003.

<i>Coût

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont

mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 1.010,- Euros.

<i>Constatation

Le notaire constate, sur le vu d’une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées par un

versement en espèce, en sorte que le capital social se trouve à la disposition de la société.

<i>Résolutions

Les statuts ayant été arrêtés, l’associé unique prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Est nommé gérant unique pour une durée illimitée: 
Monsieur Mario Tesser, employé privé, né à Luxembourg, le 17 février 1964, demeurant à L-2725 Luxembourg, 7,

rue Nicolas Van Werveke.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3) Le siège social est établi à L-2725 Luxembourg, 7, rue Nicolas Van Werveke.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête,
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: M. Tesser, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, vol. 16CS, fol. 84, case 6. – Reçu 129,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013686.3/216/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

J.-P. Hencks.

21480

DJOSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 92.415. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

représentée par un de ses directeurs, à savoir Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

2.- Monsieur Marco Neuen, fondé de pouvoirs principal, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II. 

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DJOSER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent dix-neuf mille vingt-quatre euros (EUR 219.024,00), divisé en six mille

quatre-vingt-quatre (6.084) actions sans désignation de valeur nominale. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

21481

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

trois. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

dix-neuf mille vingt-quatre euros (EUR 219.024,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille sept cents
euros (EUR 3.700,00). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacques dit Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, 
b) Monsieur Marco Neuen, fondé de pouvoirs principal, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, 
c) Monsieur René Schlim, fondé de pouvoirs principal, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II. 
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille huit. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II. 

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille huit.
3.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, six mille quatre-vingt-trois

actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.083

2.- Monsieur Marco Neuen, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six mille quatre-vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.084

21482

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J. Reckinger, M. Neuen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, vol. 138S, fol. 46, case 9. – Reçu 2.190,24 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(012532.4/227/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

BAKER &amp; NORTON ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 89.777. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAKER &amp; NORTON ASSO-

CIATES S.A., (R.C.S. Luxembourg section B numéro 89.777), avec siège social à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen,
constituée sous la dénomination sociale de FIDUCIAIRE BAKER &amp; NORTON S.A., suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 12 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1749 du
9 décembre 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 28 janvier

2003, non encore publié au Mémorial C, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en BAKER &amp;
NORTON ASSOCIATES S.A.,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Triboulot, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Marchand, directeur de sociétés, demeurant à Brie sur Marne

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social de L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll.

2.- Modification de l’objet social en supprimant dans l’article 4 des statuts le deuxième alinéa et en changeant le pre-

mier alinéa afin de lui donner la teneur suivante:

La société a pour objet l’activité de Conseil en ressources humaines, à l’exclusion de tout placement et à l’exclusion

de toute activité visée au titre III de la loi du 28 décembre 1988.

3.- Modification du deuxième alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
4.- Suppression du dernier alinéa de l’article 7 des statuts.
5.- Modification du régime actuel de signature.
6.- Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au troisième vendredi du mois de mai à 16.00 heures.
7.- Modification afférente de l’article 15 des statuts.
8.- Nominations statutaires.
9.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 3 avril 2003.

E. Schlesser.

21483

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, à L-1882 Luxembourg, 3A,

rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social en supprimant dans l’article quatre (4) des statuts le deuxième alinéa et

en changeant le premier alinéa afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 4. (premier alinéa). La société a pour objet l’activité de Conseil en ressources humaines, à l’exclusion de tout

placement et à l’exclusion de toute activité visée au titre III de la loi du 28 décembre 1988.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article cinq (5) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (deuxième alinéa). Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de l’article sept (7) des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner à l’ar-

ticle douze (12) des statuts la teneur suivante:

«Art. 12. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué
et d’un administrateur de la société.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au troisième vendredi du mois de mai à 16.00

heures.

<i>Septième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article quinze (15) des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

<i>Huitième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Pascal Robinet comme administrateur de la société et lui accorde dé-

charge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée nomme Madame Maryse Romano, employée privée, née à La Courneuve, (France), le 31 juillet 1954,

demeurant à F-94360 Brie sur Marne, 106, avenue du Général Leclerc, (France), comme nouvelle administratrice de la
société. 

Le mandat de l’administratrice ainsi nommée prend fin avec celui des autres administrateurs en fonction à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.

<i>Dixième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société ABAX AUDIT, S.à r.l. comme commissaire aux comptes et lui accorde

décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Onzième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant pro-

fessionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, comme nouveau commissaire aux comptes de la so-
ciété.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prend fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Triboulot, H. Heinz, G. Marchand, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2003, vol. 522, fol. 3, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014821.4/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Junglinster, le 9 avril 2003.

J. Seckler.

21484

SIRDOM S.A., SOCIETE INTERNATIONALE DE RECHERCHES, DE DEVELOPPEMENT ET 

D’OPTIMISATION DE MARQUES, Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.451. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 85.664,

ici représentée par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

25A, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 18 mars 2003.
2) La société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT, ayant son siège social à Londres W1X8HL, 2,

Landsdowne Row # 233, Berkley Square, inscrite au Companies House à Cardiff le 13 juillet 1999 sous le numéro
3806063,

ici représentée par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

25A, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 18 mars 2003.
Lesdites procurations resteront annexées au présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles entendent constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SIRDOM S.A. (SOCIETE IN-

TERNATIONALE DE RECHERCHES, DE DEVELOPPEMENT ET D’OPTIMISATION DE MARQUES).

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, la mise en relation clientèle et la prise de participations.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- 

€) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix Euros (310,- 

€) chacune, entièrement libérées. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.

21485

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique du président du Conseil d’Administration. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2003.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.330,- Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., prédite, quatre-vingts actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) La société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT, prédite, vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

21486

Sont nommés administrateurs:
1) La société FIDUFRANCE GIBRALTAR, ayant son siège social à Gibraltar, Suite 33 Victoria House, 26, Main Street,

inscrite au registre le 1

er

 octobre 1999 sous le numéro 82.615.

2) La CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT Ltd, ayant son siège social à Londres W1X 8HL, 2, Lans-

downe Row # 233, Berkley Square, inscrite au Companies House à Cardiff le 13 juillet 1999 sous le numéro 3806063.

3) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 85.664.

La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. est nommée Président du Conseil d’Administration.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Est nommée commissaire:
La société FID’AUDIT LIMITED, avec siège social à Belize City - Belize, Jasmine Court, 35 A Regent Street, inscrite

au registre le 14 janvier 2002 sous le numéro 23.869.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2008.
2) Le siège de la société est établi à L-2015 Luxembourg, boîte postale 507, 25A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Krimou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, vol. 17CS, fol. 22, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012958.3/216/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

WERBEGRAFIK MORENZ LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8140 Bridel, 71B, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 21.758. 

Gründung gemäß Urkunde des amtierenden Notars, damals im Amtswohnsitze zu Mersch, am 15. Juni 1984, veröffent-

licht im Memorial C Nr 216 vom 10. August 1984, und deren Satzungen abgeändert wurden laut Urkunde des am-
tierenden Notars, damals im Amtswohnsitze zu Mersch, am 16. Januar 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nr 282
vom 16. August 1990, abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch genannten Notar Gérard Lecuit, mit dem
Amtswohnsitze zu Hesperingen, am 15. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nr 204 vom 25. März 1990,
abgeändert durch private Unterschrift von Handlung in Datum vom 13. März 2002, ist die zukommende Meinung
no 1502 vom 17. Oktober 2002 im Mémorial C veröffentlicht worden.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02098, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

(014926.3/537/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

WERBEGRAFIK MORENZ LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-8140 Bridel, 71B, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 21.758. 

Gegründet gemäß Urkunde des amtierenden Notars, damals im Amtswohnsitze zu Mersch, am 15. Juni 1984, veröffent-

licht im Mémorial C Nr 216 vom 10. August 1984, und deren Satzungen abgeändert wurden laut Urkunde des am-
tierenden Notars, damals im Amtswohnsitze zu Mersch, am 16. Januar 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nr 282
vom 16. August 1990, abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch genannten Notar Gérard Lecuit, mit dem
Amtswohnsitze zu Hesperingen, am 15. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nr 204 vom 25. Màrz 1999,
abgeändert durch private Unterschrift von Handlung am Datum vom 13. März 2992, ist die zukommende Meinung
no 1502 vom 17. Oktober 2002 im Mémorial c veröffentlicht worden.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02095, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

(014923.3/537/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Luxembourg, le 27 mars 2003.

J.-P. Hencks.

<i>pour WERBEGRAFIK MORENZ LUXEMBOURG, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

<i>pour WERBEGRAFIK MORENZ LUXEMBOURG, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

21487

LWV, LUX-WERBEVERTRIEB S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé.

H. R. Luxemburg B 92.394. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, den zwölften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitz in Luxemburg. 

Sind erschienen:

1. Die Aktiengesellschaft ATMOSFAEHR S.A., eingetragen im Handelsregister Luxembourg, Nummer B 69.790, mit

Sitz in L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé,

hier vertreten durch ihr alleinzeichnungsberechtigtes Verwaltungsratsmitglied Herrn Kristian Groke, Expert Comp-

table, wohnhaft in L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange;

2. Die Aktiengesellschaft KINGFISHER SERVICES S.A., eingetragen im «The General Public Registry Directorate,

Card No 368576, Doc. 33774, Panama City», mit Sitz in Panama 5, Republic of Panama, 34-20 Calle 34,

hier vertreten durch Herrn Kristian Groke, Expert Comptable, wohnhaft in L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange, auf-

grund privatschriftlicher Generalvollmacht.

Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

Aktiengesellschaft (société anonyme) zu beurkunden:

Kapitel I. - Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer 

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet unter der Bezeichnung LWV, LUX-WERBEVER-

TRIEB S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxembourg.
Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluß vorüberge-
hend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

 Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die dies-

bezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-gremi-
um, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer Vertriebs- und Werbeagentur sowie alle damit direkt oder in-

direkt verbundenen Nebenleistungen.

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin die Erbringung von allgemeinen Dienstleistungen und Verwaltungstätigkeiten so-

wie der Betrieb einer Immobilienagentur.

Die Gesellschaft hat weiterhin als Zweck die Vorbereitung und Durchführung von Bauvorhaben als Bauherr in eige-

nem Namen für eigene und fremde Rechnung unter Verwendung von Vermögenswerten von Erwerbern, Mietern, Päch-
tern, sonstigen Nutzungsberechtigten, von Bewerbern um Erwerbs- oder Nutzungsrechte sowie die wirtschaftliche
Vorbereitung und Durchführung von Bauvorhaben als Baubetreuer im fremden Namen für fremde Rechnung.

Die Gesellschaft kann Beteiligungen unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländischen Gesell-

schaften aufnehmen sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen vornehmen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der Grün-
dung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe angedei-
hen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von
Gesellschaften teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll erschei-
nen.

Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben, verwalten und verwerten.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien 

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,00 

€), eingeteilt in tausendzweihundert-

vierzig (1.240) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (25,00 

€).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-

den.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre. 
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder vermindert werden.

Kapitel III. - Verwaltung 

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.

21488

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Gene-

ralversammlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Präsidenten.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Präsidenten, so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muß einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Zum ersten Mal kann die der Gesellschaftsgründung folgende ausserordentliche Generalversammlung einen Vorsit-

zenden, einen Präsidenten oder einen Delegierten des Verwaltungsrats ernennen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die Geschäf-

te der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die Satzung
oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständis der Kommissare kann der
Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Delegierten des

Verwaltungsrates vertreten, ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im

Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Bereiche davon an

einen oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm gewählte
Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV. - Aufsicht 

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt desweiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. - Generalversammlung 

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an dem in der Einberufung angegebenen

Ort, am letzten Freitag des Monats Mai eines jeden Jahres um 10.00 Uhr statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-

ben.

Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Jahresergebnis 

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuß, welcher in der Bilanz nach Abzug der Verbindlichkeiten, Ko-

sten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibt.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00%) des Reingewinnes den gesetzlichen Rücklagen zuzuführen, und zwar solange bis die

Rücklagen zehn Prozent (10,0%) des Gesellschaftskapitals erreicht haben. Falls die Rücklagen, aus welchem Grunde es
auch sei, vermindert werden sollten, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent (5,0%) des Reingewinnes wie-
der aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation 

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII. - Allgemeines 

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgischen

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich allen Ergänzungen und Änderungen hinge-
wiesen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2004 statt.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben verabschiedet wurde, haben die Gründer die Aktien

wie folgt gezeichnet: 

1) Die Gesellschaft ATMOSFAEHR S.A.H.,vorgenannt, eintausendzweihundertneununddreissig Aktien  . . . . . . 1.239
2) Die Gesellschaft KINGFISHER SERVICES S.A., vorgenannt, eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: tausendzweihundertvierzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

21489

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, sodaß der Gesellschaft ab heute die Summe von ein-

unddreissigtausend Euro (31.000,- 

€) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis gebracht

wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der gesetzlich vorgeschriebenen
Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf 3.000,- Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten, zu ei-

ner außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrach-
ten. Sie stellen fest, daß die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf drei Personen, diejenige der Kommissare auf eine

Person.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bis zur ordentlichen General-versammlung des Jahres 2008 berufen:
a) Herrn Heinz Nimmesgern, Steuerfachangestellter, geboren am 30. Januar 1961 in Wadern, wohnhaft in D-66678

Wadern/Bardenbach, Feldstrasse 6;

b) Frau Iris Nimmesgern-Werno, Industriekauffrau, geboren am 22. Juli 1964 in Wadern, wohnhaft in D-66678 Wa-

dern/Bardenbach, Feldstrasse 6;

c) Herrn Günter Schäfer, Kaufmann, geboren am 11. November 1943 in Merzig, wohnhaft in D-66693 Mettlach/Wei-

ten, Merzigerstrasse 12.

Herr Heinz Nimmesgern und Herr Günter Schäfer werden als Delegierte des Verwaltungsrates ernannt. 
3. Zum Kommissar wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2008 berufen:
Die Gesellschaft LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., eingetragen im Handelsregister Luxembourg, Nummer B 69.995,

mit Sitz in L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

Worüber Urkunde, aufgenommen in der Amtsstube in Luxemburg.
Nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. Groke, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, vol. 16CS, fol. 81, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(012396.3/216/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

LEND LEASE ASIA REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.939. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 13 janvier 2003

Il résulte dudit procès-verbal que:
Les comptes annuels et les notes annexes aux comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 30 juin 2001

ont été approuvés.

La nomination de Monsieur David Ross en tant qu’administrateur de la société a été confirmée. Son mandat expirera

à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2006.

Luxembourg, le 8 avril 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD02019. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014723.3/502/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Luxemburg, den 24. März 2003.

J.-P. Hencks.

Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Avocats
Signature

Pour extrait conforme
A. Steichen
<i>Mandataire

21490

STOCKNET INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 25,000.-.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.486. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the third of March.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City.

There appeared:

FAUBOROUGH PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., having its registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue

Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg B n° 67.214,

represented by Mrs. Corinne Philippe, residing in Dippach,
by virtue of a proxy given in on March 3, 2003.
LOVETT OVERSEAS S.A., having its registered office in P/O Box 3175 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, 
represented by Corinne Philippe, residing in Dippach,
by virtue of a proxy given in on March 3, 2003.
Which proxies shall be signed ne varietur by the attorneys of the above named persons and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named persons in the capacity in which they act, have declared their intention to constitute by the present

deed a limited liability company and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby established a limited liability company which will be governed by the laws in effect and espe-

cially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time and, September
18, 1933 on limited liability companies, as amended and as well as by the present statutes.

Art. 2. The name of the company is STOCKNET INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loans, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the company.

Title II.- Capital - Parts 

Art. 7. The capital of the company is fixed at twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR) divided into one thousand

(1,000) parts of twenty-five Euro (25.- EUR) each. 

Art. 8. Parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter vivos to non participants may only be

made with the prior approval of participants representing at least three quarters of the capital.

For all other matters, references is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management 

Art. 10. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest pow-

ers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties
and any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period. 
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

21491

Title IV.- General meeting of participants 

Art. 11. Decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written consultation at the instigation of

the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants representing more
than fifty per cent (50%) of the capital. 

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 12. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of

each year.

Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxation constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Liquidation - Dissolution 

Art. 14. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.

Title VIII.- Varia 

Art. 15. The party refers to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.

<i>Subscription

The statutes having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as follows: 

All the parts have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash so that the amount

of twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately Euro 1,600.-.

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participants have immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, they passed the following
resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
2) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period:
a. Ms Nathalie Mager, private employee, born on May 2nd, 1966, in Longwy (F), with professional address at 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

b. Mr Jean Marie Dicino, private employee, born on May 19th, 1959, in Dudelange, with professional address at 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

c. Mr Herman Moors, private employee, born on November 3rd, 1944, in Bilzen (B), with professional address at 5,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

3) The company will be bound in any circumstances by the joint signature of two managers.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

The document having been read and translated into the language of the appearers’ proxy holders, they signed togeth-

er with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le 3 mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

FAUBOROUGH PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., prenamed   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 parts

LOVETT OVERSEAS S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 

part

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,000 part s

21492

1. FAUBOROUGH PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Rup-

pert, R.C.S. Luxembourg B n° 67.214,

représentée par Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach,
en vertu d’une procuration donnée le 3 mars 2003.
2. LOVETT OVERSEAS S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
représentée par Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach,
en vertu d’une procuration donnée le 3 mars 2003.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être soumises

avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de STOCKNET INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg suivant accord des associés.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 5. La société est établie pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, l’insolvabilité ou la défaillance d’un associé n’entraîne pas la fin de la société.

Titre II. - Capital, Parts 

Art. 7. Le capital social est fixé à vingt cinq mille euro (25.000,- 

€) représenté par mille (1.000) parts de vingt cinq

euro (25,- 

€) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles inter vivos à des non-associés

qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour les autres matières, référence est faite aux articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 9. Un associé ainsi que ses héritiers, représentants ou ayant droits et les créanciers des associés ne peuvent en

aucun cas requérir les scellés sur les avoirs et documents de la société ni s’immiscer dans l’administration de la société
de quelque manière que ce soit.

Pour exercer leurs droits ils doivent se reporter aux états financiers et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. - Administration 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants investis des pouvoirs les plus larges pour accomplir

les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sauf ceux réservés expressément par la loi
à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représente(nt) la société vis-à-vis des tiers et les actions judiciaires, tant en de-
mandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le(s) gérant(s).

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée indéterminée.
Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires,

associés ou non.

Titre IV. - Assemblées générales des associés 

Art. 11. Les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à l’initiative des

gérants. Aucune décision ne sera valablement prise aussi longtemps qu’elle n’aura pas été adoptée par des associés re-
présentant plus de 50% du capital.

Titre V. - Année sociale - Bénéfices - Réserves

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 13. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-

fice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve. Ce prélèvement cessera

d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital de la société mais devra être reconstituée

21493

si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, ce fonds de réserve a été entamé. Le surplus est à la disposition
de l’assemblée générale des associés. 

Titre VI. - Liquidation, Dissolution 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), qui ne doivent

pas être associé(s), nommé(s) par l’assemblée des associés à la majorité prévue par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
et de ses lois modificatives. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le
paiement du passif.

Titre VII. - Disposition générales 

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt

cinq mille euro (25.000,- 

€) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire

instrumentaire. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 1.600,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
2. Ont été appelés aux fonctions de gérants de la société pour une durée indéterminée:
Mme Nathalie Mager, employée privée, née le 2 mai 1966 à Longwy (F), avec adresse professionnelle à 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg;

M. Jean Marie Dicino, employé privé, né le 19 mai 1959 à Dudelange, avec adresse professionnelle à 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg;

M. Herman Moors, employé privé, né le 3 novembre 1944 à Bilzen (B), avec adresse professionnelle à 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

3. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi par une traduction française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et la traduction française, le texte anglais prévaudra.

Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Philippe, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, vol. 138S, fol. 39, case 8. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013287.3/208/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

MALU ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2145 Luxembourg, 121A, rue Cyprien Merjai.

R. C. Luxembourg B 67.846. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014820.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

1. FAUBOROUGH PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., préqualifié,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

2. LOVETT OVERSEAS S.A., préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 action s

Luxembourg, le 26 mars 2003.

J. Delvaux.

Dudelange, le 10 avril 2003.

F. Molitor.

21494

TOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.022. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue de façon Extraordinaire au siège social

le 21 janvier 2003 que:

Est élu définitivement l’Administrateur qui avait été coopté le 12 août 2002, à savoir TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A.,

société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 76, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(014551.3/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

NG INVESTISSEMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.369. 

—

L’an deux mille trois, le treize mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NG INVESTISSEMENT, ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
53.369, constituée suivant acte notarié en date du 27 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 68 du 8 février 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date
du 30 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 219 du 30 mars 1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Guy Hornick, maître en scien-

ces économiques, Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, employée privée, Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Gentiane Preaux, employée privée, Arlon. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1

er

 janvier pour finir le 31 décembre de

l’année suivante, de sorte que l’exercice social en cours qui a commencé le 1

er

 juillet 2002 se terminera le 31 décembre

2003 et que les exercices suivants courront du 1

er

 janvier au 31 décembre de chaque année.

2. Modification de l’article 18 alinéa 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: «L’année sociale commence

le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1

er

 janvier pour finir le 31

décembre de l’année suivante.

L’année sociale en cours ayant commencé le 1

er

 juillet 2002 se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 18 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante: 

Art. 18. (premier alinéa). L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Pour inscription
- Réquisition -
Signature

21495

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Hornick, A. Uhl, G. Preaux, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, vol. 138S, fol. 43, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(013387.4/200/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

NG INVESTISSEMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.369. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(013388.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

NORTHERN SEAS CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 86.524. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

21 mars 2003 que:

Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, au 63-65, rue

de Merl, L-2146 Luxembourg, avec effet immédiat.

L’Assemblée accepte les démissions des Administrateurs Pascal Wiscour-Conter élisant domicile au 42, Grand-rue,

L-1660 Luxembourg, Mamadou Dione élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg et Mireille Herbrand éli-
sant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg. Décharge pleine et définitive leur sont accordée pour l’exercice
de son mandat en date de ce jour.

Sont nommés en remplacement des Administrateurs démissionnaires les personnes suivantes:
Monsieur Jan Gesmar-Larsen, administrateur de sociétés, demeurant à Le Patio Palace, 41, avenue Hector Otto, MC-

98000 Monaco.

Monsieur Suzanne Gesmar-Larsen, administrateur de sociétés, demeurant à Le Patio Palace, 41, avenue Hector Otto,

MC-98000 Monaco.

Monsieur Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, établi à Résidence Gray 63, 65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01317. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014532.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.813. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>qui s’est tenue le 16 mai 2002 à 11.00 heures à Luxembourg au 23, avenue de la Porte Neuve

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. L’As-

semblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de les renouveler pour une période d’un an.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05598. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014904.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

F. Baden.

Pour inscription
- Réquisition-
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

21496

MARITIME EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 86.669. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze mars. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARITIME EUROPEENNE

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 86.669,
constituée sous la dénomination de MARITIME EUROPEENNE X31, suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, no-

taire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 29 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 969 du 25 juin 2002,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 18 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1095 du 17 juillet 2002. 

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commer-

ciales et consulaires, demeurant à Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, de-

meurant à Bettange/Mess. 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Rachel Backes, Fondé de pouvoir principal, demeurant à

Leudelange. 

Monsieur le Président expose ensuite: 
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente

et un mille euros (

€ 31.000.-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement

constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour. 

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Modification de la première phrase de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l’année sui-

vante.»

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique réso-

lution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

 avril de chaque année et se terminera le 31 mars

de l’année suivante. 

Suite à cette décision la première phrase de l’article quinze (15) a désormais la teneur suivante:
«Art 15.- 1

ère

 phrase. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 avril de chaque année et se terminera le

31 mars de l’année suivante.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte. 
Signé: N. Schmitz, R. Backes, J.-M. Poos, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 2003, vol. 886, fol. 69, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(014815.4/219/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

MARITIME EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 86.669. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 14

mars 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014816.3/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2003.

F. Kesseler.

21497

IN HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 942.625,- EUR.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.623. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de l’Associé Unique tenue à Luxembourg le 10 février 2003

L’assemblée générale de la Société a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Maurizio Monteverdi, né à Sesto San Giovanni, Ita-

lie, le 20 juillet 1968 en tant qu’Administrateur de la Société avec effet à compter du 10 février 2003 et décide également
d’accorder décharge à Monsieur Maurizio Monteverdi pour l’accomplissement de ses devoirs en tant qu’Administrateur
de la Société jusqu’au 10 février 2003.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réélire avec effet immédiat et pour une période indéterminée les personnes suivantes

en tant qu’Administrateurs de la Société, en conformité avec l’article 13 des statuts de la Société.

1. Jeremiah W. O’Connor, Jr., né à Boston, Massachussetts, USA, le 14 février 1942, Responsable pour la gestion des

biens, 399 Park Avenue 25

ème

 étage, New-York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique;

2. Thomas E. Quinn Jr., né à Passaic, New Jersey, USA, le 18 février 1952, Responsable pour la gestion des biens, 399

Park Avenue 25

ème

 étage, New-York, NY 10022, États-Unis d’Amérique;

3. Gary J. Dienst Jr., né à Landstuhl, Allemagne, le 3 octobre 1959, Responsable pour la gestion des biens, 399 Park

Avenue 25

ème

 étage, New-York, NY 10022, États-Unis d’Amérique;

4. Carlo Alessandro Puri Negri, né à Genoa, Italie, le 11 juillet 1952, Vice-Président, Via Gaetano Negri 10, I-20121

Milan, Italie;

5. Emilio Biffi, né à Milan, Italie, le 20 octobre 1940, Administrateur, Via Gaetano Negri 10, I-20121 Milan, Italie;
et décide également d’élire avec effet immédiat et pour une période indéterminée, la personne suivante en tant qu’Ad-

ministrateur de la Société, en conformité avec l’article 13 des statuts de la Société;

6. Giancarlo Bianchi, né à Milan, Italie, le 3 janvier 1958, Administrateur, Via Gaetano Negri 10, I-20121 Milan, Italie.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de conférer à chaque Administrateur, agissant individuellement, le pouvoir d’engager la

Société à l’égard des tiers par sa seule signature.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00611. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014593.3/267/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

ISOTEC GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.166. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01334, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2003.

(014684.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

ISOTEC GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.166. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01332, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2003.

(014685.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

<i>Pour IN HOLDINGS II, S.à r.l.
Signature

<i>Pour ISOTEC GROUP, S.à r.l.
Signature

<i>Pour ISOTEC GROUP, S.à r.l.
Signature

21498

EUROPEAN INVENTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.499. 

—

1. Monsieur Carlo Damge, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 123, avenue

de la Faïencerie, a été nommé comme administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pou-
voir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion et comme président du Conseil d’Administration.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Carlo Damge, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de

la Faïencerie, administrateur-délégué et président du Conseil d’Administration (en remplacement de Monsieur André
Wilwert, démissionnaire).

- Madame Christiane Le Fort, employée privée, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 123, avenue

de la Faïencerie (en remplacement de Monsieur Bob Bernard, démissionnaire).

- Monsieur Etienne Pigeon, employé privé, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la

Faïencerie (en remplacement de Monsieur Charles Lahyr, démissionnaire).

3. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L-1511

Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 3 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01011. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014697.4/1261/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

HODINGH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.636. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01341, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2003.

(014683.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

SOPFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.462. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 13 juin 2002 à 15.00 heures

L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 20 décembre 2001 de M.

Eric Berg au poste d’Administrateur en remplacement de M. Daniel Keller, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes sor-

tants pour une période d’un an.

Leur mandat viendra donc à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes ar-

rêtés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01259. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014898.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EUROPEAN INVENTIONS S.A.
INTERFIDUCIAIRE
Signature

<i>Pour HODINGH S.A.
Signature

Pour copie conforme
E. Berg / J. Winandy
<i>Administrateur / <i>Administrateur

21499

IN HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 3.768.500,- EUR.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.622. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société tenue à Luxembourg le 10 février 2003

L’assemblée générale de la Société a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Maurizio Monteverdi, né à Sesto San Giovanni, Ita-

lie, le 20 juillet 1968 en tant qu’Administrateur de la Société avec effet à compter du 10 février 2003 et décide également
d’accorder décharge à Monsieur Maurizio Monteverdi pour l’accomplissement de ses devoirs en tant qu’Administrateur
de la Société jusqu’au 10 février 2003.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réélire avec effet immédiat et pour une période indéterminée les personnes suivantes

en tant qu’Administrateurs de la Société, en conformité avec l’article 13 des statuts de la Société.

1. Jeremiah W. O’Connor, Jr., né à Boston, Massachussetts, USA, le 14 février 1942, Responsable pour la gestion des

biens, 399 Park Avenue 25

ème

 étage, New-York, NY 10022, États-Unis d’Amérique;

2. Thomas E. Quinn Jr., né à Passaic, New Jersey, USA, le 18 février 1952, Responsable pour la gestion des biens, 399

Park Avenue 25

ème

 étage, New-York, NY 10022, États-Unis d’Amérique;

3. Gary J. Dienst Jr., né à Landstuhl, Allemagne, le 3 octobre 1959, Responsable pour la gestion des biens, 399 Park

Avenue 25

ème

 étage, New-York, NY 10022, États-Unis d’Amérique;

4. Carlo Alessandro Puri Negri, né à Genoa, Italie, le 11 juillet 1952, Vice-Président, Via Gaetano Negri 10, 20121

Milan, Italie;

5. Emilio Biffi, né à Milan, Italie, le 20 octobre 1940, Administrateur, Via Gaetano Negri 10, 20121 Milan, Italie;
et décide également d’élire avec effet immédiat et pour une période indéterminée, la personne suivante en tant qu’Ad-

ministrateur de la Société, en conformité avec l’article 13 des statuts de la Société;

6. Giancarlo Bianchi, né à Milan, Italie, le 3 janvier 1958, Administrateur, Via Gaetano Negri 10, I-20121 Milan, Italie.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de conférer à chaque Administrateur, agissant individuellement, le pouvoir d’engager la

Société à l’égard des tiers par sa seule signature.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04408. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014596.3/267/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.409. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01338, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2003.

(014686.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.409. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01336, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2003.

(014687.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

<i>Pour IN HOLDINGS I, S.à r.l.
Signature

<i>Pour SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A. S.C.A.
Signature

<i>Pour SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A. S.C.A.
Signature

21500

ALPEBOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.633. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01340, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2003.

(014689.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

VERDOSO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.217. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02310, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2003.

(014700.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

PEMBROKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.777. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02311, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2003.

(014701.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE, INDUSTRY AND FINANCE S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.070. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02306, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2003.

(014702.3/1172/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE, INDUSTRY AND FINANCE S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.070. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02303, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2003.

(014703.3/1172/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

<i>Pour ALPEBOLA S.A.
Signature

FIDUPAR
Signature

FIDUPAR
Signature

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

21501

RESIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.874. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02308, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2003.

(014705.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

POSAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.954. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02298, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2003.

(014706.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

GALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02297, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2003.

(014707.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

GALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02294, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2003.

(014708.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

LADYFOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 71.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02287, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2003.

(014711.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signature

21502

S.O.P.C. FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.211. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02293, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2003.

(014709.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

S.O.P.C. FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.211. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02290, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2003.

(014710.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

WOHL ALOYSIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6990 Hostert (Niederanven), 7, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 81.033. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02377, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014716.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

LUXOBERGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg-Eich, 9, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 39.507. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 4 avril 2003

que:

1. Madame Isabelle Bellomo, employée privée, demeurant à L-2221 Luxembourg, 345, rue de Neudorf
et
Madame Sylvie Portenseigne, juriste, demeurant à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II
remplacent les administrateurs révoqués:
Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à L-2175 Luxembourg, 27, rue Alfred de Musset
et 
Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant à L-3715 Rumelange, 61, rue du Cimetière
de sorte que la composition du conseil d’administration de la société est désormais la suivante:
- Madame Isabelle Bellomo, employée privée, demeurant à L-2221 Luxembourg, 345, rue de Neudorf,
- Madame Sylvie Portenseigne, juriste, demeurant à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,
- Madame Nathalie Cortinhas, employée privée, demeurant à L-3510 Luxembourg, 39, rue de la Libération.
2. Madame Sonja Hermes, employée privée, demeurant à L-4062 Esch-sur-Alzette, 34, rue Clair-Chêne, remplace le

commissaire aux comptes révoqué Madame Corinne Parmentier, maître en sciences de gestion, demeurant à F-57100
Thionville, 4, rue de la Paix.

Luxembourg, le 4 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02226. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014725.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

FIDUPAR
Signature

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg, le 14 avril 2003.

Signature.

S. Portenseigne
<i>Administrateur

21503

ETANGS DE PREIZERDAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8016 Strassen, 17, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 74.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02375, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014720.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

CITIGROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Canary Wharf, London E14 5 LB Royaume-Uni, Citigroup Centre, Canada Square.

Siège du principal établissement: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 83.654. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00536, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014839.3/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

TERRTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 44.702. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(014844.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

COMMERCIAL INVESTMENT TERRAGALERY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.107. 

—

EXTRAIT

Le Conseil de Gérance a décidé en date du 27 février 2003 de transférer le siège social du 38-40, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg, au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01383. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014848.3/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

TM.A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.616. 

—

RECTIFICATIF

Dans l’acte de constitution de la société TM.A S.A., reçu par le notaire soussigné Henri Hellinckx, de résidence à

Mersch, en date du 13 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 20 février
2003, numéro 183, il a été oublié d’indiquer dans l’article quinze des statuts la date exacte pour la tenue de l’assemblée
générale ordinaire.

Il faut lire dans le premier alinéa de l’article quinze des statuts:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

4 mai à 14.00 heures.»

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01952. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur(signé): Signature.

(014780.2/242/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

Signature.

Mersch, le 31 mars 2003.

H. Hellinckx.

21504

DELTATANK A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.

H. R. Luxemburg B 75.218. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung abgehalten in Remich am 17. Januar 2003 um 14.00 Uhr

<i>Neuwahlen

Die ordentliche Generalversammlung ernennt zu Verwaltungsratsmitgliedern:
- Herrn Peter Maes, wohnhaft in L-Remich,
- Herrn Govert Willem Macleanen, wohnhaft in NL-Hurwenen,
- Dame Miranda Maes, wohnhaft in L-Remich.
Zum Rechnungskommissar wird einstimmig die Gesellschaft SRE, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A.

mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 124, route d’Arlon, ernannt. Alle Mandate enden mit der Generalversammlung welche
über das Geschäftsjahr 2002 abstimmt.

<i>Ernennung eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes

Herr Peter Maes, wohnhaft in Remich, Verwaltungsratsmitglied wird einstimmig zum Delegierten des Verwaltungs-

rates ernannt. Er ist ermächtig durch alleinige Unterschrift die Gesellschaft zu binden.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Remich, den 17. Januar 2003. 

Enregistré à Diekirch, le 28 février 2003, réf. DSO-AB00213. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(014753.4/832/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

T.S.R. (TIME SHARE RENTING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.901. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 29 janvier 2003

<i>Le conseil d’administration est composé de:

- Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
AACO, S.à r.l., représentée par Monsieur Stéphane Weyders, réviseur d’entreprises, établi à L-5753 Frisange, 43,

Parc Lésigny, a été nommée commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire.

En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés, l’assemblée générale a décidé qu’il n’y a pas lieu à dissolution

anticipée de la société.

<i>Extrait des résolutions prises au Conseil d’Administration du 29 janvier 2003

Le siège social de la société est transféré à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, réf. LSO-AB00036. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014830.3/280/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

<i>Der Verwaltungsrat
Unterschriften

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Pharmeg Holding S.A.

Elektro-Services, S.à r.l.

C.H.W. Projektmanagement, S.à r.l.

PS Assisted Living

Zerf S.A.

Zerf S.A.

Lights International Trading S.A.

Chephren S.A.

Miss and Misses, S.à r.l.

Miss and Misses, S.à r.l.

Nectar Holding S.A.

LL Consulting, S.à r.l.

Notable S.A.

Jeerado Holding S.A.

M-Plify S.A.

Fondation Aide Populaire d’Urgence

Boulangerie Le Rayon de Soleil, S.à r.l.

Isolation 2000 S.A.

Isolation 2000 S.A.

Société Midi S.A.

Electro-Prior, S.à r.l.

Sigam S.A.

Gloria Auto, S.à r.l.

Djoser S.A.

Baker &amp; Norton Associates S.A.

SIRDOM S.A., Société Internationale de Recherches, de Développement et d’Optimisation de Marques

Werbegrafik Morenz Luxembourg, S.à r.l.

Werbegrafik Morenz Luxembourg, S.à r.l.

LWV, Lux-Werbevertrieb S.A.

Lend Lease Asia Real Estate Advisors S.A.

Stocknet Investments Holding, S.à r.l.

Malu Enterprises S.A.

Tome S.A.

NG Investissement

NG Investissement

Northern Seas Charter S.A.

Financière du Benelux S.A.

Maritime Européenne S.A.

Maritime Européenne S.A.

IN Holdings II, S.à r.l.

Isotec Group, S.à r.l.

Isotec Group, S.à r.l.

European Inventions S.A.

Hodingh S.A.

Sopfi S.A.

IN Holdings I, S.à r.l.

Spa Di Antonio Angelucci S.A.P.A. S.C.A.

Spa Di Antonio Angelucci S.A.P.A. S.C.A.

Alpebola S.A.

Verdoso Financial Holding S.A.

Pembroke S.A.

Intercontinental Group for Commerce, Industry and Finance S.A.H.

Intercontinental Group for Commerce, Industry and Finance S.A.H.

Resin Finance (Luxembourg) S.A.

Posal S.A.

Galux S.A.H.

Galux S.A.H.

Ladyfox S.A.

S.O.P.C. Finance (Luxembourg) S.A.

S.O.P.C. Finance (Luxembourg) S.A.

Wohl Aloysia, S.à r.l.

Luxoberge S.A.

Etangs de Preizerdaul, S.à r.l.

Citigroup International Luxembourg Limited

TerrTrade S.A.

Commercial Investment Terragalery, S.à r.l.

TM.A S.A.

Deltatank A.G.

T.S.R. (Time Share Renting) S.A.