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21409

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 447

24 avril 2003

S O M M A I R E

A.R.I. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

21448

European Inventions S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

21454

Active Airfreight S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . .

21444

European Resorts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21450

AD Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21449

Exonder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21434

Alphacore International S.A., Luxembourg . . . . . .

21445

Finbelux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21432

Archimede S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21433

Foudre Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . .

21451

Aufilux S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21416

Fullmotion Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

21433

Autostrade Participations S.A., Luxembourg . . . . .

21437

Great Waters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21428

Axcom S.A., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21451

Great Waters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21429

B & F Entreprises, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

21456

Grevlin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21432

Banco Itaú Europa Fund Management Company

Groupement Agricole Hahn & Thill, S.C.I., Roodt

21416

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21444

Harmonie Municipale de la Ville de Grevenmacher,

(Le) Barron Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

21446

Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21455

BRE/BREP III Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

21435

Harmonie Municipale de la Ville de Grevenmacher,

BRE/Event, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

21435

Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21455

Bristol Myers Squibb Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Holding Business International S.A., Strassen . . . .

21446

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21437

Holmes Place International S.A., Luxembourg . . .

21451

CONFINCO, Confectionery Investment Company

Horfut S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21432

S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21450

Immobilière Ettinger, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

21410

Cobelu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21450

Immorent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21437

Com Center Investments S.A., Luxembourg . . . . .

21446

Immorent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21445

Com Center Investments S.A., Luxembourg . . . . .

21447

International Technology Investments S.A., Luxem-

Compagnie d’Investissements et de Participations

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21433

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21419

Invest Signs S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21435

Compagnie Financière de la Gaichel S.A.H., Lu-

Jada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21438

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21432

Joadoor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21438

Covesco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21430

Labelle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21425

Covesco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21430

LBI Constructions S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

21410

Creaction 4 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

21432

Lefèvre-Evrard, S.à r.l., Wandhaff. . . . . . . . . . . . . .

21437

Createl International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

21445

Maclean S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21444

Credit Investing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21411

Maclean S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21446

Dasco, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21456

Maecoba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21429

De Mar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21431

Maple Grove, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21456

Dedales Investments Holding S.A., Luxembourg . .

21431

Optotec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21430

Dedales Investments Holding S.A., Luxembourg . .

21447

Ourakan International S.A., Luxembourg . . . . . . .

21447

Dexia Micro-Credit Fund, Sicav, Luxembourg . . . .

21436

Pam Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

21422

Dorinda Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21444

Partners Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21431

Erkan - Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

21434

Polena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21435

Ethila S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21436

Polos Investments Holding S.A., Luxembourg . . .

21443

Europe Aciers, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21410

Polos Investments Holding S.A., Luxembourg . . .

21447

European Inventions S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

21454

Preick S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21434

21410

EUROPE ACIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 79.628.

Constituée pardevant M

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 20 décembre 2000,

acte publié au Mémorial C no 556 du 21 juillet 2001, modifié pardevant le même notaire en date du 25 janvier 2001,
acte publié au Mémorial C no 725 du 5 septembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02092, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

(014930.3/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

IMMOBILIERE ETTINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 40.567.

Constituée pardevant Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 mai 1992, acte publié au

Mémorial C no 484 du 24 octobre 1992, modifiée par acte sous seing privé en date du 31 mai 2001, l’avis afférent
a été publié au Mémorial C no 278 en date du 14 mars 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02190, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2003.

(014922.3/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

LBI CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01915, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 10 avril 2003.

(014954.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

ProLogis France XLVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

21439

Sogeditec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21449

Real Estates International Holding S.A., Luxem-

Sorina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21448

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21433

Sunco S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21448

Riviera Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

21452

Synthèses Financières S.A., Luxembourg . . . . . . . .

21438

SCFF, Société de Commerce Foncier et Financier

Uniwell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21447

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21415

Uniwell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21450

Sidacier Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21411

Uniwell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21450

Sirap-Gema Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

21427

Varisa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21449

Sirap-Gema Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

21427

Vauban Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21455

SL International, S.à r.l., Munsbach. . . . . . . . . . . . .

21436

Vodafone Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

21448

SL International, S.à r.l., Munsbach. . . . . . . . . . . . .

21436

Ymir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21424

Snack Capoeira, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

21451

Zina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21413

Soceurfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

21433

Société de Participations Alimentaires S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21434

pour EUROPE ACIERS, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Pour IMMOBILIERE ETTINGER, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

Pour LBI CONSTRUCTIONS S.A.
J. Reuter

21411

SIDACIER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.097.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC05030, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014453.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

CREDIT INVESTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.178.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 85.664,

ici représentée par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

25A, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 7 mars 2003.
2) Monsieur José Jumeaux, administrateurs de sociétés, né à Maison Alfort / France, le 5 février 1958, demeurant à

L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie Adelaïde,

ici représenté par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

25A, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 7 mars 2003.
Lesdites procurations resteront annexées au présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles entendent constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CREDIT INVESTING S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet, pour son propre compte, l’acquisition et la gestion d’immeubles de tous genres tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la mise en relation, et toutes autres opérations commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières de toute nature à favoriser l’accomplissement de son objet social, ainsi que toute
autre opération complémentaire ou connexe à cet objet.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-

€) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix Euros (310,-

€) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Signature.

21412

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique de l’administrateur délégué, y compris les

actes d’achat, de vente ou d’échange d’immeubles, les actes de mainlevée avant ou après paiement, les actes de postpo-
sition et les actes d’emprunt ou d’ouverture de crédit, avec ou sans garantie hypothécaire, y compris la stipulation de
la voie parée conformément aux dispositions de l’article 879 et suivants du Nouveau Code de Procédure Civile (ancien
article 71 de la loi du 2 janvier 1889) sur la saisie immobilière.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires.

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2003.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2004.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., prédite, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur José Jumeaux, prédit, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

21413

Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.280,- Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 85.664.

2) La CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT Ltd, ayant son siège social à Londres W1X 8HL, 2, Lans-

downe Row # 233, Berkley Square, inscrite au registre le 13 juillet 1999 sous le numéro 3806063.

3) Monsieur José Jumeaux, administrateurs de sociétés, né à Maison Alfort / France, le 5 février 1958, demeurant à

L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie Adelaïde.

Monsieur José Jumeaux est nommé Administrateur délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Est nommée commissaire:
La société FID’AUDIT LIMITED, avec siège social à Belize City - Belize, Jasmine Court, 35 A Regent Street, inscrite

au registre le 14 janvier 2002 sous le numéro 23.869.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2008.
2. Le siège de la société est établi à L-2015 Luxembourg, boîte postale 507, 25A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Krimou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, vol. 138S, fol. 39, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010143.3/216/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

ZINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 92.242.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Egham (Royaume-

Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 5 mars 2003,
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 5 mars 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZINA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

J.-P. Hencks.

21414

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en cinq mille (5.000) actions de dix

euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois un administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

21415

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille quatre.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante euros (EUR 1.750,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains,
b) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIGESTA, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à CH-1295 Mies, 24, route de la Gare.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille huit.

5.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, vol. 138S, fol. 40, case 6. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011017.3/227/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

SCFF, SOCIETE DE COMMERCE FONCIER ET FINANCIER S.A., Société Anonyme,

(anc. SCFF, SOCIETE DE COMMERCE FONCIER ET FINANCIER HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.077.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 21 mars 2003, a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans. Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en l’an 2008.

Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04673. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014664.3/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Luxembourg, le 20 mars 2003.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

21416

AUFILUX S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 4.522.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01910, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 10 avril 2003.

(014951.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

GROUPEMENT AGRICOLE HAHN & THILL, S.C.I., Zivilrechtliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8560 Roodt, 6, rue Principale.

H. R. Luxemburg E36.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, am vierundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz in Niederkerschen.

Sind erschienen:

1.- Herr Roger Hahn, Landwirt, geboren zu Luxemburg am 22. September 1954, und seine Ehegattin Frau Nicole Ma-

rie Bourg, Landwirtin, geboren zu Redingen/Attert am 11. Februar 1955, beisammen zu L-8560 Roodt (Redingen), 6,
rue Principale wohnend;

2.- Herr Joseph Albert Thill, Landwirt, geboren zu Luxemburg am 13. Februar 1953, und seine Ehegattin Frau Marie

Antoinette Lambert, Landwirtin, geboren zu Petingen am 26. Mai 1956, beisammen zu L-8560 Roodt (Redingen), 2, rue
de l’Eglise wohnend.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die nachfolgenden, zwischen Parteien vereinbarte Satzung

einer zivilrechtlichen Gesellschaft, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

I.- Gründung und Gesellschaftszweck

Art. 1. Zwecks Einkommenssteigerung und Verbesserung der Arbeitsbedingungen beschliessen die vorbenannten

Personen ihre landwirtschaftlichen Betriebe zusammenzulegen und gemeinsam zu bewirtschaften. Zu diesem Zweck bil-
den sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Massgabe der Artikel 1832 bis 1872 des luxemburgischen Code Civil, vor-
behaltlich der in den gegenwärtigen Statuten vorgesehenen besonderen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang ste-

hen oder die Durchführung desselben begünstigen oder erleichtern. Ausserdem ist die Gesellschaft berechtigt, innerhalb
ihres Aufgabenbereiches, zu allen Geschäften und Massnahmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes förderlich und nützlich erscheinen.

II.- Benennung und Gesellschaftssitz

Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen GROUPEMENT AGRICOLE HAHN & THILL, société civile. Ihr Sitz be-

findet sich in Roodt (Redingen) und kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter an einen anderen Ort des
Grossherzogtums verlegt werden.

III.- Gesellschaftsdauer

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft wurde auf fünfzehn (15) Jahre vereinbart. Eine Verlängerung sowie eine vorzeitige

Auflösung der Gesellschaft kann durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter erfolgen.

IV.- Gesellschaftskapital

Art. 4. Das Gesellschaftskapital, in einem Gesamtwert von zweihundertachtund-achtzigtausendeinhundert Euro (

€

288.100), umfasst folgende Einlagen:

I.-
Von Seiten der Eheleute Herr Roger Hahn und Frau Nicole Bourg:
A) Viehkapital (laut beiliegendem Inventar), abgeschätzt auf dreiundsiebzigtausendachthundertfünfundsiebzig Euro (

€

73.875).

B) Maschinenkapital (laut beiliegendem Inventar), abgeschätzt auf einhundertsechsunddreissigtausendvierhundertfünf-

undsiebzig Euro (

€ 136.475).

C) Molkerei- und Herdbuchanteilscheine, abgeschätzt auf neuntausendfünfhundertfünfzig Euro (

€ 9.550).

II.-
Von Seiten der Eheleute Herr Joseph Thill und Frau Antoinette Lambert:
A) Viehkapital (laut beiliegendem Inventar), abgeschätzt auf siebenundzwanzigtausendfünfhundertfünfundsiebzig Euro

(

€ 27.575).

B) Maschinenkapital (laut beiliegendem Inventar), abgeschätzt auf vierunddreissigtausendeinhundertfünfundzwanzig

Euro (

€ 34.125).

C) Molkerei- und Herdbuchanteilscheine, abgeschätzt auf sechstausendfünfhundert Euro (

€ 6.500).

Pour AUFILUX S.A.H.
J. Reuter

21417

Das besagte Vieh- und Maschinenkapital sowie die besagten Molkerei- und Herdbuchanteilscheine sind näher bezeich-

net in einem Inventar unter Privatschrift, welches Inventar, von den Gesellschaftern ne varietur paraphiert, gegenwärti-
ger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge zweihundertachtundachtzigtausendeinhundert Euro (

€

288.100), und ist eingeteilt in zweitausendachthunderteinundachtzig (2.881) Anteilscheine von je einhundert Euro (

€

100), welche den Einlagen entsprechend wie folgt aufgeteilt sind:

V.- Übereignung von Anteilscheinen

Art. 6. Die Übereignung von Anteilscheinen unter Gesellschaftern geschieht durch notarielle Urkunde oder durch

Akt unter Privatschrift. Gemäss Artikel 1690 des luxemburgischen Code Civil muss die Übereignung in allen Fällen der
Gesellschaft zugestellt werden.

Die Übereignung von Anteilscheinen unter Gesellschaftern oder an Gesellschafter, beziehungsweise an die Ehepart-

ner oder Nachkommen in direkter Linie eines Gesellschafters, ist frei statthaft. Kein Gesellschafter kann jedoch seine
Anteilscheine an der Gesellschaft ganz oder teilweise, ohne das Einverständnis seines Partners, an einen Dritten über-
eignen.

Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung der Anteilscheine der Gesellschaft sowie dem Partner durch

Einschreibebrief mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Name, Vorname, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen
Übernehmers, sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung enthalten. Der Partner hat ein Vorkaufsrecht
auf die abzutretenden Anteilscheine. Binnen einem Monat muss der Partner der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch
Einschreibebrief mitteilen, ob er den vorgeschlagenen Übernehmer annimmt oder ob er von seinem Vorkaufsrecht ganz
oder teilweise Gebrauch macht.

Bei der Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen An-

teilscheine, welche mit allen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.

Falls der Partner den vorgeschlagenen Übernehmer verweigert sowie die zu übernehmenden Anteilscheine nicht

oder nur teilweise aufkaufen will, so zieht dies eine zwangsmässige Auflösung der Gesellschaft nach sich.

Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten

auch dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

VI.- Tod eines Gesellschafters

Art. 7. Der Tod eines Gesellschafters zieht keine zwangsmässige Auflösung der Gesellschaft nach sich. In einem sol-

chen Fall kann der übrige Gesellschafter während einer Dauer von einem Jahr den landwirtschaftlichen Betrieb, der den
Gegenstand der Gesellschaft bildet, weiterführen. Um diese Weiterführung zu ermöglichen, verzichten die Erben des
verstorbenen Gesellschafters auf das Recht, während der vorgenannten Frist, die von diesem in die Gesellschaft einge-
brachten Einlagen zurückzuverlangen. Als Gegenleistung steht ihnen während einem Jahr eine Entschädigung zu, begrei-
fend eine fünfprozentige Verzinsung der Einlagen sowie einen angemessenen Pachtwert für die der Gesellschaft zur
Verfügung gestellten Bodenfläche, Gebäude, Milchquoten und gegebenenfalls Mutterkuhquotenrechte.

Die Produktionsrechte müssen der Gesellschaft ebenfalls zur Verfügung gestellt werden.
Bei Übernahme des elterlichen Betriebes, nach dem Tode eines der Gesellschafter, gelten ebenfalls die Bestimmungen

wie sie im Artikel 6 festgelegt sind.

VII.- Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinnes

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr mit der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2003.

Art. 9. Die Verwalter führen eine ordnungsgemässe landwirtschaftliche Buchführung. Aufgrund dieser Buchführung

wird das jährliche Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt.

Art. 10. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel vom landwirtschaftlichen Einkommen der Gesellschaft zur Bildung

eines Reservefonds vorweggenommen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Ge-
sellschaftskapitals erreicht hat. Diese Rücklagen werden auf ein Sonderkonto bei einem Geldinstitut deponiert.

Den Verwaltern wird eine Entschädigung, die durch gemeinsamen Beschluss festgelegt wird, zuerkannt.

Art. 11. Der verbleibende Gewinn wird im Verhältnis des eingebrachten Eigenkapitals und der eingebrachten Arbeit

unter die Gesellschafter aufgeteilt. Für besondere Dienste werden Entschädigungen, die durch gemeinsamen Beschluss
festgelegt werden, zuerkannt.

Art. 12. Als Vorschuss auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,

deren Höhe von ihnen jährlich gemeinsam festgelegt wird, unter Berücksichtigung der Bestimmungen der vorhergehen-
den Artikel.

VIII.- Haftung der Gesellschafter

Art. 13. Jeder Gesellschafter bleibt persönlich haftbar für die Steuern die ihm persönlich anfallen für Auto-, Telefon-,

Kleidungs-, Wohnungs- und alle persönlichen Unterhaltskosten sowie für alle privaten Schulden.

a) an die Eheleute Herr Roger Hahn und Frau Nicole Bourg, vorbenannt, zweitausendeinhundertneunundneun-

zig Anteilscheine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.199

b) an die Eheleute Herr Joseph Thill und Frau Antoinette Lambert, vorbenannt, sechshundertzweiundachtzig

Anteilscheine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

682

Total: zweitausendachthunderteinundachtzig Anteilscheine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.881

21418

Art. 14. In ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft im Ver-

hältnis zu ihren Anteilen. Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar in Gemässheit von Artikel 1863
des luxemburgischen Code Civil.

IX.- Pflichten und Rechte der Gesellschafter

Art. 15. Jeder der Gesellschafter verpflichtet sich aktiv in Person, sowie auch mit seinen Familienangehörigen, an der

Bewirtschaftung des gemeinsamen landwirtschaftlichen Betriebes nach bestem Wissen und Können teilzunehmen.

Art. 16. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich für die Gesellschaftsdauer seine gesamte gegenwärtige (gegebenfalls

auch zukünftige) landwirtschaftliche Betriebsfläche, die zum Ausüben des Gesellschaftszweckes benötigten Betriebsge-
bäude, die Milchquoten, die Mutterkuhquotenrechte sowie alle Produktionsrechte an die Gesellschaft zu verpachten.

X.- Verwaltung, Betriebsreglemente und Beschlüsse

Art. 17. Die Gesellschaftsführung besteht aus zwei Verwaltern.
Ein jeder dieser Verwalter hat die Befugnis allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten gegen-

über rechtskräftig zu verpflichten bis zu einem Betrage von zweitausendfünfhundert Euro (

€ 2.500). Für Verpflichtungen,

welche den vorgenannten Betrag übersteigen, sind die Unterschriften der beiden Verwalter erforderlich.

Den Verwaltern steht es frei vermittels Spezial- oder Generalvollmachten, Dritte mit den Geschäften der Gesellschaft

zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.

Art. 18. Ein Verwalter errichtet Protokoll über die gefassten Beschlüsse und trägt diese in ein Spezialregister ein.

Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen.

XI.- Generalversammlung

Art. 19. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt.
Datum, Zeit, Versammlungsort und Tagesordnung werden nach gemeinsamer Übereinkunft festgesetzt.
Ausserordentliche Generalversammlungen können von einem jeden der Gesellschafter einberufen werden, wenn er

es für nötig hält.

Art. 20. Alle Beschlüsse müssen einstimmig genommen werden.

Art. 21. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung beizuwohnen und ein jeder kann sich durch

einen einen Familienangehörigen vertreten lassen.

Art. 22. Von den Beschlüssen der Generalversammlung wird Protokoll errichtet. Dieses wird von den Gesellschaf-

tern unterzeichnet.

XII.- Auflösung - Liquidation

Art. 23. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter oder in Gemässheit von

Artikel 1871 des luxemburgischen Code Civil aufgelöst werden.

Der Gesellschafter, der in vorgenannten Fällen die Auflösung der Gesellschaft verlangt, muss durch Einschreibebrief

seinen Partner zwei Jahre im voraus davon in Kenntnis setzen.

Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nehmen die Verwalter die Liquidation vor,

falls die Gesellschafter nicht anders beschliessen.

Art. 24. Das Netto-Produkt, das nach der Liquidation übrig bleibt, nachdem alle durch die Gesellschaft eingegange-

nen Verpflichtungen getilgt wurden, wird unter die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Anteile verteilt.

XIII.- Schlussbestimmungen

Art. 25. Für die Fälle die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1872 des

luxemburgischen Code Civil anwendbar.

Art. 26. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die Gül-

tigkeit dieses Vertrages im übrigen hiervon nicht berührt. In einem solchen Falle ist vielmehr die ungültige Bestimmung
des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der un-
gültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der Durch-
führung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

Art. 27. Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen Gesellschaftern entstehen, in betreff

der Auslegung gegenwärtiger Statuten, der Gesellschaftsführung oder der Geschäfte, werden obligatorisch einem
Schiedsrichter zum Entscheid vorgelegt. Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluss oder, im
Falle von Unstimmigkeiten, durch den Präsidenten des Bezirksgerichtes, auf Antrag einer der Parteien ernannt.

Art. 28. Die Kosten des Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung gehen zu Lasten der Gesellschaft.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden und folgende Be-

schlüsse gefasst:

1) Zu Verwaltern der Gesellschaft werden für eine Dauer von zwei Jahren ernannt:
a) Herr Roger Hahn, Landwirt, geboren zu Luxemburg am 22. September 1954, zu L-8560 Roodt (Redingen), 6, rue

Principale wohnend;

b) Herr Joseph Albert Thill, Landwirt, geboren zu Luxemburg am 13. Februar 1953, zu L-8560 Roodt (Redingen), 2,

rue de l’Eglise wohnend.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8560 Roodt (Redingen), 6, rue Principale.

21419

Kosten

Die Gesellschafter schätzen die Kosten der Gründung sowie diejenigen die mit der Gründung in Zusammenhang ste-

hen, auf ungefähr viertausendfünfhundert Euro (

€ 4.500).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben mit dem Notar, welcher den Zivilstand der Komparenten bescheinigt an Hand von Zivilstandsregisterauszü-
gen.

Gezeichnet: R. Hahn, N. Bourg, J. Thill, A. Lambert, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 mars 2003, vol. 426, fol. 94, case 10. – Reçu 2.881 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014657.4/236/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.621.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Maître René Faltz, avocat avoué, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS ET DE
PARTICIPATIONS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra faire toutes les opérations
mobilières ou immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Niederkerschen, den 3. April 2003.

A. Weber.

21420

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois de mars à 15.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille quatre.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante,
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

21421

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.350.- euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître René Faltz, avocat-avoué, né à Luxembourg, le 17 août 1953, demeurant professionnellement à L-1611

Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

- Maître Tom Felgen, avocat-avoué, né à Luxembourg, le 14 décembre 1971, demeurant professionnellement à L-

1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

- Monsieur Franck Provost, directeur, né à Paris (France) le 11 novembre 1972, demeurant professionnellement à L-

1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 31.071.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille neuf.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Faltz, F. Provost, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

avril 2003, vol. 466, fol. 70, case 12. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014641.4/221/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. René Faltz, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

155

2. Franck Provost, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

155

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

310

Remich, le 9 avril 2003.

A. Lentz.

21422

PAM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.997.

—

L’an deux mille trois, le treize mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée PAM FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C.
Luxembourg B n° 43.997,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 1993, dont

les statuts ont été publiés au Mémorial C-1993, page 18260.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le

notaire soussigné en date du 18 décembre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 30213.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Fabio Mastrosimone, employé privé, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n’a pas émis d’obligations.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe dont elle fait elle-même partie
y compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d’emprunts
contractés par elle-même,

- se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés

dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y compris, dans
les limites légales, la maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

2. Augmentation du capital social par incorporation de résultats reportés à hauteur de EUR 43.964,02 (quarante-trois

mille neuf cent soixante-quatre et deux eurocents),

en vue de porter le capital social, lequel s’établit suite à la conversion légal de lires italiennes en Euro à EUR

41.807.185,98 (quarante et un millions huit cent sept mille cent quatre-vingt-cinq euros et quatre-vingt-dix-huit euro-
cents), à EUR 41.851.150,- (quarante et un millions huit cent cinquante et un mille cent cinquante euros),

sans création d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 80.950 actions existantes,

pour porter cette valeur nominale de son montant actuel à EUR 517,-.

3. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 103.400.000,- (cent

trois millions quatre cent mille euros) divisé en 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 517,-
(cinq cent dix-sept euros) par action, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant
fin le 12 mars 2008, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

21423

4. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 41.851.150,-, représenté par 80.950 (quatre vingt mille neuf cent cinquante)

actions d’une valeur nominale de EUR 517,- (cinq cent dix-sept euros) par action.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à EUR 103.400.000,- (cent trois millions quatre cent mille euros) divisé en 200.000 (deux

cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 517,- (cinq cent dix-sept euros) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 mars 2008, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6. Divers.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et modifie en conséquence l’article 3 des

statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

- se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés

dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y compris, dans
les limites légales, la maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation».

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social, par incorporation des résultats reportés, à concur-

rence d’un montant de EUR 43.964,02 (quarante-trois mille neuf cent soixante-quatre et deux eurocents),

en vue de porter le capital social, lequel s’établit suite à la conversion légal de lires italiennes en Euro à EUR

41.807.185,98 (quarante et un millions huit cent sept mille cent quatre-vingt-cinq euros et quatre-vingt-dix-huit euro-
cents),

à EUR 41.851.150,- (quarante et un millions huit cent cinquante et un mille cent cinquante euros),
sans création d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 80.950 actions existantes,

pour porter cette valeur nominale de son montant actuel à EUR 517.- (cinq cent dix-sept euros) par action.

La preuve de l’existence des 'résultats reportés' de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2001, dûment approuvés

Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé de EUR 103.400.000,- (cent trois millions quatre cent mille euros) divisé en 200.000 (deux cent mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 517,- (cinq cent dix-sept euros) par action,

21424

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 mars 2008, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de

pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration
de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article
5 des statuts aux changements intervenus.

Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui

donner la teneur nouvelle suivante: