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20449

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 427

18 avril 2003

S O M M A I R E

A.09 Toitures Guy Rollinger Stegen, S.à r.l., Wick-

Hunter’s Participations S.A., Luxembourg . . . . . .

20471

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20454

IBA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20491

A.L.P.A.P.S.- Special Olympics Luxembourg, A.s.b.l.,

Immolodans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20492

Ettelbrück. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20465

JC Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

20485

Audit Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20488

JC Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

20485

Audit Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20488

Laangfeld 11 S.C.I., Tuntange . . . . . . . . . . . . . . . . .

20479

Audit Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20494

Laangfeld 11 S.C.I., Tuntange . . . . . . . . . . . . . . . . .

20483

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A., Luxemburg . .

20450

Laguana Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

20468

Bay Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20459

Laguana Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

20468

Beech Tree, S.à r.l., Amsterdam . . . . . . . . . . . . . . .

20494

Lousin Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

20495

Befralux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20490

Luxcellence Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20496

BIRS, Bureau International de Réglement de Si-

Luxglobal Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

20472

nistres S.A. Luxembourg, Luxembourg. . . . . . . . .

20469

Maida Vale Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

20493

BIRS, Bureau International de Réglement de Si-

Maida Vale Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

20493

nistres S.A. Luxembourg, Luxembourg. . . . . . . . .

20469

Maida Vale Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

20493

Clipco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20463

Nautor’s Swan International S.A., Luxembourg . .

20462

Clipco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20465

Palos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20488

Com 2i S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20476

PHP Lux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

20487

Composource, S.à r.l., Oberwampach . . . . . . . . . . .

20450

Praine Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

20494

Crescent Court Real Estate S.A., Luxembourg . . .

20483

Promidée S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

20496

DeaSat S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20493

Rolo Pioneer Luxembourg S.A., Luxembourg. . . .

20461

Decision Data Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

20463

Roosevelt 15 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

20496

Decision Data Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

20463

Saltsea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20474

Delphea, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20491

Samco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20455

Delphea, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20491

SIM, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20495

Elisafin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20462

Sifolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20491

Entreprise de Constructions de Voiries et de Pa-

Sword Security S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

20462

vages d’Art Delli Zotti S.A., Bettembourg . . . . . .

20495

Trans World Communication International S.A.,

Excell Life International S.A., Luxembourg. . . . . . .

20486

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20495

Excell Life International S.A., Luxembourg. . . . . . .

20487

Truth Tech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

20471

eSolve Capital S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

20456

Two BB Textile, S.à r.l., Manternach . . . . . . . . . . .

20489

Foxland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20496

Two BB Textile, S.à r.l., Manternach . . . . . . . . . . .

20490

Goldman Sachs 2 Mezzanine Partners II Luxem-

Ventimor Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . .

20492

bourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20469

Villers S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20452

Grecorama S.A. Luxembourg, Luxembourg. . . . . .

20453

Walden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20450

Hunter’s Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

20470

Wolff International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

20492

20450

WALDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.188.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00568, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

(013525.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

COMPOSOURCE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9673 Oberwampach, Maison 112.

H. R. Luxemburg B 92.467.

—

Gemäß Gesellschafterbeschluss vom 25. März 2003 wird Herr Ralph Blasek, Kaufmann, wohnhaft in D-47877 Willich,

Hebelstrasse 30, mit sofortiger Wirkung zum Geschäftsführer bestellt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04499. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(900642.5/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2003.

BALOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 1, rue Emile Bian.

H. R. Luxemburg B 62.160.

—

Im Jahre zweitausendunddrei, am achtundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Henri Hellinckx, Notar mit dem Amtssitz in Mersch.

Versammelten sich in einer außerordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft BALOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., mit Sitz in L-1235 Luxemburg, 1, rue Emile Bian;

gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, am 8. Dezember

1997, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 189 vom 28. März 1998,

abgeändert zufolge Urkunden aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster:
am 26. Mai 2000, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 719 vom 3. Oktober

2000, und

am 28. August 2001, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 261 vom 15. Fe-

bruar 2002,

mit einem Gesellschaftskapital von einhundertvierundzwanzig Millionen Schweizer Franken (124.000.000,- CHF) ein-

geteilt in fünfunddreissigtausendundzwei (35.002) Aktien ohne Nominalwert,

eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg unter der Nummer B 62.160.
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Alain Steichen, Rechtsanwalt, Luxemburg.
Er beruft zum Schriftführer Herrn Jean-Louis Hastert, Jurist, Luxemburg,
und zum Stimmzähler Herrn André Bredimus, Generaldirektor, Junglinster.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

Diese Liste bleibt zusammen mit den Vollmachten gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregi-

striert zu werden.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

Tagesordnung:

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag von einhundertfünfundzwanzig Millionen Schweizer Franken

(125.000.000,- CHF) um es von seinem derzeitigen Betrag von einhundertvierundzwanzig Millionen Schweizer Franken
(124.000.000,- CHF) auf zweihundertneunundvierzig Millionen Schweizer Franken (249.000.000,- CHF) zu bringen,
durch Schaffung und Ausgabe von fünfunddreissigtausendzweihundertvierundachtzig (35.284) neuen Aktien ohne Nomi-
nalwert.

Einzahlung der neuen Aktien mittels Einbringen durch den Aktionär BALOISE-HOLDING von einer (1) Aktie ohne

Nominalwert, welche er an der deutschen Gesellschaft NEUE BALOISE ANLAGEGESELLSCHAFT mbH (NBA) besitzt.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

20451

Zuteilung aller neuen Aktien, welche mit den gleichen Rechten und Vorteilen wie die derzeitigen Aktien ausgestattet

sind, an den Aktionär BALOISE-HOLDING.

2. Neufassung des Artikels 5 der Statuten wie folgt:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertneunundvierzig Millionen Schweizer Franken (249.000.000,-

CHF), eingeteilt in siebzigtausendzweihundertsechsundachtzig (70.286) Aktien ohne Nominalwert.»

Die Generalversammlung hat, nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmäßig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig folgende Be-
schlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, das Gesellschaftskapital um den Betrag von ein hundertfünfundzwanzig Millionen

Schweizer Franken (125.000.000,- CHF) zu erhöhen, um es von seinem derzeitigen Betrag von einhundertvierundzwan-
zig Millionen Schweizer Franken (124.000.000,- CHF) auf zweihundertneunundvierzig Millionen Schweizer Franken
(249.000.000,- CHF) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von fünfunddreissigtausendzweihundertvierundacht-
zig (35.284) neuen Aktien ohne Nominalwert.

Die Einzahlung der neuen Aktien erfolgt mittels Einbringen durch den Aktionär BALOISE-HOLDING von einer (1)

Aktie ohne Nominalwert, welche er an der deutschen Gesellschaft NEUE BALOISE ANLAGEGESELLSCHAFT mbH
(NBA) besitzt. Sitz der Gesellschaft ist Bad Homburg vor der Höhe.

Die neuen Aktien, welche mit den gleichen Rechten und Vorteilen wie die derzeitigen Aktien ausgestattet sind, wer-

den alle dem Aktionär BALOISE-HOLDING zugeteilt.

Die Beschreibung dieses Einbringen wird nachgewiesen auf Grund eines Berichtes des Réviseur d’Entreprises Price-

waterhouseCoopers, S.à r.l. vom 28. März 2003, welcher Bericht folgende Schlussfolgerung enthält:

«Conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 (telle qu’elle a été modifiée),

nous avons examiné l’apport autre qu’en numéraire décrit ci-dessus.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport autre qu’en numéraire de CHF 125.000.000,-, qui correspond au moins au nombre et au pair comp-
table des actions à émettre en contrepartie dans les conditions décrites ci-dessus, c’est-à-dire 35.284 actions.»

Dieser Bericht bleibt, nachdem er durch die Gesellschafter, beziehungsweise deren Vertreter sowie den Mitglieder

der Versammlung und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert worden ist, gegenwärtiger Urkunde bei-
gebogen, um mit derselben formalisiert zu werden.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wird mit der praktischen Durchführung der vorstehenden Beschlüsse beauf-

tragt.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschaftsversammlung beschließt Absatz 1 von Artikel 5 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut

zu geben:

«Art. 5. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertneunundvierzig Millionen Schweizer Franken

(249.000.000,- CHF), eingeteilt in siebzigtausendzweihundertsechsundachtzig (70.286) Aktien ohne Nominalwert.»

Befreiung der Kapitalverkehrssteuer

Da die oben beschriebene Sacheinlage unter die Vorschriften des Artikels 4-2 des Luxemburger Gesetzes vom 29.

Dezember 1971 über die Besteuerung des Kapitalverkehrs in Zivil- und Handelsgesellschaften fällt, wird die Befreiung
von der Kapitalverkehrssteuer, welche aus dem obengenannten Artikel hervorgeht, hiermit beantragt.

Abschätzung der Kapitalerhöhung

Die Kapitalerhöhung wird abgeschätzt auf einhundertvierundachtzig Millionen sechshundertzwölftausendfünfhundert

Euro (184.612.500,- EUR).

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechstausend Euro (6.000,- EUR).

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die außerordentliche Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten No-

tar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Steichen, J.-L. Hastert, A. Bredimus, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 mars 2003, vol. 424, fol. 11, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013344.4/242/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Mersch, le 4 avril 2003.

H. Hellinckx.

20452

VILLERS S.A., Société Anonyme,

(anc. VILLERS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.451.

—

L’an deux mille trois, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VILLERS HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro
20.451, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 mai 1983,
publié au Mémorial C numéro 170 du 7 juillet 1983,

dont le capital social a été converti et augmenté à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions avec une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (24,80 EUR) suivant
acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 15 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1183 du 18
décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Manuela D’Amore, juriste, demeurant professionnellement à L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rosanne Garbin, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Vanderhoven, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Abandon du régime fiscal d’une société holding 1929 et adoption du statut d’une société de participations financiè-

res (Soparfi) en remplaçant l’article 4 des statuts par le texte suivant:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding».

2. Modification de la dénomination de la société en VILLERS S.A. et modification subséquente de l’article 1

des sta-

tuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en VILLERS S.A. et en conséquence modifie l’article premier

des statuts comme suit:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VILLERS S.A.»

20453

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt-cinq euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D’Amore, Garbin, Vanderhoven, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2003, vol. 521, fol. 100, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012458.3/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

GRECORAMA S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 168, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 89.005.

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRECORAMA S.A. LUXEM-

BOURG, ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 168, avenue du X Septembre, (R. C. Luxembourg section B nu-
méro 89.005), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 août 2002, publié au Mémorial
C numéro 1555 du 29 octobre 2002,

ayant un capital social fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de soixante euros (60,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Frédérique Lerch, avocat, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Maître Estelle Plançon, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dogan Demircan, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

Changement du régime actuel de signature et modification afférente de l’article 8 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de changer le régime actuel de signature des administrateurs de la société et de modifier l’article

huit (8) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué,

ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus
par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, et d’un autre administrateur de la société.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent soixante-dix euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Lerch, Plançon, Demircan, J. Seckler.

Junglinster, le 3 avril 2003

J. Seckler.

20454

Enregistré à Grevenmacher, le 31 mars 2003, vol. 521, fol. 97, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012455.3/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

A.09 TOITURES GUY ROLLINGER STEGEN, Société à responsabilité limitée,

(anc. TOITURES GUY ROLLINGER STEGEN).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 67.710.

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wic-

krange, 4-6, rue des Trois Cantons,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée TOITURES GUY ROLLINGER STEGEN, avec siège social à L-3980 Wickran-

ge, 4-6, rue des Trois Cantons, (R. C.S. Luxembourg section B numéro 67.710), a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 16 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 155 du 10 mars 1999.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour confor-
me, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associées décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en dou-

ze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR

105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit
euros (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans création de parts sociales nouvelles, par in-
corporation au capital de réserves disponibles à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32).

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

Troisième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (LUF 5.000,-) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125)
chacune.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit:

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

Cinquième résolution

Les associées décident de modifier la dénomination de la société en A.09 TOITURES GUY ROLLINGER STEGEN.

Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article

deux (2) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de A.09 TOITURES GUY ROLLINGER STEGEN.»

Junglinster, le 3 avril 2003.

J. Seckler.

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à
L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange,
4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

20455

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2003, vol. 521, fol. 71, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012483.4/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

SAMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 88.193.

—

Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille trois, le dix-huit février.

S’est réunie au siège social, 8 rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg, l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires de la société anonyme SAMCO, constituée suivant acte reçu par M

Jean Seckler, notaire en résidence à Junglins-

ter, en date du 14 juin 2002 et enregistrée au Registre du Commerce sous le n

B 88.193, le 25 juillet 2002.

L’Assemblée est présidée par la société BLUE WIND ENTERPRISES ayant son siège social à L-1466 Luxembourg qui

désigne la société YUCATAN BAY INC. ayant son siège social à Dover, DE-19901 en qualité de secrétaire et la société
AXESS INTERNATIONAL INC. ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands en qualité de scrutateur.

Monsieur le Président expose:
I.- que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- démission et nomination d’un administrateur;
- décharge de gestion à l’administrateur sortant.
II.- que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence

laquelle après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau restera annexée au
présent procès-verbal.

qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représenté.
III.- qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Les faits exposés ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière après délibération prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

Première résolution

- l’Assemblée enregistre, à dater de ce jour, la démission de l’administrateur délégué, la société BLUE WIND EN-

TERPRISES sise 8, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg

- l’Assemblée appelle au poste d’administrateur, Monsieur Michel Delville domicilié 18, rue des Genêts, B-4052 Beau-

fays.

Deuxième résolution

par un vote spécial et séparé, l’Assemblée vote la décharge de gestion pleine et entière à l’administrateur délégué

sortant et le remercie pour le travail accompli.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à 250 euros.

L’ordre du jour étant épuisé et aucun actionnaire ne demandant plus la parole, Monsieur le Président a levé la séance

à 15.00 heures.

Fait à Luxembourg, le 18 février 2003.

Conseil d’Administration

L’an deux mille trois, le dix-huit février à quinze heures.

S’est réunie au siège social, 8 rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg, le Conseil d’Administration de la société ano-

nyme SAMCO, constituée suivant acte reçu par M

Jean Seckler, notaire en résidence à Junglinster, en date du 14 juin

2002 et enregistrée au Registre du Commerce sous le n

B 88.193, le 25 juillet 2002.

Junglinster, le 3 avril 2003.

J. Seckler.

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

20456

Sont présents:
- Monsieur Michel Delville, administrateur
- la société YUCATAN BAY INC., administrateur
- la société AXESS INTERNATIONAL INC., administrateur
Le Conseil est présidé par M. Michel Delville qui expose l’ordre du jour:
- nomination d’un administrateur-délégué.

Résolution

- le Conseil appelle au poste d’administrateur délégué, Monsieur Michel Delville domicilié 18, rue des Genets, B-4052

Beaufays à dater de ce jour.

L’ordre du jour étant épuisé et aucun actionnaire ne demandant plus la parole, Monsieur le Président a levé la séance

à 15.30 heures.

Fait à Luxembourg, le 18 février 2003.

Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2003

Liste des présences

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03529. – Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(013170.3/000/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

eSolve CAPITAL S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. EDS EUROPE S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1661 Luxemburg, 7, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 57.220.

—

Im Jahre zweitausendunddrei, den siebzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft EDS EUROPE S.A., mit Sitz in L-1661 Luxemburg, 7, Grand-rue (R. C. Luxemburg Sektion B Nummer
57.220), gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit dem damaligen Amtswohnsitz
in Mersch, am 16. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 102 vom 4. März,

deren Satzung abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den vorgenannten Notar Edmond Schroeder,

am 13. November 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 341 vom 13. Mai 1998.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Manfred Haldenwang, Special Adviser, wohnhaft in Brüssel, (Belgien).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Yvon Hell, Buchprüfer, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Carlo Wetzel, Buchprüfer, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

Tagesordnung:

1.- Änderung der Gesellschaftsbezeichnug in eSolve CAPITAL S.A.
2.- Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 1 der Satzung.
3.- Abänderung des Gesellschaftszweckes, um demzufolge Artikel 2 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Bereitstellung der eSolve Konzeption für kleine und mittlere Unterneh-

men, vorrangig im deutschsprachigen Raum.

Die eSolve Konzeption ist eine unternehmerische Methode zur Zukunftssicherung einer Gesellschaft; sie erzielt eine

überdurchschnittliche Ertragsmaximierung auf der Basis des von der eSolve CAPITAL entwickelten «Taskforcing©».

M. Delville / YUCATAN BAY INC. / AXESS INTERNATIONAL INC.
Signature / Signature / Signature

Nom de l’actionnaire

Nombre Signature

de parts

DA MANAGEMENT INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 Signature

YUCATAN BAY INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 Signature

BLUE WIND ENTERPRISES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 Signature

20457

Die Gesellschaft kann Beteiligungen an anderen Gesellschaften erwerben und veräussern; im übrigen kann sie mit den

ihr zur Verfügung stehenden Geldern (inklusive des Eigenkapitals) Geschäfte aller Art abschliessen.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft sämtliche Aktivitäten mobiliarer und immobiliarer, geschäftlicher, industrieller

und finanzieller Natur tätigen, sowie alle Transaktionen und Operationen vornehmen, welche diesen Gegenstand auf
direkte oder indirekte Weise fördern oder seiner Ausübung dienlich sind.»

4.- Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
5.- Umwandlung des Kapitals von Luxemburger Franken in Euro.
6.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals von 1.053,24 EUR, um es von 123.946,76 EUR auf 125.000,- EUR zu bringen,

ohne Ausgabe neuer Aktien.

7.- Einzahlung der Kapitalerhöhung.
8.- Umtausch der 5.000 Aktien ohne Nominalwert gegen 5.000 Aktien mit einem Nominalwert von 25,- EUR.
9.- Einführung eines genehmigten Aktienkapitals der Gesellschaft, gemäss den Bestimmungen von Artikel 32-2 des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und Festlegung besagten genehmigten Aktienkapitals auf
500.000,- EUR durch Schaffung von neuen Aktien mit einem Nominalwert 25,- EUR und mit Ermächtigung des Verwal-
tungsrates im Rahmen von Artikel 32/3/5 zu handeln.

10.- Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
11.- Statutarische Ernennungen.
12.- Ermächtigung an den Verwaltungsrat Herrn Manfred Haldenwang zum Delegierten des Verwaltungsrates zu er-

nennen.

13.- Verschiedenes.

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung von EDS EUROPE S.A. in eSolve CAPITAL S.A.

abzuändern.

Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung den er-

sten Absatz von Artikel eins (1) der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Erster Absatz. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung eSolve CAPITAL S.A.»

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern, um demzufolge Artikel zwei (2) der Sat-

zung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Bereitstellung der eSolve Konzeption für kleine und mittlere Unterneh-

men, vorrangig im deutschsprachigen Raum.

Die eSolve Konzeption ist eine unternehmerische Methode zur Zukunftssicherung einer Gesellschaft; sie erzielt eine

überdurchschnittliche Ertragsmaximierung auf der Basis des von der eSolve CAPITAL entwickelten «Taskforcing©».

Die Gesellschaft kann Beteiligungen an anderen Gesellschaften erwerben und veräussern; im übrigen kann sie mit den

ihr zur Verfügung stehenden Geldern (inklusive des Eigenkapitals) Geschäfte aller Art abschliessen.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft sämtliche Aktivitäten mobiliarer und immobiliarer, geschäftlicher, industrieller

und finanzieller Natur tätigen, sowie alle Transaktionen und Operationen vornehmen welche diesen Gegenstand auf di-
rekte oder indirekte Weise fördern oder seiner Ausübung dienlich sind.»

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der fünftausend (5.000) Aktien der Gesellschaft abzuschaffen.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von fünf Millionen Luxemburger Franken (5.000.000,-

LUF) in einhundertdreiundzwanzigtausendneunhundertsechsundvierzig Komma sechsundsiebzig Euro (123.946,76 EUR)
umzuwandeln, basierend auf dem Wechselkurs von 40,3399 LUF = 1,- EUR.

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von eintausenddreiundfünfzig Komma

vierundzwanzig Euro (1.053,24 EUR) zu erhöhen, um es von einhundertdreiundzwanzigtausendneunhundertsechsund-
vierzig Komma sechsundsiebzig Euro (123.946,76 EUR) auf einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (125.000,- EUR) zu
bringen, ohne Ausgabe neuer Aktien.

Siebter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Einzahlung durch die Gesellschafter im Verhältnis ihrer jetzigen Beteili-

gung am Kapital erfolgte, so dass die Summe von eintausenddreiundfünfzig Komma vierundzwanzig Euro (1.053,24 EUR)
der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies
ausdrücklich feststellt.

Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die fünftausend (5.000) bestehenden Aktien ohne Nominalwert der Gesellschaft

gegen fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) umzutauschen.

20458

Neunter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Einführung eines genehmigten Aktienkapitals der Gesellschaft, gemäss den Bestim-

mungen von Artikel 32-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und Festlegung besagten
genehmigten Aktienkapitals auf fünfhunderttausend Euro (500.000,- EUR) durch Schaffung von neuen Aktien mit einem
Nominalwert von fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) und mit Ermächtigung des Verwaltungsrates im Rahmen von Artikel
32/3/5 zu handeln.

Zehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst auf Grund der vorstehenden Beschlüsse Artikel drei (3) der Satzung dement-

sprechend abzuändern um ihm künftig folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (125.000,- EUR), eingeteilt in

fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

Das Gesellschaftskapital kann von einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (125.000,- EUR) auf fünfhunderttausend

Euro (500.000,- EUR) heraufgesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nominalwert
fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen;

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der gegen-

wärtigen Urkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht
ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert.

Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde

bestätigen zu lassen.»

Elfter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest dass die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars abgelaufen

sind.

Zwölfter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt den neuen Verwaltungsrat, welcher sich wie folgt zusammensetzt:
a) Herr Manfred Haldenwang, Special Adviser, geboren in Karlsruhe, (Bundesrepublik Deutschland), am 22. Januar

1948, wohnhaft in B-1040 Brüssel, 9, avenue de la Joyeuse Entrée, (Belgien), Verwaltungsratsvorsitzender;

b) Herr Dr. Bernard Bellot, Unternehmensberater, geboren in Marseille, (Frankreich), am 3. Juli 1949, wohnhaft in F-

92508 Rueil Malmaison, 30, boulevard de Belle Rive, (Frankreich);

c) Herr Dieter Weikert, Wirtschaftsprüfer, geboren in Bensheim, (Bundesrepublik Deutschland), am 27. November

1949, wohnhaft in D-64625 Bensheim, Neuhofstrasse 9, (Bundesrepublik Deutschland).

Die Mandate der soeben genannten Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung

von 2008.

Dreizehnter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt die Gesellschaft zivilrechtlicher Natur FIDUCIAIRE D’ORGANISATION, DE RE-

VISION ET D’INFORMATIQUE DE GESTION, in Abkürzung FORIG, mit Gesellschaftssitz zu L-1219 Luxemburg, 11,
rue Beaumont, zum neuen Kommissar der Gesellschaft.

Das Mandat des soeben genannten Kommissars endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2008.

Vierzehnter Beschluss

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Herrn Manfred Haldenwang, vorgenannt, zum Delegierten

des Verwaltungsrates zu ernennen.

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt siebenhundertfünfzig Euro veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: Haldenwang, Hell, Wetzel, J. Seckler.

20459

Enregistré à Grevenmacher, le 31 mars 2003, vol. 521, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.

(013024.4/231/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

BAY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 92.453.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit,
ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration établie
le 26 février 2003 à Luxembourg, et

2. Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration
établie le 26 février 2003 à Luxembourg.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié, ont requis le notaire instrumentant de docu-

menter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BAY INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 400.000,- (quatre cent mille Euros), représenté par 4.000 (quatre mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Junglinster, den 2. April 2003.

J. Seckler.

20460

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième vendredi de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:

1. Monsieur André Wilwert, préqualifié, deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

2. Monsieur Eric Magrini, préqualifié, deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

Total: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

20461

Toutes les actions ont été libérées, par versement en espèces, à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) de sorte

que la somme de EUR 100.000,- (cent mille Euros) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinq mille six cents Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, président du conseil d’administration;

b) Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né à Luxembourg le 4 décembre 1962, ayant son domicile profes-

sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

c) Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R. C. Luxembourg section B numéro

29.501, avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2008.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

6. La gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à Monsieur Gérard Matheis et à Monsieur André Wilwert, prénommés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2003, vol. 521, fol. 89, case 11. – Reçu 4.000 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012962.3/231/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

ROLO PIONEER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 65.132.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04527, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

(013497.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Junglinster, le 1

avril 2003.

J. Seckler.

Pour ROLO PIONEER LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

20462

NAUTOR’S SWAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.877.

—

Extract of the minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders

held in an extraordinary manner on November 4, 2002

Resolution

The shareholders appoint the directors and the auditors for a new mandate expiring on the date of the annual general

meeting approving the 2002 accounts as follows:

Directors

Auditors

KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01346. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013194.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

SWORD SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 91.925.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration de la Société en date du 24 mars 2003

Le conseil d’administration nomme Monsieur Per Rosand, demeurant au 204, route d’Arlon, L-8010 Strassen, Luxem-

bourg, en tant qu’administrateur-délégué de la Société pour un terme d’un an, de sorte que le conseil d’administration
de la Société se compose désormais comme suit:

- Monsieur Jacques Mottard, PDG de SWORD GROUP S.A., demeurant au 9, avenue Charles de Gaulle, F-69370 St.

Didier au Mont d’Or, France;

- Madame Françoise Fillot, directeur administratif et financier de SWORD GROUP S.A., demeurant au 9, avenue

Charles de Gaulle, F-69370 St. Didier au Mont d’Or, France;

- Monsieur Per Rosand, administrateur-délégué, demeurant au 204, route d’Arlon, L-8010 Strassen, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01428. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013220.3/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

ELISAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 62.291.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00819, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013609.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Messrs. Leonardo Ferragamo, manager, resident in Florence (Italy), chariman;

Giuseppe Visconti, lawyer, resident in Milan (Italy), director;
Jan Fazer, company director, resident in Helsinki (Finland), director;
Paul Cayard, company director, resident in Kentfied (USA), director.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

SWORD SECURITY S.A.
Signature

Le Conseil d’Administration
Signatures

20463

DECISION DATA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 70.390.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale statutaire du 17 décembre 2001

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2001;

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01219. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013212.2/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

DECISION DATA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 70.390.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01220, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013211.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

CLIPCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 51.763.

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CLIPCO SA, avec siège à L-1941 Luxembourg,

171, route, de Longwy, constituée suivant acte Frank Baden de Luxembourg en date du 13 juillet 1995, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 505 du 4 octobre 1995, modifiée suivant acte Jean-Joseph Wa-
gner de Sanem du 8 décembre 2000, publié au dit Mémorial, Numéro 622 du 10 août 2001.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Félix Laplume, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Angela Rizzi, employée privée, demeurant à Ettelbruck.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Claude Muller, fonctionnaire communal, demeurant à Ehlerange.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1.- Conversion du capital en euros.
2.- Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
3.- Modification des modalités d’engagement de la Société.
4.- Remplacement du commissaire aux comptes par COMMISERV, S.à r.l. de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Na-

poléon 1

5.- Modification de la nature et fixation des conditions de cession des actions.
6.- Modification du second alinéa de l’article 5.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée convertit le capital souscrit de la Société de un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs en

trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) euros au cours du change fixé entre le franc
luxembourgeois et l’euro.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Signatures
Administrateurs

20464

Deuxième résolution

L’Assemblée augmente le capital souscrit de la Société à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente et

un (263,31) euros pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
(30.986,69) euros à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros, par incorporation au capital à due concur-
rence des bénéfices reportés de la Société ainsi que cela résulte du bilan arrêté au 31 décembre 2001. Ce que constate
expressément le notaire.

Troisième résolution

L’Assemblée crée deux catégories d’actions, à savoir des actions A et des actions B respectivement deux catégories

d’administrateurs, à savoir des administrateurs A et des administrateurs B.

Quatrième résolution

À la suite des résolutions qui précèdent,
a) le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros, représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement libérées, numérotées de 1 à 1.250,
conférant les mêmes droits et avantages et réparties en deux Groupes pour l’application des présents statuts comme
suit:

- le Groupe A constitué de six cent vingt-cinq (625) actions, numérotées de 1 à 625.
- le Groupe B constitué de six cent vingt-cinq (625) actions, numérotées de 626 à 1.250.
b) l’article 6 des statuts sera complété par un alinéa 4 qui aura la teneur suivante:

«Art. 6. ... Chaque groupe d’actionnaire y sera représenté par au moins un administrateur.»
c) L’article 7 des statuts sera complété par un nouvel alinéa qui aura la teneur suivante:

«Art. 7. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des adminis-

trateurs de chaque groupe sont présents ou représentés.»

Cinquième résolution

Les actions A sont détenues par LAICOS S.A. avec siège social à L-3482 Ehlerange, 80, rue de Sanem.
Les actions B sont détenues par NEXIS S.A. avec siège social à L-1 118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

Sixième résolution

La démission des administrateurs Paul Muller, Claude Muller et Sylvie Irrthum de leur mandat d’administrateur est

acceptée et décharge leur est accordée.

Septième résolution

L’Assemblée divise les administrateurs existants en deux groupes A) et B), et les nomme comme suit jusqu’à l’assem-

blée générale ordinaire statuant sur l’exercice social 2005:

- Claude Muller, fonctionnaire communal, né à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1967, demeurant à L-4382 Ehlerange, 80,

rue de Sanem et Sylvie Irrthum, indépendante, née à Differdange, le 18 décembre 1965, épouse de Claude Muller, de-
meurant à L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem, administrateurs A;

- Félix Laplume, avocat, né à Dudelange, le 2 février 1961, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, ad-

ministrateur B.

Huitième résolution

L’assemblée modifie la date de l’assemblée générale ordinaire.

Neuvième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 16 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois de juin à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Dixième résolution

L’Assemblée modifie les modalités d’engagement de la Société.

Onzième résolution

Suite à la précédente résolution, l’article 10 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 10. La société est engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de chaque groupe et dont obliga-

toirement celle du Président du Conseil d’Administration.

Douzième résolution

L’Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes ELIOLUX SA avec siège social à L-1853 Luxembourg,

24, rue Léon Kauffmann.

Treizième résolution

Elle lui donne décharge pour l’exécution de son mandat de commissaire aux comptes jusqu’à la date de ce jour.

Quatorzième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes COMMISERV, S.à r.l. de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon 1

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice social 2005.

20465

Quinzième résolution

L’Assemblée modifie la nature et les conditions de cessions des actions.

`Seizième résolution

Suite à la précédente résolution, le troisième alinéa de l’article 5 est supprimé et le second alinéa de l’article 5 des

statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Les actions sont exclusivement nominatives.
II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre, confirmée par un notaire.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés et signés par deux administrateurs dont obligatoirement le

Président du Conseil d’Administration. Les signatures doivent être légalisées par un notaire. Leur cession ne peut se
faire que par devant notaire.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Laplume, A. Rizzi, C. Muller et F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2003, vol. 875, fol. 66, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013218.5/223/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

CLIPCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 51.763.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration du 19 mars 2003 de la société CLIPCO S.A.

établi et ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars
2003, volume 875, folio 66, case 11, que Claude Muller, fonctionnaire communal, demeurant à L-4382 Ehlerange, 80,
rue de Sanem, a été nommé Président du Conseil d’Administration.

Signé: Irrthum, Laplume et Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013218.6/223/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

A.L.P.A.P.S.- SPECIAL OLYMPICS LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: Ettelbrück.

—

STATUTS

. Dénomination, Siège, But, Durée

Art. 1

. La dénomination est A.L.P.A.P.S-SPECIAL OLYMPICS LUXEMBOURG, Association luxembourgeoise pour

la Pratique des Activités Physiques et Sportives des enfants et personnes inadaptées «Sport mat Suergekanner», et cons-
titue la Fédération sportive de toutes les personnes inadaptées du Luxembourg. Dans la suite de ce document elle est
appelée Fédération tout court.

Art. 2. Le siège social est établi à Ettelbrück

Art. 3. La durée de la Fédération est illimitée.

Art. 4. La Fédération a pour but
A) La propagation des activités physiques et sportives auprès de toutes les personnes inadaptées.
B) L’organisation de rencontres sportives nationales et internationales pour promouvoir la pratique du sport chez les

personnes inadaptées.

C) L’organisation de cours de perfectionnements, de conférences, séminaires, colloques pour les personnes s’inté-

ressant à l’enseignement des activités physiques et sportives à des personnes inadaptées.

D) L’élaboration de programmes d’éducation physiques et des sports pour les personnes inadaptées.
E) La collaboration sur le plan national et international avec des associations, Fédérations, unions, ligues, poursuivant

un but analogue.

La mission de la Fédération est

Dudelange, le 4 avril 2003.

F. Molitor.

Dudelange, le 4 avril 2003.

F. Molitor.

20466

Offrir à toutes personnes inadaptées âgées de 8 ans et plus, la possibilité de pratiquer un sport adapté et de suivre

régulièrement des programmes d’entraînement. Viser au meilleur épanouissement de la personne inadaptée et à la sen-
sibilisation de son entourage. Le sport est utilisé comme moyen de reconnaissance sociale.

Art. 5. La Fédération peut s’associer à tout organisme national ou international poursuivant un but similaire. Elle est

membre du Comité Olympique et Sportif Luxembourgeois (COSL) et affiliée à Special Olympics International, et porte
l’appellation SPECIAL OLYMPICS LUXEMBOURG de concert avec celle de A.L.P.A.P.S.

ll. Des Associés

Art. 6. Peuvent être affiliées à la Fédération les associations sportives fonctionnant auprès des centres et instituts

de l’Education différenciée ainsi que d’autres centres, foyers ou organismes s’occupant de personnes inadaptées. Les
membres affiliés s’engagent à se conformer aux présents statuts ainsi qu’aux règlements intérieurs de la Fédération entre
autres dans leurs relations avec les autres associations de la Fédération, avec les fédérations sportives nationales et in-
ternationales, avec le COSL et avec toute autre organisation sportive. Elles feront une demande d’admission au Conseil
d’Administration qui prendra à cet égard une décision provisoire, l’admission étant réservée à l’Assemblée générale.

Art. 7. Est membre licencié toute personne étant en possession d’une licence valable établie par la Fédération sur

base d’un certificat médical renouvelable selon les exigences médicales du licencié. Chaque membre licencié doit être
porteur d’une carte de membre de la Fédération, mais ne doit pas obligatoirement être membre d’une association affi-
liée.

Art. 8. Les membres d’honneur sont des personnes physiques et morales qui, sans participer directement aux acti-

vités de l’association, approuvent les buts de la Fédération et qui soutiennent de façon morale ou matérielle ses activités.
Pour devenir membre d’honneur, il suffit d’être porteur d’une carte de membre.

Art. 9. La qualité de membre se perd par démission écrite adressée au Conseil d’Administration, Non-paiement de

la cotisation, exclusion pour manquement grave aux statuts, préjudice grave causé à la Fédération ou action contraire
aux buts poursuivis par la Fédération.

Art. 10. Les membres démissionnaires et exclus ainsi que les ayants droits des membres décédés, n’ont aucun droit

sur le fonds social et au remboursement des cotisations payées.

lII. Des cotisations et ressources

Art. 11. Les cotisations des membres affiliés et licenciés seront fixées chaque année par l’Assemblée générale. Les

cotisations ne pourront dépasser la somme de 125,- (cent vingt-cinq euros) pour les membres affiliés et de 25,- (vingt-
cinq euros) pour les membres licenciés. Pour les membres d’honneurs le montant de la cotisation ne peut être inférieur
au montant fixé pour les membres licenciés. L’Assemblée générale en déterminera également le mode et la date de paie-
ment.

Art. 12. Les ressources de la Fédération comprennent, en dehors des cotisations, les subsides de personnes publi-

ques ou privées, les dons et les legs ainsi que toutes sommes perçues à l’occasion d’activités ou de manifestations orga-
nisées par la Fédération en vue de la réalisation de ses objectifs.

Art. 13. Les cotisations, contributions et autres ressources seront affectées aux dépenses de l’année et à la consti-

tution de réserves nécessaires.

IV. De l’Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale se réunit chaque année au cours du premier trimestre de l’année sociale au jour,

heure et lieu fixé par le Conseil d’Administration. Elle est convoquée par simple lettre circulaire au moins 1 mois à l’avan-
ce. Les convocations contiendront l’ordre du jour. Les membres voulant faire inscrire un point à l’ordre du jour, doivent
présenter cette résolution appuyée par cinq signatures au plus tard quinze jours avant l’Assemblée générale. Dans ce
cas une deuxième convocation contenant l’ordre du jour définitif sera renvoyée à tous les membres. Les rapports de
l’Assemblée générale sont portés à la connaissance des membres de la Fédération suivant le mode désigné par l’Assem-
blée Générale.

Art. 15. L’Assemblée générale se compose des membres de la Fédération. Tous les membres ont un droit de vote.

Chaque membre affilié a droit à une voix par tranche de dix membres licenciés. Il est représenté par un délégué désigné
nommément au préalable. Les autres membres ont droit à chacun une voix.

Les membres et délégués peuvent donner procuration à un autre membre ou délégué pour toute affaire concernant

l’Assemblée générale y compris les votes, sans pour autant pouvoir représenter plusieurs membres affiliés.

Art. 16. L’Assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour poser ou ratifier tous les actes intéressant la

Fédération. Elle a notamment le droit de modifier les statuts, de prononcer la dissolution de la Fédération en se con-
formant aux règles établies par la loi, de nommer ou de révoquer pour motifs graves les membres du Conseil d’Admi-
nistration et du Comité exécutif, d’approuver annuellement le budget et les comptes établis par le Conseil
d’Administration et d’une façon générale d’exercer tous les pouvoirs dérivant de la loi et des présents statuts. L’Assem-
blée générale doit se prononcer sur l’admission des nouveaux membres affiliés dont la candidature a été provisoirement
retenue ou écartée par le Conseil d’Administration, avant que ceux-ci ne puissent participer aux affaires de l’assemblée
et plus particulièrement aux votes. Elle peut aussi prononcer l’exclusion de membres pour des motifs graves.

Art. 17. L’Assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre de membres présents et elle

prend ses décisions à la majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la
loi ou les présents statuts (modification des statuts, exclusions, dissolution).

20467

Art. 18. Le Conseil d’Administration peut convoquer une Assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge

nécessaire. A la suite d’une demande émanant d’un cinquième des membres, le Conseil d’Administration doit convoquer
dans le mois qui suit une Assemblée générale extraordinaire.

Art. 19. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration de la Fédération. En cas

d’absence de celui-ci, c’est le Directeur National qui préside l’Assemblée générale.

Art. 20. L’Assemblée générale désignera deux réviseurs de caisse qui vérifieront la gestion de la caisse et les fonds

de l’association.

V. Du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif

Art. 21. La Fédération est gérée par un Conseil d’Administration et un Comité Exécutif.
Le Conseil d’Administration se compose de cinq membres au moins et de quinze membres au maximum. Le mandat

d’un administrateur est fixé à trois ans, renouvelable pour une durée de présence continue maximum au sein du Conseil
d’Administration de neuf ans, sauf pour les membres issus du Comité Exécutif pour lesquels il n’y a pas de limite de
durée de présence. Les élections pour les membres du Conseil d’Administration se tiennent tous les trois ans à la ma-
jorité simple lors de l’Assemblée générale. Les candidats nouveaux feront valoir leur candidature huit jours avant l’As-
semblée générale par écrit à l’adresse postale de la Fédération. Pour la Constitution du premier Conseil
d’Administration, les membres seront choisis et nommés par le Comité Exécutif actuellement élu et présentés à l’As-
semblée Générale pour confirmation et acceptation.

Les affaires courantes du Conseil d’Administration sont déléguées à un Comité Exécutif qui se compose de trois

membres au moins et de quinze membres au maximum, ces membres étant élus chaque année par l’Assemblée générale
à la majorité simple, pour une durée de trois ans et renouvelables par tiers chaque année. L’ordre de sortie s’effectue
par tirage au sort sans que toutefois le Directeur National, le Secrétaire et le Trésorier puissent faire partie de la même
série. Les membres du Comité Exécutif sont rééligibles sans limite. Les candidats nouveaux feront valoir leur candida-
ture huit jours avant l’Assemblée générale par écrit à l’adresse postale de la Fédération.

Art. 22. Le Conseil d’Administration se compose d’un Président, de deux Vice-Présidents, du Directeur National,

du Directeur Sportif, d’un secrétaire, d’un trésorier et de 8 membres au maximum. Les postes de Directeur National,
Directeur Sportif, Secrétaire et Trésorier sont issus du Comité Exécutif. Le Conseil d’Administration doit comporter
au moins un expert du domaine des personnes handicapées, un expert du domaine sportif, d’un parent d’une personne
inadaptée et d’une personne inadaptée.

Le Comité Exécutif se compose du Directeur National, d’un Vice-Président, du Directeur Sportif, d’un Secrétaire,

d’un Trésorier et de maximum 10 membres. Les différentes responsabilités sont réparties entre les différents membres
avec au moins un responsable des bénévoles, un responsable familles, un responsable presse et un responsable extra
sportif. Les différentes tâches sont cumulables.

Art. 23. Les postes de Président et Vice-Présidents seront élus au sein du Conseil d’Administration à la majorité

simple des voix. Les postes de Directeur National, Vice-Président, Directeur Sportif, Secrétaire et Trésorier sont élus
au sein du Comité Exécutif à la majorité simple des voix.

Art. 24. Le Conseil d’Administration a pour la gestion de la Fédération et la réalisation des objectifs sociaux tous les

pouvoirs sauf ceux réservés expressément à l’Assemblée générale par la loi ou les statuts. Les pouvoirs des affaires cou-
rantes de la Fédération sont délégués au Comité Exécutif.

Art. 25. Le Conseil d’Administration et le Comité Exécutif ne peuvent valablement délibérer que si la majorité de

ses membres est présente. S’il y a partage des voix, la voix du Président ou, en son absence, celle du Vice-Président aîné
est prépondérante.

Art. 26. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son Président chaque fois que le réclame l’intérêt

de la Fédération, mais au moins deux fois par an. Le Président le convoquera également à la demande d’un tiers des
administrateurs. Le Comité Exécutif se réunit sur convocation du Directeur National chaque fois que le réclame l’intérêt
de la Fédération. Le Directeur National le convoquera également à la demande d’un tiers des membres du Comité Exé-
cutif.

Art. 27. Les délibérations du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif sont constatées par des procès-ver-

baux inscrits sur un registre tenu au siège social et signé par le Président ou son remplaçant, ainsi que du secrétaire.

Art. 28. La Fédération sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux membres du Conseil d’Admi-

nistration, dont au moins un des signataires suivants: le Président, le Directeur National, le secrétaire ou le trésorier.
La seule signature du trésorier sera suffisante pour tout mouvement de fonds ne dépassant pas 500,- Euros.

Art. 29. Le Conseil d’Administration et le Comité Exécutif représentent la Fédération dans ses relations avec les

tiers et les pouvoirs publics. Ils peuvent ester en justice au nom de la Fédération, contracter des emprunts, pourvoir au
placement des fonds disponibles, accepter des dons ou legs sous réserve des autorisations prévues par la loi, dresser
des comptes annuels et les projets de budgets de l’exercice à venir.

Art. 30. Le Conseil d’Administration et le Comité Exécutif soumettront ensemble tous les ans à l’approbation de

l’Assemblée générale un compte rendu de l’exercice écoulé.

Art. 31. Tout membre du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif absent sans excuse à trois réunions suc-

cessives peut être démis de ses fonctions par l’Assemblée générale.

Art. 32. Le Conseil d’Administration peut déléguer sous sa responsabilité certains de ces pouvoirs à un ou plusieurs

de ses membres, comme la délégation des affaires courantes au Comité Exécutif. Il peut également investir de certains

20468

de ses pouvoirs suivant les besoins à des conseils techniques composés de membres ou de personnes qui ne sont pas
membres de la Fédération. Ces groupements auront un rôle consultatif auprès de la Fédération.

VI. De l’Année sociale

Art. 33. L’année sociale commence le ler octobre et finit le 30 septembre. Par exception, la première année sociale

commence à la date de la constitution de l’association.

VIl. De la Dissolution et de la liquidation de l’association, de la modification des statuts

Art. 34. Les modifications aux statuts ainsi que la dissolution de la Fédération se feront aux règles établies par la loi

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. L’Assemblée générale ayant décidé la liquidation de la Fédération
désignera un ou plusieurs liquidateurs. En cas de dissolution, l’actif social de la Fédération reviendra à une oeuvre de
bienfaisance à désigner par l’Assemblée générale.

Vlll. Annexes

Art. 35. Dispositions contre le dopage
La Fédération, sans préjudice des obligations résultant de son affiliation à la Fédération internationale régissant son

sport, proscrit l’utilisation par les sportifs et l’administration aux sportifs de substances ou de moyens de dopage.

En matière de contrôle contre le dopage, la Fédération se soumet avec tous ses licenciés actifs et inactifs à l’autorité

de l’organisme national de coordination agréé par le C.O.S.L. et les autorités étatiques compétentes. Elle reconnaît à
cet organisme le droit d’établir la liste des substances dopantes et de procéder au contrôle de dopage parmi ses licen-
ciés, notamment de fixer le programme des contrôles, de désigner les licenciés contrôlés, d’arrêter les règles de pro-
cédure du contrôle, de déterminer les mesures protectrices des droits des licenciés, de choisir le ou les établissements
effectuant les examens de laboratoire.

Le règlement sportif arrête le détail des interdictions et obligations découlant du présent article et des sanctions

qu’encourent les contrevenants. Ces sanctions sont prononcées par les instances judiciaires de la Fédération.

La Fédération applique par extension, dans son domaine de compétence, les sanctions, portant interdiction de parti-

cipation à des manifestations sportives prononcées pour faits de dopage par un quelconque autre organisme national ou
international officiel régissant un sport pratiqué au sein d’une fédération membre du C.O.S.L.

Art. 36. Reconnaissance de la compétence du CLAS
La Fédération se soumet avec l’ensemble de ses associations sportives, clubs, licenciés et membres à la Commission

luxembourgeoise d’arbitrage pour le sport, créée par le C.O.S.L. elle reconnaît à cet organisme le droit de statuer dans
le cadre de ses attributions, conformément à son règlement.

IX. Dispositions générales

Art. 37. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03157. – Reçu 243 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013219.2/000/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

LAGUANA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 82.405.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00617, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

(013553.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

LAGUANA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 82.405.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00615, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

(013551.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

20469

BIRS, BUREAU INTERNATIONAL DE REGLEMENT DE SINISTRES S.A. LUXEMBOURG,

Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 31.782.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale statutaire tenue le 13 mai 2002

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2001;

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01227. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013214.2/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

BIRS, BUREAU INTERNATIONAL DE REGLEMENT DE SINISTRES S.A. LUXEMBOURG,

Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 31.782.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01228, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013213.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

GOLDMAN SACHS 2 MEZZANINE PARTNERS II LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 15.000

Registered Office: L-2611 Luxembourg, 3, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 89.363.

—

Minutes of the Extraordinary general meeting of the Shareholders on March 26, 2003 held in Luxembourg

In order to hold an Extraordinary General Meeting of the Company, its shareholders assembled on March 26, 2003,

at 3.00 p.m.

Alain Steichen, presiding over the Extraordinary General Meeting, stated that all shares were present or represented

and that the Extraordinary General Meeting with the following agenda could be held in accordance with the Articles of
Association of the Company. The chairman nominated Laura Rossi as secretary. The meeting elected Jean Steffen as
scrutineer.

Agenda:

1) Acknowledgement of the resignation of Stephen Sher as Company’s Manager.
2) Nomination of Joanna Dziubak as Manager of the Company in replacement of Stephen Sher, having resigned, with

effect from March 26, 2003.

Resolutions

The items of the agenda were dealt with as follows:
After consideration of the agenda, the shareholders decided unanimously
1) To acknowledge the resignation of Stephen Sher as Company’s Manager with effect as of March 26, 2003.
2) To appoint Joanna Dziubak as Manager of the Company in replacement of Stephen Sher, having resigned, with ef-

fect from March 26, 2003 for an unlimited period.

After the above appointment, the list of appointed Managers is as follows:
- Alex Schmitt,
- Robin Doumar,
- Gerardus Nicolaas Meijssen,
- Paul Anthony Obey,
- Joanna Dziubak.
The Company is committed by the sole signature of the Managing Director for decisions having a value of an amount

of up to EUR 1,000. For decisions having a value of an amount over EUR 1,000, the Company is committed by the joint
signature of at least two Managers.

As no further matters were raised, the meeting adjourned at 4.00 p.m..

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Signature.

20470

Luxembourg, March 26, 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05622. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Traduction

Résolutions prises lors de l’Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 26 mars 2003

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 26 mars 2003, a décidé de nommer Joanna

Dziubak, en remplacement de Steven Richard Sher, comme membre du conseil de gérance de la Société sans limitation
de durée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 26 mars 2003, composé comme suit:
- Alex Schmitt,
- Robin Doumar,
- Joanna Dziubak,
- Gerardus Nicolaas Meijssen,
- Paul Anthony Obey.
La société est engagée par la seule signature de son gérant-délégué pour toute décision ayant une valeur jusqu’à un

montant de 1.000,- Euros. Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à 1.000,- Euros, la Société est engagée
par les signatures conjointes d’au moins deux gérants.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05628. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013261.4/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

HUNTER’S PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 79.231.

—

L’an deux mille trois, le vingt mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HUNTER’S PARTICIPA-

TIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire
de résidence à Mersch, en date du 7 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
456 du 19 juin 2001.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à

Hespérange, en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 11
mai 2002, numéro 723.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Helena Gitrama Sancho, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Lemercier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt mille (20.000) actions, représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de quatre cent quatre-vingt-cinq mille euros (485.000,- EUR), pour le por-

ter de son montant actuel de huit cent mille euros (800.000,- EUR) à un million deux cent quatre-vingt-cinq mille euros
(1.285.000,- EUR), par la création et l’émission de douze mille cent vingt-cinq (12.125) actions d’une valeur nominale de
quarante euros (40,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2.- Souscription et libération des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Signature / Signature / Signature
Chairman / Secretary / Scrutineer

Pour GOLDMAN SACHS 2 MEZZANINE PARTNERS II LUXEMBOURG, S.à r.l.
A. Schmitt
Gérant

20471

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre cent quatre-vingt-cinq mille euros (485.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de huit cent mille euros (800.000,- EUR) à un million deux cent quatre-
vingt-cinq mille euros (1.285.000,- EUR), par la création et l’émission de douze mille cent vingt-cinq (12.125) actions
d’une valeur nominale de quarante euros (40,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions exis-
tantes.

Deuxième résolution

Les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
RAZORS EDGE SGPS Lda, ayant son siège social à Rua Dr Brito Câmara, 20-1°, 9000-039 Funchal (Madeira) Portugal,
ici représentée par Madame Sandrine Lemercier, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de «director» de la société.
Laquelle société déclare souscrire les douze mille cent vingt-cinq (12.125) actions nouvelles qui sont entièrement li-

bérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cent quatre-vingt-cinq mille euros (485.000,-
EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumen-
taire, qui le constate expressément.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à un million deux cent quatre-vingt-cinq mille euros (1.285.000,-

EUR), représenté par trente-deux mille cent vingt-cinq (32.125) actions d’une valeur nominale de quarante euros (40,-
EUR) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ six mille quatre cent cinquante euros (6.450,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Gitrama, S. Lemercier, J. Beissel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 mars 2003, vol. 424, fol. 8, case 7. – Reçu 4.850 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013325.4/242/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

HUNTER’S PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 79.231.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013326.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

TRUTH TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.292.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

er

octobre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle ter-
minera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05332. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013607.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Mersch, le 4 avril 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 4 avril 2003.

H. Hellinckx.

Certifié sincère et conforme
TRUTH TECH HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

20472

LUXGLOBAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 92.475.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

2. Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration
établie le 20 février 2003 à Luxembourg.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié, ont requis le notaire instrumentant de docu-

menter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXGLOBAL INVESTMENTS S.A.