20401

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 426

18 avril 2003

S O M M A I R E

YACHTING TV S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 80.650. 

—

Il résulte d’une lettre recommandée datée du 17 mars 2003, que le siège social a été dénoncé avec effet au 17 mars

2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03874. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(013149.2/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

A.01  Euro-Artisan  Guy Rollinger,  S.à r.l.,  Wick-

G.I. Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

20433

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20413

GIP Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20445

A.10 Toitures Guy Rollinger Wickrange, S.à r.l., 

KCRG Logistics S.A., Marnach  . . . . . . . . . . . . . . . . 

20439

Wickrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20417

KCRG Logistics S.A., Marnach  . . . . . . . . . . . . . . . . 

20441

A.13 Chapes et Revêtements Guy Rollinger, S.à r.l.,

MAS, Management &amp; Accounting Services, S.à r.l.,

Wickrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20414

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20402

ASF Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

20418

Mitsou Fashion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

20422

Bremelli  International  eXtrême  Bikes,  S.à r.l.,  

Neumarkt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

20408

Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20421

Peinture Kuhn, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . 

20443

Call Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

20411

Prolux Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

20409

CNH International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

20431

Ribelle Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

20405

Eat, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20404

Schenker Luxemburg, G.m.b.H., Leudelange . . . . 

20448

Echo Investments Holding S.A., Luxembourg  . . . .

20412

Schenker Luxemburg, G.m.b.H., Leudelange . . . . 

20448

Echo Investments Holding S.A., Luxembourg  . . . .

20412

Snack Soleil, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . 

20441

Echo Investments Holding S.A., Luxembourg  . . . .

20412

STK Innova Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

20427

ELITT, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

20445

Strawberry Marketing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

20443

Eletre, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20442

Strawberry Marketing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

20443

Entreprise Schiltz, GmbH, Reisdorf . . . . . . . . . . . . .

20438

Survey International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

20444

Eurotinnitus Association, A.s.b.l., Esch an der Al- 

Survey International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

20444

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20446

Thiel Romain, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . 

20442

Fidumarine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20415

Trio Trans S.A., Wincrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20420

Finansskandic (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . .

20445

Val Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

20402

Finansskandic (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . .

20445

Wanchaï Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

20442

Fontaine-Calpe Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

20443

World Domination Corporation S.A., Luxemburg

20408

Fontaine-Calpe Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

20443

Yachting TV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20401

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

20402

VAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 88.827. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00570, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

(013524.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003. 

MAS, MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 91.999. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Bishen Kumar Jacmohone, expert comptable, né à Curepipe (Ile Maurice), le 27 février 1957, demeurant

à L-4995 Schouweiler, 44, rue G.-D. Charlotte (Luxembourg).

2.- Monsieur Alexander Wolfgang Ospelt, avocat, né à Grabs (Suisse), le 25 décembre 1967, demeurant à FL-9494

Schaan, Landstrasse 99 (Liechtenstein).

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent par la présente.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exécution de toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières, de

toutes activités se rattachant directement ou indirectement à la profession d’expert comptable ou à celle de conseil en
organisation.

Elle pourra faire toutes opérations et transactions, tant mobilières qu’immobilières, pouvant se rattacher directement

ou indirectement à son objet.

Dans les limites légales, réglementaires ou déontologiques, elle peut, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, mener toute opération ou conclure toute convention se rapportant directement ou indirectement à son ob-
jet ou qui est simplement de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l., en abrégé MAS,

S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000.- EUR), représenté par cent cinquante (150) parts so-

ciales de cent euros (100.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’Art. 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

20403

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et libération

Les cent cinquante (150) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quinze mille euros

(15.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ mille deux cents euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
2.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Bishen Kumar Jacmohone, expert comptable, né à Curepipe (Ile Maurice), le 27 février 1957, demeurant à

L-4995 Schouweiler, 44, rue G.-D. Charlotte (Luxembourg).

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2003, vol. 521, fol. 69, case 1. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008003.3/231/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

1.- Monsieur Bishen Kumar Jacmohone, expert comptable, né à Curepipe (Ile Maurice), le 27 février 1957, de-

meurant à L-4995 Schouweiler, 44, rue G.-D. Charlotte (Luxembourg), soixante-seize parts sociales;  . . . . . . . . .

76

2.- Monsieur Alexander Wolfgang Ospelt, avocat, né à Grabs (Suisse), le 25 décembre 1967, demeurant à FL-

9494 Schaan, Landstrasse 99 (Liechtenstein), soixante-quatorze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74

Total: cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Junglinster, le 7 mars 2003.

J. Seckler.

20404

EAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 92.014. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Eli Bahbout, employé privé, né à Haifa, (Israël), le 17 mars 1968, demeurant à L-2523 Luxembourg, 70,

rue Jean Schoetter.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EAT, S.à r.l.

 Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établisse-

ment de restauration avec vente de produits alimentaires. 

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. - Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Eli Bahbout, employé privé, demeurant à L-2523 Luxembourg, 70,

rue Jean Schoetter.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

20405

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ sept cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.
2.- Est nommé gérant administratif et technique de la société:
- Monsieur Eli Bahbout, employé privé, né à Haifa, (Israël), le 17 mars 1968, demeurant à L-2523 Luxembourg, 70,

rue Jean Schoetter.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Bahbout, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2003, vol. 521, fol. 69, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008526.3/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

RIBELLE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 92.398. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.

Junglinster, le 7 mars 2003.

J. Seckler.

20406

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de par-

ticipations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de RIBELLE INVESTMENT S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

20407

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de deux cent mille euros (200.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille cent cinquante euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Carlo Salvatore Guglielmi, dirigeant, né à Milan (Italie), le 17 décembre 1947, demeurant à I-15066 Gavi,

Loc. Lomellina Casc. San Bernardo 18 A (Italie), pouvoir de signature de type A;

2.- Monsieur Luca Giammatteo, maître en sciences économiques, né à Milan (Italie), le 7 novembre 1971, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, pouvoir de signature de type B;

3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1949, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, pouvoir de signature de type B.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1956, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2003, vol. 521, fol. 90, case 12. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012401.4/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . 1.999
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Junglinster, le 2 avril 2003.

J. Seckler.

20408

NEUMARKT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.559. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société de droit italien KUNSTSTOFFELEMENTE S.s., ayant son siège social à Turin/TO, Via del Carmine 10 (Ita-

lie), inscrite au Registre de Commerce de Turin sous le numéro 

ici représentée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par la mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par sa représentante susnommée, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée NEUMARKT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de

la Chapelle, R.C.S. Luxembourg section B numéro 69.559, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 15 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 512 du 15 avril 1999.

- Que le capital social est fixé à 171.000,- EUR (cent soixante et onze mille euros), divisé en 171 (cent soixante et

onze) parts sociales de 1.000,- EUR (mille euros) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de mettre la société à responsabilité limitée NEUMARKT, S.à r.l. en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique désigne comme liquidateur la société anonyme BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 71.178.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’associée unique dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme

de quatre cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Baravini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2003, vol. 521, fol. 93, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012241.3/231/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

WORLD DOMINATION CORPORATION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2430 Luxemburg, 36, rue Michel Rodange.

H. R. Luxemburg B 84.678. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 3. April 2003

Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Mitglieder des Verwaltungsrates bestätigen einstimmig Herrn Marion Thill als Vorsitzenden des Verwaltungs-

rates.

2. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber wie folgt verpflichtet:
a) durch gemeinschaftliche Unterschrift zweier Verwaltungsräte, wobei eine dieser Unterschriften zwingend diejenige

des geschäftsführenden Verwaltungsrates sein muss;

b) durch Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsrates sofern das Tagesgeschäft betroffen ist.

Luxemburg, den 3. April 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01333. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013113.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Junglinster, le 2 avril 2003.

J. Seckler.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

20409

PROLUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 92.405. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Caps, pilote de motocross, né à Liège (Belgique), le 24 juillet 1977, demeurant à B-4610 Queue

du Bois, 77, rue Waoury (Belgique);

2.- Madame Gaëlle Rommel, sans profession, née à Ixelles (Belgique), le 20 septembre 1975, épouse de Monsieur

Patrick Caps, demeurant à B-4610 Queue du Bois, 77, rue Waoury (Belgique).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROLUX MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services dans le sponsoring, management et de marketing en matière

de sport auto-moto. 

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagé vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société.

20410

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII - Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003. 
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euro.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Patrick Caps, pilote de motocross, né à Liège (Belgique), le 24 juillet 1977, demeurant à B-4610 Queue

du Bois, 77, rue Waoury (Belgique);

b) Madame Gaëlle Rommel, sans profession, née à Ixelles (Belgique), le 20 septembre 1975, épouse de Monsieur Pa-

trick Caps, demeurant à B-4610 Queue du Bois, 77, rue Waoury (Belgique);

c) Monsieur Jean-Pierre Rommel, retraité, né à Gand (Belgique), le 3 octobre 1940, demeurant à B-1330 Rixensart,

77, avenue Monseigneur (Belgique).

1.- Monsieur Patrick Caps, préqualifié, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Madame Gaëlle Rommel, préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

20411

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société: 
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2008.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Patrick Caps, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signés avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Caps, G. Rommel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2003, vol. 521, fol. 90, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012404.4/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

CALL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 91.831. 

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALL SERVICES S.A., ayant

son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, R. C. Luxembourg section B numéro 91.831, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 janvier 2003, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Cynthia Malget, secrétaire, demeurant à Bettem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Lhoire, agent commercial, demeurant à Winksele (Begique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société aura pour objet la tenue d’un service de comptabilité pour d’autres sociétés ainsi que toutes opé-

rations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société aura pour objet la tenue d’un service de comptabilité pour d’autres sociétés ainsi que toutes opé-

rations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.»

Junglinster, le 2 avril 2003.

J. Seckler.

20412

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent soixante-quinze euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Grumberg, Malget, Lhoire, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 avril 2003, vol. 521, fol. 99, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012454.3/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

ECHO INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. CAPITAL DELUX OCEAN S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.309. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00908, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

(012790.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

ECHO INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. CAPITAL DELUX OCEAN S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.309. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00905, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

(012788.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

ECHO INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. CAPITAL DELUX OCEAN S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.309. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg, le 2 mai 2001

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Giovanni De Vecchi, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse);
- Monsieur Mariangelo Bossone, administrateur de sociétés, demeurant à Ponte Capriasca (Suisse);
- Monsieur Arturo Palmero, pensionné, demeurant à Paris (France).

<i>Commissaire aux comptes

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00903. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012794.2/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Junglinster, le 3 avril 2003.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

20413

A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée,

(anc. EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l.).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 44.664. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme D.01 P.A.C. HOLDING, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Can-

tons, (R. C.S. Luxembourg section B numéro 44.671),

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, (R. C.S. Luxembourg B numéro 44.664), a été constituée suivant acte reçu par
Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 478
du 14 octobre 1993,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank Baden, en date du 22 décembre 1993,

publié au Mémorial C numéro 109 du 24 mars 1994.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir, avec effet au 31 décembre 2002, le capital social de trente-cinq millions de francs

luxembourgeois (LUF 35.000.000,-) en huit cent soixante-sept mille six cent vingt-sept virgule trente-quatre euros (EUR
867.627,34), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-douze virgule soixante-six

euros (EUR 372,66), pour le porter de son montant actuel de huit cent soixante-sept mille six cent vingt-sept virgule
trente-quatre euros (EUR 867.627,34) à huit cent soixante-huit mille euros (EUR 868.000,-), sans création de parts so-
ciales nouvelles, par incorporation au capital de réserves disponibles à concurrence de trois cent soixante-douze virgule
soixante-six euros (EUR 372,66).

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de remplacer les cent soixante-quinze (175) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent

mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-) chacune par cent soixante-quinze (175) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de quatre mille neuf cent soixante euros (EUR 4.960,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à huit cent soixante-huit mille euros (EUR 868.000,-), représenté par cent soixante-

quinze (175) parts sociales de quatre mille neuf cent soixante euros (EUR 4.960,-) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société en A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de A.01 EURO-ARTISAN GUY ROL-

LINGER».

1.- La S.A. D.01 P.A.C. HOLDING, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,
cent cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
2.- Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, 
soixante-dix parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

Total: cent soixante-quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175

20414

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2003, vol. 521, fol. 70, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012479.4/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

A.13 CHAPES ET REVETEMENTS GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 71.710. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, 

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée A.13 CHAPES ET REVETEMENTS GUY ROLLINGER, avec siège social à L-

3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, (R. C.S. Luxembourg section B numéro 71.710), a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 907 du 30
novembre 1999.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite

société et qu’elles se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour
conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en

douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68), au cours de 40,3399 LUF=1,-
EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR

105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit
euros (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32) a été apporté en numéraire par les associées de

sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs

luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR
125,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

Junglinster, le 25 mars 2003.

J. Seckler.

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à 
L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 
4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

20415

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2003, vol. 521, fol. 71, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012478.4/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

FIDUMARINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 35, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 92.433. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Robert, capitaine au long cours, né à Liège (Belgique), le 23 août 1961, demeurant à L-1526 Luxem-

bourg, 35, Val Fleuri.

2.- Monsieur Rodolfo Guglierame, docteur en médecine, né à Albenga (Italie), le 31 janvier 1963, demeurant à Alben-

ga, Piazza Matteotti 3/2 (Italie).

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de FIDUMARINE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Junglinster, le 26 mars 2003.

J. Seckler.

20416

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par les associés

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 35, Val Fleuri.
2.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc Robert, capitaine au long cours, né à Liège (Belgique), le 23 août 1961, demeurant à L-1526 Luxem-

bourg, 35, Val Fleuri.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2003, vol. 521, fol. 73, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(012650.4/231/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

1.- Monsieur Marc Robert, capitaine au long cours, né à Liège (Belgique), le 23 août 1961, demeurant à L-1526

Luxembourg, 35, Val Fleuri, soixante-seize parts sociales;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

2.- Monsieur Rodolfo Guglierame, docteur en médecine, né à Albenga (Italie), le 31 janvier 1963, demeurant à

Albenga, Piazza Matteotti 3/2 (Italie), vingt-quatre parts sociales;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: cent parts sociales;   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 31 mars 2003.

J. Seckler.

20417

A.10 TOITURES GUY ROLLINGER WICKRANGE, Société à responsabilité limitée,

(anc. TOITURES GUY ROLLINGER WICKRANGE).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 67.711. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wic-

krange, 4-6, rue des Trois Cantons, 

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée TOITURES GUY ROLLINGER WICKRANGE, avec siège social à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, (R. C.S. Luxembourg section B numéro 67.711), a été constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 155 du 10 mars 1999.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour confor-
me, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en dou-

ze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR

105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit
euros (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans création de parts sociales nouvelles, par in-
corporation au capital de réserves disponibles à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32).

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (LUF 5.000,-) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125)
chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Cinquième résolution

Les associées décident de modifier la dénomination de la société en A.10 TOITURES GUY ROLLINGER WICKRAN-

GE. 

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article

deux (2) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de A.10 TOITURES GUY ROLLINGER WICKRANGE.» 

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à 
L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 
4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

20418

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2003, vol. 521, fol. 70, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012480.4/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

ASF PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 92.430. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée FIDCOSERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg section B numéro 45.049, ici représentée par son gérant Monsieur Romain Kettel, ci-

après qualifié;

2.- Monsieur Romain Kettel, comptable, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, demeurant professionnellement à L-

2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ASF PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR) divisé en quatre cent cinquante (450)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion

Junglinster, le 3 avril 2003.

J. Seckler.

20419

journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de quarante-cinq mille euros

(45.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Romain Kettel, comptable, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, demeurant professionnellement à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

;

b) Monsieur André Pippig, comptable, né à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1971, demeurant professionnellement à L-

2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

;

c) Mademoiselle Isabelle Konsbruck, employée privée, née à Luxembourg, le 15 septembre 1973, demeurant profes-

sionnellement à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

1.- La société à responsabilité limitée FIDCOSERV, S.à r.l., prédésignée, quatre cent quarante-neuf actions   . .

449

2.- Monsieur Romain Kettel, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

20420

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg section B numéro 45.930.

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008. 
5) Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Romain Kettel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mars 2003, vol. 521, fol. 94, case 5. – Reçu 450 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012644.4/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

TRIO TRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 48.

R. C. Diekirch B 5.698. 

—

L’an deux mille trois, le trente janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme TRIO TRANS S.A., avec siège social à L-

9539 Wiltz, 13, rue de Moulin,

constituée suivant acte reçu par le Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 25 mai 2000,
publiée au Mémorial C le 10 octobre 2000, numéro 744, page 35671, inscrite au registre de commerce de Diekirch

sous le n

°

 B 5.698.

L’assemblée choisit comme président Monsieur Frédéric Copet, ouvrier, né à Libramont-Chevigny (B), le 3 janvier

1974, demeurant à L-9640 Boulaide, Maison 13.

L’assemblée choisit comme secrétaire Madame Jocelyne Kech, infirmière, née à Bastogne (B), le 16 juin 1968, demeu-

rant à B-6600 Bastogne, Chaussée d’Arlon 121.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lisiane Rosière, employée privée, née à Bastogne (B), le 24 janvier

1974, demeurant à L-9640 Boulaide, Maison 13.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée et enregistrée avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que mille deux cent cinquante actions, représentant l’intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informé.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège de la société de L-9539 Wiltz, 13, rue du Moulin à L-9780 Wincrange, Maison 48 et modification

subséquente de l’article 1

er

, al. 2 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires prennent à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première et dernière résolution

Le siège de la société est transféré de L-9539 Wiltz, 13, rue du Moulin à L-9780 Wincrange, Maison 48 et l’article 1

er

,

al. 2 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Al. 2. Le siège social de la société est établi à Wincrange.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 14.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Copet, L. Rosière, J. Kech, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 10 février 2003, vol. 352, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(900429.3/238/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2003.

Junglinster, le 3 avril 2003.

J. Seckler.

Clervaux, le 10 mars 2003.

M. Weinandy.

20421

BREMELLI INTERNATIONAL eXtrême BIKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8001 Strassen, 140, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.423. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Philippe Isselin, directeur administratif de la société S.à r.l. EXTREME BIKES, né à Nancy, (France), le 18

juillet 1957, demeurant à F-94300 Vincennes, 114 Ter, Avenue de Paris, (France).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de BREMELLI INTERNATIONAL eXtrême BIKES, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la vente, l’importation et l’exportation de cadres de vélos et de vélos de course de

très haut de gamme ainsi que de bicyclettes de toutes sortes.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés. 

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Philippe Isselin, directeur administratif de la société S.à r.l. EXTRE-

ME BIKES, demeurant à F-94300 Vincennes, 114 Ter, Avenue de Paris, (France).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

20422

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ sept cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8001 Strassen, 140, route d’Arlon.
2.- Est nommé gérant de la société:
- Monsieur Philippe Isselin, directeur administratif de la société S.à r.l. EXTREME BIKES, né à Nancy, (France), le 18

juillet 1957, demeurant à F-94300 Vincennes, 114 Ter, Avenue de Paris, (France).

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Isselin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mars 2003, vol. 521, fol. 94, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012541.4/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

MITSOU FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.555. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirty-first of March.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

Mrs. Elisabeth Yvrot, businesswoman, born in Marrakech (Morocco), on November 28

th

, 1968, residing professionally

at 13, Ost Strasse, D-40211 Düsseldorf,

here represented by Mrs. Cécile Gadisseur, private employee, residing professionally at 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Väddö (Sweden), on March 27, 2003.

Junglinster, le 3 avril 2003.

J. Seckler.

20423

The said proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain at-

tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, duly represented, intends to incorporate a ‘société à responsabilité limitée unipersonnelle', of

which she has established the Articles of Incorporation as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18

th

, 1933 on sociétés à respon-

sabilité limitée and their modifying laws in particular that of December 28

th

, 1992 relating to the société à responsabilité

limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation. 

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the 'unipersonnelle' status of the Company. 

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a Société de Participations Financières according to
the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name MITSOU FASHION, S.à r.l.

 Art. 4. The Company has its registered Office in the City of Luxembourg.
The registered Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in Luxembourg and

abroad.

Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 100 (one

hundred) shares of a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five Euro) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors. In this case,
however, the approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. 

The Company may acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient freely distributable re-

serves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of

plurality of managers, by the joint signatures of the majority of the managers.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on 'société à responsabilité limitée'.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

meeting of members.

20424

Resolutions at members’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members rep-

resenting more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Title V.- Financial Year - Balance Sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from August 1

st

 of each year to July 31

st

.

Art. 11. Each year, as of July 31

st

, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company, as

well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)

appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with
the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General Provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10

th

, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been entirely subscribed by Mrs. Elisabeth Yvrot, prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-

dred Euro) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and finish on July 31

st

, 2004. 

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500,- (one thousand five hundred
Euro).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, duly represented, representing the entirety

of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The manager of the Company for an unlimited period with power to bind the company by its sole signature is:
- the company MONTEREY SERVICES S.A. with registered office at 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, R.C. Lux-

embourg n° B 51.100. 

2) The Company shall have its registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, acting as here above stated, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version;
on request of the same party, acting as here above stated and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The deed having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente et un mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Madame Elisabeth Yvrot, femme d’affaires, née à Marrakech (Maroc), le 28 novembre 1968, demeurant profession-

nellement à 13, Ost Strasse, D-40211 Düsseldorf,

20425

ici représentée par Madame Cécile Gadisseur, employée privée, demeurant professionnellement à 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Väddö (Suède), le 27 mars 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, dûment représentée, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure ou la Société sera considérée selon les
dispositions applicables comme Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de MITSOU FASHION, S.à r.l.

 Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé unique ou

en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée générale extraordinaire des associés. La société
peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au Luxem-
bourg et à l’étranger. Art. 5: La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé a EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts so-

ciales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique de même que leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Dans ce cas, néanmoins, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux héritiers ré-

servataires soit à l’époux survivant.

La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés. 

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, par les signatures conjointes de la majorité des gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collective d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée

des associés.

20426

Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 août de chaque année et se termine le 31 juillet.

Art. 11. Chaque année, au 31 juillet, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan et

un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Elisabeth YVROT, préqualifiée
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 juillet 2004.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500.- (mille cinq cents euros).

<i>Résolutions de l’associé unique

Et à l’instant l’associée unique, dûment représentée, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa signature individuelle:
- la société MONTEREY SERVICES S.A., avec siège social à 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, R.C. Luxembourg

n° B 51.100.

2) Le siège de la Société est fixé à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête de la comparante, ès-qualité qu’elle agit,

le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de cette même compa-
rante, ès-qualité qu’elle agit, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Gadisseur, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, vol. 16CS, fol. 91, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(014151.3/222/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 avril 2003.

T. Metzler.

20427

STK INNOVA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.431. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-fourth of February.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

INNOVA/98, L.P., a Delaware Limited Partnership, having its registered office in 1025 Connecticut Avenue, NW,

Suite 1012, Washington DC 20036 (U.S.A.), Trade Register number 2848429 8300,

represented by its General PARTNER INNOVA/98 MANAGEMENT, L.P, 
represented by its General PARTNER INNOVA/98 CAPITAL, LLC,
represented by its manager AJAX MANAGEMENT LIMITED, having its registered office at Kissack Court, 29 Parlia-

ment Street, Ramsey (Isle of Man),

represented by Mr Gordon Howes and Mr David P. Stevenson, authorized directors,
here represented by Mrs Géraldine Laera Schmit, private employee, with professional address at L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

by virtue of a power of attorney given under private seal in Ramsey (Isle of Man) on January 22, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be gov-
erned by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies,
as well as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a partic-
ipation, any assistance, loans, advances and guarantees. 

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name STK INNOVA HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500,- EUR) represented by one hun-

dred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euros (125,- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end. 

20428

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company. 

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association. 

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed by:
INNOVA/98, L.P., a Delaware Limited Partnership, having its registered office in 1025 Connecticut Avenue, NW,

Suite 1012, Washington DC 20036 (U.S.A.), Trade Register number 2848429 8300.

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.-

EUR) is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2003.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nine hundred euros.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

20429

1) That the following are appointed manager of the company for an indefinite period:
a) Mr Fabio Mazzoni, indépendant, born in Ixelles (Belgium), on the 20th of January1960, with professional address at

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

b) Mr Edward Prensky, financial controller, born in New York (U.S.A.), on the 2nd of March 1961, with address at

PL-02887 Warsaw, Ul. Karmazynowa 34 (Poland);

c) Mr Robert Lennox Conn, financial controller, born in Edinburgh (Scotland), on the 29th of September 1965, with

address at PL-02818 Warsaw, Ul. Kolibrow 31 (Poland),

who will have the necessary power to validly bind the company by their individual signature.
2) The Company shall have its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, said prox-

yholder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

INNOVA/98, L.P., une société «Delaware Limited Partnership», ayant son siège social à 1025 Connecticut Avenue,

NW, Suite 1012, Washington DC 20036 (U.S.A.), Registre de Commerce numéro 2848429 8300,

représentée par son associé commanditaire INNOVA/98 MANAGEMENT, L.P,
représentée par son associé commanditaire INNOVA/98 CAPITAL, LLC,
représentée par son gérant AJAX MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à Kissack Court, 29 Parliament

Street, Ramsey (Ile de Man),

représentée par Monsieur Gordon Howes et Monsieur David P. Stevenson, administrateurs autorisés,
ici représentée par Madame Géraldine Laera Schmit, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Ramsey (Ile de Man), le 22 janvier 2003.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. L’objet de la Société est d’exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l’administration, le contrôle et
le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout
type d’assistances, prêts, avances et garanties. 

La Société peut s’engager dans n’importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société

peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n’importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n’importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s’engager
dans n’importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.

La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser

la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de STK INNOVA HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

20430

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année. 

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par:
INNOVA/98, L.P., une société «Delaware Limited Partnership», ayant son siège social à 1025 Connecticut Avenue,

NW, Suite 1012, Washington DC 20036 (U.S.A.), Registre de Commerce numéro 2848429 8300.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

20431

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, par sa mandataire, a pris les résolutions sui-

vantes:

1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, né à Ixelles (Belgique), le 20 janvier 1960, avec adresse professionnelle à L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

b) Monsieur Edward Prensky, contrôleur financier, né à New York (U.S.A.), le 2 mars 1961, avec adresse à PL-02887

Varsovie, Ul. Karmazynowa 34 (Pologne);

c) Monsieur Robert Lennox Conn, contrôleur financier, né à Edinburgh (Ecosse), le 29 septembre 1965, avec adresse

à PL-02818 Varsovie, Ul. Kolibrow 31 (Pologne);

lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature individuelle.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande du même comparant il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Signé: G. Laera Schmit, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2003, vol. 521, fol. 73, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012647.4/231/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

CNH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.335. 

—

 In the year two thousand three, on the twenty-eighth of February.
 Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

 Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company CNH IN-

TERNATIONAL S.A. a “société anonyme” under Luxembourg law having its registered office at L-1118 Luxembourg,
13, rue Aldringen,

 incorporated pursuant to a deed Maître Martine Decker, notary residing in Wiltz, acting in replacement of Maître

Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, on August 4th, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations N° 835 of 10th November 1999,

 and last time amended by deed of Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg-Eich, on 14th December, 2001,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 562 of 11th April, 2002,

 filed in the register of commerce at Luxembourg R. C. Number B 71.335.
 The meeting is opened at 3.30 pm and is presided by Mrs Isabelle Lentz, advocate, with professional address in Lux-

embourg. 

 The Chairman appoints as secretary Mrs Anne Franck, private employee, with professional address in Luxembourg. 
 The meeting elects as scrutineer Mr George Surply, advocate, with professional address in Luxembourg.
 The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:
 To amend article 21 paragraph (1) of the company’s articles so as to provide that the annual general meeting of the

shareholders will be held on the third Thursday of the month of March at 11.30 a.m.

II) The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list, which, signed by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau
of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by
the registration authority.

 The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur, by the proxies of the rep-

resented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain an-
nexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is represented at the present extraordinary gen-

eral meeting.

Junglinster, le 31 mars 2003.

J. Seckler.

20432

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. 
 The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolution which, after delib-

eration, was adopted by unanimous vote.

<i>Resolution

 The general meeting resolves to amend article 21 paragraph (1) of the company’s articles so as to provide that the

annual general meeting of the shareholders will be held on the third Thursday of the month of March at 11.30 a.m.

 Consequently, article 21 paragraph (1) of the company’s articles will from now on read as follows:
 “The annual general meeting of the shareholders will be held at least once a year on the third Thursday of the month

of March at 11.30 a.m.”.

 There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

<i> Valuation, Expenses, Costs

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately 900.- Euros.

 The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

 The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français:

 L’an deux mille trois, le vingt-huit février.
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CNH INTERNATIONAL

S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, 

 constituée suivant acte reçu par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de

Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 4 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations N° 835 du 10 novembre 1999,

 et dont les statuts ont été modifiés une dernière fois par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-

Eich, le 14 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations N° 562 du 11 avril 2002,

 inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le nu-

méro B 71.335.

 L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Madame Isabelle Lentz, avo-

cate, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

 Le président nomme comme secrétaire Madame Anne Franck, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégory Surply, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

 Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:

I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 Modification de l’article 21 paragraphe (1) des statuts de la société afin de prévoir que l’assemblée générale annuelle

des actionnaires sera tenue le troisième jeudi du mois de mars à 11.30 heures.

II) Les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des actionnaires,

sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les mandataires des actionnaires représentés, par les mem-
bres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enre-
gistrée.

 Les procurations des actionnaires représentés, signées 'ne varietur' par les mandataires des actionnaires représentés,

les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée gé-

nérale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

 Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée la résolution suivante qui a été, après délibération,

prise à l’unanimité des voix.

<i>Résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’article 21, paragraphe (1) des statuts de la société afin de prévoir que l’as-

semblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de mars à 11.30 heures.

 En conséquence, l’article 21, paragraphe 1 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:
 «L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira au moins une fois l’an, le troisième jeudi du mois de mars

à 11.30 heures.»

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à heures.

20433

<i> Evaluation, dépenses, Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société, en raison

du présent acte sont évalués à environ 900,- EUR.

 Dont acte fait, et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

 Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Lentz, A. Franck, G. Surply, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, vol. 138S, fol. 29, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations. 

(011544.7/206/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

G.I. HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 92.432. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-first of February.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company DELMA ENTERPRISES S.A., recorded at the public registry of Panama under card number 413987 and

document number 325911, with its registered office in the City of Panama, 53

rd

 Street, Urbanizacion Obarrio Swiss

Tower, 16

th

 Floor (Republic of Panama), represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr Paul Marx, prenamed, has stated that it has formed a private limited company

whose articles of association have been fixed as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be gov-

erned by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is G.I. HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies with share capital. The company may also contract
loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In general, the company shall carry out only such operations, which remain within the limits of the Law of July 31,

1929 governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at USD 10,000,000.- (ten million United States Dollars) represented by 100,000

(one hundred thousand) sharequotas of USD 100.- (one hundred United States Dollars) each.

When and as long as all the share quotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own share quotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

 Luxembourg-Eich, le 18 mars 2003.

P. Decker.

20434

Art. 7. The share quotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share

quota. If a share quota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one per-
son has been designated as being with respect to the company the owner of the share quota. The same applies in case
of a conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his
creditor. Nevertheless, the voting rights attached to the share quotas encumbered by usufruct are exercised by the usu-
fructuary only.

Art. 8. The transfer of share quotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the

approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer
of share quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general
shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the share quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders. 

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Interim dividends may be distributed at any time under the following conditions:
- interim accounts are established by the board of managers,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers, if there is enough cash. Otherwise, the

decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

20435

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe all the 100,000 (one

hundred thousand) share quotas.

The subscriber states and acknowledges that each share quota has been fully paid up to the extent of one hundred

percent (100%) by contribution in kind of 26 (twenty-six) shares representing 26% (twenty-six percent) of the capital
of the company GRAIN INTERNATIONAL CORPORATION INC., recorded at the public registry of Panama under
card number 419281 and document number 362851, with its registered office in the City of Panama, 53

rd

 Street, Ur-

banizacion Obarrio Swiss Tower, 16

th

 Floor (Republic of Panama), valued at USD 10,312,352.18 (ten million three hun-

dred twelve thousand three hundred fifty-two United States Dollars and eighteen cents), USD 10,000,000.- (ten million
United States Dollars) of said amount representing the capital and USD 312,352.18 (three hundred twelve thousand
three hundred fifty-two United States Dollars and eighteen cents) a premium to be allotted to a free reserve.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,

are estimated to about one hundred and sixteen thousand six hundred euros.

For registration purposes, the amount of USD 10,312,352.18 is valued at EUR 9.575.071,66.

<i>Transitory provision

The first financial year will begin now and will end on December 31, 2003.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions:

<i>First resolution

Mr Larry S. Hopkins, business director, born in Santa Ana/California (U.S.A.), on March 14, 1955, residing at CH-1260

Nyon, 40c, route de St. Cergue (Switzerland), is appointed as manager for an unlimited duration and with the power to
bind the company in all circumstances by his sole signature.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the proxyholder the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and
in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

Traduction française des statuts:

L’an deux mille trois, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société DELMA ENTERPRISES S.A., enregistrée au registre public de Panama à la fiche no. 413987 document no.

325911, avec siège à Panama-City, 53

rd

 Street, Urbanizacion Obarrio Swiss Tower, 16

th

 Floor (République du Panama),

représentée par Monsieur Paul MARX, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, ave-
nue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur Paul Marx, pré-nommé, a déclaré avoir constitué une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de G.I. HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

20436

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à USD 10.000.000,- (dix millions de dollars des USA), représenté par 100.000 (cent

mille) parts sociales de USD 100,- (cent dollars des USA) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,

20437

- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

doit être prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire toutes les 100.000 (cent mille) parts

sociales.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée par apport

en nature de 26 (vingt-six) actions représentant 26% (vingt-six pour-cent) du capital de la société GRAIN INTERNA-
TIONAL CORPORATION INC., enregistrée au registre public de Panama à la fiche no. 419281 document no. 362851,
avec siège à Panama-City, 53

rd

 Street, Urbanizacion Obarrio Swiss Tower, 16

th

 Floor (République du Panama), évalué à

USD 10.312.352,18 (dix millions trois cent douze mille trois cent cinquante-deux dollars des USA et dix-huit cents),
USD 10.000.000,- (dix millions dollars des USA) de ce montant représentant le capital et USD 312.352,18 (trois cent
douze mille trois cent cinquante-deux dollars des USA et dix-huit cents) la prime d’émission, qui est à affecter à une
réserve libre.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de cet acte, s’élève à environ cent seize mille six cents euros.

En vue de l’enregistrement, le montant de USD 10.312.352,18 est évalué à EUR 9.575.071,66.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Larry S. Hopkins, directeur financier, né à Santa Ana/Californie (U.S.A.), le 14 mars 1955, demeurant à CH-

1260 Nyon, 40c, route de St. Cergue (Suisse), est nommé gérant pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager
la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; en cas de divergences entre les deux textes, le
texte anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.

20438

Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 2003, vol. 521, fol. 75, case 4. – Reçu 95.750,72 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(012649.4/231/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

ENTREPRISE SCHILTZ, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9391 Reisdorf, 20, route de Larochette.

H. R. Diekirch B 5.543. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den achtzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitze zu Junglinster.

Ist erschienen:

- Herr Jean-Pierre Schiltz, Landwirt, wohnhaft zu L-9391 Reisdorf, 20, route de Larochette.
Welcher Komparent ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ENTERPRISE SCHILTZ, mit Sitz zu L-9391 Reisdorf, 20, route de Lar-

ochette, (R. C. Diekirch Sektion B Nummer 5.543), wurde gegründet unter der Bezeichnung AGRI-TRAVAIL, S.à r.l.,
durch den instrumentierenden Notars am 18. Januar 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 327 vom 5. Mai 2000,

und deren Satzungen wurden abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am

16. Mai 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1204 vom 13. August 2002, und gemässs Urkunde, aufgenommen
durch den instrumentierenden Notar am 15. Juli 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1422, vom 2. Oktober
2002,

mit einem Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in fünfhundert (500) An-

teile von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Der Komparent erklärt alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ENTREPRISE SCHILTZ,

zu sein und ersucht den amtierenden Notar die von ihm in außerordentlicher Generalversammlung gefaßten Beschlüsse
zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter stellt folgende Abtretungen von Gesellschaftsanteilen fest:
- Herr Dieter Frick, Geschäftsführer, wohnhaft zu D-54295 Trier, Gartenfeldstrasse, 20, (Bundesrepublik Deutsch-

land), trat zweihundertfünfzig (250) Gesellschaftsanteile an Herrn Jean-Pierre Schiltz, Landwirt, wohnhaft zu L-9391
Reisdorf, 20, route de Larochette, ab.

Der alleinige Gesellschafter erklärt diese Übertragungen als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsge-
sellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Im Anschluss an die hiervor festgestellten Abtretungen ist Artikel fünf (5) der Satzung abgeändert, und die Gesell-

schafterversammlung beschliesst demselben folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter, Herrn
Jean-Pierre Schiltz, Landwirt, wohnhaft zu L-9391 Reisdorf, 20, route de Larochette, gezeichnet wurden.»

<i>Sechster Beschluss

Der Gesellschafter nimmt den Rücktritt von Herrn Dieter Frick, Geschäftsführer, wohnhaft zu D-54295 Trier, Gar-

tenfeldstrasse, 25, (Bundesrepublik Deutschland), als technischen Geschäftsführer für den unter b) genannten Bereich
des Gesellschaftszweckes an und erteilt ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

<i>Siebter Beschluss

Der Gesellschafter ernennt Herrn Manuel Celso Pereira Rodrigues, Maurermeister, wohnhaft zu L-9391 Reisdorf,

20, route de Larochette, zum neuen technischen Geschäftsführer für den nachgenannten Bereich des Gesellschaftszwek-
kes;

Ausübung eines Maurerbetriebes, die Erstellung von Rohbauten mit den erforderlichen Nebenarbeiten, sowie der

Kauf und Verkauf diesbezüglicher Materialien.

<i>Achter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den unter Punkt b) genannten Bereich des Gesellschaftszweckes abzuändern, um dem-

zufolge Artikel 3, zweiter Absatz folgenden Wortlaut zu geben:

«Die Gesellschaft hat ausserdem zum Zweck die Ausübung eines Maurerbetriebes, die Erstellung von Rohbauten mit

den erforderlichen Nebenarbeiten, sowie der Kauf und Verkauf diesbezüglicher Materialien.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

fünfhundert Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.

Junglinster, le 31 mars 2003.

J. Seckler.

20439

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: J.-P. Schiltz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2003, vol. 21, fol. 61, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900407.3/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2003.

KCRG LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, Marbuegerstrooss.

R. C. Diekirch B 5.432. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme KCRG LOGISTICS S.A., avec siège social à

L-9764 Marnach, 21, Marbuegerstrooss,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 octobre 1999,
publiée au Mémorial C n

°

 1002 du 28 décembre 1999, page 48087,

inscrite au registre aux firmes de Diekirch sous le numéro B 5.432.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Reiff, commerçant, demeurant à L-9769

Roder, Maison 23A.

Le président choisit comme secrétaire Monsieur Mario Reiff, commerçant, demeurant à L-9753 Heinerscheid, 34, rue

de Stavelot,

et comme scrutateur Monsieur Guy Cabay, commerçant, demeurant à B- 6980 La Roche en Ardennes, 5, rue Rom-

pre.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre de jour:
1.- Conversion du capital social en euro pour le fixer à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf

cents (30.986,69 

€) avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2.- Augmentation du capital social à concurrence de trente et un cents (0,31 

€) par rapport en numéraire pour le

porter à trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros (30.987,- 

€).

3.- Fixation de la valeur nominale des actions à trois cent neuf euros quatre-vingt-sept cents (309,87 

€) chacune.

4.- Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
5.- Modification de l’objet social et modification subséquente de l’article 3.
6.- Transfert du siège social.
7.- Modification de l’alinéa 5 de l’article 5.
8.- Révocation du commissaire aux comptes avec décharge.
9.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans.
10.- Acceptation des démissions respectivement révocation des membres du conseil d’administration avec décharge.
11.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration pour une durée de six ans.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après délibération, prend, à

l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital de francs en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, de sorte que ledit capital

social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 

€).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de trente et un cents (0,31 

€) pour le porter

de son montant converti de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 

€) à trente mille

neuf cent quatre-vingt-sept euros (30.987,- 

€).

Le montant de trente et un cents (0,31 

€) a été intégralement libéré en espèces ainsi qu’il a été prouvé au notaire

qui le constate expressément.

Junglinster, den 25. Februar 2003.

J. Seckler.

20440

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à trois cent neuf euros quatre-vingt-sept cents (309,87 

€)

par action.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 4 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Capital.
Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros (30.987,- 

€), divisé en cent (100) actions de

trois cent neuf euros quatre-vingt-sept cents (309,87 

€) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des sta-

tuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Objet.
L’objet de la société est le transport national et international tant en nom personnel que pour compte de tiers, l’ex-

ploitation d’une entreprise de transport, la location et la mise en location de véhicules de tout genre, ainsi que le planning
et le conseil en logistique pour transport national et international.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement aux dites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l’exécu-
tion ou le développement de son objet social.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9764 Marnach, 21, Marburgerstrooss à L-9764 Mar-

nach, 19 Marburgerstrooss.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’alinéa 5 de l’article 5 pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Al. 5.
La société se trouve engagée par les signatures collectives de minimum deux administrateurs. La signature de l’admi-

nistrateur-délégué est obligatoire en toutes circonstances.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de révoquer avec effet immédiat la société FIDUCIAIRE JEAN NEUMAN, 148, route d’Arlon à

L-8010 Strassen comme commissaire aux comptes et de lui accorder décharge.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Madame Edith Reiff, avocat, avec adresse professionnelle à L-9252 Diekirch,

6. rue du Kockelberg comme nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Nico Kraus, commerçant, demeurant à L-9908 Troisvierges, 1, Montée de

l’École, avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur délégué et lui accorde décharge.

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Mario Reiff, commerçant, demeurant à L-9753 Heinerscheid, 34, rue

de Stavelot, comme administrateur et celle de Monsieur Serge Grasges, commerçant, demeurant à L-9834 Holzthum,
31, rue Principale, comme administrateur et président du conseil d’administration et leurs accorde décharge.

<i>Onzième et dernière résolution

L’assemblée générale nomme comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
1.- Monsieur Mario Reiff, commerçant, demeurant à L-9753 Heinerscheid, 34, rue de Stavelot, administrateur,
2.- Monsieur Marc Reiff, demeurant à L-9769 Roder, Maison 23A, administrateur,
3.- Monsieur Guy Cabay, commerçant, demeurant à B-6980 La Roche en Ardennes, 5, rue Rompre, administrateur,
4.- Monsieur Baudouin Schneiders, employé privé, demeurant à B-4791 Burg-Reuland, Grufflingen 46B, administra-

teur.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration de nommer Monsieur Marc Reiff, prénommé, comme pré-

sident du conseil d’administration et Monsieur Baudouin Schneiders comme administrateur-délégué.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Le conseil d’administration, se déclare valablement convoqué et réuni, nomme à l’unanimité pour la durée de 6 ans

Monsieur Baudouin Schneiders, prénommé, comme administrateur-délégué et Monsieur Marc Reiff comme président
du conseil d’administration.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Reiff, M. Reiff, G. Cabay, M. Weinandy.

20441

Enregistré à Clervaux, le 14 janvier 2003, vol. 352, fol. 41, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(900430.3/238/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2003.

KCRG LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, Marburgerstrooss.

R. C. Diekirch B 5.432. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900431.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2003.

SNACK SOLEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 25, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 82.821. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 14 janvier 2003 

L’an deux mille trois, le 14 janvier.

Ont comparu:

1. Monsieur Taskin Gunindi, cuisinier, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz, 15, rue de Verdun.
2. Monsieur Oguzhan Aksoy, ouvrier, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz, 17, rue Charles de Foucauld.
3. Madame Derya Gunindi-Akbulut, ouvrière, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz, 30, rue Kennedy.
Suite à la cession de parts intervenue le 13 janvier 2003, annexée au présent procès-verbal.
Les comparants sub 1, 2 et 3, sont les seuls associés de SNACK SOLEIL, S.à r.l., la société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-3590 Dudelange, 25, place de l’Hôtel de Ville, société constituée par-devant Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, le 20 juin 2001, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg et à Luxembourg, le 27 juin 2001 sous la section B numéro 82.821, vol. 9CS, fol. 58, case 5. Modifiée suivant
acte reçu par le notaire le 12 octobre 2001.

Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts sociales, les associés décident de modifier l’article

6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement souscrites et libérées, et appar-
tenant aux associés comme suit:

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Harun Hakan de son mandat de gérant technique de la

société.

<i>Troisième et dernière résolution

Est nommé gérant technique Monsieur Taskin Gunindi pour une durée indéterminée.
Monsieur Taskin Gunindi, est donc le seul gérant de la société avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes

circonstances par sa seule signature.

T. Gunindi, O. Aksoy, D. Gunindi-Akbulut.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03980. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Cession de parts sociales de SNACK SOLEIL, S.à r.l.

Je soussigné, Monsieur Harun Hakan à F-57270 Uckange, 2, rue des Mimosas, déclare par la présente, céder et trans-

porter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ces 35 parts sociales de SNACK SOLEIL, S.à r.l., ayant son siège
social à L-3590 Dudelange, 25, place de l’Hôtel de Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Gérard Lecuit
le 20 juin 2001 numéro 9874, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 82.821 à Luxembourg, le 27 juin 2001,
vol. 9CS, fol. 58, case 5. Modifiée suivant acte reçu par le notaire le 12 octobre 2001.

Clervaux, le 21 janvier 2003.

M. Weinandy.

Clervaux, le 21 janvier 2003.

M. Weinandy.

1. Monsieur Taskin Gunindi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45 parts sociales

2. Monsieur Oguzhan Aksoy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27 parts sociales

3. Madame Derya Gunindi-Akbulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

20442

à
Monsieur Oguzhan Aksoy, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz, 17, rue Charles de Foucauld, dix-sept parts so-

ciales (17).

Prix global EUR 2.125,- contre quittance. (Somme que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire dès avant les

signatures des présentes. Prix de cession stipulé de commun accord.)

à
Madame Derya Gunindi-Akbulut, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz, 30, rue Kennedy, dix-huit parts sociales

(18).

Prix global EUR 2.250,- contre quittance. (Somme que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire dès avant les

signatures des présentes. Prix de cession stipulé de commun accord.)

La modification de l’article 6 des statuts concernant la structure du capital sera effectuée par les preneurs des parts.
La société SNACK SOLEIL, S.à r.l., me libère de tous droits et engagements envers elle.

Fait à Dudelange, le 13 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03977. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012920.3/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

THIEL ROMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 120, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 56.216. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00493, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012867.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

ELETRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 75.468. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00481, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012876.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

WANCHAI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.119. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 16 octobre 2002

L’Assemblée constate à la lecture des comptes annuels 2000 de la Société que les pertes de la société dépassent

75 % du capital social.

L’Assemblée constate à la lecture des comptes annuels 2001 de la Société que les pertes de la société dépassent

75 % du capital social.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de conti-

nuer les activités de la Société et de ne pas dissoudre celle-ci.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00973. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013011.2/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

O. Aksoy / D. Gunindi-Akbulut / H. Hakan
<i>Cessionnaires / Cédant

<i>Pour THIEL ROMAIN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour ELETRE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

20443

STRAWBERRY MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 49.714. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00483, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012874.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

STRAWBERRY MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 49.714. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00485, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012870.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

PEINTURE KUHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3832 Schifflange, 13, rue Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 70.002. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00486, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012880.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

FONTAINE-CALPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 62.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01342, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2003. 

(013174.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

FONTAINE-CALPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 62.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01339, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

(013176.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

<i>Pour STRAWBERRY MARKETING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour STRAWBERRY MARKETING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour PEINTURE KUHN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

20444

SURVEY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2725 Luxembourg, 5, rue Nicolas Van Werveke.

R. C. Luxembourg B 37.342. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00379, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012900.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

SURVEY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2725 Luxembourg, 5, rue Nicolas Van Werveke.

R. C. Luxembourg B 37.342. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 28 mars 2003

Le 28 mars 2003, les actionnaires se sont réunis en assemblée générale annuelle.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Georges Pierson.
Le président désigne comme secrétaire et comme scrutateur Madame Sabine Pierson.

<i>Composition de l’Assemblée

Sont présents les actionnaires mentionnés à la liste de présence signée par chacun d’eux avant l’ouverture de la séan-

ce.

Il résulte de la liste des présences que toutes les actions sont présentes.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose que:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Rapport de gestion du Conseil.
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2002 et affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs.
4. Divers.
II. Toutes les actions étant présentes, il n’y a pas lieu de justifier l’accomplissement des formalités de convocation.
III. Chaque action donne droit à une voix.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

A l’unanimité tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée.

<i>Délibération

L’assemblée aborde l’ordre du jour:
1. Lecture est donnée du rapport de gestion. Ce rapport ne donne lieu à aucune observation particulière.
2. L’assemblée aborde l’examen des comptes sociaux de l’exercice clôturé le 30 septembre 2002. Les comptes so-

ciaux sont approuvés à l’unanimité, de même que l’affectation du résultat positif, proposée par le conseil d’administra-
tion, à savoir:

Le report du bénéfice de EUR 320.021,69.
3. Par vote spécial à l’unanimité, l’assemblée donne décharge à:
- Madame Rita De Wolf
- Monsieur Georges Pierson
- Madame Sabine Pierson
- Monsieur Alain Thomas
pour l’exercice de leur mandat d’administrateur au cours de l’exercice écoulé.
Madame la secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.
La séance est levée à 13.00 heures.

<i>Liste de présence

Le 7 avril 2003.

Signatures.

Signatures
<i>Le Président / La Secrétaire et Scrutateur

Nombre

d’actions

Signature

Georges Pierson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

Signature

Rita De Wolf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Signature

Sabine Pierson. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Sur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

20445

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00376. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(012912.1/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

GIP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.099. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, Réf. LSO-AD00633, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(013117.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

ELITT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 24, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 49.544. 

—

<i>Constatation de cession de parts sociales

Il résulte de différentes cessions des parts sociales de la société à responsabilité limitée ELITT, S.à r.l., signées en date

du 17 février 2003, que la société anonyme holding OSWA HOLDING S.A.H., avec siège à Luxembourg, possède dé-
sormais la totalité des parts sociales d’ELITT, S.à r.l.

OSWA HOLDING S.A.H. est donc désormais l’associée unique d’ELITT, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04371. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(013120.3/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

FINANSSKANDIC (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.754. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, Réf. LSO-AD01388, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013129.3/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

FINANSSKANDIC (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.754. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, Réf. LSO-AD01388, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013132.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Signatures
<i>Le Président / La Secrétaire et Scrutateur

<i>Pour GIP INVEST S.A.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

Signature.

Signature.

20446

EUROTINNITUS ASSOCIATION, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-4086 Esch an der Alzette, 1, boulevard Pierre Dupong.

—

<i>Satzung der EUROTINNITUS ASSOCIATION (Stand 5.4.2003)

 Name, Sitz, Geschäftsiahr, Dauer

Art. 1.
1. Der Name der Vereinigung lautet:
EUROTINNITUS ASSOCIATION, A.s.b.l., in der Abkürzung: EuroTA
2. Die EUROTINNITUS ASSOCIATION ist eine gemeinnützige Vereinigung gemäß den Gesetzen vom 21. April 1928

und vom 4. März 1994 (Loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été
modifiée, Texte coordonné du 4 mars 1994).

3. Der Sitz der Vereinigung ist: 1, boulevard Pierre Dupong, L-4086 Esch-sur-Alzette, Luxemburg.
Er kann ausschließlich durch Entscheidung des Vorstandes an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg ver-

lagert werden. Eine solche Entscheidung wird innerhalb eines Monats im Mémorial, dem offiziellen Mitteilungsblatt Lu-
xemburgs, veröffentlicht.

4. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

 Zweck und Ziele

Art. 2.
1. Die EUROTINNITUS ASSOCIATION ist eine gemeinnützige europäische Vereinigung, welche in Anbetracht einer

erkennbaren Notlage durch gemeinsame Anstrengung ihrer Mitglieder die Behandlungsmöglichkeiten aller Innenohrer-
krankungen, insbesondere Tinnitus, Schwerhörigkeit, Morbus-Ménière, Vertigo verbessern will.

Art. 3. Ziele der Vereinigung sind:
a) Förderung der Forschung in Zusammenarbeit mit Forschungseinrichtungen und Wissenschaftlern in Europa
b) Verifizierung der hauptsächlichen Auslöser von Tinnitus, Schwindel usw. (Ursachenforschung)
c) Überprüfung alternativer Behandlungsmethoden
d) Internationaler Informationsaustausch mit Wissenschaftlern und Forschungseinrichtungen
e) Unterrichtung über neue Forschungsvorhaben auf europäischer Ebene
f) Zusammenarbeit mit anderen nationalen und internationalen, Organisationen, insbesondere den supranationalen

Behörden der europäischen Gemeinschaft sowie dem Staat Luxemburg.

 Verwendung der Mittel

Art. 4. Die der Vereinigung zufließenden Mittel sollen möglichst umfassend unter Minimierung des Verwaltungsauf-

wandes der Forschung im gesamteuropäischen Rahmen zufließen.

Über die Vergabe der Mittel entscheidet der Gesamtvorstand, gegebenenfalls in Übereinstimmung mit den Gremien,

die Förderungsmittel bereitstellen.

 Unabhängigkeit der Leitung

Art. 5. Um die völlige Unabhängigkeit von Interessengruppen und Therapieanbietern zu sichern, soll die Vereinigung

vornehmlich durch Privatpersonen geleitet werden, die über Erfahrung auf dem Gebiet der Innenohrerkrankungen ver-
fügen oder selbst Betroffene sind, sowie durch Fachleute, die nicht vornehmlich eine Therapie vertreten und auch für
alternative Therapien offen sind.

 Erwerb und Beendigung der Mitgliedschaft

Art. 6.
1) Mitglied können werden:
a) natürliche Personen
b) juristische Personen
c) Behörden sowie Verbände und Vereinigungen
d) Kliniken und Arztpraxen.
Die Aufnahme eines Mitgliedes vollzieht der Präsident. Er kann die Entscheidung einem seiner Vorstandmitglieder

übertragen.

2) Die Mitgliedschaft endet
a) bei Nichtentrichtung des Mitgliedsbeitrages
b) wenn ein Mitglied den Interessen der Vereinigung schadet. Über den Ausschluss entscheidet der geschäftsführende

Vorstand nach Anhörung des betroffenen Mitgliedes.

c) Jedes Mitglied kann die Mitgliedschaft durch schriftliche Erklärung, per E-Mail oder Fax gegenüber dem Vorstand

jederzeit beenden. Bereits gezahlte Mitgliedsbeiträge werden nicht erstattet.

 Ehrenmitglieder - Ehrenvorsitzender

Art. 7.
1) Zu Ehrenmitgliedern kann die Mitgliederversammlung natürliche Personen ernennen, die sich um die Förderung

der Belange der Tinnitus - und Ohrgeschädigten verdient gemacht haben.

2) Ehrenmitglieder haben die Rechte und Pflichten der ordentlichen Mitglieder, sind aber beitragsfrei.
3) Die Ehrenmitgliedschaft erlischt auf eigenen Wunsch, durch Ausschluss oder Tod.

20447

 Beitrag

Art. 8. Jedes ordentliche Mitglied hat einen Jahresbeitrag zu entrichten, dessen Höhe jeweils von der Mitgliederver-

sammlung bestimmt wird. Die Höchstgrenze von 40,00 Euro pro Jahr darf nicht überschritten werden. Die Festsetzung
der genauen Höhe bleibt der Mitgliederversammlung vorbehalten. Der Beitragssatz ist möglichst deutlich niedriger zu
halten.

 Organe

Art. 9. Organe der Vereinigung sind:
1. die Mitgliederversammlung (Generalversammlung)
2. der geschäftsführende Vorstand
3. der erweiterte Vorstand.

 Mitgliederversammlung (Generalversammlung)

Art. 10.
1) Die Mitgliederversammlung (Generalversammlung) ist oberstes Organ des Vereins. Sie besteht aus den stimmbe-

rechtigten Mitgliedern des Vereins. Die Mitgliederversammlung ist zuständig für:

a) Entgegennahme des Berichtes des Vorstandes
b) Entlastung und Wahl des Vorstandes
c) Festsetzung der Höhe der Beiträge
d) Satzungsänderungen
e) Beschlussfassung über Anträge und Tagesordnungspunkte
f) Auflösung der Vereinigung
g) Ernennung von Ehrenmitgliedern.
2) Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmberechtigt sind alle anwesen-

den ordentlichen Mitglieder. Es wird in der Regel mit Handzeichen abgestimmt. Bei Wahlen erfolgt eine geheime Ab-
stimmung, wenn mindestens die Hälfte der Anwesenden dies beantragt. Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung.

3) Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen ist erforderlich für
a) Satzungsänderungen
b) Zulassung von Dringlichkeitsanträgen
c) Anträge auf Abberufung des Vorstandes oder eines Vorstandsmitgliedes
d) Auflösung der Vereinigung.
4) Über den Verlauf und den Inhalt der Beschlüsse der Versammlung ist eine Niederschrift zu führen. Diese ist von

zwei Vorstandsmitgliedern zu unterzeichnen, von denen eines dem geschäftsführenden Vorstand angehören soll. Ferner
bestimmen die Mitglieder einen Rechnungsprüfer, welcher die Buchführung und die Konten des vorangegangenen Ge-
schäftsjahres überprüft. Letztere können von allen Mitgliedern am Sitz der Vereinigung eingesehen werden.

3) Die Mitgliederversammlung findet einmal im Jahr statt und wird von dem Präsidenten unter Angabe der Tagesord-

nung einberufen und geleitet. Die Mitgliederversammlung ist ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Mitglieder
beschlussfähig.

 Außerordentliche Mitgliederversammlung

Art. 11. Der Vorstand beruft eine außerordentliche Mitgliederversammlung ein,
1) wenn er selbst dies für erforderlich hält
2) auf Antrag von mindestens einem Drittel der Mitglieder

 Geschäftführender Vorstand

Art. 12.
1) Der geschäftsführende Vorstand besteht aus:
a) dem Präsidenten (erstem Vorsitzenden)
b) dem stellvertretenden Präsidenten (zweitem Vorsitzenden)
c) dem Kassenwart
2) Der geschäftsführende Vorstand führt die administrativen Aufgaben aus und beschließt über alle Angelegenheiten,

soweit sie nicht nach der Satzung in die Zuständigkeit der Mitgliederversammlung oder des erweiterten Vorstandes fal-
len. Bei Beschlussfassungen entscheidet die einfache Mehrheit, bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende.

3) Der gesamte Vorstand wird von der Mitgliederversammlung auf fünf Jahre gewählt. Seine Abberufung kann nur

durch die Mitgliederversammlung mit dreiviertel der anwesenden Stimmen erfolgen. Wiederwahl ist zulässig.

4) Die Ausübung des Amtes erfolgt ehrenamtlich. Es besteht lediglich Anspruch auf Erstattung barer Auslagen.
5) Alles, was nicht vom Gesetz oder dieser Satzung vorgeschrieben ist, bleibt der Kompetenz des geschäftsführenden

Vorstandes überlassen.

6) Ein Vorstandsmitglied kann jederzeit auf eigenen Wunsch ausscheiden. Bis zur nächsten Mitgliederversammlung

bestimmt der Präsident der Vereinigung einen Ersatz für dieses Vorstandsmitglied.

 Erweiterter Vorstand

Art. 13. Der erweiterte Vorstand besteht neben dem geschäftsführenden Vorstand aus weiteren höchstens fünf Per-

sonen. Der erweiterte Vorstand ist für die Beratung und Unterstützung des geschäftsführenden Vorstandes sowie für
die ihm im einzelnen zugeordneten Aufgaben zuständig. Er wird außerdem bei wichtigen Entscheidungen von dem ge-
schäftsführenden Vorstand herangezogen.

 Rechtsgeschäfte und Rechtsangelegenheiten

Art. 14.
1) Der Vorstand vertritt den Verein gerichtlich und außergerichtlich. 

20448

2) Alle Rechtsgeschäfte der Vereinigung wie Verträge und finanzielle Transaktionen müssen vom Präsidenten und ei-

nem Mitglied des Vorstands unterzeichnet werden. Eine von mindestens der Hälfte der Vorstandsmitglieder unter-
schriebene Vollmacht kann jedoch auch einem Mitglied des Vorstandes das Recht geben, im Namen der Vereinigung zu
unterzeichnen.

Die Eröffnung eines Mitgliedsbeitragskontos, welches anschließend den Mitgliedern bekannt zu geben ist, kann durch

den Präsidenten allein erfolgen.

Gebietsvertreter

Art. 15.
1) Der Vorstand kann für die Ländervertretungen besondere Gebietsvertreter bestimmen.
2) Aufgabe der Gebietsvertreter ist es, den geschäftsführenden Vorstand über die Entwicklungen im medizinischen

Bereich in ihrem Land zu unterrichten und selbst für ihren Bereich Beiträge vorzuschlagen.

 Änderung der Satzung

Art. 16.
1) Die Satzung kann durch Beschluss der Mitgliederversammlung geändert 
werden. Bei der Einladung ist die vorgeschlagene Änderung im Wortlaut anzugeben.
2) Der Beschluss bedarf der Mehrheit von drei Viertel der anwesenden stimmberechtigten Mitglieder.

 Auflösung der Vereinigung

Art. 17.
1) Die Auflösung der Vereinigung erfolgt mit der Mehrheit der Stimmen von drei Viertel der anwesenden stimmbe-

rechtigten Mitglieder in einer zu diesem Zweck besonders einberufenen Mitgliederversammlung.

2) Das restliche Vermögen der Vereinigung wird für ein Forschungsvorhaben verwendet, welches die Mitgliederver-

sammlung auszuwählen hat.

 Hinterlegung der Satzungen

Art. 18. Diese Satzungen wurden als Euro-Patent hinterlegt und sind somit unantastbar.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01529. – Reçu 474 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013166.2/000/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

SCHENKER LUXEMBURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone d’Activités Am Bann.

R. C. Luxembourg B 32.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, Réf. LSO-AD01343, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

(013177.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

SCHENKER LUXEMBURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone d’Activités Am Bann.

R. C. Luxembourg B 32.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, Réf. LSO-AD01345, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

(013178.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

 

Unterschriften.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Yachting TV S.A.

Val Finance S.A.

MAS, Management &amp; Accounting Services, S.à r.l.

Eat, S.à r.l.

Ribelle Investment S.A.

Neumarkt, S.à r.l.

World Domination Corporation S.A.

Prolux Management S.A.

Call Services S.A.

Echo Investments Holding S.A.

Echo Investments Holding S.A.

Echo Investments Holding S.A.

A.01 Euro-Artisan Guy Rollinger

A.13 Chapes et Revêtements Guy Rollinger

Fidumarine, S.à r.l.

A.10 Toitures Guy Rollinger Wickrange

ASF Participations S.A.

Trio Trans S.A.

Bremelli International Extrême Bikes, S.à r.l.

Mitsou Fashion, S.à r.l.

STK Innova Holding, S.à r.l.

CNH International S.A.

G.I. Holding, S.à r.l.

Entreprise Schiltz

KCRG Logistics S.A.

KCRG Logistics S.A.

Snack Soleil, S.à r.l.

Thiel Romain, S.à r.l.

Eletre, S.à r.l.

Wanchaï Europe S.A.

Strawberry Marketing, S.à r.l.

Strawberry Marketing, S.à r.l.

Peinture Kuhn, S.à r.l.

Fontaine-Calpe Holding S.A.

Fontaine-Calpe Holding S.A.

Survey International S.A.

Survey International S.A.

GIP Invest S.A.

ELITT, S.à r.l.

Finansskandic (Luxembourg) S.A.

Finansskandic (Luxembourg) S.A.

Eurotinnitus Association, A.s.b.l.

Schenker Luxemburg, G.m.b.H.

Schenker Luxemburg, G.m.b.H.