20209

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 422

17 avril 2003

S O M M A I R E

TECHNOPLASTERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.267. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01146, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013251.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

A.03 Dataglobal, S.à r.l., Wickrange  . . . . . . . . . . . .

20237

Cedef S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20241

A.04   Matériaux   Guy   Rollinger,   S.à r.l.,   Wick-

Coachman, S.à r.l., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20238

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20232

CS Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20221

A.05   Constructions   Guy   Rollinger,   S.à r.l.,   Wick-

Dogus Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

20249

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20231

Edwin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20246

A.06   Rénovations   Guy   Rollinger,   S.à r.l.,   Wick-

Ersol, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20213

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20228

Galtigano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20254

A.07 Peintures et Décors Guy Rollinger, S.à r.l., 

Groupe Sign-Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

20242

Wickrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20233

I.13 d’Siwe Quellen, S.à r.l., Wickrange . . . . . . . . . 

20229

A.11   Echafaudages   Guy   Rollinger,   S.à r.l.,   Wick-

Itral A.G., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20210

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20234

Lichtenthal Trust A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20256

A.12   Menuiseries   Guy   Rollinger,   S.à r.l.,   Wick-

Luxmanagement Services S.A., Hesperange . . . . . 

20249

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20240

Pacific Finance (Bijoux) S.A.H., Luxembourg . . . . 

20244

A.15 Locations Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange  .

20227

Pacific Finance (Bijoux) S.A.H., Luxembourg . . . . 

20244

A.16   Ferblanteries   Guy   Rollinger,   S.à r.l.,   Wick-

Pacific Finance (Bijoux) S.A.H., Luxembourg . . . . 

20244

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20226

PT Holding, Packaging Technology Holding S.A., 

A.17  Couvertures   Guy  Rollinger,  S.à r.l.,  Wick-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20225

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20222

PT Holding, Packaging Technology Holding S.A., 

A.18  Etancheites  Guy  Rollinger,  S.à r.l.,  Wick-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20225

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20223

Quartz Holding S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . 

20211

A.19  Ferronneries  Guy  Rollinger,  S.à r.l.,  Wick-

Ravenal Trust S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

20235

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20220

RG Sub-Lux-O-Rente Fund, Sicav, Luxembourg . . 

20245

A.20 S.O.S. Technique Guy Rollinger, S.à r.l., Wick-

Senate Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

20215

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20214

Technoplasters International S.A., Luxembourg  . 

20209

Baja Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

20210

(Les) Trois B S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

20212

Bee-Master Holding B.V., Amsterdam  . . . . . . . . . .

20222

Uniforinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

20224

Cedef S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20241

VIP Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

20226

Luxembourg, le 8 avril 2003.

Signature.

20210

ITRAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00221, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 7 avril 2003.

(900626.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2003.

BAJA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 65.599. 

—

L’an deux mille trois, le douze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAJA HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang, R.C.S. Luxembourg section B numéro 65.599, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 30 juillet 1998, publié
au Mémorial C numéro 622 du 1

er

 septembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des 5.000 (cinq mille) actions représentatives du capital social.
2. Conversion en euro de la devise d’expression du capital social, actuellement exprimé en Francs Luxembourgeois,

au cours fixe de 1,00 EUR pour 40,3399 LUF, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

3. Modification subséquente des statuts.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des cinq mille (5.000) actions représentant le

capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la devise du capital social, actuellement fixé

à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), pour le fixer désormais en Euro, au cours fixe de 1,00
EUR=40,3399 LUF, faisant cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six Euro soixante-seize Cents (123.946,76 EUR).

<i>Troisième résolution

Suite aux décisions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa 1

er

).

Le capital émis de la Société est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents

(123.946,76 EUR), divisé en cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

20211

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt-cinq euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Winandy, T. Grosjean, J. H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mars 2003, vol. 521, fol. 88, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010644.4/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

QUARTZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Ouest.

R. C. Luxembourg B 68.510. 

—

L’an deux mille trois, le sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUARTZ HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-4553 Niedercorn, 66, rue Franz Erpelding, R.C.S. Luxembourg section B numéro 68.510, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 325 du
7 mai 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Colette Bloin, expert-comptable, demeurant à Thionville (Fran-

ce).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur a) Monsieur Patrick Vincent, gérant de société, demeurant à Metz (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-4553 Niedercorn, 66, rue Franz Erpelding, à L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle

Zare Ouest.

2.- Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 2, des statuts.

3.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-4553 Niedercorn, 66, rue Franz Erpelding,

à L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Ouest, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier
des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (Alinéa 2).

Le siège social est établi à Ehlerange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Giovanni Polce et Tony Resta comme administrateurs de

la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) Monsieur Patrick Vincent, gérant de société, né à Metz (France), le 12 mars 1961, demeurant à F-57000 Metz, 35,

rue du Petit Clou (France);

Junglinster, le 25 mars 2003.

J. Seckler.

20212

b) Madame Christine Vanbelle, retraitée, née à Fribourg/Brisgau (Allemagne), le 22 octobre 1960, demeurant à F-

57130 Jussy, 11, rue des Folies (France);

comme nouveaux administrateurs de la société et de confirmer Madame Colette Bloin, expert-comptable, née à Mar-

tigues (France), le 12 avril 1946, demeurant à F-57100 Thionville, 12, avenue St. Exupery (France), comme administra-
teur de la société.

Le mandat de tous les administrateurs de la société expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Madame Colette Bloin et à Monsieur Patrick Vincent, préquali-
fiés, avec pouvoir d’engager la société par leur signature conjointe.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents, délibérant valablement, nomment Madame Colette Bloin et Mon-

sieur Patrick Vincent, préqualifiés, avec pouvoir d’engager la société par leur signature conjointe.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent cinquante euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Bloin, A. Thill, P. Vincent, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 2003, vol. 521, fol. 85, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010648.4/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

LES TROIS B S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.895. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LES TROIS B S.A. en liquidation, ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 56.895, constituée suivant
acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 novembre 1996, publié
au Mémorial C numéro 48 du 3 février 1997,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 juillet 2002, publié

au Mémorial C numéro 1494 du 16 octobre 2002,

et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 2002, en voie de publi-

cation au Mémorial C,

avec un capital social souscrit de soixante et un mille neuf cent soixante-quatorze virgule quatre-vingt-trois euros

(61.974,83 EUR), représenté par cent vingt (120) actions sans valeur désignation de valeur nominale, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.

Junglinster, le 25 mars 2003.

J. Seckler.

20213

3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats. 

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de cinq cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2003, vol. 521, fol. 87, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010656.3/231/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

ERSOL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5320 Contern, 1, Op der Kaul.

R. C. Luxembourg B 26.488. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

18 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, volume 138S, folio 47, case 3, que la société à responsabilité
limitée ERSOL ayant son siège social à L-5320 Contern, 1, op der Kaul, a été dissoute, que sa liquidation est close, les
livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à L-5320 Contern, 1, op der Kaul.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(013206.3/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Junglinster, le 24 mars 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

E. Schlesser.

20214

A.20 S.O.S. TECHNIQUE GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 72.912. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wic-

krange, 4-6, rue des Trois Cantons, 

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée A.20 S.O.S. TECHNIQUE GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wic-

krange, 4-6, rue des Trois Cantons, (R. C. Luxembourg section B numéro 72.912), a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 18 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 93 du 27 janvier 2000.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour confor-
me, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en dou-

ze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68), au cours de 40,3399 LUF = 1,-
EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR

105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit
euros (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans création de parts sociales nouvelles, par in-
corporation au capital de réserves disponibles à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32).

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (LUF 5.000,-) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,)
chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2003, vol. 521, fol. 72, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à 
L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 
4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

20215

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011143.4/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

SENATE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 92.229. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the sixth of March.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1) Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born at Luxembourg, on February 24, 1951, residing professionally

at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing profes-
sionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal;

2) Mr Jean Fell, expert-comptable, born in Echternach, on April 9, 1956, residing professionally at L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, represented by Mr Paul Marx, pre-named, by virtue of a proxy given under private
seal;

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr Paul Marx, pre-named, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of SENATE HOLDINGS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies with share capital. The company may also contract
loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In general, the company shall carry out only such operations, which remain within the limits of the Law of July 31,

1929 governing holding companies.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) divided into 31 (thirty-one) shares

with a par value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Junglinster, le 27 mars 2003.

J. Seckler.

20216

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing. Any director may also participate in any meeting of the board
of directors by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of a director residing in Luxem-

bourg and of any other director or by the sole signature of a managing director, without prejudice of special decisions
that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the
board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fif-

teenth of May at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100 %) so that the amount of EUR

31,000.- (thirty-one thousand euros) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to
the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2004. The first

annual meeting will be held in 2005.

1.Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, av-

enue de la Faïencerie, sixteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 shares

2.Mr Jean Fell, expert comptable, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie fifteen shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 shares

Total: thirty-one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 shares

20217

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand and five hundred
euros (1,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Adrian Escher, partner, born in CH-Zurich, on September 19, 1960, residing professionally at CH-5001 Aarau,

56, Mühlemattstrasse, chairman of the board of directors,

b) Mr Andreas Gilgen, manager, born in CH-Wahlern, on October 23, 1965, residing professionally at CH-5001

Aarau, 56, Mühlemattstrasse,

c) The private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.324, with its registered office

at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

3. Has been appointed statutory auditor:
 The private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, with its

registered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
5. The registered office of the company is established at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxy holder, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Texte français du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit,
ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration établie
le 26 février 2003 à Luxembourg et

2. Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né à L-Echternach, le 9 avril 1956, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration
établie le 26 février 2003 à Luxembourg.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, pré-qualifié, ont requis le notaire instrumentant de do-

cumenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SENATE HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

20218

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant. 

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente et une) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur demeurant

à Luxembourg et d’un autre administrateur ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions
à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administra-
tion en vertu des dispositions de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quinze mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

20219

être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme EUR 31.000,- (trente et un mille

euros) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004. La pre-

mière assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 tel que modifié de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,- 

€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Adrian Escher, associé, né à CH-Zurich, le 19 septembre 1960, ayant son domicile professionnel à CH-

5001 Aarau, 56, Mühlemattstrasse, président du conseil d’administration,

b) Monsieur Andreas Gilgen, manager, né à CH-Wahlern, le 23 octobre 1965, ayant son domicile professionnel à CH

-5001 Aarau, 56, Mühlemattstrasse,

c) la société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.324, avec siège à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
 La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec

siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2008.

5. Le siège social de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais
l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2003, vol. 521, fol. 83, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010966.3/231/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

1) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16 actions

2.Monsieur Jean Fell, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15 actions

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31 actions

Junglinster, le 24 mars 2003.

J. Seckler.

20220

A.19 FERRONNERIES GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 72.911. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wic-

krange, 4-6, rue des Trois Cantons, 

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée A.19 FERRONNERIES GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wic-

krange, 4-6, rue des Trois Cantons, (R. C. Luxembourg section B numéro 72.911), a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 18 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 93 du 27 janvier 2000.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour confor-
me, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en dou-

ze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68), au cours de 40,3399 LUF = 1,-
EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR

105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit
euros (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans création de parts sociales nouvelles, par in-
corporation au capital de réserves disponibles à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32).

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (LUF 5.000,-) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,)
chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2003, vol. 521, fol. 72, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à 
L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 
4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

20221

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011146.4/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

CS IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.064. 

—

L’an deux mille trois, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CS IMMO S.A., (R. C. Luxem-

bourg section B numéro 87.064), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1048 du 9 juillet
2002,

ayant un capital social fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de cent euros (100,-

EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Joëlle Rulland, employée privée, demeurant à Senningerberg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social afin de donner au premier alinéa de l’article 4 des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de biens immobiliers tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner au premier alinéa de l’article 4 des statuts la teneur sui-

vante:

«Art. 4. Premier alinéa. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de biens immobiliers tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent trente euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Rulland, Ch. Dostert, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 2003, vol. 521, fol. 75, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(011160.4/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Junglinster, le 27 mars 2003.

J. Seckler.

Junglinster, le 27 mars 2003.

J. Seckler.

20222

BEE-MASTER HOLDING B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: NL-1076 EE Amsterdam, 123, Roeskestraat.

Principal établissement: Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 91.822.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’apport de parts sociales du 28 mars 2003 que 2.000 parts sociales A de la Société détenues par

ALTAWIN S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 3, rue Nicolas Adames, L-1114
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82.528, ont été trans-
férées à BEECH TREE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 85.327.

Il en résulte qu’à la date de ce jour, les 2.000 parts sociales A de la Société sont détenues par BEECH TREE, S.à r.l.

et les 340 parts sociales B de la Société sont détenues par ALTAWIN S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00833. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013234.3/260/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

A.17 COUVERTURES GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 72.909. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wic-

krange, 4-6, rue des Trois Cantons, 

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée A.17 COUVERTURES GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wic-

krange, 4-6, rue des Trois Cantons, (R. C. Luxembourg section B numéro 72.909), a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 18 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 93 du 27 janvier 2000.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour confor-
me, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en dou-

ze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68), au cours de 40,3399 LUF = 1,-
EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR

105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit
euros (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans création de parts sociales nouvelles, par in-
corporation au capital de réserves disponibles à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32).

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (LUF 5.000,-) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,)
chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

<i>Pour la Société
Signature

20223

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2003, vol. 521, fol. 71, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011151.4/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

A.18 ETANCHEITES GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 72.910. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wic-

krange, 4-6, rue des Trois Cantons, 

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée A.18 ETANCHEITES GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wickran-

ge, 4-6, rue des Trois Cantons, (R. C. Luxembourg section B numéro 72.910), a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 18 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 93 du 27 janvier 2000.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour confor-
me, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en dou-

ze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68), au cours de 40,3399 LUF = 1,-
EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR

105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit
euros (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32) a été apporté en numéraire par les associées de

sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (LUF 5.000,-) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,)
chacune.

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à 
L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 
4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 27 mars 2003.

J. Seckler.

20224

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2003, vol. 521, fol. 71, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011148.4/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

UNIFORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.378. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont (ci-après «le mandataire»),

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme UNIFORINVEST S.A.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 69.378, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 482 du 24 juin
1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 25 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 4 du 2 janvier 2002;
- en date du 28 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 716 du 10 mai 2002;
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 27 février 2003; un

extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme UNIFORINVEST S.A., prédésignée, s’élève actuellement à deux cent

quatre-vingt-quinze mille euros (295.000,- EUR), représenté par cent quarante-sept mille cinq cents (147.500) actions
de deux euros (2,- EUR) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à un million cinq cent cin-

quante mille euros (1.550.000,- EUR) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 27 février 2003 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de cent quatre-vingt-neuf mille euros (189.000,- EUR), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de deux cent quatre-vingt-quinze mille euros (295.000,- EUR) à quatre cent quatre-vingt-quatre mille
euros (484.000,- EUR), par la création et l’émission de quatre-vingt-quatorze mille cinq cents (94.500) actions nouvelles
d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préfé-

rentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, savoir

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à 
L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange,
 4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 27 mars 2003.

J. Seckler.

20225

la société SAMOR INTERNATIONAL GROUP S.p.A., ayant son siège social à I-40065 Pianoro/Bologna, Via Nazionale
81 (Italie).

V.- Que les quatre-vingt-quatorze mille cinq cents (94.500) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur

prédésigné et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société anonyme
UNIFORINVEST S.A., prédésignée, de sorte que la somme de cent quatre-vingt-neuf mille euros (189.000,- EUR) a été
mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressé-
ment.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa premier).
Le capital souscrit est fixé à quatre cent quatre-vingt-quatre mille euros (484.000,- EUR), représenté par deux cent

quarante-deux mille (242.000) actions de deux euros (2,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille huit cent cinquante euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2003, vol. 521, fol. 91, case 1. – Reçu 1.890 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011136.4/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

PT HOLDING, PACKAGING TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 59.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, Réf. LSO-AD00955, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013316.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

PT HOLDING, PACKAGING TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 59.671. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 10 juin 2002

«Les actionnaires réunis en assemblée générale décident à l’unanimité la continuation des activités de la société en

dépit des pertes cumulées dépassant la moitié du capital social.»

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00153. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013321.2/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Junglinster, le 27 mars 2003.

J. Seckler.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.

<i>Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.

A.T.T.C. S.A.

A.T.T.C. S.A.

<i>Gérant

<i>Gérant

J. P. Van Keymeulen

E. Patteet

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.

<i>Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.

A.T.T.C. S.A.

A.T.T.C. S.A.

<i>Gérant

<i>Gérant

J. P. Van Keymeulen

E. Patteet

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur-Délégué

20226

VIP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.762. 

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 décem-

bre 2002 que M. André Wilwert, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la société
à responsabilité limitée INTERAUDIT, Luxembourg, a été nommée commissaire-vérificateur aux termes de l’article 151
de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 31 décem-

bre 2002 que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 24 décembre
2002 a été approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été pronon-
cée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de
cinq ans à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.

Luxembourg, le 27 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00023. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013204.3/528/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

A.16 FERBLANTERIES GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 72.908. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wic-

krange, 4-6, rue des Trois Cantons, 

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée A.16 FERBLANTERIES GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wic-

krange, 4-6, rue des Trois Cantons, (R. C. Luxembourg section B numéro 72.908), a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 18 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 93 du 27 janvier 2000.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour confor-
me, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en dou-

ze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68), au cours de 40,3399 LUF = 1,-
EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR

105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit
euros (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans création de parts sociales nouvelles, par in-
corporation au capital de réserves disponibles à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32).

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (LUF 5.000,-) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,)
chacune.

<i>Pour VIP INVESTMENTS S.A.(en liquidation)
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature 

20227

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2003, vol. 521, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011152.4/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

A.15 LOCATIONS GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 72.907. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wic-

krange, 4-6, rue des Trois Cantons, 

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée A.15 LOCATIONS GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wickrange,

4-6, rue des Trois Cantons, (R. C. Luxembourg section B numéro 72.907), a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 18 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 93 du 27 janvier 2000.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour confor-
me, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en dou-

ze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68), au cours de 40,3399 LUF = 1,-
EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR

105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit
euros (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans création de parts sociales nouvelles, par in-
corporation au capital de réserves disponibles à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32).

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à 
L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 
4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 27 mars 2003.

J. Seckler.

20228

<i>Troisième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (LUF 5.000,-) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,)
chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2003, vol. 521, fol. 71, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011153.4/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

A.06 RENOVATIONS GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 46.351. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wic-

krange, 4-6, rue des Trois Cantons, (R. C. Luxembourg B numéro 44.664),

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. Luxembourg B numéro 42.928),

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée A.06 RENOVATIONS GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wic-

krange, 4-6, rue des Trois Cantons, (R. C. Luxembourg section B numéro 46.351), a été constituée sous la dénomination
sociale de RENOVATIONS GUY ROLLINGER, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 132 du 8 avril 1994,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 novembre 1999, publié

au Mémorial C numéro 204 du 13 mars 2000, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en A.06
RENOVATIONS GUY ROLLINGER.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour confor-
me, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en dou-

ze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68), au cours de 40,3399 LUF = 1,-
EUR.

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à 
L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 
4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 27 mars 2003.

J. Seckler.

20229

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR

105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit
euros (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (LUF 5.000,-) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,)
chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2003, vol. 521, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(011163.4/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

I.13 D’SIWE QUELLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. D’SIWE QUELLEN, S.à r.l.).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 35.108. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue

des Trois Cantons, 

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée I.02 IMMOGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée D’SIWE QUELLEN, S.à. r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 35.108), a été constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 14 septembre 1991, publié au Mémorial C numéro 117 du
11 mars 1991,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Marc Cravatte en date du 21 décembre 1992, publié

au Mémorial C numéro 279 du 10 juin 1993;

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à 
L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 
4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 25 mars 2003.

J. Seckler.

20230

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 décembre 1999, publié

au Mémorial C numéro 202 du 11 mars 2000.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour con-
forme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en dou-

ze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (5.000,- LUF) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Cinquième résolution

Les associées décident de modifier la dénomination de la société en I.13 D’SIWE QUELLEN, S.à. r.l. 

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article

premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de I.13 D’SIWE QUELLEN, S.à. r.l.»

<i>Septième résolution

Les associées décident de modifier l’objet social afin de donner à l’article trois des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise valeur d’immeubles,

ainsi toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.»

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2003, vol. 521, fol. 72, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

(011743.4/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée I.02 IMMOGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue

des Trois Cantons, une part sociale,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 27 mars 2003.

J. Seckler.

20231

A.05 CONSTRUCTIONS GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 46.271. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wic-

krange, 4-6, rue des Trois Cantons, (R. C. Luxembourg B numéro 44.664),

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. Luxembourg B numéro 42.928),

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée A.05 CONSTRUCTIONS GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wic-

krange, 4-6, rue des Trois Cantons, (R. C. Luxembourg section B numéro 46.271), a été constituée sous la dénomination
sociale de CONSTRUCTIONS GUY ROLLINGER, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de rési-
dence à Ettelbruck, en date du 17 avril 1992, publié au Mémorial C numéro 401 du 15 septembre 1992,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
- en date du 29 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 15 du 17 janvier 1994,
- en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 130 du 7 avril 1994,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 novembre 1999, publié

au Mémorial C numéro 127 du 8 février 2000, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en A.05
CONSTRUCTIONS GUY ROLLINGER.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour confor-
me, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en dou-

ze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68), au cours de 40,3399 LUF = 1,-
EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR

105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit
euros (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (LUF 5.000,-) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,)
chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à 
L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, 
rue des Trois Cantons, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

20232

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2003, vol. 521, fol. 70, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011166.4/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

A.04 MATERIAUX GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 46.339. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wic-

krange, 4-6, rue des Trois Cantons, (R. C. Luxembourg B numéro 44.664),

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. Luxembourg B numéro 42.928),

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée A.04 MATERIAUX GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wickrange,

4-6, rue des Trois Cantons, (R. C. Luxembourg section B numéro 46.339), a été constituée sous la dénomination de
FACADES GUY ROLLINGER, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 132 du 8 avril 1994, 

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 130 du 18 mars 1997, contenant notamment le changement
de la dénomination sociale en MATERIAUX GUY ROLLINGER, S.à r.l.,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 novembre 1999, publié

au Mémorial C numéro 128 du 8 février 2000, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en A.04
MATERIAUX GUY ROLLINGER.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour confor-
me, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en dou-

ze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68), au cours de 40,3399 LUF = 1,-
EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR

105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit
euros (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (LUF 5.000,-) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,)
chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

Junglinster, le 25 mars 2003.

J. Seckler.

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à 
L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange,
 4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

20233

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2003, vol. 521, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011168.4/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

A.07 PEINTURES ET DECORS GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 46.348. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wic-

krange, 4-6, rue des Trois Cantons,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée A.07 PEINTURES ET DECORS GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, (R. C. Luxembourg section B numéro 46.348), a été constituée sous la déno-
mination sociale de PEINTURES ET DECORS GUY ROLLINGER, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Frank Baden, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 132 du 8 avril 1994,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 novembre 1999, publié

au Mémorial C numéro 204 du 13 mars 2000, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en A.07
PEINTURES ET DECORS GUY ROLLINGER.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour confor-
me, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en dou-

ze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68), au cours de 40,3399 LUF = 1,-
EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR

105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit
euros (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (LUF 5.000,-) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,)
chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Junglinster, le 25 mars 2003.

J. Seckler.

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à 

20234

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2003, vol. 521, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011174.4/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

A.11 ECHAFAUDAGES GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée,

(anc. ECHAFAUDAGES GUY ROLLINGER).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 69.296. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wic-

krange, 4-6, rue des Trois Cantons, 

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ECHAFAUDAGES GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wickrange,

4-6, rue des Trois Cantons, (R. C. Luxembourg section B numéro 69.296), a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 1

er

 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 473 du 21 juin 1999.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour confor-
me, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en dou-

ze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68), au cours de 40,3399 LUF = 1,-
EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR

105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit
euros (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32) a été apporté en numéraire par les associées de

sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (LUF 5.000,-) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,)
chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 
4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 25 mars 2003.

J. Seckler.

20235

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Cinquième résolution

Les associées décident de modifier la dénomination de la société en A.11 ECHAFAUDAGES GUY ROLLINGER.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article

deux (2) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de A.11 ECHAFAUDAGES GUY ROLLINGER.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2003, vol. 521, fol. 71, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011185.4/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

RAVENAL TRUST S.A., Société Anonyme,

(anc. RAVENAL TRUST HOLDING S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.240. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAVENAL TRUST HOL-

DING S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R. C. Luxembourg section B numéro
63.240), constituée sous la dénomination sociale de RAVENAL TRUST S.A., suivant acte reçu par le Maître Frank Mo-
litor, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 18 février 1998, publié au Mémorial C numéro 364 du
19 mai 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en 2 mai 2001, publié au Mémorial

C numéro 1052 du 22 novembre 2001, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en RAVENAL
TRUST HOLDING S.A.,

ayant un capital souscrit fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de cinq cents

euros (500,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Triboulot, juriste, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à L-

1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à 
L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 
4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 26 mars 2003.

J. Seckler.

20236

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification

de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières.

Elle a en outre pour objet l’acquisition par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option,

d’achat de négociation, de souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute
autre manière de titres; obligations, créances, billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et foire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.»

2.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de RAVENAL TRUST S.A.
3.- Modification afférente de l’article 1 des statuts.
4.- Divers. 
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre (4) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières.

Elle a en outre pour objet l’acquisition par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option,

d’achat de négociation, de souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute
autre manière de titres; obligations, créances, billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et foire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en RAVENAL TRUST S.A. et en conséquence modifie l’article

premier (1

er

) des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de RAVENAL TRUST S.A.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Triboulot, A. Auge, H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2003, vol. 521, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(011199.4/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Junglinster, le 27 mars 2003.

J. Seckler.

20237

A.03 DATAGLOBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DATAGLOBAL, S.à r.l.).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 42.928. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER ayant son siège social à L-3980 Wic-

krange, 4-6, rue des Trois Cantons, (R.C.S. Luxembourg B numéro 44.664),

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée DATAGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue

des Trois Cantons, (R.C.S. Luxembourg B numéro 42.928), a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte,
notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 14 septembre 1990, publié au Mémorial C numéro 70 du 15 février 1991,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Marc Cravatte en date du 21 décembre 1992,

publié au Mémorial C numéro 111 du 15 mars 1993,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 24 février 1995, publié au Mémorial C numéro 283 du 21 juin 1995,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1998, publié

au Mémorial C numéro 202 du 25 mars 1999.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en

douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,-
EUR.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par l’associée unique

de sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (5.000,- LUF) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales sont détenues par la société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLIN-

GER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision unique ainsi que
chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées géné-
rales des associés ne sont pas applicables.»

<i>Cinquième résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la société en A.03 DATAGLOBAL.

<i>Sixième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article

premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de A.03 DATAGLOBAL.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

20238

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2003, vol. 521, fol. 70, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(011215.4/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

COACHMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8471 Eischen, 14, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.325. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Elisabeth Ritz, pédicure médicale, correspondante commerciale pour langues étrangères, née à Bottrop

(Allemagne), le 24 décembre 1959, demeurant à L-8471 Eischen, 14, rue de la Gare;

2.- Monsieur Tom Ritz, employé privé, né à Luxembourg, le 2 mars 1962, demeurant à L-8471 Eischen, 14, rue de la

Gare.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de COACHMAN, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la distribution, la vente, l’importation et l’exportation de tous produits de complé-

ments à l’alimentation, de produits du bien-être, du maquillage, des soins corporels, de cosmétiques à base de tous pro-
duits naturels tels que l’Aloe Vera, le miel, les gelées et les pollens, cette liste n’étant pas limitative.

Elle pourra s’adonner au conseil dans la domaine du bien-être et de l’alimentation sans pour autant exercer la pro-

fession de diététicien ou de nutritionniste, les conseils promulgués le seront dans le cadre de la distribution de la gamme
de produits à base d’Aloe Vera.

Elle pourra effectuer toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant tant

directement qu’indirectement à l’objet ci-dessus e susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Eischen, commune de Hobscheid.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de

Junglinster, le 25 mars 2003.

J. Seckler.

1.- Madame Elisabeth Ritz, pédicure médicale, correspondante commerciale pour langues étrangères, née à Bot-

trop (Allemagne), le 24 décembre 1959, demeurant à L-8471 Eischen, 14, rue de la Gare, quatre-vingts parts so-
ciales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- Monsieur Tom Ritz, employé privé, né à Luxembourg, le 2 mars 1962, demeurant à L-8471 Eischen, 14, rue

de la Gare, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

20239

rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8471 Eischen, 14, rue de la Gare.
2.- L’assemblée désigne comme gérante de la société:
Madame Elisabeth Ritz, née à Bottrop pédicure médicale, correspondante commerciale pour langues étrangères (Al-

lemagne), le 24 décembre 1959, demeurant à L-8471 Eischen, 14, rue de la Gare.

La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.

20240

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Ritz, T. Ritz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mars 2003, vol. 521, fol. 88, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011726.3/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

A.12 MENUISERIES GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 70.041. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wic-

krange, 4-6, rue des Trois Cantons,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée A.12 MENUISERIES GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wickrange,

4-6, rue des Trois Cantons, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 70.041), a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 11 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 602 du 7 août 1999.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour con-
forme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en dou-

ze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR

105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit
euros (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32) a été apporté en numéraire par les associées de

sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (LUF 5.000,-) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-
) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Junglinster, le 25 mars 2003.

J. Seckler.

1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à 
L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 
4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

20241

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2003, vol. 521, fol. 71, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011754.4/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

CEDEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 35, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 78.712. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05244, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013282.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

CEDEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 35, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 78.712. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 18 mars 2003 a pris les résolutions suivantes:
1. Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Le bénéfice de l’exercice de EUR 259.996,88 a été affecté comme suit: 

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux membres du Conseil d’administration et au commissaire aux comp-

tes.

3. La S.à r.l. LUXREVISION, ayant son siège social au 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, a été nommée

comme réviseur d’entreprises et ce à partir du 1

er

 janvier 2003.

4. Le conseil d’administration est autorisé à verser un tantième brut de EUR 2.500,- à chacun de ses membres.

<i>Conseil d’administration

<i>Administrateurs de la catégorie A:
- M. Christian Thiry, industriel, demeurant à L-5657 Mondorf-les-Bains, 8, rue des Vignes;
- M. Joseph Perrard, entrepreneur de construction, demeurant à L-7513 Mersch, 36, route d’Arlon;
- M. Pol Faber, employé privé, demeurant à L-2229 Luxembourg, 7, rue du Nord.

<i>Administrateurs de la catégorie B:
- M. Claude Soumer, administrateur, demeurant à L-2327 Luxembourg, 50, montée de la Pétrusse;
- M. Franz-Joseph Bauschert, administrateur, demeurant à D-54441 Ayl, 22, Wiesenweg;
- M. Jeannot Goebel, directeur de sociétés, demeurant à L-3851 Schifflange, 17, rue de Kayl.

<i>Réviseur d’entreprises indépendant

LUXREVISION, S.à r.l., avec siège social au 6-12, rue Fort Wallis, L-2714 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05225. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013286.3/664/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Junglinster, le 26 mars 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

Signature.

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40.000,00 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

219.996,88 EUR

Luxembourg, le 26 mars 2003.

Pour extrait sincère et conforme
F. Sassel
<i>Mandataire

20242

GROUPE SIGN-LUX S.A., Société Anonyme,

faisant commerce sous l’enseigne de SEFIE et IDENTIFIA.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 139, rue A. Fischer.

R. C. Luxembourg B 65.804. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE SIGN-LUX S.A.,

pouvant faire le commerce sous l’enseigne de SEFIE et IDENTIFIA, ayant son siège social à L-8077 Bertrange, 9, rue de
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 65.804, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 24 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 772 du 23 octobre 1998, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 635 du 6 juillet
2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hervé Bihr, gérant de société, demeurant à Vaux (France).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Lecroix, consultant, demeurant à Malzéville (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christine Baldelli-Raybaud, assistante de direction, demeurant à Mar-

ly (France). 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-8077 Bertrange, 9, rue de Luxembourg, à L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe

Fischer.

2. Modification subséquente de l’article 1

er

, alinéa 2, des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Le siège social est établi à Luxembourg.» 
3. Modification de l’article 1

er

, alinéa 1

er

, des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de GROUPE SIGN-LUX, pouvant faire le commerce sous l’en-

seigne de SEFIE et IDENTIFIA.»

4. Adoption de l’Euro comme monnaie d’expression du capital.
5. Conversion du capital actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) en

EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents).

6. Augmentation du capital converti à concurrence de EUR 13,31 (treize euros et trente et un cents) pour le porter

de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) à EUR 31.000,- (trente et un
mille euros) sans émission de nouvelles actions et par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de EUR 13,31
(treize euros et trente et un cents).

7. Adoption d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) par action.
8. Modification subséquente de l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 100 (cent) actions de EUR 310,- (trois

cent dix euros) chacune.»

9. Echange des 100 (cent) actions existantes d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs

luxembourgeois) chacune contre 100 (cent) actions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

10. Diminution du nombre des administrateurs de quatre à trois.
11. Démission de Monsieur Stéphane Ordener et de Monsieur Philippe Leprêtre en tant qu’administrateurs de la so-

ciété.

12. Décharge accordée à Monsieur Stéphane Ordener et à Monsieur Philippe Leprêtre pour l’exercice de leurs man-

dats.

13. Nomination de Monsieur Jean Banette, président directeur général, né le 30 juillet 1942 à Saint-Germain en Laye

(France), demeurant à F-95520 Osny, 50, rue des Voltigeurs (France), comme nouvel administrateur de la société jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

14. Démission de la société LUX AUDIT en tant que commissaire aux comptes de la société.
15. Nomination de la société INTERAUDIT, S.à r.l., L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, en tant que

commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

16. Reconduction du mandat d’administrateur de la société de Monsieur Hervé Bihr, en tant qu’administrateur-délé-

gué jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

20243

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8077 Bertrange, 9, rue de Luxembourg, à L-1521

Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des sta-
tuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (Alinéa 2).

Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en GROUPE SIGN-LUX, pouvant faire le commerce sous

l’enseigne de SEFIE et IDENTIFIA et en conséquence modifie le premier alinéa de l’article premier des statuts comme
suit:

«Art. 1

er

. (Alinéa 1

er

). 

Il existe une société anonyme sous la dénomination de GROUPE SIGN-LUX, pouvant faire le commerce sous l’en-

seigne de SEFIE et IDENTIFIA.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’adopter l’Euro comme monnaie d’expression du capital social.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois) en EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social converti à concurrence de EUR 13,31 (treize euros et trente et un

cents), pour le porter de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) à EUR
31.000,- (trente et un mille euros), sans émission de nouvelles actions et par incorporation de bénéfices reportés à con-
currence de EUR 13,31 (treize euros et trente et un cents).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’adopter une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) pour les 100 (cent) actions

existantes de la société.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 100 (cent) actions de EUR 310,-

(trois cent dix euros) chacune.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’échanger les 100 (cent) actions existantes d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille

cinq cents francs luxembourgeois) chacune contre 100 (cent) actions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent
dix euros) chacune.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de diminuer le nombre des administrateurs de la société de quatre à trois.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Stéphane Ordener et Philippe Leprêtre comme administra-

teurs de la société et leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide:
a) de nommer Monsieur Jean Banette, président directeur général, né à Saint-Germain en Laye (France), le 30 juillet

1942, demeurant à F-95520 Osny, 50, rue des Voltigeurs (France), comme nouvel administrateur de la société;

b) de confirmer Madame Laurence Bihr, sans profession, née à Metz (France), le 3 août 1967, demeurant à F-57130

Vaux, 15, Résidence Thiéchamp (France), et Monsieur Hervé Bihr, gérant de société, né à Metz (France), le 30 septem-
bre 1960, demeurant à F-57130 Vaux, 15, Résidence Thiéchamp (France), comme administrateurs de la société. 

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société LUX AUDIT comme commissaire aux comptes de la société

et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

20244

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-

1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 29.501, comme nouveau com-
missaire aux comptes de la société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de reconduire le mandat d’administrateur-délégué de la société de Monsieur Hervé Bihr, préqua-

lifié, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Bihr, Thill, C. Baldelli-Raybaud, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mars 2003, vol. 521, fol. 93, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012231.4/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

PACIFIC FINANCE (BIJOUX) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.314. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. AD00181, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

(013442.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

PACIFIC FINANCE (BIJOUX) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.314. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. AD00180, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

(013445.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

PACIFIC FINANCE (BIJOUX) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.314. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. AD00182, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

(013441.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Junglinster, le 2 avril 2003.

J. Seckler.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

20245

RG SUB-LUX-O-RENTE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered Office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.881. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three on the twenty-first day of the month of March
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Appeared:

Olivia Moessner, maître en droit, residing in Luxembourg (the «Proxy») acting as a special proxy of ROBECO LUX-

O-RENTE, a company organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 39,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (the «Principal»);

by virtue of a proxy under private seal given on 18th of March 2003,
which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered with

this minute.

The Proxy declared the following and requested the notary to act:
I. RG SUB-LUX-O-RENTE FUND (the «Company»), having its registered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 47.881, has been in-
corporated by deed of the notary Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on 2nd June, 1994, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 11th July, 1994;

II. The Principal is the owner of all outstanding registered shares of no par value representing the entire outstanding

share capital of the Company;

III. The Principal declares that he has full knowledge of the financial standing and position of the Company; 
IV. The Principal as the sole shareholder makes an explicit declaration to proceed with the dissolution of the Com-

pany;

V. The Principal declares that he will receive all assets of the Company and acknowledges that the Principal will be

liable for all outstanding liabilities (if any) of the Company after its dissolution;

VI. The Principal gives discharge to all directors and the statutory auditor of the Company in respect of their mandate

up to this date;

VII. The shareholder’s register and all the shares of the Company shall be cancelled; and
VIII. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the former registered

office of the Company at the offices of CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

After the document had been read, the aforementioned Proxy signed the present original deed with me, the under-

signed notary. 

Suit la traduction du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt et un jour du mois de mars
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Olivia Moessner, maître en droit, demeurant à Luxembourg (le «Mandataire»);
 agissant en sa qualité de mandataire spécial de ROBECO LUX-O-RENTE, une société organisée sous le droit du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (le «Mandant»); 

 en vertu d’une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 18 mars 2003,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

 Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. Que RG SUB-LUX-O-RENTE FUND («la Société»), ayant son siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 47.881, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 2 juin 1994 publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 11 juillet 1994;

II. Que le Mandant est le propriétaire de toutes les actions nominatives n’ayant pas de valeur nominale, représentant

l’entièreté du capital en émission de la Société;

III. Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l’état financier de la susdite

Société;

 IV. Que le Mandant en tant qu’actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société;
V. Que le Mandant déclare qu’il recevra tous les actifs de la Société et reconnaît qu’il sera tenu des obligations (s’il y

en a) de la Société après sa dissolution;

 VI. Que décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur aux comptes de

la Société pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour;

20246

 VII. Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société; et
 VIII. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social dans les

bureaux de CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

 A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur dé-

cision du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi. 

Dont acte, passé à Luxembourg. Les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Moessner, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 mars 2003, vol. 424, fol. 11, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013203.3/242/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

EDWIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.397. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social à 7

th

 Street 400, NW Suite 101, Washington DC,

2004 (U.S.A.).

2.- REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Manuela d’Amore, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de EDWIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations de même que leur financement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement, les acquérir par achat, souscription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chant directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés, rémunérés ou non.

Mersch, le 4 avril 2003 

H. Hellinckx.

20247

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinq mille euros (105.000,- EUR), divisé en mille cinquante (1.050) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives soit au porteur au choix de l’actionnaire.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait l’objet d’un concordat, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres. 
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le conseil
d’administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en
garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’assem-
blée générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts. Le conseil d’administration ne
peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peu-
vent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par
tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts, auquel cas l’administrateur-délé-
gué ainsi nommé aura pouvoir d’engager la société par sa seule signature. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

20248

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier

vendredi du mois de mai à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:  

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent cinq mille euros

(105.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille deux cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 20 janvier 1960, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

c) Monsieur Gianluca Ninno, employé privé, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boule-

vard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 74623.

1.- ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, mille quarante-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.049
2.- REALEST FINANCE S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.050

20249

4. Le mandat des administrateurs expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2008.
5. Le mandat du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

2008.

6. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte
Signé: M. d’Amore, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2003, vol. 521, fol. 90, case 9. – Reçu 1.050 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012399.4/231/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

LUXMANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 77.777. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2003, LSO-AD00836, ont été dépo-

sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2003.

(013236.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

DOGUS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 92.416. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the sixth of March.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company DOGUS HOLDING A.S., with its registered office at Büyükdere Cad. No: 65 TR-34398 Maslak-Istanbul

(Turkey), registered in the Trade Register in Istanbul (Turkey) under the number 132298-079618, represented by Mr
Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a
proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr Paul Marx, pre-named, has stated that it has formed a private limited com-

pany whose articles of association have been fixed as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be gov-

erned by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association. 

Art. 2. The company’s name is DOGUS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans as borrower or
lender or raise funds in international markets and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to compa-
nies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
Moreover the company may open branches in other countries and carry out through these branches all international

financial transactions in favour of all members of the group, import and export all raw materials and all manufactured
and other products, as well as contractor’s plants and machinery. 

In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand-Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

Junglinster, le 2 avril 2003.

J. Seckler.

<i>Pour la société
F. Hack

20250

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at 1,000,000.- EUR (one million euros) represented by 1,000 (one thousand)

sharequotas of 1,000.- EUR (one thousand euros) each, which have been subscribed by the company DOGUS HOLD-
ING A.S., with its registered office at Büyükdere Cad. No: 65 TR-34398 Maslak-Istanbul (Turkey), registered in the
Trade Register in Istanbul (Turkey) under the number 132298-079618.

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of

1,000,000.- EUR (one million euros) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to
the undersigned notary.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,

20251

- the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers, if there is enough cash. Otherwise, the

decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,

are estimated to about twelve thousand one hundred and fifty euros.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2003.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions:

<i>First resolution

Mr Jean Fell, expert-comptable, born at Echternach (Luxembourg), on April 9, 1956, residing professionally at L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, and Mr Cornelius Martin Bechtel, conseil, born in Emmerich (Germany), on
March 11, 1968, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, are appointed as managers
for an unlimited duration. The company is bound in all circumstances by the sole signature of any one manager.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon I

er

.

The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the proxyholder the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and
in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

Traduction française des statuts:

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société DOGUS HOLDING A.S., avec siège à Büyükdere Cad. No: 65 TR-34398 Maslak-Istanbul (Turquie), ins-

crite au Registre de Commerce à Istanbul (Turquie) sous le numéro 132298-079618, représentée par Monsieur Paul
Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu
d’une procuration sous seing privé.

20252

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé, a déclaré avoir constitué une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DOGUS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts en
qualité d’emprunteur ou de prêteur ou réunir des fonds sur les marchés internationaux et accorder aux sociétés, dans
lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

Par ailleurs la société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays et effectuer par l’intermédiaire de celles-ci toutes

transactions financières internationales en faveur de tous les membres du groupe, importer et exporter toutes matières
premières et tous produits manufacturés et autres, aussi bien que tous établissements d’entrepreneurs de construction
et toutes machines.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à 1.000.000,- EUR (un million d’euros) représenté par 1.000 (mille) parts sociales de

1.000,- EUR (mille euros) chacune, qui ont été souscrites par la société DOGUS HOLDING A.S., avec siège à Büyükdere
Cad. No: 65 TR-34398 Maslak-Istanbul (Turquie), inscrite au Registre de Commerce à Istanbul (Turquie) sous le numéro
132298-079618.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces

de sorte que la somme de 1.000.000,- EUR (un million d’euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

20253

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de cet acte, s’élève à environ douze mille cent cinquante euros.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

20254

<i>Première résolution

Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né à Echternach (Luxembourg), le 9 avril 1956, domicilié professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil, né à Emmerich (Al-
lemagne), le 11 mars 1968, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, sont nom-
més gérants pour une durée indéterminée. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle
d’un gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; en cas de divergences entre les deux textes, le
texte anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2003, vol. 521, fol. 83, case 2. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012534.4/231/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

GALTIGANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 92.474. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept mars
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée au Registre des INTERNATIONAL BUSINESS COM-
PANIES des British Virgin Islands sous IBC n

°

 341483 - Isle of Man,

ici représentée par Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences commerciales et financières, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 27 mars 2003.
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n

°

 378 637,

ici représentée par Monsieur Christophe Cialini, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 27 mars 2003.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

 Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GALTIGANO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

 Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

 Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Junglinster, le 24 mars 2003.

J. Seckler.

20255

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

 Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assem-

blée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de l’année

suivante.

 Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 avril à 8.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

16

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 16

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

20256

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents
(1.500,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un.
2) Est appelé aux fonctions d’administrateur de la catégorie A, avec pouvoir de signature correspondant:
Monsieur Alfredo Serica, administrateur de sociétés, né le 21 septembre 1967 à Naples - Italie et domicilié via Al Lido

- Résidenza Fortuna - 6817 Maroggia;

3) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie B, avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18 rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

°

 B 79327.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2008.

6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

Notaire, le présent acte.

Signé: C. Cialini, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, vol. 16CS, fol. 90, case 6. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013233.3/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

LICHTENTHAL TRUST A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.553. 

—

Le siège social de la société LICHTENTHAL TRUST A.G. actuellement établi au 304, route de Thionville à L-5884

Hesperange est dénoncé avec effet immédiat.

Suite à une notification du 13 août 2002, l’administrateur M. Fernand Hack s’est démis de ses fonctions avec effet

immédiat.

La société avait conclu un contrat de domiciliation avec LUXMANAGEMENT SERVICES S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00839. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013239.2/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

A. Schwachtgen.

Fait à Luxembourg, le 11 mars 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Technoplasters International S.A.

Itral A.G.

Baja Holding S.A.

Quartz Holding S.A.

Les Trois B S.A.

Ersol

A.20 S.O.S. Technique Guy Rollinger

Senate Holdings S.A.

A.19 Ferronneries Guy Rollinger

CS Immo S.A.

Bee-Master Holding B.V.

A.17 Couvertures Guy Rollinger

A.18 Etancheites Guy Rollinger

Uniforinvest S.A.

PT Holding, Packaging Technology Holding S.A.

PT Holding, Packaging Technology Holding S.A.

VIP Investments S.A.

A.16 Ferblanteries Guy Rollinger

A.15 Locations Guy Rollinger

A.06 Rénovations Guy Rollinger

I.13 d’Siwe Quellen, S.à r.l.

A.05 Constructions Guy Rollinger

A.04 Matériaux Guy Rollinger

A.07 Peintures et Décors Guy Rollinger

A.11 Echafaudages Guy Rollinger

Ravenal Trust S.A.

A.03 Dataglobal, S.à r.l.

Coachman, S.à r.l.

A.12 Menuiseries Guy Rollinger

Cedef S.A.

Cedef S.A.

Groupe Sign-Lux S.A.

Pacific Finance (Bijoux) S.A.

Pacific Finance (Bijoux) S.A.

Pacific Finance (Bijoux) S.A.

RG Sub-Lux-O-Rente Fund

Edwin S.A.

Luxmanagement Services S.A.

Dogus Luxembourg, S.à r.l.

Galtigano S.A.

Lichtenthal Trust A.G.